发行人声明
本预案经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。审议预案时董事姚卫东和姚健平投反对票，其他七名董事赞成。本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员承诺本次向特定对象发行股份购买资产预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行股份购买资产预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会认为本次交易涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合规，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型及评估参数合理，评估依据合理，评估方法选用恰当，出具的评估预估数合理。
本预案中部分相关数据尚未完成审计与评估，而目标公司经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测数据将在与本次交易相关的第五届董事会第九次董事会审议后予以披露。
本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员声明本预案所述内容并不代表审批机关对于本次交易的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
二〇〇八年十月十三日
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西安旅游、上市公司、本公司、公司
指
西安旅游股份有限公司
目标公司、真爱产业
指
西安真爱服务产业有限公司
发行对象、真爱集团
指
西安真爱投资集团有限公司
目标资产
指
西安真爱服务产业有限公司 １００％ 的股权
本次发行股份、本次发行
指
根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行Ａ股股票用于购买目标公司
本次发行股份购买资产、本次交易、本次收购、本次重大资产重组
指
根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行Ａ股股票，用于购买真爱集团持有的真爱产业１００％ 的股权
本合同、交易合同
指
《西安旅游股份有限公司与西安真爱投资集团有限公司之附条件生效的交易合同》
本预案
指
《西安旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》
西旅集团
指
西安旅游集团有限责任公司
西安饮食
指
西安饮食股份有限公司
真爱投资
指
真爱集团前身西安真爱投资管理咨询有限公司
真爱温泉、年华酒店、年华水疗、真爱酒店
指
真爱产业前身西安真爱温泉健康运动有限责任公司、西安真爱年华酒店有限责任公司、西安真爱年华水疗健康运动有限责任公司、西安真爱酒店有限公司
长安旗舰店
指
西安真爱服务产业有限公司长安旗舰店
真爱星座
指
西安真爱星座餐饮娱乐有限公司
中山证券、独立财务顾问
指
中山证券有限责任公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第２６号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》
《规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元
指
人民币元
重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。第五届董事会第八次审核议案时董事姚卫东和姚健平因资产评估方法的选择、交易的潜在风险等问题对本预案投反对票，其他七名董事赞成。在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行有关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关单位经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核、评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
二、本次交易的主要内容
为进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力及持续经营能力，本公司计划向真爱集团非公开发行股份，并以此为对价收购真爱集团持有的真爱产业１００％股权。截至本预案出具之日，真爱集团未直接或间接持有本公司股权。
三、本次交易的发行价格、目标资产预估值及估值区间
本次发行的定价基准日为本公司董事会关于本次预案决议公告日，发行价格为 ４．３４元／股，高于本公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价４．２４元／股。本次交易目标资产的预估价值约为 ２２，０００ 万元，估值区间为 ２０，０００万元至２３，０００ 万元。目标资产作价最终以具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评估值为基础，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景、公司股东利益等多种因素后确定。
本公司委托的资产评估机构以 ２００８ 年 ９ 月 ３０ 日为基准日对本次交易的目标资产进行了价值预估，并采用收益法对目标资产的预估值水平进行分析、比较。本公司董事会对本次评估过程中涉及的价值分析原理、评估模型、采用的折现率及目标公司预期各年度的现金流进行了分析，认为相关指标的选取、评估的依据及结论是合理的。目标资产的最终评估值可能与上述预估值存在差异，敬请投资者关注上述风险。
本次发行规模根据目标资产作价除以发行价格确定，若本公司在定价基准日至发行结束日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、发行数量将做相应调整。
四、本次交易目标公司相关的审计数据
本公司聘请的会计师事务所正对真爱产业进行全面审计，与真爱产业相关的审定数据在审议本次发行预案的董事会召开日之前尚未完成。为保证财务信息的真实、可靠，本预案所披露的真爱产业财务数据，是引自按原会计准则编制的、经注册会计师审核并出具的审计报告。在本次董事会召开后，本公司将编制正式的重大资产重组报告书，涉及披露的目标公司财务数据将采用经注册会计师审核、并按新会计准则编制的数据。因此，本预案中披露的目标公司财务数据，可能与后续编制的重大资产重组报告书中的数据存在差异，敬请投资者关注上述风险。
五、本次交易的相关风险
（一）目标资产估值风险
本公司发行股份购买的目标公司，基准日账面净资产为１０，７７５万元，而本公司聘请的具有从业资格的评估机构采用收益法评估，预估值为 ２２，０００万元，主要差异在于商标评估增值幅度较大。由于本公司收购的真爱产业，属于典型的“轻资产、高盈利、高增长”型资产，“真爱”品牌在西安乃至陕西地区具有较高的知名度，品牌及其优质的服务是其保持高盈利、高增长的主要因素，因此按收益法评估的商标与账面反映的原始成本存在较大差异，本公司认为是合理的，但目标资产仍存在估值不合理的风险。
（二）目标资产盈利能力波动风险
真爱产业餐饮、ＫＴＶ及水疗项目资产盈利能力较强，是其利润的主要来源。２００８年度长安旗舰店、真爱星座虽刚投业经营，但真爱产业半年度整体净资产收益率仍超过１５％。依靠先进的经营管理水平以及突出的品牌优势，真爱产业迅速跃居西安高端消费领域的领先地位，但未来随着竞争的加剧，对真爱产业的经营管理、人才储备及内部控制提出较高的要求，如不能在竞争中保持优势地位，相关资产盈利能力有波动的可能。
真爱产业从２００５年９月１６日开始运营，当年一次性摊销开办费１，８００万元，故２００５年真爱产业亏损２，８７９万元，净资产收益率为－６３．３１％；２００６年营业收入逐渐上升，经营进入正轨，全年实现营业收入７，４３７万元，较上年增加６，２７４万元（０５年实际营业３个月），全年列支成本１，８３６万元、税金２５１万元、费用４，３１３万元，均为正常营业支出，全年实现利润１，１２７万元，净资产收益率提高到３０．６３％；２００７年度随着真爱产业知名度的不断提高，品牌效益逐渐显现并逐步得到认可，实现营业收１０，７７１万元，较上年增加３，３３４万元，全年列支成本２，３９４万元、税金３３７万元、费用４，５１４万元，全年实现利润３，５０８万元，净资产收益率增长到５８．２％。真爱产业资产收益率最近三年大幅波动的原因是从筹建期到逐渐进入正常营运再到营运高峰的正常过程。随着未来其品牌影响力逐步加强，以及可能增加的资本投入，目标资产盈利能力可能存在较大的波动。
（三）审批风险
本次发行预案已经本公司第五届董事会第八次会议及真爱集团股东会审议通过，但最终完成本次发行尚需取得以下批准、批复、核准：
１、本公司股东大会对本次发行有关事宜的批准；
２、国有资产管理部门关于西安旅游国有股权比例变动的批复；
３、中国证监会对于本次发行的核准。
本次发行是否能够取得该等批准、批复和核准，以及最终取得该等批准、批复、核准的时间存在不确定性。
（四）宏观经济下滑风险
本次发行后，本公司主营业务为旅游服务、餐饮、健康休闲及娱乐，而上述经营范围与国民经济的发展密切相关。旅游服务、健康休闲是国民经济增长到一定阶段后，居民可供分配收入提高后在消费结构上发生转变而衍生的消费性需求供给，是为满足居民因收入增加，解决“吃、住”基本生活问题而派生的消费需求。因此公司经营状况受宏观经济走势、居民可供分配收入增长的影响。若未来国内经济下滑，以致居民收入下降，将会给本公司经营造成一定的冲击。
（五）行业和市场风险
本次发行后公司主营业务在原有餐饮、旅游及相关服务的基础上增加了高端餐饮、健康休闲和娱乐等内容，并定位于西安市乃至陕西省的中高端休闲娱乐消费领域。随着经济增长，居民可支配收入的增加，休闲游正逐渐成为人们喜爱的消费方式，并带动整个链条相关产业如餐饮、ＫＴＶ、水疗、健身的快速发展，前景较为乐观。与此同时，西安丰富的旅游资源不断吸引中外酒店、餐饮业进入，较好的市场前景及较高投资回报吸引社会资金介入该高档消费领域，挤占市场份额；原有餐饮、娱乐行业为迎合人们消费理念的转变，也出现战略转型，使得公司未来面临日趋强烈的市场竞争，市场容量将渐趋饱和，而市场占有率出现下降。
（六）经营风险
公司发行股份收购真爱产业后，植入盈利能力较强的资产，完善了旅游＋餐饮＋休闲娱乐的产业链条。公司未来仍需要对置入资产与原有资产进行整合，以利于公司主营突出，特色鲜明，改善财务状况并增强持续盈利能力。同时公司经营模式将向依靠品牌优势并提供优质服务吸引顾客、客户相对集中在具有高端消费能力的群体转变，存在具有业务整合和过度依赖单一服务以及客户相对集中的风险。
真爱产业作为娱乐服务企业，且物业又为租赁方式取得，对经营场所的装修是真爱产业主要的资本性支出，真爱产业未来年度现金流量的变化规律与其经营场所的装修更新周期有较强相关性，即呈现初始资本性支出金额大，在装修的经济耐用年限内存量资产的更新支出较少，在装修的经济耐用年限完毕后，企业又需大规模的进行装修来维持经营，从而又产生较大的资本性支出这样的循环。真爱产业选择的装修档次其经济耐用年限通常在８－１０年，此外，真爱产业与出租方签订的长期租赁合同所约定的未来租金水平变化也将影响到其现金流量的变化。基于上述特点，本次对真爱产业下属的各经营实体的收入等指标预测以其经营场所的租赁期作为明确的预测期，并在明确的预测期内选择一个合理的经营周期（８－１０年）来分析确定真爱产业相对稳定的现金流量水平。真爱产业各经营场所的租赁情况及各分公司所确定明确的预测期情况如下：
（１）西安真爱服务产业有限公司年华酒店分公司已与西安中体实业有限公司签订租赁合同，租赁期限至２０２２年１２月３１日届满，租赁期限届满后，西安真爱服务产业有限公司年华酒店分公司在同等条件下享有优先承租权，该分公司明确的预测期至２０２２年１２月３１日止。
（２）西安真爱服务产业有限公司经开区分公司（筹）的经营场地，真爱产业已与陕西华茂实业有限公司签订租赁合同，租赁期限为２０年，自租赁标的物装修完毕（正在装修）、西安真爱服务产业有限公司经开区分公司（筹）经营开业之日起计算，租赁期限届满后，真爱产业在同等条件下享有优先承租权，该分公司明确的预测期至２０２８年１２月３１日止。
（３）西安真爱服务产业有限公司长安旗舰店已与陕西工业展览馆签订租赁合同，租赁期限至２０２１年１１月１４日届满，租赁期限届满后，西安真爱服务产业有限公司长安旗舰店在同等条件下享有优先承租权，该分公司明确的预测期至２０２１年１１月１４日止。
（４）西安真爱服务产业有限公司高新区分公司的经营场地，真爱集团已与西安盛源上海人家餐饮有限公司签订租赁合同，租赁期限至２０１７年５月３１日届满；目前该租赁合同由西安真爱服务产业有限公司高新区分公司实际履行，该分公司明确的预测期至２０１７年１１月１４日止。
本次收购的真爱产业其经营场所以租赁方式取得。真爱产业与出租方签订的长期租赁合同所约定的未来承租期、租金水平变化将影响到其收益情况。虽然出租方（除高新店外）与真爱产业签订合同，承诺在租赁期限满后，在同等条件下真爱产业享有优先承租权，但未来仍存在不确定的续租风险。
（七）品牌技术风险
真爱产业在西安市乃至陕西省具有较高知名度，其主要竞争优势在于先进的创新、服务理念和优秀的管理团队。一方面通过对消费者群体分类、消费心理的研究，真爱产业管理团队推出个性化服务产品，如面对年轻、时尚消费群体的真爱星座；另一方面通过对服务人员灌输服务理念，强化技能培训，深化服务执行力度，以优质的服务质量吸引消费者。未来随着经济快速发展，将可能导致人们消费习惯、消费心理的变化，如真爱产业管理团队不能根据市场需求推出新的消费产品，以及未能对服务人员加强后续的技能培训，“真爱”品牌在持续扩大知名度，拓展市场空间等方面将存在一定技术风险。
（八）公司治理、管理与内部控制风险
本次发行后公司业务规模的扩大，公司资产和经营规模的跳跃式增长，对公司管理和技术水平提出了更高的要求，增加了对高级管理人才、营销人才、研发人才的需求，对公司内部控制的制度建设以及落实带来压力。
（九）其他风险
本次发行后公司主营业务中包括ＫＴＶ等娱乐场所的经营，未来存在收取卡拉ＯＫ歌曲版权费的可能，如被有关部门收取较高数额版权费，将对公司盈利造成一定影响。
第一节 本次发行股份购买资产预案概要
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次交易的背景
旅游休闲产业是现代社会文明发展的产物，它是指与人的休闲、娱乐生活、行为、需求（物质的与精神的）密切相关的产业领域，特别是以旅游业、娱乐业、服务业为龙头形成的经济形态和产业链系统，已成为国家经济发展的重要的支柱产业，涉及到旅游、旅行社、国家公园、博物馆、影视、交通、酒店、餐饮业、ＫＴＶ、水疗健身等服务以及由此连带的产业群，是国民经济上升到一定高度后衍生的消费性需求供给。
而自上世纪９０年代末始，随着中国国民经济的持续快速增长和人均可支配收入的增加，国内居民可支配的消费收入显著提高，居民消费结构发生较大调整，由单纯的解决“吃、住、行”问题消费模式，逐渐向“吃、住、行、游、购、娱’的消费结构转变，旅游以及休闲娱乐成为人们日常生活消费的主题，作为国民经济重要产业的旅游新休闲产业将呈快速增长的态势。而西安作为全国重要的旅游资源地，具有悠久的历史古都文化气息，其旅游资源多为高品味的历史文化遗产，同时也是中华民族和黄河文化的主要发祥地，具有东方地域文化特色。由于上述旅游资源的天然优势，以及随着国家西部大开发战略的推进，陕西旅游休闲事业及假日经济市场正在迅猛发展，消费市场蕴藏着巨大潜力。
经过近十年的发展，西安旅游休闲市场已逐渐市场化，旅游行业也进入相对成熟阶段。从外部需求看，国内经济仍在持续快速的增长，而伴随着居民消费需求的升级，旅游休闲产业仍将迎来快速增长期；从内部供给看，产业内部服务供给在增加，竞争越趋激烈。消费者面对可供选择的增加，其对旅游产品、内容、服务质量也提出更高要求，而同一旅游资源的共性，直接影响服务企业设计的旅游产品在内容上不会太大差异，产品差异主要在于因节假日、消费者休闲时间的长短来设计的线路差别。因此进行旅游服务创新，对于旅游休闲产业发展、竞争的空间非常大。旅游服务企业之间核心竞争内容从以前单纯的旅游资源亮点、旅行社服务质量、价格优势等服务内容竞争，延伸至与旅游相关的酒店、餐饮及休闲娱乐等后续服务经营上的竞争，以旅游来拉动利润空间较高的酒店、休闲娱乐服务经营，实现旅游休闲产业链一体化，形成服务链上下端规模效益。而随着未来经济的发展，会议旅游、商务旅游、散客旅游将成为新的消费主流，这些新型消费模式面临的直接需求是需要包括在酒店、餐饮和旅游后休闲娱乐活动方面的服务，消费需求在层次、结构上升级、改变，后续服务内容、结构、质量均面临更深层次挑战。目前国内大型旅游机构为迎合旅游休闲产业未来发展趋势，纷纷展开对旅游产业链的整合，如首都旅游集团公司、新燕沙控股公司和全聚德集团公司的合并重组，利用全聚德高品牌的餐饮业，并整合现有饭店业、旅行社业、旅游商业、景区景点业和会展业，使新首旅集团开始真正向吃、住、行、游、购、娱六大方面全面发展，成为京城旅游休闲产业的航母。
西安旅游作为西安最大旅游服务企业，一直定位于成为国内旅游休闲产业龙头企业，辖下拥有景区、旅行社、酒店、餐饮等多家旅游服务单位，公司一直倡导旅游休闲产业链服务一体化经营，通过旅游资源媒介，拉动旅行社、酒店、餐饮及其他后续休闲娱乐业务开展，追求行业规模经济。但一方面受国内旅游服务机构增加影响，行业竞争激烈，旅游产品可替性高，旅游服务价格下降，同时行业主管部门对旅游景点票价制定限制政策，利润空间被压缩。其次公司缺乏旅游休闲产业链下端经营所需要的、具有高品牌影响力的酒店、餐饮和休闲娱乐资源，产业一体化经营中没有足够资源支撑，无法确立公司综合资源的竞争、规模效益优势。公司目前经营的酒店，设施结构老化，房型结构不合理，受经济型酒店冲击，缺乏市场竞争力；餐饮业规模小，档次低，品牌影响力弱，休闲娱乐资源更是缺乏。公司在旅游休闲产业链中的资产结构分布、质量均已不能满足目前产业竞争、发展的需求。
为解决公司发展瓶颈，增强公司综合竞争优势，提升公司盈利水平，西安旅游对原有产业范畴，采取“内部挖潜、外延接引”策略进行调整。在旅行社服务经营上，加强网点建设，扩大对旅游景点的宣传，开发既符合市场需求又和现有周边自然环境相匹配的旅游产品，同时优化流程，控制费用，提升营业收入和经营利润；对现有的酒店及餐饮设施进行改良升级，提升链条下端的休闲娱乐资源质量。２００６年度西北大酒店、关中饭店的改造、２００８年度解放饭店的改造，均提升酒店的档次，凸显公司经营特色，增加市场竞争力。在与外部资源接引上，公司遵照“成长性好、关联度高、企业品牌响、盈利能力强、行业经验丰富”的标准，并分析未来行业发展趋势，寻求能与公司经营、发展战略相契合的优质资产来改善上市公司目前旅游产业链条资源不足、盈利性差、成长性低的局面，实现公司经营重点、利润方向的战略转型。而此次对真爱集团定向发行股份购买其持有的真爱产业 １００％ 股权，正是公司基于上述战略发展下实施的一种经营策略。
（二）本次交易目的
１、扩大西安旅游主营业务规模，延伸产业链，增强规模效益
本次发行后，公司主营业务将进一步延伸，产业梯度的纵深使公司向吃、住、行、游、购、娱一体化方向发展，服务范围扩展至与旅游相关的休闲、娱乐领域，扩大了公司产业经营规模，业务延伸及规模扩大将使公司主营业务收入及利润在未来实现跳跃性增长。
２、调整资产经营结构，专注高盈利业务方向，增强长期发展潜力
通过定向发行股份购买真爱产业１００％的股权后，公司资产分布将增加对公司利润贡献强的健康休闲、娱乐领域，公司未来经营方向是将以西安优质的旅游资源为媒介，拉动旅行社、酒店、餐饮及其他后续休闲娱乐业务开展，公司业务将从利润贡献极低的旅行社服务向高盈利性健康休闲、娱乐及其他后续业务转变，将扭转目前公司存在的主业投入产出比低、自身发展能力弱的局面。
３、整合内、外部产业资源，提升资产运营质量，改善资金流压力
本次收购后，将引进真爱产业特有的经营模式、经营理念、完善的运营管理机制来整合现有的酒店、餐饮与休闲娱乐产业，采用真爱管理团队丰富的行业经验来提升整体资产的经营效益，提升重组后整体业务的附加值，实现新的盈利增长点；同时真爱产业即时的现金消费模式，将大幅度增加公司经营现金流，进而改善西安旅游资金压力。
４、释放公司资本市场再融资功能
购买真爱产业高盈利性的资产，可大幅度提高西安旅游的营业收入和净利润，其他财务指标也将大幅改善，净资产收益率将有大幅度的提升。上述主要财务指标的提升将增强公司在资本市场的扩张、运营能力，打开公司资本市场再融资通道，为公司迈向旅游休闲行业领军企业提供资本支撑。
二、发行对象及其与公司的关系
本次股票发行特定对象为真爱集团。真爱集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本预案出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人未持有真爱集团股权，真爱集团亦未持有本公司及本公司控股股东股权。
三、本次发行股份购买资产的主要内容
１、
发行股票种类、面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元
２、
发行对象及认购方式
发行对象为真爱集团。在取得相关批准后，真爱集团以其持有的真爱产业 １００％ 股权认购本次发行的全部 Ａ 股股票
３、
收购资产
本次收购的资产为真爱产业 １００％ 的股权
４、
定价基准日
本次发行股票定价基准日为本公司董事会关于本次预案决议公告日
５、
发行数量
本次发行规模提请股东大会授权董事会根据目标资产作价除以发行价格确定，最多不超过４，８５０万股。若公司在定价基准日至发行结束日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量做相应调整
６、
发行价格及定价依据
４．３４元／股，该价格为定价基准日前二十个交易日的股票交易均价加０．１０元。若本公司在定价基准日至发行结束日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整
７、
锁定期安排
真爱集团承诺所认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不上市交易
８、
滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有
９、
目标资产期间损益归属
目标资产在本次评估基准日至资产过户日期间产生的利润，若为负数则由真爱集团向上市公司支付绝对值等于负利润数额总额的现金作为补偿；若利润为正数则归上市公司享有
１０、
上市的证券交易所
深圳证券交易所
１１、
真爱集团对目标资产未来盈利水平的承诺
若目标资产本次交易实施完毕后３年内的实际盈利数与利润预测数存在差异，经会计师事务所对此专项审核后，若某一会计年度未能达到前述指标，真爱集团就该差额部分将在该年度的本公司年度财务报告公告后１５日内以现金方式向本公司全额补足
四、本次交易是否构成关联交易
真爱集团与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成本公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至２００８年９月３０日，本公司总股本为１９６，７４７，９０１股。本次发行前，西旅集团持有本公司３２．３％的股权，为本公司第一大股东，假设本次发行最高数４，８５０万股股票全部由真爱集团以目标资产认购，则本次发行后西旅集团和真爱集团分别持有本公司 ２５．９２％ 和 １９．７８％ 的股权，为本公司第一、二大股东，因此本次发行将导致西旅集团持有的国有法人股股权比例降低，但不影响其作为本公司第一大股东地位。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次发行预案已经西安旅游第五届董事会第八次会议及真爱集团股东会审议通过，但最终完成本次发行尚需取得以下批准、批复、核准：
１、本公司股东大会对本次发行有关事宜的批准；
２、国有资产管理部门关于西安旅游国有股权比例变动的批复；
３、中国证监会对于本次发行的核准。
七、本次交易的进展情况
就本次交易，本公司于 ２００８ 年 １０ 月 １０ 日与真爱集团签订了《西安旅游股份有限公司与西安真爱投资集团有限公司之附条件生效的交易合同》，本次交易预案也已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。在目标资产审计、评估及盈利预测的审核等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其它未决事项，并编制和公告本次发行报告书，一并提交公司股东大会审议。
第二节 上市公司基本情况介绍
一、公司基本信息
公司名称：
西安旅游股份有限公司
英文名称：
Ｘｉ’ａｎ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
法定代表人：
夏富喜
办公地址：
西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层
注册资本：
人民币１９６，７４７，９０１元
注册地址：
西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层
上市交易所：
深圳证券交易所
股票代码：
０００６１０
股票简称：
西安旅游
营业执照注册号：
６１０１００１４００４４７
经营范围：
饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。（以上经营范围除国家专控及国家规定的前置许可项目）
二、公司设立情况
西安旅游是一九九三年十一月八日经西安市经济体制改革委员会市体改字（１９９３）９６号文批准设立的股份有限公司，于一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本６５，９４０，０００元。一九九六年七月二十六日经中国证监会证监发字（１９９６）１２８号、１２９号文批准，公司发行社会公众股Ａ股２１，６００，０００股，向公司内部职工配售７６０，０００股，发行后股本变更为８８，３００，０００股。同年９月２６日，公司股票于深圳证券交易所挂牌上市。一九九七年九月十五日公司实施资本公积每１０股转增７股方案，变更后总股本为１５０，１１０，０００股。二ＯＯＯ年三月二十八日向公司股东配售１７，４８７，９００股，配股后公司总股本为１６７，５９７，９００股。二ＯＯ七年七月四日，公司再次实施资本公积转增股１本方案，向全体股东每１０股转增１．７３９３股，上述方案实施后公司总股本为１９６，７４７，９０１股。
三、最近三年控股权变动及重大资产收购、出售情况
（一）控股权变动情况
２００５年度末，本公司第一大股东西旅集团持有本公司３７．９２％的股权。２００６年２月，本公司实施股权分置改革方案，西旅集团持股比例下降为３１．９６％；２００７年４月，公司以资本公积金转增股本，西旅集团股权比例变更为３２．３０％，上述股份变动并未影响西旅集团控股地位。本公司董事席位中（独立董事除外），西旅集团２００５、２００６年度八席中占五席、２００７年度六席中占四席，均超过半数，最近三年内均为公司控股股东，实际控制人为西安市人民政府，公司控股权未发生变动。
（二）重大资产收购、出售情况
１、２００６年４月，公司与北京天城盛世投资有限公司及厦门国际建设股份有限公司共同签订股权转让合同，公司将所持有的厦门国际建设股份有限公司２６００万股股份（约占总股本２２．６７％）转让给北京天城盛世投资有限公司。
２、２００６年１２月，公司董事会审议通过对西安紫宸实业有限公司进行增资扩股及股权收购的议案。公司与自然人王勇超、王顺利签订增资扩股协议书及股权转让协议书，公司共计投入资金７，２３６万元，完成对西安紫宸实业有限公司１００％股权收购。
３、２００７年４月，公司董事会审议通过收购上林宫酒店资产议案。公司与西安大汉上林苑实业有限责任公司签订资产收购协议，公司以２，１５９万元价格收购上林宫酒店。
４、２００７年６月，公司董事会审议通过关于购买西安东门外招商局广场２－５层房产的议案。公司与陕西晟嵘投资管理有限公司签署房产买卖契约，出资人民币５，３８０万元收购上述资产。
５、２００７年８月，公司董事会审议并通过关于西安紫宸实业有限公司１００％股权与西安渭水园温泉度假村有限公司１００％股权置换的议案。公司与陕西天泽实业有限责任公司和陕西海大实业有限责任公司签订股权置换协议，将公司持有的西安紫宸实业有限公司１００％股权与陕西天泽实业有限责任公司持有的西安渭水园温泉度假村有限公司８８％股权和陕西海大实业有限责任公司所持有的渭水园１２％股权共计１００％的股权进行置换。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司自成立以来，主营业务定位于西安旅游景区、景点的开发、销售及与旅游配套服务的酒店、娱乐经营。旅游服务领域是公司收入主要来源，２００５年、２００６年及２００７年度该部分营业收入为２５，４１２万、２７，３７８万和３１，３８０万元，分别占全部收入的 ９５．９１％、９８．２６％、９８．６０％，是公司支柱产业。近年来公司旅游景点、服务营业收入额、比例均保持稳定上升趋势，但受公司资产、经营结构及国家行业政策的影响，公司整体经营效益不高，２００５—２００７年度经审计的净利润分别为 ２，５９２万、８９９万 及 ９３４ 万元，而 ２００５ 年收益主要来源股权处置收入，公司收入主要来源的旅行社服务，仅实现收支平衡。２００８年度受四川汶川大地震等突发性事件影响，出现大量会议、旅游团队退团，给公司旅游、酒店、娱乐业务经营带来一定冲击，预计本年度公司主要经营的旅行社、客房及餐饮业务板块的营业收入及利润同比将有一定幅度下滑。
（二）主要财务指标
单位：除每股收益单位为元外，其余科目单位为万元
资产负债表
２００８年９月３０日
２００７年１２月３１日
２００６年１２月３１日
２００５年１２月３１日
总资产
７１，７６８．４９
６２，２３８．８４
５２，２４３．４９
５６，０２０．３１
净资产
４１，７８７．４７
４１，６１４．０５
４０，８６１．２３
３７，８１６．８７
利润表
２００８年１－９月
２００７年
２００６年
２００５年
营业收入
２１，５９１．４２
３１，８２５．０２
２８，４２７．２５
２６，４９６．９４
利润总额
９２０．７６
１，６５４．７７
１，２５４．４０
３，５３３．８０
净利润
８４８．０８
８９９．０２
８１１．５７
２，５９１．７１
基本每股收益
０．０３８１
０．０４５７
０．０４７８
０．１５５０
稀释每股收益
０．０３８１
０．０４５７
０．０４７８
０．５５５０
注：２００５—２００７年度数据已经审计，２００８年１—９月份数据已经审计。
五、股权分置改革情况
２００６年１月１０日，公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了《西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．２股股份对价，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数１６，９７２，８００股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。流通股东获得的对价已于２００６年２月１４日上市流通，本公司股票于该日恢复交易。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：
西安旅游集团有限责任公司
法定代表人：
李大有
成立日期：
１９９６年６月３０日
注册资本：
人民币１３０，０００，０００元
公司类型：
有限责任公司
公司住所：
西安市碑林区南二环西段２７号
（二）实际控制人
实际控制人名称：
西安市人民政府
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系
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第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
公司名称：
西安真爱投资集团有限公司
企业性质：
有限责任公司
注册资本：
人民币１２０，０００，０００元
成立日期：
２００１年７月１３日
注册地址：
陕西省西安市朱雀路中段中体广场北侧
主要办公地点：
陕西省西安市朱雀路中段中体广场北侧
法定代表人：
薛奇
营业执照注册号：
６１０１００１０００３０５１４
经营范围：
企业投资及管理咨询；电脑系列开发、安装；日用百货、五金交电、建筑材料、装饰材料（除木材）、酒店专用设备、办公用品的批发、零售；以下限分支机构经营：餐饮、ＫＴＶ、歌舞厅、酒吧、茶秀、娱乐及食品、烟酒、饮料的销售；超市经营。
二、交易对方的控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
真爱集团控股股东、实际控制人均为何志方。何志方，男，汉族，西安市人，１９６４年１１月１７日出生。１９８２年到西安市文物局大雁塔保管所工作，２００１年９月着手创办真爱品牌系列企业。
（二）产权控制关系结构图
１、按隶属关系划分的下属企业结构图：
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(下转A15版)
