海立股份(600619):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海立股份回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年05月22日 17:35:57 中财网
原标题:海立股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海立股份回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
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证券简称：海立股份
证券代码：600619(A股) 900910(B股)
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海海立（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 5月
目
录
一、释义 .................................................................................................... 2
二、声明 .................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................ 4
四、本次回购注销的授权与批准 ............................................................ 5 五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .................................... 8 六、独立财务顾问意见 ..........................................................................10
一、释义
1. 上市公司、公司、海立股份：指上海海立（集团）股份有限公司。
2. 《A股限制性股票激励计划（草案修订稿》：指《上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划：上海海立（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划。
4. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司经营骨干、核心技术（业务）骨干。
6. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
7. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
8. 《证券法》：指《中华人民共和国公司法》。
9. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
10. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指上海证券交易所。
13. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海立股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购事项对海立股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次回购注销的授权与批准
1、2019年 8月 29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年 8月 29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次 A股限制性股票激励计划。
3、2019年 9月 27日，公司披露《关于 A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》， 上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年 10月 12日公司公开披露了激励对象名单，并于 2019年 10月12日至 2019年 10月 21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年 10月 23日，公司披露了《监事会关于 A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年 10月 28日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019年 10月 29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年 10月 30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019年 10月 30日为授予日，向 199名激励对象授予 16,989,600股 A股限制性股票，授予价格为人民币 4.59元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年 12月 5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年 12月 7日披露了《关于公司 A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年 10月 20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次 A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。
公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于 2020年 10月 21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于 2020年 10月 27日披露了《关于调整 A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年 11月 6日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年 11月 4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 652,500股，回购价格为 4.26元/股。其中 292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于 2021年 11月 5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年 11月 29日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年 2月 22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述 652,500股限制性股票将于 2022年 2月 24日完成注销。
14、2022年 12月 5日，公司召开第九届董事会第二十次会议与第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 1,140,500股，回购价格为 4.11元/股。其中 959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于 2022年 12月 7日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
15、2022年 12月 30日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
16、2023年 3月 9日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述 1,140,500股限制性股票将于 2023年 3月 13日完成注销。
17、2023年 8月 1日，公司召开第九届董事会第二十四次会议与第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 5,510,400股。其中 1,014,000股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,496,400股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于 2023年 8月 3日披露了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
18、2023年 8月 18日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
19、2023年 11月 16日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述 5,510,400股限制性股票将于 2023年 11月 20日完成注销。
20、2024年 5月 21日，公司召开第十届董事会第六次会议与第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 4,424,600股。
其中 16,400股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,408,200股由公司按回购价格进行回购注销。
本事项业经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并尚需提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，海立股份本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购注销的依据
1、因个人情况发生变化而回购注销
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：
（1）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：①激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
公司 A股限制性股票激励计划授予的 2名激励对象个人情况发生上述变化。
其中 1名激励对象法定退休,其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票计 16,400股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；1名激励对象主动提出辞职，因董事会十届六次会议审议回购事项当日公司 A股股票收盘价高于回购价格，其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,800股由公司按回购价格进行回购注销。
根据本次激励计划的规定，公司将对上述 2名激励对象已获授但尚未解除2、因公司层面业绩未满足考核目标而回购注销
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023年归属于公司股东的净利润六年复合增长率不低于 9%，或不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率（ROE）不低于 6.5%，或不低于同行业平均水平；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于 92%；2023年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 425万台；2023年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于 12%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。”
2023年度公司层面业绩未达到激励计划设定的业绩考核目标，激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。根据上述规定，公司相应回购注销 170名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,392,400股。
（二）回购价格的调整说明
1、公司权益分派情况
2020年 6月，公司实施 2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.18元（含税）。2021年 6月，公司实施 2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年 7月，公司实施 2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2023年 6月，公司实施 2022年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 1,083,279,406股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税）。
2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： （1）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为0
调整后的每股限制性股票回购价格。
调整前公司 A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P为0
4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.10元/股。
同时，2024年 4月 26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了
《2023年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不进行资本公积金转增股本、不进行送股。该预案尚需提交 2023年年度股东大会审议。若在本次回购实施时，公司 2023年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完毕，出现需要对回购价格做出相应调整的事项，公司将按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定进行相应调整，经调整后的本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为 4.09元/股。
（三）回购数量
公司本次回购注销的 A股限制性股票共计 4,424,600股，占公司 A股限制性股票原登记总数 16,989,600股的比例约为 26.04%，占公司当前总股本的比例为 0.41%。
（四）回购资金来源
回购资金全部为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等相关法律法规以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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