清新环境(002573):北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）
时间：2024年05月16日 20:36:39 中财网
原标题:清新环境:北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）
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北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二四年五月
目 录
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 12
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 12
六、 主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................................................ 12
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 14
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 51
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 55
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 60
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................ 60
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 60 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 61
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................ 62
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................................ 69
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 71
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................ 71
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 72
二十一、 结论性意见 ............................................................................................................ 87
附件一：发行人及其全资、控股子公司已取得权属证书的房屋及土地 ......................... 89 附件二：租赁房屋及土地使用权 .......................................................................................... 99
附件三：专利 ........................................................................................................................ 106
附件四：计算机软件著作权 ................................................................................................ 142
附件五：重要政府补助 ........................................................................................................ 165
北京市中伦律师事务所
关于北京清新环境技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
致：北京清新环境技术股份有限公司
根据北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“清新环境”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）事宜的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《北京市中伦律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司延长向特定
对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》等文件（以下统一简称“前期法律意见”）。
鉴于发行人本次向特定对象发行股票的报告期已更新为 2021年 1月 1日至 2023年12月 31日（以下简称“报告期”或“最近三年”），本所律师对发行人相关情况进行补充核查，并结合发行人 2023年 6月 30日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）以及前期法律意见出具后至今相关情况所涉法律问题进行了补充核查和验证，最终出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三） 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所及中国证监会审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七） 本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本补充法律意见书是前期法律意见不可分割的一部分。对本所出具的前期法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与前期法律意见有差异的，或者前期法律意见未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所律师在前期法律意见中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与前期法律意见中相同用语的含义一致。
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在前期法律意见中披露了发行人本次发行取得的批准和授权情况。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内。
2023年 8月 10日，深交所出具《关于北京清新环境技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查并结合其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的面值为 1.00元/股，本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
1、如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《发行注册办法》第二条的规定。
2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，符合《发行注册办法》第三条、第五十五条的规定。
3、根据发行人说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）根据发行人出具的《北京清新环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年12月31日）》及信永中和出具的“XYZH/2024BJAA5B0355”号《北京清新环境技术股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，截止2023年12月31日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人说明、信永中和出具的“XYZH/2024BJAA5B0356”号《北京清新本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的核查表、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责； （4）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的核查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，并经本所律师核查，本次发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过272,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下方向： 单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 危废综合处置项目 132,000.00 1.1 达州市危险废物集中处置项目 56,000.00 1.2 雅安循环经济固废综合处置项目 42,000.00 1.3 新疆金派危险废物综合处置中心项目 34,000.00 2 大气治理项目 59,000.00 2.1 玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT项目 35,000.00 2.2 苏能锡电脱硫系统及烟气提水 EPC项目 24,000.00 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 3 补充流动资金及偿还银行借款 81,000.00 合计 272,000.00 （1）本所律师已在前期法律意见中披露本次募集资金投资项目核准/备案及环评情况，发行人本次募集资金投资项目已经有权部门核准或备案，并取得了建设项目环评批复或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，相关募集资金投资项目核准/备案及环评情况没有发生变化，符合《发行注册办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第三项的规定。
5、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人 2022年第三次临时股东大会决议、2023年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十九次会议决议及 2023年第二次临时股东大会决议确定的发行方案及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，发行人的设立符合设立当时法律、行政法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现不利变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人前 10名股东
根据登记结算公司提供的查询资料及发行人相关公告文件，截至2023年12月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
前 10名股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（%） 报告期末持
股数量（股 持有有限售条件
的股份数量（股 质押或冻结的股
份数量（股） 1 四川省生态环保集团 国有法人 41.56 596,118,979 322,448,979 298,059,489 2 世纪地和 境内一般法
人 14.92 213,993,370 - - 3 新疆中能华源股权投资管
理有限公司 境内一般法
人 2.36 33,889,100 - - 4 王瑜珍 境内自然人 2.25 32,230,000 - - 5 陕西省国际信托股份有限
公司－陕国投·清新环境
员工持股计划集合资金信
托计划 基金、理财
产品等 1.00 14,332,790 - - 6 香港中央结算有限公司 中国香港法
人 0.67 9,561,562 - - 7 郑欣 境内自然人 0.30 4,373,708 - - 8 中国工商银行股份有限公
司－银华鑫盛灵活配置混
合型证券投资基金（LOF 基金、理财
产品等 0.27 3,944,600 - - 9 杨六明 境内自然人 0.21 3,011,400 - - 10 张宁 境内自然人 0.16 2,327,500 - - （二）发行人的控股股东
截至 2023年 12月 31日，四川省生态环保集团持有发行人 596,118,979股股份，占发行人股份总数的 41.56%，为发行人的控股股东。经核查，补充核查期间，四川省生态环保集团的基本情况及股权结构未发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2023年 12月 31日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为世纪地和。经核查，补充核查期间，世纪地和的基本情况及股权结构未发生变化。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被冻结的情形，四川省生态环保集团所持发行人股份中有298,059,489股股份存在质押，占其持有发行人股份总数的50%。除前述外，截至2023年12月31日，其他持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在（五）发行人的实际控制人
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人控股股东为四川省生态环保集团，实际控制人为四川省国资委，控股股东、实际控制人与发行人之间的控制关系没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在前期法律意见中披露了发行人上市及其上市后股本演变情况。经核查，发行人于 2023年 11月 14日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议、于 2023年 12月 1日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定对已经授予但尚未解除限售的 51万股限制性股票予以回购注销。2024年 2月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述已回购股票的注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,434,486,079股减少至 1,433,976,079股，注册资本由人民币1,434,486,079元变更为 1,433,976,079元。截至本补充法律意见书出具日，前述股权变动尚未完成章程修改及相应的工商变更登记。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
（二）发行人的主营业务及其变化情况
经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
补充核查期间，发行人在中国大陆以外设立的主要子公司未发生变化。
（四）发行人的业务资质
补充核查期间，发行人及其子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质、许可变化（包括新增、变更、续展等）情况如下：
序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 1 清新环境 工程设计
资质证书 A1110017
71 环境工程设计专项（大气污染防治
工程）甲级 2028/12/28 中华人民
共和国住
房和城乡
建设部 2 清新环境 建筑业企
业资质证
书 D2115839
25 环保工程专业承包一级、建筑机电
安装工程专业承包二级 2028/12/20 北京市住
房和城乡
建设委员
会 3 清新环境 安全生产
许可证 （京）JZ
安许证字
〔2020〕
014492 许可范围：建筑施工 2026/11/7 北京市住
房和城乡
建设委员
会 4 天津新清源
环保技术有
限公司 建筑业企
业资质证
书 D212036
389 机电工程施工总承包三级 2024/12/31 天津市住
房和城乡
建设委员
会 5 江苏安达环
保科技有限
公司 建筑业企
业资质证
书 D332121
655 环保工程专业承包三级 2024/6/30 盐城市行
政审批局 6 四川景天图
环保工程有
限公司 工程设计
资质证书 A251024
732 电力行业（新能源发电、变电工程、
风力发电、送电工程）专业乙级 2024/12/31 四川省住
房和城乡
建设厅 7 四川景天图
环保工程有
限公司 工程勘察
资质证书 B2510050
96 工程勘察专业类（工程测量）乙级 2024/12/31 四川省住
房和城乡
建设厅 8 深水水务咨
询 建筑业企
业资质证
书 D344032
239 资质等级：环保工程专业承包三级、
市政公用工程施工总承包三级 2024/12/31 深圳市住
房和建设
局 9 深水水务咨
询（注） 工程设计
资质证书 A4440115
50 资质等级：水利行业丙级、市政行
业环境卫生工程丙级、建筑行业建
筑工程丙级、市政行业给水工程丙
级、市政行业道路工程丙级、市政
行业排水工程丙级 2023/12/31 深圳市罗
湖区住房
和建设局 10 深水水务咨
询 检验检测
机构资质
认定证书 20231902
1671 可以向社会出具具有证明作用的数
据和结果。 2029/10/8 广东省市
场监督管
理局 11 深水水务咨
询 资质等级
证书 水建监资
字第
22022101
A100号 专业等级：水利工程施工监理甲级 2025/6/30 中华人民
共和国水
利部 12 深水水务咨 资质等级 水建监资 专业等级：水利工程建设环境保护 2025/6/30 中华人民 序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 询 证书 字第
22022104
D031号 监理 共和国水
利部 13 国润水务 安全生产
许可证 （川）JZ
安许证字
[2021]000
487 许可范围：建筑施工 2026/12/25 四川省住
房和城乡
建设厅 14 绵阳新永供
水 取水许可
证 B510703
S2023-00
31 取水地点：四川省绵阳市涪城区永
兴镇永惠村涪江支流安昌河；水源
类型：地表水；取水用途：制水供
水 2028/8/29 四川省水
利厅 15 绵阳新永供
水 卫生许可
证 绵高新卫
水证字
[2021]第
水 00488
号 地址：绵阳高新区永兴镇永安路 26
号；许可项目：集中供水服务 2025/11/14 绵阳高新
技术产业
开发区社
会发展局 16 遂宁国润川
美自来水有
限公司 取水许可
证 C510900
S2021-00
13 取水地点：四川省遂宁市船山区经
开区开善寺，南北堰；取水类型：
基础设施或公用事业；取水用途：
制水供水。 2024/6/30 遂宁市水
利局 17 遂宁国润川
美自来水有
限公司 取水许可
证 C510900
S2021-00
14 取水地点：四川省遂宁市船山区经
开区金梅社区 6组 67号，南北堰；
取水类型：基础设施或公用事业；
取水用途：制水供水。 2024/6/30 遂宁市水
利局 18 中水君信工
程勘察设计
有限公司 工程设计
资质证书 A251010
066 建筑行业（建筑工程）乙级、电力
行业（水力发电（含抽水蓄能、潮
汐））专业乙级；市政行业（燃气工
程、轨道交通工程除外）乙级；水
利行业（水库枢纽、灌溉排涝）专
业丙级 2024/12/3
1 四川省住
房和城乡
建设厅 19 中水君信工
程勘察设计
有限公司 勘察资质 B2510100
66 工程勘察专业类（岩土工程（工程
设计）、工程测量）乙级 2024/12/3
1 四川省住
房和城乡
建设厅 20 个旧国润供
水有限公司 卫生许可
证 个卫水字
[2019]第
0013号 地址：个旧市老阳山；许可项目：
城市集中式供水 2027/10/26 个旧市卫
生健康局 21 个旧国润供
水有限公司 卫生许可
证 个卫水字
[2019]第
0015号 地址：个旧市云锡苹果园；许可项
目：城市集中式供水 2027/10/26 个旧市卫
生健康局 22 个旧国润供
水有限公司 卫生许可
证 个卫水字
[2019]第 地址：个旧市老冠村；许可项目：
城市集中式供水 2027/10/26 个旧市卫
生健康局 序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 0012号 23 个旧国润供
水有限公司 卫生许可
证 个卫水字
[2019]第
0011号 地址：个旧市老厂镇；许可项目：
乡镇集中式供水 2027/10/26 个旧市卫
生健康局 24 个旧国润供
水有限公司 卫生许可
证 个卫水字
[2019]第
0014号 地址：个旧市鸡街镇乍甸；许可项
目：乡镇集中式供水 2027/10/26 个旧市卫
生健康局 25 遂宁市鑫宇
自来水有限
公司 取水许可
证 C510904
S2023-00
01 取水地点：四川省遂宁市安居区石
洞镇高滩村 9社石河堰、白安河；
取水类型：基础设施或公用事业；
取水用途：制水供水；年取水量：
1004万立方米/年 2025/12/31 遂宁市水
利局 26 四川彭山供
排水股份有
限公司 取水许可
证 D511403
S2023-00
06 取水地点：四川省眉山市彭山区黄
丰镇共和村 2组，龚家堰水库大坝
右岸上游 300米；水源类型：地表
水；取水用途：原水供水 2028/11/22 眉山市水
利局 27 四川彭山供
排水股份有
限公司 取水许可
证 D511403
S2021-00
10 取水地点：四川省眉山市彭山区黄
丰镇共和村龚家堰水库；水源类型：
地表水；取水用途：制水供水 2025/2/26 眉山市水
利局 28 四川彭山供
排水股份有
限公司 卫生许可
证 彭水卫公
证字
[2013]第
03号 地址：四川省眉山市彭山区彭溪街
道蔡山东路 63号；许可项目：生活
饮用水 2025/3/30 眉山市彭
山区卫生
健康局 29 四川彭山供
排水股份有
限公司 卫生许可
证 彭水卫公
证字
[2012]第
31号 地址：四川省眉山市彭山区谢家镇
引凤街 189号；许可项目：生活饮
用水 2024/9/7 眉山市彭
山区卫生
健康局 30 四川彭山供
排水股份有
限公司 卫生许可
证 彭水卫公
证字
[2016]第
02号 地址：四川省眉山市彭山区丰镇共
和村；许可项目：生活饮用水 2024/9/7 眉山市彭
山区卫生
健康局 31 金派环保 危险废物
经营许可
证 66060000
02 核准经营方式为收集、贮存、利用
（处置）；核准经营规模为
841-001-01、841-002-01、841-003-01
三项合计 1650t/a、841-004-01、
841-005-01两项合计 1500 t/a；核准
经营危险废物类别包括 HW01医疗
废物（841-001-01、841-002-01、
841-003-01 、 841-004-01 、
841-005-01） 2028/07/10 新疆生产
建设兵团
第六师生
态环境局 32 雅安清新 危险废物 川环危第 核准经营方式为收集、贮存、处置 2024/12/27 四川省生 序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 经营许可
证 51180311
9号 综合经营；核准经营规模为总规模
为 54785吨/年（焚烧处置规模为
30000吨/年，物化处理规模为 5000
吨/年，安全填埋处置规模为 19785
吨/年），核准经营危险废物类别包
括焚烧处置 HW02等 18类、填埋
处置 HW07等 24类、物化处置
HW09等 8类 态环境厅 注：深水水务咨询持有的“A444011550”《工程监理资质证书》有效期至 2023年 12月 31日。根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7号）和《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市〔2021〕30号）规定，自 2021年 7月 1日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，工程设计丙级资质继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。
除上述外，发行人及其子公司截至 2023年 12月 31日持有的部分与主营业务相关的主要业务资质、许可已在 2023年 12月 31日后到期。截至本补充法律意见书出具日，相关资质、许可已完成续展/变更，具体情况如下：
序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 1 四川恒哲 承装（修、试）
电力设施许
可证 5-6-00093-
2018 承装类二级、承修类二级、承试
类二级 2030/4/2 国家能源
局四川监
管办公室 2 深水水务
咨询（注） 工程监理资
质证书 E14400526
3 资质等级：市政公用工程监理甲
级 2029/04/25 中华人民
共和国住
房和城乡
建设部 3 深水水务
咨询 水利工程质
量检测单位
资质等级证
书 水质检资
字第
12023105A
019号 检测范围：量测甲级 承担各类
水利工程（含一级堤防）的量测
类质量检测业务 2026/3/8 中华人民
共和国水
利部 4 川发（深
圳）城市运
营有限公
司 安全生产许
可证 （粤）JZ安
许证字
[2021]0235
02 许可范围：建筑施工 2027/4/25 广东省住
房和城乡
建设厅 5 遂宁市鑫
宇自来水
有限公司 卫生许可证 川卫公证
字[2024]第
510904000
09号 地址：遂宁市安居区凤凰街道凤
鸣街 1号；许可项目：生活饮用
水 2028/3/28 遂宁市安
居区行政
审批局 序
号 公司名称 资质名称 证书编号 证书内容 有效期至 发证机关 6 达州清新 危险废物经
营许可证 川环危第
511703107
号 核准经营方式为收集、贮存、处
置综合经营；核准经营规模为总
规模为 3万吨/年（焚烧处置规
模为 1.5万吨/年，物化处理规模
为 0.5万吨/年，安全填埋处置规
模 1万吨/年，剩余填埋规模
24545吨），核准经营危险废物
类别包括焚烧处置 HW02等 21
类、物化处置 HW09等 12类、
填埋处置 HW07等 11类 2029/1/7 四川省生
态环境厅 注：深水水务咨询原“E244005260”《工程监理资质证书》（资质等级为：“机电安装工程监理乙级、电力工程监理乙级、房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程监理甲级”）已于 2024年 3月 27日到期。截至本补充法律意见书出具日，深水水务咨询已取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的“E144005263”《工程监理资质证书》，资质等级为市政公用工程监理甲级。深圳市住房和建设局已批准深水水务咨询就机电安装工程监理乙级、电力工程监理乙级、房屋建筑工程监理乙级进行续展，尚待颁发资质证书。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。补充核查期间，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，具有持续经营能力。
综上，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，发行人的主要关联方如下：
1、关联法人
（1）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2023年 12月 31日，发行人的控股股东为四川省生态环保集团，间接控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。
（2）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2023年 12月 31日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为世纪地和。
（3）控股股东控制的其他企业
发行人直接控股股东四川省生态环保集团、间接控股股东四川发展控制的其他重要企业情况详见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）发行人的同业竞争及避免措施”之“1.同业竞争”部分所述。
（4）发行人子公司、合营企业及联营企业
发行人的子公司、合营企业及联营企业为发行人的关联方。本所律师已在前期法律意见中披露发行人子公司、合营企业及联营企业。补充核查期间，相关公司的变化情况详见本补充法律意见书正文“十/（五）发行人的全资、控股子公司”及“十/（六）发行人的合营、联营公司”部分所述。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至 2023年 12月 31日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为张开元。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
截至 2023年 12月 31日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本补充法律意见书正文“十五/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”部分所述。
（3）前两类人员的近亲属
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于发行人的关联自然人。
（4）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员 截至 2023年 12月 31日，直接或间接控制发行人的法人或其他组织为四川省生态环保集团和四川发展，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员为四川省生态环保集团和四川发展的董事、监事和高级管理人员，前述相关主体为发行人的关联方。
3、其他关联企业
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业 除发行人及其控制的公司之外，发行人董事、监事及高级管理人员其他任职企业详见本补充法律意见书正文之“十五/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”部分所述。
（2）公司董事、监事、高级管理人员控制的企业
截至 2023年 12月 31日，董事、监事及高级管理人员控制的主要企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 1 四川润康达科技有限公司 发行人董事张爱民持股 55%（担任执行董事、经理） 2 四川川发环研企业管理中心（有限合伙） 发行人董事张爱民持股 9.1940%；四川润康达科技有
限公司为执行事务合伙人 （3）关联自然人控制的其他企业及发行人其他关联方
除前述关联方外，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业及清新环境其他关联方中，报告期内与清新环境发生过关联交易或前期与清新环境发生关联交易形成余额的其他关联方清单如下：
序号 关联方名称 关联关系 1 内蒙古开元生态铝业有限公司（现已更名
为“内蒙古开元新技术实业有限公司”） 世纪地和曾持股 100%，于 2019年 12月退出，间接持
有发行人 5%以上股份自然人股东张开元曾担任董事，
于 2020年 12月辞职 2 北川发展供水有限责任公司 四川发展控制企业 3 北川发展垃圾处理有限责任公司 四川发展控制企业 4 北川发展污水处理有限责任公司 四川发展控制企业 序号 关联方名称 关联关系 5 成都国泰弘盛商业管理有限公司 四川发展控制企业 6 攀枝花普润达置地开发有限公司 四川发展控制企业 7 兴文县博海天投项目开发有限责任公司 四川发展控制企业 8 德阳川发龙蟒新材料有限公司 四川发展控制企业 9 四川古尔沟神峰温泉有限公司 四川发展控制企业 10 西南联合产权交易所有限责任公司 四川发展控制企业 11 四川丰谷酒业销售有限责任公司 四川发展控制企业 12 四川新筑通工汽车有限公司 四川发展控制企业 13 四川能投屏山电力有限公司 四川发展控制企业 14 四川川化永鑫建设工程有限责任公司 四川发展控制企业 15 叙镇铁路有限责任公司 四川发展控制企业 16 四川铁投宏锦房地产开发有限公司 四川发展控制企业 17 攀枝花川发龙蟒新材料有限公司 四川发展控制企业 18 四川蜀道清洁能源集团有限公司 四川发展控制企业 19 四川发展川渝合作产业园实业有限责任公
司 四川发展控制企业 20 四川川投船重环境科技有限公司 四川发展控制企业 21 达州佳境环保再生资源有限公司 四川发展控制企业 22 四川发展天瑞矿业有限公司 四川发展控制企业 23 四川省交通建设集团有限责任公司 四川发展控制企业 24 成都客车股份有限公司 四川发展控制企业 25 龙蟒大地农业有限公司 四川发展控制企业 26 雅安川西数据湖信息技术有限公司 四川发展控制企业 27 雅安川能环境管理有限公司 四川发展控制企业 28 湖北龙蟒磷化工有限公司 四川发展控制企业 29 南漳龙蟒磷制品有限责任公司 四川发展控制企业 30 四川国兴商务信息服务有限公司（已更名
为“四川天府阳光招标代理有限公司”） 四川发展控制企业 31 四川智能交通系统管理有限责任公司 四川发展控制企业 32 四川能投兴文电力有限公司 四川发展控制企业 序号 关联方名称 关联关系 33 四川齐宏建筑工程有限公司 四川发展控制企业 34 四川龙蟒磷化工有限公司 四川发展控制企业 其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人关联方。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人、自然人，为公司的关联方。
（二）与主要关联方发生的关联交易
报告期内，发行人与主要关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2023年 2022年 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 铝能清新 接受劳务 5,429.45 0.77% 19,215.67 3.10% 375.02 0.07% 四川省生态环
保集团 接受劳务 - - - - 29.57 0.01% 成都国泰弘盛
商业管理有限
公司 房租及物业
费 222.82 0.03% 350.48 0.06% 181.09 0.03% 大连理工大学
环境工程设计
研究院有限公
司 接受劳务 2,410.25 0.34% - - - - 西南联合产权
交易所有限责
任公司 接受劳务 0.22 0.00% - - - - 四川丰谷酒业
销售有限责任
公司 采购商品 112.43 0.02% - - - - 四川能投屏山
电力有限公司 采购商品 4.28 0.00% - - - - 四川川化永鑫
建设工程有限
责任公司 接受劳务 31.70 0.00% - - - - 合计 8,211.13 1.16% 19,566.15 3.16% 585.68 0.11% 报告期内，发行人关联采购金额分别为 585.68万元、19,566.15万元和 8,211.13万元，占当期营业成本的比例分别为 0.11%、3.16%和 1.16%，发行人关联采购占比均较小。
① 与铝能清新的关联采购情况
报告期内，发行人与铝能清新发生的关联采购金额分别为 375.02万元、19,215.67万元和 5,429.45万元，关联采购金额占当期营业成本的比例均较小。
铝能清新系发行人与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”，为上交所主板上市公司，证券代码为 601600）于 2016年 6月共同出资设立的企业，铝能清新设立时为发行人的控股子公司，发行人持有其 60%的股权，中国铝业持有其 40%的股权。
2018年 12月，经发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过，铝能清新通过增资扩股方式引入战略投资者中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”，为中国铝业集团有限公司全资子公司）。增资扩股完成后，发行人持有铝能清新股权比例由60%下降至 37.0197%，铝能清新的实际控制人变更为国务院国资委，间接控股股东为大型央企中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）。中铝集团通过中铝环保持有铝能清新 38.3005%的股权，通过中国铝业持有铝能清新 24.6798%的股权。
发行人对铝能清新的关联采购主要包括项目服务及工程服务。一方面，铝能清新作为中铝集团旗下的环保子公司，熟悉中铝集团相关环保项目特点及运行状况，发行人为专业大气治理公司，发行人与铝能清新合作有助于发挥各自优势，促进发行人在中铝集团体系内的客户开发和维护。另一方面，铝能清新为有色及钢铁行业知名大气治理公司，在有色及钢铁领域项目建设上具备较为丰富的经验，铝能清新通过招投标取得了发行人相关业务，发行人与铝能清新合作有助于项目的顺利建设。
发行人对铝能清新的关联采购主要通过商务谈判或招投标方式，定价参考项目所在地工程服务收费标准确定，具有公允性。
②与四川省生态环保集团及其关联方四川发展环境科学技术研究院有限公司、成都国泰弘盛商业管理有限公司、西南联合产权交易所有限责任公司、四川丰谷酒业销售有限责任公司、四川能投屏山电力有限公司、四川川化永鑫建设工程有限责任公司等的关联采购情况
2021年、2022年和 2023年，发行人对四川省生态环保集团及其关联方的关联采购合计金额分别为 210.66万元、350.48万元和 371.43万元，占当期营业成本的比例分别为 0.04%、0.06%和 0.05%，关联采购金额及占比均较小，不存在对关联方的重大依赖。
A、与四川省生态环保集团的关联采购情况
发行人与四川省生态环保集团的关联采购主要系收购国润水务构成同一控制下企业合并的追溯调整所致。发行人收购国润水务后，前述关联采购未再发生。
2021年，发行人对四川省生态环保集团发生关联采购 29.57万元，主要系国润水务子公司雅安弘润排水有限公司向四川省生态环保集团采购安装服务，关联采购金额占当期营业成本的比例为 0.01%，占比较小。
国润水务对四川省生态环保集团的关联采购按照市场价格定价，具有公允性。
B、与成都国泰弘盛商业管理有限公司的关联采购情况
发行人与成都国泰弘盛商业管理有限公司的关联采购主要系北京清新环保技术有限公司四川分公司及子公司四川清新环境科技有限公司、四川清润合环境科技有限公司、国润水务等与四川发展下属企业成都国泰弘盛商业管理有限公司发生的关联租赁及支付物业费所致。
在定价方面，成都国泰弘盛商业管理有限公司向发行人分子公司收取的租赁费及物业费按照四川发展相关要求统一定价，不存在利益输送和损害发行人利益的情形。
C、与四川丰谷酒业销售有限责任公司、西南联合产权交易所有限责任公司、四川能投屏山电力有限公司、四川川化永鑫建设工程有限责任公司的关联采购情况 发行人与四川丰谷酒业销售有限责任公司的关联采购主要系采购酒类商品，与西南联合产权交易所有限责任公司的关联采购主要系发行人子公司挂牌出售对外投资，与四川能投屏山电力有限公司、四川川化永鑫建设工程有限责任公司的关联采购主要系国润水务子公司采购电力、维修保养服务。发行人对四川丰谷酒业销售有限责任公司、西南联合产权交易所有限责任公司等关联方的关联采购按照市场价格定价，具有公允性。
③与大连理工大学环境工程设计研究院有限公司的关联采购情况
大连理工大学环境工程设计研究院有限公司（以下简称“大工环境”）为发行人与中石油集团下属中国昆仑环境工程有限公司的合资公司，在石油化工、煤化工等行业的大气污染防治、水污染防治等领域具备较强的技术实力，具有工程设计环境工程专项（水污染防治工程）甲级、工程设计环境工程专项（固体废物处理处置工程）甲级、工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级和环保工程专业承包二级资质，发行人对大工环境的关联采购主要系采购设计服务及专业工程服务，主要通过商务谈判或招投标方式，定价参考项目所在地市场收费标准确定，具有公允性。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2023年 2022年 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 铝能清新 销售商品、
提供劳务 - - 555.75 0.07% 3,495.37 0.51% 四川省生态环保集团 提供劳务 476.49 0.06% 577.18 0.07% 328.45 0.05% 北川发展供水有限责
任公司 提供劳务 85.76 0.01% 85.89 0.01% 66.04 0.01% 销售商品 81.06 0.01% 116.41 0.01% 31.07 0.00% 北川发展垃圾处理有
限责任公司 提供劳务 43.83 0.01% 47.17 0.01% 47.17 0.01% 北川发展污水处理有
限责任公司 提供劳务 47.17 0.01% 49.09 0.01% 37.73 0.01% 销售商品 43.96 0.01% 75.49 0.01% 17.50 0.00% 四川古尔沟神峰温泉
有限公司 销售商品 95.84 0.01% 85.64 0.01% 105.47 0.02% 攀枝花普润达置地开
发有限公司 造价咨询费 - - 26.89 0.00% - - 兴文县博海天投项目
开发有限责任公司 工程款 - - 10.11 0.00% - - 德阳川发龙蟒新材料
有限公司 工程监理 22.31 0.00% 5.66 0.00% - - 四川新筑通工汽车有
限公司 供水 28.31 0.00% - - - - 深圳市芦苇生态环境
科技服务有限公司 提供劳务 166.03 0.02% - - - - 四川发展中恒能环境 提供劳务 3.82 0.00% - - - - 关联方名称 交易内容 2023年 2022年 2021年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 科技有限公司 大连理工大学环境工
程设计研究院有限公
司 提供劳务 77.63 0.01% - - - - 叙镇铁路有限责任公
司 提供劳务 73.42 0.01% - - - - 四川铁投宏锦房地产
开发有限公司 提供劳务 35.66 0.00% - - - - 攀枝花川发龙蟒新材
料有限公司 销售商品 28.38 0.00% - - - - 四川蜀道清洁能源集
团有限公司 提供劳务 23.58 0.00% - - - - 四川发展川渝合作产
业园实业有限责任公
司 提供劳务 16.34 0.00% - - - - 四川川投船重环境科
技有限公司 提供劳务 3.58 0.00% - - - - 眉山国润金象排水有
限公司 提供劳务 1.76 0.00% - - - - 达州佳境环保再生资
源有限公司 提供劳务 1.61 0.00% - - - - 四川发展天瑞矿业有
限公司 提供劳务 0.66 0.00% - - - - 四川省交通建设集团
有限责任公司 提供劳务 0.57 0.00% - - - - 成都客车股份有限公
司 销售商品、
提供劳务 114.90 0.01% - - - - 龙蟒大地农业有限公
司 销售商品 11.77 0.00% - - - - 雅安川西数据湖信息
技术有限公司 销售商品 4.01 0.00% - - - - 雅安川能环境管理有
限公司 销售商品 0.97 0.00% - - - - 合计 1,489.44 0.17% 1,635.28 0.20% 4,128.80 0.60% 注：上述占比为占当期营业收入比例 （未完）
