之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明...............................................10
（二）结论性意见...................................................................................................13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件.......................................................................................................14
（二）咨询方式.......................................................................................................14
一、释义
1、上市公司、公司、东华科技：指东华工程科技股份有限公司。
2、《激励计划（草案修订稿）》、股权激励计划、本激励计划：指《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、股本总额：指本激励计划公告时已发行/目前的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
6、有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8、授予价格：指东华科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
15、《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
16、《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。
17、《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）。
18、《公司章程》：《东华工程科技股份有限公司章程》。
19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20、证券交易所：指深圳证券交易所。
21、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1．2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2．2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3．2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技 2019-078、2019- 079、2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6．2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。详见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技 2020- 062、2020-063号公告。
10. 2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11.2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2021-096、2021-097号、2021-098号、2021-099号公告。
12．2022年1月7日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技 2022- 002、2022-003号公告。
13.2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、2022-006号公告。
14.2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 165名，可解除限售的限制性股票数量为2,487,500股，上市流通日为2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
15. 2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2022-027号公告。
16.2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2022-096、2022-097号公告。
17．2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2023-001、2023-002、2023-004号公告。
18.2023年1月13日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技 2023- 006、2023-007号公告。
19.2023年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 155名，可解除限售的限制性股票数量为2,298,750股，上市流通日为2023年1月31日。详见东华科技2023-010号公告。
20.2023年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年3月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2023-020号公告。
21. 2023年12月4日，公司召开第七届第三十八次董事会和第七届第二十九次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2023-083、2023-084号公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次回购注销相关事项事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
2023年，公司2019年限制性股票激励计划中有5名激励对象个人情况发生变化，根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等规定，公司应回购并注销所授予上述5名激励对象的14.25万股限制性股票，占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0201%。拟用于本次限制性股票回购的资金总额为506,260.50元，资金来源为公司自有资金。
上述回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及激励计划等规定。具体如下：
1、关于回购注销激励对象发生调离等情形的限制性股票
（1）回购原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购：
1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3）激励对象丧失民事行为能力时；
4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”
鉴于激励对象刘洪涛、刘慧莉、魏巍 3人因组织安排调离公司，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述 3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计8.25万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0116%。
（2）回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职等情形之一，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之和。
（3）资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 305,860.50元，计算公式为【（82500*3.34）+（82500*3.34）*4*0.0275】，资金来源为公司自有资金。
2、关于回购注销激励对象发生成为监事等情形的限制性股票
（1）回购原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第二条规定：“激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票需进行回购。”
鉴于激励对象汪毛平 1人因被选举成为公司第七届监事会监事、监事会主席而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计3.25万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0046%。
（2）回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司进行回购。同时根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、十八条和二十六条规定，本次尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）。
（3）资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 108,550.00元，计算公式为（32500*3.34），资金来源为公司自有资金。
3、关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票
（1）回购原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。”
鉴于激励对象吴健 1人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 2.75万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0039%。
（2）回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了 4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购。
鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（8.79元/股），因此上述拟回购注销的限制性股票回购价格为3.34元/股。
（3）资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为 91,850.00元，计算公式为（27500*3.34），资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，东华科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，东华科技本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、东华工程科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、东华工程科技股份有限公司第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、东华工程科技股份有限公司关于调整 2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告；
5、东华工程科技股份有限公司关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
