证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-047
中际旭创股份有限公司
关于公司参与投资凯风创芯基金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2024年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1,900万元认购苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”或“基金”）的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。根据《苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“本协议”），本次投资完成后，公司将持有合伙企业7.60%的出资份额。
（二）关联关系
本次拟投资基金普通合伙人苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）系公司原董事赵贵宾控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2之规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
本次交易经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议以及第五届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、投资基金基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2022年12月09日
4、统一社会信用代码：91320594MAC664X83D
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式：货币出资
7、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室
8、备案情况：创业投资基金（备案号：SZC111）
9、公司本次出资后合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
序号 合伙人/企业名称 合伙人类型 认缴金额 认缴比例
1 苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 250.00 1.00%
2 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 有限合伙人 7,400.00 29.60%
3 苏州天使投资引导基金（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 20.00%
4 苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000.00 16.00%
5 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 2,000.00 8.00%
6 中际旭创股份有限公司 有限合伙人 1,900.00 7.60%
7 苏州华兴源创科技股份有限公司 有限合伙人 1,850.00 7.40%
8 苏州工业园区人工智能发展有限公司 有限合伙人 1,400.00 5.60%
9 江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 4.00%
10 郭力 有限合伙人 200.00 0.80%
合计 25,000.00 100.00%
（二）普通合伙人
企业名称 苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAC45F916G
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
成立日期 2022年11月14日
住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室
营业范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（20%）、创耀（苏州）通信科技股份有限公司（80%）
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执行人情形 否
（三）基金管理人
企业名称 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91540124MA6T258MXF
企业性质 有限公司
法定代表人 黄昕
成立日期 2017年02月21日
住所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3160室
营业范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东情况 赵贵宾（36.50%）、黄昕（35.00%）、孙壮志（11.00%）文纲（9.00%）、陈忠（6.00%）
备案情况 私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1068078。
是否存在被列为失信被执行人情形 否
（四）其他主要合伙人情况
1、创耀（苏州）通信科技股份有限公司
企业名称 创耀（苏州）通信科技股份有限公司
注册资本 8,000万元
统一社会信用代码 91320594789949044E
企业性质 股份公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 YAOLONG TAN
成立日期 2006年08月02日
住所 苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期133单元
营业范围 研发、设计通信高端芯片，通信设备及相关软件，销售本公司所研发设计的产品并提供相关服务。从事本公司所研发设计产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 重庆创睿盈企业管理有限公司（27.64%）、湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（14.07%）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（5.93%）。
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执行人情形 否
2、苏州天使投资引导基金（有限合伙）
企业名称 苏州天使投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA25D47CXT
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司
成立日期 2021年03月11日
住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室
营业范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司（GP，0.1664%），苏州创新投资集团有限公司（41.5973%），苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）（33.2779%）。
备案情况 属于创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQN483。
是否存在被列为失信被执行人情形 否
3、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA25WF8H0F
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 东吴创业投资有限公司
成立日期 2021年04月29日
住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1218室
营业范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况 东吴创业投资有限公司（GP，20%），苏州国际发展集团有限公司（26.1538%），苏州城市建设投资发展有限责任公司（23.0769%）苏州工业园区经济发展有限公司（15.3846%），苏州资产管理有限公司（15.3846%）。
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执行人情形 否
4、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
企业名称 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
统一社会信用代码 123205004669584489
企业性质 事业单位
法定代表人 李江
有效期 2019年10月22日至2024年10月22日
住所 苏州工业园区旺墩路168号市场大厦2楼
营业范围 企业金融服务，政策咨询、申报及相关业务服务，人才创新创业服务，资源信息服务，创业投资引导基金管理，产业融合创新等综合性服务，游戏企业服务。
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执行人情形 否
5、苏州华兴源创科技股份有限公司
企业名称 苏州华兴源创科技股份有限公司
注册资本 44,198.4511万元
统一社会信用代码 91320594776412379N
企业性质 股份公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 陈文源
成立日期 2005年06月15日
住所 苏州工业园区青丘巷8号
营业范围 TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况 苏州源华创兴投资管理有限公司(52.26%)、陈文源（12.79%）、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）（7.24%）、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）（7.24%）
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执 否
行人情形
6、苏州工业园区人工智能发展有限公司
企业名称 苏州工业园区人工智能发展有限公司
注册资本 40,000.00万元
统一社会信用代码 91320594MA1T7Q91XW
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张峰
成立日期 2017年11月03日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园A1单元
营业范围 人工智能产业园开发、建设、管理；创业孵化管理；房产中介、自有房屋租赁；会务服务、展览展示服务；销售：仪器设备、办公设备、实验室耗材、实验室器材；人工智能项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 苏州工业园区科技发展有限公司（100.00%）
是否属于私募基金或私募基金管理人 否
是否存在被列为失信被执行人情形 否
7、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320902MA2646NT85
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司
成立日期 2021年05月24日
住所 盐城市亭湖区建军东路180号招商服务中心A幢701室（18）
营业范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况 南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司（GP，0.20%），江苏嘉亭实业投资有限公司（69.80%），江苏新青洋实业投资有限公司（30.00%）。
备案情况 股权投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQT553。
是否存在被列为失信被执行人情形 否
三、交易协议的主要内容
1、合伙目的
通过对项目组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。
2、经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、存续期限
本基金存续期为7年，自有限合伙完成备案之日（2023年1月19日）起开始计算。其中：自2023年1月19日起的前3个周年为“投资期”，自2026年1月19日起至2030年1月18日止为“退出期”。经全体合伙人一致同意，存续期可延长两年，但未经天使母基金同意，有限合伙存续期不应超过天使母基金存续期（即2033年3月11日）。
4、缴纳出资
本合伙企业的认缴出资总额：25,000万元。所有合伙人均以货币出资。天使母基金的累计出资比例不超过有限合伙总认缴出资额的20%，有限合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。各有限合伙人自基金设立日起（新入伙的有限合伙人自入伙后自管理人书面通知之日起）3年内分3次缴付，每次缴付的出资额分别应为各自认缴出资额的40%、30%、30%，具体缴付时间以普通合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。
5、基金管理人
宁波保税区凯风创业投资管理有限公司为本基金管理人。
6、合伙人
（1）执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；
（2）如其根据其自行判断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资(包括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适当或必要的处置)；
（3）以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；
（4）在有限合伙的可用资金范围内，根据本协议的规定，偿付有限合伙的所有费用、债务和义务；
（5）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的一切行动；
（6）管理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者部分资产；
（7）以有限合伙之名义与经合伙人会议选择的托管机构订立托管协议(包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议)，但应采取多机构比较、询价方式确保托管费率的相对最低。为免疑义，《托管协议》的任何修订或补充，需经天使母基金和园区引导基金书面确认。
（8）根据托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；
（9）与合伙人会议确定的审计、评估机构签订相关协议；
（10）以有限合伙之名义与合伙人会议确定的管理公司订立管理协议；
（11）在有限合伙人根据本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；
（12）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进行和解以解决有限合伙与第三方的争议。为免异议，此约定不约束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对普通合伙人提起诉讼或应诉，进行仲裁；与普通合伙人进行和解以解决有限合伙与普通合伙人的争议；
（13）根据中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；
（14）对有限合伙的运营、有限合伙权益的发行和投资的处置作出所有决定，并对所有内部规章和政策作出决定（包括重大内部规章和政策）；
（15）监督投资组合公司的业绩，并在适当时向投资组合公司的董事会委派董事以行使有限合伙在投资组合公司的所有权利；
（16）根据本协议的规定向各合伙人进行收益分配；
（17）代表有限合伙向相关政府机构办理备案或登记手续；
（18）根据本协议第3.8条的规定，豁免任一后续合伙人的全部或部分管理费补偿；
（19）根据《合伙企业法》及本协议的其它条款的规定可由普通合伙人行使的其他权力和权限。
有限合伙人的基本权利：
（1）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
（2）有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
（3）除本协议另有约定外，所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
（4）除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。
7、合伙事务执行
有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或委托管理公司行使。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务按本协议所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。
8、投资业务
本合伙企业设立投资决策委员会，决定对外投资相关事宜。投资决策委员会由5名委员组成，由管理人委派 5名成员，管理人有权自行决定增减投资决策委员会委员人数。投资决策委员会设6名观察员，天使母基金、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）、园区引导基金、人工智能公司、中际旭创股份有限公司各有权委派 1名。观察员列席投资决策委员会会议，监督基金的投资和运行，有权对会议的审议事项发表意见，不享有表决权，不参与有限合伙的日常管理。投资决策委员会设主席一人，由管理人指定。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式，由全体委员表决2/3以上同意方可通过。
合伙企业内部设立咨询委员会，咨询委员会由认缴出资2,000万元及以上的有限合伙人的代表组成。每一名上述有限合伙人委派一名代表，并应以书面通知普通合伙人的方式指定或更换其委派代表。咨询委员会不参与合伙企业投资组合的投资决策,对合伙企业的运营进行监督, 其职权范围为:
（1）审议批准合伙企业的关联交易及利益冲突，但本协议明确约定不属于或豁免的情况除外;
（2）本协议约定的其他应由咨询委员会决议通过或普通合伙人征求咨询委员会意见的事项。
有限合伙对外投资，不得控股（指持股50%以上）被投资项目企业，单个项目的投资不得超过有限合伙总认缴出资额的20%。
9、收益分配
本合伙企业应按下列原则和顺序进行分配：
第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人的实缴出资比例向各有限合伙人分配，有限合伙人分配的金额按其实缴出资额的收益率计算达到8%（单利），再向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配的金额按其实缴出资额的收益率计算达到8%（单利）为止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；
第(iii) 步：普通合伙人追加收益：在满足本条(ii)分配要求后剩余可分配现金向普通合伙人分配，直至普通合伙人分配取得的收益达到已累计分配给有限合伙人第（ii）步项下全部收益的25%。
第(iv)步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。
10、会计核算
有限合伙的会计年度是以1月1日作为起始日期且以12月31日作为结束日期的日历年度；首个会计年度应从有限合伙成立日起计并于当年12月31日结束，而最后一个会计年度应于当年1月1日起计并于有限合伙完成清算之日结束。
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由普通合伙人提名、首次合伙人会议决定，并经持有有限合伙实缴出资份额50%以上的合伙人提议并经合伙人会议批准后更换。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
六、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次投资将持续拓展公司的投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；针对上述潜在的风险，公司将与普通合伙人及其他有限合伙人一起，充分发挥合作各方的优势，努力降低潜在风险，保障公司及广大股东权益。
2、本次交易公司拟以自有资金出资1,900万元，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自 2024年年初至披露日，公司与苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）以及其控制的企业未发生关联交易。
八、其他事项
1、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月28日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次拟以自有资金1,900万元投资苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙），有助于进一步拓展公司投资布局，促进优势资源共享整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，且定价依据与交易价格公允，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
十、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第八次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第八次会议决议；
3、中际旭创第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
