华泰联合证券有限责任公司
关于
返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之
独立财务顾问
二?二四年五月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受返利网数字科技股份有限公司（原公司名称为江西昌九生物化工股份有限公
司，经赣州市工商行政管理局核准公司名称变更为返利网数字科技股份有限公司，
以下简称“返利科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合返利科技 2023 年年度报告，出具本持续督导意
见。
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
本次交易/本次重组/本次重
指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
大资产重组
返利网数字科技股份有限公司（原名江西昌九生物化工
公司/上市公司 指
股份有限公司）
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书、报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》及其补充协议
指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
/《重大资产重组协议》
之补充协议》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
《盈利预测补偿协议》及其
指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
补充协议
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
现金购买资产部分 指
资产部分
昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等 14 名交易对方
股份购买资产部分 指
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科
指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购
指 中彦科技 100%股权
买资产
截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
拟置出资产 指
全部资产和负债
上海享锐/标的公司控股股
指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海?沈?ensp; 指 上海?沈?笠倒芾碜裳?挛袼?ㄓ邢藓匣铮
上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/业绩承诺方/上海
指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
享锐等 14 名交易对方
渲曦、上海?沈
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
指
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
东洲评报字[2020]第 1286
指 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
号《资产评估报告》
全部权益价值资产评估报告
发行股份购买资产定价基
指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套资金定价基准日 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概况
根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文
件等文件，本次交易方案主要内容如下：
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何
一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司将上市公司母公司截至 2020 年 6 月 30 日除货币资金、待抵扣进项
税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对
方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦
科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等
拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置
出资产继受方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，
评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，
本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基
准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
根据上市公司 2021 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的
《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化 2020 年第三次临时股东大
会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相
关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定，
上市公司董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进
行如下调整以保障资产交割的顺利进行：
（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份有
限公司”变更为“有限责任公司”；
（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北
京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；
（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州
航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的 100%股权及其他非
股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨
询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据东
洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资
产评估值为 361,000.00 万元。
根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，
中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技
登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置
入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方
友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由
上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以
现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发
生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按
照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价
格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50
万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股。
（三）募集配套资金
根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金
股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 13,000 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套
融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交
易的现金对价。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发
行股数进行相应调整。
二、本次交易的实施情况
（一）拟置入资产交割的实施情况
本次交易的拟置入资产为交易对方持有的中彦科技 36,000 万股股份（占中
彦科技总股本的 100%），拟置入资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产
交割日。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及购买资产的过户事
宜已办理完毕。截至本核查意见签署日，中彦科技已变更为中彦有限，其公司形
式已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），中彦有限的 100%
股权已登记至上市公司名下。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2021）
第 1347 号）
。根据该《验资报告》，经审验认为：截至 2021 年 3 月 10 日，上市
公司已收到上海享锐等 14 名交易对方以中彦科技 100%股权出资缴纳的新增注
册资本合计 581,947,005 元，上市公司变更后的注册资本为 823,267,005 元。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成中彦科技 100%股权的交
付与过户。上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。
（二）拟置出资产交割的实施情况
根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董事会
第六次会议决议，上市公司与杭州昌信及北京昌韵于 2021 年 3 月 12 日签署了《江
西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称
“《置出资产交割确认书》”），确认以 2021 年 3 月 12 日为拟置出资产交割日。
确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，
截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了
交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更
登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、
风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续
期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟
置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据
《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置
出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协
议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于
解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补
充协议的约定承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组协议》及其补充协议以及《置出
资产交割确认书》的约定，自拟置出资产交割日 2021 年 3 月 12 日起，上市公司
即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务。不论拟置出资产是
否已实际办理完成变更登记和过户手续，全部拟置出资产的所有权归继受方所有，
与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方。截至本持
续督导意见出具日，上市公司已完成置出资产交割相关的过户和变更登记手续。
（三）本次募集配套资金实施情况
上市公司于 2021 年 2 月 24 日收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生
物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533 号）（以下简
称“批复文件”），核准日期为 2021 年 2 月 22 日，批复文件自下发之日起 12 个月
内有效。上市公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
上海享锐、上海 同或相似或其他构成竞争的业务；
避免同
鹄睿、葛永昌、 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的 是
业竞争
隗元元 除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间
接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似
的公司、企业或者其他经济组织；
上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上
市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本
企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企
业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
法规的规定承担相应赔偿责任；
际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，
上海享锐、上海 没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使
规范和
鹄 睿 、 Orchid 、 上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
减少关 息披露义务； 是
NQ3、葛永昌、
联交易 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
隗元元
相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
动人/持有上市公司 5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间
持续有效且不可变更或撤销。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
昌九集团 增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 是
公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
股份限 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会
售 及上海证券交易所的有关规定执行。
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务
进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发
上海享锐 是
行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务
进行股份补偿的除外。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上海鹄睿 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 是
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本核
查意见出
日起二十四个月内不得转让。
NQ3 、 Orchid 、
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过 睿净 2022
SIG 、 QM69 、
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期 年业绩补
Yifan、Rakuten、
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价 偿义务尚
Viber、上海睿净、 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
未履行完
上海曦丞、上海 3、在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务
毕。其余承
渲曦、上海?沈?ensp;尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式
诺方均已
按照如下方式计算：
及时严格
解锁时间 累计可解锁股份数量
履行了相
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
（承诺期第一个会计年度对 关承诺
本公司通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二
诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本公司
第一期 总和）×本公司因本次发行认
第一个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本公司为履行
务（如有）履行完毕之日（以
第一个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对
本公司通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二
诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本公司
第二期 总和）×本公司因本次发行认
前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本公司为履行
务（如有）履行完毕之日（以
前两个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本公司全部业绩补偿义务
本公司因本次发行认购取得
（如有）履行完毕之日（若
的股份-本公司为履行利润补
第三期 无业绩补偿义务，则为关于
偿义务应补偿股份数量（如
承诺业绩的专项审计报告公
有）
告之日，以较晚者为准）
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交
易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业
证券账户之日起 36 个月内不得转让。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次
交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
上海曦鹄 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经 是
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
毕，则本企业分三期解锁其因本次发行认购取得的股份（除葛永昌因持有本企
业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股
份），解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 累计可解锁股份数量
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
（承诺期第一个会计年度对
本企业通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二
诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本企业
第一期 总和）×本企业因本次发行认
第一个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本企业为履行
务（如有）履行完毕之日（以
第一个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿的股份数量（如有）
（承诺期前两个会计年度对
本企业通过本次交易获得的
应的承诺净利润总和/业绩承
上市公司股份上市之日起二
诺期内各年累计承诺净利润
十四个月届满之日及本企业
第二期 总和）×本企业因本次发行认
前两个会计年度业绩补偿义
购取得的股份-本企业为履行
务（如有）履行完毕之日（以
前两个会计年度利润补偿义
较晚者为准）
务应补偿股份数量（如有）
本企业全部业绩补偿义务
本企业因本次发行认购取得
（如有）履行完毕之日（若
的股份-本企业为履行利润补
第三期 无业绩补偿义务，则为关于
偿义务应补偿股份数量（如
承诺业绩的专项审计报告公
有）
告之日，以较晚者为准）
漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，
不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准） （若无业绩补偿义务，则
为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外；本人因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交
易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
葛永昌 是
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算） 。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准） （若无业绩补偿义务，则
为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进
行股份补偿的除外。
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交
易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算） 。
隗元元 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 是
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调
查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
及上海证券交易所的有关规定执行。
截至本核
查意见出
具日，上海
睿净 2022
业绩补
通过质押股份等方式逃废补偿义务。 偿义务尚
偿保障 交易对方
措施
本次重组中获得的上市公司股份不设定质押。 毕。其余承
诺方均已
及时严格
履行了相
关承诺
关于不
标的公司及其董
存在内 本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息进
事、监事和高级 是
幕交易 行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
管理人员
的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发
关于摊 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首
上海享锐、上海
薄即期 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
鹄睿、葛永昌、 是
回报的 [2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司和全
隗元元 体股东的合法权益，本企业/本人就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作
承诺
出如下承诺：
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监
会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公
司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易摊薄即期回报填补措施作出如
下承诺：
后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进项税额）以外
的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，
主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能
力，以实现上市公司股东的利益最大化；
上市公司 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 是
结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使
职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小
投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障；
提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公
司经营和管理风险，提升经营效率；
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营业
务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定
的回报。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资
产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他
关于保 企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企
持上市 上海享锐、上海 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司
的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其
公司独 鹄睿、葛永昌、 是
他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会
立性的 隗元元 超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
承诺 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立
完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过
依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公
司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业
/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；
本人及关联企业机构混同的情形。
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之
外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进
行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实
质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制
人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明
是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资产、
上市公司 拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 是
情形的说明
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资产、
昌九集团 拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 是
情形的说明
标的公司 提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺 是
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于拟置入资产、
交易对方 拟置出资产股权权属的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组 是
情形的说明
葛永昌、隗元元 提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺 是
其他
（注） 上市公司的董
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于不存在不得参
事、监事及高级 是
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
管理人员
标的公司董事、
提供的信息真实、准确、完整的承诺；守法与诚信的承诺；关于不存在内幕交
监事及高级管理 是
易的承诺
人员
交易对方控股股
守法与诚信的承诺；关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
东、实际控制人 是
明
及主要管理人员
昌九集团董事、
监事、高级管理 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 是
人员
①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司子公司
其他 上海享锐 中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地 是
数字经济发展，促进实现产业升级。
其他 葛永昌 中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、杭州微 是
承诺类 是否及时
承诺方 承诺主要内容
型 严格履行
易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险业务合作方的
书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的保险业务合作方，本
人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员未就保险会员管理业务收到
的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务合作方未履行代扣代缴义务，导致中
彦股份承担任何代扣代缴义务或受到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关
义务。
注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承
诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于 2021 年 2 月 25 日在指定信息
披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于
拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的
约定，中彦科技 2023 年未实现承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿
义务。
截至本持续督导意见出具日，除上海睿净 2022 年业绩补偿义务尚未履行完
毕外，交易的相关方均已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。针
对上海睿净尚未履行业绩补偿义务的情况，公司已制定追偿计划并已就业绩补偿
金额向法院提起诉讼，将采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切
实保护公司和中小投资者的利益。
四、业绩承诺实现情况
（一）2023 年度业绩承诺完成情况
由于标的资产的实际交割日为 2021 年 3 月，依据《盈利预测补偿协议》及
补充协议相关条款，盈利预测补偿期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》
（上会师报字（2024）第 6479
号），中彦科技 2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成率为 29.04%，未实现承诺
业绩数为 17,705.09 万元。
（二）业绩承诺期届满减值测试情况
截至 2023 年末，标的资产业绩承诺期已届满。根据上海东洲资产评估有限
公司出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对上海
中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》
（东洲评报字【2024】第 1069 号），标的资产在评估基准日采用收益法评估的
评估值为 147,200.00 万元，考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响后的金额 1,500 万元，对比重大资产重组时标的资产的交易价格
期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合
计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限
公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字
（2024）第 6303 号），审核结论为：“经测试，截止 2023 年 12 月 31 日，本公
司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为 148,700.00 万元，对比重大资产
重组时置入资产的交易价格 353,672.31 万元，置入资产减值金额为 204,972.31
万元，置入资产减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业
绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额 210,179.34 万元。”
（三）独立财务顾问意见
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，中彦科技 2023 年未实现
承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务；根据相关评估报告和会计
师专项审核报告，盈利预测补偿期限届满后期末标的资产已发生减值，标的资产
期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合
计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。独立财务顾问提请并将继续督促公司及
补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者
的利益。
五、业绩承诺方股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至权益
登记日 2024 年 4 月 30 日，业绩承诺方所持有上市公司有限售条件的股份中，不
存在质押或冻结情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，以及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）公司报告期内总体经营情况
作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术
及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台
技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司在线导购产品矩阵由返利网、返利
APP 及小程序等构成，公司结合对用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠
道资源积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力，
为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。
公司股东的净利润 0.25 亿元，同比下降 62.61%；每股收益 0.0374 元，较去年同
期下降 0.0459 元。
报告期内，互联网流量成本持续高位，且传统电商消费疲软等因素影响下，
（1）电商格局变动、市场消费偏好及习惯变化，同时，公司导购业务市场营销
力度较低，公司的返利 APP 及小程序经营业绩有所下滑；（2）受投放平台的政
策及规则变化、行业竞争等原因影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业
务受到较大影响；
（3）报告期内，由于广告市场整体投放回暖及公司广告业务拓
展，虽公司广告收入同比增长，但增长不及其他业务的降幅，对整体收入增长贡
献有限；（4）报告期内，其他产品及服务因业务调整，收入规模降幅较大；（5）
结合行业及自身情况，公司调整经营策略及业务结构，采取精细化运营及成本控
制策略，尽力缓解各项不利因素对公司经营能力及盈利水平的压力。
自 2021 年上市公司实施了重大资产重组，上市公司主营业务转变为第三方
在线导购等商业服务业务。本持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、
人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司通过在业务发展、
运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；
财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理
要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；
人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，健全人才
培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司
内部组织机构进行相应优化调整，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效
率。
（二）2023 年度公司主要财务状况
单位：万元 币种： 人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
期增减（%）
营业收入 30,246.54 51,064.88 -40.77 49,505.97
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 3,194.78 6,921.80 -53.84 8,326.12
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年
（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 163,723.65 137,356.78 19.20 155,988.91
本期比上年
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
同期增减
（%）
基本每股收益（元／股） 0.0374 0.0833 -55.10 0.1101
稀释每股收益（元／股） 0.0374 0.0833 -55.10 0.1101
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
减少 4.59 个
加权平均净资产收益率（%） 2.87 7.46 17.83
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.98 个
均净资产收益率（%） 百分点
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
影响，经营业绩有所下滑；上市公司已结合行业及自身情况，调整经营策略及业
务结构，缓解各项不利因素对公司经营能力及盈利水平的压力。
（1）2023 年，受外部市场竞
争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量
成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致 2023 年中彦科
技导购业务发展未及预期。（2）2023 年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及
偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客
户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措
施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。
（3）2023
年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的
平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技
虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代
运营业务降幅。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上海睿净 2022
年业绩补偿义务尚未履行完毕外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产
暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除本次交易的标的资
产中彦科技 2021 年度、2022 年度及 2023 年度未实现业绩承诺目标、2021 年扣
非净利润未达到当年承诺扣非净利润的 80%、2022 年扣非净利润未达到当年承
诺扣非净利润的 50%、2023 年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的 50%，
业绩承诺方应根据与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补
偿业务外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在明显差异。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产中彦科技未能实现 2023 年度
业绩承诺、2023 年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的 50%，深感遗憾，
并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格
按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护
中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2023 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
张 信 高凡雅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
