神州高铁：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾

文章正文

发布时间：2023-12-01 01:13

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

民生证券股份有限公司

关于

神州高铁技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告(修订稿)

二〇一五年十一月

1-2-1

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明与承诺

民生证券接受神州高铁委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题

的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26 号》和深交所颁布的信

息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料

和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行

为做出独立、客观和公正的评价，以供神州高铁全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就神州高铁本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财

务顾问报告仅对已核实的事项向神州高铁全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对神州高铁《发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交民生证券内核机构审查，

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

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部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神州高铁董事会发布的《发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有

关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对

本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承

诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方

案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见；

五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明与承诺.....................................................................................................................................2

目录 ............................................................................................................................................4

释义 ............................................................................................................................................8

重大事项提示 ............................................................................................................................... 12

一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 12

二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................................................... 15

三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ....................................................................................... 15

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化 ................ 21

五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 23

六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 29

七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ............................................................................... 31

八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 31

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 42

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................................... 46

十一、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ....................................................................... 47

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 47

十三、其他事项 ............................................................................................................................... 47

重大风险提示 ............................................................................................................................... 48

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 48

二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................... 51

三、其他风险 ................................................................................................................................... 55

第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 56

一、本次交易背景及目的 ............................................................................................................... 56

二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................... 60

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三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 61

四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 81

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化 ............ 85

第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 95

一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 95

二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 95

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年的控股权变动情况........................................ 98

四、公司主营业务发展情况 ......................................................................................................... 100

五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 100

六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 101

七、上市公司受到监管部门的处罚情况 ..................................................................................... 105

第三章交易对方基本情况....................................................................................................... 106

一、交易对方之交大微联股东情况 ............................................................................................. 106

二、交易对方之武汉利德股东情况 ............................................................................................. 116

三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................. 148

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................................................... 148

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理员人员情况 ................................................. 149

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 149

第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................ 150

一、本次交易标的概况 ................................................................................................................. 150

二、交易标的之交大微联基本情况 ............................................................................................. 150

三、交易标的之武汉利德基本情况 ............................................................................................. 191

第五章本次发行股份情况 ........................................................................................................ 260

一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................. 260

二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................................. 267

三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 275

第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 277

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一、交大微联 90%股权评估情况 ................................................................................................. 277

二、武汉利德 100%股权评估情况 ............................................................................................... 302

三、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................................... 347

四、本次交易定价合理性分析 ..................................................................................................... 348

五、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................................. 349

六、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................................... 350

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 351

第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 352

一、交大微联 90%股权相关协议的主要内容 ............................................................................. 352

二、武汉利德 100%股权相关协议的主要内容 ........................................................................... 358

第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 367

一、基本假设 ................................................................................................................................. 367

二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................................. 367

三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见.................................. 382

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核

查意见。 ......................................................................................................................................... 383

五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有利于上市公司的

持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ..................................................... 384

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

......................................................................................................................................................... 393

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................. 394

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......................................................................... 394

九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ......................................................................... 395

十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ......................................................... 397

十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营

性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

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占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 397

十二、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................. 398

十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票

自查报告的说明 ............................................................................................................................. 399

十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明 ..................................................................................................................................... 405

十五、本次交易对方是否存在私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的

核查意见 ......................................................................................................................................... 406

十六、本次交易交易标的估值是否已考虑业绩奖励的影响的核查意见.................................. 406

十七、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易

标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的核查意见

......................................................................................................................................................... 406

十八、关于承诺净利润与评估预测净利润的差异是否符合重组办法的相关规定的核查意见

......................................................................................................................................................... 407

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 408

一、内部审核程序 ......................................................................................................................... 408

二、内核意见 ................................................................................................................................. 408

第十章独立财务顾问的结论性意见.......................................................................................... 409

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语

公司、上市公司、神州高铁指神州高铁技术股份有限公司

交大微联指北京交大微联科技有限公司

武汉利德指武汉利德测控技术有限公司

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交大微联

发行股份及支付现金购买资产指

90%股权、武汉利德100%股权

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交大微联

配套融资/募集配套资金指

90%股权、武汉利德100%股权，并募集配套资金

嘉兴九鼎、王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨

本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐

交易对方/嘉兴九鼎、王纯政等 32 芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、韩建奇、杨雄、余莉萍、

指

名交易对方方云涛、杨照江、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏

昌凌、张迎、程建平、陈卫锋、潘爱桥、倪伟、谢波、

李波

标的公司、拟收购公司指交大微联、武汉利德

交易标的、标的资产、标的股权指交大微联 90%股权和武汉利德 100%股权

本次交易、本次重组、本次发行、神州高铁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

指

本次重大资产重组暨关联交易

民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司

本独立财务顾问报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之独立财务顾问报告

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新联铁指北京新联铁科技股份有限公司

宝利来实业指深圳市宝安宝利来实业有限公司

宝利来投资指深圳市宝利来投资有限公司

嘉兴九鼎指嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）

惠通九鼎指北京惠通九鼎投资有限公司

豪石九鼎指上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

古九鼎指天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

鸿泰九鼎指厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

富祥九鼎指九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）

天葑九鼎指苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

天鑫九鼎指苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

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昆吾九鼎指昆吾九鼎投资管理有限公司

南车华盛指北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）

天图兴瑞指深圳市天图兴瑞创业投资有限公司

力博远投资指北京力博远投资管理有限公司

恒通方大新材料指北京恒通方大新材料技术有限公司

盛弘博尔指北京盛弘博尔投资咨询有限公司

交大资产指北京交大资产经营有限公司

西藏康吉森指西藏康吉森电子科技有限公司

新余嘉泰指新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）

前海二号指深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）

广州 ABB 指广州 ABB 微联牵引设备有限公司

恒优联指北京恒优联科技有限公司

翱帆投资指深圳市翱帆投资股份有限公司

东方富海指天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

青浩精密指武汉青浩精密工业有限公司

利德投资指武汉利德投资有限公司

利德科技指武汉利德科技有限公司

利德软件指武汉利德软件有限公司

利德工业指武汉利德工业技术服务有限公司

湘电利德指湖南湘电利德装备修造有限公司

成都利德指成都利德工业技术服务有限公司

利德精密指武汉利德精密工业有限公司

日信指日本信号株式会社

铁道部指中华人民共和国铁道部

工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部指中华人民共和国科学技术部

交通运输部指中华人民共和国交通运输部

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

十二五指

划，起止时间：2011-2015 年

中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规

十三五指

划，起止时间：2016-2021 年

亚投行指亚洲基础设施投资银行

证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所

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民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司

立信会计师、会计师、标的资产

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构

天元律师、律师指北京市天元律师事务所

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日指 2015 年 3 月 31 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《规范重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

《解答》指

途等问题与解答》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

元、万元指人民币元、万元

专业术语

轨道交通指铁路交通与城市轨道交通

采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供客运

城市轨道交通指服务的公共交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、现代有

轨电车、磁浮交通、市域快轨等

机车车辆指机车、动车、客车、货车、城市轨道交通车辆

“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构

一带一路指

想

道岔指使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设备

由相关道岔和轨道驱动组成，有信号机指示和防护的特

进路指

定路径

两个不同的 CUP 运算结果需要一致的时候，才会有有效

二乘二取二指

输出

一种储备技术，它是利用系统的并联模型来提高系统可

冗余指

靠性的一种手段

机电液指机械、电气和液压

轨道衡指称量铁路货车载重的衡器

格雷母线指将电磁感应原理应用于位置检测和数据通信领域的技术

辊道线指由多数滚珠式滚筒组成一条流水线

钣金件指一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加工工

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艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型

（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一

致，通过钣金工业加工出的产品叫做钣金件

铣削指以铣刀作为刀具加工表面的方法

桥式起重机的一种，主要用于室外的货场、料场货、散

龙门吊指

货的装卸作业

位于主电路和控制电路之间，用来对控制电路的信号进

驱动电路指

行放大的中间电路

CI 指计算机联锁系统

TCC 指列控中心系统

CTC 指分散自律调动集中系统

CSM 指信号集中监测系统

TCP/IP 指传输控制协议/因特网互联协议

CAN 指控制器局域网络

AGV 指自动导引运输车

PLC 指可编程逻辑控制器

LEU 指线路侧电子设备

CPU 指中央处理器

TDCS 指覆盖全路的调度指挥管理系统

GSM-R 指专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统

C/S 指客户机和服务器结构

OSGI 指面向 JAVA 编程程序的动态模型

本独立财务顾问报告中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数

上有差异，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相

同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易中，神州高铁拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%

股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》，拟以支付现金的方

式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，根据中企华出具的“中企华评报字

(2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%

股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易

价格为136,995.485万元。

上市公司已与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，

拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利

德100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，

以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。

经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交

易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付，

具体如下：

持有武汉利股份对价

序现金对价

交易对方德出资金额交易对价（元）

号对价（元）股份数（股）（元）

（万元）

1 王纯政 838.4348 231,755,238.48 139,492,018.36 8,337,837 92,263,220.11

2 黄勤学 521.6000 134,831,169.71 81,154,031.83 4,850,808 53,677,137.87

3 南车华盛 392.0000 101,330,173.55 60,989,993.25 3,645,546 40,340,180.30

4 天图兴瑞 290.6000 60,094,996.81 36,170,800.08 2,162,032 23,924,196.73

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5 杨本专 195.7000 50,587,538.17 30,448,320.61 1,819,983 20,139,217.57

6 张保军 181.8000 46,994,452.94 28,285,665.24 1,690,715 18,708,787.70

7 梁能志 154.4000 39,911,680.60 24,022,589.18 1,435,898 15,889,091.43

8 夏俊军 101.1000 26,133,878.94 15,729,817.14 940,216 10,404,061.81

9 吴伟钢 80.0000 20,679,627.26 12,446,937.40 743,989 8,232,689.86

10 陈以良 72.8000 18,818,460.80 11,326,713.03 677,030 7,491,747.77

11 唐芸 41.0000 10,598,308.97 6,379,055.42 381,294 4,219,253.55

12 吴玉玲 41.0000 10,598,308.97 6,379,055.42 381,294 4,219,253.55

13 许爱萍 41.0000 10,598,308.97 6,379,055.42 381,294 4,219,253.55

14 崔力航 41.0000 10,598,308.97 6,379,055.42 381,294 4,219,253.55

15 韩建奇 40.5000 6,220,800.00 - - 6,220,800.00

16 杨雄 36.2348 9,366,526.97 5,637,653.59 336,978 3,728,873.38

17 余莉萍 33.0000 8,530,346.24 5,134,361.68 306,895 3,395,984.57

18 方云涛 24.5000 6,333,135.85 3,811,874.58 227,846 2,521,261.27

19 杨照江 23.6000 3,624,960.00 - - 3,624,960.00

20 王艳红 20.0000 5,169,906.81 3,111,734.35 185,997 2,058,172.46

21 周海天 16.6000 4,291,022.66 2,582,739.51 154,377 1,708,283.15

22 王彦文 15.5000 4,006,677.78 2,411,594.12 144,147 1,595,083.66

23 张成 11.2000 2,895,147.82 1,742,571.24 104,158 1,152,576.58

24 夏昌凌 10.0000 2,584,953.41 1,555,867.17 92,998 1,029,086.23

25 张迎 10.0000 2,584,953.41 1,555,867.17 92,998 1,029,086.23

26 程建平 6.4000 983,040.00 - - 983,040.00

27 陈卫锋 5.5000 1,421,724.37 855,726.95 51,149 565,997.43

28 潘爱桥 5.2000 1,344,175.77 809,050.93 48,359 535,124.84

29 倪伟 5.0000 768,000.00 - - 768,000.00

30 谢波 3.2000 827,185.09 497,877.50 29,759 329,307.59

31 李波 2.0000 516,990.68 311,173.43 18,599 205,817.25

合计 3,260.8696 835,000,000.00 495,601,200 29,623,490 339,398,800

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除

以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额

赠予神州高铁。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

上市公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，以公司截至2015年6月30日之

总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增

20股。

上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行

1-2-13

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的

29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：

单位：股

交易对方姓名交易对方姓名

序号认购股份数量序号认购股份数量

或名称或名称

1 王纯政 25,013,511 15 杨雄 1,010,934

2 黄勤学 14,552,424 16 余莉萍 920,685

3 南车华盛 10,936,638 17 方云涛 683,538

4 天图兴瑞 6,486,096 18 王艳红 557,991

5 杨本专 5,459,949 19 周海天 463,131

6 张保军 5,072,145 20 王彦文 432,441

7 梁能志 4,307,694 21 张成 312,474

8 夏俊军 2,820,648 22 夏昌凌 278,994

9 吴伟钢 2,231,967 23 张迎 278,994

10 陈以良 2,031,090 24 陈卫锋 153,447

11 唐芸 1,143,882 25 潘爱桥 145,077

12 吴玉玲 1,143,882 26 谢波 89,277

13 许爱萍 1,143,882 27 李波 55,797

14 崔力航 1,143,882 合计 88,870,470

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司

流动资金，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资

金总额不超过 220,495.00 万元，不超过购买资产交易总价的 100% 。其中，

170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交

易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现

金购买资产的实施。

1-2-14

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易拟收购资产为交大微联90%股权和武汉利德100%股权。

根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第1183-01号”《评估报告》，中企

华采用资产基础法和收益法两种方法，对交大微联的全部股东权益进行了评估，

并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，交大微联

全部股东权益评估值为152,429.78万元，90%股权对应评估值为137,186.80万元。

经交易各方协商确认，交大微联90%股权作价为136,995.485万元。

根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第1183-02号”《评估报告》，中企

华采用资产基础法和收益法两种方法，对武汉利德的全部股东权益进行了评估，

并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，武汉利德

全部股东权益评估值为83,439.97万元，经交易各方协商确认，武汉利德100%股

权作价为83,500万元。

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分，定价基准日均为上市公司第十一届董事会 2015 年度第二次临时会议决

议公告日。

（二）发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公

司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次

交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相

应除权。

根据交易各方协商并经公司股东大会批准，本次交易发行股份购买资产部分

的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股。

1-2-15

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股

票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准

前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。

因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次

交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调

整后，确定发行价格不低于19.35元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由

原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易中，神州高铁向王纯政等27名交易对方发行股份数量的计算公式

为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（16.73元/股）。根据上述计算公式，

公司需向交易对方发行股份数量为29,623,490股，具体情况如下表所示：

单位：股

交易对方姓名交易对方姓名

序号认购股份数量序号认购股份数量

或名称或名称

1 王纯政 8,337,837 15 杨雄 336,978

2 黄勤学 4,850,808 16 余莉萍 306,895

3 南车华盛 3,645,546 17 方云涛 227,846

4 天图兴瑞 2,162,032 18 王艳红 185,997

1-2-16

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5 杨本专 1,819,983 19 周海天 154,377

6 张保军 1,690,715 20 王彦文 144,147

7 梁能志 1,435,898 21 张成 104,158

8 夏俊军 940,216 22 夏昌凌 92,998

9 吴伟钢 743,989 23 张迎 92,998

10 陈以良 677,030 24 陈卫锋 51,149

11 唐芸 381,294 25 潘爱桥 48,359

12 吴玉玲 381,294 26 谢波 29,759

13 许爱萍 381,294 27 李波 18,599

14 崔力航 381,294 合计 29,623,490

注：若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的

发行价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来

的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：

单位：股

交易对方姓名交易对方姓名

序号认购股份数量序号认购股份数量

或名称或名称

1 王纯政 25,013,511 15 杨雄 1,010,934

2 黄勤学 14,552,424 16 余莉萍 920,685

3 南车华盛 10,936,638 17 方云涛 683,538

4 天图兴瑞 6,486,096 18 王艳红 557,991

5 杨本专 5,459,949 19 周海天 463,131

6 张保军 5,072,145 20 王彦文 432,441

7 梁能志 4,307,694 21 张成 312,474

8 夏俊军 2,820,648 22 夏昌凌 278,994

9 吴伟钢 2,231,967 23 张迎 278,994

10 陈以良 2,031,090 24 陈卫锋 153,447

11 唐芸 1,143,882 25 潘爱桥 145,077

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神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

12 吴玉玲 1,143,882 26 谢波 89,277

13 许爱萍 1,143,882 27 李波 55,797

14 崔力航 1,143,882 合计 88,870,470

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 220,495 万元，其中，170,935.365 万元用于

支付本次交易中的现金对价，剩余部分用于补充流动资金和支付本次交易相关的

中介费用，提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式

如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格，为

募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

由于上市公司 2015 年半年度权益分派已实施完毕，发行股份募集配套资金

价格由原来不低于 19.35 元/股调整为不低于 6.45 元/股，按照 6.45 元/股的发行底

价计算，向不超过 10 名的特定投资者发行股份数量调整为不超过 341,852,712

股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

（四）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股权认购而取得的

上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期说明

自股份上市之日起 12 个月后，

黄勤学、南车华盛、杨本专、

解锁向其发行股份的 25%；股份持有该部分武汉利德股

张保军、陈以良、方云涛、王

自上市之日起 24 个月后，解锁权的时间已满 12 个月，

艳红、周海天、王彦文、张成、

向其发行股份的 25%；股份上市为保证盈利预测补偿的

夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱

之日起 36 个月后，解锁向其发可实现性，自愿分期解锁

桥、谢波、李波

行股份的 50%

若取得本次发行的神州

夏俊军、吴伟钢、唐芸、吴玉高铁股份时，其持有该部

自股份上市之日起 36 个月

玲、许爱萍、崔力航、余莉萍分武汉利德股权时间自

转让备案之日起不足12

1-2-18

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

个月的

自股份上市之日起 12 个月后，

若取得本次发行的神州

解锁向其发行股份的 25%；股份

高铁股份时，其持有该部

自上市之日起 24 个月后，解锁

分武汉利德股权时间自

向其发行股份的 25%；股份上市

转让备案之日起届满12

之日起 36 个月后，解锁向其发

个月的

行股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利

德 5,938,696 元出资认购取得的

上市公司向其发行的 5,905,752

持有该部分武汉利德股

股股份，自股份上市之日起 12

权的时间已满 12 个月，

个月后，解锁该部分股份的 25%；

为保证盈利预测补偿的

股份上市之日起 24 个月后，解

可实现性，自愿分期解锁

锁该部分股份的 25%；股份上市

之日起 36 个月后，解锁向其发

行股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利若取得本次发行的神州

德 2,445,652 元出资认购取得的高铁股份时，其持有该部

王纯政上市公司向其发行的 2,432,085 分武汉利德股权时间自

股股份，自股份上市之日起 36 转让备案之日起不足12

个月个月的

本次交易中以其持有的武汉利

德 2,445,652 元出资认购取得的若取得本次发行的神州

上市公司向其发行的 2,432,085 高铁股份时，其持有该部

股股份，自股份上市之日起 12 分武汉利德股权时间自

个月后，解锁向其发行股份的转让备案之日起已满12

25%；股份自上市之日起 24 个月个月，为保证盈利预测补

后，解锁向其发行股份的 25%；偿的可实现性，自愿分期

股份上市之日起 36 个月后，解解锁

锁向其发行股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利持有该部分武汉利德股

德 625,000 元出资认购取得的上权的时间已满 12 个月，

市公司向其发行的 581,241 股股为保证盈利预测补偿的

份，自股份上市之日起 12 个月可实现性，自愿分期解锁

后，解锁该部分股份的 25%；股

份上市之日起 24 个月后，解锁

该部分股份的 25%；股份上市之

日起 36 个月后，解锁向其发行

股份的 50%

梁能志若取得本次发行的神州

本次交易中以其持有的武汉利

高铁股份时，其持有该部

德 919,000 元出资认购取得的上

分武汉利德股权时间自

市公司向其发行的 854,657 股股

转让备案之日起不足12

份，自股份上市之日起 36 个月

个月的

本次交易中以其持有的武汉利若取得本次发行的神州

德 919,000 元出资认购取得的上高铁股份时，其持有该部

市公司向其发行的 854,657 股股分武汉利德股权时间自

份，自股份上市之日起 12 个月转让备案之日起已满12

1-2-19

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

后，解锁该部分股份的 25%；股个月，为保证盈利预测补

份上市之日起 24 个月后，解锁偿的可实现性，自愿分期

该部分股份的 25%；股份上市之解锁

日起 36 个月后，解锁向其发行

股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利

德 128,000 元出资认购取得的上

市公司向其发行的 119,038 股股

持有该部分武汉利德股

份，自股份上市之日起 12 个月

权的时间已满 12 个月，

后，解锁该部分股份的 25%；股

为保证盈利预测补偿的

份上市之日起 24 个月后，解锁

可实现性，自愿分期解锁

该部分股份的 25%；股份上市之

日起 36 个月后，解锁向其发行

股份的 50%

若取得本次发行的神州

本次交易中以其持有的武汉利

高铁股份时，其持有该部

德 234,348 元出资认购取得的上

杨雄分武汉利德股权时间自

市公司向其发行的 217,940 股股

转让备案之日起不足12

份，自股份上市之日起 36 个月

个月的

本次交易中以其持有的武汉利

德 234,348 元出资认购取得的上若取得本次发行的神州

市公司向其发行的 217,940 股股高铁股份时，其持有该部

份，自股份上市之日起 12 个月分武汉利德股权时间自

后，解锁该部分股份的 25%；股转让备案之日起已满12

份上市之日起 24 个月后，解锁个月，为保证盈利预测补

该部分股份的 25%；股份上市之偿的可实现性，自愿分期

日起 36 个月后，解锁向其发行解锁

股份的 50%

持有该部分武汉利德股

天图兴瑞自股份上市之日起 12 个月

权时间已满12个月

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公

司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持

的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

2、发行股份募集配套资金

向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不转让，在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

1-2-20

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司

控制权发生变化

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计

的交大微联、武汉利德截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交

易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入净资产

神州高铁 67,402.80 30,718.13 57,135.21

交大微联 55,938.12 30,743.78 39,025.78

武汉利德 28,870.75 16,742.27 17,572.06

标的资产指标小计 84,808.87 47,486.05 56,597.84

标的资产成交金额 220,495.485 - 220,495.485

标的资产账面值及成交额较高者占

327.13% 154.59% 385.92%

神州高铁相应指标的比例

如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产

重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市

公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会审核，取得中国证监会核准后

方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与公司股东豪石九

鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理

有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、

天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁 6,273.69 万股股份，持股比例

为 7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。

本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。

因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化

1-2-21

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易前宝利来实业直接持有公司 226,628,075 股股份，占总股本的

28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有公司27,692,045股股份，占总

股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁226,628,075股股份，占公司总

股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为公司

实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价

格初步测算，本次交易完成后，宝利来实业持股比例不低于23.94%，文炳荣直接

持股比例不低于2.93%，直接及间接控制神州高铁的股份不低于26.86%，宝利来

实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易

不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次交易不构成借壳上市

上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股

东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实

业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变

更。

2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股

权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准

日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为

60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上

市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的

资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12

月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产

总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该

次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会

《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发

行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完

毕。

本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次

交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律

1-2-22

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。

五、业绩承诺及补偿安排

根据公司与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全

体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期

内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

（一）盈利补偿主体

1、交大微联盈利补偿主体：王文辉。

2、武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、

梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余

莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱

桥、谢波、李波。

（二）承诺净利润

盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

1、交大微联承诺净利润：

王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王

文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内

各年度的净利润数如下：

利润补偿期间三年累

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

计承诺净利润数

交大微联承诺净利润数 12,000 万 15,000 万 18,000 万 45,000 万

2、武汉利德承诺净利润：

王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于

承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补

偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

利润补偿期间三年累

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

计承诺净利润数

武汉利德承诺净利润数 6,500 万 8,450 万 10,985 万 25,935 万

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（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润数。

（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务

所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利

润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项

审核报告》确定。

如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司

将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说

明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实

现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。

（五）盈利预测补偿安排

1、交大微联的盈利预测补偿安排：

（1）业绩承诺及补偿安排

①盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截

至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿

金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超

过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不

再承担补偿责任。

②盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报

告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补

偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计

补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具

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后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。

③王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金

额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

④如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿

款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付

迟延支付金额万分之八的违约金。

（2）业绩承诺补偿的实施保障

①嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支

付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实

施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承

诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神

州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴

九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，

按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。

嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致

王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。

②交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺

保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补

偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已向王文辉返还

的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具

后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年

度、2017年度累计未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如

有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，王文辉应另行按照

协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。

神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁

原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应

的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。

（3）由自然人王文辉承担补偿责任的具体原因

为保护上市公司及其中小股东利益，减少本次交易的风险，上市公司希望有

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相应主体对交大微联的盈利预测承担补偿责任。西藏康吉森获得现金对价后退出

对交大微联的经营，不愿意对盈利预测承担补偿责任。王文辉作为新余嘉泰的实

际控制人和交大微联的主要经营管理人员，在本次交易后仍将作为交大微联的董

事长、总经理进行经营管理，愿意在新余嘉泰持有的交大微联股权获得较高溢价

的前提下对交大微联的盈利预测承担一定限度内的补偿责任。

由于本次交易的实质完全属于上市公司与控制股东、实际控制人或其控制的

关联人之外的第三方之间的市场化交易，各方根据市场化原则，自主协商确定了

业绩补偿安排。

（4）为保护上市公司及中小股东利益，公司大股东宝利来实业同意在王文

辉关于交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺

为维护上市公司及中小股东利益，上市公司大股东宝利来实业在王文辉关于

交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺,具体内容参见“八、本次重组相

关方作出的重要承诺”。

2、武汉利德的盈利预测补偿安排：

（1）盈利预测补偿安排

①盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额

＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利

承诺期内累计承诺净利润数×武汉利德交易价格—已补偿金额。

②盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以

分别选择以下方式履行补偿义务：

A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补

偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行

补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金

补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

③盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方

式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出

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具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补

偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。

④若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部

以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进

行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如

下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金

额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增

股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公

式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现

金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分

红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

⑤盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以1元对价回购并注销，神州高铁应

在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购

及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回

购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；

如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应

在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在股东大会决

议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数

量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他

股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有

的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。

⑥盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应

补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（2）减值测试及补偿

①在盈利承诺期届满时，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事

务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值

额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对神

州高铁进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不

足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿

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主体在协议约定的方式中自主选择。

②盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通

知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15

日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则

神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。

③若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部

以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进

行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与及补偿

股份的处置方式与盈利承诺补偿相同。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分

红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补

偿方。

④在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净

利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿

和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包

括现金对价和股份对价）。

（3）盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿

主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。

（4）业绩奖励

①业绩奖励的内容

如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数

总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》

出具后30日内由神州高铁以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时

仍在标的公司或其子公司任职的人员。

上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受

奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。

②业绩奖励的会计处理

前述奖励的支付以相关人员未来期间在武汉利德或其子公司的任职为条件，

其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪

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酬，根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013 年

上市公司年报会计监管报告》，武汉利德将根据净利润情况及前述约定计算奖励

金额，作为职工薪酬计入损益。

A、根据会计估计预提奖励金并确认负债

由于方案规定的是以武汉利德三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺

期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告出具

后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承

诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实

际利润超过当期承诺利润金额的 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负

债。

B、根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对

未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期

内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会

计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，

将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会

计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，

由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时

不考虑业绩奖励对成本费用的影响。

③业绩奖励与估值的关系

前述业绩奖励的前提是武汉利德净利润实现数高于承诺数，而武汉利德

2015-2017年评估预测数低于净利润承诺数，奖励对价并未计算在未来预测净利

润中，因此本次对武汉利德的估值未考虑业绩奖励的影响。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组前后公司的股权结构变化情况

本次交易前，上市公司的总股本为80,314.43万股，按照本次交易方案，公司

拟发行普通股29,623,490股用于购买资产，拟发行普通股不超过113,950,904股用

于募集配套资金。

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由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，按调整后5.58元/股的发行

价计算，本次交易中，公司将向交易对方发行股票88,870,470股，用于购买标的

资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按

调整后的发行价格不低于6.45元/股的计算，配套募集资金部分非公开发行股票数

不超过341,852,712股。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股

本结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后

股东名称股票数量持股比例股票数量持股比例

（万股）（%）（万股）（%）

宝利来实业 22,662.81 28.22% 67,988.43 23.94%

文炳荣 2,769.20 3.45% 8,307.60 2.93%

嘉兴九鼎 - - - -

王纯政等 27 名交易对方 - - 8,887.05 3.13%

配套募集资金认购人 - - 34,185.27 12.04%

其他股东 54,882.42 68.33% 164,647.26 57.97%

合计 80,314.43 100.00% 284,015.61 100.00%

本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司

实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，公司社会公众股

持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第

211547号），假设公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产

重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据如下：

项目本次重组前本次重组后增长率

资产总额（万元） 327,846.84 630,788.88 92.40%

负债总额（万元） 48,851.26 71,091.89 45.53%

归属于母公司所有者权益（万元） 278,995.58 555,148.71 98.98%

营业收入（万元） 49,859.96 69,537.71 39.47%

营业利润（万元） 8,084.75 11,753.74 45.38%

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归属于母公司的净利润（万元） 6,996.81 11,296.82 61.46%

七、本次重组已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序：

1、本次交易对方嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞已经履行必要的内部程序，

同意参与本次交易；

2、交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；

3、武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；

4、神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的

议案；

5、神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及

其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

6、神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

等与本次交易有关的议案。

7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的

2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项获得通过。2015 年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州

高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2887号）。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公

关于本次交易相关司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

神州高铁董

事项的承诺函 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

事、监事、高

形。

级管理人员

关于提供信息的承 1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存

诺函在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1-2-31

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2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在神州高铁拥

有权益的股份。

截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未

以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与

交大微联、武汉利德及其子公司构成竞争的业务。

同时，承诺方就避免与神州高铁同业竞争事宜作出如下

承诺：

（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作

直接或间接从事与神州高铁及其子公司相同、相似或在

任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从

事与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成

关于避免同业竞争

竞争的业务；

的承诺

（3）不投资控股于业务与神州高铁及其子公司相同、

类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织；

（4）不向其他业务与神州高铁及其子公司相同、类似

或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织

或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业

机密；

（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与神州高铁及

宝利来实业、

其子公司存在同业竞争，承诺方将本着神州高铁及其子

文炳荣

公司优先的原则与神州高铁协商解决。

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减

少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，对于神

州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之

间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独立第

三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向

神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其下属

子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫款、

代偿债务等方式侵占神州高铁资金。

关于规范关联交易 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州高铁

的承诺及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵

守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平

合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；

没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且

无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水

平确定成本价执行。

3、承诺方与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易

将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等规定履

行必要的法定程序。在神州高铁权力机构审议有关关联

1-2-32

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构

审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执

行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益

或使神州高铁及其下属子公司承担任何不正当的义务。

如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公司损

失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属子公司利益

的，神州高铁及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成

神州高铁的关联方期间持续有效。

承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司

关于本次交易相关重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

事项的承诺函 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

假设神州高铁本次重组募集配套资金失败，本人将及

时、无偿向神州高铁提供资助，以维护神州高铁和全体

股东利益。本人的资助形式包括：（1）本人为神州高

铁垫付应向嘉兴九鼎支付的部分股权价款，垫付金额不

文炳荣

少于 81,995.49 万元，垫付期限到神州高铁现金流可以

关于向神州高铁提正常流转为止。（2）请求嘉兴九鼎在收取交大微联 90%

供资助的承诺函股权的价款时，暂缓收取总价款 136,995.485 万元中应

向本人分配的投资本金 81,995.49 万元。（3）神州高铁

完成本次重组需要的其他资助。在神州高铁需要本人资

助时，本人将与神州高铁协商具体的资助形式，无论采

取何种形式，均不损害神州高铁利益并有助于神州高铁

尽快完成本次重组。

承诺方及其董事、监事、高级管理人员及上述主体控制

关于本次交易相关的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

事项的承诺函关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组的情形。

神州高铁技术股份有限公司（下称“神州高铁”）拟以

发行股份和支付现金相结合的方式收购北京交大微联

科技有限公司（下称“交大微联”）90%股权、武汉利

德测控技术有限公司 100%股权并募集配套资金（下称

“本次重组”），其中神州高铁全部支付现金收购交大

宝利来实业

微联 90%股权。根据神州高铁、嘉兴欣瑞九鼎投资合

关于交大微联净利伙企业（有限合伙）及王文辉就本次重组中收购交大微

润的承诺联 90%股权签署的《股权转让协议》及其补充协议，

王文辉就交大微联 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

（下称“盈利承诺期”）的净利润数做出承诺，如盈利

承诺期内交大微联截至当期期末累积实际净利润数低

于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应对神州高

铁进行补偿，当年应补偿金额 = （截至当期期末累积

承诺净利润数‐截至当期期末累积实际净利润数）× 2

1-2-33

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–已补偿金额；王文辉盈利承诺期内各年度因交大微联

实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过 3

亿元，按照上述公式计算的各年度应补偿金额累计超过

3 亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。

公司作为神州高铁的控股股东，出于审慎起见，为保护

神州高铁及其他股东利益，现承诺：按照《股权转让协

议》及其补充协议约定的前述当年应补偿金额的公式计

算，如盈利承诺期内各年度应补偿金额累计超过 3 亿

元，针对王文辉不再承担补偿责任的各年度应补偿金额

累计超过 3 亿元的部分，在发生应补偿金额累计超过 3

亿元年度的《专项审核报告》出具后十日内，本公司就

当年度发生的上述超出部分向神州高铁以现金方式承

担全额补偿责任。

1、交大微联及其原子公司自设立至今，在所有重大方

面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包

括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、

劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产

权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等

原因尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或

尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。不存在对外担保及其他或有事项。

2、交大微联及原子公司均为依法设立且合法有效存续

的有限公司，截至目前，交大微联不存在《公司法》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需

要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出

资的情形。

3、交大微联及原子公司均依法纳税，各项税收优惠符

合相关法律、法规的规定。

关于本次交易相关

交大微联 4、交大微联及原子公司为一方当事人的合同均为依法

事项的承诺函

成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。交大微联金

额较大的应收、应付款项，均是交大微联在正常生产经

营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。

5、交大微联全体股东、交大微联及其原子公司的董事、

监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证

券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉

嫌有重大违法行为的情形。

6、交大微联及原子公司不存在因经营行为、环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

侵权之债。

7、交大微联及原子公司合法拥有、行使其房产、专利、

著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清

晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任

1-2-34

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

何权利主张。

关于本次交易相关 1、关于交大微联 90%股权的权属事项

事项的承诺函（1）承诺方对所持交大微联 90%的股权享有唯一的、

无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，

不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）承诺方已足额缴付所持交大微联 90%的股权对应

的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

（3）承诺方所持交大微联 90%的股权不存在质押、查

封、冻结、权属争议或其他权利限制；

（4）承诺方所持交大微联 90%的股权过户或权属转移

至神州高铁名下不存在法律障碍。

2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

承诺方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不

涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的

事项

承诺方及其主要管理人员、承诺方的控股股东、实际控

制人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第 13 条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

嘉兴九鼎 4、关于内幕交易事项

承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

5、关于关联关系事项

承诺方是神州高铁的关联人，其中（1）承诺方的普通

合伙人、执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司与

合计持有神州高铁 5%以上股份的上海豪石九鼎股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙

企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、

苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛

卢九鼎投资中心（有限合伙）同受同创九鼎投资控股有

限公司控制，同时神州高铁董事白斌在昆吾九鼎投资管

理有限公司任职；（2）承诺方的有限合伙人之一文炳

荣（对承诺方的出资额为 81,995.49 万元，出资比例为

80.23%）为神州高铁的实际控制人。

1、承诺方将及时向神州高铁提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

关于提供信息的承载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚

诺函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给神州高铁或者投

资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

1-2-35

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在神州高铁拥有

权益的股份。

承诺方及承诺方主要管理人员（适用于承诺方为机构的

关于诚信情况的承情形）保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

诺函行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、武汉利德及其子公司自设立至今，其在所有重大方

面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包

括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、

劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产

权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等

原因尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或

尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件。不存在对外担保及其他或有事项。

2、武汉利德及其子公司均为依法设立且合法有效存续

的有限公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的

情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情

形。

3、武汉利德及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符

合相关法律、法规的规定，武汉利德的经营成果对税收

优惠不存在严重依赖。

关于本次交易相关

武汉利德 4、武汉利德及其子公司作为一方当事人的合同均为依

事项的承诺函

法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。武汉利德

金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活动

中发生，不存在潜在法律纠纷。

5、武汉利德全体股东、武汉利德及其子公司的董事、

监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证

券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉

嫌有重大违法行为的情形。

6、武汉利德及其子公司不存在因经营行为、环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

侵权之债。

7、武汉利德及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、

专利、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权

属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体

的任何权利主张。

1、关于武汉利德股权的权属事项

武汉利德全关于本次交易相关

（1）承诺方对所持武汉利德股权享有唯一的、无争议

体股东事项的承诺函

的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在

1-2-36

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产权纠纷或潜在纠纷；

（2）承诺方已足额缴付所持武汉利德股权对应的注册

资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

（3）承诺方所持武汉利德股权不存在质押、查封、冻

结、权属争议及其他权利限制；

（4）承诺方所持武汉利德股权过户或权属转移至神州

高铁名下不存在法律障碍。

2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲

裁。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的

事项

承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺

方的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的

机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情

形

承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的

条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不

得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

5、关于内幕交易事项

承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

易的情形。

6、关于不具有关联关系事项

承诺方不是神州高铁的关联人（关联人的范围根据《深

圳证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与神州高

铁不存在任何关联关系。

1、承诺方将及时向神州高铁提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给神州高铁或者投

关于提供信息的承资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

诺函 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在神州高铁拥有

权益的股份。

关于诚信情况的承承诺方及承诺方主要管理人员（适用于承诺方为机构的

诺函情形）保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

1-2-37

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让。

天图兴瑞 2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确

定：

（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 62.5 万元出资对应取得的神州

高铁股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述

期限届满后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继

续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月后，该部分股

份的 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之

日起届满 36 个月后，该部分股份的 50%可解锁。

（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 91.9 万元出资为承诺方于 2014

年 8 月 12 日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁

股份时，持有该部分出资的时间不足 12 个月，则该部

梁能志分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起 36

股份锁定承诺

个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州高铁股

份时，持有该部分出资的时间届满 12 个月，则该部分

股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股

份的锁定期及解锁按照本承诺函第 1 条第（1）项执行。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确

定：

（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 5,938,696 元出资对应取得的神

王纯政

州高铁股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前

述期限届满后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分

继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月后，该部分

股份的 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市

1-2-38

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

之日起届满 36 个月后，该部分股份的 50%可解锁。

（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 2,445,652 元出资为承诺方于

2014 年 9 月 24 日取得。若承诺方取得本次发行的神州

高铁股份时，持有该部分出资的时间不足 12 个月，则

该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日

起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州

高铁股份时，持有该部分出资的时间届满 12 个月，则

该部分股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该

部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第 1 条第（1）

项执行。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3 本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确

定：

（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 12.8 万元出资对应取得的神州

高铁股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，前述

期限届满后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继

续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月后，该部分股

份的 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之

日起届满 36 个月后，该部分股份的 50%可解锁。

（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司

股权中，其中标的公司 23.4348 万元出资为承诺方于

2014 年 9 月 24 日取得。若承诺方取得本次发行的神州

杨雄

高铁股份时，持有该部分出资的时间不足 12 个月，则

该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日

起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州

高铁股份时，持有该部分出资的时间届满 12 个月，则

该部分股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该

部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第 1 条第（1）

项执行。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

1-2-39

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

唐芸、许爱 1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：

萍、吴玉玲、承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权

崔力航为承诺方于 2014 年 11 月 25 日取得。若承诺方取得本

次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不

足 12 个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市

之日起 36 个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的

神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满 12 个

月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的

25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届

满 24 个月后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继

续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月后，该部分股

份的 50%可解锁。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：

承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权

为承诺方于 2014 年 12 月 8 日取得。若承诺方取得本次

发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足

12 个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之

日起 36 个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神

州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满 12 个月，

则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起 12 个

月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的 25%

余丽萍

可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满

24 个月后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继续

锁定；自股份上市之日起届满 36 个月后，该部分股份

的 50%可解锁。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

1-2-40

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：

承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权

为承诺方于 2014 年 12 月 10 日取得。若承诺方取得本

次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不

足 12 个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市

之日起 36 个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的

神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满 12 个

月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的

25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届

满 24 个月后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继

吴伟钢

续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月后，该部分股

份的 50%可解锁。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：

承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权

中，其中标的公司 37 万元（承诺方当日受让取得标的

公司 160 万元出资但又于 2014 年 11 月 25 日转让 123

万元出资）、54.3 万元、4.8 万元、5 万元出资分别为

承诺方于 2014 年 9 月 24 日、2014 年 11 月 21 日、2014

年 12 月 10 日、2014 年 12 月 18 日取得。若承诺方取

得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时

间不足 12 个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股

夏俊军

份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。若承诺方取

得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时

间届满 12 个月，则该部分股份自股份上市之日起 12

个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的 25%

可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满

24 个月后，该部分股份的 25%可解锁，剩余部分继续

锁定；自股份上市之日起届满 36 个月后，该部分股份

的 50%可解锁。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

1-2-41

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股

份的 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之

日起届满 24 个月后，本次向其发行的股份的 25%可解

锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个

南车华盛月后，本次向其发行的股份的 50%可解锁。

2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

定。

3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股

份的 25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之

日起届满 24 个月后，本次向其发行的股份的 25%可解

锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个

月后，本次向其发行的股份的 50%可解锁。

黄勤学等 15 2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、

名自然人交转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约

易对方定。

3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董

事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会

及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、

监事、高级管理人员股份限售的规定。

4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确

要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的的交易价格根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资

产评估机构中企华以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述标的资产

评估值为依据，由双方协商确定。

1-2-42

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审

计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次

交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请

的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将

继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组

的进展情况。

（三）严格履行决策程序

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议

之前已经独立董事事先认可，独立董事对重组报告书出具了独立董事意见。

本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回

避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

本次交易的具体方案已经在公司股东大会予以表决，公司通过交易所交易系

统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可

以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东

的合法权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据上市公司与嘉兴九鼎、王文

辉签订的《股权转让协议》、上市公司与武汉利德全体股东签订的《发行股份及

支付现金购买资产协议》，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并

作出补偿安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第七章/一/（六）业绩承诺

及补偿安排”和“第七章/二/（九）业绩承诺与补偿”。

（五）本次重大资产重组过渡期损益的归属

1-2-43

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交大微联90%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生

的亏损由嘉兴九鼎向神州高铁以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的

审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。

武汉利德100%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产

生的亏损由武汉利德盈利补偿主体以连带责任方式向神州高铁补足，武汉利德盈

利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金

额以现金方式向神州高铁补足。

（六）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，公司在审议本次交易方案的股东大会期间，为参加股东大会的股东提供便利，

除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（七）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的

上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方锁定期说明

自股份上市之日起 12 个月后，

黄勤学、南车华盛、杨本专、

解锁向其发行股份的 25%；股份持有该部分武汉利德股

张保军、陈以良、方云涛、王

自上市之日起 24 个月后，解锁权的时间已满 12 个月，

艳红、周海天、王彦文、张成、

向其发行股份的 25%；股份上市为保证盈利预测补偿的

夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱

之日起 36 个月后，解锁向其发可实现性，自愿分期解锁

桥、谢波、李波

行股份的 50%

若取得本次发行的神州

高铁股份时，其持有该部

自股份上市之日起 36 个月分武汉利德股权时间自

转让备案之日起不足12

个月的

夏俊军、吴伟钢、唐芸、吴玉若取得本次发行的神州

自股份上市之日起 12 个月后，

玲、许爱萍、崔力航、余莉萍高铁股份时，其持有该部

解锁向其发行股份的 25%；股份

分武汉利德股权时间自

自上市之日起 24 个月后，解锁

转让备案之日起届满12

向其发行股份的 25%；股份上市

个月的，为保证盈利预测

之日起 36 个月后，解锁向其发

补偿的可实现性，自愿分

行股份的 50%

期解锁

1-2-44

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本次交易中以其持有的武汉利

德 5,938,696 元出资认购取得的持有该部分武汉利德股

上市公司向其发行的 5,905,752 权的时间已满 12 个月，

股股份，自股份上市之日起 12 为保证盈利预测补偿的

个月后，解锁该部分股份的 25%；可实现性，自愿分期解锁

股份上市之日起 24 个月后，解

锁该部分股份的 25%；股份上市

之日起 36 个月后，解锁向其发

行股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利若取得本次发行的神州

德 2,445,652 元出资认购取得的高铁股份时，其持有该部

王纯政上市公司向其发行的 2,432,085 分武汉利德股权时间自

股股份，自股份上市之日起 36 转让备案之日起不足12

个月个月的

本次交易中以其持有的武汉利

德 2,445,652 元出资认购取得的若取得本次发行的神州

上市公司向其发行的 2,432,085 高铁股份时，其持有该部

股股份，自股份上市之日起 12 分武汉利德股权时间自

个月后，解锁向其发行股份的转让备案之日起已满12

25%；股份自上市之日起 24 个月个月，为保证盈利预测补

后，解锁向其发行股份的 25%；偿的可实现性，自愿分期

股份上市之日起 36 个月后，解解锁

锁向其发行股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利

德 625,000 元出资认购取得的上

市公司向其发行的 581,241 股股

持有该部分武汉利德股

份，自股份上市之日起 12 个月

权的时间已满 12 个月，

后，解锁该部分股份的 25%；股

为保证盈利预测补偿的

份上市之日起 24 个月后，解锁

可实现性，自愿分期解锁

该部分股份的 25%；股份上市之

日起 36 个月后，解锁向其发行

股份的 50%

若取得本次发行的神州

本次交易中以其持有的武汉利

高铁股份时，其持有该部

德 919,000 元出资认购取得的上

梁能志分武汉利德股权时间自

市公司向其发行的 854,657 股股

转让备案之日起不足12

份，自股份上市之日起 36 个月

个月的

本次交易中以其持有的武汉利

德 919,000 元出资认购取得的上若取得本次发行的神州

市公司向其发行的 854,657 股股高铁股份时，其持有该部

份，自股份上市之日起 12 个月分武汉利德股权时间自

后，解锁该部分股份的 25%；股转让备案之日起已满12

份上市之日起 24 个月后，解锁个月，为保证盈利预测补

该部分股份的 25%；股份上市之偿的可实现性，自愿分期

日起 36 个月后，解锁向其发行解锁

股份的 50%

本次交易中以其持有的武汉利持有该部分武汉利德股

德 128,000 元出资认购取得的上权的时间已满 12 个月，

杨雄

市公司向其发行的 119,038 股股为保证盈利预测补偿的

份，自股份上市之日起 12 个月可实现性，自愿分期解锁

1-2-45

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后，解锁该部分股份的 25%；股

份上市之日起 24 个月后，解锁

该部分股份的 25%；股份上市之

日起 36 个月后，解锁向其发行

股份的 50%

若取得本次发行的神州

本次交易中以其持有的武汉利

高铁股份时，其持有该部

德 234,348 元出资认购取得的上

分武汉利德股权时间自

市公司向其发行的 217,940 股股

转让备案之日起不足12

份，自股份上市之日起 36 个月

个月的

本次交易中以其持有的武汉利

德 234,348 元出资认购取得的上若取得本次发行的神州

市公司向其发行的 217,940 股股高铁股份时，其持有该部

份，自股份上市之日起 12 个月分武汉利德股权时间自

后，解锁该部分股份的 25%；股转让备案之日起已满12

份上市之日起 24 个月后，解锁个月，为保证盈利预测补

该部分股份的 25%；股份上市之偿的可实现性，自愿分期

日起 36 个月后，解锁向其发行解锁

股份的 50%

持有该部分武汉利德股

天图兴瑞自股份上市之日起 12 个月

权时间已满12个月

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公

司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

向不超过10名特定投资者发行的自股份上市之日起12个月内不转让，在此之

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为80,314.43万股。本次交易新增发行股份合

计不超过14,357.44万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过

94,671.87万股。

上市公司2015年半年度权益分派实施后，本次交易新增发行股份合计不超过

43,072.32万股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过284,015.61万股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不

会导致公司股票不符合上市要求的情形。

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十一、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明

因筹划与上市公司有关的重大事项，神州高铁自2015年3月12日起向深圳证

券交易所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2015年2月4日至2015年3月11日），

公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：

股价/指数 2015 年 2 月 4 日收盘价 2015 年 3 月 11 日收盘价差额波动幅度

上市公司股价

25.40 38.96 13.56 53.39%

（元/股）

深证综指

1,529.04 1,689.15 160.11 10.47%

（399106）

深证制造业指数

1537.11 1706.41 169.30 11.01%

（399233）

剔除大盘因素影响涨跌幅 42.92%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 42.38%

公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，即

剔除深证综合指数、深证制造业指数平均收盘价平均涨幅因素影响后，累计涨幅

超过20%，据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内

累计涨跌幅超过20%。

经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，不存在内幕交易相关行为。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐人资格。

十三、其他事项

公司将在深交所网站（）披露本次重组报告书的全文及中

介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止的风险

与嘉兴九鼎、王文辉签订的《股权转让协议》约定的生效条件是本次交易获

得嘉兴九鼎内部有权机构、公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。

交易各方约定，除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

与武汉利德全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条

件是上市公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。

《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方约定，在本次重组完成前，

出现下列情形之一的，协议可以解除：

1、一方严重违反协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并

要求违约方承担违约责任。

2、除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）本次交易可能被取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中

止或取消的风险。若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上

市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾

问报告中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值率较高的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，交大微联经审计的净资产账面价值 39,153.91 万元，

武汉利德经审计的净资产账面价值 17,632.58 万元。根据中企华出具的评估报

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告，以 2015 年 3 月 31 日作为基准日，交大微联 100%股权的评估值为 152,429.78

万元，增值额为 113,275.87 万元，增值率为 289.31%，90%股权的评估值为

137,186.80 万元；武汉利德 100%股权的评估值为 83,439.97 万元，增值额为

65,807.40 万元，增值率为 373.21%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽

职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期

之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本

次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（四）公司治理的整合风险

本次发行完成后，拟收购公司的业务、资产等将纳入公司的经营管理体系，

由于公司与拟收购公司管理制度等的不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，

以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富、盈利能力提

高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力

和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整

合风险。

（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的

风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合

并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完

成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准

则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减

值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减

值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

（六）配套融资失败的风险

本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

金，配套资金总额不超过 220,495.00 万元，不超过拟购买资产交易总价的 100%。

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其中 170,935.365 万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635 万元用于支付

本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。但募集配套资金能否顺利实

施存在不确定性，如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金、贷款、发

行公司债券、向控股股东寻求财务资助、适时增发新股等方式筹集资金满足前述

用途。如公司最终未能筹集到前述资金，可能对本次重组的进度及效果产生重大

不利影响。

（七）重组过程中自然人交易对方税款支付风险

本次交易过程中，涉及自然人交易对方 29 名，依据国家税务总局于 2014

年 12 月发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，上述

29 名交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订并生效后次月 15

日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税所得额（交易对价减

去股权原值和合理费用后的余额）*20%。

2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产

投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），允许纳税人一次性缴税有

困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行

为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述

交易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。

依据上市公司与前述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均为现金，其余各方获得的交易

对价均以非公开发行的股份支付 60.1894%、以现金支付 39.8106%；因此，上述

29 名自然人交易对方所取得的现金对价部分足以覆盖本次交易需缴纳的个人所

得税，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。

尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构

成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相

关法律规定缴纳相应税款的风险。

（八）盈利补偿承诺违约风险

在上市公司收购武汉利德 100%股权的交易中，除天图兴瑞、韩建奇、杨照

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江、程建平、倪伟等 5 名交易对方之外的武汉利德股东承诺在本次交易完成当年

以及其后的连续两个会计年度，如武汉利德的经营情况未达预期目标，将对上市

公司承担必要的盈利补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定

及协议的约定充分、及时的履行相应的盈利承诺补偿义务。尽管如此，若交易对

方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在盈利补偿承诺可能无法执

行的违约风险。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在盈利承诺期内，盈利

补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金、股份补偿

或者二者相结合的形式。同时盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补

偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。

为保障股份补偿的实施，武汉利德盈利补偿主体在《重组办法》关于股份锁

定期规定的基础之上，另出具承诺各方所获得的上市公司股份将在 36 个月内分

期解锁，使得业绩承诺补偿具备较高的可实现性。同时，盈利补偿主体通过本次

交易也取得了相应的现金对价，再考虑到其自身的资金积累以及外部筹资，有能

力通过现金的方式履行部分补偿义务。

二、标的公司的经营风险

（一）市场集中的风险

报告期内，交大微联一直专注于轨道交通信号系统产品的研发、生产和销售，

是具备向铁路客户提供计算机联锁系统等信号系统产品的少数企业之一，武汉利

德以铁路交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及铁路养护

装备的综合应用开发为主营业务，为轨道交通行业的客户提供高技术智能化装备

和解决方案。上述两个公司的客户主要集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场

的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路信号系统和铁路装

备的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈

利能力也将发生不利的变化。

（二）季节性引致的经营业绩不均衡的风险

报告期内，标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通

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建设单位及相关业务单位，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目

特点，标的公司的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户

上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在一定的季

节性波动规律。标的公司在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是

行业普遍存在的现象。

最近两年及一期，交大微联按季度确认营业收入的具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

季度

金额比例金额比例金额比例

一季度 3,256.36 - 3,078.45 10.01% 2,095.23 7.02%

二季度 5,665.30 - 6,399.22 20.81% 8,666.95 29.03%

三季度 - - 8,216.85 26.73% 5,074.22 17.00%

四季度 - - 13,049.26 42.45% 14,016.72 46.95%

合计 8,970.71 - 30,743.78 100.00% 29,853.11 100.00%

最近两年及一期，武汉利德按季度确认营业收入的具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

季度

金额比例金额比例金额比例

一季度 2,966.38 - 984.94 5.88% 971.37 7.21%

二季度 7,740.67 - 1,461.47 8.73% 3,180.16 23.59%

三季度 - - 2,763.36 16.51% 1,887.57 14.00%

四季度 - - 11,532.50 68.88% 7,439.86 55.20%

合计 10,707.05 - 16,742.27 100.00% 13,478.97 100.00%

标的公司营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的

财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提请投资者关注标的公

司的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。

（三）标的公司的产业政策风险

根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 年

调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设

仍将处于一个持续发展期。同时，随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运

量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发

展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市

快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地

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城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时

期。但是，如果未来国家轨道交通产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司

的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。

（四）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险

由于轨道交通相关业务领域特有的采购及结算模式影响，报告期内标的公司

的应收账款始终保持较高水平。报告期内，标的公司应收账款账面余额占营业收

入比例如下：

单位：万元

2015.06.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

公司项目

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

应收账款账面余额 37,991.49 40,277.84 40,560.08

交大微联营业收入 8,970.71 30,743.78 29,853.11

应收账款账面余额/

423.51% 131.01% 135.87%

营业收入

应收账款账面余额 16,628.95 11,051.21 8,237.53

武汉利德营业收入 10,707.05 16,742.27 13,478.97

应收账款账面余额/

155.31% 66.01% 61.11%

营业收入

标的公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位及

相关业务单位，资信状况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大

和应收账款余额的增加，标的公司资产周转能力可能下降，从而使标的公司经营

面临流动性不足的风险。此外，如果标的公司不能维持应收账款的高效管理，任

何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。

（五）企业税收优惠风险

交大微联和武汉利德均拥有高新技术企业资格，根据《中华人民共和国企业

所得税法》及实施条例享受 15%企业所得税优惠税率。

交大微联的主要产品中包括软件产品，根据财政部、国家税务总局《关于软

件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定，增值税一般纳税人销售其自

行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过

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3%的部分实行即征即退政策。报告期内，交大微联的增值税返还金额较大，对

公司经营成果具有较大影响，具体如下：

单位：万元

公司项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

增值税返还 1,483.26 2,183.94 2,196.45

交大微联净利润 1,683.96 6,013.97 5,067.87

增值税返还/净利润 88.08% 36.31% 43.34%

本次交易中，中企华对标的资产采用收益法评估，本次评估中考虑的税收优

惠政策包括高新技术企业享受 15%所得税优惠政策和软件产品销售增值税即征

即退优惠政策。若前述税收优惠政策发生变化或标的公司不再持续享受前述税收

优惠，标的公司的盈利能力及其评估估值将有所下降。

（六）业绩承诺无法完成的风险

针对标的公司承诺的业绩目标，武汉利德和交大微联管理层已经制定了未来

业务发展计划, 并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波

动、市场竞争形势变化、轨道交通行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩

承诺无法实现的情况。尽管《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收

购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影

响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现

的风险。

（七）管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保

持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺

会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业

务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完

成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司

的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

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（八）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险

标的公司目前部分办公、经营场地为租赁方式取得，部分租赁房产的出租人

未提供所租赁房屋的所有权证，存在权属瑕疵。交大微联、武汉利德办公、经营

对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，较易寻找新的办公场所，搬迁成本较

低，在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效的情形，承租该

等物业不会对公司的生产经营造成重大不利影响。同时，交大微联原股东王文辉、

武汉利德控股股东王纯政分别出具承诺：标的公司因租赁房屋权属瑕疵而导致的

损失由承诺人承担。

但是，如果标的公司因租赁房屋权属瑕疵而遭受处罚或索赔，或者因租赁房

屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营，将会对标的公司的生

产经营产生一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经

济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种

不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者

带来投资风险。投资者在购买公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出

审慎判断。

（二）不可抗力风险

除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫

生事件可能会影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生

可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

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第一章本次交易概述

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

随着铁路“十二五”规划的落实和“十三五”规划的酝酿，我国轨道交通产

业已经成为了引领我国国民经济进入新常态增长的重要组成部分，高速铁路和城

市轨道交通将成为我国轨道交通产业的主要增长点。

1、“一带一路”战略实施为以高铁为代表的轨道交通业“走出去”创造了广阔

的发展机遇

随着世界上主要经济体和发展中国家的铁路（特别是高速铁路）发展规划陆

续发布，以高速铁路为代表的轨道交通产业目前正处于快速增长时期。

自 2013 年至今，中国提出并启动了建设“一带一路”的战略构想和蓝图；

2014 年，中国出资设立丝路基金，倡议筹建了亚洲基础设施投资银行等，将为

“一带一路”基础建设投资提供有力的融资支持。加强“一带一路”沿线各地区、

各国的“互联互通”网络建设是实现该战略构想的保障，中国高速铁路、普速铁

路将成为加快实施该战略的重要工具。

“一带一路”战略的实施为我国以高速铁路为代表的轨道交通产业提供了广

阔的发展机遇。

2、国家铁路发展规划为以高铁为代表的国内轨道交通业带来了巨大的市场

空间

根据原铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，2015 年底，我国铁路运

营里程将达到 12 万公里，电气化率和复线率将分别达到 60%和 50%，快速铁路

运营里程将达到 4 万公里以上，“十二五”期间我国实际铁路投资预计达到 3 万

亿元。铁路建设投资预计将继续成为我国“十三五”计划期间重要的基础投资领

域，投资规模将继续保持较高增长水平。

3、城市轨道交通作为我国大中城市公共交通解决方案的重要组成部分，面

临巨大的发展契机

近年来，国家开始重点发展以城市轨道交通为重点的公共交通。国家发改委

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在其发布的《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发〔2012〕18 号）中明确

提出要强化城市公共交通，并将在全国 37 个城市有序推进轻轨、地铁、有轨电

车等城市轨道交通线路建设。预计整个“十二五”规划期间城市轨道交通完成投

资将超过 1 万亿元，城市轨道交通的快速发展将为轨道交通行业带来巨大发展契

机。

上述战略规划带动了以高铁为代表的轨道交通三大主要板块产业的加速发

展，也大力推动了三个主要板块的技术进步。一是加速了轨道交通基础设施建造

业发展；二是加速了以动车组制造为代表的轨道交通装备制造业发展；三是加速

了轨道交通运营维护系统服务业发展。

神州高铁作为轨道交通运营维护的系统解决方案提供商，抓住机遇，加速发

展，将通过本次并购重组进一步整合系统资源，提高服务保障能力，提升国际竞

争实力。

（二）本次交易的目的

为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐，神

州高铁在强化自身发展的同时，通过并购重组、资源整合、流程再造，努力打造

专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的轨道交通运营维护领域平台型

企业。

1、打造轨道交通运营维护系统化平台

轨道交通运营维护领域核心构成主要有六大系统，即站场、机车、车辆、信

号、线路、供电，其中神州高铁已经在机车、车辆、供电三大系统布局。本次并

购重组，将有助于神州高铁进一步完善对信号系统、线路系统的布局。

交大微联是目前我国轨道交通信号系统重要供应商，行业地位突出，主要产

品包括计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测

系统等。

武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，在测控技术、定位控制

技术、轨道维护技术、机械设计和液压控制技术、轨道交通工业服务技术等领域

拥有核心优势，具备为客户提供高技术智能化装备和解决方案的综合能力。

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本次并购完成后，神州高铁将实现机车、车辆、信号、线路、供电五大系统

的运营维护产业布局，公司系统化平台建设将开拓新的局面，核心竞争力将进一

步提升，为高铁等轨道交通服务保障的能力将全面加强，业务范围将进一步扩展。

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高铁业绩分布图

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神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、构建数据平台

神州高铁正在以“互联互通”为核心、提升服务保障能力和品质为目标，创

新性构建轨道交通运营维护数据化平台。数据化平台建设框架如下图所示：

通过该平台建设，公司将有能力为客户提供实时预警、自动诊断和专家在线

服务，对高铁等轨道交通运营维护服务保障能力将有新的提升。目前，神州高铁

在机车、车辆、供电三大系统，逐渐形成大数据、云处理的设计和服务能力，本

次并购交大微联和武汉利德后，专业更加全面，数据更加完整，将实现从单纯的

高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据化平台型企业转变。

3、夯实资本平台建设

本次并购重组在实现对交大微联和武汉利德资源整合的同时，上市公司拟同

时募集配套资金，除部分支付交易对价和中介机构费用外余额将全部用于补充流

动资金。为响应国家“一带一路”战略的实施，跟上日益加快的中国高铁“走出

去”步伐，同时，把握我国铁路及城市轨道交通快速发展的契机，公司亟需补充

资本实力，夯实资本平台建设，为公司及时抓住发展机遇、参与国内外市场竞争

提供资本保障。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已经履行的决策程序及报批程序：

1、本次交易对方嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞已经履行必要的内部程序，

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同意参与本次交易；

2、交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；

3、武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；

4、神州高铁第十一届董事会 2015 年度第二次临时会议审议并通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的

议案；

5、神州高铁第十一届董事会 2015 年度第三次临时会议审议并通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及

其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

6、神州高铁 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

等与本次交易有关的议案。

7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 26 日召开的

2015 年第 91 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项获得通过。2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准

神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2015]2887 号）。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

本次交易中，神州高铁拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%

股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司已与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》，拟以支付现金的方

式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，根据中企华出具的“中企华评报字

(2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%

股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易

价格为136,995.485万元。

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神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司已与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，

拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利

德100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第1183-02号”《评估报

告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97

万元。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其

中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式

支付，具体如下：