附件1：授权委托书
授权委托书
中纺投资发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，【第15、16、17项议案应填写投票数】。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-021
中纺投资发展股份有限公司
六届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司六届九次董事会于二○一五年四月十六日在北京国投贸易大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由张嵩林董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并逐项通过了以下报告及议案：
1、《中纺投资发展股份有限公司2014年年报审计工作总结报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、《中纺投资发展股份有限公司2014年度报告》全文及其摘要；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2014 年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。
3、《中纺投资发展股份有限公司2014年度董事会报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《中纺投资发展股份有限公司2014年度利润分配预案》；
中纺投资发展股份有限公司2014年度财务报表已经天职国际会计师事务所审计完毕。
2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润6,201,326.82元，提取盈余公积10,461,646.07元，加上年初未分配利润130,407,467.66元，累计未分配利润126,147,148.41元。母公司实现净利润127,888,529.06元，提取盈余公积10,461,646.07元,加上年初未分配利润-23,272,068.35元，累计未分配利润94,154,814.64元。
根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《中纺投资发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。
7、《中纺投资发展股份有限公司关于2014年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该报告全文详见上交所网站。
8、《中纺投资发展股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意， 0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告全文详见上交所网站。
9、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度向金融机构申请授信的议案》；
根据公司2015年度经营计划，公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定：
（1）2015年度公司向各金融机构申请的授信额度总额不超过8亿元人民币。
（2）授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司根据经营计划和需要决定。
（3）授权公司总经理负责授信合同的签署。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度对所属企业担保的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-022号）。
11、《中纺投资发展股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-023号）。
12、《中纺投资发展股份有限公司关于利用自有资金进行短期投资的议案》;
为提高公司短期自有流动资金使用效率和效益，公司拟使用不超过8000万元人民币的短期自有流动资金进行深沪新股申购和适时的短期投资（投资品种限于国债、企业债、基金和A股）。短期投资遵循以下原则：
（1）严格按照证券法律法规操作。
（2）资金进出严格执行公司的财务管理制度。
（3）认真做好短期投资的可行性论证等工作，并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度财务报表审计机构的议案》;
根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构，审计费用60万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《中纺投资发展股份有限公司关于续聘2015年度内部控制审计机构的议案》;根据公司章程规定，董事会审计委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用30万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、《中纺投资发展股份有限公司关于变更公司名称的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务。为适应本次重组后公司实际业务的开展，现拟变更公司名称。具体如下：
（1）关于变更公司名称
原公司名称中文：中纺投资发展股份有限公司；
拟变更为：国投安信（控股）股份有限公司（以工商登记机关核定为准）。
（2）同时提请股东大会授权公司管理层办理因变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，同时履行相应的信息披露义务。
16、《中纺投资发展股份有限公司关于修改公司经营范围的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司董事会拟对公司经营范围进行变更。具体如下：
（1）关于变更公司经营范围
原公司经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
拟变更为：投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准）。同时相应修改公司章程的相关内容。
（2）提请股东大会授权公司管理层办理因经营范围变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续，同时履行相应的信息披露义务。
17、《中纺投资发展股份有限公司关于修改的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14家安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）全体股东合计持有的安信证券100%的股份（以下简称“本次重组”）已实施完成。本次重组完成后，安信证券成为公司的全资子公司，公司的主营业务新增证券服务业务，为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体修改内容详见附件。
同时，提请股东大会授权管理层负责办理因《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。
18、《中纺投资发展股份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。根据工作需要，公司现有9名董事已向公司提交辞职报告，辞去董事职务。
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经股东各方协商、国家开发投资公司推荐，董事会提名委员会审议通过，提名施洪祥、叶柏寿、戎蓓、张小威、陈志升、何拄峰和邱海洋7人为公司第六届董事会董事候选人，其中何拄峰和邱海洋为独立董事候选人。各候选董事简历详见附件。
2名董事（包括1名独立董事）将在正式确定董事候选人后进行补选，并提交股东大会审议。
在公司改选出的董事就任前，公司第六届董事会的现有董事仍依照法律、行政法规的规定，继续履行董事职责。
19、《中纺投资发展股份有限公司关于2014年度股东大会召开时间及有关事宜的议案》;
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2015-026号）。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
附件一：
《公司章程》修改对照表
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附件二：公司第六届董事会董事候选人简历
施洪祥--施洪祥先生，1960年生，大学本科，现任国家开发投资公司副总经理、党组成员。曾任国家开发投资公司金融投资部总经理、战略发展部主任，以及国投信托、国投瑞银基金、海峡汇富基金等多家金融机构董事长等职务。
叶柏寿--叶柏寿先生，1962年生，大学本科，现任国家开发投资公司副总经济师，国投资本副董事长（法定代表人）。曾任国家开发投资公司财务会计部主任, 国投电力控股股份有限公司监事会主席等职务。
戎蓓--戎蓓先生，1963年生，大学本科，国家开发投资公司战略发展部副主任。曾任中成进出口股份有限公司董事、董事会秘书,国家开发投资公司资本运营部副总经理等职务。
张小威--张小威女士，1963年生，管理工程硕士，中国证券投资者保护基金有限责任公司副总经理。曾担任中国证监会机构监管部处长等职务。
陈志升--陈志升先生，1961年生，管理学博士，现任深圳市远致投资有限公司执行董事、总经理。曾先后担任深圳市执信会计师事务所所长，深圳市投资管理公司计财部长兼副总会计师。
何拄峰--何拄峰先生，1964年生，法学硕士，曾先后担任《中国证券报》新闻采访部主任、驻中国证监会记者，易方达基金管理公司投资总监等职务。
邱海洋--邱海洋先生，1950年生，法学硕士，现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。曾先后于陆军第五十四军服役，中国人民大学法学院、中国康华实业公司任职。
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-025
中纺投资发展股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司六届九次监事会于二○一五年四月十六日在北京国投贸易大厦召开，2名监事参加了会议，1名监事委托其他监事出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》中有关召开监事会的规定。监事会审议并逐项通过了以下报告及议案：
1、《中纺投资发展股份有限公司2014年度监事会报告》;
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。
2、《中纺投资发展股份有限公司关于增加监事会监事人数及提名第六届监事会监事候选人的议案》;
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大审议。
中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。根据工作需要，公司现有3名监事已向公司提交辞职报告，辞去监事职务。为适应本次重组后公司实际业务的开展，公司拟将监事会监事人数由3人增至7人，其中职工监事由1人增至3人。
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经股东各方协商、国家开发投资公司推荐，提名王晓荷、朱秉青、易峙任和尹书军为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。上述4名非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会推选产生的3名职工监事共同组成公司第六届监事会。
在公司改选出的董事就任前，公司第六届监事会的现有监事仍依照法律、行政法规的规定，继续履行董事职责。
3、同意中纺投资六届九次董事会各项议案。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月十七日
附件：公司第六届监事会监事候选人简历
王晓荷--王晓荷女士，1961年生，管理学硕士，曾先后在中国人民解放军部队服役，中国证监会国际部、人教部任职。
朱秉青--朱秉青先生，1976年生，研究生学历，现任国家开发投资公司财务会计部财务处处长。曾任国家开发投资公司计划财务部副处长,先后从事会计、信息化管理等工作。
易峙任--易峙任先生，1981年生，管理学硕士。现任中国国投国际贸易有限公司财务管理部副主任（主持工作）。历任北京中纺物产贸易公司业务主办, 财务负责人等职务。
尹书军--尹书军先生，1972年生，大学本科，现任中铁二十二局集团有限公司财务部部长。曾先后担任三亚海军基地项目部财务部长，中铁二十二局集团有限公司财务部副部长等职务。
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-024
中纺投资发展股份有限公司
关于执行新会计准则并变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更原因
2014年1-7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
本公司依据上述新会计准则的要求，重新补充本公司的会计制度，其中包括：
①按2014年1月修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》对合并财务报表的列报方法重新表述；
②按2014年2月修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》对合并财务报表的编制方法重新表述；
③按2014年3月修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资核算办法重新表述；
④增加职工薪酬的核算方法政策表述。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
本公司在列报2014年度的财务报表时，应调整2014年资产负债表有关项目的年初余额和年末余额、股东权益变动表有关项目的上年金额和本年金额也应进行调整。
资产负债表项目的调整：
调增递延收益年初余额4,179,434.77元，年末余额3,770,446.67元，调减其他非流动负债年初余额4,179,434.77元，年末余额3,770,446.67元；调增其他综合收益年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元，调减资本公积年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元。
股东权益变动表项目的调整：
调增其他综合收益年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元，调减资本公积年初余额40,000.00元，年末余额40,000.00元。
上述会计政策变更事项对公司2013年度及2014年度资产总额、负债总额、净资产、净利润不产生任何影响。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-022
中纺投资发展股份有限公司
关于2015年度对所属企业担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人均为公司全资子公司：包括上海中纺物产发展有限公司、北京同益中特种纤维技术开发有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司。
●公司为所属企业提供最高担保总额5.8亿元人民币。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
一、担保情况概述
1、上海中纺物产发展有限公司为公司全资子公司，国际国内贸易业务需要进口开证等，公司拟为其提供5亿元信用证和进出口押汇等担保额度。
2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动资金，公司拟为其提供5000万元流动资金担保额度。
3、无锡华燕化纤有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动资金，公司拟为其提供2000万元流动资金担保额度。
4、包头中纺山羊王实业有限公司为公司全资子公司，生产经营需要部分流动资金，公司拟为其提供1000万元流动资金担保额度。
5、除上述担保外，公司不得为除所属全资、控股企业以外的企业提供任何形式的担保。公司所属全资、控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。
6、授权公司总经理负责对外担保文件的签署。
二、被担保人基本情况
1、上海中纺物产发展有限公司主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工，注册地上海，注册资本5000万元，法定代表人吴会俊。2014年度报告期末，资产总额110399万元，负债总额98213万元（全部为流动负债），净资产12186万元，短期借款26042万元，营业收入404847万元，净利润-722万元。
2、北京同益中特种纤维技术开发有限公司主要从事高强PE纤维及复合材料研究、开发及生产，注册地北京，注册资本8000万元，法定代表人鲍勤飞。2014年度报告期末，资产总额26731万元，负债总额15024万元（其中：流动负债14455万元），净资产11707万元，短期借款3000万元，营业收入17509万元，净利润1527万元。
3、无锡华燕化纤有限公司主要从事差别化纤维生产，注册地无锡，注册资本13208?万元，法定代表人鲍勤飞。2014年度报告期末，资产总额18715万元，负债总额8049万元（全部为流动负债），净资产10665万元，营业收入18968万元，净利润-333万元。
4、包头中纺山羊王实业有限公司主要从事羊绒制品出口和内销业务，注册地包头，注册资本3800万元，法定代表人鲍勤飞。2014年度报告期末，资产总额6464万元，负债总额2278万元（全部为流动负债），净资产4187万元，营业收入4066万元，净利润-260万元。
三、担保协议的主要内容
公司为所属企业提供最高担保总额5.8亿元人民币，分别为：上海中纺物产发展有限公司5亿元；北京同益中特种纤维技术开发有限公司5000万元；无锡华燕化纤有限公司2000万元；包头中纺山羊王实业有限公司1000万元。以上信用证开证、进出口押汇、流动资金等担保期限为一年，担保方式为提供连带责任保证。
四、董事会意见
董事会同意公司根据各所属企业经营发展需要，提供必要的资金担保支持，并严格内控管理，规避资金风险。独立董事对公司2015年度对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：2015年度中纺投资发展股份有限公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年度报告期末，公司对所属企业担保累计金额为14.74亿元，占公司年度报告期末经审计的净资产6.19亿元的238.13%，公司无逾期担保，也无涉及诉讼的担保情况。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
独立董事候选人声明
本人何拄峰，已充分了解并同意由提名人国家开发投资公司提名为中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中纺投资发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中纺投资发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中纺投资发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何拄峰
2015年4月15日
独立董事提名人声明
提名人国家开发投资公司，现提名何拄峰、邱海洋为中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中纺投资发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人何拄峰尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
被提名人邱海洋已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中纺投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中纺投资发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：国家开发投资公司
2015年4月16日
独立董事候选人声明
本人邱海洋，已充分了解并同意由提名人国家开发投资公司提名为中纺投资发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中纺投资发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中纺投资发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中纺投资发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中纺投资发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邱海洋
2015年4月15日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-020
中纺投资发展股份有限公司
关于公司董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中纺投资发展股份有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成。公司股权结构发生重大变化。公司董事会于2015年4月16日收到董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生、杨金观先生（独立董事）、余伟平先生（独立董事）、胡俞越先生（独立董事）递交的书面辞职报告，辞去公司董事职务。同时一并辞去各自分别担任的公司董事长、法定代表人、董事会各专门委员会委员、主任委员等一切职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的董事、独立董事并就任前，张嵩林先生、周华瑜先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、李岩先生、黄兴良先生、杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生仍依照法律、行政法规规定，履行董事、独立董事相应职责。
公司监事会于2015年4月16日收到公司监事刘连东先生、王讯先生、职工代表监事吴会俊先生递交的书面辞职报告。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，在公司改选出的新的监事、职工监事并就任前，刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生仍依照法律、行政法规规定，履行监事、职工监事相应职责。
董事张嵩林先生、周华瑜先生、李岩先生、鲍勤飞先生、俞建国先生、黄兴良先生，独立董事杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生，监事刘连东先生、王讯先生、吴会俊先生在任职期间，勤勉尽责，为公司发展做了大量细致扎实的工作，为公司规范运作发挥了积极作用，公司表示诚挚的感谢！
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-023
中纺投资发展股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议
●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于2015年度日常关联交易预计的议案》经2015年4月16日公司六届九次董事会审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：2015年度日常关联交易预计是公司生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
●（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资公司
国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）为公司控股股东，注册资本194.70511亿元人民币，法定代表人王会生。主营业务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（二）中国国投国际贸易有限公司
中国国投国际贸易有限公司是国投公司的全资子公司，注册资本15亿元人民币，法定代表人张嵩林。主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），办公地点为北京市朝阳区惠新西街19号。
（三）国投资本控股有限公司
国投资本控股有限公司是国投公司的全资子公司，注册资本25亿元人民币，法定代表人叶柏寿。主要从事对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
（四）国投财务有限公司
国投财务有限公司是国投公司的控股公司，股份比例为35.6%，注册资本20亿元人民币，法定代表人张华。主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
（五）国投资产管理公司
国投资产管理公司是国投公司专门从事资产管理业务的全资子公司，注册资本6.5亿元人民币，法定代表人刘良。主要从事资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关的信息、技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产权经纪业务。
（六）中国投融资担保有限公司
中国投融资担保有限公司是国投公司持股比例为47.2%的子公司，注册资本45亿元人民币，法定代表人黄炎勋。主要从事融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。
（七）中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司
中国国投国际贸易有限公司部分全资或控股公司主要从事原材料进出口贸易和国内贸易、纺织品中间环节的生产加工及部分物业经营等业务。国投国际贸易(北京)有限公司注册资本15000万元人民币，法定代表人宋振崎，公司经济性质为有限责任公司，办公地点为北京市东城区韶九胡同甲15号。中国国投国际贸易上海公司注册资本2659.2万元人民币，法定代表人王社荣，公司经济性质为全民所有制，办公地点为上海市普陀区中山北路2668号。中国国投国际贸易南京有限公司注册资本15000万元人民币，法定代表人杨枭雄，公司类型为有限公司，办公地点为南京市长江路2号1701室。中国国投国际贸易张家港有限公司注册资本800万元人民币，法定代表人李玉萍，公司类型为有限责任公司，办公地点为张家港保税区纺织原料市场315D室。包头富华羊绒衫有限公司注册资本3023.34万元人民币，法定代表人邓乔林，公司经济类型为有限责任公司，办公地点为包头市青山区民主路43号。
（八）包头中纺思宏羊绒制品有限公司（公司参股企业）
包头中纺思宏羊绒制品有限公司注册资本1000万元港币，公司股份比例40%，法定代表人萧玉妍。主要从事羊绒制品的生产加工及进出口业务，办公地点为包头市青山区民主路43号。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联方提供服务
定向资产管理服务收入：公司控股子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）为国投公司、国投资本控股有限公司等提供定向资产管理服务，所收取管理费和业绩报酬，参照市场价格水平及行业惯例定价。
财务顾问服务收入：安信证券为国投财务有限公司提供财务顾问服务，收取财务顾问费，参照市场价格水平及行业惯例定价。
承销服务收入：因监管要求，安信证券不能作为关联方的主承销商，但可作为分销商参加承销团承销业务，承销佣金按市场惯例与主承销商协商而定。
(二)接受关联方提供的服务
国投资产管理公司为安信证券下属子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”)资产管理计划提供增信服务，安信乾盛支付增信费用，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（三）关联方提供担保
中国投融资担保有限公司（以下简称“中投保”)为安信证券固定收益部持仓的部分债券提供了不可撤销的连带责任保证担保，若债券发行人无法偿还债券本息，中投保将代为偿付。
(四)其他
公司在国投财务有限公司的存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国投财务有限公司的贷款利率和结算业务收费按中国人民银行的有关利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。公司与其他关联方发生的交易，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。2015年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
（一）公司与关联方的交易有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
中纺投资发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十七日
