棕榈股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

股票简称：棕榈股份 股票代码：002431

（住所：中山市小榄镇绩西祥中路 21 号）

2016 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第二期）

募集说明书

主承销商/债券受托管理人

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融

中心 75 楼 75T30 室）

签署日期： 2016 年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及

其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主

承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证

明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明

书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及

受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券

出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方

式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限

于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申

请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管

理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

除本公司和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

重大事项提示

一、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公

司”或“棕榈股份”）已于 2016 年 2 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）证监许可[2016]347 号文核准面向合格投资者公开发行面值

不超过 11 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采取分期发

行的方式，本次债券第一期发行已于 2016 年 4 月 1 日完成，发行规模 3 亿元，

本期债券为本次债券第二期发行，基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过

3.80 亿元（含 3.80 亿元）。本期债券的期限为 5 年，为固定利率品种，第 3 年

末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

本次债券第一期发行的承销方式为“主承销商负责组建承销团，以余额包销

的方式承销”，本期债券的承销方式变更为“本期债券由主承销商负责组建承销

团，以代销的方式承销”，请投资者注意投资风险。

二、公司于 2015 年 12 月 12 日发布《2015 年第四次临时股东大会决议公告》，

公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、

《关于变更公司名称的议案》，于 2016 年 1 月 15 日发布《2016 年第一次临时

股东大会决议公告》，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》。公司于 2016 年 4 月 14 日发布了《关于公司名称、经营范

围完成工商变更登记的公告》，于 2016 年 4 月 22 日发布了《棕榈生态城镇发展

股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》，公司经营范围由原“承接

园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设

计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花

卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“城镇化建设投资；城镇及城市

基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水

处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养

护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园

林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配

件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；

公司名称由原“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公

司”。公司英文名称原“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD.”变

更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.”。经申请，并经深圳证

券交易所核准，公司证券简称从 2016 年 4 月 22 日起由原“棕榈园林”变更为“棕

榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。根据公司于 2016 年 3 月

30 日发布的《棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券

更名公告》，本次债券名称由“棕榈园林股份有限公司 2015 年面向合格投资者

公开发行公司债券”变更为“棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投资者公

开发行公司债券”。同时，鉴于公司名称已由“棕榈园林股份有限公司”变更为

“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，本期债券名称变更为“棕榈生态城镇发展

股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”。

三、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳

定，本期债券的信用等级为AA。截至2016年6月30日，发行人未经审计的净资产

为446,496.96万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者

权益合计421,682.88万元，合并口径资产负债率为63.78%。公司2013年度、2014

年度、2015年度三年实现的年均可分配利润为20,514.37万元（公司2013年、2014

年、2015年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不

少于本期公司债券一年利息（以发行规模7.80亿元、利率询价区间上限6.20%计

算）的1.5倍。本期债券面向合格投资者发行，发行及挂牌上市安排请参见本期

债券发行公告。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及

相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

A 股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市

后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为

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无效。

本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深

圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。

但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出

现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易

所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本

期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上

市。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于

具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主

管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券

交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场

的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，

公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时

并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能

面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由

于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格

足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

五、发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券

符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相

关规定执行。

六、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等

因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利

率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而

使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

七、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，

如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得

足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

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八、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径经营

活动产生的现金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万

元和-31,804.07 万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的

现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。

报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均

为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目

规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入

需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程

款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。

九、2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行

88,125,000 股新股。2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行新增股份 88,125,000 股

在深圳证券交易所上市，发行价格 16.00 元/股，募集资金总额 141,000.00 万元，

募集资金净额 139,900.11 万元。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产相

应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比

率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强

了公司的持续经营能力。

十、公司于2016年1月15日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。鉴于

2016年以来证券市场情况的变化，公司于2016年6月29日召开第三届董事会第三

十四次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，

对公司本次非公开发行股票方案进行调整，上述发行方案的调整属于股东大会对

董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司于2016年6月3日收到中国证监

会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号），公司

及相关中介机构已经按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了认真研究和

落实，并按照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号）的

要求对相关事项进行了补充说明和答复，具体内容详见公司于2016年6月30日在

巨潮资讯网（）上披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司

和安信证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票之反馈意见回复》。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

公司于2016年8月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二

次反馈意见通知书》（160954号），鉴于目前募投项目相关备案、审批手续仍在

进行中，公司预计在规定时间内完成二次反馈意见的回复存在较大困难，公司已

于2016年9月6日向中国证监会提交了延期回复反馈意见的申请，申请延期至2016

年11月15日内对《二次反馈通知书》进行回复，详见公司于2016年9月7日在巨潮

资讯网（）上披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于

申请延期回复的公告》。公司

本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据

中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

十一、2013 年末、2014 年末、2015 年度末及 2016 年 6 月末，公司合并口

径流动比率分别为 1.69 倍、1.59 倍、2.06 倍和 2.09 倍，速动比率分别为 0.71 倍、

0.59 倍、0.99 倍和 0.96 倍。2013 年末、2014 年末公司流动比率和速动比率呈逐

年下降趋势，主要由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，

公司流动负债规模快速增长所致。2015 年末、2016 年 6 月末，公司流动比率和

速动比率较 2014 年末均显著上升，主要系公司 2015 年 2 月 13 日完成非公开发

行股票、2015 年 9 月 8 日发行中期票据、2016 年 4 月 1 日发行公司债券募集资

金到位，货币资金大幅增加所致。

2013 年末、2014 年末、2015 年度末及 2016 年 6 月末，公司合并口径资产

负债率分别为 62.56%、67.48%、64.78%和 63.78%。2013 年末和 2014 年末，公

司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加，

负债水平提高所致。2015 年末，公司资产负债率较 2014 年末有所下降，主要是

因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。2016 年 6 月末，

公司资产负债率较 2015 年末小幅下降。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径 EBITDA

利息保障倍数分别为 6.41 倍、5.20 倍、0.26 倍和 1.80 倍，2013 年至 2015 年呈

逐年下降趋势，2016 年 1-6 月逐渐回升。2015 年度，公司 EBITDA 利息保障倍

数有所下降，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出

逐年增多； 2016 年 1-6 月 EBITDA 利息保障倍数回升至 1.80 倍，是由于公司业

绩扭亏为盈。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

十二、截至 2016 年 6 月末，公司无对外担保情况；公司合并口径所有权或

使用权受到限制的资产账面价值 17,159.85 万元，占总资产的 1.39%。

十三、2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司合并口径

应收账款账面价值分别为 138,541.52 万元、186,713.66 万元、226,813.47 万元和

187,096.69 万元，占总资产的比例分别为 19.30%、19.94%、18.52%和 15.18%。

报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要

从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的

迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。

尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉

状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是，如果客户未来出

现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款逐年增加且不能及

时收回的风险。

十四、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径营

业收入分别为 429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和 145,208.04

万元，净利润分别为 42,210.71 万元、44,819.53 万元、-20,282.75 万元和 4,537.38

万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79 万元、42,813.43 万元、

-21,146.10 万元和 5,239.25 万元，综合毛利率分别为 23.36%、23.59%、17.29%

和 16.85%。2016 年 1-6 月公司营业收入、净利润及归属于母公司所有者净利润

较 2015 年同期分别下降 31.72%、67.26%及 59.08%。公司 2015 年利润出现亏损

的主要系 2011 年 9 月公司以 6 亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司

（以下简称“贝尔高林”）30%股权，2015 年 11 月公司以 5.7 亿元港币再次收

购贝尔高林 50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林，根据企业会计准则的相关

规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的

股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值

的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致

账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失

约 2.64 亿元，从而导致 2015 年公司利润出现亏损。总体上，受传统业务竞争加

剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段、原材料价格及人工成本上升等因

素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

润均出现有所下滑，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将

面临毛利率逐年下降、业绩下滑的风险。

十五、2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径有

息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借

款、应付债券）分别为 189,737.69 万元、254,633.53 万元、409,659.68 万元和

437,255.24 万元，占负债总额的比例分别为 42.25%、40.31%、51.65%和 55.61%，

公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司 2015 年末较 2014

年末新增借款 155,026.16 万元，新增借款超过 2014 年末净资产的 20%。公司有

息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需

求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公

司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对

公司资产状况、持续经营能力产生影响。

十六、2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司合并口径

负债总额分别为 449,099.61 万元、631,727.45 万元、793,185.48 万元和 786,358.29

万元，其中流动负债余额分别为 350,933.32 万元、485,792.36 万元、477,910.22

万元和 479,562.94 万元，占负债总额的比重分别为 78.14%、76.90%、60.25%和

60.99%，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来

一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

十七、2015 年以来，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合

服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及

以 PPP 模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP 项目战

略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于

预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或

因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回

款风险。

十八、根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期

公司债券信用等级为 AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济

环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别

或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，

将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪

评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，

资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的

重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公

司的信用状况。评级机构将及时在深圳证券交易所网站（）和

评级机构网站上公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披

露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表

决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约

束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受

公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十、如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司

将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产

确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近

一期末净资产的百分之四十。

二十一、公司于 2016 年 2 月 15 日发布了《第三届董事会第二十八次会议决

议公告》，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资 VR 产

业基金暨关联交易的议案》，为更好的促进公司 VR/AR（虚拟现实/增强现实）

技术及应用平台的搭建，推动公司融合新技术和创新产业资源，充分利用专业投

资团队和核心管理层在 VR/AR 领域内的背景优势，增强公司对 VR/AR 技术与

产业的投资能力，董事会同意公司以自有资金出资人民币 2,000 万元，作为有限

合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，参与

VR 产业基金投资。虽然本次产业基金的管理团队在 VR、AR 等技术和产业领域

具有较深刻研究和成功投资经验，但鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

等特点，在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果

不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临

投资失败及基金亏损的风险。

二十二、公司于 2016 年 5 月 10 日发布了《2016 年第二次临时股东大会决

议公告》，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立产业并购

基金的议案》；公司于 2016 年 7 月 27 日发布了《关于设立产业并购基金的进展

公告》，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立体育产业基

金的议案》，公司作为有限合伙人之一设立了“上海云邰投资管理中心（有限合

伙）”（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体

育方向。公司于 2016 年 8 月 6 日发布了《关于参与设立的体育产业基金对外投

资的公告》，上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投

资管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协

议》（以下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有

限公司”（以下简称“云毅国凯”），以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部有限

公司（West Bromwich Albion Football Club Limited）控股母公司 West Bromwich

Albion Holdings Limited 的股权及进行相关的体育产业投资为目的，三方向云毅

国凯缴付的出资仅限于用于前述目的。体育产业基金在投资过程中可能受宏观经

济、行业周期、投资标的审批、经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收

益无法实现的风险。

二十三、公司于 2016 年 4 月 22 日发布了《2015 年年度股东大会决议公告》，

2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司

拟以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 550,798,600 股为基数，以资本公积金

每 10 股转增 15 股，合计转增股本 826,197,900 股，转增后公司总股本为

1,376,996,500 股。不送红股，不进行现金 分红。公司 2015 年 4 月 28 日于发布

了《2015 年度资本公积金转增股本实施公告》，本次资本公积金转增股本的股

权登记日为 2016 年 5 月 5 日、除权日（除息日）为 2016 年 5 月 6 日。截至本募

集说明书签署日，2015 年度资本公积金转增股本已实施完毕。

11

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1

重大事项提示................................................................................................................................... 3

释 义 ............................................................................................................................................ 14

第一节 发行概况......................................................................................................................... 17

一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 17

二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 22

三、认购人承诺..................................................................................................................... 24

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24

第二节 风险因素......................................................................................................................... 25

一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 25

二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 26

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 37

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 37

二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 37

三、发行人近三年其他评级情况 ......................................................................................... 40

四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 40

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 43

一、偿债计划......................................................................................................................... 43

二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 43

三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 44

四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 44

五、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 46

第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 48

一、公司基本情况 ................................................................................................................. 48

二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 49

三、发行人前十大股东情况 ................................................................................................. 52

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 53

五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................................. 57

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 59

七、发行人从事的主要业务 ................................................................................................. 64

八、公司法人治理结构 ......................................................................................................... 83

九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况 ............................. 87

12

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

十、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 88

十一、关联方关系及关联交易 ............................................................................................. 89

十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的情况 ................................................................................................... 100

十三、内部管理制度 ........................................................................................................... 101

十四、信息披露事务与投资者关系管理制度 ................................................................... 103

第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 105

一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 105

二、报告期内重要会计政策和会计估计变更 ................................................................... 116

三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ....................................................................... 118

四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 119

五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 122

六、发行人有息负债情况 ................................................................................................... 159

七、发行人资产负债结构的变化 ....................................................................................... 160

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 161

九、资产抵押、质押及其他权利限制安排 ....................................................................... 165

第七节 募集资金运用 ............................................................................................................... 168

一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 168

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 169

三、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 170

第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................... 171

一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 171

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 171

三、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 182

第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................... 183

一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 183

二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 184

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 199

第十一节 备查文件................................................................................................................... 210

一、备查文件....................................................................................................................... 210

二、查阅地点....................................................................................................................... 210

三、查阅时间....................................................................................................................... 211

13

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、

指 棕榈生态城镇发展股份有限公司

棕榈股份、棕榈园林

股东大会 指 本公司股东大会

董事会 指 本公司董事会

监事会 指 本公司监事会

根据发行人 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大

本次债券 指 会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超

过 11 亿元公司债券

棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

本期债券 指

行公司债券（第二期）

本次发行 指 本次债券的公开发行

本期发行 指 本期债券的公开发行

本募集说明书、债券募集 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《棕榈生

说明书、本次债券募集说 指 态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司

明书 债券（第二期）募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《棕榈生

本募集说明书摘要 指 态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司

债券（第二期）募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本债券而制作的《棕榈生态

本发行公告 指 城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债

券（第二期）发行公告》

在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的棕榈

A股 指

股份人民币普通股

债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规制定

债券持有人会议规则 指

的本次债券之《债券持有人会议规则》

发行人与债券受托管理人签订的本次债券之《债券受托管理协

债券受托管理协议 指

议》及其变更和补充

14

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

主承销商、债券受托管理

指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

人、摩根士丹利华鑫证券

承销团 指 为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团

评级机构、资信评级机

指 鹏元资信评估有限公司

构、鹏元资信

康达律师事务所、律师、

指 北京市康达律师事务所

发行人律师

立信会计师事务所、会计

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

幸福时代 指 幸福时代生态城镇开发有限公司

棕榈盛城投资有限公司（原广东盛城投资有限公司，于 2015 年

盛城投资 指

8 月更名）

桂林棕榈仟坤 指 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

贵州棕榈仟坤 指 贵州棕榈仟坤置业有限公司

浔龙河生态 指 湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

广州园汇 指 广州园汇信息科技有限公司

Public—Private—Partnership，政府与私人组织为了提供某种公

PPP 模式 指 共物品和服务，以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作

关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务

Build-Transfer，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工

程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实

BT 模式 指

施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府

根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。

Engineering—Procurement—Construction，设计、施工和采购一

EPC 模式 指

体化工程总承包模式

虚拟现实，利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供使

VR 指

用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟

15

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

增强现实，一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相

AR 指 应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把

虚拟世界套在现实世界并进行互动。

《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

最近三年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年

交易日 指 指深圳证券交易所的正常营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香

节假日或休息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或

休息日）

元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

16

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

公司英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.

法定代表人：林从孝

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：棕榈股份

股票代码：002431

注册资本：1,376,996,500.00元

注册地址：中山市小榄镇绩西祥中路21号

办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼

统一社会信用代码：9144200061808674XE

联系电话：020-85189888

传真：020-85189000

邮政编码：528415

互联网地址：

电子邮箱：002431@palm-la.com

经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、

产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资

管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划

设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程

材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

17

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次债券核准情况及核准规模

1、2015 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投

资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

2015 年 10 月 9 日，公司 2015 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关

于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投

资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理

公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过 11 亿元的公

司债券。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015 年 9 月 19 日和 2015

年 10 月 10 日在深交所网站进行了披露。

2、经中国证监会 2016 年 2 月 25 日证监许可[2016]347 号文核准，公司获准

面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 11 亿元的公司债券。公司将综合市

场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券

首期发行已于 2016 年 4 月 1 日完成，首期发行规模为 3 亿元。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。

债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发

行公司债券（第二期）。

债券简称：16 棕榈 02。

发行规模及分期发行安排：本次发行申请规模为 11 亿元，本次债券分期发

行，其中本期债券的基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 3.80 亿元（含

3.80 亿元）。

18

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网

下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

债券品种和期限：本期债券的期限为不超过 5 年，为固定利率品种。第 3

年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的

第 3 个计息年度末调整本期债券第 4、5 个计息年度的票面利率。发行人将于本

期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，通知本期债券持有

人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若

发行人未在本期债券存续期第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期

债券第 4、5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本

期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选

择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，

则本期债券第 3 个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登

记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给

发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式

（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做

登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始

日、起息日为 2016 年 9 月 22 日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构

的相关规定执行。

付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 22 日。若投资

人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月

22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付

19

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

息款项不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 9 月 22 日。若投资人行使回售选择权，

则回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构

的相关规定执行。

计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 9 月 22 日至 2021 年 9 月 21 日。

若投资人行使回售选择权，计息期限为 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年

的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有

的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金

额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持

有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债

券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期公司债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等

级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对

发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公

司。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行

人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行

配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则

20

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效

申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申

购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；

在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资

者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外

的其他交易场所上市。

上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市

交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符

合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规

定执行。

投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认

购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购

或买入的交易行为无效。

募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流

动资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受

托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账

户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账

后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

账户名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行

21

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

账号：11014831785598

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

本发行公告刊登日期：2016 年 9 月 20 日

发行首日：2016 年 9 月 22 日

网下发行期限：2016 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 26 日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。

具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

法定代表人： 林从孝

办公地址： 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25

楼

联系人： 林怡、郭静

电话： 020-85189888

传真： 020-85189000

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责

任公司

法定代表人： 王文学

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环

球金融中心 75 楼 75T30 室

22

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

项目负责人： 盛超、高祇

项目经办人员： 卢梦蛟、王北洋

电话： 021-20336000

传真： 021-20336046

（三）发行人律师：北京市康达律师事务所

负责人： 付洋

办公地址： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 五层

签字律师： 王萌、李洪涛

电话： 010-50867666

传真： 010-50867998

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

办公地址： 广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼

签字注册会计师： 杜小强、刘薇、姜干

电话： 020-85518465

传真： 020-87541030

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

办公地址： 广东省深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系人： 董斌、刘诗华

电话： 0755-82872123

传真： 0755-82872338

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理： 王建军

办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083667

（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

23

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

负责人： 戴文华

办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以

其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市

交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，截至 2016 年 8 月 25 日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法

定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系

或其他利害关系。

24

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素

的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非

常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本

期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具

体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的

审批或核准，公司无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦

无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券

的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流

动性风险，无法及时将本期债券变现。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、

国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些

因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法

如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面

临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障

25

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政

策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将可

能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务

本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户

的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将

禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果由于宏观经

济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况

或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业

务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使

本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等

级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提

供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何

保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状

况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券

的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的

主体长期信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生

波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径经营活动

产生的现金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元和

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

-31,804.07 万元。2013 年以来，发行人经营活动现金净流量持续为负，主要是由

于公司业务正处于快速扩张期，所承接工程项目数量不断增加，工程项目规模逐

渐扩大，公司在工程的前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、

专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金，而与业主的工程款

结算进度滞后于实际完工进度，工程款的回收相对较慢，导致销售商品、提供劳

务收到的现金产生了一定的滞后效应，对发行人的经营性现金流量形成了一定影

响。

2、应收账款回收风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司合并口径应收账

款 账 面 价 值 分 别 为 138,541.52 万 元 、 186,713.66 万 元 、 226,813.47 万 元 和

187,096.69 万元，占总资产的比例分别为 19.30%、19.94%、18.52%和 15.18%。

应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工

程施工业务有着密切关系。公司应收账款主要包含两部分：一是由于结算时间与

实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成

应收账款余额；二是工程质保金，工程质保金通常为工程款总额的 5%-10%，于

工程竣工后质保期满后结清。由于应收账款欠款单位房地产企业占较大比例，未

来房地产行业的景气度、房地产企业资金状况对发行人应收账款的回收有一定影

响。

3、存货规模较大及存货跌价风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，发行人合并口径存货

余额分别为 345,458.99 万元、482,869.46 万元、509,493.66 万元和 537,547.35 万

元，占资产总额的比例分别为 48.12%、51.58%、41.61%和 43.60%，占流动资产

的比重分别为 58.21%、62.64%、51.80%和 53.75%。2013 年末以来发行人存货余

额快速增长，主要是因为发行人工程施工业务规模的扩大，导致工程施工余额大

幅增加。由于工程施工项目施工及结算、收款周期较长且具有一定不确定性，随

着发行人业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加可能对发行人资金使用效率及

正常周转造成一定影响。

发行人的存货主要为已完工未结算资产，未计提跌价准备。由于发行人存货

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

规模较大，占总资产、流动资产比重较高，倘若未来公司因存货的价格波动而计

提跌价准备，将面临存货跌价损失的风险。

4、有息债务占比较高、增长过快的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径有息负债

余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应

付债券）分别为 189,737.69 万元、254,633.53 万元、409,659.68 万元和 437,255.24

万元，占负债总额的比例分别为 42.25%、40.31%、51.65%和 55.61%。公司面临

有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司有息债务规模增长较快的主

要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在

一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引

发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能

力产生影响。

5、流动负债占比较高的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司合并口径负债总

额分别为 449,099.61 万元、631,727.45 万元、793,185.48 万元和 786,358.29 万元，

其中流动负债余额分别为 350,933.32 万元、485,792.36 万元、477,910.22 万元和

479,562.94 万元，占负债总额的比重分别为 78.14%、76.90%、60.25%和 60.99%，

公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流

动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

6、短期偿债压力的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司合并口径流动比

率分别为 1.69 倍、1.59 倍、2.06 倍和 2.09 倍，速动比率分别为 0.71 倍、0.59 倍、

0.99 倍和 0.96 倍。虽然公司 2015 年完成非公开发行股票及发行中期票据后，货

币资金大幅增加，流动比率和速动比率大幅回升，但整体而言，报告期内随着公

司流动负债规模的增加，公司短期偿债指标趋弱。如果未来遇到市场条件变化、

公司流动资产对流动负债的保障能力不能得到有效提升，有可能对公司经营造成

影响，使公司可能面临一定的短期偿债风险。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

7、应收账款周转率、存货周转率下降的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司的合并口径应收账

款周转率（次/年）分别为 3.50、3.08、2.13 和 0.70，存货周转率（次/年）分别

为 1.19、0.92、0.73 和 0.23。最近三年，公司应收账款的回款速度、存货的周转

速度与营业收入和营业成本的增速不匹配导致应收账款周转率、存货周转率与总

资产周转率逐年下降。随着公司规模迅速扩大，新开工项目增加，预计公司应收

账款、存货预计将继续增长，如未来宏观经济金融环境发生较大变化，公司资金

回笼速度进一步减缓，将导致本公司偿债能力受到影响。

8、营业收入和盈利能力下降风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径营业收入

分别为 429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和 145,208.04 万元，

净利润分别为 42,210.71 万元、44,819.53 万元、-20,282.75 万元和 4,537.38 万元，

归属于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79 万元、42,813.43 万元、-21,146.10

万元和 5,239.25 万元。2015 年以来，由于经济下行压力及行业竞争加剧导致项

目毛利下降，同时由于公司 PPP 项目及生态城镇项目正在逐步推进落地，效益

尚未体现，公司盈利指标出现一定幅度的下滑。未来受国家房地产调控政策及宏

观经济环境调整和气候导致施工减少等因素影响，如果公司盈利能力延续下行趋

势甚至出现阶段性亏损，将对公司的经营成果和财务状况产生不良影响，进而对

公司偿债能力造成不利影响。

9、商誉余额较高的风险

2015 年末及 2016 年 6 月末公司商誉余额分别为 58,511.88 万元及 59,934.27

亿元，主要由于公司持续进行投资并购累积形成，如未来被收购公司业绩出现大

幅下滑，可能出现计提商誉减值的风险。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休

闲度假区园林工程及政府公共园林工程。地产景观工程的主要客户是房地产企业，

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

房地产园林景观工程收入也是公司主要收入来源。房地产行业周期性明显，对政

策具有较强的敏感性。在全球经济发展仍存在诸多不确定因素、国家坚决抑制房

地产价格过快上涨的背景下，我国房地产市场面临较多的不确定性。房地产行业

如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响发行人房地产景观工程

的市场开拓和业务规模，同时，部分房地产商如果资金紧张，还将影响到公司工

程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。市政园林

方面，随着近期国家发布一系列政策加大对 PPP 项目的推广和投入，市政园林

作为城市基础设施的重要组成部分，市场前景广阔，但是，我国实体经济依旧面

临下行风险，如未来各级政府财政状况不佳，对市政园林投入减少，公司市政园

林业务可能受到不利影响。

2、行业竞争激烈的风险

园林行业门槛相对较低，企业数量众多。虽然在园林工程的设计、施工能力、

综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业

内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的不利

影响。虽然包括发行人在内的国内第一批园林行业上市企业在首次公开发行股票

并上市后，资金实力和市场声誉得到迅速提高，相对于行业内其他公司已经建立

起先行优势，但是，随着行业内上市公司数量进一步增加，发行人在市场份额方

面的竞争优势可能会受到新的挑战。

3、原材料价格波动的风险

园林工程施工业务是发行人主营业务的重要组成部分，报告期内，在发行人

主营业务收入中所占的比重均超过 80%。发行人园林工程施工对外采购的原材料

主要包括各类地被植物、灌木、乔木、花卉、石材、地面砖、钢筋、水泥、砂石、

建筑用砖、五金器材等。近年来，石材、木材等原材料价格上涨幅度较大，另外，

一些特殊品种和规格的苗木资源日渐稀缺且价格上涨，将进一步增加发行人经营

成本负担，从而影响发行人的经营业绩。

4、资金运营风险

工程施工业务的结算模式导致发行人在工程项目实施过程中需要较多铺底

流动资金，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。大

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部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照施工进度分期支付工程款。在

业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行

人将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，这将影响

发行人的资金周转及使用效率。

5、合同履约及项目回款风险

近年来，公司推动业务向生态城镇的转型战略目标，大力拓展态城镇建设项

目及以 PPP/EPC 模式为核心的生态城镇业务，发行人承接的政府市政园林项目

可能存在因地方政府原因，出现无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、

无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情

况恶化不能按时支付回购款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。对于大的

市政合同，发行人将采取分段施工、分段结算、分段收款，要求政府对回购款项

的支付提供担保（抵押）等方式，合同条款明确政府原因造成的相关款项收回延

迟由政府承担相应责任，以确保合同能顺利履行。

6、自然灾害风险

苗木销售业务是公司主营业务的重要组成部分，因苗木种植易受旱、涝、冰

雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果在发行人苗木种植基地

所在地出现严重自然灾害，则将对发行人的苗木种植产生较大影响。发行人虽然

在公司历史经营过程中因防控得当，未曾发生苗木大规模毁损的情况，但仍可能

会因不可抗力或自然灾害等情形，导致公司苗木大规模毁损情况出现，造成公司

资产损失，可能影响发行人的正常生产经营和经营业绩。

7、季节气候影响风险

园林工程的一项重要工作内容是植物配置，极端气候状况将对植物种植、施

工进度和效率产生不利影响。因此，园林工程行业具有一定的季节性。公司业务

区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华南、华东、华北、华中和西南等

地区，其中华北区域的季节性比较显著，冬季为施工业务的淡季，公司经营业绩

存在受季节气候影响的风险。另外，公司承揽的工程项目大多在户外作业，不良

天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）亦可能妨碍本公司

的经营活动，从而导致不能按时完成建设项目，并可能使成本费用增加。若异常

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

严峻的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果

造成重大不利影响。

8、租赁工程设备风险

园林工程的施工过程中如涉及土石方搬运、苗木运输和种植等需使用工程设

备。园林工程大多为低层、平面结构，主要使用的设备是小型的起重、挖掘和地

面平整设备。由于施工场所分散于全国，设备使用周期短，因此公司需要租赁较

多工程设备。虽然园林工程项目所需工程设备多为通用设备，但不排除可能出现

施工场所附近无法及时租赁到所需机械设备的可能性，如果出现上述情况，公司

将可能需要从离施工现场较远的出租人处承租相关设备，由此可能提高了租赁价

格，增加了设备运费，以及可能延长施工期，导致施工成本的上升，给工程项目

带来一定损失或风险。

9、劳动力成本上涨风险

产业升级、引进高端设计人才、劳动力成本上升已成为园林设计行业的重要

趋势，也成为国内许多企业面临的共性问题。2013-2015 年和 2016 年 1-6 月，公

司经营活动中支付给 职工以及为职工支付的现金分别为 58,206.96 万元、

67,325.14 万元、55,936.93 万元和 16,700.77 万元，未来劳动力成本上升将会对经

营现金流及盈利能力带来不利影响。

10、安全生产风险

发行人至今尚未出现过任何安全生产事故，但园林工程施工多为露天作业，

且现代园林场所多为人们活动密集的地段，面临建筑施工作业的固有危险，若出

现设备失灵、工程坍塌等意外，亦或出现设计瑕疵、操作失误等问题，可能会导

致施工人员、途经路人人身伤害、业务中断、财产及设备损坏等，进而有可能影

响工期、损害发行人的信誉，造成一定的经济损失。

11、BT 业务、PPP 业务模式风险

近年来，公司积极开拓市政园林业务，BT 项目为市政项目传统业务模式，

BT 项目经营模式为政府或代理公司先与公司签订市政工程项目 BT 投资建设回

购协议，并授权公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购赎金。由于 BT 项目建设期、

投资回购期较长，同时前期公司需要垫付大量的资金。BT 项目结算回款方式也

与一般项目不同，若回购方不能按时支付回购款导致资金不能及时回笼，会影响

公司流动资金周转，进而影响公司的盈利能力。

PPP 模式已逐渐成为政府吸引社会资本方参与的主流合作模式，今年公司已

逐步中标一些市政 PPP 项目。但由于我国 PPP 模式仍处于起步阶段，PPP 模式

发展的政策环境、信用环境等仍在逐步完善过程中，同时，PPP 项目落地亦受政

策颁布，政策落地等直接影响，故在未来项目的落地开展中存在一定的不确定性。

12、未完成合同额及新签合同额波动风险

截至 2016 年 6 月末，公司尚未完工部分对应的合同金额约为 74.65 亿元。

公司无法完全保证上述在执行未完成合同额及未来新签合同额能够必然转化为

本公司的收入及利润。如未来出现导致无法实现在执行未完成合同额及未来新签

合同额的不确定性因素，将可能公司导致未完成合同额及新签合同额未能转化为

收入，进而会对公司业绩产生不利的影响。

13、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司

管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产

安全收到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。

（三）管理风险

1、子公司管理风险

发行人业务经营地域广阔，经营场所比较分散，需要发行人在财务集中管理、

风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等加强管理，以发挥协同

效应。而且资产规模随着现有业务的整合发展和新领域的扩展不断扩张，将对其

管理水平的提升和内部控制提出更高要求。

2、专业技术人才短缺风险

发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不

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断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。另外，随着发

行人业务规模迅速扩张，对具备设计、施工、项目管理等专业相关行业经验及专

业素质的员工需求增加，而国内相关专业经验丰富的技术人才相对短缺。

尽管公司在生产经营中已经培养并凝聚了一批符合现有业务架构的复合型

人才，但随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，

公司将面临人才短缺风险。另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺

的加剧，本公司可能面临人才流失的风险。公司采取了一系列激励制度，并加大

对紧缺人才的引进力度，同时通过自办职业培训学校保障专业人才的供给。

3、工程施工及项目管理风险

发行人的存货科目余额中以建造合同形成的已完工未结算资产为主。截至

2016 年 6 月末，建造合同形成的已完工未结算资产为 516,418.00 万元，占同期

存货总额的 96.07%。工程项目建设是一项复杂的系统工程,具有项目范围广、组

织工作复杂、施工流动性大、周期长等特点。由于施工周期较长，在项目施工过

程中，可能受到业务所在地的交通、供电、供水、自然条件等各种不确定因素或

无法事先预见因素的影响，导致工程施工进度无法按照工程合同进行。因此，发

行人存在一定的工程施工及项目管理风险。

4、实际控制人股权质押风险

发行人实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有的公司股份占公司总股

本的 17.59%。截至 2016 年 6 月 30 日，实际控制人将其所持有的公司股份进行

股权质押的比例合计占其持有公司股份的 56.10%，占公司总股本的 9.87%。如

果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市

公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策风险

1992 年 6 月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》，第一次直接

对城市绿化进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展

计划，并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后，建设部相继颁布并

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实施了一系列配套的部门规章和相关规定。这些政策对公共绿地面积、城市绿化

覆盖率和城市绿地率提出了明确的指标要求，对园林行业发展有积极的推动作用。

此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实

施有力地推动了我国景观园林行业的发展。但是，目前我国尚未制定完善的标准

和规范来支持园林行业发展，客观上对园林行业的健康、有序发展造成了一定影

响。随着园林行业的进一步发展，国家有关部门或者行业协会可能对园林行业出

台具体的标准或规范以指导园林行业的健康发展。未来可能出现的新政策、标准

或规范以及已出台政策的实施和执行力度具有不确定性，对园林行业发展以及本

公司经营情况会有一定影响。

2、税收政策风险

我国通过制定相关的税收优惠政策对鼓励发展的产业和企业进行扶持。发行

人在企业所得税及增值税方面享有一系列税收优惠政策。根据《中华人民共和国

增值税暂行条例》，以及财税字〔1995〕52 号《财政部国家税务总局关于印发的通知》（以下简称“通知”），直接从事植物的种植、

收割的单位和个人销售通知中的注释所列的自产农业产品免征增值税。发行人及

所属上海分公司、宁波分公司、北京分公司、德清分公司、长兴分公司、湛江分

公司、成都分公司和发行人子公司英德市锦桦园艺发展有限公司种植的林业产品

销售按上述条例免征增值税或即征即退。

根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策

规定，高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。发行人于 2008 年 12 月被认

定为高新技术企业，并分别于 2011 年、2014 年通过了高新技术企业复审（复审

结果有效期为三年）。发行人现按 15%的税率计缴企业所得税。

如果上述优惠的税收政策发生不利变化，将有可能在一定程度上影响发行人

的经营和盈利能力。此外，随着国家营改增政策在 2016 年 5 月 1 日全面实施，

建筑施工企业将面临因增值税计算方式改变而导致收入、成本及利润额明显下降，

名义税率从 3%上升为 11%，对上下游尚不规范的园林行业存在一定影响。

3、房地产政策调控风险

自 2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

政策，自 2010 年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策，调

控政策的不断加强造成全国房地产市场出现了相对低迷的情况，部分地区房价和

成交量显著下降。国务院批准的《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作的意

见》中明确提出，扩大个人住房房产税改革试点范围，房产税征收范围面临扩大

的趋势。2015 年以来，一二线城市房地产出现回暖迹象，但从目前国家宏观政

策的导向可以看出，国家目前对房地产行业的调控的决心和方向。发行人地产园

林业务与房地产行业有较高的相关性，如未来房地产行业随着相关调控政策的松

紧而出现较大波动，则发行人所从事地产园林业务可能因房地产市场相关政策的

冲击而在一定程度上受到影响。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，

本期债券的信用等级为 AA。评级展望稳定。鹏元资信出具了本期债券《信用评

级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（）和鹏元资信

网站（）予以公布。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为

AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约

风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。

（二）评级报告的主要内容

1、评级结论

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对棕榈生态城镇发展股份有限

公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）本次拟发行不超过 7.8 亿元公司债券

（以下简称“本期债券”）的评级结果为 AA，该级别反映了本期债券安全性很

高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司地产园林产业链较为完善，行业

地位较高；公司与各政府签署 PPP 框架性协议项目金额较大，未来收入有一定

保障；公司融资渠道较为畅通，筹资能力较强。但我们也关注到：公司地产园林

受房地产市场景气度影响较大；公司收入规模及主业盈利能力有所减弱，经营活

动现金流表现欠佳，有息债务规模持续扩大，债务偿付压力有所加大；并购产生

的商誉较大,未来存在减值可能等风险因素。

2、正面

（1）公司园林产业链较为完善，有利于公司的长远发展。公司在园林景观

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

营造上具备设计、施工、苗木一体化的全产业链优势。设计业务方面，公司成立

了设计子公司棕榈设计有限公司(以下简称“棕榈设计”)，并通过并购的方式取

得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）80%控股权，设计

业务竞争力得到了进一步提升；工程业务方面设有工程事业部，通过全国化市场

布局，工程业务覆盖华南、华东、华中、西南各区域；苗木方面收购了广州园汇

信息科技有限公司，打造苗木 O2O 平台，公司园林业务的整体产业链较为完善，

有利于公司的长远发展。

（2）公司园林业务资质齐全，行业地位较高。公司具有城市园林绿化壹级

企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。公司资产规模、经营业绩、业务水

平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。

（3）公司与多地政府签署战略合作框架协议，项目金额较大，未来收入有

一定保障。截至 2016 年 7 月末，公司已与多地政府签署战略合作框架协议金额

达到 363.50 亿元，金额较大，未来将通过签署具体合同的形式推进落地。

（4）公司融资渠道较为畅通，筹资能力较强。2015 年 2 月，公司成功完成

非公开发行股票工作，募集资金净额 13.99 亿元，有利于优化公司资本结构，改

善财务状况；2016 年公司计划面向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发

行股份不超过 88,507,734 股，拟募集资金不超过 19.45 亿元，6 月收到《中国证

监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，并于 6 月 30 日进行了函复，调整募

集资金总额为 12.35 亿元，相关工作在推进中。

3、关注

（1）受房地产市场景气度低迷等因素影响，公司地产园林收入下降明显，

整体业务规模有所下降。公司收入中地产园林收入占比较大，2015 年市场需求

下滑，公司地产园林收入 25.29 亿元，同比下降 20.32%，实现主营业务收入 43.92

亿元，同比下降 12.21%；2016 年 1-6 月公司实现主营业务收入 14.18 亿元，较

上年同期同比下降 33.23%。

（2）公司毛利率显著下滑，主业盈利能力有所减弱。受宏观经济景气度下

行影响，地产园林行业进入阶段性调整周期，加之当前园林行业竞争加剧等因素

的影响，2015 年公司综合毛利率为 17.29%，较上年的 23.59%下滑明显。

（3）有息债务规模持续扩大，公司债务偿付压力有所加大。近年公司有息

38

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

债务规模持续扩大，2016 年 6 月末公司有息债务达到 472,050.70 万元，2013-2015

年的复合增长率为 48.16%，公司债务负担较重。

（4）并购产生的商誉较大，若未来业绩未能达到预期，存在减值风险。2015

年末公司商誉大幅增加主要是报告期内香港子公司收购贝尔高林 50%的股权，形

成了 5.35 亿元的商誉。若贝尔高林未来经营状况弱于预期，则存在商誉减值的

风险，从而可能对公司合并报表的利润造成影响。

（5）公司经营活动现金流表现欠佳。由于公司市政业务的拓展，前期投入

资金大，经营垫资较多，2013-2015 年及 2016 年截至 6 月末，公司经营活动现金

流持续净流出，分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元及

-31,804.07 万元。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，

将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持

续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因

素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维

持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务

报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评

级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果

未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果

的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项

时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续

关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信

将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元

资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用

评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在鹏元资信网站（）、深交所和中国证券业

协会网站公布跟踪评级报告，且在深交所网站披露的时间不晚于在其他渠道公

开披露的时间。

三、发行人近三年其他评级情况

截至本募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资

工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为 AA。

具体情况如下：

主体

债券简称 类型 发行日期 期限 评级机构

评级

鹏元资信评估有限公

11 棕榈债 公司债券 2012-3-21 5 年期 AA

司

上海新世纪资信评估

14 棕榈园林 CP001 短期融资券 2014-3-11 1 年期 AA

投资服务有限公司

上海新世纪资信评估

15 棕榈园林 CP001 短期融资券 2015-8-6 1 年期 AA

投资服务有限公司

上海新世纪资信评估

15 棕榈园林 MTN001 中期票据 2015-9-8 3 年期 AA

投资服务有限公司

鹏元资信评估有限公

16 棕榈 01 公司债券 2016-4-1 5 年期 AA

司

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司在多家银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持

良好长期合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资能力较强。

公司获得上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、民生银行、中国工商银

行、中信银行、中国银行等多家机构的授信，截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并

口径银行授信总额为 569,817.00 万元，未使用授信额度 338,149.30 万元。（由于

银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，公司的银行授信额度未

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

来可能出现调整，公司亦不能保证全额取得未使用的银行授信额度。）

（二）近三年与主要客户业务往来情况

截至本募集说明书签署日，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵

守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、其他

债务融资工具本息的情况，具体如下：

简称 类型 发行日期 规模 利率 期限 偿还情况

正常付息，尚未兑

11 棕榈债 公司债券 2012-3-21 7 亿元 7.30% 5 年期

付本金

14 棕榈园林 已到期，按时完成

短期融资券 2014-3-11 2 亿元 7.00% 1 年期

CP001 本息兑付

15 棕榈园林 已到期，按时完成

短期融资券 2015-8-6 2 亿元 4.39% 1 年期

CP001 本息兑付

15 棕榈园林

中期票据 2015-9-8 10 亿元 5.50% 3 年期 未到期

MTN001

将于 2017 年 4 月

16 棕榈 01 公司债券 2016-4-1 3 亿元 5.98% 5 年期 1 日支付第一个计

息年度利息

（四）存续期债券、其他债务融资工具募集资金使用情况

11 棕榈债募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至 2016 年 6 月 30

日，该期债券募集资金已全部使用完毕。

15 棕榈园林 MTN001 募集资金的使用计划为 7.5 亿元用于补充在实际生产

经营过程中的营运资金，2.5 亿元用于偿还银行贷款，截至 2016 年 6 月 30 日，

该期中期票据募集资金已使用 99,994.41 万元。

16 棕榈 01 募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至本募集说明书签

署日，该期债券募集资金已全部使用完毕。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为 10 亿元，

公司本期债券不超过 7.8 亿元，本次发行全部完成后，公司合并报表范围内累计

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

公司债券余额为 17.8 亿元，占公司 2016 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并报

表中股东权益合计）的比例为 39.87%，未超过公司最近一期末合并净资产的 40%。

（六）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年主要财务指标（合并口径）如下：

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率（倍） 2.09 2.06 1.59 1.69

速动比率（倍） 0.96 0.99 0.59 0.71

资产负债率 63.78% 64.78% 67.48% 62.56%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

EBITDA 利息保

1.80 0.26 5.20 6.41

障倍数

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+长期

待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强

资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、

足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券每年的付息日期为2017年至2021年每年的9月22日。若投资人行使回售

选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日。如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将

按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说

明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投

资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年9月22日。若投资

人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日期为2019年9月22日。如遇法定节假

日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事

项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予

以说明。

二、偿债资金来源

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业利润。2013

年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司合并口径营业收入分别为

429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和 145,208.04 万元，净利润

分别为 42,210.71 万元、44,819.53 万元、-20,282.75 万元和 4,537.38 万元，归属

于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79 万元、42,813.43 万元、-21,146.10 万

元和 5,239.25 万元。因宏观经济下行和行业竞争加剧等原因，公司 2015 年业绩

出现下滑，随着公司逐步实现生态城镇发展转型战略目标，未来经营业绩好转、

盈利能力提升，将为本期债券的本息偿付提供有效保障。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

由于所处行业的特点，公司流动资产占总资产比重较大。同时，公司在日常

经营中坚持稳健的财务政策，非常注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要

时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年6月30日，公司合并口径

流动资产余额为1,000,129.40万元。

（二）外部融资渠道

公司作为深交所A股上市公司，具有较为广泛的融资渠道，公司多年来与多

家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2016

年6月30日，公司合并口径银行授信总额为569,817.00万元，未使用授信额度

338,149.30万元（由于银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，

公司的银行授信额度未来可能出现调整，公司亦不能保证全额取得未使用的银行

授信额度）。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以

通过向银行申请临时资金予以解决。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿

付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺

等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会

议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和

其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券

持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，

并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相

关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要

及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职

责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违

约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协

议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管

理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息

的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和

本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理

协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募

45

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人第三届董事会第二十一次会议及 2015 年第三次临时股东大会审

议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付

本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券

持有人有权直接依法向本公司进行追索。

发行人承诺根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本

次债券的利息和本金。

根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及本募

集说明书的约定，按期足额支付本次债券的本金或利息以及满足协议约定的其他

情形，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权

依据法律、法规、规章、规范性文件和本募集说明书及债券受托管理协议之规定

促使发行人尽快公告通知债券持有人、依据债券持有人会议决议的授权要求发行

人追加担保或依法申请法定机构采取财产保全措施以及代表债券持有人进行追

索。在本次债券存续期内，债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人

的代理人，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务。如

发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人重组、和解或者破

产的法律程序。

如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有

权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济

方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9144200061808674XE

注册资本：1,376,996,500.00 元

实缴资本：1,376,996,500.00 元

注册地址：中山市小榄镇绩西祥中路 21 号

股票简称：棕榈股份

股票代码：002431

股票上市地：深圳证券交易所

联系地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

邮政编码：510627

电话：020-85189003

传真：020-85189000

所属行业：建筑业-土木工程建筑业

经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、

产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资

管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划

设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程

材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技

术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的设立

发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东

棕榈园林工程有限公司成立于 1991 年 12 月 19 日，当时名称为“中山市小榄棕

榈园林苗圃有限公司”，注册资金 50 万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉

昌共同出资设立。1993 年 8 月 2 日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会

通过决议，同意公司注册资本由人民币 50 万元增加至 500 万元、同意更名为广

东棕榈园林工程有限公司，并于 1993 年 9 月 21 日在中山市工商行政管理局办理

了变更手续及领取了新的营业执照。

2008 年 4 月 1 日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致

同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008 年 5 月 4 日，发

起人吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发

柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股

份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。

发起人以广东棕榈园林工程有限公司 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产

112,238,048.55 元，按 1.4207:1 的比例折为 7,900 万股。

2008 年 7 月 18 日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有

限公司于 2008 年 7 月 9 日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京

栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资 2,100 万元，其中 870

万记入注册资本，其余 1,230 万计入资本公积，公司股份总数增至 8,770 万股。

2008 年 8 月 12 日，根据广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有

限公司于 2008 年 8 月 4 日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州

滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资 555.17 万元，其中 230

万记入注册资本，其余 325.17 万元记入资本公积，公司股份总数增至 9,000 万股。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2010 年 9 月 13 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会通过决议同意

公司名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，

并于 2010 年 11 月 16 日完成工商变更。

（二）发行人首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650 号文核

准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，

于 2010 年 6 月 10 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价

格为人民币 45.00 元/股，其中，网下配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股。

首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至 12,000 万股，注册资本变更为

12,000 万元。

（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

2010 年 9 月 13 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2010

年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本 12,000 万股为

基数，以资本公积每 10 股转增 6 股，并按每 10 股分配现金红利 4 元（含税）。

2010 年 10 月 20 日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为 19,200 万

股，注册资本变更为 19,200 万元。

2011 年 3 月 29 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分

配方案：以 2010 年末总股本 19,200 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10

股转增股本 10 股，转增后公司总股本变更为 38,400 万股，注册资本变更为 38,400

万元。

2013 年 4 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配

及资本公积转增股本方案：以 2012 年末总股本 38,400 万股为基数，以资本公积

向全体股东每 10 股转增股本 2 股，转增后公司总股本变更为 46,080 万股。2012

年度利润分配方案于 2013 年 5 月 22 日实施完毕，公司总股本相应变更为 46,080

万股，注册资本变更为 46,080 万元。

2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园

林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划

50

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

授予激励对象在第一个行权期内共计可行权 196.8 万股，行权期为 2014 年 6 月

18 日至 2015 年 6 月 17 日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为 46,082.42

万股，注册资本变为 46,082.42 万元。

2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行 8,812.5

万股人民币普通股（A 股）。2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行新增股份 8,812.5

股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 54,894.92 万股，注册资本变为

54,894.92 万元。

2015 年 2 月 1 日至 2015 年 6 月 17 日期间，公司股权激励计划激励对象实

际行权数量为 184.94 万股。公司总股本增至 55,079.86 万股，注册资本变为

55,079.86 万元。

公司于 2015 年 12 月 12 日发布《2015 年第四次临时股东大会决议公告》，

公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、

《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修

复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能

服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园

林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工

程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经

营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材

料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，公司名称拟变更为“棕榈

生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈

园林”变更为“棕榈股份”。公司于 2016 年 1 月 15 日发布《2016 年第一次临

时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司 2015

年第四次临时股东大会审议通过，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于修订的议案》。根据 2016 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、

证券时报和巨潮资讯网的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、

证券简称的公告》（公告编号：2016-053），本公司名称由“棕榈园林股份有限

公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称由“PALM

51

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD. ” 变 更 为 “ PALM ECO-TOWN

DEVELOPMENT CO., LTD.”。经申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简

称从 2016 年 4 月 22 日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”，公司证券代码，

债券简称和债券代码不变。

2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分

配方案：以公司现有总股本 55,079.86 股为基数，以资本公积向全体股东每 10

股转增股本 15 股，转增后公司总股本变更为 137,699.65 万股。2015 年利润分配

方案已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕。2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第三次临

时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资

本由 55,079.86 万元变更为 137,699.65 万元。

（四）发行人实际控制人变化情况

发行人实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人，截至本募集说明书

签署日，最近三年未发生变化。

（五）发行人重大资产重组情况

截至本募集说明书签署日，发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性

资产发生实质变更的重大资产重组情况。

三、发行人前十大股东情况

（一）发行人的股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本及股权结构如下：

单位：股

股份类别 数量 占总股本比例

一、有限售条件股份 473,378,328 34.38%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 473,378,328 34.38%

其中：境内非国有法人持股 126,562,500 9.19%

境内自然人持股 346,815,828 25.19%

4、外资持股 - -

52

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

二、无限售条件股份 903,618,172 65.62%

1、人民币普通股 903,618,172 65.62%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 1,376,996,500 100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

持有无限售条

序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 质押数量

件股份数量

1 吴桂昌 境内自然人 186,508,655 13.54% 41,002,165 123,100,000

南京栖霞建

2 设股份有限 境内非国有法人 117,270,000 8.52% 92,270,000 -

公司

3 赖国传 境内自然人 103,962,993 7.55% 72,712,993 31,250,000

广东辉瑞投

4 境内非国有法人 62,500,000 4.54% - 62,500,000

资有限公司

5 林从孝 境内自然人 48,756,498 3.54% 1,625 48,750,000

6 林彦 境内自然人 40,300,551 2.93% 10,075,140 39,281,522

7 张辉 境内自然人 31,250,000 2.27% - 19,375,000

8 吴建昌 境内自然人 28,600,065 2.08% 12,819,632 12,750,000

9 吴汉昌 境内自然人 27,060,865 1.97% 27,060,865 -

安徽安粮控

10 股股份有限 境内非国有法人 15,625,000 1.13% - -

公司

合计 661,834,627 48.07% 255,942,420 337,006,522

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）控股子公司情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司基本情况如下：

单位：万元

53

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

注册 持股

序号 公司名称 注册地 成立时间 主营业务

资本 比例

杭州南粤棕

浙江省 承接园林绿化、园林建筑工程；景

1 榈园林建设 2006/12/21 1,000 100%

杭州市 观设计；花卉，苗木批发、零售

有限公司

承接园林绿化、园林建筑、喷泉、

雕塑、市政工程、园林规划设计、

山东棕榈园 山东省

2 2011/3/21 园林工程监理；种植、销售花卉苗 2,000 100%

林有限公司 聊城市

木、阴生植物；销售园林工程材料

及园艺用品；商业及工程投资

棕榈园林（香 经营、销售花卉苗木、阴生植物产

3 香港 2011/10/6 HKD0.0001 100%

港）有限公司 品及开展国际技术合作与研究

景观规划设计、环境规划设计与咨

询；土地开发服务、房地产开发；

棕榈设计有 广东省 工程项目策划、投资咨询、投资管

4 2012/5/25 5,000 100%

限公司 广州市 理；城乡规划设计、旅游规划设计、

建筑设计与咨询、市政工程设计；

并提供相关技术服务、技术咨询

潍坊棕榈园 培训园林设计、景观规划、园林施

山东省

5 林职业培训 2012/8/17 工技术、园林管理、苗圃管理等专 500 100%

潍坊市

学校 业技术人才

山东棕榈教

山东省 教育咨询、投资咨询、企业管理培

6 育咨询有限 2012/1/11 1,000 100%

潍坊市 训

公司

天津棕榈园

园林绿化工程设计、施工；花卉、

7 林绿化工程 天津市 2012/10/24 200 100%

苗木批发兼零售

有限公司

棕榈盛城投 广东省 自有资金投资，资产管理，投资咨

8 2014/7/2 47,000 100%

资有限公司 广州市 询服务，投资管理服务

承接园林绿化、园林建筑、市政工

棕榈园林（珠 广东省 程；风景园林规划设计、城乡规划

9 2014/11/17 20 100%

海）有限公司 珠海市 设计等；园林工程监理、生态修复；

花卉、苗木种植销售

棕榈教育咨 广东省 教育咨询，投资咨询，企业管理培

10 2014/12/18 5,000 100%

询有限公司 广州市 训

英德市锦桦 园林绿化施工工程；景观设计；苗

广东省

11 园艺发展有 2006/8/7 木种植；苗木、机械设备及其配件 4,310 100%

英德市

限公司 销售

承接园林绿化、园林建筑、喷泉、

雕塑、市政工程；园林规划设计、

园林工程监理；种植、销售花卉苗

山东胜伟园

山东省 木、阴生植物（不含种苗）；销售

12 林科技有限 2003/9/6 2,050 61%

潍坊市 园林工程材料及园艺用品；经营本

公司

企业自产产品及技术的出口业务和

本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料及技术的进口业务

棕榈建筑规

13 划设计（北 北京市 2013/7/16 建筑工程设计、技术服务、咨询 300 100%

京）有限公司

54

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

法律、法规、国务院决定规定禁止

的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经

审批机关批准后凭许可（审批）文

贵安新区棕 贵州省 件经营；法律、法规、国务院决定

14 榈文化置业 贵安新 2015/4/14 规定应当许可（审批）的，市场主 20,000 80%

有限公司 区 体自主选择经营。（文化旅游产业开

发经营，旅游景区项目投资与开发，

资产管理，广告的设计、制作、代

理发布，会议与展览服务，物业管

理，企业管理咨询。）

生态城镇科技、环保科技领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、

棕榈生态城

技术服务，节能科技领域内的技术

镇科技发展

15 上海市 2015/4/20 开发、技术转让、技术咨询、技术 1,000 100%

（上海）有限

服务，城乡规划服务，实业投资，

公司

企业营销策划，环保建设工程专业

施工，环境工程建设工程专项设计

Palm

Landscape 奥地利

16 2015/4 建筑规划设计 EUR3.5 100%

Architecture 维也纳

GmbH

信息技术咨询服务；花卉出租服务；

广州园汇信 企业管理服务；公司礼仪服务；其

广东省

17 息科技有限 2013/3/12 他农业服务；工商咨询服务；市场 500 100%

广州市

公司 营销策划服务；地理信息加工处理；

信息系统集成服务

贝尔高林国

18 际（香港）有 香港 1986/2/4 园林景观设计 HKD10 80%

限公司

贝尔高林园

广东省

19 林设计（深 2005/2/21 园林景观设计 HKD200 80%

深圳市

圳）有限公司

贝尔高林卓 园林景观设计（报告期内未发生业

20 香港 2014/11/7 HKD0.0001 80%

域有限公司 务）

Belt Collins

21 Company 香港 2004/9/1 园林景观设计 HKD1 80%

Limited

贝尔高艺国

22 香港 1998/6/19 园林景观设计 HKD0.0002 80%

际有限公司

World Focus

23 (Hong Kong) 香港 2012/7/13 园林景观设计 HKD0.0001 100%

Limited

英属维

棕榈设计控

24 尔京群 2015/9/8 园林景观设计 HKD0.001 100%

股有限公司

岛

55

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

梅州市梅县

畲江园区服务配套项目及梅县区城

区棕沅项目 广东省

25 2016/1/22 市扩容提质工程项目的投融资、建 42,660 70%

投资管理有 梅州市

设、运营管理、维护、改造

限公司

房地产开发与销售；文化旅游产业

项目投资开发；旅游房地产投资开

桂林棕榈仟 发；旅游景区项目投资开发；酒店

坤文化旅游 广西省 项目投资开发；休闲娱乐项目投资

26 2015/3/20 20,000 51%

投资有限公 桂林市 开发；生态农业项目投资开发；国

司 内各类广告制作发布；会议与展览

服务；物业管理服务；企业管理信

息咨询服务（证券、期货除外）

生态有机农业技术的研发、推广、

桂林韵生农 咨询、服务；生态有机农业附属农

广西省

27 业发展有限 2015/12/24 产品的研发；生态旅游项目投资、 500 51%

桂林市

公司 开发、经营；园林绿化工程设计、

施工

广东云福投 广东省 旅游景区项目投资、开发；房地产

28 2016/05/10 10,000 51%

资有限公司 梅州市 开发经营等；市政道路工程建设

梅州时光文

广东省 旅游景区项目投资、开发；房地产

29 化旅游开发 2016/05/23 8,000 51%

梅州市 开发、经营等；市政道路工程建设

有限公司

本公司主要子公司 2015 年度/末经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

序

公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

号

英德市锦桦园艺发展有限

1 6,958.68 0.08 6,958.60 2,641.74 1,055.74

公司

棕榈园林（香港）有限公

2 104,760.17 42,448.91 62,311.26 - 902.65

司

山东胜伟园林科技有限公

3 95,893.27 66,042.61 29,850.66 15,676.87 2,628.43

司

4 棕榈设计有限公司 22,182.82 14,630.76 7,552.06 7,913.05 1,011.01

5 棕榈盛城投资有限公司 92,818.16 74,906.57 17,911.58 - -1,851.73

贝尔高林国际（香港）有

6 19,969.40 13,381.32 6,588.08 24,697.31 8,000.10

限公司

（二）合营、联营公司情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司重要的合营、联营公司情况如下：

单位：万元

序 注册 持股比例

公司名称 注册地 成立时间 经营范围

号 资本 直接 间接

潍坊棕铁投资发展 山东省 对外投资、园林绿化施工、市

1 2013/5/17 15,000 50% -

有限公司 潍坊市 政工程施工

2 湖南棕榈浔龙河生 湖南省 2009/3/11 农业综合开发，生态环境治理 20,000 - 40%

56

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

态农业综合开发有 长沙县 服务，农副产品的销售，旅游

限公司 开发，提供垂钓服务，基础设

施建设，蔬菜的种植、销售

湖南浔龙河小城镇 湖南省 城镇基础设施建设、资产管理

3 2014/8/21 8,000 - 50%

投资开发有限公司 长沙县

贵州棕榈仟坤置业 贵州省 项目投资与资产管理、文化旅

4 2014/11/26 15,000 - 40%

有限公司* 贵阳市 游

组织文化艺术交流活动、技术

北京乐客奥义新媒

5 北京市 2016/3/25 开发与转让、产品设计、广告、 1,875 - 40%

体文化有限公司

电脑动画设计等

*注：原名贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司，于 2015 年 4 月 20 日更名

上述合营、联营公司 2015 年度/末经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

序

公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

号

潍坊棕铁投资发展有限

1 28,149.42 4,605.05 28,149.42 4,676.17 2,475.52

公司

湖南浔龙河小城镇投资

2 3,822.51 56.42 3,766.08 - -229.21

开发有限公司

湖南棕榈浔龙河生态农

3 49,603.60 34,687.51 14,916.10 129.76 -3,208.69

业综合开发有限公司

贵州棕榈仟坤置业有限

4 56,470.67 43,161.21 13,309.46 - -1,690.43

公司

北京乐客奥义新媒体

5 - - - - -

文化有限公司

*注：北京乐客奥义新媒体文化有限公司成立于 2016 年 3 月 25 日

五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东、实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人系同胞兄弟。

截至 2016 年 6 月 30 日，三人合计直接持有公司 242,169,585 股，占公司总股本

的 17.59%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人，自公司成立以来，吴桂

昌一直为公司第一大股东，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人始终占据控股地位。

吴桂昌现任公司的董事长。三人持公司股份情况如下：

所持股份是否存在

股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

争议情况

吴桂昌 186,508,655 13.54% 否

吴建昌 28,600,065 2.08% 否

57

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

吴汉昌 27,060,865 1.97% 否

合计 242,169,585 17.59% -

（二）实际控制人简介

1、吴桂昌先生简介参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况。”

2、吴汉昌先生：中国国籍，1968 年生，历任公司华南苗木中心副总经理、

总经理，现任公司中山苗圃分公司总经理。

3、吴建昌先生：男，中国国籍，1965 年生，中专学历，公司控股股东、实

际控制人之一，历任项目经理、监事职务。现任公司苗木事业部董事长兼总裁。

（三）控股股东与其他主要股东的关系

公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞兄弟，除此之外，

控股股东与其他主要股东无关联关系。

（四）发行人控股股东、实际控制人持股份被质押的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，吴桂昌先生合计持有公司股份 186,508,655 股，占

本公司总股本的 13.54%。其中，已质押的股份数为 123,100,000 股，占其持有公

司股份总数的 66.00%，占公司股份总数的 8.94%。吴桂昌先生所持公司股份质

押情况如下：

质押期限 本次质押股数（股）

2014 年 10 月 21 日起至质权人解除质押登记时止 64,275,000

2015 年 9 月 17 日起至质权人解除质押登记时止 4,250,000

2015 年 10 月 13 日起至质权人解除质押登记时止 4,250,000

2015 年 12 月 29 日起至质权人解除质押登记时止 44,075,000

2016 年 1 月 28 日起至质权人解除质押登记时止 6,250,000

合计 123,100,000

截至 2016 年 6 月 30 日，吴建昌合计持有公司股份 28,600,065 股，占本公司

总股本的 2.08%。其中，已质押的股份数为 12,750,000 股，占其持有公司股份总

数的 44.58%，占公司股份总数的 0.93%。吴建昌先生所持公司股份质押情况如

58

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

下：

质押期限 本次质押股数（股）

2016 年 1 月 20 日起至质权人解除质押登记时止 5,100,000

2016 年 5 月 5 日起至质权人解除质押登记时止 7,650,000

合计 12,750,000

截至 2016 年 6 月 30 日，吴汉昌持有公司股份 27,060,865 股，占本公司总股

本的 1.97%，其持有的公司股份不存在被质押的情况。

（四）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至 2016 年 6 月 30 日，除发行人之外，公司实际控制人吴桂昌、吴建昌和

吴汉昌不存在对其他企业投资的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事会成员 9 名，监事会成员 3 名，高级

管理人员 8 名。

1、董事会成员

性

姓名 现任职务 任期

别

吴桂昌 男 董事长 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

林彦 男 副董事长 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

林从孝 男 法定代表人、董事、总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

王曦 男 独立董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

包志毅 男 独立董事 2015 年 3 月 25 日至 2017 年 5 月 22 日

吴向能 男 独立董事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

冯玉兰 女 董事、副总经理、董事会秘书 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 5 月 22 日

巫欲晓 男 董事、副总经理 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 5 月 22 日

黄德斌 男 董事 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 5 月 22 日

公司上述董事会成员简历如下：

吴桂昌：男，中国国籍，1955 年生，大专学历，教授级高级工程师，中山

59

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本

公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教

育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主

任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政

协常委、中山市总商会副会长。

林彦：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，1997 年加入广东棕榈园林工

程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理、公司副总经理职务，现任本公

司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。

林从孝：男，中国国籍，1974 年生，专科学历，1997 年加入广东棕榈园林

工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司副总经理职务。现任公司法定代

表人、董事、总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董

事和总经理。

王曦：男，中国国籍，1970 年出生。经济学博士，教授、博士生导师、珠

江学者，现任中国转型与开放经济研究所所长、《世界经济》杂志编委、中国国

际金融学会副秘书长/常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委

会财经咨询专家、广东国际经贸发展咨询协会专家，公司独立董事。

包志毅：男，中国国籍，1964 年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园

副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长；现任浙江农林大学风

景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业

指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林

学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花

卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭

州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股

份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限

公司独立董事，公司独立董事。

吴向能：男，中国国籍，1974 年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高

级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任广东电力发展股份有限

公司财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监管员，广东省国资委外

60

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

派监事会专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理兼任南海创投公司总经

理，现任公司独立董事、广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理

学院兼职副教授、广东企业财务管理学会常务理事、广东省总会计师协会常务理

事、广州东华实业股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、高新兴科技集团

股份有限公司独立董事。

冯玉兰：女，中国国籍，1978 年生，本科学历，2011 年 2 月取得董事会秘

书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、

董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，广东辉瑞投资有限公司董事。

巫欲晓：男，中国国籍，1975 年生，中山大学金融系本科，长江商学院 EMBA，

历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电

子科技有限公司副总经理，2011 年 11 月加入公司，现任公司董事、副总经理、

市政事业部总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。

黄德斌：男，中国国籍，1975 年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大

学 EMBA，1997 年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经

理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香

港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人，广州园

汇信息科技有限公司董事长、总经理。

2、监事会成员

姓名 性别 现任职务 任期

周文涛 男 监事会主席 2016 年 8 月 15 日至 2017 年 5 月 22 日

王海刚 男 监事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

朱胜兴 男 监事 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

公司上述监事会成员简历如下：

周文涛：男，中国国籍，1977 年生，湘潭大学法学专业本科，2004 年加入

公司，历任公司法律事务部副总监，现任公司监事、法律事务部总监。

王海刚：男，中国国籍，1978 年生，本科学历，律师，现任本公司监事、

南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、湖南湘联科技节能股份有限公司监事、

南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京星

61

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

叶门窗有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事。

朱胜兴：男，中国国籍，1971 年生，中专学历，1996 年加入广东棕榈园林

工程有限公司，历任项目经理、工程总监职务，现任公司工程设计部副总经理、

监事。

3、高级管理人员

姓名 性别 现任职务 任期

林从孝 男 法定代表人、董事、总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

朱颖 女 财务总监 2015 年 6 月 26 日至 2017 年 5 月 22 日

巫欲晓 男 董事、副总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

何衍平 男 副总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

张文英 女 副总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

辛齐（XIN QI） 男 副总经理 2014 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 22 日

董事、副总经理、董事会秘

冯玉兰 女 2015 年 10 月 28 日至 2017 年 5 月 22 日

书

刘歆（LIU

男 副总经理 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 5 月 22 日

XIN）

公司上述高级管理人员简历如下：

林从孝先生、巫欲晓先生、冯玉兰女士简历-参见“董事会成员简历”。

朱颖，女，中国国籍，1979 年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学

士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联

合环境技术有限公司财务副总监，2013 年 8 月入职棕榈园林股份有限公司，历

任财务总监助理、财务副总监，现任公司财务总监。

何衍平：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，中级工程师，1999 年加入

广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、

华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理、工程事业部总

经理，现任公司副总经理。

张文英：女，中国国籍，1966 年生，博士学历，教授，2003 年加入广东棕

榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈

设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林国际（香港）有限公司董事。

62

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963 年生，清华大学建筑系工学学士、

北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设

计师、IBI 集团中国区副总裁，现任公司副总经理。

刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977 年出生，经济学学士，商学硕士，

中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务

所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任

公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

在兼职单位

兼职单位 兼职单位与公司

姓名 本公司职务 兼职单位 是否领取薪

职务 关系

资津贴

持股 5%以上的法

南京栖霞建设股份有限公司 董事会秘书 是

人股东

湖南湘联科技节能股份有限

监事 无关联关系 否

公司

南京星叶门窗有限公司 监事 无关联关系 否

王海刚 监事 南京东方房地产开发有限公 法人股东控股子

监事 否

司 公司

南京兴隆房地产开发有限公

监事 无关联关系 否

司

南京市栖霞区汇锦农村小额

监事 无关联关系 否

贷款有限公司

英德市锦华园艺发展有限公 法定代表人

林彦 副董事长 全资子公司 否

司 总经理

法定代表人 法定代表人

杭州南粤棕榈园林建设有限

林从孝 董事 执行董事 全资子公司 否

公司

总经理 总经理

中山大学岭南学院 教授 无关联关系 是

王曦 独立董事 广州证券有限责任公司 独立董事 无关联关系 是

珠海农商行 独立董事 无关联关系 是

广州能迪资产管理有限公司 总经理 无关联关系 是

南海创投公司 总经理 无关联关系 否

吴向能 独立董事 广东东华实业股份有限公司 独立董事 无关联关系 是

东莞发展控股股份有限公司 独立董事 无关联关系 是

高新兴科技集团股份有限公

独立董事 无关联关系 是

司

法定代表人

张文英 副总经理 棕榈设计有限公司 全资子公司 否

董事长

63

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贝尔高林国际（香港）有限

董事 控股子公司 否

公司

贝尔高林国际（香港）有限

董事、副总 董事 控股子公司 否

公司

冯玉兰 经理、董事

公司董事、总经理

会秘书 广东辉瑞投资有限公司 董事 否

实际控制的企业

贝尔高林国际（香港）有限

董事长 控股子公司 否

公司

贝尔高林园林设计（深圳） 控股子公司下属

黄德斌 董事 法定代表人 否

有限公司 全资子公司

董事长、总

广州园汇信息科技有限公司 全资子公司 否

经理

浙江农林大学风景园林与建

院长 无关联关系 是

筑学院

包志毅 独立董事 岭南园林股份有限公司 独立董事 无关联关系 是

杭州天香园林股份有限公司 独立董事 无关联关系 是

浙江诚邦园林股份有限公司 独立董事 无关联关系 是

（三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持

有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：

单位：股

姓名 现任职务 持股数量 持股比例

吴桂昌 董事长 186,508,655 13.54%

林彦 副董事长 40,300,551 2.93%

法定代表人、董事、总经

林从孝 48,756,498 3.54%

理

丁秋莲 离任 13,394,840 0.97%

胡永兵 离任 - -

李孟尧 离任 - -

王曦 独立董事 - -

包志毅 独立董事 - -

吴向能 独立董事 - -

林满扬 离任 6,624,075 0.48%

王海刚 监事 - -

朱胜兴 监事 - -

朱颖 财务总监 - -

巫欲晓 董事、副总经理 - -

杨镜良 离任 11,938,100 0.87%

何衍平 副总经理 75,000 0.01%

64

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

张文英 副总经理 120,000 0.01%

辛齐 副总经理 - -

周文涛 监事会主席 - -

刘歆 副总经理 - -

黄德斌 董事 - -

董事、副总经理、董事会

冯玉兰 412,736 0.03%

秘书

合计 308,130,455 22.38%

注：此处董事、监事及高级管理人员持股情况为截至 2016 年 6 月 30 日，董事、监事及高级管理人员任职

情况为截至本募集说明书签署日。

七、发行人从事的主要业务

（一）发行人经营范围

发行人现行营业执照载明的经营范围为：城镇化建设投资；城镇及城市基础

设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；

智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风

景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园

林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅

材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主要产品（或服务）用途

园林行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，融合设计、规划、建设

和管理，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，按照对自

然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。园林行业

从园林项目建设的全过程来看，可以从四个阶段来归纳各种类型的园林企业。为

园林项目提供绿化苗木的苗圃（苗木生产商）从事苗木的生产和销售；各园林景

观规划设计机构为园林项目提供设计和咨询业务；各园林工程公司依托园林建筑

材料供应商及其他单位承接园林项目施工任务；各园林管养企事业单位为完工后

的园林项目提供园林保养和维护服务。

65

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（三）发行人所属行业

根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“建筑业-土木工程建

筑业”。

从经营范围看，发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园

林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。根据《国民经济

行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物

的生产和培育属于农业中“花卉种植”和“其他园艺作物种植”和林业中的“林木育

种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业中的“建筑装饰和其

他建筑业”，具有第二产业的特点；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的

“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具

有第三产业的特点。

1、园林行业概述

风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利

用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑

和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林

包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还

包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类

功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。

2009-2014年我国城市绿地和公园绿地

单位：万公顷

300.00

242.72 252.80

224.29 236.78

250.00 213.43

199.32

200.00

150.00

100.00

44.13 48.26 51.78 54.74 57.68

40.16

50.00

0.00

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

城市公园绿地面积 城市绿地面积

数据来源：国家统计局

66

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我国的园林行业从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革

开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林，经历了从私有到公共，从特殊

产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的

工程营造等过程，园林品质已成为衡量一个地区或城市的居民整体居住环境好坏

的重要标志。广义的城市绿地指城市规划区范围内的各种绿地，主要包括公园绿

地、生产绿地、防护绿地、附属绿地和其他绿地。“绿地”作为城市规划专门术

语，在国家现行标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137－2011）

中指城市建设用地的一个大类，其中包括公园绿地、防护绿地两个种类。城市绿

地和公园绿地的发展情况基本代表了园林行业的发展情况。

目前，园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其

中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等

园林工程或事业单位附近的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资

建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化

工程主要指通过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废

址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或

者逐步向良性循环方向发展。

从产业链来看，园林行业中包括上游的园林绿化苗木种植、中游的园林环境

景观设计、园林工程施工和下游的园林养护等四个方面。其中，中游的景观设计、

工程建设在绝大程度上决定了园林绿化项目的效果和质量，是整个产业链的核心

环节。

2、园林行业现状

在我国城市化快速发展过程中，由于以往对城市环境的保护力度及城市园林

绿化的重视程度不足，导致了部分城市的生态环境被破坏。城市园林绿化作为改

善城市生态环境，实现城市可持续发展的重要因素，越来越受到各级政府主管部

门重视。同时，随着城市居民生活水平的提高，城市居住舒适感和房地产消费水

平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。此外，国家城市规划政策和“园林城

市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造。上述因素

都为园林行业进入高速发展通道提供了有利的条件。

67

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（1）国家相关政策法规不断完善为园林行业发展奠定制度基础

1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林行业的发展步入法制化轨道，

对园林行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。2001年，国务院召开全国

城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级

政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始

形成，园林行业进入了蓬勃发展时期。2011年6月，全国绿化委员会、国家林业

局通过《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，提出了未来10年全国造林

绿化工作的指导思想、基本原则、目标任务、建设重点等。2012年11月，住建部

下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、

加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林行业的全面发展做出了重

要部署。2015年4月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，

坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态

文明建设，开创社会主义生态文明新时代。近年来随着政府的引导，越来越多的

城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，

积极开展创建园林小区、园林单位，为公共园林行业发展提供了制度保障。

（2）我国城市化进程的推进、城镇居民对人居环境要求的提高促进园林行

业的发展

2009-2014年我国城市园林绿化建设投资额及增长率

单位：亿元、%

2,670.60

134.75% 2,380.04

2,400.00 2,234.86 2,338.50 120.00%

1,991.94

1,800.00 80.00%

1,137.64

1,200.00 40.00%

19.48%

600.00 4.64%0.00%

-6.10%

-25.41%

0.00 -40.00%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

城市园林绿化建设投资额 城市园林绿化建设投资额增长率

数据来源：国家统计局

随着社会经济的迅速发展和城市化进程的不断推进，人们对生活质量的要求

68

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也越来越高，城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长、营造“现代”的建筑外

观形象向关心、改善和优化人居环境方面转变。在创建文明城市、生态城市、园

林城市等理念的不断推广和实践下，园林企业已经成为现代城镇人居环境的优化

者和城市自然休闲空间的缔造者。园林绿化在现代城市建设中的重要作用和应有

地位得到政府部门和国内社会公众的广泛认同，这主要表现在社会各方对园林绿

化改善城市生态环境、为居民提供游憩空间、美化市容、创造城市减灾避灾条件、

促进郊区农业结构的合理调整和缩小城乡差别，以及促进城市可持续发展等方面

的高度重视和一致认同，这种认同性为我国城市园林行业的健康发展缔造了深厚

的群众基础。园林行业成为具有发展潜力的朝阳产业。

城市园林绿化建设投资额基本反映了园林行业的市场容量和发展空间。近年

来，我国城市园林绿化建设投资额受宏观经济、政府政策影响波动较大。但是总

体上看，2014年我国城市园林绿化建设投资额达2,338.50亿元，相较于2004年的

359.46亿元，十年间年复合增长率达20%，与近年来我国园林行业的快速发展相

适应，同时也表明了我国园林行业日益增大的市场容量和较为广阔的发展空间。

（3）房地产的快速发展为园林行业带来发展空间

房地产行业是园林行业重要的下游产业，根据《城市绿化条例》及配套的《城

市绿化规划建设指标的规定》，“新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以

上”，这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入。

2009-2014年房地产投资额及增长率

单位：亿元、%

100,000.00 40.00%

80,000.00

30.00%

60,000.00

20.00%

40,000.00

10.00%

20,000.00

0.00 0.00%

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

房地产开发投资额 房地产住宅投资额

房地产开发投资额增长率 房地产住宅投资额增长率

数据来源：国家统计局

69

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随着近年来城市人口的不断增长和国家推行居民住宅商品化和市场化，我国

房地产开发发展非常迅速，2009 年至 2014 年，我国房地产开发投资额从 36,241.81

亿元增加到 95,035.61 亿元，年复合增长率达 17.43%，房地产住宅投资额从

25,613.69 亿元增加到 64,352.15 亿元，年复合增长率达 16.60%。

此外，星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也逐渐加大，为地产景

观园林带来较大的发展空间。另一方面，随着人民生活水平的提高，人们对于居

住环境的要求越来越高，园林绿化丰富、景观效果出色的房地产项目受到人们的

欢迎，将大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入

也越来越大。

3、园林行业特征

（1）资金密集型特征

园林行业企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目

维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结

算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资

金。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。

（2）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征

在园林工程施工和绿化养护项目中，生产经营活动主要依靠大量劳动力的使

用，为了满足不同发包方对多样化和个性化的需求，以及对精湛园艺品质的不同

追求，必须保留或采用大量的人工作业。因此，园林工程施工企业具有劳动密集

型的特征。

经过多年的发展，园林工程施工和绿化养护所需的专业人才需求正朝着多层

次和多样化方向发展，技术结构已经表现出由劳动密集型向技术密集型方向的转

变。传统的手工操作、车拉马耕的小农园林经营和管理方式已经不复存在，取而

代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技

术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。

在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的天赋和灵感，并结合地域、地

貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业

70

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的特点。

（3）周期性特征

城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一

般来说，在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才

更注重环境保护和园林绿化；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类

投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿化方面的投资也相对较大。因此，总

体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。园林行

业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，

地产景观项目就会减少，反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目

的增加而增加。

（4）季节性特征

苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤

基本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区，可以实现冬植，如以广东为例，

气温最低的 1 月份平均气温仍在 13 摄氏度以上，无气候上的冬季，从 1 月份开

始就可以栽植常绿深根性树种，2 月即可全面开展植树工作。对于园林工程施工

业务而言，我国北方地区由于受寒冷气候影响，冬季属于园林工程施工业务的淡

季，而南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节性影响。

此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行性和

施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响到绿化施工的进度。

（5）区域性特征

我国幅员辽阔，各地区之间经济发展不平衡，我国园林行业的发达程度在东

部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角地区及海南等

其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地

区等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园林行

业企业的数量也比较多，园林行业产值也相对较高。同时，由于各地区之间文化

的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同，此外，在苗木的种植和使用上，

也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同，与当地的土壤、气候、

水源都有直接的关系。

71

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4、园林行业发展趋势

（1）建设“生态文明”为园林行业的发展提供历史机遇

2007 年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生

态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010 年 10 月，《中

共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要

坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力

点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，

发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资

源环境相协调，走可持续发展之路。

（2）我国的城镇化进程将持续推动对园林建设的需求

根据国家统计局发布的数据，截至 2014 年末，我国的城市化率为 54.77%左

右，与发达国家平均 75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。2014 年末，

我国城镇常住人口达到 7.49 亿（不包括港、澳、台地区），占全国人口的 54.77%。

在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市

管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展

的必要条件之一。

（3）“园林城市”建设为园林行业提供发展空间

国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）

（1992 年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004 年起）、

全国绿化模范城市（区）（2003 年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比

评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居

住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林

自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，

督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强

节约型、生态型园林绿化建设。截至 2014 年底，共有 17 批 323 个城市（区）通

过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提

高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念

正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园

72

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林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。

（4）我国政府持续加大对市政园林的投入

近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建

设投资保持了持续的增长，目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，

一些地区的一些项目则开始尝试采取 BT 模式的运作方式。2004 年，国务院颁布

的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年 20 号），明确规定“放宽

社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业

及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种

形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事

业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将

会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。

（5）房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展

随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不

断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越

来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目

竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，

部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。

在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅

园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化

工程发展迅速。

（6）绿化养护管理是园林行业远期的重要支撑点

园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只

有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我

国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养

护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅

猛，蕴含着巨大的发展空间。

（四）发行人面临的主要竞争状况

73

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

1、发行人的行业地位

公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目

前，公司的主要业务是房地产园林、政府公共园林、休闲度假园林项目的设计和

施工，经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业

绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品

牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园

林工程分会开展的“全国 2014 年度城市绿化企业 50 强”评选活动，公司 2014

年营业收入排名第一，占前 50 强营业收入合计的 7.85%。

2、发行人面临的主要竞争

园林行业自上世纪 90 年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的

行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争比较激烈。虽

然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实

力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良

性竞争和有序发展构成一定的影响。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定

的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低本公司的市场份额，

影响公司经营业绩的增长，公司的行业领先地位将受到挑战。

此外，在园林景观设计方面，国际上知名的园林设计公司进入我国的园林设

计市场，带来了全新的设计理念、管理模式，与本土企业包括本公司展开了激烈

的竞争，在园林设计领域，公司也将面临一定的市场竞争风险。

3、园林行业发展机遇

当前，在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、

循环发展、低碳发展”、“美丽中国”、“海绵城市”的建设的宏观背景下，园林

行业升级发展获得了难得的战略发展机遇，园林行业仍有一轮快速发展的黄金期。

在原有的园林业务持续发展的基础上，生态建设将迎来发展高潮。目前，PPP 模

式的推广和应用，新型城镇化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面

能有较大的发展空间，同时也将会打开生态系统全面发展空间，园林企业将会在

更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也将进入一个快速发展、资源整

合和竞争加剧的新时期。

74

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（五）发行人的经营方针及战略

2015 年以来，公司全面贯彻落实年初确定的两手抓战略，一方面通过“生

产管理改革+员工创业”完成传统业务从业务生产管理到平台管理的转变，同时

带动整个公司组织架构与管理方式的变革，从以区域为中心业务管理到以事业部

为利润中心的战略管控，为全面转型搭建管理基础。另一方面通过资本并购与战

略合作形式，强化与夯实棕榈“3+1”技术体系（“3”即泛规划设计能力、环境

综合治理能力、智慧城镇技术支持与运营能力，“+1”指将传统产业与互联网、

物联网工具结合的运用能力），为生态城镇业务落地搭建系统技术集成平台。

2016 年，公司继续贯彻落实转型生态城镇的这一战略目标，在保持传统业

务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车

驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。

传统园林业务：以改革为契机，以利润与现金流为导向，兼顾规模，以管理

和规模提升公司盈利能力，贡献收入与利润。

生态城镇建设板块：推动园林全产业链向生态城镇建设端的产业升级，夯实

并强化公司在生态城镇建设端的领先地位。

生态城镇运营板块：以自身日趋成熟的生态城镇运营模式为基础，大力推进

市场化的生态城镇运营管理业务，从顶层抢占优质客户资源。

生态城镇内容板块：加大加快以生态城镇为核心的孵化业务培育，在文化、

教育、娱乐等领域，结合互联网、O2O、VR 新技术，形成具有自身知识产权与

市场化前景的轻资产可复制商业项目，为生态城镇运营端导入相关产业。

（六）发行人主营业务收入构成情况

公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工

程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计

和园林工程施工服务，此外，公司也从事苗木的种植与经营。

发行人主营业务收入构成情况

单位：万元，%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

75

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

园林工程

121,484.72 85.68 385,657.92 87.80 464,067.32 92.75 399,376.16 93.02

收入

园林设计

10,894.50 7.68 17,211.63 3.92 24,307.16 4.86 20,187.80 4.70

收入

苗木销售

9,405.74 6.63 36,373.22 8.28 11,980.75 2.39 9,794.54 2.28

收入

合计 141,784.96 100.00 439,242.78 100% 500,355.23 100.00 429,358.49 100.00

2013 年度、2014 年度,2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司主营业务收入分别

为 429,358.49 万元、500,355.23 万元、439,242.78 万元和 141,784.96 万元。其中，

园林工程施工收入分别为 399,376.20 万元、464,067.32 万元、385,657.92 万元和

121,484.72 万元占公司同期主营业务收入的比例分别为 93.02%、92.75%、87.80%

和 85.68%，是公司最主要的业务收入来源。2013 年度和 2014 年度，公司主营业

务收入持续增长。2015 年度，受国内经济增速放缓，园林行业景气度影响，公

司主营业务收入较 2014 年度下滑 12.21%，园林工程业务较 2014 年度下滑 16.90%。

公司的园林工程施工业务由地产园林业务和市政园林业务构成。作为国内地

产园林的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显，

地产园林业务也构成是公司收入的主要来源。同时，随着公司综合实力的不断提

升，近年公司在巩固地产园林业务基础上，逐步加大了市政园林业务的开拓力度，

公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已

成为公司新的收入和利润增长点。

报告期内，公司园林工程收入业务构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

园林工程

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

地产园林

90,598.89 74.58 252,933.28 65.58 317,348.10 68.38 295,114.59 73.89

收入

市政园林

30,885.83 25.42 132,724.64 34.42 146,719.22 31.62 104,261.57 26.11

收入

合计 121,484.72 100.00 385,657.92 100.00 464,067.32 100.00 399,376.16 100.00

从园林工程收入业务构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来

76

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势，体现了公司以国家新型

城镇化战略为契机制定自身的战略转型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运

营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略。2015 年以来公司大

力推进生态城镇建设项目及以 PPP 模式为核心的市政园林项目，相较于传统的

BT 模式，政府与社会主体通过 PPP 模式建立起“利益共享、风险共担、全程合

作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小，在当前地

方政府债务负担压力较大的情况下，PPP 模式作为新型投融资模式逐渐发展成熟

并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优

势，抓住机遇与各地方政府签订了系列 PPP 项目框架合作协议。随着 PPP 项目

后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业

绩的回升。2015 年以来公司签订的主要 PPP 项目协议如下表所示：

序号 公告日期 协议 总投资规模

漯河市沙澧河开发二期工程 PPP 模式战略合作

1 2015/5/5 约 40 亿元

框架协议书

2 2015/5/15 保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议 约 20 亿元

3 2015/7/13 吉首市项目建设战略合作框架协议 约 20 亿元

4 2015/10/15 江油市人民政府战略合作框架协议 约 20 亿元

5 2015/11/10 时光太湖项目战略合作框架协议书 约 40 亿元

芜湖县旅游生态景观及基础设施建设 PPP 战略

6 2016/3/12 约 15 亿元

合作框架协议

淮安市区盐晶堡文旅开发 PPP 项目战略合作框

7 2016/4/4 约 16 亿元

架协议

梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设

8 2016/4/30 约 100 亿元

战略合作框架协议

打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目

9 2016/6/14 约 42.5 亿元

的战略合作框架

10 2016/7/15 烟台市福山区人民政府签署战略合作框架协议 约 50 亿元

数据来源：公司资料整理

已落地 PPP 项目如下表所示：

序号 公告日期 协议 总投资规模

畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质

1 2015/11/24 14.22 亿元

工程 PPP 项目

2 2016/6/3 雨花区道路品质提升工程 PPP 项目 5 亿元

吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建

3 2016/7/12 5.96 亿元

设二期工程 PPP 项目

海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工程 PPP

4 2016/8/17 2.23 亿元

项目

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数据来源：公司资料整理

报告期内，公司园林施工业务完成主要项目及实现收入情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 实现收入

1 山东白浪河环境综合整治开发北辰绿洲景观工程 9,700.98

2 长春万科柏翠园一期 6,358.66

3 绍兴金色家园 4,656.90

4 新校区建设工程景观绿化施工 4,536.21

5 滨江万家星城 3 期 A 标室外景观改造及 B 表室外景观绿化工程 4,344.03

6 滨江城市之星园林景观二期工程 3,823.67

7 华为成都软件工厂项目之软质绿化分包工程 3,468.70

8 滨江衢州春江月项目景观工程 3,386.23

合计 36,889.15

数据来源：公司资料整理

公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 合同价款

1 白浪河入海口景观绿化 BT 项目 65,000

2 兴业环城大道绿化设计施工项目一期 42,438

3 广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设 BT 项目 39,727

4 聊城徒骇河景观工程四期 22,800

5 鞍山市鞍山路四标段、建国大道第一标段景观工程 17,866

6 郑东新区龙河生态绿化建设（一期）工程 17,526

7 聊城徒骇河景观工程一期 15,000

8 遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建设项目 24,917

合计 245,274

数据来源：公司资料整理

园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力

度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、

建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、

资源管理（Management of Resources）为一体的 P-A-L-M 业务平台，形成园林设

计完整的产业链，推动了业务的持续发展。2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016

年 1-6 月，公司园林设计业务收入分别为 20,187.80 万元、24,307.16 万元、17,211.63

78

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万元和 10,894.50 万元。2013 年度、2014 年度，公司园林设计业务收入持续增长。

2015 年度，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务

收入较 2014 年下滑 29.19%。2016 年 1-6 月，公司园林设计业务较 2015 年同期

增长 43.39%。

苗木销售方面，经过多年的发展和培育，截至 2016 年 6 月末，公司在广东、

浙江、上海、江苏、北京等地拥有苗圃约 0.77 万亩。近年来，随着公司苗圃基

地的成熟，公司苗木外销规模逐步扩大。2013 年度、2014 年度、2015 年和 2016

年 1-6 月，公司分别实现苗木销售收入 9,794.54 万元、11,980.75 万元、36,373.22

万元和 9,405.74 万元。2015 年度，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库

存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较 2014

年度大幅增长 203.60%。

（七）主要产品或服务上下游产业链情况

1、园林行业与上下游行业的关联性

园林行业的上游主要为工程施工所需原材料的供应商，主要包括苗木供应商、

园林建筑材料供应商和水电材料及设备供应商。园林行业的下游为园林景观产品

及服务的采购者，主要包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建

设投资商等。园林行业上下游关联性见下图：

园林行业上下游产业链图示

苗木 园林景观

供应商 设计企业 园林养护

提 供 花 企业

卉

园林建筑材 苗木 园林工程

政府

料供应商 施工企业 项 目 移

提 供 工

程 施 工 交

房地产商

材料

水电材料及 其他投资

设备供应商 商

上游 园林行业 下游

2、主要客户情况

79

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发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投

资建设主体等。

2016 年 1-6 月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 销售额 营业收入占比 是否关联方

第一大客户 13,460.62 9.27% 否

第二大客户 7,941.36 5.47% 否

第三大客户 3,152.05 2.17% 否

第四大客户 3,010.21 2.07% 否

第五大客户 2,937.46 2.02% 否

合计 30,501.69 21.00% -

2015 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 销售额 营业收入占比 是否关联方

第一大客户 28,967.69 6.58% 否

第二大客户 20,091.00 4.57% 否

第三大客户 15,728.29 3.57% 否

第四大客户 12,370.60 2.81% 否

第五大客户 11,281.68 2.56% 否

合计 88,439.26 20.10% -

2014 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 销售额 营业收入占比 是否关联方

第一大客户 26,363.37 5.27% 否

第二大客户 24,810.73 4.95% 否

第三大客户 24,032.44 4.80% 否

第四大客户 20,915.46 4.18% 否

第五大客户 20,780.13 4.15% 否

合计 116,902.14 23.35% -

80

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2013 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 销售额 营业收入占比 是否关联方

第一大客户 22,278.18 5.18% 否

第二大客户 20,054.32 4.67% 否

第三大客户 18,873.41 4.39% 否

第四大客户 18,198.51 4.23% 否

第五大客户 15,231.07 3.54% 否

合计 94,635.49 22.01% -

3、原材料及主要供应商

发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构

材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材

料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包

括水电五金、工具、杂物等。

2016 年 1-6 月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 采购额 占采购总额比例 是否关联方

第一大供应商 3,574.83 2.90% 否

第二大供应商 2,864.00 2.32% 否

第三大供应商 2,513.19 2.04% 否

第四大供应商 2,177.13 1.76% 否

第五大供应商 2,017.14 1.64% 否

合计 13,146.29 10.66% -

2015 年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 采购额 占采购总额比例 是否关联方

第一大供应商 12,594.14 3.85% 否

第二大供应商 9,826.85 3.01% 否

第三大供应商 6,354.43 1.94% 否

第四大供应商 5,304.22 1.62% 否

第五大供应商 4,431.71 1.36% 否

合计 38,511.34 11.79% -

81

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2014 年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 采购额 占采购总额比例 是否关联方

第一大供应商 23,644.13 6.79% 否

第二大供应商 11,253.72 3.23% 否

第三大供应商 7,768.01 2.23% 否

第四大供应商 6,051.91 1.74% 否

第五大供应商 4,061.60 1.17% 否

合计 52,779.38 15.16% -

2013 年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：

单位：万元

单位名称 采购额 采购总额占比 是否关联方

第一大供应商 23,030.26 8.10% 否

第二大供应商 8,233.12 2.90% 否

第三大供应商 8,153.15 2.87% 否

第四大供应商 2,734.59 0.96% 否

第五大供应商 2,474.02 0.87% 否

合计 44,625.14 15.70% -

（八）发行人业务经营资质情况

根据国务院颁布的《城市绿化条例》（1992 年 8 月 1 日起施行）规定，原

建设部于 1995 年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化

资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资

质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵

盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力

和建设业绩等。2009 年 10 月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，

调整了原有相关标准。

此外，根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（2007 年 9

月 1 日起实施）规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、

专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设

计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为

工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园

82

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林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承

包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

公司的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、

园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司具

有住建部颁发的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。

八、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大

会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权

力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员

会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层

对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是

公司的内部监督机构。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够

按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽

的职责和义务。

截至本募集说明书签署日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

股东大会

监事会

董事会

发展战略 审计 提名与薪

委员会 委员会 酬委员会

总裁

总裁办公室

战略 运营 人力 法律 证券与

审计部 财务部

发展部 管理部 资源部 事务部 投资部

工程 市政 设计 苗木 投资 生态城镇

事业部 事业部 事业部 事业部 事业部 事业部

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（二）股东大会运行情况

报告期内，本公司共召开了 15 次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

序号 会议名称 召开时间

1 2012 年年度股东大会 2013 年 4 月 17 日

2 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 6 月 13 日

3 2013 年年度股东大会 2014 年 4 月 22 日

4 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 1 月 15 日

5 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 5 月 23 日

6 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 6 月 10 日

7 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 11 月 14 日

8 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 11 日

9 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 3 月 25 日

10 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 6 月 1 日

11 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 10 月 09 日

12 2015 年第四次临时股东大会 2015 年 12 月 11 日

13 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 14 日

14 2015 年度股东大会 2016 年 4 月 21 日

15 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 5 月 9 日

（三）董事会运行情况

报告期内，本公司共召开了 50 次董事会，历次董事会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第二届董事会第十九次会议 2013 年 1 月 24 日

2 第二届董事会第二十次会议 2013 年 2 月 4 日

3 第二届董事会第二十一次会议 2013 年 3 月 25 日

4 第二届董事会第二十二次会议 2013 年 4 月 12 日

5 第二届董事会第二十三次会议 2013 年 4 月 25 日

6 第二届董事会第二十四次会议 2013 年 5 月 23 日

7 第二届董事会第二十五次会议 2013 年 6 月 14 日

8 第二届董事会第二十六次会议 2013 年 6 月 18 日

9 第二届董事会第二十七次会议 2013 年 7 月 9 日

10 第二届董事会第二十八次会议 2013 年 7 月 29 日

11 第二届董事会第二十九次会议 2013 年 10 月 14 日

12 第二届董事会第三十次会议 2013 年 10 月 28 日

13 第二届董事会第三十一次会议 2013 年 12 月 30 日

84

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

14 第二届董事会第三十二次会议 2014 年 3 月 26 日

15 第二届董事会第三十三次会议 2014 年 4 月 25 日

16 第二届董事会第三十四次会议 2014 年 5 月 7 日

17 第三届董事会第一次会议 2014 年 5 月 23 日

18 第三届董事会第二次会议 2014 年 6 月 6 日

19 第三届董事会第三次会议 2014 年 6 月 13 日

20 第三届董事会第四次会议 2014 年 6 月 20 日

21 第三届董事会第五次会议 2014 年 7 月 29 日

22 第三届董事会第六次会议 2014 年 8 月 27 日

23 第三届董事会第七次会议 2014 年 9 月 15 日

24 第三届董事会第八次会议 2014 年 9 月 23 日

25 第三届董事会第九次会议 2014 年 10 月 27 日

26 第三届董事会第十次会议 2014 年 11 月 25 日

27 第三届董事会第十一次会议 2015 年 1 月 5 日

28 第三届董事会第十二次会议 2015 年 2 月 2 日

29 第三届董事会第十三次会议 2015 年 2 月 14 日

30 第三届董事会第十四次会议 2015 年 3 月 6 日

31 第三届董事会第十五次会议 2015 年 3 月 26 日

32 第三届董事会第十六次会议 2015 年 4 月 13 日

33 第三届董事会第十七次会议 2015 年 4 月 27 日

34 第三届董事会第十八次会议 2015 年 5 月 15 日

35 第三届董事会第十九次会议 2015 年 6 月 26 日

36 第三届董事会第二十次会议 2015 年 2 月 28 日

37 第三届董事会第二十一次会议 2015 年 9 月 18 日

38 第三届董事会第二十二次会议 2015 年 10 月 28 日

39 第三届董事会第二十三次会议 2015 年 11 月 24 日

40 第三届董事会第二十四次会议 2015 年 12 月 28 日

41 第三届董事会第二十五次会议 2016 年 1 月 7 日

42 第三届董事会第二十六次会议 2016 年 1 月 15 日

43 第三届董事会第二十七次会议 2016 年 2 月 3 日

44 第三届董事会第二十八次会议 2016 年 2 月 14 日

45 第三届董事会第二十九次会议 2016 年 3 月 21 日

46 第三届董事会第三十次会议 2016 年 3 月 29 日

47 第三届董事会第三十一次会议 2016 年 4 月 22 日

48 第三届董事会第三十二次会议 2016 年 4 月 29 日

49 第三届董事会第三十三次会议 2016 年 6 月 1 日

50 第三届董事会第三十四次会议 2016 年 6 月 29 日

85

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（四）监事会运行情况

报告期内，本公司共召开了 29 次监事会，历次监事会召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第二届监事会第十二次会议 2013 年 3 月 25 日

2 第二届监事会第十三次会议 2013 年 4 月 12 日

3 第二届监事会第十四次会议 2013 年 4 月 25 日

4 第二届监事会第十五次会议 2013 年 5 月 28 日

5 第二届监事会第十六次会议 2013 年 6 月 18 日

6 第二届监事会第十七次会议 2013 年 7 月 9 日

7 第二届监事会第十八次会议 2013 年 7 月 29 日

8 第二届监事会第十九次会议 2013 年 10 月 28 日

9 第二届监事会第二十次会议 2013 年 12 月 30 日

10 第二届监事会第二十一次会议 2014 年 3 月 26 日

11 第二届监事会第二十二次会议 2014 年 4 月 25 日

12 第二届监事会第二十三次会议 2014 年 5 月 7 日

13 第三届监事会第一次会议 2014 年 5 月 23 日

14 第三届监事会第二次会议 2014 年 6 月 13 日

15 第三届监事会第三次会议 2014 年 6 月 20 日

16 第三届监事会第四次会议 2014 年 7 月 29 日

17 第三届监事会第五次会议 2014 年 8 月 27 日

18 第三届监事会第六次会议 2014 年 9 月 23 日

19 第三届监事会第七次会议 2014 年 10 月 27 日

20 第三届监事会第八次会议 2015 年 4 月 13 日

21 第三届监事会第九次会议 2015 年 4 月 27 日

22 第三届监事会第十次会议 2015 年 6 月 26 日

23 第三届监事会第十一次会议 2015 年 8 月 28 日

24 第三届监事会第十二次会议 2015 年 10 月 28 日

25 第三届监事会第十三次会议 2015 年 11 月 24 日

26 第三届监事会第十四次会议 2015 年 12 月 28 日

27 第三届监事会第十五次会议 2016 年 3 月 29 日

28 第三届监事会第十六次会议 2016 年 4 月 29 日

29 第三届监事会第十七次会议 2016 年 6 月 29 日

报告期内，发行人公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治

理的规范性文件不存在重大差异。

86

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至本募集说明书签署日，最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚

的情况

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至本募集说明书签署日，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不

存在违法违规及接受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》

的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司

的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情

况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的

规定。

87

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

十、发行人独立性情况

发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立

健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公

司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、

房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，

具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支

配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股

东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立

发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文

件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选

举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理

人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，

不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职

务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企

业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工

资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，

以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。

（三）财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管

理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行

人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银

行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。

88

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（四）机构独立

发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股

东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适

应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。

未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

（五）业务独立

发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、

吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独

立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。

综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控

制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十一、关联方关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要

关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

本公司控股股东及实际控制人情况，请参见本募集说明书“第五节 发行人

基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。

2、发行人的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第

五节 发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳

入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”

之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。

89

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

3、其他关联方

报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：

关联方 与本公司关系

南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东

苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司

无锡栖霞建设有限公司 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司

无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司

南京东方房地产开发有限公司 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司

南京栖霞建设集团有限公司 持股比例5%以上的法人股东的控股股东

南京栖霞建设集团物业有限公司 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司

南京栖霞建设集团科技发展有限公司 持股比例5%以上的法人股东的控股股东的子公司

幸福时代生态城镇开发有限公司 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业

幸福时代生态旅游有限公司 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业

棕榈投资有限公司 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业

（二）关联交易情况

1、采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联交 2016 年

关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度

易内容 1-6 月

贝尔高林国际（香港）有限公司 设计服务 - - 169.48 -

幸福时代生态旅游有限公司 咨询服务 38.00 - -

合计 38.00 - 169.48 -

2、出售商品、提供劳务情况表

单位：万元

关联交易 2016 年

关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度

内容 1-6 月

无锡栖霞建设有限公司 工程施工 744.58 992.43 1,893.92 1,474.90

南京栖霞建设股份有限公司 工程施工 - 3,703.77 4,764.89 8,429.11

无锡锡山栖霞建设有限公司 工程施工 - 848.99 758.30 1,702.51

湖南棕榈浔龙河生态农业开

工程施工 - 6,122.24 230.21 -

发有限公司

工程施工小计 744.58 11,667.44 7,647.31 11,606.52

无锡锡山栖霞建设有限公司 设计 - 4.47 - 95.95

90

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

无锡栖霞建设有限公司 设计 - 6.05 24.21 80.34

南京栖霞建设股份有限公司 设计 - 59.29 90.01 182.67

南京栖霞建设集团有限公司 设计 - - 5.40 54.60

南京栖霞建设集团科技发展

设计 - - 16.23 -

有限公司

贝尔高林国际（香港）有限公

设计 - 190.50 53.40 24.75

司

湖南棕榈浔龙河生态农业开

设计 91.50 342.90 102.26 -

发有限公司

湖南浔龙河小城镇投资开发

设计 - 4.72 - -

有限公司

设计收入小计 91.50 607.92 291.50 438.31

南京栖霞建设集团物业有限

养护 - - 58.31 39.41

公司

养护收入小计 - - 58.31 39.41

合计 836.08 12,275.37 7,997.12 12,084.24

3、关联担保情况

报告期内，本公司作为担保方为关联方提供担保情况如下：

单位：万元

担保是否

被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 已经履行

完毕

棕榈园林（香港）有限公司 37,578.96 2015/12/16 2018/12/14 否

山东胜伟园林科技有限公司 3,000.00 2015/02/09 2016/02/08 是

山东胜伟园林科技有限公司 4,000.00 2014/01/16 2015/01/15 是

山东胜伟园林科技有限公司 3,000.00 2014/10/28 2015/10/27 是

4、关联方资金拆借

经2015年3月6日公司第三届董事会第十四次会议、2015年3月25日公司2015

年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关

联交易的议案》，同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（已于2015年8

月更名为棕榈盛城投资有限公司）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农

业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币2.5亿元（合

计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州

项目的进展，补充项目的流动资金。截至2016年6月30日，上述财务资助详细情

况及进展如下：

91

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 终止日 利率 说明

贵州棕榈仟坤置业有 棕榈盛城投资有限公司委托浦

5,000.00 2015/4/8 2017/4/6 10.00%

限公司 发银行广州分行对该公司贷款

贵州棕榈仟坤置业有 棕榈盛城投资有限公司委托浦

5,000.00 2015/6/3 2017/6/1 10.00%

限公司 发银行广州分行对该公司贷款

贵州棕榈仟坤置业有 棕榈盛城投资有限公司委托浦

5,000.00 2015/7/14 2016/7/13 10.00%

限公司 发银行广州分行对该公司贷款

贵州棕榈仟坤置业有 棕榈盛城投资有限公司委托浦

3,000.00 2015/9/15 2016/9/14 10.00%

限公司 发银行广州分行对该公司贷款

贵州棕榈仟坤置业有 棕榈盛城投资有限公司委托浦

7,000.00 2015/11/13 2016/11/12 10.00%

限公司 发银行广州分行对该公司贷款

湖南棕榈浔龙河生态 棕榈盛城投资有限公司委托浦

5,000.00 2015/4/8 2017/4/6 10.00%

农业开发有限公司 发银行广州分行对该公司贷款

湖南棕榈浔龙河生态 棕榈盛城投资有限公司委托浦

5,000.00 2015/6/18 2017/6/16 10.00%

农业开发有限公司 发银行广州分行对该公司贷款

湖南棕榈浔龙河生态 棕榈盛城投资有限公司委托浦

2,800.00 2015/7/14 2016/7/13 10.00%

农业开发有限公司 发银行广州分行对该公司贷款

湖南棕榈浔龙河生态 棕榈盛城投资有限公司委托浦

3,100.00 2015/9/11 2016/9/10 10.00%

农业开发有限公司 发银行广州分行对该公司贷款

湖南棕榈浔龙河生态 棕榈盛城投资有限公司委托浦

农业开发有限公司 9,100.00 2015/11/13 2016/11/12 10.00%

发银行广州分行对该公司贷款

合计 50,000.00 - - - -

公司对外提供财务资助审批权限、审批权限及需履行的信息披露义务请参见

本募集说明书本节之“十一、关联交易”之“（四）公司对外提供财务资助的审

批权限、审批程序及信息披露”。

5、关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

关键管理人员薪

419.14- 906.67 - -

酬

6、关联方委托贷款利息收入

单位：万元

关联交易

关联方 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

内容

92

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

贵州棕榈仟坤置 委托贷款利

1,196.11 1,089.44 - -

业有限公司 息收入

湖南棕榈浔龙河

委托贷款利

生态农业开发有 1,194.44 999.14 - -

息收入

限公司

合计 - 2,390.55 2,088.58 - -

7、关联方应收款项

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

科目名称 关联方 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

账面余额 账面余额 账面余额 账面余额

南京栖霞建设股份有限公司 828.31 2,384.46 2,541.94 2,725.74

南京栖霞建设集团有限公司 - - - 126.11

无锡栖霞建设有限公司 664.47 1,663.47 1,160.10 1,199.56

无锡锡山栖霞建设有限公司 829.36 613.37 1,179.18 900.03

南京东方房地产开发有限公

28.60 31.75 31.75 31.75

司

南京栖霞建设集团物业有限

-- - - 51.35

应收账款 公司

南京栖霞建设集团科技发展

17.20 17.20 17.20 -

有限公司

湖南棕榈浔龙河生态农业开

5,062.86 4,505.96 179.37 -

发有限公司

湖南浔龙河小城镇投资开发

0.28 0.28 - -

有限公司

贝尔高林国际（香港）有限公

- - - 26.23

司

应收账款小计 7,431.08 9,216.49 5,109.54 5,060.77

湖南棕榈浔龙河生态农业开

- 76.39 - -

应收利息 发有限公司

贵州棕榈仟坤置业有限公司 - 76.39

应收利息小计 - 152.78 - -

其他应收

贵州棕榈仟坤置业有限公司 1,702.10 - - -

款

其他应收款小计 1,702.10 - - -

合计 9,133.18 9,369.27 5,109.54 5,060.77

8、关联方应付款

单位：万元

2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称 关联方 2016 年 6 月末

31 日 31 日 31 日

93

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

幸福时代生态城镇开

其他应付款 2,740.00 - - -

发有限公司

幸福时代生态旅游有

预付账款 25.00 - - -

限公司

幸福时代生态旅游有

应付账款 38.00 - - -

限公司

9、其他重大关联交易

报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下

列关联交易情况进行了及时的信息披露。

（1）2014 年 5 月 23 日公司第三届董事会第一次会议和 2014 年 6 月 10 日

公司 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司 2014 年度非公开发行股

票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设

股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中吴桂昌认购数量为

7,500,000 股；赖国传认购数量为 12,500,000 股；南京栖霞建设股份有限公司认

购数量为 10,000,000 股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为 25,000,000 股。2014

年 5 月 23 日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份

有限公司非公开发行股票之认购协议》，2014 年 9 月 23 日公司分别与上述关联

方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和

独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司

2014 年度非公开发行新增股份已于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。

（2）2015 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司棕榈盛城投资有限公

司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司增加注册资本 3,000 万元；

向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本 4,000 万元。湖南棕榈浔龙河生态农

业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股

5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公

司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕

榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交

易构成关联交易。

（3）为进一步促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，强力

94

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，经公司第三届董事会第二十

三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司棕榈园林

（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝

尔高林国际（香港）有限公司50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus

(Hong Kong) Limited)的100%股份。

因公司持股 5%以上自然人股东赖国传任贝尔高林国际（香港）有限公司董

事，故公司此次对外投资构成关联交易。

（4）2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司的下属全资子公司盛

城投资以人民币 8,200 万元的价格收购桂林棕榈仟坤 41%的股权，本次股权转让

完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤 51%的股权，实现控股。

鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司，因幸福时代

的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖

国传系公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为

构成关联交易。

（5）2016 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于对外投资 VR 产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资

产管理有限公司（以下简称“和君正德”）、盐城满天星投资合伙企业（有限合

伙）签署《关于棕榈园林股份有限公司参与 VR 产业基金投资之战略合作协议》，

公司以自有资金出资 2,000 万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合

伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。

赖国传系公司持股 5%以上的自然人股东，为公司关联自然人。现因赖国传

拟作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协

议》。故公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。

（6）2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通

过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司同意以自有资金出

资 5,100 万元与成都仟坤投资有限公司、广东云天投资有限公司共同投资设立控

股子公司“广东云福投资实业股份有限公司”，公司持股 51%。因公司副总经理巫

欲晓先生是广东云天投资有限公司的实际控制人，因此公司与广东云天构成关联

95

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为构成关联交易。

（7）2016年3月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关

于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属

全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有

限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司于2015年4月8日分别与银行签订的各5000

万元（合计金额1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限1年。 浔龙河生态与贵

州棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河

生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，

该交易构成关联交易。

（8）2016 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过

《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意

下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开

发有限公司于 2015 年 6 月 18 日与银行签订的 5,000 万元委托贷款（到期日 2016

年 6 月 17 日），和贵州棕榈仟坤置业有限公司于 2015 年 6 月 3 日与银行签订的

5,000 万元委托贷款（到期日 2016 年 6 月 2 日）进行展期，展期期限 1 年。 浔

龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股 5%以上股东赖国传先生曾

任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构

成关联方，该交易构成关联交易。

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合

法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，

制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作

出了详细规定。

1、关联交易的决策权限

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与

关联法人之间发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产 0.5%

的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。

96

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关

联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），

且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批

准后实施。

（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的

关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按

累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；

公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易

标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、

公允性出具独立财务顾问意见。

（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后

提交股东大会审议。

2、关联交易的决策程序

公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托

销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大

会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相

关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日

常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股

东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露

97

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，

根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预

计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果

在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别

按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。

（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

3、关联交易的定价机制

（1）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市

场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也

不适用成本加成定价的，按照协议价定价。

（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确。

（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价

款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（4）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商

的原则商定。

（5）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交

易价格的变动的公允性出具意见。

（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录

第 27 号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规

定需履行必要的审批程序和信息披露义务。

98

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

1、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：

（1）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；

（2）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后

再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易

所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；

（3）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二

以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，

应直接提交股东大会审议；

（4）公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对

该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；

（5）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财

务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；

（6）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联

人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,

且条件同等。

2、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：

（1）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事

意见；保荐机构意见(如有)；深圳证券交易所要求的其他文件。

（2）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资

助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审

批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、

实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经

审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属

于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存

99

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的

情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务

资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三

方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股

子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的

关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出

资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利

益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资

助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及

履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公

允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对

事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风

险等发表独立意见；保荐机构意见(如有)，主要对事项的公允性、合法合规性及

存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金

额；深圳证券交易所要求的其他内容。

（3）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时

披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义

务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、

资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证

券交易所认定的其他情形。

十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，

不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

100

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

十三、内部管理制度

公司按照《公司法》、现代企业制度的要求，并充分结合实际情况、自身特

点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，制定了

贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度，并不断完善，特别加

强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策等重大方面防范控制。报告期内，

发行人内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，

内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。

财务会计方面，为了规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在公

司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，

公司制订了《财务负责人管理制度》；为了维护股东利益，提高财务信息质量，

公司制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计

师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，

报经董事会和股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事

务所开展审计业务；公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，

明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、

《会计核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》、

《工程项目纳税指引及管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部

管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性；为了强化公司资金的内部控制和

管理，保证资金的安全完整，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、

《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，

制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序；为了

规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清

理环节的规范有序，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存

货管理制度》、《进销存管理细则》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格

的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、

报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离，在资产的日常管理方面，对固

定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明

原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。

对外投资和对外担保方面，为了防范对外投资、对外担保风险及相关信息披

101

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

露等行为，公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》

等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担

保的决策权限。公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资

项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。

控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护

投资者的权益和公司利益。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责

任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。

项目管理方面，为了加强对工程项目的管理，公司根据《建设工程质量管理

条例》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定了《工程项目管理制度》，

对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方面进行了明确规定，保证公

司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要

求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工。

关联交易方面，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交

易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。

公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交

易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表

决程序得到有效执行。

对外提供财务资助方面，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对对

外提供财务资助的审批权限、审批程序及需履行的信息披露义务等作出明确规定，

规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

控股股东及其关联方资金占用方面，公司制定了《防范控股股东及其关联方

资金占用制度》，有效杜绝控股股东及其关联方包括经营性资金占用和非经营性

资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

合同管理方面，为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，

对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环

节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同

有效履行，切实维护公司的合法权益。

102

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

人力资源管理方面，公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管

理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、

《任职资格管理制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人

力资源引进和配置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效

调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披

露的渠道，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息。

十四、信息披露事务与投资者关系管理制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公

司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内

幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公

司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息

披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严

格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保

证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易

所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网

站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任

何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时

报告义务。

在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会

秘书负责管理公司的投资者关系管理事务，投资者可通过电话、电子邮件、投资

者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式

增进对公司的了解；公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，规范了投资者投

诉处理工作，建立健全了投资者投诉处理机制，切实保护了投资者的合法权益；

此外，为进一步加强公司与网民和投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

了解和认同，建立稳定的投资者关系，根据中国证券监督管理委员会广东监管局

《关于印发的通知》（广东

证监[2012]54 号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信（公众平台）

信息管理制度》，对微博、微信（公众平台）信息进行有效的管理。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度，与 2016 年 1-6 月财务报表均按

照企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载 2013 年度、2014 年度、

和 2015 年度财务信息均源于公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表，

该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 “信

会师报字[2014]第 410126 号”、“信会师报字[2015]第 410231 号”和“信会师报字

[2016]第 410292 号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司 2016 年 1-6 月财

务报表未经审计。

2014 年度，因会计政策调整和会计估计变更等因素，公司对 2013 年度财务

报表的相关科目进行了追溯调整。为保证财务数据的连续性和可比性，本节披露

的 2013 年度财务会计信息为追溯调整前经审计数据。

本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详

细财务状况，请查阅本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报

告及 2016 年 1-6 月财务报表。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产：

货币资金 141,448.06 159,843.59 66,345.40 76,311.33

结算备付金 - - - -

拆出资金 - - - -

以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - - -

应收票据 14,708.61 11,477.98 12,039.53 7,538.79

应收账款 187,096.69 226,813.47 186,713.66 138,541.52

预付款项 14,811.94 2,812.91 3,003.21 4,818.99

105

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

应收保费 - - - -

应收分保帐款 - - - -

应收分保合同准备金 - - - -

应收利息 5.50 168.33 39.20 66.76

应收股利 - - - -

其他应收款 54,287.65 22,232.79 19,913.19 20,704.96

买入返售金融资产 - - - -

存货 537,547.35 509,493.66 482,869.46 345,458.99

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 50,223.61 50,706.11 - -

流动资产合计 1,000,129.40 983,548.84 770,923.64 593,441.34

非流动资产： - -

发放委托贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 3,200.00 2,962.96 - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 38,187.54 51,121.47 17,519.51 4,898.93

长期股权投资 27,138.35 25,520.40 72,337.22 59,113.24

投资性房地产 5,104.07 3,359.95 2,706.19 694.64

固定资产 47,005.11 49,649.02 53,732.09 14,818.34

在建工程 3,394.92 1,010.68 1,066.68 31,094.05

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 21,042.38 21,139.16 4,800.38 1,706.71

开发支出 59.38 15.29 - -

商誉 59,934.27 58,511.88 3,336.27 3,336.27

长期待摊费用 4,256.90 4,708.19 5,333.25 5,878.07

递延所得税资产 6,068.78 5,623.92 4,140.13 2,907.21

其他非流动资产 17,334.14 17,334.14 334.14 -

非流动资产合计 232,725.84 240,957.04 165,305.86 124,447.45

资产总计 1,232,855.24 1,224,505.88 936,229.50 717,888.79

合并资产负债表（续）

单位：万元

项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动负债：

106

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

短期借款 62,712.35 69,049.00 71,600.00 92,900.00

向中央银行借款 - - - -

吸收存款及同业存放 - - - -

拆入资金 - - - -

以公允价值计量且其变动计入

- - - -

当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据 25,711.08 34,029.36 20,131.38 16,436.69

应付账款 210,405.25 265,831.20 283,142.86 198,342.26

预收款项 53,766.27 31,943.06 40,622.88 16,653.61

卖出回购金融资产款 - - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 602.20 1,155.58 336.73 172.24

应交税费 18,344.86 23,869.44 24,490.29 19,370.59

应付利息 7,441.09 6,436.05 5,883.12 4,745.76

应付股利 4,881.02 4,784.56 -

其他应付款 18,098.82 5,831.97 1,538.66 2,312.18

应付分保账款 - - - -

保险合同准备金 - - - -

代理买卖证券款 - - - -

代理承销证券款 - - - -

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负债 57,600.00 14,980.00 18,046.44 -

其他流动负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -

流动负债合计 479,562.94 477,910.22 485,792.36 350,933.32

非流动负债：

长期借款 97,934.76 136,663.38 65,980.00 18,314.97

应付债券 199,008.13 168,967.30 79,007.08 78,522.72

其中：优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 9,084.38 8,913.13 120.24 -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 333.33 416.67 - -

递延所得税负债 313.59 175.16 35.34 -

其他非流动负债 121.16 139.63 792.42 1,328.60

非流动负债合计 306,795.34 315,275.27 145,935.08 98,166.29

负债合计 786,358.29 793,185.48 631,727.45 449,099.61

107

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 137,699.65 55,079.86 46,081.50 46,080.00

其他权益工具 - - - -

其中：优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 148,285.58 230,505.26 96,448.49 97,532.24

减：库存股 - - - -

其他综合收益 2,365.51 1,664.74 -1,739.19 -

专项储备 - - - -

盈余公积 15,312.99 15,312.99 14,816.84 11,087.60

一般风险准备 - - - -

未分配利润 118,019.16 112,779.91 138,277.74 105,183.96

外币报表折算差额 - - - -1,913.02

归属于母公司所有者权益合计 421,682.88 415,342.76 293,885.38 257,970.77

少数股东权益 24,814.07 15,977.64 10,616.67 10,818.41

所有者权益（或股东权益）合

446,496.96 431,320.40 304,502.05 268,789.18

计

负债和所有者权益总计 1,232,855.24 1,224,505.88 936,229.50 717,888.79

合并利润表

单位：万元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

其中：营业收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

利息收入 - - - -

已赚保费 - - - -

手续费及佣金收入 - - - -

二、营业总成本 142,825.10 434,137.88 452,445.48 387,548.16

其中：营业成本 120,743.54 363,972.85 382,569.20 329,339.73

利息支出 - - - -

手续费及佣金支出 - - - -

退保金 - - - -

赔付支出净额 - - - -

提取保险合同准备金净额 - - - -

保单红利支出 - - - -

分保费用 - - - -

营业税金及附加 -2,850.05 11,491.72 15,178.09 14,461.65

销售费用 1,196.80 3,407.62 4,953.41 3,732.77

管理费用 16,227.06 32,584.16 29,738.24 26,492.22

108

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

财务费用 6,095.05 11,125.90 12,606.76 9,505.11

资产减值损失 1,412.69 11,555.64 7,399.78 4,016.69

加：公允价值变动收益（损失以“-”号

- - - -

填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 2,820,97 -25,356.35 4,005.29 5,316.24

其中：对联营企业和合营企业的

2,820,97 -25,356.35 4,005.29 5,316.24

投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

三、营业利润 （亏损以“-”号填列） 5,203.92 -19,443.47 52,254.10 47,497.83

加：营业外收入 660.17 1,081.92 1,585.89 2,599.21

其中：非流动资产处置利得 46.76 398.92 513.16 1,733.45

减：营业外支出 172.68 281.16 371.34 236.19

其中：非流动资产处置损失 28.63 40.87 48.62 34.87

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

5,691.41 -18,642.72 53,468.65 49,860.85

列）

减：所得税费用 1,154.03 1,640.03 8,649.13 7,650.15

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,537.38 -20,282.75 44,819.53 42,210.71

其中：被合并方在合并前实现的净利

- - - -

润

归属于母公司所有者的净利润 5,239.25 -21,146.10 42,813.43 39,875.79

少数股东损益 -701.87 863.35 2,006.10 2,334.91

六、其他综合收益的税后净额 700.77 3,403.94 173.83 -1,661.13

归属母公司所有者的其他综合收益的

700.77 3,403.94 173.83 -1,661.13

税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他

- - - -

综合收益

1.重新计量设定收益计划净负债净资

- - - -

产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

- - - -

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综

700.77 3,403.94 173.83 -1,661.13

合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份 - - - -

额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

- - - -

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

- - - -

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -

5.外币财务报表折算差额 700.77 3,403.94 173.83 -1,661.13

6.其他 - - - -

归属于少数股东的其他综合收益的税

- - - -

后净额

109

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

七、综合收益总额 5,238.14 -16,878.81 44,993.36 40,549.58

归属于母公司所有者的综合收益总额 5,940.01 -17,742.16 42,987.26 38,214.66

归属于少数股东的综合收益总额 -701.87 863.35 2,006.10 2,334.91

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） 0.04 -0.40 0.93 0.87

（二）稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.40 0.93 0.87

合并现金流量表

单位：万元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 191,933.63 315,070.66 302,962.95 245,897.78

客户存款和同业存放款项净增

- - - -

加额

向中央银行借款净增加额 - - - -

向其他金融机构拆入资金净增

- - - -

加额

收到原保险合同保费取得的现

- - - -

金

收到再保险业务现金净额 - - - -

保户储金及投资款净增加额 - - - -

处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产净增 - - - -

加额

收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -

拆入资金净增加额 - - - -

回购业务资金净增加额 - - - -

收到的税费返还 - 1.39 - -

收到的其他与经营活动有关的

4,951.39 7,848.87 7,570.19 3,779.96

现金

经营活动现金流入小计 196,885.01 322,920.91 310,533.14 249,677.74

购买商品、接受劳务支付的现金 179,013.29 301,639.87 234,299.44 174,304.74

客户贷款及垫款净增加额 - - - -

存放中央银行和同业款项净增

- - - -

加额

支付原保险合同赔付款项的现

- - - -

金

支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -

支付保单红利的现金 - - - -

支付给职工以及为职工支付的

16,700.77 55,936.93 67,325.14 58,206.96

现金

支付的各项税费 5,819.57 17,749.12 21,822.13 19,491.93

110

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支付的其他与经营活动有关的

27,155.44 14,464.33 13,507.40 14,317.19

现金

经营活动现金流出小计 228,689.08 389,790.26 336,954.11 266,320.83

经营活动产生的现金流量净额 -31,804.07 -66,869.34 -26,420.97 -16,643.09

二、投资活动产生的现金流量： - -

收回投资所收到的现金 185.91 2,449.65 1,509.75 -

取得投资收益所收到的现金 - 3,087.10 1,951.67 2,065.38

处置固定资产、无形资产和其他

226.15 772.12 1,445.90 3,460.71

长期资产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

- - - -

到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的

- - - -

现金

投资活动现金流入小计 412.06 6,308.86 4,907.33 5,526.09

购建固定资产、无形资产和其他

4,580.00 2,262.94 4,144.04 14,239.15

长期资产所支付的现金

投资所支付的现金 2,950.00 10,000.00 16,500.00 5,750.00

质押贷款净增加额 - - - -

取得子公司及其他营业单位支

5,594.51 31,804.19 - -

付的现金净额

支付的其他与投资活动有关的

- 76,080.59 11,103.00 1,000.00

现金

投资活动现金流出小计 13,124.51 120,147.72 31,747.04 20,989.15

投资活动产生的现金流量净额 -12,712.46 -113,838.86 -26,839.72 -15,463.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 150.00 144,249.66 - -

其中：子公司吸收少数股东投资

- 300.00 - -

收到的现金

取得借款收到的现金 78,130.00 174,679.08 139,580.00 130,400.00

发行债券收到的现金 30,000.00 119,620.03 19,960.00 9,360.00

收到的其他与筹资活动有关的

- - - -

现金

筹资活动现金流入小计 108,280.00 438,548.77 159,540.00 139,760.00

偿还债务所支付的现金 74,316.66 139,613.14 95,168.53 73,157.92

分配股利、利润或偿付利息所支

11,038.29 21,957.39 20,614.56 11,760.62

付的现金

其中：子公司支付给少数股东的

- - - -

股利、利润

支付的其他与筹资活动有关的

671.11 222.25 333.00 196.06

现金

筹资活动现金流出小计 86,026.07 161,792.79 116,116.09 85,114.60

筹资活动产生的现金流量净额 22,253.93 276,755.99 43,423.91 54,645.40

四、汇率变动对现金及现金等价

361.69 221.10 5.14 -51.34

物的影响

111

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五、现金及现金等价物净增加额 -21,900.90 96,268.88 -9,831.63 22,487.91

加：期初现金及现金等价物余额 156,753.89 60,485.01 70,316.64 47,828.73

六、期末现金及现金等价物余额 134,852.99 156,753.89 60,485.01 70,316.64

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产：

货币资金 120,366.16 142,949.76 60,003.15 68,116.58

以公允价值计量且其变动计

- - - -

入当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - - -

应收票据 14,648.61 11,477.98 11,611.53 7,493.79

应收账款 168,930.65 2,047,01.76 173,743.82 127,867.63

预付款项 13,838.15 2,409.70 2,917.14 2,810.94

应收利息 5,664.76 3,016.16 39.20 66.76

应收股利 - - - -

其他应收款 40,041.61 57,720.18 44,306.56 33,617.50

存货 441,420.95 423,952.55 413,419.16 295,797.51

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 97,504.00 86,880.08 - -

流动资产合计 902,414.89 933,108.17 706,040.55 535,770.71

非流动资产：

可供出售金融资产 3,200.00 1,000.00 - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 38,187.54 51,121.47 17,519.51 4,898.93

长期股权投资 142,121.41 107,533.62 93,495.86 75,211.34

投资性房地产 1,980.70 2,722.96 2,019.83 -

固定资产 27,479.05 26,909.57 30,582.56 13,466.55

在建工程 90.22 73.76 137.55 19,768.14

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 686.65 699.30 851.65 882.10

开发支出 - - - -

112

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商誉 - - - -

长期待摊费用 2,931.92 3,356.36 4,922.56 5,552.59

递延所得税资产 5,135.60 4,741.76 3,332.61 2,134.77

其他非流动资产 334.14 334.14 334.14 -

非流动资产合计 222,147.24 198,492.92 153,196.27 121,914.43

资产总计 1,124,562.14 1,131,601.10 859,236.82 657,685.14

母公司资产负债表（续）

单位：万元

项 目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动负债：

短期借款 60,149.00 62,949.00 65,000.00 83,000.00

以公允价值计量且其变动计

- - - -

入当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据 21,848.39 33,092.36 20,131.38 13,436.69

应付账款 198,932.77 252,630.10 264,864.53 188,524.35

预收款项 39,035.03 17,518.05 26,625.26 16,644.28

应付职工薪酬 6,349.41 0.86 4.64 4.07

应交税费 15,598.08 20,449.12 21,683.28 16,749.50

应付利息 7,441.09 6,422.88 5,433.11 4,304.80

应付股利 - - - -

其他应付款 9,322.16 7,712.61 6,276.71 4,754.99

一年内到期的非流动负债 57,600.00 14,980.00 18,046.44 -

其他流动负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00 -

流动负债合计 429,927.15 435,754.98 448,065.35 327,418.68

非流动负债： - - - -

长期借款 67,166.64 106,503.30 65,980.00 18,314.97

应付债券 199,008.13 168,967.30 69,533.42 69,340.75

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 333.33 416.67 - -

递延所得税负债 313.59 175.16 35.34 -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 266,821.69 276,062.42 135,548.76 87,655.72

负债合计 696,748.84 711,817.40 583,614.11 415,074.40

所有者权益（或股东权益）

股本 137,699.65 55,079.86 46,081.50 46,080.00

113

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

资本公积 151,194.93 233,414.61 99,357.84 97,649.42

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 15,214.52 15,214.52 14,718.38 10,989.13

一般风险准备 - - - -

未分配利润 123,704.19 116,074.70 115,464.98 87,892.18

所有者权益（或股东权益）合

427,813.30 419,783.69 275,622.71 242,610.74

计

负债和所有者权益总计 1,124,562.14 1,131,601.10 859,236.82 657,685.14

母公司利润表

单位：万元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 132,343.43 413,104.75 460,012.60 400,127.52

减：营业成本 112,242.67 7347,525.14 355,884.25 312,703.61

营业税金及附加 -2,785.53 10,529.14 13,932.30 13,615.82

销售费用 669.13 2,632.02 4,493.47 3,397.70

管理费用 10,424.88 25,366.28 25,646.55 24,383.87

财务费用 6,283.88 12,699.14 12,832.94 8,425.11

资产减值损失 1,139.54 10,769.68 6,306.06 3,127.78

加：公允价值变动收益(损失以“-”

- - - -

号填列）

投资收益(损失以“-”号填列） 3,573.70 1,237.76 1,534.51 1,499.91

其中：对联营企业和合营企

3,573.70 1,237.76 1,534.51 1,499.91

业的投资收益

二、营业利润(损失以“-”号填列） 7,942.55 4,821.11 42,451.54 35,973.54

加：营业外收入 607.49 1,045.44 1,583.19 2,596.29

其中：非流动资产处置利得 9.55 369.60 510.64 20.92

减：营业外支出 162.02 248.12 338.71 211.79

其中：非流动资产处置损失 18.17 28.98 44.87 20.92

三、利润总额(损失以“-”号填列） 8,388.02 5,618.43 43,696.02 38,358.03

减：所得税费用 758.53 656.98 6,403.57 5,610.98

四、净利润(损失以“-”号填列） 7,629.49 4,961.45 37,292.45 32,747.06

五、其他综合收益的税后净额 - - - -

归属母公司所有者的其他综合收

- - - -

益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

- - - -

其他综合收益

1.重新计量设定收益计划净负债

- - - -

净资产的变动

114

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2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享 - - - -

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

- - - -

他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中 - - - -

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变

- - - -

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

- - - -

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -

5.外币财务报表折算差额 - - - -

6.其他 - - - -

六、综合收益总额 7,629.49 4,961.45 37,292.45 32,747.06

七、每股收益 - - - -

（一）基本每股收益 - - - -

（二）稀释每股收益 - - - -

母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 176,991.34 297,041.09 287,413.13 238,463.82

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 1,802.38 12,182.70 19,291.64 1,877.85

经营活动现金流入小计 178,793.72 309,223.78 306,704.77 240,341.67

购买商品、接受劳务支付的现金 156,843.85 278,813.57 222,779.73 163,952.15

支付给职工以及为职工支付的现金 10,579.12 47,603.10 60,237.98 53,966.29

支付的各项税费 4,921.83 14,787.94 17,742.16 14,932.43

支付其他与经营活动有关的现金 21,000.77 27,181,13 38,343.89 27,515.36

经营活动现金流出小计 193,345.58 368,385.74 339,103.77 260,366.22

经营活动产生的现金流量净额 -14,551.86 -59,161.96 -32,399.00 -20,024.56

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 185.91 2,449.65 1,509.75 -

取得投资收益收到的现金 - 573.78 251.72 -

处置固定资产、无形资产和其他长期

220.50 725.41 1,441.02 3,452.90

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

- - - -

现金净额

115

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

收到其他与投资活动有关的现金 10,000.00 4,588.87 - -

投资活动现金流入小计 10,406.41 8,337.71 3,202.49 3,452.90

购置固定资产、无形资产和其他长期 1,340.46

1,770.49 2,636.20 4,692.75

资产支付的现金

投资支付的现金 15,900.00 12,500.00 17,500.00 7,950.00

取得子公司及其他营业单位支付的

- 1,250.28 - -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 20,924.00 105,627.59 11,103.00 1,000.00

投资活动现金流出小计 38,594.49 120,718.33 31,239.20 13,642.75

投资活动产生的现金流量净额 -28,188.08 -112,380.62 -28,036.71 -10,189.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 143,949.66 - -

取得借款收到的现金 65,700.00 138,419.00 132,980.00 116,000.00

发行债券收到的现金 30,000.00 119,620.03 19,960.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 95,700.00 401,988.69 152,940.00 116,000.00

偿还债务支付的现金 65,216.66 123,013.14 85,268.53 51,871.92

分配股利、利润或偿付利息支付的现

10,195.56 20,517.39 19,058.49 10,681.87

金

支付其他与筹资活动有关的现金 671.11 222.25 333.00 -

筹资活动现金流出小计 76,083.33 143,752.79 104,660.02 62,553.79

筹资活动产生的现金流量净额 19,616.67 258,235.91 48,279.98 53,446.21

四、汇率变动对现金及现金等价物

- - - -

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -23,123.28 86,693.33 -12,155.73 23,231.79

加：期初现金及现金等价物余额 140,859.49 54,166.17 66,321.90 43,090.10

六、期末现金及现金等价物余额 117,736.22 140,859.49 54,166.17 66,321.90

二、报告期内重要会计政策和会计估计变更

财政部于 2014 年颁布和修订了若干企业会计准则，发行人因执行上述企业

会计准则对财务报表相关科目进行了追溯调整。除了对财务报表项目列示产生影

响外，对发行人 2013 年末资产总额、负债总额、所有者权益总额及 2013 年度净

利润均未产生影响。具体如下：

（一）重要会计政策变更情况

2014 年，公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）的相

关规定将本公司被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有

116

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报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产

核算，并进行了追溯调整，对 2013 年财务报表的主要影响如下：

2013 年末合并资产负债表科目调整

单位：万元

报表项目 调整前 调整后

可供出售金融资产 - 750.00

长期股权投资 59,113.24 58,363.24

2013 年末母公司资产负债表科目调整

单位：万元

报表项目 调整前 调整后

可供出售金融资产 - 750.00

长期股权投资 75,211.34 74,461.34

2014 年，公司根据《企业会计准则第 30 号——财务表表列报》（修订）将

本公司核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。

对 2013 年财务报表主要影响如下：

2013 年末合并资产负债表科目调整

单位：万元

报表项目 调整前 调整后

其他综合收益 - -1,913.02

外币报表折算差额 -1,913.02 -

（二）重要会计估计变更

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，公司对固定资产的

使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。公司于 2013 年 12 月 30 日召开

的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的预案》，2014

年 1 月 1 日起对公司房屋及建筑物的折旧年限进行了会计估计变更并进行了公告。

变更情况如下：

折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

类别

变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后

117

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房屋及建

8-20 年 20-50 年 5 5 4.75-11.875 1.90-4.75

筑物

受上述会计估计变更影响，2014 年固定资产累计折旧减少 741.49 万元，所

得税费用增加 111.22 万元，归属于上市公司股东净利润增加 630.27 万元。

三、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2016 年 1-6 月合并报表范围变化情况

1、新纳入合并报表范围的主体

注册资本

序号 控股子公司或孙公司名称 持股比例 变动原因

（万元）

梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限

1 42,660.00 70% 设立

公司

2 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 20,000.00 51% 增资

3 桂林韵生农业发展有限公司 500.00 51% 设立

4 广东云福投资有限公司 10,000.00 51% 设立

5 梅州时光文化旅游开发有限公司 8,000.00 51% 设立

2、不再纳入合并报表范围的主体

序

控股子公司或孙公司名称 注册资本（万元） 持股比例 变动原因

号

1 鞍山棕榈园林有限公司 200.00 100% 注销

（二）2015 年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并报表范围的主体

序号 控股子公司或孙公司名称 注册资本（万元） 持股比例 变动原因

1 贵安新区棕榈文化置业有限公司 20,000.00 80% 设立

棕榈生态城镇科技发展（上海）

2 1,000.00 100% 设立

有限公司

Palm Landscape Architecture

3 EUR3.50 100% 设立

GmbH

5 棕榈设计控股有限公司 HKD0.001 100% 设立

非同一控制

6 广州园汇信息科技有限公司 500.00 100%

下企业合并

非同一控制

7 贝尔高林国际（香港）有限公司 HKD10.00 80%

下企业合并

118

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World Focus ( Hong Kong) 非同一控制

8 HKD0.0001 100%

Limited 下企业合并

贝尔高林园林设计（深圳）有限 非同一控制

9 HKD200.00 80%

公司 下企业合并

非同一控制

10 贝尔高林卓域有限公司 HKD0.0001 80%

下企业合并

非同一控制

11 Belt Collins Company Limited HKD1.00 80%

下企业合并

非同一控制

12 贝尔高艺国际有限公司 HKD0.0002 80%

下企业合并

2、不再纳入合并报表范围的主体

无。

（三）2014 年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

序号 控股子公司或孙公司名称 注册资本（万元） 持股比例 变动原因

1 棕榈盛城投资有限公司 47,000.00 100% 设立

2 棕榈园林（珠海）有限公司 20.00 100% 设立

3 棕榈教育咨询有限公司 5,000.00 100% 设立

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

（四）2013 年合并报表范围变化情况

1、新纳入合并财务报表范围的主体

序号 控股子公司或孙公司名称 注册资本（万元） 持股比例 变动原因

1 鞍山棕榈园林有限公司 200.00 100% 设立

2、不再纳入合并财务报表范围的主体

无。

四、最近三年及一期主要财务指标

119

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

主要财务数据和财务指标（合并口径）

2016 年 6 月末

项目 2015 年 2014 年 2013 年

/1-6 月

总资产（亿元） 123.29 122.45 93.62 71.79

总负债（亿元） 78.64 79.32 63.17 44.91

全部债务（亿元） 46.30 44.37 27.48 20.62

所有者权益（亿元） 44.65 43.13 30.45 26.88

营业总收入（亿元） 14.52 44.01 50.07 42.97

利润总额（亿元） 0.57 -1.86 5.35 4.99

净利润（亿元） 0.45 -2.03 4.48 4.22

扣除非经常性损益后净利润

0.45 0.46 4.18 3.79

（亿元）

归属于母公司所有者的净利润

0.52 -2.11 4.28 3.99

（亿元）

经营活动产生现金流量净额

-3.18 -6.69 -2.64 -1.66

（亿元）

投资活动产生现金流量净额

-1.27 -11.38 -2.68 -1.55

（亿元）

筹资活动产生现金流量净额

2.23 27.68 4.34 5.46

（亿元）

流动比率 2.09 2.06 1.59 1.69

速动比率 0.96 0.99 0.59 0.71

资产负债率（%） 63.78% 64.78% 67.48% 62.56%

债务资本比率（%） 50.91% 50.71% 47.43% 43.41%

营业毛利率（%） 16.85% 17.29% 23.59% 23.36%

平均总资产回报率（%） 0.46% -0.25% 8.16% 9.84%

加权平均净资产收益率（%） 1.25% -5.27% 15.52% 16.72%

扣除非经常性损益后加权平均

1.16% 1.10% 15.17% 15.95%

净资产收益率（%）

EBITDA（亿元） 1.98 0.41 7.31 6.42

EBITDA 全部债务比 0.04 0.01 0.27 0.31

EBITDA 利息倍数 1.80 0.26 5.20 6.41

应收账款周转率 0.70 2.13 3.08 3.50

存货周转率 0.23 0.73 0.92 1.19

上述财务指标计算说明如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债

券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

120

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

（7）平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均总资产额

（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国

证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算

及披露》（2010 年修订）计算；

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

（10）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（13）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（14）平均总资产额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

（二）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一

期的净资产收益率及每股收益情况如下：

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

基本每股收益 0.04 -0.40 0.93 0.87

稀释每股收益 0.04 -0.40 0.93 0.87

加权平均净资产收益率 1.25% -5.27% 15.52% 16.72%

扣除非经常损益后

基本每股收益 0.04 0.09 0.91 0.82

稀释每股收益 0.04 0.09 0.91 0.82

加权平均净资产收益率 1.16% 1.10% 15.17% 15.95%

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

—非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益

明细如下表所示：

单位：元

非经常性损益项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

121

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

非流动资产处置损益 181,331.44 3,580,458.44 4,645,384.67 16,985,766.30

计入当期损益的政府

补助（与企业业务密

切相关，按照国家统 5,742,232.98 6,526,719.84 10,566,125.72 8,354,540.50

一标准定额或定量享

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非

金融企业收取的资金 - - - -

占用费

除上述各项之外的其

-1,048,646.39 -2,099,604.30

他营业外收入和支出

其他符合非经常性损

- -263,828,076.09 -3,066,005.54 -1,710,088.14

益定义的损益项目

减：所得税影响额 790,785.13 1,198,985.20 1,875,875.58 3,581,359.49

少数股东权益影

117,997.14 -25,851.82 -105,470.15 -85,176.33

响额

合计 3,966,135.76 -256,993,635.49 10,375,099.42 20,134,035.50

五、管理层讨论与分析

（一）合并口径分析

1、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产:

货币资金 141,448.06 11.47 159,843.59 13.05 66,345.40 7.09 76,311.33 10.63

应收票据 14,708.61 1.19 11,477.98 0.94 12,039.53 1.29 7,538.79 1.05

应收账款 187,096.69 15.18 226,813.47 18.52 186,713.66 19.94 138,541.52 19.30

预付款项 14,811.94 1.20 2,812.91 0.23 3,003.21 0.32 4,818.99 0.67

应收利息 5.50 0.00 168.33 0.01 39.20 - 66.76 0.01

其他应收款 54,287.65 4.40 22,232.79 1.82 19,913.19 2.13 20,704.96 2.88

存货 537,547.35 43.60 509,493.66 41.61 482,869.46 51.58 345,458.99 48.12

其他流动资产 50,223.61 4.07 50,706.11 4.14 - - - -

流动资产合计 1,000,129.40 81.12 983,548.84 80.32 770,923.64 82.34 593,441.34 82.66

非流动资产：

可供出售金融

3,200.00 0.26 2,962.96 0.24 - - - -

资产

122

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长期应收款 38,187.54 3.10 51,121.47 4.17 17,519.51 1.87 4,898.93 0.68

长期股权投资 27,138.35 2.20 25,520.40 2.08 72,337.22 7.73 59,113.24 8.23

投资性房地产 5,104.07 0.41 3,359.95 0.27 2,706.19 0.29 694.64 0.10

固定资产 47,005.11 3.81 49,649.02 4.05 53,732.09 5.74 14,818.34 2.06

在建工程 3,394.92 0.28 1,010.68 0.08 1,066.68 0.11 31,094.05 4.33

无形资产 21,042.38 1.71 21,139.16 1.73 4,800.38 0.51 1,706.71 0.24

开发支出 59.38 0.00 15.29 0.00 - - - -

商誉 59,934.27 4.86 58,511.88 4.78 3,336.27 0.36 3,336.27 0.46

长期待摊费用 4,256.90 0.35 4,708.19 0.38 5,333.25 0.57 5,878.07 0.82

递延所得税资

6,068.78 0.49 5,623.92 0.46 4,140.13 0.44 2,907.21 0.4

产

其他非流动资

17,334.14 1.41 17,334.14 1.42 334.14 0.04 - -

产

非流动资产合

232,725.84 18.88 240,957.04 19.68 165,305.86 17.66 124,447.45 17.34

计

资产总计 1,232,855.24 100.00 1,224,505.88 100.00 936,229.50 100.00 717,888.79 100.00

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司资产总规模分别

为 717,888.79 万元、936,229.50 万元、1,224,505.88 万元和 1,232,855.24 万元。报

告期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015 年末，

公司总资产较 2014 年末增长 30.79%，主要系公司 2015 年 2 月 13 日完成非公开

发行新增股份 88,125,000 股，募集资金总额 141,000.00 万元，及公司 2015 年 9

月 8 日发行中期票据募集资金 100,000.00 万元所致。

从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资

产占比总资产的比重较高，报告期内始终保持在 80%以上。2013 年末、2014 年

末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动资产占总资产比例分别为 82.66%、

82.34%、80.32%和 81.12%，公司非流动资产占总资产比例分别为 17.34%、17.66%、

19.68%和 18.88%。

（2）流动资产分析

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 141,448.06 14.14 159,843.59 16.25 66,345.40 8.61 76,311.33 12.86

123

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

应收票据 14,708.61 1.47 11,477.98 1.17 12,039.53 1.56 7,538.79 1.27

应收账款 187,096.69 18.71 226,813.47 23.06 186,713.66 24.22 138,541.52 23.35

预付款项 14,811.94 1.48 2,812.91 0.29 3,003.21 0.39 4,818.99 0.81

应收利息 5.50 0.00 168.33 0.02 39.20 0.01 66.76 0.01

其他应收款 54,287.65 5.43 22,232.79 2.26 19,913.19 2.58 20,704.96 3.49

存货 537,547.35 53.75 509,493.66 51.80 482,869.46 62.64 345,458.99 58.21

一年内到期的

50,223.61 5.02 50,706.11 5.16 - - - -

非流动资产

流动资产合计 1,000,129.40 100.00 983,548.84 100.00 770,923.64 100.00 593,441.34 100.00

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等。2013

年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，上述四项合计在流动资产中占比

分别为 97.91%、98.04%、93.37%和 92.03%。

①货币资金

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司货币资金余额分

别为 76,311.33 万元、66,345.40 万元、159,843.59 万元和 141,448.06 万元，占流

动资产比例分别为 12.86%、8.61%、16.25%和 14.14%。2014 年末，货币资金余

额较 2013 年末减少 9,965.93 万元，降幅为 13.06%，主要是由于公司业务扩张工

程项目垫付较多资金所致。2015 年末，货币资金余额 159,843.59 万元，较 2014

年末增加了 93,498.19 万元，增幅为 140.93%，主要系公司 2015 年 2 月 13 日完

成非公开发行股票及 2015 年 9 月 8 日发行中期票据募集资金到位所致。

②应收票据

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收票据余额分

别为 7,538.79 万元、12,039.53 万元、11,477.98 万元和 14,708.61 万元，占流动资

产比例分别为 1.27%、1.56%、1.17%和 1.47%。报告期内，公司应收票据主要为

用汇票结算的应收工程款，应收票据余额与公司业务发展相适应。

③应收账款

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款账面价

值分别为 138,541.52 万元、186,713.66 万元、226,813.47 万元和 187,096.69 万元，

占流动资产的比例分别为 23.35%、24.22%、23.06%和 18.71%。公司应收账款主

124

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

要包含两部分：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结

算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是工程质保金，工程质保

金通常为工程款总额的 5%-10%，于竣工后质保期满后结清。报告期内，公司应

收账款余额呈增长态势，主要系随着公司业务规模扩大，已结算工程未收到款项

和工程质保金余额增加所致。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司 1 年以内的应收

账款账面价值分别为 111,344.03 万元、142,364.56 万元、153,508.86 万元和

100,465.27 万元，占全部应收账款的比例分别为 80.37%、76.25%、67.68%和

53.70%，账龄 1 至 2 年的应收账款账面价值分别为 19,192.66 万元、26,249.28 万

元、51,960.32 万元和 50,915.83 万元，占全部应收账款的比例分别为 13.85%、

14.06%、22.91%和 27.21%。公司账龄 1 年以内和 1 至 2 年的应收账款主要系工

程款结算后应办理开具发票及办理付款手续时间差所形成；账龄 2 至 4 年的应收

账分别为主要为工程质保金；账龄超过 4 年的应收账款账面主要为工程款，公司

已全额计提减值准备。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款分类及

账龄情况如下：

2013 年末公司应收账款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类 别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 - - - - - -

应收账款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的 151,173.71 100.00% 12,632.19 8.36% 138,541.52 100.00%

应收账款

其中：1 年以内 117,204.24 77.53% 5,860.21 5.00% 111,344.03 80.37%

1至2年 21,325.18 14.11% 2,132.52 10.00% 19,192.66 13.85%

2至3年 8,804.19 5.82% 1,760.84 20.00% 7,043.35 5.08%

3至4年 1,922.95 1.27% 961.48 50.00% 961.47 0.69%

4至5年 779.49 0.52% 779.49 100.00% - -

5 年以上 1,137.65 0.75% 1,137.65 100.00% - -

保证金及

- - - - - -

无风险组合

125

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合 计 151,173.71 100.00% 12,632.19 8.36% 138,541.52 100.00%

2014 年末公司应收账款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类 别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并单独计

4,948.14 2.40% 989.63 20.00% 3,958.51 2.12%

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

201,604.86 97.60% 18,849.71 9.35% 182,755.15 97.88%

提坏账准备的应收账款

其中：1 年以内 149,857.44 72.55% 7,492.87 5.00% 142,364.56 76.25%

1至2年 29,165.87 14.12% 2,916.59 10.00% 26,249.28 14.06%

2至3年 10,718.33 5.19% 2,143.67 20.00% 8,574.66 4.59%

3至4年 5,692.89 2.76% 2,846.44 50.00% 2,846.44 1.52%

4至5年 1,634.23 0.79% 1,634.23 100.00% - -

5 年以上 1,815.92 0.88% 1,815.92 100.00% - -

保证金及无风

2,720.20 1.32% - - 2,720.20 1.46%

险组合

合 计 206,553.00 100.00% 19,839.34 9.60% 186,713.66 100.00%

2015 年末公司应收账款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收 6,161.58 2.38% 3,492.58 56.68% 2,669.00 1.18%

账款

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应 39.84 0.02% 39.84 100.00% - -

收账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 252,629.53 97.60% 28,485.06 11.28% 224,144.47 98.82%

账款

其中：1 年以内 161,588.27 64.41% 8,079.41 5.00% 153,508.86 67.68%

1至2年 57,733.68 23.01% 5,773.37 10.00% 51,960.32 22.91%

2至3年 16,751.33 6.68% 3,350.27 20.00% 13,401.06 5.91%

3至4年 7,032.60 2.80% 3,516.30 50.00% 3,516.30 1.55%

4至5年 4,965.62 1.98% 4,965.62 100.00% - -

5 年以上 2,800.09 1.12% 2,800.09 100.00% - -

126

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保证金及无风

1,757.93 0.70% - - 1,757.93 0.78%

险组合

合计 258,830.94 100.00% 32,017.48 100.00% 226,813.47 100.00%

2016 年 6 月末公司应收账款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收 6,161.58 2.80% 3,492.58 10.59% 2,669.00 1.43%

账款

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应 8,951.97 4.07% 1,285.03 3.89% 7,666.94 4.10%

收账款

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 204,976.25 93.13% 28,215.49 85.52% 176,760.75 94.48%

账款

其中：1 年以内 105,752.92 48.05% 5,287.65 5.00% 100,465.27 53.70%

1至2年 56,573.15 25.70% 5,657.31 10.00% 50,915.83 27.21%

2至3年 24,451.30 11.11% 4,890.26 20.00% 19,561.04 10.46%

3至4年 7,159.61 3.25% 3,579.80 50.00% 3,579.80 1.91%

4至5年 4,081.93 1.85% 4,081.93 100.00% - -

5 年以上 4,718.54 2.14% 4,718.54 100.00% - -

保证金及无风

2,238.80 1.02% - - 2,238.80 1.20%

险组合

合计 220,089.79 100.00% 32,993.10 100.00% 187,096.69 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，按欠款方归集的期末

余额前五名应收账款汇总金额分别为 18,127.39 万元、26,035.95 万元、28,797.45

万元和 27,185.69 万元，款项性质主要为工程款，占应收账款期末余额的比例分

别为 11.99%、12.61%、11.13%和 12.35%，公司应收账款集中度低，风险相对分

散。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司应收账款余额前

五名情况如下：

2013 年末应收账款前五名情况

单位：万元

127

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

占全部应收账 是否关联

单位 金额 账龄 款项性质

款的比例 关系

第一名 5,321.79 3.52% 否 1 年以内 工程款

1 年以内：2,990.09

1-2 年：970.54

第二名 4,694.24 3.11% 否 2-3 年：373.41 工程款

3-4 年：303.07

4-5 年：57.12

第三名 2,778.40 1.84% 否 1 年以内 工程款

第四名 2,725.74 1.80% 否 1 年以内 工程款

持股比例

1 年以内：829.22

第五名 2,607.22 1.72% 5%以上的 工程款

2-3 年：1,778.00

法人股东

合计 18,127.39 11.99% - - -

2014 年末应收账款前五名情况

单位：万元

占全部应收账 是否关

单位 金额 账龄 款项性质

款的比例 联关系

1 年以内：7,728.58

第一名 9,908.80 4.80% 否 1-2 年：402.22 工程款

3-4 年：1,778.00

第二名 4,948.14 2.40% 否 1-2 年 工程款

1 年以内：3,797.06

第三名 4,116.66 2.02% 否 工程款

2-3 年：319.60

1 年以内：2,998.30

第四名 3,861.09 1.87% 否 1-2 年：53.17 工程款

2-3 年：809.62

第五名 3,201.25 1.55% 否 1 年以内 工程款

合计 26,035.95 12.61% - - -

2015 年末应收账款前五名情况

单位：万元

占全部应收账 是否关

单位 金额 账龄 款项性质

款的比例 联关系

1-2 年 7088.61 万元，4-5

第一名 8,660.36 3.35% 否 工程款

年 1571.75 万元

第二名 6,684.95 2.58% 否 1 年以内 工程款

第三名 4,948.14 1.91% 否 2-3 年 工程款

第四名 4,505.96 1.74% 是 1 年以内 工程款

第五名 3,998.04 1.54% 否 1 年以内 工程款

合计 28,797.45 11.13%

128

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2016 年 6 月末应收账款前五名情况

单位：万元

占全部应收账 是否关 款项性

单位 金额 账龄

款的比例 联关系 质

"1-2 年 7,088.61 万元， 工程款

第一名 8,660.36 3.93% 否

4-5 年 1,571.75 万元

第二名 5,184.95 2.36% 否 一年以内 工程款

第三名 5,008.71 2.28% 是 一年以内 工程款

第四名 4,948.14 2.25% 否 2-3 年 工程款

第五名 3,383.53 1.54% 否 一年以内 工程款

合计 27,185.69 12.36%

④其他应收款

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司其他应收款账面

价值分别为 20,704.96 万元、19,913.19 万元、22,232.79 和 54,287.65 万元，占流

动资产比例分别为 3.49%、2.58%、2.26%和 5.43%。报告期内，公司其他应收款

主要由押金、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金、其他应收往来等构

成。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他应收款余额相对稳定。2016

年 6 月末，公司其他应收款较 2015 年末增长 144.18%，主要包括梅州市公共资

源交易中心项目履约保证金 7,908.00 万元、桂林中朔旅游文化发展有限公司其他

应收款 5,800.00 万元、成都仟坤投资有限公司其他应收款 4,000.00 万元、广州建

筑股份有限公司工程履约保证金 4,000.00 万元和贵阳仁泰投资发展有限公司其

他应收款 2,500.00 万元。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司其他应收款分类

及账龄情况如下：

2013 年末公司其他应收款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类 别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并

单独计提坏账准 - - - - - -

备的应收账款

129

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

按信用风险特征

组合计提坏账准 21,655.71 100.00% 950.75 4.39% 20,704.96 100.00%

备的应收账款

其中：1 年以内 6,799.05 31.40% 339.95 5.00% 6,459.10 31.20%

1至2年 1,550.98 7.16% 155.10 10.00% 1,395.88 6.74%

2至3年 776.04 3.58% 155.21 20.00% 3.00%

620.83

3至4年 32.80 0.15% 16.40 50.00% 0.08%

16.40

4至5年 4.76 0.02% 4.76 100.00% - -

5 年以上 - - - - - -

保证金及

12,492.08 57.68% 279.33 2.24% 12,212.75 58.98%

无风险组合

合 计 21,655.71 100.00% 950.75 4.39% 20,704.96 100.00%

2014 年末公司其他应收款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类 别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并

单独计提坏账准 - - - - - -

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 21,056.56 100.00% 1,143.37 5.43% 19,913.19 100.00%

备的应收账款

其中：1 年以内 6,536.70 31.04% 326.83 5.00% 6,209.86 31.18%

1至2年 1,452.33 6.90% 145.23 10.00% 1,307.10 6.56%

2至3年 204.21 0.97% 40.84 20.00% 163.37 0.82%

3至4年 767.43 3.64% 383.72 50.00% 383.72 1.93%

4至5年 14.91 0.07% 14.91 100.00% - -

5 年以上 4.76 0.02% 4.76 100.00% - -

保证金及

12,076.21 57.35% 227.07 1.88% 11,849.14 59.50%

无风险组合

合 计 21,056.56 100.00% 1,143.37 5.43% 19,913.19 100.00%

2015 年末公司其他应收款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

130

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

单项金额重大并

单独计提坏账准 - - - - - -

备的应收账款

按信用风险特征 24,205.43 100% 1,972.64 8.15% 22,232.78 100%

组合计提坏账准

备的应收账款

其中：1 年以内 5,846.36 24.15% 292.32 5% 5,554.04 24.98%

1至2年 518.04 2.14% 51.80 10% 466.24 2.10%

2至3年 1,103.98 4.56% 220.80 20% 883.18 3.97%

3至4年 166.41 0.69% 83.21 50% 83.20 0.38%

4至5年 770.18 3.18% 770.18 100% - -

5 年以上 16.67 0.07% 16.67 100% - -

保证金及无

15,783.79 65.21% 537.67 - 15,246.12 68.57%

风险组合

合计 24,205.43 100.00% 1,972.65 - 22,232.78 100.00%

2016 年 6 月末公司其他应收款分类及账龄情况

单位：万元

账面余额 坏账准备 账面价值

类别 计提

金额 占比 金额 金额 占比

比例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 - - - - - -

其他应收账款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的 56,717.08 100.00% 2,429.43 4.28% 54,287.65 100.00%

其他应收账款

其中：1 年以内 10,960.57 19.32% 548.03 5% 10,412.54 19.18%

1至2年 573.32 1.01% 57.33 10% 515.98 0.95%

2至3年 594.42 1.05% 118.88 20% 475.53 0.88%

3至4年 713.06 1.26% 356.53 50% 356.53 0.66%

4至5年 778.51 1.37% 778.51 100% - -

5 年以上 6.54 0.01% 6.54 100% - -

保证金及无

43,090.67 75.97% 563.60 1.31% 42,527.06 78.34%

风险组合

合计 56,717.08 100.00% 2,429.43 4.28% 54,287.65 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，按欠款方归集的期末

余额前五名其他应收款汇总金额分别为 8,077.14 万元、8,417.14 万元、9,417.37

万元和 27,830.10 万元，占其他应收款期末余额的比例分别为 37.30%、39.97%、

38.91%和 49.07%，公司其他应收款集中度相对较高。

131

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司其他应收款余额

前五名情况如下：

2013 年末其他应收款余额前五名情况

单位：万元

占全部其 可收回性及回

坏账准备计 是否关 期限和

单位 金额 他应收款 形成原因 账龄 款安排

提情况 联关系 利率

的比例

广州市建筑 可收回，根据

工程履约

集团有限公 4,000.00 18.47% 1-2 年 合同条款工程 无 否 不适用

保证金

司 完工后收回

可收回，根据

遂宁市安居

1,500.00 6.93% 代付费用 1-2 年 合同条款工程 无 否 不适用

区人民政府

完工后收回

1-2 年： 可收回，根据

潍坊滨海投

工程履约 200.00 合同条款工程

资发展有限 952.40 4.40% 170.48 否 不适用

保证金 2-3 年： 完工后收回

公司

752.40

鞍山市人力 可收回，根据

农民工工

资源和社会 864.74 3.99% 1 年以内 合同条款工程 无 否 不适用

资保证金

保障局 完工后收回

可收回，根据

郑晓燕 760.00 3.51% 售房款 1-2 年 76.00 否 不适用

合同条款收回

合计 8,077.14 37.30% - - - 246.48 -

2014 年末其他应收款余额前五名情况

单位：万元

占全部其

可收回性及回 坏账准备计 是否关 期限和

单位 金额 他应收款 形成原因 账龄

款安排 提情况 联关系 利率

的比例

可收回，根据

广州建筑股份 工程履约

4,000.00 19.00% 2-3 年 合同条款工程 无 否 不适用

有限公司 保证金

完工后收回

青旅联合投 可收回，根据

工程履约

资（淮安）有 1,500.00 7.12% 1 年以内 合同条款工程 无 否 不适用

保证金

限公司 完工后收回

1 年以内： 可收回，根据

工程履约

遂宁市安居区 100.00 合同条款工程

1,300.00 6.17% 保证金及 无 否 不适用

人民政府 2-3 年： 完工后收回

其他往来

1,200.00

鞍山市人力资 可收回，根据

农民工工

源和社会保障 864.74 4.11% 1-2 年 合同条款工程 无 否 不适用

资保证金

局 完工后收回

潍坊滨海投资 可收回，根据

752.40 3.57% 其他往来 3-4 年 376.20 否 不适用

发展有限公司 合同条款收回

合计 8,417.14 39.97% - - - 376.20 - -

132

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2015 年末其他应收款余额前五名情况

单位：万元

占全部其

可收回性及回 坏账准备计 是否关 期限和

单位 金额 他应收款 形成原因 账龄

款安排 提情况 联关系 利率

的比例

可收回，根据

广州建筑股 工程履约

4,000.00 16.53% 3-4 年 合同条款工程 200.00 否 不适用

份有限公司 保证金

完工后收回

郑州新发展 可收回，根据

7.24% 工程履约

基础设施建 1,752.63 1 年以内 合同条款收回 无 否 不适用

保证金

设有限公司

青旅联合投 可收回，根据

工程履约

资（淮安）有 1,500.00 6.20% 1-2 年 合同条款工程 无 否 不适用

保证金

限公司 完工后收回

工程履约 1 年以内： 可收回，根据

遂宁市安居 100.00 合同条款工程

1,300.00 5.37% 保证金及 无 否 不适用

区人民政府 3-4 年： 完工后收回

其他往来

1,200.00

鞍山市人力 可收回，根据

农民工工 合同条款工程

资源和社会 864.74 3.57% 2-3 年 无 否 不适用

资保证金 完工后收回

保障局

合计 9,417.37 38.91% - - - 200.00 - -

2016 年 6 月末其他应收款余额前五名情况

单位：万元

占全部

其他应 可收回性及回 坏账准备计 是否关 期限和

单位 金额 形成原因 账龄

收款的 款安排 提情况 联关系 利率

比例

梅州市公共 可回收，根据

履约保证

资源交易中 7,908.00 13.94% 1 年以内 合同条款工程 无 否 不适用

金

心 完工后收回

桂林中朔旅

可回收，根据

游文化发展 5,800.00 10.23% 其他往来 1 年以内 无 否 不适用

承诺收回

有限公司

成都仟坤投 可回收，根据

4,000.00 7.05% 其他往来 1 年以内 无 否 不适用

资有限公司 承诺收回

广州建筑股 可回收，根据

工程履约

份有限公司 4,000.00 7.05% 3至4年 合同条款工程 200.00 否 不适用

保证金

完工后收回

贵阳仁泰投

可回收，根据

资发展有限 2,500.00 4.41% 其他往来 1 年以内 无 否 不适用

承诺收回

公司

133

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

合计 24,208.00 42.68% - - - 200.00 - -

2016 年 6 月末，公司对桂林中朔旅游文化发展有限公司、成都仟坤投资有

限公司和贵阳仁泰投资发展有限公司其他应收款合计 12,300.00 万元，占 2016

年 6 月末公司全部其他应收款余额的 21.69%，上述三笔其他应收款系三家单位

对桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司资金往来形成的未支付款项。桂林中朔旅

游文化发展有限公司、成都仟坤投资有限公司和贵阳仁泰投资发展有限公司已承

诺，于 2016 年 12 月 31 日前将应付给公司的款项全部返还。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《防范控股股东及其关联方资

金占用制度》，为维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司建立了防止控股

股东及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用（包括

但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用）行为的发生，除上述因公司合并

报表范围变化新增其他应收款外，报告期内公司不存在关联方资金占用和非经营

性往来占款的事项，公司承诺在债券存续期内杜绝发生新增关联方资金占用和非

经营性往来占款事项。

⑤存货

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司存货账面价值分

别为 345,458.99 万元、482,869.46 万元、509,493.66 和 537,547.35 万元，占流动

资产比例分别为 58.21%、62.64%、51.80%和 53.75%。公司存货主要为建造合同

形成的已完工未结算资产。报告期内，随着公司业务的发展，工程数目及规模扩

大以及新增工程项目开工，投入的前期工程施工成本的增加是导致公司存货水平

呈逐年上升趋势的主要原因。

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司存货主要由消耗

性生物资产和建造合同形成的已完工未结算资产构成，详细情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

劳务成本 125.92 0.02 123.43 0.02 - - - -

开发成本 12,318.33 2.29 5,117.61 1.00 - - - -

周转材料 20.93 0.00 45.09 0.0 41.73 0.01 - -

134

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

库存商品 37.96 0.01 87.11 0.02 118.41 0.02 - -

消耗性生物

8,626.20 1.60 9,095.78 1.79 25,852.71 5.35 33,970.05 9.83

资产

建造合同形

成的已完工 516,418.00 96.07 495,024.63 97.16 456,856.61 94.61 311,488.94 90.17

未结算资产

合计 537,547.35 100.00 509,493.66 100.00 482,869.46 100.00 345,458.99 100.00

报告期内，公司存货未计提跌价准备，具体情况如下：

a、消耗性生物资产

公司消耗性生物性资产为绿化苗木。根据《企业会计准则第 5 号—生物性资

产》第二十一条的相关规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和

生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫

病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资

产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面

价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。公司对于消

耗性生物资产的日常管理完善，存在遭受自然损害、病虫害、动物疫病侵袭等原

因造成存货可变现净值或可收回金额低于账面价值的情况极少，且公司对于因以

上原因造成的存货损失，均在损失当年进行了存货的报损处理。此外，根据公司

销售定价政策，消耗性生物资产的销售单价不能低于其出库单价，不存在消耗性

生物资产的可变现净值或可回收金额低于账面减值的情况。综上，报告期内公司

无需对消耗性生物资产计提跌价准备。

b、建造合同形成的已完工未结算资产

根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预

计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。

报告期内，公司工程项目不存在合同预计总成本超过合同总收入等情况，因此无

需对相关合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备。

c、同行业上市公司存货跌价准备计提情况

同行业可比 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

上市公司 存货账面 存货跌价 存货账面 存货跌价 存货账面 存货跌价

135

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

价值 准备计提 价值 准备计提 价值 准备计提

情况 情况 情况

岭南园林股份

127,929.30 未计提 65,847.73 未计提 47,337.71 未计提

有限公司

深圳市铁汉生

态环境股份有 174,512.75 未计提 138,513.15 未计提 91,767.75 未计提

限公司

广州普邦园林

259,065.44 未计提 219,120.41 未计提 103,431.97 未计提

股份有限公司

数据来源：上市公司 2013-2015 年年度报告

综上，报告期内公司存货不存在需计提跌价准备的情形，同时，对照同行业

上市公司计提存货跌价准备的情况，公司存货跌价准备计提不存在重大异常。

○其他流动资产

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司其他流动资产分

别为 0.00 万元、0.00 万元和 50,706.11 万元和 50,223.61 万元。2015 年末和 2016

年 6 月末，公司其他流动资产构成如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

委托贷款 50,000.00 50,000.00

预缴税费 223.61 706.11

合计 50,223.61 50,706.11

2015 年末和 2016 年 6 月末，公司委托贷款详细情况参见本募集说明书“第

五节 发行人基本情况”之“十一、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交

易情况”之“4、关联方资金拆借”。

（3）非流动资产分析

报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融资

3,200.00 1.38 2,962.96 1.23 - - - -

产

长期应收款 38,187.54 16.41 51,121.47 21.22 17,519.51 10.60 4,898.93 3.94

长期股权投资 27,138.35 11.66 25,520.40 10.59 72,337.22 43.76 59,113.24 47.50

136

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

投资性房地产 5,104.07 2.19 3,359.95 1.39 2,706.19 1.64 694.64 0.56

固定资产 47,005.11 20.20 49,649.02 20.60 53,732.09 32.50 14,818.34 11.91

在建工程 3,394.92 1.46 1,010.68 0.42 1,066.68 0.65 31,094.05 24.99

无形资产 21,042.38 9.04 21,139.16 8.77 4,800.38 2.90 1,706.71 1.37

开发支出 59.38 0.03 15.29 0.01 - - - -

商誉 59,934.27 25.75 58,511.88 24.28 3,336.27 2.02 3,336.27 2.68

长期待摊费用 4,256.90 1.83 4,708.19 1.95 5,333.25 3.23 5,878.07 4.72

递延所得税资产 6,068.78 2.61 5,623.92 2.33 4,140.13 2.50 2,907.21 2.34

其他非流动资产 17,334.14 7.45 17,334.14 7.19 334.14 0.20 - -

非流动资产合计 232,725.84 100.00 240,957.04 100.00 165,305.86 100.00 124,447.45 100.00

①可供出售金融资产

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司可供出售金融资

产余额分别是 0.00 万元、0.00 万元、2,962.96 万元和 3,200.00 万元，占非流动资

产的比例分别为 0.00%、0.00%、1.23%和 1.38%。2016 年 6 月末，可供出售金融

资产为公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且无活跃市场报价的棕榈

幸福家社区服务有限公司、盐城满天星投资合伙企业和北京乐客灵境科技有限公

司股权。

②长期应收款

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期应收款账面

价值分别是 4,898.93 万元、17,519.51 万元、51,121.47 万元和 38,187.54 万元，占

非流动资产的比例分别为 3.94%、10.60%、21.22%和 16.41%。公司长期应收款

主要是应收 BT 工程款。2016 年 6 月末，公司长期应收款较年初减少 25.30%，

主要系 2016 年 1-6 月公司工程项目回款情况较好所致。

③长期股权投资

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期股权投资余

额分别为 59,113.24 万元、72,337.22 万元、25,520.40 万元和 27,138.35 万元，占

非流动资产的比例分别为 47.50%、43.76%、10.59%和 11.66%，是公司非流动资

产的主要构成部分。

2014 年末，长期股权投资余额为 72,337.22 万元，较 2013 年末增加了

137

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

13,223.98 万元，主要是由于分别追加对潍坊棕铁投资发展有限公司 2,500.00 万

元、湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司 5,000.00 万元、湖南浔龙河小城

镇投资开发有限公司 2,000.00 万元的投资和追加对贵州棕榈仟坤置业有限公司

2,000.00 万元的投资。2015 年末，长期股权投资余额为 25,520.40 万元，较 2014

年末减少了 46,816.82 万元，主要是由于 2015 年度公司收购贝尔高林 50%的股权，

贝尔高林投资由权益法转为成本法核算，并纳入合并范围所致。

2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末

被投资单位

账面价值 占比 账面价值 占比

潍坊棕铁投资发展有限公司 13,359.97 49.23 11,772.18 46.13

湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司 6,262.80 23.08 6,541.39 25.63

湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司 1,856.80 6.84 1,883.04 7.38

贵州棕榈仟坤置业有限公司 4,908.78 18.09 5,323.78 20.86

北京乐客奥义新媒体文化有限公司 750.00 2.76 - -

合计 27,138.35 100.00 25,520.40 100.00

④固定资产

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司固定资产账面价

值分别为 14,818.34 万元、53,732.09 万元、49,649.02 万元和 47,005.11 万元，占

非流动资产比例分别为 11.91%、32.50%、20.60%和 20.20%。公司固定资产主要

是作为办公场所的房屋建筑。2014 年末，公司固定资产账面价值较 2013 年末增

加了 38,913.75 万元，增幅高达 262.61%，主要原因是公司本部办公楼珠江新城

富力盈盛广场 23-25 层工程、小榄办公楼、御景商务大厦 6/-7 楼、滨海开发区新

海大街 99 号金色海岸 2 座 1 单元 7 层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园 13#14#

楼（69 套房产）等工程完工后由在建工程转入固定资产。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司固定资产账面价

值明细如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

138

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

房屋及建

41,496.09 88.28 43,364.06 87.34 45,722.93 85.09 8,564.32 57.80

筑物

生产设备 339.84 0.72 396.07 0.80 746.63 1.39 864.44 5.83

运输设备 2,709.92 5.77 3,175.15 6.40 4,234.39 7.88 4,066.56 27.44

电子及其

2,459.25 5.23 2,713.75 5.47 3,028.14 5.64 1,323.03 8.93

他设备

合计 47,005.11 100.00 49,649.02 100.00 53,732.09 100.00 14,818.34 100.00

⑤在建工程

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司在建工程分别为

31,094.05 万元、1,066.68 万元、1,010.68 万元和 3,394.92 万元，占非流动资产的

比例分别为 24.99%、0.65%、0.42%和 1.46%。报告期内，公司在建工程主要由

苗圃基建工程、房屋装修和建造工程及其他工程构成。2014 年末，公司在建工

程较 2013 年末大幅下降，主要原因是公司本部办公楼珠江新城富力盈盛广场

23-25 层工程、小榄办公楼、御景商务大厦 6-7 楼、滨海开发区新海大街 99 号金

色海岸 2 座 1 单元 7 层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园 13#14#楼（69 套房产）

等工程完工后由在建工程转入固定资产。2016 年 6 月末，公司在建工程较上年

末增长 235.90%，主要是公司启动北京佳隆 21 层办公室装修工程及园林建筑材

料、综合、生态实验室建设工程。

○6 商誉

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司商誉分别为 3,336.27

万元、3,336.27 万元、58,511.88 万元和 59,934.27 万元。2015 年末，公司商誉大

幅增加，原因系：2015 年 7 月，公司通过非同一控制下企业合并取得广州园汇

100%股权，合并成本为 1,300.00 万元，与购买日享有的广州园汇可辨认净资产

公允价值-408.86 万元的差额 1,708.86 万元确认为商誉；2015 年 12 月，公司之子

公司棕榈园林（香港）有限公司通过非同一控制下企业合并取得贝尔高林国际（香

港）有限公司 80%股权及 World Focus (Hong Kong) Limited100%股权，合并成本

为 72,411.35 万元，与购买日享有的贝尔高林国际（香港）有限公司及 World Focus

(Hong Kong) Limited 可辨认净资产公允价值份额 18,944.61 万元的差额 53,466.74

万元确认为商誉。

2、负债结构分析

139

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（1）负债结构及变化

报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 62,712.35 7.98 69,049.00 8.71 71,600.00 11.33 92,900.00 20.69

应付票据 25,711.08 3.27 34,029.36 4.29 20,131.38 3.19 16,436.69 3.66

应付账款 210,405.25 26.76 265,831.20 33.51 283,142.86 44.82 198,342.26 44.16

预收款项 53,766.27 6.84 31,943.06 4.03 40,622.88 6.43 16,653.61 3.71

应付职工薪酬 602.20 0.08 1,155.58 0.15 336.73 0.05 172.24 0.04

应交税费 18,344.86 2.33 23,869.44 3.01 24,490.29 3.88 19,370.59 4.31

应付利息 7,441.09 0.95 6,436.05 0.81 5,883.12 0.93 4,745.76 1.06

应付股利 4,881.02 0.62 4,784.56 0.60 - - - -

其他应付款 18,098.82 2.30 5,831.97 0.74 1,538.66 0.24 2,312.18 0.51

一年内到期的非

57,600.00 7.32 14,980.00 1.89 18,046.44 2.86 - -

流动负债

其他流动负债 20,000.00 2.54 20,000.00 2.52 20,000.00 3.17 - -

流动负债合计 479,562.94 60.99 477,910.22 60.25 485,792.36 76.90 350,933.32 78.14

非流动负债：

长期借款 97,934.76 12.45 136,663.38 17.23 65,980.00 10.44 18,314.97 4.08

应付债券 199,008.13 25.31 168,967.30 21.30 79,007.08 12.51 78,522.72 17.48

长期应付款 9,084.38 1.16 8,913.13 1.12 120.24 0.02 - -

递延收益 333.33 0.04 416.67 0.05 - - - -

递延所得税负债 313.59 0.04 175.16 0.02 35.34 0.01 - -

其他非流动负债 121.16 0.02 139.63 0.02 792.42 0.13 1,328.60 0.30

非流动负债合计 306,795.34 39.01 315,275.27 39.75 145,935.08 23.10 98,166.29 21.86

负债合计 786,358.29 100.00 793,185.48 100.00 631,727.45 100.00 449,099.61 100.00

报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额快速增长。2013

年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司负债总额分别为 449,099.61

万元、631,727.45 万元、793,185.48 万元和 786,358.29 万元。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动负债分别为

350,933.32 万元、485,792.36 万元、477,910.22 万元和 479,562.94 万元，占负债

总额比例分别为 78.14%、76.90%、60.25%和 60.99%。公司非流动负债分别为

98,166.29 万元、145,935.08 万元、315,275.27 万元和 306,795.34 万元，占负债总

140

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

额比例分别为 21.86%、23.10%、39.75%和 39.01%。

（2）流动负债分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 62,712.35 13.08 69,049.00 14.45 71,600.00 14.74 92,900.00 26.47

应付票据 25,711.08 5.36 34,029.36 7.12 20,131.38 4.14 16,436.69 4.68

应付账款 210,405.25 43.87 265,831.20 55.62 283,142.86 58.28 198,342.26 56.52

预收款项 53,766.27 11.21 31,943.06 6.68 40,622.88 8.36 16,653.61 4.75

应付职工薪酬 602.20 0.13 1,155.58 0.24 336.73 0.07 172.24 0.05

应交税费 18,344.86 3.83 23,869.44 4.99 24,490.29 5.04 19,370.59 5.52

应付利息 7,441.09 1.55 6,436.05 1.35 5,883.12 1.21 4,745.76 1.35

应付股利 4,881.02 1.02 4,784.56 1.00 - - - -

其他应付款 18,098.82 3.77 5,831.97 1.22 1,538.66 0.32 2,312.18 0.66

一年内到期的

57,600.00 12.01 14,980.00 3.13 18,046.44 3.71 - -

非流动负债

其他流动负债 20,000.00 4.17 20,000.00 4.18 20,000.00 4.12 - -

流动负债合计 479,562.94 100.00 477,910.22 100.00 485,792.36 100.00 350,933.32 100.00

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应交税费

构成，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，上述五项合计在流

动负债中占比分别为 97.94%、90.57%、88.87%和 77.35%。

①短期借款

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司短期借款分别是

92,900.00 万元、71,600.00 万元、69,049.00 万元和 62,712.35 万元，占流动负债

比例分别为 26.47%、14.74%、14.45%和 13.08%。公司短期借款主要由银行信用

借款、抵押借款和保证借款构成。报告期内，公司短期借款期末余额逐年呈下降

趋势，主要系公司调整负债结构，偿还部分短期借款所致。

报告期内各期末，发行人公司短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

141

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

质押借款 - - - 8,000.00

抵押借款 - 900.00 900.00 900.00

保证借款 - 4,500.00 5,000.00 2,000.00

信用借款 60,282.35 62,949.00 65,000.00 77,000.00

抵押、保证借款 2,430.00 700.00 700.00 2,000.00

质押、保证借款 - - - 3,000.00

合计 62,712.35 69,049.00 71,600.00 92,900.00

②应付票据

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应付票据分别为

16,436.69 万元、20,131.38 万元、34,029.36 万元和 25,711.08 万元，占流动负债

比例分别为 4.68%、4.14%、7.12%和 5.36%。公司应付票据主要由商业承兑汇票

和银行承兑汇票构成。报告期内，公司应付票据呈快速增长趋势，主要系随着工

程项目增多，成本支出相应增加，商业承兑汇票和银行承兑汇票期限灵活、操作

简便，能有效降低整体财务成本，公司用票据结算的工程款、货款增加所致。

③应付账款

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应付账款分别为

198,342.26 万元、283,142.86 万元、265,831.20 万元和 210,405.25 万元，占流动

负债比例分别为 56.52%、58.28%、55.62%和 43.87%，是流动负债主要构成部分。

公司应付账款主要为工程项目未支付的材料款和工程施工款。2013 年末和 2014

年末，公司应付账款余额逐年增长，主要系随着业务的发展，公司承接的工程项

目数量和规模增长较快，承担的供应商货款和劳务承包方的工程施工费用随之增

长所致。2015 年末，公司应付账款较 2014 年末减少 17,311.66 万元，主要是由

于支付到期应付款增加所致。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月

末，公司 1 年以内（含 1 年）的应付账款占比分别达到 83.42%、82.25%、72.27%

和 77.59%。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应付账款账龄情

况如下：

单位：万元，%

142

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内

163,254.67 77.59 192,116.25 72.27 232,890.00 82.25 165,458.76 83.42

（含 1 年）

1-2 年（含 2

33,990.51 16.15 58,774.85 22.11 36,904.05 13.03 27,079.36 13.65

年）

2-3 年（含 3

6,998.91 3.33 8,675.64 3.26 9,977.39 3.52 4,772.27 2.41

年）

3 年以上 6,161.17 2.93 6,264.46 2.36 3,371.41 1.19 1,031.87 0.52

合计 210,405.25 100.00 265,831.20 100.00 283,142.86 100.00 198,342.26 100.00

2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应付账款前五名合计分别为 21,507.53 万

元和 14,599.43 万元，占全部应付账款的比例分别为 8.09%和 6.94%，2015 年末

和 2016 年 6 月末，公司应付账款前五名情况如下：

2015 年末公司应付账款前五名情况

单位：万元

占全部应付

客户名称 金额 是否关联方 款项性质

账款的比例

第一名 6,073.77 2.28% 否 工程款

第二名 5,649.86 2.13% 否 工程款

第三名 4,085.63 1.54% 否 货款

第四名 3,012.08 1.13% 否 工程款

第五名 2,686.18 1.01% 否 货款

合计 21,507.53 8.09% - -

2016 年 6 月末公司应付账款前五名情况

单位：万元

占全部应付

客户名称 金额 是否关联方 款项性质

账款的比例

第一名 5,477.90 2.60% 否 工程款

第二名 2,897.00 1.38% 否 工程款

第三名 2,668.81 1.27% 否 工程款

第四名 1,908.35 0.91% 否 工程款

第五名 1,647.37 0.78% 否 工程款

合计 14,599.43 6.94% - -

④预收款项

143

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司预收款项分别是

16,653.61 万元、40,622.88 万元、31,943.06 万元和 53,766.27 万元，占流动负债

的比例分别为 4.75%、8.36%、6.68%和 11.21%。报告期内，公司预收款项主要

为预收业主园林工程项目施工款。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6

月末，公司 1 年以内（含 1 年）的预收款项占比达到 95.71%、92.33%、38.41%

和 68.25%。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司预收款项账龄情

况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内

36,697.95 68.25 12,269.52 38.41 37,505.76 92.33 15,938.56 95.71

（含 1 年）

1-2 年（含

16,161.88 30.06 18,594.16 58.21 2,893.21 7.12 609.14 3.66

2 年）

2-3 年（含

834.94 1.55 975.77 3.05 208.92 0.51 105.91 0.64

3 年）

3 年以上 71.49 0.13 103.61 0.32 14.99 0.04 - -

合计 53,766.27 100.00 31,943.06 100.00 40,622.88 100.00 16,653.61 100.00

2015 年末和 2016 年 6 月末，公司预收款项前五名合计分别为 15,438.24 万

元和 31,048.51 万元，占全部预收款项的比例分别 48.33%和 57.75%。2015 年末

和 2016 年 6 月末，公司预收款项前五名明细情况如下：

2015 年末公司预收款项前五名情况

单位：万元

占全部预收

客户名称 金额 是否关联方 款项性质

款项的比例

第一名 11,882.18 37.20% 否 工程款

第二名 1,423.71 4.46% 否 工程款

第三名 898.63 2.81% 否 工程款

第四名 647.76 2.03% 否 工程款

第五名 585.97 1.83% 否 工程款

合计 15,438.24 48.33% - -

144

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

2016 年 6 月末公司预收款项前五名情况

单位：万元

占全部预收

客户名称 金额 是否关联方 款项性质

款项的比例

第一名 13,967.51 25.98% 否 工程款

第二名 10,000.00 18.60% 否 工程款

第三名 2,715.89 5.05% 否 工程款

第四名 2,275.28 4.23% 否 工程款

第五名 2,089.83 3.89% 否 工程款

合计 31,048.51 57.75% - -

⑤应交税费

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应交税费分别为

19,370.59 万元、24,490.29 万元、23,869.44 万元和 18,344.86 万元，占流动负债

比例分别为 5.52%、5.04%、4.99%和 3.83%。报告期内，公司应交税费总体与公

司业务规模相适应。

⑥一年内到期的非流动负债

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司一年内到期的非

流动负债分别为 0.00 万元、18,046.44 万元、14,980.00 万元和 57,600.00 万元，

占流动负债比例分别为 0.00%、3.71%、3.13%和 12.01%。2014 年末，一年内到

期的非流动负债增加 18,046.44 元，主要是由于抵押借款 46.44 万元及信用借款

18,000.00 万元由长期借款转计为短期借款。2016 年 6 月末，一年内到期的非流

动负债较年初增加 42,620.00 万元，主要系将于一年内到期的中长期贷款增加所

致。

⑦其他流动负债

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司其他流动负债分

别为 0.00 万元、20,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元。2014 年末，

公司其他流动负债为 2014 年 3 月 11 日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林

股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券”，发行总额 20,000.00 万元，计息期

限自 2014 年 3 月 12 日至 2015 年 3 月 12 日。2015 年末和 2016 年 6 月末，公司

145

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

其他流动负债为 2015 年 8 月 6 日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林股份

有限公司 2015 年度第一期短期融资券”，发行总额 20,000.00 万元，计息期限自

2015 年 8 月 7 日至 2016 年 8 月 7 日，该短期融资券已于 2016 年 8 月 7 日全额

兑付。

（3）非流动负债分析

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 97,934.76 31.92 136,663.38 43.35 65,980.00 45.21 18,314.97 18.66

应付债券 199,008.13 64.87 168,967.30 53.59 79,007.08 54.14 78,522.72 79.99

长期应付款 9,084.38 2.96 8,913.13 2.83 120.24 0.08 - -

递延收益 333.33 0.11 416.67 0.13 - - - -

递延所得税负债 313.59 0.10 175.16 0.06 35.34 0.02 - -

其他非流动负债 121.16 0.04 139.63 0.04 792.42 0.54 1,328.60 1.35

非流动负债合计 306,795.34 100.00 315,275.27 100.00 145,935.08 100.00 98,166.29 100.00

公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，2013 年末、2014 年末、

2015 年末和 2016 年 6 月末，上述两项项合计在非流动负债中占比分别为 98.65%、

99.35%、96.94%和 96.79%。

①长期借款

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期借款分别是

18,314.97 万元、65,980.00 万元、136,663.38 万元和 97,934.76 万元，占非流动负

债总额比例分别为 18.66%、45.21%、43.35%和 31.92%。公司长期借款均为信用

借款。报告期内各期末，公司长期借款余额呈快速增长趋势，反映了公司近年来

不断优化债务结构，长期信用借款在公司债务结构中占比显著提高。

②应付债券

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应付债券分别是

78,522.72 万元、79,007.08 万元、168,967.30 万元和 199,008.13 万元，由公司 2012

年 3 月发行的 5 年期 7 亿元公司债券、公司子公司山东胜伟园林科技有限公司

146

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2013 年 7 月发行的 3 年期 1 亿元中小企业私募债、公司 2015 年 9 月 8 日发行的

10 亿元中期票据及公司 2016 年 4 月 1 日发行的 5 年期 3 亿元公司债券构成。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量结构及变化情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 196,885.01 322,920.91 310,533.14 249,677.74

经营活动现金流出小计 228,689.08 389,790.26 336,954.11 266,320.83

经营活动产生的现金流量净额 -31,804.07 -66,869.34 -26,420.97 -16,643.09

投资活动现金流入小计 412.06 6,308.86 4,907.33 5,526.09

投资活动现金流出小计 13,124.51 120,147.72 31,747.04 20,989.15

投资活动产生的现金流量净额 -12,712.46 -113,838.86 -26,839.72 -15,463.06

筹资活动现金流入小计 108,280.00 438,548.77 159,540.00 139,760.00

筹资活动现金流出小计 86,026.07 161,792.79 116,116.09 85,114.60

筹资活动产生的现金流量净额 22,253.93 276,755.99 43,423.91 54,645.40

现金及现金等价物净增加额 -21,900.90 96,268.88 -9,831.63 22,487.91

期末现金及现金等价物余额 134,852.99 156,753.89 60,485.01 70,316.64

（1）经营活动产生的现金流量分析

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元和-31,804.07

万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出

主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公

司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要

是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在

项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底

流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较

慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。

2013 年度，公司经营活动现金净流出 16,643.09 万元，较 2012 年度减少了

66.11%，主要是当年公司采取各种有效措施加快了工程结算步伐，工程项目回款

较好所致。2014 年度，公司经营活动现金净流出较 2013 年度增加了 58.75%，主

要是 2014 年度公司加大对市政 BT 项目的投入，市政项目垫资成本增加导致购

147

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买商品、接受劳务支付的现金增长较快所致。2015 年度，公司经营活动现金净

流出较 2014 年度增长 153.09%，主要是由于随着公司战略转型，公司购买商品、

接受劳务支付的现金增多所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收

回的现金和取得投资收益所收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资

产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。2013 年度、2014 年度、

2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,463.06

万元、-26,839.72 万元、-113,838.86 万元和-12,712.46 万元。近年来，随着公司

业务规模的扩大，大规模购建固定资产、无形资产和其他长期资产，同时为贯彻

战略发展规划，公司加大了对产业链上下游优质企业的投资力度，投资活动支付

的现金规模较大，导致近三年投资活动产生的现金流量净额出现连续负数情况。

2013 年度，公司投资活动现金净流出较 2012 年度减少了 64.32%，主要是

2013 年度公司出售富力科讯办公楼和收到贝尔高林分红款增加现金流入所致。

2014 年度，公司投资活动现金净流出较 2013 年度上升 73.57%，主要是 2014 年

度公司增加了对子公司山东胜伟园林科技有限公司、潍坊棕铁投资发展有限公司

的投入及子公司棕榈盛城投资有限公司对浔龙河项目及贵州项目的投入所致。

2015 年度，公司投资活动现金净流出较 2014 年度增长 324.14%，主要系公司二

次收购香港贝尔高林 50%股权，以及对生态城镇业务的前期资金投入所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债

务和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2013 年度、2014 年度、2015 年

度及 2016 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 54,645.40 万元、

43,423.91 万元、276,755.99 和 22,253.93 万元。2014 年度，公司筹资活动现金流

量净额较 2013 年下降 20.54%，主要是公司调整负债结构，偿还债务支付现金增

长所致。2015 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年同期大幅增加

537.34%，主要系主要是报告期因经营和并购需要，增加了银行贷款以及定向增

发股份、发行中票的资金到位所致。

148

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4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动比率（倍） 2.09 2.06 1.59 1.69

速动比率（倍） 0.96 0.99 0.59 0.71

资产负债率 63.78% 64.78% 67.48% 62.56%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

EBITDA（万元） 19,757.38 4,059.52 73,079.99 64,169.15

EBITDA 利息保障

1.80 0.26 5.20 6.41

倍数（倍）

从短期偿债能力而言，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，

公司流动比率分别为 1.69 倍、1.59 倍、2.06 倍和 2.09 倍，流动资产对流动负债

的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；速动比率分别为 0.71 倍、

0.59 倍、0.99 倍和 0.96 倍。2013 年末和 2014 年末，公司流动比率和速动比率呈

逐年下降趋势，主要系由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增

多，公司流动负债规模快速增长所致。2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动比

率和速动比率均显著上升，主要是因为 2015 年公司完成非公开发行股票后，货

币资金大幅增加所致。

资产负债率方面，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公

司资产负债率分别为 62.56%、67.48%、64.78%和 63.78%，总体保持在行业合理

水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。2013 年末和 2014 年

末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求

增加所致，负债水平提高所致，但整体上处于合理的区间。2015 年末和 2016 年

6 月末，公司资产负债率较 2014 年末有所下降，主要是因为 2015 年公司完成非

公开发行股票后，净资产大幅增长所致。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司 EBITDA 分别为

64,169.15 万元、73,079.99 万元、4,059.52 万元和 19,757.38 万元，EBITDA 利息

保障倍数分别为 6.41 倍、5.20 倍、0.26 倍和 1.80 倍，2013 年至 2015 年呈逐年

下降趋势，2016 年 1-6 月逐渐回升。2015 年度，公司 EBITDA 利息保障倍数有

所下降，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年

149

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增多； 2016 年 1-6 月 EBITDA 利息保障倍数回升至 1.80 倍，是由于公司业绩扭

亏为盈。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

其中：营业收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

营业总成本 142,825.10 434,137.88 452,445.48 387,548.16

其中：营业成本 120,743.54 363,972.85 382,569.20 329,339.73

营业税金及附加 -2,850.05 11,491.72 15,178.09 14,461.65

销售费用 1,196.80 3,407.62 4,953.41 3,732.77

管理费用 16,227.06 32,584.16 29,738.24 26,492.22

财务费用 6,095.05 11,125.90 12,606.76 9,505.11

资产减值损失 1,412.69 11,555.64 7,399.78 4,016.69

投资收益 2,820,97 -25,356.35 4,005.29 5,316.24

营业利润 5,203.92 -19,443.47 52,254.10 47,497.83

加：营业外收入 660.17 1,081.92 1,585.89 2,599.21

其中：非流动资产处置利得 46.76 398.92 513.16 1,733.45

减：营业外支出 172.68 281.16 371.34 236.19

其中：非流动资产处置损失 28.63 40.87 48.62 34.87

利润总额 5,691.41 -18,642.72 53,468.65 49,860.85

减：所得税费用 1,154.03 1,640.03 8,649.13 7,650.15

净利润 4,537.38 -20,282.75 44,819.53 42,210.71

归属于母公司所有者的净利润 5,239.25 -21,146.10 42,813.43 39,875.79

少数股东损益 -701.87 863.35 2,006.10 2,334.91

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

其中：营业收入 145,208.04 440,050.75 500,694.29 429,729.75

营业总成本 142,825.10 434,137.88 452,445.48 387,548.16

其中：营业成本 120,743.54 363,972.85 382,569.20 329,339.73

营业税金及附加 -2,850.05 11,491.72 15,178.09 14,461.65

销售费用 1,196.80 3,407.62 4,953.41 3,732.77

管理费用 16,227.06 32,584.16 29,738.24 26,492.22

财务费用 6,095.05 11,125.90 12,606.76 9,505.11

资产减值损失 1,412.69 11,555.64 7,399.78 4,016.69

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投资收益 2,820,97 -25,356.35 4,005.29 5,316.24

营业利润 5,203.92 -19,443.47 52,254.10 47,497.83

加：营业外收入 660.17 1,081.92 1,585.89 2,599.21

其中：非流动资产处置利得 46.76 398.92 513.16 1,733.45

减：营业外支出 172.68 281.16 371.34 236.19

其中：非流动资产处置损失 28.63 40.87 48.62 34.87

利润总额 5,691.41 -18,642.72 53,468.65 49,860.85

减：所得税费用 1,154.03 1,640.03 8,649.13 7,650.15

净利润 4,537.38 -20,282.75 44,819.53 42,210.71

归属于母公司所有者的净利润 5,239.25 -21,146.10 42,813.43 39,875.79

少数股东损益 -701.87 863.35 2,006.10 2,334.91

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 141,784.96 97.64 439,242.78 99.82 500,355.23 99.93 429,358.49 99.91

其他业务收入 3,423.09 2.36 807.97 0.18 339.06 0.07 371.25 0.09

合计 145,208.04 100.00 440,050.75 100.00 500,694.29 100.00 429,729.75 100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司营业收入分别为

429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和 145,208.04 万元。2013-2014

年，公司营业收入呈快速增长态势，反映了公司业务的快速发展。2015 年度，

公司营业收入较 2014 年度小幅下降 12.11%。2013 年度、2014 年度、2015 年度

及 2016 年 1-6 月，公司营业收入中主营业务收入占比分别为 99.91%、99.93%、

99.82%和 97.64%，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在 97%以上，体现

了公司经营主业非常突出。

报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

园林工程收入 121,484.72 85.68 385,657.92 87.80 464,067.32 92.75 399,376.16 93.02

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园林设计收入 10,894.50 7.68 17,211.63 3.92 24,307.16 4.86 20,187.80 4.70

苗木销售收入 9,405.74 6.63 36,373.22 8.28 11,980.75 2.39 9,794.54 2.28

合计 141,784.96 100.00 439,242.78 100.00 500,355.23 100.00 429,358.49 100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司主营业务收入分别

为 429,358.49 万元、500,355.23 万元、439,242.78 万元和 141,784.96 万元。公司

主营业务收入主要由园林工程、园林设计和苗木销售收入构成。其中，园林工程

收入是公司主营业务收入的最主要来源。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016

年 1-6 月，公司园林工程收入分别为 399,376.16 万元、464,067.32 万元、385,657.92

万元和 121,484.72 万元，占主营业务收入的 93.02%、92.75%、87.80%和 85.68%。

园林设计和苗木销售占主营业务收入的比例相对较小。2013-2014 年公司主营业

务收入稳步增长，主要是因为公司园林施工业务持续保持稳步增长，市政业务及

其他新业务布局初步完成，业务规模迅速扩张所致。

（2）营业成本

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 120,424.34 99.74 363,423.38 99.85 382,362.90 99.95 329,094.13 99.93

其他业务成本 319.20 0.26 549.47 0.15 206.30 0.05 245.60 0.07

合计 120,743.54 100.00 363,972.85 100.00 382,569.20 100.00 329,339.73 100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司营业成本分别为

329,339.73 万元、382,569.20 万元、363,972.85 万元和 120,743.54 万元，其中，

主营业务成本占营业成本的 99.93%、99.95%、99.85%和 99.74%。2013-2014 年，

随着公司经营规模的扩大，营业收入显著提高，公司营业成本也随之逐年上升。

2015 年度公司营业成本较 2014 年度小幅下滑，与公司营业收入下降相匹配。

报告期内，公司主营业务成本构成如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

152

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园林工程成本 108,292.15 89.93 330,974.84 91.07 361,089.61 94.44 311,654.08 94.70

园林设计成本 8,500.82 7.06 13,566.90 3.73 14,011.98 3.66 12,667.09 3.85

苗木销售成本 3,631.37 3.02 18,881.64 5.20 7,261.31 1.90 4,772.95 1.45

合计 120,424.34 100.00 363,423.38 100.00 382,362.90 100.00 329,094.13 100.00

公司主营业务成本主要由园林工程业务成本构成，2013 年度、2014 年度、

2015 年度和 2016 年 1-6 月分别为 311,654.08 万元、361,089.61 万元、330,974.84

万元和 108,292.15 万元，占主营业务成本的 94.70%、94.44%、91.07%和 89.93%。

（3）利润情况分析

报告期内，公司利润及各项业务毛利率情况如下表所示：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率

主营业务 21,360.62 15.07 75,819.40 17.26 117,992.33 23.58 100,264.36 23.35

园林工程 13,192.57 10.86 54,683.08 14.18 102,977.71 22.19 87,722.08 21.96

园林设计 2,393.68 21.97 3,644.73 21.18 10,295.18 42.35 7,520.71 37.25

苗木销售 5,774.37 61.39 17,491.58 48.09 4,719.44 39.39 5,021.59 51.27

其他业务 3,103.89 90.68 258.50 31.99 132.76 39.16 125.65 33.85

毛利润合计

24,464.51 16.85 76,077.91 17.29 118,125.09 23.59 100,390.02 23.36

/综合毛利率

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为

23.36%、23.59%、17.29%和 16.85%，其中，园林工程业务的毛利率分别为 21.96%、

22.19%、14.18 %和 10.86%，园林设计业务毛利率分别为 37.25%、42.35%、21.18%

和 21.97%，苗木销售业务毛利率分别为 51.27%、39.39%、48.09%和 61.39%。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司毛利润合计分别为

100,390.02 万元、118,125.09 万元、76,077.91 万元和 24,464.51 万元。园林工程

业务方面，2016 年 1-6 月，公司园林工程业务收入 121,484.72 万元，较 2015 年

同期下滑 30.03%，同时，由于公司生态城镇项目及 PPP 项目投资规模较大，公

司园林工程业务成本 108,292.15 万元，较 2015 年同期下降 24.83%，降幅较小，

公司园林工程业务毛利润 13,192.57 万元，较 2015 年度同期下降 6.17%

园林设计业务方面，2016 年 1-6 月，公司园林设计业务收入 10,894.50 万元，

较 2015 年同期上升 43.39%，由于园林设计业务特点，该项业务成本主要为人工

153

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

成本，成本支出相对固定，公司园林设计业务成本 8,500.82 万元，较 2015 年同

期上升 35.50%，主要是因为贝尔高林设计收入及成本纳入 2016 年 1-6 月合并范

围。公司园林设计业务毛利润 2,393.68 万元，较 2015 年度同期上升 4.54%。

报告期内，公司各项业务毛利率总体保持相对稳定并处于行业中下游水平，

公司营业利润、净利润呈波动趋势，增幅与营业收入相适应。2015 年，公司全

面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力，转型生态城镇综合服务

商的发展战略，生态城镇建设项目及以 PPP 模式为核心的市政园林项目等新业

务业绩尚未释放、传统行业竞争加剧、宏观经济不景气投资增速和需求放缓等因

素影响，导致 2015 年度及 2016 年 1-6 月公司营业收入出现下滑。同时，由于生

态城镇项目及 PPP 项目资金需求和投资规模较大且处于开拓阶段，人员储备和

前期投入较大，导致公司营业成本并未随营业收入下降同比下降，上述原因导致

2015 年度及 2016 年 1-6 月公司毛利润、净利润及综合毛利率水平出现下滑。

报告期内，园林行业主要上市公司综合毛利率如下表所示：

报告期内同行业上市公司综合毛利率比较

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

棕榈生态城镇发展股份有限公司 17.29% 23.59% 23.36%

岭南园林股份有限公司 29.58% 29.46% 30.91%

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 26.89% 30.96% 30.22%

广州普邦园林股份有限公司 20.84% 26.13% 25.87%

北京东方园林生态股份有限公司 32.26% 34.62% 38.44%

数据来源：Wind 资讯

（4）期间费用

公司期间费用由销售费用、管理费用和财务费用构成。报告期内，公司各年

度费用支出情况如下：

单位：万元，%

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 占营业 占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额 金额

收入 收入 收入 收入

销售费用 1,196.80 0.82 3,407.62 0.77 4,953.41 0.99 3,732.77 0.87

管理费用 16,227.06 11.18 32,584.16 7.40 29,738.24 5.94 26,492.22 6.16

财务费用 6,095.05 4.20 11,125.90 2.53 12,606.76 2.52 9,505.11 2.21

154

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

合计 23,518.91 16.20 47,117.68 10.71 47,298.41 9.45 39,730.09 9.25

2013 年度和 2014 年度，公司期间费用总额分别为 39,730.10 万元和 47,298.41

万元，公司期间费用持续增长，与公司业务规模扩大、营业收入增长相适应。2015

年度，公司期间费用总额为 47,117.68 万元，较 2014 年度下降了 0.38%，主要是

公司销售费用和财务费用分别较 2014 年度下降 31.21%和 11.75%，而管理费用

增长 9.57%所致。

①销售费用

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司销售费用分别为 3,732.77 万元、

4,953.41 万元和 3,407.62 万元，分别占同期营业收入 0.87%、0.99%和 0.77%。

2013-2014 年销售费用稳步增长，主要系随着公司业务规模扩张，市场开拓、广

告宣传、工程后期维护等费用增加，同时公司苗圃规模扩大、新增苗圃数量增多，

相关差旅费、车辆使用费、运输费等经营费用也相应增加。2015 年，销售费用

较 2014 年下降，主要是因为工程后期维护费和运输费有较大的下滑。2016 年 1-6

月，公司销售费用为 1,196.80 万元，占同期营业收入的 0.82 %，因当期工程后期

维护费、运输费和日常经营费用较 2015 年同期减少，销售费用较 2015 年同期下

降 23.90%。

②管理费用

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，管理费用分别为 26,492.22 万元、29,738.24

万元和 32,584.16 万元，反映了随着公司业务规模扩张，人员薪酬、苗圃管理等

日常固定管理费用及新产品新技术研发费用同步增长。2013 年度、2014 年度和

2015 年度，管理费用占同期营业收入的比例分别为 6.16%、5.94%、7.40%。2016

年 1-6 月，公司管理费用为 16,227.06 万元，占同期营业收入的 11.18%，公司管

理费用较 2015 年同期小幅增长 8.29%。

③财务费用

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司财务费用分别为 9,505.11 万元、

12,606.76 万元和 11,125.90 万元，分别占同期营业收入的 2.21%、2.52%和 2.53%。

2014 年度财务费用较前一会计年度增长 32.63%，主要是公司业务增长及规模扩

155

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

大，资金需求量增加，公司借款增加，导致财务利息支出增加所致。2015 年度

财务费用较前一会计年减少 11.75%，主要是因为 2015 年度公司完成非公开发行

收到现金出资款，利息收入大幅增加致使财务费用总额较上年有所减少。2016

年 1-6 月，公司财务费用 6,095.05 万元，占同期营业收入的 4.20%，较 2015 年

同期增长 10.57%。

（5）投资收益

公司投资收益主要来自于公司按比例享有的联营及合营公司当期净利润。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司投资收益分别为 5,316.24

万元、4,005.29 万元、-25,356.35 万元和 2,820,97 万元。2013 年度公司投资收益

较 2012 年度增长 2,256.31 万元，主要系 2013 年度公司享有新增合营企业潍坊棕

铁投资发展有限公司投资收益 1,499.91 万元。2014 年度公司投资收益较 2013 年

度减少 1,310.95 万元，主要系当期公司合营及联营公司利润下降、投资收益减少

导致。2015 年度公司投资收益较 2014 年度减少 29,361.64 万元，主要系 2015 年

度公司二次收购贝尔高林 50%股权，两次股权交易价格差异确认投资损失所致。

2016 年 1-6 月，公司投资收益较 2015 年同期增长 151.86%，主要是合营企业潍

坊棕铁投资发展有限公司利润大幅增长所致。

（6）营业外收入和营业外支出

公司的营业外收入主要包括财政扶持金等政府补助和固定资产处置利得等。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 2,599.21

万元、1,585.89 万元、1,081.92 万元和 660.17 万元。其中，政府补助金额分别为

835.45 万元、1,056.61 万元、652.67 万元和 574.22 万元，分别占各期营业外收入

的 32.14%、66.62%、60.33%和 86.98%。2016 年 1-6 月，公司营业外收入较 2015

年同期大幅上升 56.00%，主要是报告期内公司获取政府补贴较 2015 年同期大幅

增加所致。

公司的营业外支出主要包括对外捐赠、固定资产处置损失及意外赔偿金等。

2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 236.19

万元、371.34 万元、281.16 万元和 172.68 万元。2016 年 1-6 月，公司营业外支

出较 2015 年同期增长 88.81%，主要是公司终止部分苗圃土地租赁并支付补偿金

156

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

所致。

（二）盈利能力的可持续性

当前宏观经济形势总体平稳，但下行压力依然很大。房地产市场受宏观经济

环境和政府政策调控因素影响，行业景气度低迷，公司地产园林业务持续增长面

临新的困难。在地方政府债务清理、流动性进一步收紧的背景下，给公司市政园

林业务带来新的挑战。尽管存在上述不利因素，但是在国家提出“生态文明”和“新

型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的

建设的宏观背景下，也为园林行业带来新的发展机遇。公司在行业中的竞争优势

是盈利能力持续性的重要保证。

1、品牌优势

棕榈作为国内园林行业最早的民营企业之一，经营历史已经 30 多年，在企

业规模、管理、人才、技术、服务、质量等诸多方面都处于行业领先地位，累计

在全国 100 多座城市，完成 3,000 多项优秀作品，获得各类荣誉超过 300 多项，

在业主、房地产商、政府以及行业内具有较高的品牌美誉度和忠诚度。公司在报

告期内实现控股贝尔高林并将这一顶级设计品牌的全球商标权纳入旗下，进一步

提升公司的品牌综合竞争力。

2、创新的管理体系

继 2015 年完成全面体制改革之后，公司继续深化改革，整合内部资源，优

化管理架构，报告期内，公司将原有的地产园林业务整合设立全资子公司“棕榈

园林工程有限公司”，整合贝尔高林与现有业务平台之间的管理通道，并对公司

治理层面的管理团队进行专业化、职业化调整，搭建适应未来多元业务战略发展

的控股型管理平台，服务于生态城镇转型战略。

3、以生态景观营造为核心的传统园林全产业链优势

公司经过 30 多年的经验与技术积累，已经发展成为业务规模最大、市场布

局最广的园林全产业链公司。随着管理改革带来的生产力与管理效能的释放，以

及行业竞争格局的变化带来行业整合的市场机遇，传统业务将在质与量两个方面

得到提升。在此基础之上夯实生态城镇建设端能力，转化为生态城镇业务拓展在

157

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

生态景观营造方面的竞争力，服务于生态城镇转型战略。

4、地产园林领域的持续竞争力

公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、

合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的

核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创

新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，

进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。

5、强大的泛规划设计能力与全球业务布局优势

2015 年公司进一步实现控股贝尔高林，与现有设计子公司以及中欧设计联

盟强强联手，将有效强化并扩大公司在泛规划设计领域的竞争力，为传统业务及

转型业务提供强大的设计驱动力；此外，贝尔高林在东南亚、中东等新兴市场业

已形成了良好的项目品牌与客户基础，并在国际化方面具备天然优势。

6、领先的生态城镇综合服务优势

2015 年以来，公司基本完成生态城镇商业模式的试点，通过试点项目及与

外部资源的战略合作，在生态城镇的合作模式、融资渠道、民生建设、土地整理、

产业运营等方面建立了一整套领先业内的理论模型，并形成标准开始展开对外输

出业务，继而强化公司在生态城镇领域的综合竞争力与领先优势。

7、生态城镇的产业孵化能力

2015 年以来，公司初步搭建起生态城镇产业孵化平台，围绕生态城镇产业

内容，在文化、教育、娱乐等领域，结合互联网、O2O、VR 新技术，初步形成

了较强的生态城镇产业孵化能力，为生态城镇产业导入与商业运营培育基础。

基于上述优势，公司将进一步努力提升公司行业地位，密切关注行业现状和

发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，加强公

司的持续盈利能力和市场竞争能力，有效保障本次债券的本息偿还能力。

（三）未来业务发展目标

公司根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑自身的各项预算指标和实

158

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

际情况，制定了具体的业务发展目标：

2016 年，公司继续贯彻落实转型生态城镇的这一战略目标，在保持传统业

务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车

驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。

传统园林业务：以改革为契机，以利润与现金流为导向，兼顾规模，以管理

和规模提升公司盈利能力，贡献收入与利润。

生态城镇建设板块：推动园林全产业链向生态城镇建设端的产业升级，夯实

并强化公司在生态城镇建设端的领先地位。

生态城镇运营板块：以自身日趋成熟的生态城镇运营模式为基础，大力推进

市场化的生态城镇运营管理业务，从顶层抢占优质客户资源。

生态城镇内容板块：加大加快以生态城镇为核心的孵化业务培育，在文化、

教育、娱乐、体育等领域，结合互联网、O2O、VR 新技术，形成具有自身知识

产权与市场化前景的轻资产可复制商业项目，为生态城镇运营端导入相关产业。

六、发行人有息负债情况

截至 2015 年末和 2016 年 6 月末，公司有息负债余额分别为 409,659.68 万元

和 420,057.22 万元，其中期限结构如下：

单位：万元

2016 年 6 月末 2015 年末

负债分类

金额 占比 金额 占比

短期借款 62,712.35 14.34% 69,049.00 16.86%

一年内到期的非流动

57,600.00 13.17% 14,980.00 3.66%

负债

其他流动负债 20,000.00 4.57% 20,000.00 4.88%

短期有息负债合计 140,312.35 32.09% 104,029.00 25.39%

长期借款 97,934.76 22.40% 136,663.38 33.36%

应付债券 199.008.13 45.51% 168,967.30 41.25%

长期有息负债合计 296,942.89 67.91% 305,630.68 74.61%

合计 437,255.24 100.00% 409,659.68 100.00%

有息负债担保方式分类如下：

159

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

单位：万元

2016 年 6 月末 2015 年末

担保方式

金额 占比 金额 占比

抵押借款 - - 900.00 0.44%

保证借款 30,768.12 19.15% 34,660.08 16.91%

信用借款 127,448.99 79.33% 169,452.30 82.65%

抵押、保证借款 2,430.00 1.51% 700.00 0.34%

合计 160,647.11 100.00% 205,012.38 100.00%

七、发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产

负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 6 月 30 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净

额为 7.8 亿元；

3、假设本次债券募集资金总额 7.80 亿元计入 2016 年 6 月 30 日的合并资产

负债表和母公司资产负债表；

4、本次债券募集资金 7.80 亿元用于补充流动资金；

5、假设本次债券发行在 2016 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：

合并口径资产负债结构变化

单位：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产（万元） 1,000,129.40 1,078,129.40 78,000.00

其中：货币资金 141,448.06 219,448.06 78,000.00

非流动资产（万元） 232,725.84 232,725.84 -

资产总额（万元） 1,232,855.24 1,310,855.24 78,000.00

流动负债（万元） 479,562.94 479,562.94 -

非流动负债（万元） 306,795.34 384,795.34 78,000.00

负债总额（万元） 786,358.29 864,358.29 78,000.00

资产负债率（%） 63.78% 65.94% 2.16%

160

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

非流动负债占总负

39.01% 44.52% 5.51%

债比例（%）

流动负债占总负债

60.99% 55.48% -5.51%

比例（%）

流动比率（倍） 2.09 2.25 0.16

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资

产负债率由 2016 年 6 月 30 日的 63.78%小幅上升至 65.94%，但公司合并口径的

非流动负债占总负债的比例将由 39.01%上升至 44.52%，由于长期债权融资比例

提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由 2.09 倍

提升至 2.25 倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将

有一定增强。

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）重要承诺事项

2014 年 5 月 26 日，公司披露了《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》

公司承诺 2014 年至 2016 年：

（1）股利分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营

的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

（2）公司利润分配条件和比例：现金分配的条件和比例：公司该年度实现

的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计

机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资

计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

三十。

股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入

和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实

施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进

161

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

行中期现金分红。

（二）对外担保

截至 2016 年 6 月 30 日，公司无对外担保情况。

（三）未决诉讼

1、2014 年 11 月 19 日，发行人北京分公司就与辽宁大德现代农业开发股份

有限公司（原名：辽宁大德汇通控股有限公司，以下简称被告）的建设工程施工

合同纠纷案向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判决被告向发行人北京分公司

支付由本公司承建的沈阳光辉现代农业博览园园林景观工程的工程结算款余款

49,481,402.99 元，并支付工程款逾期违约金暂计 3,732,983.00 元及垫资利息

1,987,220.00 元，以上合计 55,201,605.99 元。同时，发行人北京分公司依法提出

财产保全申请，申请辽宁省高级人民法院对被告名下的房产、股权、土地等价值

人民币 5,520 万元为限的财产采取诉讼保全措施，发行人广州分公司自愿以其部

分房产为发行北京分公司提供诉讼保全担保。该案于 2014 年 11 月 26 日经辽宁

省高级人民法院立案，并于 2015 年 1 月 12 日出具《民事裁定书》（[2014]辽民

一初字第 30-1 号），依法裁定查封发行人广州分公司自愿为发行人北京分公司

申请诉讼保全提供担保的部分自有房屋产权。

辽宁省高级人民法院于 2015 年 2 月 10 日出具《民事裁定书》（[2014]辽民

一初字第 30-2 号），依法裁定查封被告在沈阳中泰汇通置业有限公司名下 40%

的股权。2015 年 7 月 20 日开庭，被告未出席。2016 年 4 月 28 日辽宁省高级人

民法院出具判决书判定：被告支付工程款 49,481,402.99 元；支付违约金 3,732,983

元；支付发行人北京分公司垫支利息 1,987,220 元；承担一审案件受理费 317,808

元。判决书由辽宁省高院以公告送达的方式送达被告。截至募集说明书签署日，

判决书仍在公告送达期内。

2、2014 年 5 月，发行人就与苏州炜华置业发展有限公司（以下简称被告）

的建设工程施工合同纠纷案向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，请求判决被告支

付由发行人承建的欧景花园样板区景观绿化工程、售楼处停车场南侧市政地块景

观绿化工程结算款余款共计 7,783,542.62 元，本案在审理过程中，经苏州市吴江

162

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

区人民法院主持调解并于 2014 年 9 月 9 日出具的《民事调解书》（[2014]吴江

民初字第 1282 号）确认，双方当事人自愿达成协议：由被告于 2014 年 10 月 10

日前给付发行人工程款 5,777,052.92 元同时返还发行人代付的咨询费 37,541.29

元，于 2015 年 9 月 10 日前给付发行人工程质保金 571,423.84 元。目前被告已破

产，本司已向苏州炜华置业发展有限公司的债权管理人提交债权申报资料，法院

定于 2015 年 10 月 9 日召开第一次债权人大会，原定于 2015 年 12 月 9 号召开的

第二次债权人大会因故延期。截至募集说明书签署日，该项目破产管理小组仍未

召开第二次债权人大会，且正准备对烂尾项目进行复建，资产清偿延后。

3、2014 年 4 月，发行人就与南京华光房地产开发有限公司（以下简称被告）

的建设工程施工合同纠纷案向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付

由本公司承建的南京银河湾紫苑南区区域园林景观工程结算款余款 7,361,170.00

元并支付工程款逾期利息 4,257,210.00 元。本案经南京市中级人民法院一审开庭

审理并于 2014 年 9 月 12 日出具《民事判决书》（[2014]宁民初字第 32 号），

判决被告于本判决生效后 10 日内向发行人支付所欠工程款 7,360,416.80 元。庭

审结束后，发行人变更诉讼请求，明确放弃主张的利息损失赔偿。

被告对上述判决结果不服，已上诉至江苏省高级人民法院。2015 年 12 月 7

日，江苏省高级人民法院出具《民事判决书》（[2015]苏民终字第 00109 号），

判决被告于本判决生效之日起 10 日内给付发行人工程款 4,787,900.00 元及利息。

截止报告期末，本案正在执行当中。

4、2014 年 9 月，发行人就与浙江三联集团有限公司（以下简称被告）的建

设工程施工合同纠纷案向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发

行人承建的三联桂语山居项目主入口、会所等样板区园林景观工程工程结算款

余款 3,495,047.00 元，并支付工程款逾期利息 96,733.97 元，同时发行人自愿以

发行人所有的房屋产权（房屋地址：广州市天河区马场路 16 号 2308 房，产权证

号：穗字第 0920168343 号）进行担保，依法提出财产保全申请，申请中山市第

二人民法院对被告价值人民币 3,495,047.00 元的财产采取诉讼保全措施。该财产

保全申请经中山市第二人民法院于 2014 年 10 月 23 日出具的《民事裁定书》[2014]

中二法民二初字第 947-1 号）裁定并执行。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

本案经中山市第二人民法院于 2014 年 12 月 15 日开庭审理并出具《民事判

决书》（[2014]中二法民二初字第 947 号），判决被告于本判决发生法律效力之

日起 7 日内向发行人支付工程款 3,495,047.00 元及逾期利息（以 583,504.70 元为

限）。

根据广东省中山市第二人民法院《执行案件立案通知书》（[2015]中二法执

字第 2049 号）显示，被告没有在法律规定期限内提出上诉申请，上述“[2014]中

二法民二初字第 947 号”判决书已发生法律效力，公司于 2015 年 3 月 23 日申请

执行，本案正由广东省中山市第二人民法院委托金华市婺城区人民法院执行。截

至募集说明书签署日，被告已经宣告破产进入破产清算程序，发行人 3,747,758.3

元的债权得到管理小组确认，列为普通债权。

5、2015 年 10 月 8 日，发行人就与广州建筑股份有限公司（以下简称“广

州建筑”）的建设工程施工合同纠纷案向广州仲裁委员会提出仲裁申请，要求广

州建筑返还发行人为承建“广州重大装备制造基地（大岗）中船中路投资建设-

转让（BT）分包工程项目”所支付的工程履约保证金 40,000,000 元及利息。2016

年 1 月 17 日本案开庭，2016 年 2 月 18 日发行人提交增加仲裁请求申请书。2016

年 4 月 15 日广州仲裁委出具裁决书，裁决广州建筑自本裁决书送达之日起十日

内一次性向发行人退还履约保证金 40,000,000 元并支付利息（利息以 40,000，000

元为基数，以中国人民银行公布的一年期贷款利率的标准，从 2014 年 7 月 10

日起计至退还之日止）；本案仲裁费 296，434 元由广州建筑承担。

2016 年 5 月 19 日，发行人向广州市中级人民法院申请强制执行。2016 年 6

月 8 日，发行人与广州建筑签署《和解协议书》约定广州建筑于 2016 年 8 月 8

日前向发行人返还履约保证金人民币 40,000,000 元、支付利息人民币 3,000,000

元及本案仲裁费人民币 296,434 元。2016 年 8 月 5 日发行人收到广州建筑支付的

款项人民币 43,296,434 元。2016 年 8 月 8 日发行人向广州市中级人民法院提交

撤销执行申请书。目前待法院出具终结执行裁定书。

6、2015 年 4 月 28 日，发行人就与山西汇森房地产开发有限公司的建设工程

施工合同纠纷案向晋中市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付发行人承建

的山西田森*汤泉逸品一期除展示区外及二期展示区园林绿化景观工程结算款

164

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

4,811,002.01 元。2015 年 4 月 29 日，本案已经在当地法院立案受理。本案于 2015

年 8 月 25 日开庭审理，2015 年 10 月 20 日领取判决书，判决被告支付：（1）

支付公司工程款人民币 4,811,002.01 元；（2）逾期付款违约金自 2014 年 12 月

21 日起至被告付清款项日止；（3）诉讼费 46,078.00 元。被告不服，上诉至山

西省高级人民法院，案件于 2016 年 3 月 3 日开庭，后双方于 2016 年 3 月 17 日

在山西省高级人民法院主持下以被告方再行支付 4,500,000.00 元工程款为前提达

成和解协议，被告方于 2016 年 4 月 25 日支付 4,500,000.00 元的工程余款，案件

终结。

（四）2015 年度利润分配情况

公司于 2016 年 4 月 22 日发布了《2015 年年度股东大会决议公告》，2015

年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司拟以

截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 550,798,600 股为基数，以资本公积金每

10 股转增 15 股，合计转增股本 826,197,900 股，转增后公司总股本为 1,376,996,500

股。不送红股，不进行现金分红。

公司于 2015 年 4 月 28 日发布了《2015 年度资本公积金转增股本实施公告》，

本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 5 月 5 日、除权日（除息日）

为 2016 年 5 月 6 日。截至本募集说明书签署日，2015 年度资本公积金转增股本

已实施完毕。

（五）其他事项

截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的其他事项。

九、资产抵押、质押及其他权利限制安排

截至 2016 年 6 月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 6,595.07 银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金

投资性房地产 612.30 银行借款提供抵押担保

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

无形资产 409.12 银行借款提供抵押担保

固定资产 9,543.36 银行借款提供抵押担保和申请诉讼财产保全担保

合计 17,159.85

（一）使用权受限的货币资金

截至 2016 年 6 月末，货币资金中人民币 4,072.76 万元为本公司向银行申请

开具的银行承兑汇票保证金存款；人民币 1,955.00 万元为履约保证金；人民币

432.52 万元为用工保证金。

（二）使用权受限制的投资性房地产

截至 2016 年 6 月末，用于抵押的无形资产账面价值 409.12 万元，为公司之

子公司山东胜伟园林科技有限公司将其所有的水库路土地（潍国用（2012）第

B113 号）、科技街土地（潍国用（2012）第 E112 号）抵押给潍坊农村商业银行

股份有限公司高新支行作为办理 630 万元流动资金借款的抵押担保。

（三）使用权受限的无形资产

1、截至 2016 年 6 月末，公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司用于抵押

的固定资产账面价值 2,910.75 万元。子公司胜伟园林将其所有的位于水库路 3-4

号楼（潍坊权证潍城字第 00183055 号、潍坊权证潍城字第 00183059 号）抵押给

潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行用于办理 630 万元流动资金借款的抵

押担保；子公司胜伟园林将其所有的位于滨海经济开发区新海大街 99 号的渤海

湾金色海岸 2 号办公楼 701-716 房（潍房权证滨海字第 00244843 号、潍房权证

滨海字第 00244845 号、潍房权证滨海字第 00244846 号、潍房权证滨海字第

00244847 号、潍房权证滨海字第 00244852 号、潍房权证滨海字第 00244853 号）

抵押给潍坊银行滨海支行用于办理 700 万元流动资金借款的抵押担保；子公司胜

伟园林将其拥有的位于滨海经济开发区海川路 2 号潍坊滨海职工家园小区 B13、

B14 号楼共计 69 套房产为“2016 年恒银青综授字第 100001081100 号”《综合

授信额度合同》提供抵押担保。

2、截至 2016 年 6 月末，公司用于担保的自有房产账面价值 6,632.61 万元，

为申请诉讼财产保全担保。

166

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

截至 2016 年 6 月末，除上述披露的受限制资产之外，公司无其他具有可对

抗第三人的有限偿付负债的情况。

167

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第七节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数量

根据《证券法》、《管理办法》的相关规定，结合自身财务状况及资金需求

状况，公司本次向中国证监会申请发行总额不超过 11 亿元的公司债券，本次债

券首期发行已于自核准之日起 12 个月内完成，首期发行规模为 3 亿元。本期债

券基础发行规模为 4 亿元，并可超额配售不超过 3.80 亿元（含 3.80 亿元），本

次债券剩余数量自中国证监会核准之日起 24 个月内发行完毕。

二、募集资金运用计划

（一）募集资金使用计划

公司本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

（二）募集资金的必要性

公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2013 年度、2014 年度、

2015 年度及 2016 年 1-6 月，该项业务的收入占主营业务收入的比重分别为

93.02%、92.75%、87.80%和 85.68%。园林工程业务的施工流程及结算方式决定

了资金使用的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。公司园林

工程施工业务又细分为地产园林业务和市政园林业务，二者在签约和施工阶段均

需要一定的流动资金作为基础。另外，公司战略未来将从传统园林景观服务商过

度到生态城镇综合服务商，并逐步走向生态城镇综合运营商的升级转型。生态城

镇业务将与传统的市政园林业务相结合，集中力量开展与城镇生态环境治理、城

镇配套建设相关的业务。而市政园林、生态城镇相关业务由于结算周期较长，对

流动资金的占用时间依然较长，未来对流动资金的需求增长显著。因此，本次债

券发行完成后，将有效缓解公司因园林施工业务规模不断增长、市政园林业务快

速发展及生态城镇战略转型导致的对新增流动资金较大的需求。此外，公司流动

负债占总负债的比例较高，面临一定的流动性压力，本次债券发行完成后公司债

务结构将得到改善，短期偿债能力增强。

168

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

（三）募集资金的制度安排

公司承诺将严格按照本募集说明书的资金运用计划安排对募集资金进行使

用，不得擅自改变募集资金用途，不得将募集资金直接或间接转借关联方或他人

使用。此外，在本期债券募集资金到位一个月内，公司将与资金监管银行和主承

销商签署资金监管协议，由资金监管银行和主承销商对募集资金是否按照募集资

金的运用计划执行进行监管。摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的受托管理人，

还将根据本次债券受托管理协议及债券持有人会议规则的相关规定，积极监督公

司依照本募集说明书中披露的资金运用计划使用募集资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息之六、本期

发行后发行人资产负债结构的变化”。

以 2016 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成

且募集资金 7.8 亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由

本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本

次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资

产负债率由 2016 年 6 月 30 日的 63.78%小幅上升至 65.94%，公司合并口径的非

流动负债占总负债的比例将由 39.01%上升至 44.52%，由于长期债务融资比例提

高，公司债务结构将得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

公司合并口径的流动比率将由 2.09 倍提升至 2.25 倍，流动资产对于流动负

债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

综上所述，通过发行公司债券募集资金年补充公司流动资金，有利于拓宽公

司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与

资产的期限结构更加匹配，满足公司业务发展和战略规划对中长期资金的需求，

169

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市

场竞争力，符合公司的利益。

四、募集资金专项账户管理安排

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，公司设立了本次公司债

券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

专项账户相关信息如下：

账户名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司

开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行

账号：11014831785598

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第八节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受

本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依

据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范本次债券债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以

下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，

保障债券持有人的合法权益，根据适用法律制定本规则。

第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据本次债券募集说明书（以

下简称“募集说明书”）的约定发行的总额为人民币 11 亿元（最终金额以政府部

门最终核准的金额为准）的公司债券。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购

或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人会议依据本规则规定

的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

第四条 债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次债券之行为

171

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

视为无条件且不可撤销地同意并接受本规则，受本规则之约束。

第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。

为避免疑问，发行人、担保人（如有）、持有发行人百分之十（10%）以上股份

的发行人股东或发行人、担保人（如有）及持有发行人百分之十（10%）以上股

份的发行人股东的关联方持有的本次债券无表决权。

第六条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人

（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持

有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

第七条 除非在本规则中另有定义，本规则中使用的已在《棕榈园林股份

有限公司 2015 年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协

议》”）中定义的词语，具有与该等定义词语相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第八条 出现下列情形之一时，债券持有人有权按照本规则召开债券持有

人会议，进行审议并作出决议：

(一) 发生《债券受托管理协议》第 10.2 款所述的违约事件；

(二) 发行人向债券受托管理人书面提出拟变更本募集说明书的约定的；

(三) 拟变更债券受托管理人；

(四) 拟变更《债券受托管理协议》的主要内容；

(五) 发行人未能在本次债券约定的付息日或兑付日按时、足额支付本次

债券的本金和/或利息；

(六) 发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组或者申请破产；

(七) 担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如

适用）；

(八) 债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

(九) 单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人

172

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

书面提议召开债券持有人会议；

(十) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严

重不确定性，需要依法采取行动的；

(十一) 发行人提出债务重组方案的；

(十二) 拟修改本规则的；

(十三) 发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

(十四) 根据适用法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决

定的事项。

第三章 债券持有人会议的召集

第九条 当出现本规则第八条（第（三）项除外）中规定的之任一情形时，

发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书

面通知债券受托管理人、担保人（如有）并以公告方式通知债券持有人，债券受

托管理人应当自收到书面通知之日起五（5）日内向发行人书面回复是否召集持

有人会议。同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起十五（15）日内

召开会议。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十五（15）日

内，债券受托管理人未书面回复或发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以

公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现本规则第八条第（三）项之情形时，发行人应在单独或者合计持有本

次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人提出之日起十五（15）日内，以

公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出

变更债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开

债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或者合计

持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人可以公告方式发出召开债

券持有人会议的通知。

173

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第十条 债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及

时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是会议召

集人。

发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会

议召集人。

单独持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人发出召开债券持

有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次债券总额百分之十

（10%）以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会

议通知的债券持有人应共同推举的一名债券持有人为会议召集人。

第十一条 会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师进行见证，并对以下

问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见；

(五) 适用法律和政府部门要求出具法律意见的事项。

法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第十二条 会议召集人应至少在会议日期之前十（10）日在政府部门指定的

媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议通知至少应包括以下内容：

(一) 债券发行情况；

(二) 会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持和列席人员；

(三) 提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

174

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

(四) 会议的议事程序以及表决方式；

(五) 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

(六) 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

(七) 会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

(八) 出席会议者必须准备的文件、必须履行的手续以及提交该等资料的

截止时点，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

(九) 会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有

人会议召开日一（1）日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项

消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应

当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前五（5）日公告，但不得因

此变更债权登记日。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前

五（5）个交易日。债权登记日收市时在相关托管名册上登记的有表决权的本次

债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发

表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会

议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担场租费用，

如有）。

第四章 议案、委托及授权事项

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内

容应符合适用法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和

具体决议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或者合计持有本次

债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日

的至少三（3）日前且在满足本次债券上市或流通的交易场所要求的日期前提出；

会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露

临时提案提出人的名称和新增提案的内容。

第十七条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为

出席并在授权范围内行使表决权。

受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会

议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议

题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有

人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

应单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人、债

券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当

出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

除涉及发行人商业秘密或适用法律限制外，发行人代表在债券持有人会议上

应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下

列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

(一) 本次债券担保人（如有）；

(二) 债券发行人董事、监事和高级管理人员；

(三) 债券增信机构及其他重要相关方。

资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，

并及时披露跟踪评级结果。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第十八条 债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；

未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本

次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件，债券持有

人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负

责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其

他债券持有证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、

被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证

明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券

持有证明文件。

会议召集人应依据债券托管机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次

债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记

出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的表决

权数量。

上述债券持有人名册由发行人从债券托管机构取得，发行人承担获取债券持

有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书

应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 代理人的权限；

(三) 授权委托书签发日期和有效期限；

(四) 个人委托人签字或机构委托人盖章；以及

(五) 个人被委托人的签字或机构被委托人的盖章。

第二十一条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持

有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开二

十四（24）小时之前送交会议召集人。

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第五章 债券持有人会议的召开

第二十二条 债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采

取通讯等方式召开。

第二十三条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托

管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表

担任会议主持人；如果由单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上

的债券持有人召集的，由该债券持有人担任会议主持人或合计持有本次债券总额

百分之十（10%）以上的债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）

名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后六

十（60）分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议

的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

第二十四条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的

内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓

名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用

法律规定的其他债券持有证明文件的相关信息等事项。

第二十五条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食

宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

第二十六条 债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券张数的二分

之一（1/2）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

第二十七条 若在原定会议开始时间后六十（60）分钟内，出席会议的债

券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本规则第

二十六条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五（5）日内

将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二

次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券张数二分之一（1/2）

以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

第六章 表决、决议及会议记录

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第二十八条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券

持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投

票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应

计为“弃权”。

第二十九条 每次债券持有人会议之监票人为二（2）人，负责该次会议

之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由

出席会议的本次债券持有人担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票

人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

第三十条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应

当为一个议案。

第三十一条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有

人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的

议案，不得在该次会议上进行表决。

第三十二条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通

过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行计算；如果会议主持人未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或

债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求重新计票，会议主持人应当即时计票。

第三十四条 债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本次债券多于

二分之一（1/2）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能有效。

但对于根据《债券受托管理协议》宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立

即到期、采取法律措施要求发行人立即偿还债券本金和利息、免除或减少发行人

在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务（如适用）的决

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

议以及变更本规则的决议，须经代表未偿还的本次债券三分之二（2/3）以上表

决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。

第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另

有明确规定的决议除外。召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披

露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

(一) 出席会议的债券持有人所持表决权情况；

(二) 会议有效性；

(三) 各项议案的议题和表决结果。

债券持有人单独行使债权及担保权利（如适用），不得与债券持有人会议通

过的有效决议相抵触。

第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券

张数；

(二) 出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债

券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；

(三) 召开会议的日期、时间、地点和会议召集人姓名或名称；

(四) 该次会议的主持人姓名、会议议程；

(五) 各发言人对每个议案的发言要点；

(六) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

(七) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

(八) 监票人的姓名；

(九) 适用法律规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表、见证律师主

持人和监票人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管

期限不少于本次债券存续期满后五（5）年。

第三十八条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不

予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

第七章 争议解决

第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有

效性发生争议的，若该争议或纠纷的任何一方向相对方发出书面通知说明其有意

将争议提交仲裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国

际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在深圳，并适用该仲裁委员会

当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，争议各方特此同意不可撤销地

服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲

裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸

易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三(3)名仲裁员。

第四十条 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事

项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》以及本规则项下的其他权利，并

应履行《债券受托管理协议》以及本规则项下的其他义务。

第八章 附则

第四十一条 债券受托管理人应督促债券持有人会议决议的执行，代表债

券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促发行人或

其他主体接受债券持有人会议决议。

第四十二条 本规则项下公告事项应在政府部门指定的媒体上予以披露。

第四十三条 适用法律对本次债券的债券持有人会议规则有明确规定的，

从其规定；除非适用法律有明确的规定或经债券持有人会议决议通过外，本规则

不得变更。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数；本规则中提及的若干“日”均应为交易日。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一份表决权。债

券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人

（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及

在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

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第九节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意摩根士

丹利华鑫证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管

理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出

相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文

置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据本公司与摩根士丹利华鑫证券签署的《债券受托管理协议》，摩根士丹

利华鑫证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司是由摩根士丹利亚洲有限公司与华鑫证

券有限责任公司成立的合资公司。华鑫证券有限责任公司在合资公司中持有三分

之二的股权、而摩根士丹利亚洲有限公司持有三分之一股权。摩根士丹利华鑫证

券的经营业务范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债

券、公司债券）的承销与保荐；债券（包括政府债券、公司债券）的自营、及证

监会批准的其他业务。

除作为本次债券发行的主承销商之外，债券受托管理人与本公司不存在可能

影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。债券受托管理人的联系方式

如下：

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75

楼 75T30 室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心

75 楼 75T30 室

法定代表人：王文学

联系人：盛超、高祇、卢梦蛟

183

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电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）受托管理事项

为维护本次债券全体债券持有人的权益，棕榈园林（以下简称“甲方”）聘

任摩根士丹利华鑫证券（以下简称“乙方”）作为本次债券的受托管理人，并同

意接受乙方的监督。

在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件

及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、本募集说明书、本协议及债券持有

人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

在本次债券存续期限内，乙方将代表债券持有人，依照本协议的约定，为债

券持有人的利益行事。任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本次

债券，均视为其无条件且不可撤销地同意乙方作为本次债券的债券受托管理人，

且视为其无条件且不可撤销地同意本协议以及《债券持有人会议规则》的所有规

定对其具有法律约束力。

（二）甲方的权利和义务

甲方应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本次

债券的利息和本金。

甲方应于本次债券开始发行之前委托兑付代理人，按照本次债券条款的约定

按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任

何一笔应付款到期日前一（1）个交易日的北京时间上午十（10）点之前，甲方

应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知乙方。

甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

的使用应当符合现行法律法规的有关规定及本募集说明书的约定。

本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地

履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议

规定的通知方式及时通知乙方。

甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：

（1）依据法律和甲方公司章程规定须审议的关联交易，提交甲方董事会和/或股

东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；

（2）依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方

应严格依法履行信息披露义务。

甲方一旦发生任何违约事件，应在事件发生之日起三(3)个交易日内书面通

知乙方，同时附带甲方法定代表人或其授权代表就该等违约事件签署的证明文件，

详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

甲方依适用法律公布年度财务报告之日起三(3)个交易日内，应向乙方提供

经甲方法定代表人或其授权代表签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，

尚未发生任何违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在事项发生之日起三（3）

个交易日内书面通知乙方、担保人（如有），并根据乙方要求持续书面通知事件

进展和结果：

(1) 甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

(2) 债券信用评级发生变化；

(3) 甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

(4) 甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

(5) 甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十（20%）；

185

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

(6) 甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十（10%）；

(7) 甲方发生超过上年末净资产百分之十（10%）的重大损失；

(8) 甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(9) 甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

(10) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(11) 甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

(12) 甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(13) 甲方拟变更本募集说明书的约定；

(14) 甲方不能或预计不能按期支付本息；

(15) 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动的；

(16) 甲方提出债务重组方案的；

(17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

(18) 申请发行新的债券；

(19) 对甲方还本付息能力产生重大不利影响之情形；

(20) 甲方书面提议召开债券持有人会议；

(21) 单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人书

面提议召开债券持有人会议；

(22) 拟修改《债券持有人会议规则》；

(23) 发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；以及

(24) 适用法律规定或政府部门要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，同时附带

甲方法定代表人或其授权代表就该等事件签署的证明文件。

甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前（最迟不晚于债券持有人会议公

告明确的债权登记日之后的第三(3)个交易日）取得债权登记日的本次债券持有

人名册，并承担相应费用。

甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人

应当履行的各项职责和义务。

预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定

的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全

措施。 财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括物的担

保、现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切

费用（包括乙方因此而产生的任何费用）。

甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时

通知债券持有人。本条中的后续偿债措施包括但不限于：

(1) 部分偿付及其安排；

(2) 全部偿付措施及其实现期限；

(3) 由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

(4) 重组或者破产的安排。

甲方应对乙方履行本协议和《债券持有人会议规则》项下职责或授权予以充

分、有效、及时的配合和支持，并根据乙方的要求，向其提供便利和必要的信息、

资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有

效沟通。

受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档

案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项

义务。

在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

经乙方要求，甲方应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明

文件，该证明文件应由甲方法定代表人或其授权代表签名。

甲方应当根据本协议第 4.23 条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和

乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

甲方应当履行本协议、本募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（三）乙方的职责、权利和义务

乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内

部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行本募集说明书及

本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

乙方应当依据适用法律要求，指派专人负责对甲方和保证人的资信状况、担

保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况进行持续监督，出现可能

影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。乙方可采取的核查方

式包括但不限于：

（1）就本协议第 3.9 款约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的

决策会议；

（2）至少每十二（12）个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会

计账簿；

（3）调取甲方、保证人银行征信记录；

（4）对甲方和保证人进行现场检查；

（5）约见甲方或者保证人进行谈话。

甲方未按照本募集说明书的规定支付本次债券本息时，债券受托管理人应公

告通知债券持有人，并有权根据债券持有人会议的决议的授权代表债券持有人进

行追索。

乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

在本次债券存续期内，乙方应当至少每十二（12）个月检查甲方募集资金的使用

情况是否与本募集说明书约定一致。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

乙方应当督促甲方在本募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主

要内容，并应当通过法律、法规和规则允许的披露方式，向债券持有人披露受托

管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披

露的重大事项。

乙方应当至少每十二（12）个月对甲方进行回访，监督甲方对本募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

出现本协议第 3.9 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或

应当知道该等情形之日起五（5）个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人，

要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时

受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

存在下列情形之一的，乙方应在知悉该等情形之日起或收到甲方的书面通知

之日（以时间在先者为准）起十五（15）个交易日内（以时间在先者为准）以公

告方式发出召开债券持有人会议的通知：

(1) 拟变更债券募集说明书的约定；

(2) 拟修改债券持有人会议规则；

(3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(4) 甲方不能按期支付本息；

(5) 甲方减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(6) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(7) 甲方、单独或者合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持

有人书面提议召开；

(8) 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动的；

(9) 甲方提出债务重组方案的；以及

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集

债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有

人会议决议的实施。

乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲

方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获

信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。发

行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭

受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，

并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承

销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产

的法律程序等。

乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协

议第 3.13 款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措

施。财产保全担保应由甲方或甲方选定的第三方提供，担保方式包括物的担保、

现金担保、信用担保。甲方应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用

（包括乙方因此而产生的任何费用）。

本次债券存续期内，乙方应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，勤

勉处理债券持有人与甲方之间的谈判、诉讼及其他事务。

甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或本募集说明书约

定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务

的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自

己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘

密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的

事项为自己或他人谋取利益。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但

不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权

利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

(2) 本募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三

方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。乙方聘请专业机构所产生的费用，由债券持

有人按所持未偿还的本次债券面额分摊，如因甲方违反本募集说明书或本协议导

致的，则由甲方承担。

为避免疑问，乙方不对本次债券的合法有效性作任何陈述、保证或声明；除

本协议规定必须履行的义务外，乙方无义务承担任何其他责任；乙方不对本次债

券募集资金的使用情况、或甲方对本期债务相关义务的履行情况承担任何责任；

除依据适用法律由乙方出具的证明文件外，乙方不对与本次债券有关的任何声明

负责。

对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、

证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。乙方可以依赖甲方依据本协议

第十三条规定的方式发送的、乙方善意地认为是由甲方做出的指示。乙方应就该

等依赖得到全面保护并免责。

如果收到任何债券持有人发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求

之日后两（2）个交易日按本协议第十三条规定的方式将该通知或要求转发给甲

方。

乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关

登记信息。

191

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。甲方应于本次债券每年的付

息日同日向乙方支付受托管理事务报酬每年人民币 0 元。

在适用法律允许的范围内，甲方应承担乙方在履行本协议和《债券持有人会

议规则》中的职责时发生的所有费用，包括但不限于(1)因召开债券持有人会议

所产生的会议费、公告费、差旅费、住宿费、寄递费、文件制作费、通讯费等费

用；(2)因甲方未履行本协议和本募集说明书下的义务而导致乙方额外支出的费

用（包括但不限于律师费及其他顾问的费用）。

（四）受托管理事务报告

受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对本募集说明书所约定义务

的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期

披露的原因及其影响。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

(1) 乙方履行职责情况；

(2) 甲方的经营与财务状况；

(3) 甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

(4) 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理

结果；

(5) 甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

(6) 甲方在本募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

(7) 债券持有人会议召开的情况；

(8) 发生本协议第 3.9 款第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及

处理结果；

(9) 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

192

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况

和本募集说明书不一致的情形，或出现第 3.9 条第（1）项至第（12）项等情形

且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个

交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

债券受托管理人报告置备于乙方处或按证监会或证券交易机构要求的方式

予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）利益冲突的风险防范机制

乙方应当为债券持有人的利益行事，在内部建立利益冲突监督机制，以避免

产生相关法律、法规或规则中所规定的利益冲突。如发生相关法律、法规或规则

中所规定的利益冲突情形，乙方应尽其合理努力并采取合理措施，以消除该等冲

突。如需甲方和/或债券持有人配合的，甲方和/或债券持有人应予以充分配合。

乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者

其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

甲方或乙方违反本协议第六条的约定，给债券持有人造成直接经济损失的，

应承担相应的法律责任。

甲方和每一位债券持有人认可并同意本协议附件二所列的关于债券受托管

理人及其关联方的利益冲突声明，并在此基础上豁免乙方及其关联方因此而产生

的利益冲突或者职责冲突而产生的任何责任。

（六）受托管理人的变更

在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履

行变更受托管理人的程序：

(1) 乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

(2) 乙方停业、解散、破产或依法被撤销或由接管人接管其资产；

(3) 乙方提出书面辞职；

(4) 乙方不再符合受托管理人资格的其他情形；

193

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

(5) 适用法律规定或政府部门要求变更债券受托管理人的情形；

(6) 甲方书面提出要求变更债券受托管理人。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债

券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

乙方可以辞任，但应至少提前二十(20)日书面通知甲方。

债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合变更或解

聘生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的

权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交

手续。

乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日

或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以

及应当承担的责任。

（七）陈述与保证

甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

(1) 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司/股份有

限公司；

(2) 甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适

用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程

以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

(1) 乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

(2) 乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任

何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

(3) 乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适

194

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程

以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（七）不可抗力

不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自

然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他

方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽

一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不

可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知对方，并在其后的十五(15)日

内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办

法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采

取合理努力方应就扩大的损失对对方承担相应的赔偿责任。

如不可抗力事件的发生导致（1）本协议的目标无法实现；或（2）后果对本

协议的履行造成重大妨碍，时间超过三(3)个月，并且本协议双方未找到公平的

解决办法，则任何一方(“终止方”)有权以向对方发出书面通知(“终止通知”)的方式

终止本协议。在这种情况下，本协议自终止方发出终止通知起生效。

（九）违约责任及救济

本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及

本协议的规定追究违约方的违约责任。

以下事件任一情形构成甲方对本次债券的违约事件：

在本次债券到期、加速清偿或回购(如适用)时，甲方未能及时全额偿付到期

应付本次债券的到期本金；

甲方未能及时全额偿付本次债券的到期利息；

甲方不履行或违反本协议下的任何承诺(本条上述(1)到(2)项违约情形除外)

195

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

并将严重影响甲方对本次债券的还本付息的能力；

甲方已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人(或由有权机关指定接管或

托管主体)或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；

本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且甲方未能在该等情形发生

之日起五(5)日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保(如适

用)；以及

在本次债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券

的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

如果发生任何违约事件，且持续三十（30）日内仍未解除，按照《债券持有

人会议规则》的相关条款规定，可通过债券持有人会议决议，经代表未偿还的本

次债券三分之二（2/3）以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，

以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。

在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果甲方在不违

反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消

加速清偿的决定：

(1) 向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(a)

乙方的合理赔偿、费用和开支；(b)所有迟付的利息；(c)所有到期应付的

本金；(d)就迟延支付的债券本利计算的利息；或

(2) 相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

(3) 债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续四十五(45)日仍未消除，

有表决权的本次债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法

律允许的救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息。

若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、本募集说明书或者任

何适用法律的任何行为(包括不作为)导致乙方及其股东、董事、监事、管理人员、

员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出

196

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

和费用(包括但不限于合理的律师费用)，甲方应负责赔偿并使其免受损失。甲方

在本款下的义务在本协议终止后由甲方权利义务的承继人负担，该终止包括本协

议由于甲方依据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（十）法律适用和争议解决

本协议适用于中国法律并依其解释。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解

决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲

裁的日期后三十(30)日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲

裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在深圳，并适用该仲裁委员会当时有效的仲

裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议双方特此同意不可撤销地服从该仲裁

委员会的管辖与裁决结果。

仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，争议双方各选定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲

裁员由争议双方共同选定，若争议双方未能对此达成协议，则由中国国际经济贸

易仲裁委员会主席按仲裁规则选定第三(3)名仲裁员。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（十一）协议的生效、变更及终止

本协议自双方的授权代表签字并加盖公章后成立，自本次债券根据承销协议

的规定发行完成时生效。对本协议任何条款的修改或放弃，及放弃追究本协议项

下的任何违约行为，必须以书面作出，并由双方的授权代表签字并加盖公章后方

为有效。

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项

权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他

行使

除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一

致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券

持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协

197

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

出现下列任一情形时，本协议终止：

(1) 甲方履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；

(2) 变更受托管理人；

(3) 本次债券发行未能完成。

（十二）通知及送达

除非本协议另有规定，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通

过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的地址。

任何一方的通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日

起三个交易日内通知另一方。

通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达

日期；

以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达

日期。

如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到

通知或要求后两个交易日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

（十三）附则

本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在

本协议中的权利或义务。

本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效

或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有

效并应当被执行。

198

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

199

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关

规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人签名：

林从孝

棕榈生态城镇发展股份有限公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与

发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

公司全体董事签名：

吴桂昌 林从孝 林彦

巫欲晓 冯玉兰 黄德斌

王曦 吴向能 包志毅

棕榈生态城镇发展股份有限公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发

行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

公司全体监事签名：

周文涛 王海刚 朱胜兴

棕榈生态城镇发展股份有限公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与

发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

公司全体非董事高级管理人员签名：

朱颖 张文英 何衍平

刘歆 辛齐

棕榈生态城镇发展股份有限公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织本募集说

明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人签名：

盛超 高祇

法定代表人签名：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托

管理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺

及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表

债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任

主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有

效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相

应的法律责任。

项目负责人签名：

盛超 高祇

法定代表人签名：

王文学

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘

要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本募集说明

书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书不致因所引用

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

经办律师签名：

王萌 李洪涛

负责人：

付洋

北京市康达律师事务所

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及

其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集

说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本募集说明书不致因所引

用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

杜小强 刘薇 姜干

会计师事务所负责人签名：

朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说

明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对

发行人在本募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认本募集说明书

及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员签名：

陈远新 张伟 林心平

资信评级机构负责人签名：

刘思源

鹏元资信评估有限公司

年 月 日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

本募集说明书备查文件如下：

（一）发行人 2013 年、2014 年和 2015 年财务报告及审计报告、2016

年 1-6 月未经审计财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

法定代表人：林从孝

办公地址：广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

联系人：林怡、郭静

电话：020-85189888

传真：020-85189000

主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

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棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书

法定代表人：王文学

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心

75 楼 75T30 室

联系人：盛超、高祇、卢梦蛟

电话：021-20336000

传真：021-20336046

三、查阅时间

本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。