（十）发行对象.......................................................................................... 15
（十一）主承销商的合规性结论意见...................................................... 22
（十二）发行人律师的合规性结论意见.................................................. 22
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 23
（一）新增股份上市批准情况.................................................................. 23
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................. 23
（三）新增股份的上市时间...................................................................... 23
（四）新增股份的限售安排...................................................................... 23
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................. 24
（三）股本结构变动情况.......................................................................... 25
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................. 25
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................... 25
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 26
（一）主要财务数据.................................................................................. 26
（二）管理层讨论与分析.......................................................................... 27
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 28
（一）保荐人（主承销商）...................................................................... 28
（二）发行人律师事务所.......................................................................... 29
（三）发行人审计机构.............................................................................. 29
（四）发行人验资机构.............................................................................. 30
七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 30
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................... 30
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............. 30
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 31
九、备查文件 ............................................................................................................. 31
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
尚品宅配/公司/发行人 指 广州尚品宅配家居股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 李连柱先生和周淑毅先生
本次发行 指 广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的行为
公司章程 指 广州尚品宅配家居股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/招商证券 指 招商证券股份有限公司
华兴/华兴会计师/发行人会计师/审计机构/验资机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
股东大会 指 广州尚品宅配家居股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
募集说明书 指 广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
发行方案 指 广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
中文名称 广州尚品宅配家居股份有限公司
英文名称 Guangzhou Shangpin Home Collection Co.,Ltd
证券简称 尚品宅配
证券代码 300616
住所 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元
法定代表人 李连柱
设立日期 2004年4月19日，于2012年10月8日整体变更为股份有限公司
注册资本（发行前） 197,867,080元
所属行业 家具制造业
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 何裕炳
联系电话 020-85027987
传真 020-85027985
网址
电子信箱 securities@spzp.com
经营范围 食品经营（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用百货销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家具销售；家具零配件销售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；日用木制品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；智能家庭消费设备销售；卫生陶瓷制品销售；母婴用品销售；办公用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；针纺织品销售；制冷、空调设备销售；地板销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；专业设计服务；金属门窗工程施工；家具制造；家具安装和维修服务；新鲜水果零售；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；安防设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；礼品花卉销售；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；物联网技术研发；工业设计服务；家居用品制造;食品经营；住宅室内装饰装修；小食杂；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型和面值
本次上市的股票种类为境内上市的向特定对象发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2021年12月1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年10月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2021年12月17日，公司2021年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年12月21日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年11月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。
3、本次发行履行的监管部门审批程序
2023年2月1日，尚品宅配收到深交所上市审核中心出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年3月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2023年3月16日，自注册之日起12个月内有效。
4、发行过程
发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深交所报送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计132名。前述投资者包括25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、前20名股东（2024年1月10日股东名册，其中7家为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意向的50家其他机构投资者和12名其他个人投资者，合计132名。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2024年1月18日）上午9:00前，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 安联保险资产管理有限公司
2 国泰君安金融控股有限公司
3 中新融创资本管理有限公司
4 广东大兴华旗资产管理有限公司
5 深圳市共同基金管理有限公司
6 周海虹
经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2024年1月18日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到16份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，16名认购对象的报价均为有效报价。发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股。本次发行股份数量为26,648,900股，募集资金总额为399,999,989.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为10名，截至2024年1月 24日12:00前，认购对象已足额缴纳认购款项。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过28,308,563股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过28,308,563股（含28,308,563股）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,648,900股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年1月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（17.66元/股）的百分之八十，即发行价格不低于14.13元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.99%。
（六）募集资金和发行费用
根据《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次原预计募集资金总额不超过80,000.00万元（含）。发行人和主承销商综合考虑市场情况等因素，确定本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含）。
本次发行的募集资金总额为399,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币5,859,549.14元后，募集资金净额为人民币394,140,439.86元，未超过本次发行拟募集资金总额40,000.00万元。
本次向特定对象发行股票不含税发行费用明细如下：
费用类别 金额（不含税）：元
保荐及承销费 4,245,282.87
审计及验资费 471,698.12
律师费 943,396.24
募集说明书制作、印刷费 75,471.69
股份登记费 25,140.47
印花税 98,559.75
合计 5,859,549.14
（七）募集资金到账及验资情况
2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《招商证券股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270293号）。截至2024年1月24日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币399,999,989.00元。
2024年1月24日，招商证券向发行人指定的账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。根据该报告，截至2024年1月24日止，尚品宅配本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元，其中计入股本人民币26,648,900.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币367,491,539.86元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
（九）新增股份登记情况
本次发行新增的26,648,900股股份的登记托管及限售手续已于2024年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（十）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，本次配售情况如下：
序号 发行对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 诺德基金管理有限公司 15.01 7,423,039 111,419,815.39 6
2 财通基金管理有限公司 15.01 5,729,502 85,999,825.02 6
3 天安人寿保险股份有限公司 15.01 3,331,112 49,999,991.12 6
4 华夏基金管理有限公司 15.01 2,198,534 32,999,995.34 6
5 深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金 15.01 2,198,534 32,999,995.34 6
6 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 15.01 1,332,445 19,999,999.45 6
7 华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合 15.01 1,332,445 19,999,999.45 6
8 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 15.01 1,332,445 19,999,999.45 6
9 华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 15.01 1,332,445 19,999,999.45 6
10 西部利得基金管理有限公司 15.01 438,399 6,580,368.99 6
合计 26,648,900 399,999,989.00 -
本次发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行10名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的10名发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
发行对象的基本情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000万人民币
统一社会代码 91310000717866186P
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购数量为7,423,039股，股份限售期为6个月。
2、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000万人民币
统一社会代码 91310000577433812A
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为5,729,502股，股份限售期为6个月。
3、天安人寿保险股份有限公司
名称 天安人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906
法定代表人 李源
注册资本 1,450,000万人民币
统一社会代码 911100006074251442
经营范围 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天安人寿保险股份有限公司本次认购数量为3,331,112股，股份限售期为6个月。
4、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人 张佑君
注册资本 23,800万人民币
统一社会代码 911100006336940653
经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏基金管理有限公司本次认购数量为2,198,534股，股份限售期为6个月。
5、深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金
名称 深圳锦洋投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 邱凌苍
注册资本 2,500万人民币
统一社会代码 91440300319360219Q
经营范围 一般经营项目是:受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金,不得从事公开募集基金管理业务）;投资兴办实业（具体项目另行申报）;股权投资;投资管理、投资咨询（均不含限制项目）;企业管理咨询;会议策划;展览展示策划;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金本次认购数量为2,198,534股，股份限售期为6个月。
6、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060万人民币
统一社会代码 91310000770945342F
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。
7、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060万人民币
统一社会代码 91310000770945342F
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。
8、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060万人民币
统一社会代码 91310000770945342F
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。
9、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060万人民币
统一社会代码 91310000770945342F
经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。
10、西部利得基金管理有限公司
名称 西部利得基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀体路276号901室-908室
法定代表人 何方
注册资本 37,000万人民币
统一社会代码 913100007178846083
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
西部利得基金管理有限公司本次认购数量为438,399股，股份限售期为6个月。
（十一）主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
尚品宅配本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增的26,648,900股股份的登记托管及限售手续已于2024年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：尚品宅配；证券代码为：300616；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年2月8日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股）
1 李连柱 23.58% 46,659,935 34,994,951
2 周淑毅 8.84% 17,493,996 13,120,497
3 彭劲雄 8.75% 17,320,185 12,990,139
4 北京京东世纪贸易有限公司 5.02% 9,933,800 -
5 付建平 4.42% 8,746,535 6,559,901
6 李钜波 3.83% 7,583,495 -
7 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2.70% 5,332,685 -
8 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） 2.70% 5,332,597 -
9 深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金 1.60% 3,158,000 -
10 远信（珠海）私募基金管理有限公司－远信中国价值成长9号私募证券投资基金 0.42% 828,800 -
合计 61.86% 122,390,028
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 限售股份数量（股）
1 李连柱 20.78% 46,659,935 34,994,951
2 周淑毅 7.79% 17,493,996 13,120,497
3 彭劲雄 7.71% 17,320,185 12,990,139
4 北京京东世纪贸易有限公司 4.42% 9,933,800 -
5 付建平 3.90% 8,746,535 6,559,901
6 李钜波 3.36% 7,550,795 -
7 深圳锦洋投资基金管理有限公司－锦洋6号私募证券投资基金 2.42% 5,438,434 2,198,534
8 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 2.20% 4,946,685 -
9 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） 2.20% 4,946,597 -
10 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 1.48% 3,331,112 3,331,112
合计 56.26% 126,368,074 73,195,134
（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 68,549,738 34.64% 95,198,638 42.40%
二、无限售条件股份 129,317,342 65.36% 129,317,342 57.60%
三、股份总数 197,867,080 100.00% 224,515,980 100.00%
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人为李连柱先生和周淑毅先生，本次发行未对公司控制权产生影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
本次发行前，截至2023年9月30日，李连柱持有公司46,659,935股股份，占公司总股本的23.58%，周淑毅持有公司17,493,996股股份，占公司总股本的8.84%，二人合计持有公司32.42%的股份。本次发行后，李连柱和周淑毅持股数量未发生变化，持股比例合计28.57%。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
指标 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日 2023年1-9月/2023年9月30日 2022年度/2022年12月31日
基本每股收益 0.02 0.23 0.02 0.21
每股净资产 17.97 18.03 17.59 17.71
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日或2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 818,522.64 818,126.53 798,983.08 623,943.32
负债合计 462,993.81 460,049.18 441,229.18 273,437.39
所有者权益总计 355,574.59 358,077.35 357,753.90 350,505.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 351,220.27 531,434.21 730,960.95 651,343.22
营业利润 -1,212.27 2,939.80 5,700.44 11,324.56
利润总额 -1,330.44 3,026.65 5,104.27 10,907.77
净利润 419.48 4,600.55 8,944.38 10,069.82
归属于母公司所有者的净利润 406.99 4,629.72 8,970.47 10,140.22
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 25,445.56 4,681.72 53,881.02 13,203.60
投资活动产生的现金流量净额 19,332.87 10,438.71 -105,509.23 -59,191.83
筹资活动产生的现金流量净额 57,147.29 -10,742.44 74,216.95 -3,672.33
现金及现金等价物净增加额 102,090.12 4,827.89 22,551.78 -50,163.04
4、最近三年一期主要财务指标
财务指标 2023.9.30/2023年1-9月 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度
流动比率（倍） 1.02 0.99 1.06 1.36
速动比率（倍） 0.81 0.75 0.81 0.99
资产负债率（合并） 56.56% 56.23% 55.22% 43.82%
资产负债率（母公司） 59.60% 49.79% 46.61% 30.77%
利息保障倍数（倍） 0.79 1.34 1.16 247.35
息税折旧摊销前利润（万元） 40,090.71 57,142.67 51,027.10 30,901.99
应收账款周转率（次/年） 13.01 24.23 49.22 79.00
存货周转率（次/年） 2.73 3.92 5.34 4.95
总资产周转率（次/年） 0.43 0.66 1.03 1.05
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 1.29 0.24 2.71 0.66
每股净现金流量（元/股） 5.16 0.24 1.14 -2.52
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 17.97 18.03 18.01 17.64
研发投入占营业收入的比重（合并） 3.88% 4.05% 3.52% 3.78%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产*100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；
7、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
8、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本；
11、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 623,943.32万元、798,983.08万元、818,126.53万元和818,522.64万元，负债总额分别为273,437.39万元、441,229.18万元、460,049.18万元和462,993.81 万元，总体呈现增长趋势，主要系随着公司发展和规模扩大，相应资产、负债和所有者权益有所增长，与公司整体业务规模相匹配，具有合理性。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.36、1.06、0.99和1.02，速动比率分别为0.99、0.81、0.75和0.81。公司流动比率和速动比率总体呈现下降趋势，主要系成都维尚生产基地及广州总部基地建设推进，相应固定资产及土地金额有所增加，流动比率和速动比率总体呈现下降趋势，该等情况具有合理性。
总体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率整体保持在良好的水平，公司资产的变现能力较强，流动性风险相对较低。
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为43.82%、55.22%、56.23%和56.56%，整体处于合理水平。
3、盈利能力分析
报告期各期，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,140.22万元、8,970.47万元、4,629.72万元和406.99万元。公司经营业绩变动情况主要系受经济下行影响，发行人直营门店和加盟店的销售均受到较大程度的影响，同时随着国内房地产成交低迷，住宅销售和竣工量不断下滑，定制家居市场规模也受到一定程度的影响，公司的定制家具业务也同样受到一定影响。发行人的业绩变动具有合理性。
4、营运能力分析
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为79.00次/年、49.22次/年、24.23次/年和13.01次/年，公司的存货周转率分别为4.95次/年、5.34次/年、3.92次/年和2.73次/年。发行人整体业务运行情况良好。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦
法定代表人：霍达
保荐代表人：林联儡、段念
项目协办人：陈昌潍
联系电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 4669
（二）发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
负责人：王玲
经办律师：曹余辉、王立峰、姜羽青
联系电话：0755-2216 7111
传真：0755-2216 3380
（三）发行人审计机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
负责人：林宝明
签字注册会计师：周济平、郑浩
联系电话：020-8327 7106
传真：020-8551 6284
（四）发行人验资机构
名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
负责人：林宝明
签字注册会计师：周济平、郑浩
联系电话：020-8327 7106
传真：020-8551 6284
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《广州尚品宅配家居股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》《广州尚品宅配家居股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之承销协议》。
招商证券指定林联儡和段念作为广州尚品宅配家居股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
1、自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前，发行人未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，截至本次发行股票上市时，公司本次向特定对象发行股票仍符合相应的发行条件。
九、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐人出具的上市保荐书；
4、保荐人出具的发行保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺（如有）；
11、无会后事项承诺函；
12、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
