云赛智联(600602):云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
时间：2024年02月08日 09:46:55 中财网
原标题:云赛智联:云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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本报告依据中国资产评估准则编制
云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的
上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪申威评报字（2023）第 0444号
（共 1册，第 1 册）
上海申威资产评估有限公司
2024年1月25日
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传 真：021-31273013 邮编：200083
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目 录
声 明 ................................................................................................................................................... 1
摘 要 ................................................................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .................... 5 二、评估目的 .................................................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围 .............................................................................................................. 11
四、价值类型及其定义 .................................................................................................................. 14
五、评估基准日 .............................................................................................................................. 15
六、评估依据 .................................................................................................................................. 15
七、评估方法 .................................................................................................................................. 19
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 28
九、评估假设 .................................................................................................................................. 31
十、评估结论 .................................................................................................................................. 33
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................... 36
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 39
十三、资产评估报告日 .................................................................................................................. 40
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................................. 40
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本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产评估明细表由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 电 话：021-31273006
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象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。
为了合理地正确使用本评估报告，资产评估报告使用人应当关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
十、本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海申威资产评估有限公司接受委托，对云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海广电通信技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
一、评估目的：股权协议转让。
二、评估对象：上海广电通信技术有限公司的股东全部权益。
三、评估范围：上海广电通信技术有限公司的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2023年 7月 31日
六、评估方法：资产基础法和收益法。
七、评估结论：
评估前，被评估单位会计报表列示的总资产账面值为 30,991.99 万元，负债账面值为 10,943.62万元，所有者权益账面值为 20,048.37万元。
经资产基础法评估，以 2023年 7月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海广电通信技术有限公司总资产评估值为 33,646.86 万元，负债评估值为10,634.84万元，股东全部权益价值评估值为 23,012.02万元，大写人民币：贰亿叁仟零壹拾贰万零贰佰元，评估增值 2,963.65万元，增值率 14.78％。
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序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 29,404.33 30,153.07 748.74 2.55 2 非流动资产 1,587.66 3,493.79 1,906.13 120.06 3 其中：可供出售金融资产净额 4 持有至到期投资净额 5 长期应收款净额 6 长期股权投资净额 7 投资性房地产净额 8 固定资产净额 344.02 640.15 296.13 86.08 9 在建工程净额 10 工程物质净额 11 固定资产清理 12 生产性生物资产净额 13 油气资产净额 14 无形资产净额 1,610.00 1,610.00 15 开发支出 16 商誉净额 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 1,243.64 1,243.64 20 资产总计 30,991.99 33,646.86 2,654.87 8.57 21 流动负债 9,645.55 9,645.55 22 非流动负债 1,298.07 989.29 -308.78 -23.79 23 负债总计 10,943.62 10,634.84 -308.78 -2.82 24 净资产（所有者权益） 20,048.37 23,012.02 2,963.65 14.78 八、评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截至 2024 年 7月 30日。
九、对评估结论产生重大影响的特别事项的关键内容
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2023年 10月 17日。
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云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的
上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
正 文
沪申威评报字（2023）第0444号
云赛智联股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益，在 2023 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 （一）委托人和委托人以外的其他评估报告使用人
1、委托人
企业名称：云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联）
统一社会信用代码：91310000607200236H
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200号 1号楼 2楼
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：黄金刚
注册资本：136767.3455万元人民币
成立日期：1993年 05月 28日
营业期限：1993年 05月 28日至无固定期限
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经营范围：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、委托人以外的其他评估报告使用人
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用人。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
（二）被评估单位
1、《企业法人营业执照》载明的主要登记事项
企业名称：上海广电通信技术有限公司
统一社会信用代码：91310104132263830J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区苍梧路 9号
法定代表人：魏轶旻
注册资本：人民币 6400.0000万元整
成立日期：1992年 02月 25日
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 上海广电股份有限公司上海无线电四厂 500.00 100.00% 总计 500.00 100.00% 1997年 3月，上海广电凯歌雷达通讯设备厂增加注册资金至 1200万元，由上海广电股份有限公司认缴注册资本 1200万元，占注册资本 100%。并由上海高科审计师事务所出具验资报告（文号：沪高验（97）第 129号）。增资后，股东及股权比例如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 上海广电股份有限公司 1,200.00 100.00% 电 话：021-31273006
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 总计 1,200.00 100.00% 2004年 6月，上海广电凯歌雷达通讯设备厂改制更名为上海广电通信技术有限公司，并增加注册资金至 1400 万元。其中：上海广电信息产业股份有限公司（曾用名：上海广电股份有限公司）认缴注册资本 1200 万元，占注册资本的 85.71%；上海广电股份浦东有限公司认缴注册资本 200万元，占注册资本的 14.29%。增资后，股东及股权比例如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 上海广电信息产业股份有限公司
（曾用名：上海广电股份有限公司） 1,200.00 85.71 % 2 上海广电股份浦东有限公司 200.00 14.29% 总计 1,400.00 100.00% 2010年 1月，根据股东会决议，同意股东上海广电股份浦东有限公司将其所持有的 14.29%的股权（原出资额 200 万元），通过协议转让的方式转让给上海广电信息产业股份有限公司（曾用名：上海广电股份有限公司）。转让后，股东及股权比例如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 上海广电信息产业股份有限公司
（曾用名：上海广电股份有限公司） 1,400.00 100.00 % 总计 1,400.00 100.00% 2011 年 12 月，根据股东会决议，上海广电信息产业股份有限公司将所持上海广电通信技术有限公司 100%的股权，以协议方式全部转让给上海广电电子股份有限公司。转让后，股东及股权比例如下
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 上海广电电子股份有限公司（云赛智联） 1,400.00 100.00 % 总计 1,400.00 100.00% 2020年 8月，根据股东会决议，云赛智联股份有限公司增加注册资本 5000万元。增资后，股东及股权比例如下
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例 1 云赛智联股份有限公司 6,400.00 100.00 % 总计 6,400.00 100.00% 电 话：021-31273006
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本
比例 实缴资本额（万元） 实缴占认缴
比例 1 云赛智联股份有限公司 6,400.00 100.00% 6,400.00 100.00% 总计 6,400.00 100.00% 6,400.00 100.00% 3、企业业务模式及业务开展情况
上海广电通信技术有限公司系云赛智联股份有限公司全资子公司，一直致力于雷达产品的设计、研发、生产与服务。
公司具备高超的技术工艺和一流的制作水平，拥有多项自主知识产权，在技术创新与改革方面都有重大突破。
4、被评估单位经营场所使用情况
上海广电通信技术有限公司以下房地产系被评估单位向外单位租赁取得。对于在租赁期内使用下述租赁资产的权利纳入使用权资产评估。
5、主要会计政策及税收政策
被评估单位执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为 13%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加为 2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税率目前为 15%，被评估单位已于 2020年 11月 12日取得高新技术企业证书，企业所得税享受相应的所得税（优惠税率 15%）优惠政策。
6、被评估单位近年的财务状况和经营成果
公司近两年一期的资产、负债情况如下：
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项目 2021年 12月 31日 2022年 12月 31日 2023年 7月 31日 资产合计 32,763.03 31,934.92 30,991.99 负债合计 9,368.12 8,487.82 10,943.62 所有者权益 23,394.91 23,447.10 20,048.37 公司近两年一期的经营情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2021年度 2022年度 2023年 1-7月 营业总收入 27,392.76 22,225.49 12,052.99 净利润 2,662.97 52.19 -398.73 2021年、2022年度、2023年 7月数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告（文号：信会师报字[2023]第 ZA15377号）。
（三）委托人和被评估单位之间的关系
委托人持有被评估单位 100%股权。
二、评估目的
为满足云赛智联股份有限公司拟将上海广电通信技术有限公司 100%股权协议转让给上海仪电电子(集团) 有限公司的需要，提供上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值的专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、云赛智联股份有限公司《总经理办公会会议纪要》；
2、云赛智联股份有限公司《关于云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目的资产处置立项意见征询》（云赛智联（2023）39号）；
3、上海仪电（集团）有限司《关于同意云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目立项的批复》（沪仪集（2023）99号）； 4、上海仪电电子（集团）有限公司《关于云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目立项意见征询的回复》（沪仪电子（2023） 电 话：021-31273006
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项目 账面金额（元） 货币资金 66,325,801.70 应收票据净额 2,515,000.00 应收账款净额 113,253,948.31 预付账款净额 18,467,924.39 其他应收款净额 2,760,000.61 存货净额 90,437,399.56 其他流动资产 283,223.69 固定资产净额 3,440,249.18 无形资产净额 - 其他非流动资产 12,436,356.69 电 话：021-31273006
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项目 账面金额（元） 资产总额 309,919,904.13 应付账款 11,492,273.05 预收账款 18,284,905.04 应付职工薪酬 6,963,600.06 应交税费 358,844.65 其他应付款 49,998,798.37 一年内到期的非流动负债 6,984,519.27 其他流动负债 2,372,540.92 递延收益 3,087,732.46 其他非流动负债 9,892,937.79 负债合计 109,436,151.61 所有者权益合计 200,483,752.52 负债及所有者权益总额 309,919,904.13 上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告（文号：信会师报字[2023]第ZA15377号 。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
无形资产－其他无形资产
账面未反映的资产为上海广电通信技术有限公司拥有的专利和软件著作权等无形资产，共计61项，本次评估在清查核实后纳入无形资产－其他无形资产评估。
（三）评估范围内主要资产概况
1、列入评估范围的实物资产
列入本次评估范围的实物资产包括存货和设备。具体分布地点及特点如下： 1.1 存货
存货账面余额 90,437,399.56元，未计提存货跌价准备，存货净额 90,437,399.56元，系材料采购、原材料、产成品和在产品。
存货—材料采购共计 969 项，账面原值 12,305,156.01 元，企业未计提存货跌 电 话：021-31273006
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资产分类 数量 账面价值 原值 净值 机器设备 73 6,701,448.37 1,582,867.79 车辆设备 5 1,088,721.99 562,482.51 电子设备 496 14,135,145.73 1,294,898.88 合 计 21,925,316.09 3,440,249.18 上述设备安装于被评估单位经营场所内。
1.2.1 列入评估范围的机器设备的账面原值为 6,701,448.37 元，账面净值为1,582,867.79元。设备处于正常使用状态，有专人维护保养，保养情况一般。
1.2.2 列入评估范围的车辆设备的账面原值为 1,088,721.9 元，账面净值为562,482.51元，共 5辆，为别克、全顺、帕萨特等商务车。车辆处于正常使用状态，有专人维护保养，保养情况良好。
1.2.3 列入评估范围的电子设备的账面原值为 14,135,145.73 元，账面净值为 电 话：021-31273006
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1,294,898.88元。至清查日电子设备使用状况正常。
经清查，上述设备，未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有待报废设备存在。
（四）无形资产概况
1、企业申报的账面记录的无形资产
无。
2、企业申报的账面未记录的无形资产
本次评估对于以下账面未反映的无形资产，在清查核实后纳入本次评估范围。
2.1 无形资产－其他无形资产
企业拥有的发明专利、实用新型、外观和软著等无形资产，共计61项，本次评估在清查核实后纳入无形资产－其他无形资产评估。具体明细略。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量、账面金额和评估值
本次评估未引用其他机构出具的报告。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海广电通信技术有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
资产评估专业人员根据本次评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估结论的价值类型。
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五、评估基准日
本项目的评估基准日为2023年7月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
（三）所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
（四）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、云赛智联股份有限公司《总经理办公会会议纪要》；
2、云赛智联股份有限公司《关于云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目的资产处置立项意见征询》（云赛智联（2023）39号）；
3、上海仪电（集团）有限司《关于同意云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目立项的批复》（沪仪集（2023）99号）； 4、上海仪电电子（集团）有限公司《关于云赛智联股份有限公司转让所持上海广电通信技术有限公司 100%股权项目立项意见征询的回复》（沪仪电子（2023） 电 话：021-31273006
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65号）；
5、云赛智联股份有限公司《关于云赛智联股份有限公司转让下属上海广电通信技术有限公司 100%股权评估立项的请示》（云赛智联（2023）53号）； 6、上海仪电（集团）有限司《关于上海广电通信技术有限公司整体资产评估立项的批复》（沪仪集（2023）115号）；
7、上海仪电电子（集团）有限公司《关于上海广电通信技术有限公司整体资产评估立项的批复》（沪仪电子（2023）73号）。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第 46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第 13届全国人大常委会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》 （2018年中华人民共和国主席令第63号）；
4、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 691号）；
6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）； 7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号）；
8、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第 5号）；
9、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32号 ）； 电 话：021-31273006
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10、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 732号公布）；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）； 14、《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估[2018]353号） 15、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估[2019]366号） 16、《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估[2020]100号）；
17、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
18、其他有关法规和规定。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 4、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 5、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
6、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
8、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
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11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
13、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
14、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 15、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 16、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 17、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
18、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 19、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（四）权属依据
1、车辆行驶证；
2、主要大型设备购置合同及购置发票；
3、专利技术等无形资产产权证明；
4、其他权属证明资料。
（五）取价依据
1、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
2、评估基准日银行贷款市场报价利率（LPR）；
3、《机电产品报价手册》；
4、企业与相关单位签订的原材料、库存商品购买合同；
5、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6、企业提供的主要经营项目目前及未来年度市场预测资料；
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7、评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
8、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、企业提供的资产清单和评估申报表；
2、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社。
七、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有收益法、资产基础法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
评估方法适用性分析
本次评估目的为股权协议转让，由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
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被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（一）资产基础法
资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下: 1、货币资金类
对于人民币账户按核对无误后的账面值确定人民币账户的评估值。
2、应收票据
评估人员通过逐笔核对应收票据及其背书情况，对应收票据的存在性进行核实确认。
应收票据按核实后的账面值确定评估值。
3、应收账款（含合同资产）
评估人员借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。应收账款的评估采用逐笔核实的方法进行评估。坏账准备评估为零。
4、预付账款
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评估人员通过采取审核债权人名称、金额、发生日期及相关凭证合同，发函或替代测试验证其真实性等方法，确定债权成立。预付账款按核实后账面值评估。
5、其他应收款
评估人员借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。其他应收款的评估采用逐笔核实的方法进行评估。坏账准备评估为零。
6、存货—材料采购
材料采购基本为本年度购入，对于市价波动不大的材料其市场价格按核实后的企业账面记录确定。
7、存货—原材料
原材料基本为本年度购入，对于市价波动不大的原材料其市场价格按核实后的企业账面记录确定。
8、存货—产成品
8.1正常销售的产成品
对于正常销售的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量
9、存货—在产品
企业在产品生产管理级次共分为 9级，其中 5-9级处于元器件材料刚领料或简易组装阶段，2-4级处于已完成部分装配阶段，1级处于信号测试阶段。2-9级的在产品无法对应最终产品。
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本次评估对于 5-9级的在产品，该阶段在产品基本处于刚领料阶段，故按核实后的账面值评估。
本次评估对于 2-4 级的在产品，该阶段的在产品处于已完成部分装配的阶段，由于无法对应最终产品，故本次评估根据企业的利润表为基础计算毛利率，不含税销售单价=账面成本单价/（1-毛利率），用不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
在产品评估值=不含税销售价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×清查核实数量 10、其他流动资产
评估人员通过核对原始凭证、发票及纳税申报表等方法，本次评估按核实后的账面值确认评估值。
11、固定资产—机器设备
主要采用成本法评估。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率
11.1 重置成本的确定
重置成本由评估基准日时点的购置价（现行市场价格）和运杂、基础、安装调试费、前期费用及资金成本组成，机器设备的重置成本除自制设备采用通用非标准设备价格估算方法外，均为更新重置价。即：
重置成本=购置价+运杂、基础、安装调试费+前期费用+资金成本－可抵扣增值税
=购置价+购置价×运杂基础安装费费率+前期费用+资金成本－可抵扣增值税 可抵扣增值税=购置价/1.13×13%+运费/1.09×9%+基础费/1.09×9%+安装费/1.09×9%+前期费用/1.06×6%
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11.1.1 国产外购设备重置成本的确定
重置成本=购置价+含增值税购置价×运杂基础安装费费率+前期费用+资金成本－可抵扣增值税
购置价的确定：
国产关键设备通过向专业生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、查阅互联网相关网站以及向设备供货单位询价取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
运杂、基础、安装费的确定：
根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期费用的确定：
前期费用包括项目勘察设计费、招标代理费、环评费、联合试运行费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准以设备含税购置价基数计算。
资金成本的确定：
对建设周期长、价值量大的设备，本次评估假设在设备安装期内均匀投入，并相应测算资金成本费率，从而计算资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
11.1.2 一般电子设备重置成本的确定
本次评估的电子设备为一般电子设备，购置价的确定同国产外购设备；由于设备供货商可以提供免费送货上门和免费安装调试的服务，其运杂、安装调试费本次评估忽略不计；由于设备价值量小、重量轻，其基础、前期费用本次评估忽略不计。
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11.2 成新率的确定
11.2.1 对重点、关键、精大稀设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率给以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率=技术观察法成新率×0.60+理论成新率×0.40
其中：理论成新率（年限法成新率）
=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
技术观察法成新率的确定是对被评估设备的主要结构进行技术检测和观察，对设备的各部分分别评分，按复杂程度、重要性、以及结构部分价值量大小确定各部分的权重，用各分项的得分乘以分项权重计算出其技术观察法成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝Σ（各部分得分×分项权重）×100%
11.2.2 一般设备成新率采用使用年限法确定
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
11.2.3 对已超过规定使用年限、技术性能明显下降的在用设备，成新率取 15% 12、其他无形资产
企业列入评估范围内的无形资产为账面未反映的无形资产，为上海广电通信技术有限公司拥有的发明专利、实用新型、外观和软著等无形资产，共计61项。
本次评估采用收益法，通过提取无形资产未来收益额并对未来收益额按适当的折现率折现的方法计算无形资产的评估值。
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12.1 基本公式
n
?i
P ? ?
(1?r )
?
R
i
i? 1
P为无形资产评估值；Ri为未来第 i年无形资产净收益；r为无形资产的折现率；n为收益年期；收益额的流入假设在年中发生。
12.2 无形资产收益额 Ri的计算
国际和国内技术交易中无形资产的收益额通常是通过分成率来获取的，本次评估无形资产收益额采用按销售收入分成率对销售收入分成的方式计算确定，其计算公式如下。
无形资产收益额 Ri=产品销售收入 Fi×销售收入分成率 K
12.3 在加入分成率后无形资产评估值的计算公式如下：
n
?i
P ? ? ? K ? (1?r )
F i
i? 1
P为无形资产评估值；Fi为未来第 i个收益期的产品销售收入；K为销售收入分成率；r为无形资产的折现率；n为收益年期；收益额的流入假设在年中发生。
13、其他非流动资产（含使用权资产）
对于被评估单位以市场租金水平租赁取得使用权资产，本次评估在核查房屋租赁合同，财务原始入账凭证后，以核实后的账面值作为评估值。
14、各类负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。
（二）收益法
1、收益法评估模型及主要参数的选择
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企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，采用企业自由现金流模型，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
B?P? C
? i
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
n
R
i
P?
?
i
(1?r)
i?1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
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ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C ?C ?C
?
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为明确预测期自2023年8月1日至2027年12月31日；第二阶段为永续期自2028年1月1日直至永续。
其中，假设2028年及以后的预期收益按照2027年的水平保持稳定不变。
现金流量计算公式：
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
折现率口径的选取：
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，考虑到和企业自由现金流模型相匹配，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
计算公式为：
r ?r ??1?t??w ?r ?w
d d e e
式中：
W ：评估对象的付息债务比率；
d
D
w ?
d
(E?D)
W：评估对象的权益资本比率；
e
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E
w ?
e
(E?D)
t：所得税率
r ：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方e
法确定权益资本成本r；
e
r ?r ?? ?(r ?r )??
e f e m f
式中：
r：评估基准日时点的无风险报酬率；
f
r ：市场预期报酬率；
m
?
：特定风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确业务基本事项
了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
（二）订立业务委托合同
接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
安排适合的人员组成项目组，拟定评估工作计划（或方案）；向委托方、被评估单位提交资产评估资料清单、资产评估申报表，对被评估单位的资产清查做必要指导。
（四）进行评估现场调查
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评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
1.1 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
1.2 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
1.3 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
1.4 补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
1.5 查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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2、尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
2.1 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
2.2 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
2.3 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
2.4 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
2.5 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
2.6 被评估单位所在行业的发展状况与前景；
2.7 其他相关信息资料。
（五）收集整理评估资料
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（六）评定估算形成初步结果
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结果。项目负责人对各类资产评估初步结果进行审核与汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（七）内部审核及出具报告
初步资产评估报告完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，项目负责人与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 电 话：021-31273006
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容进行沟通，对沟通情况进行独立分析后，出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）一般假设
1、交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
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7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
9、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
10、假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
2.1 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
2.2 假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
2.3 假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2.4 本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。
2.5 本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营。
2.6 本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务。
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序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 29,404.33 30,153.07 748.74 2.55 2 非流动资产 1,587.66 3,493.79 1,906.13 120.06 3 其中：可供出售金融资产净额 4 持有至到期投资净额 5 长期应收款净额 6 长期股权投资净额 7 投资性房地产净额 8 固定资产净额 344.02 640.15 296.13 86.08 9 在建工程净额 10 工程物质净额 11 固定资产清理 12 生产性生物资产净额 13 油气资产净额 14 无形资产净额 1,610.00 1,610.00 15 开发支出 16 商誉净额 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 1,243.64 1,243.64 20 资产总计 30,991.99 33,646.86 2,654.87 8.57 21 流动负债 9,645.55 9,645.55 22 非流动负债 1,298.07 989.29 -308.78 -23.79 23 负债总计 10,943.62 10,634.84 -308.78 -2.82 24 净资产（所有者权益） 20,048.37 23,012.02 2,963.65 14.78 评估值增减原因分析： （未完）
