南新制药：会计师回复意见（二）（2019年年报财务数据更新版）

关于湖南南新制药股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
    
    天职业字[2020]3635号
    
    上海证券交易所：
    
    根据贵所于2019年10月25日出具的《关于公司制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]671号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“南新制药”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）：
    
    如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
    
    在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
    
    目 录
    
    问题1： .......................................................................................................................................................3
    
    问题2： .....................................................................................................................................................19
    
    问题8： .....................................................................................................................................................21
    
    问题9： .....................................................................................................................................................31
    
    问题10： ...................................................................................................................................................39
    
    问题11： ...................................................................................................................................................44
    
    问题12： ...................................................................................................................................................55
    
    问题13： ...................................................................................................................................................58
    
    问题14： ...................................................................................................................................................61
    
    问题1：
    
    关于前次问询，请补充回答如下问题：
    
    （1）关于前次问询问题 3，请发行人进一步说明广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况，并明确说明广州乾元增资价格低于同期股权变动价格的原因；请中介机构在其核查意见中说明广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因；（2）关于前次问询问题 12，请发行人说明“定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本”的依据，尚邦投资2016 年入股价格与本次转让价格的差异原因；（3）关于前次问询问题 18，请发行人披露中南大学授权发行人使用的两项专利相关费用支出情况及未来利益分成情况，并说明即将支付的 200万元费用的会计核算科目；（4）关于前次问询问题 34，请发行人对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 2和问答 13 对信息披露的要求，进一步在招股说明书中完善未弥补亏损的相关信息披露，特别是本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担及已履行的程序；（5）关于前次问询问题39，请进一步说明发行人不再向白云山租赁房屋、设备后，相关需求如何实现、是否存在替代措施；（6）关于前次问询问题 40，请发行人按照要求，分析主要产品单价变动和销量变动的原因，另请发行人披露专业化学术推广模式下 2017 年度帕拉米韦氯化钠注射液平均单价大幅下滑的原因，并相应修改招股说明书中的相应表述；（7）关于前次问询问题 46，请补充披露发行人研发投入占营业收入的比例与同行业的对比情况，而非仅对比研发费用率，并说明与同行业的研发投入差异，结合上述情况说明发行人是否具备持续创新的机制；（8）关于前次问询问题 47，请发行人说明报告期内收取的银行承兑汇票的出票银行情况，发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件；（9）关于前次问询问题 48，请按照要求明确披露存货库龄情况，并结合存货有效期情况分析和披露存货跌价准备的计提与存货有效期之间是否存在关系，若不存在关系，请进一步披露距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的原因及依据；（10）关于前次问询问题 49，请发行人按照要求披露其他应收款中的其他的内容，并说明会计核算的准确性、货款放在其他应收款中核算的合理性。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    （一）关于前次问询问题 3，请发行人进一步说明广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况，并明确说明广州乾元增资价格低于同期股权变动价格的原因；请中介机构在其核查意见中说明广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因；
    
    【发行人说明】
    
    1、广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况。
    
    2016年广州乾元通过联交所公开竞价方式增资发行人，增资价格为3.36元/1元注册资本，上述增资价格系参考沃克森出具沃克森评报字[2015]第0566号《评估报告》的评估结果（每一元注册资本评估值约为3.23元），根据联交所竞价规则及公开竞价过程中相关投资者的竞价、报价情况最终确定。根据发行人提供的财务报表、天职国际出具的天职业字[2019]32867号《审
    
    计报告》，发行人2016年增资对应发行人前一年及当年市盈率情况如下：
    
        项  目       每股收益（元）       广州乾元入股价格（元/1元注册资本）           市盈率
    
    
    2015年 3.36 亏损
    
    2016年 0.09 3.36 37.33倍
    
    2、广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因
    
    广州乾元2016年增资价格高于同期入股的外部投资人杭州鼎晖、湘江大健康、信为玺泰、南方汇鹏，但低于同期入股的外部投资人尚邦投资，具体原因如下：
    
    为避免单一股东增资影响湘江产业的控股股东地位，发行人2016年增资采取分标段方式进行，分六个标段引进6名投资者，合计认购发行人7,000万元注册资本，第一至六标段分别认购3,000万元、1,100万元、1,000万元、900万元、600万元、400万元注册资本，每位意向投资者报名时只能参与认购六个标段中的一个标段。发行人在参考经湖南省国资委备案的评估结果的基础上确定本次增资认购底价为3.28元/1元注册资本，并根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定及相关产权交易规则，制定了本次增资各个标段投资者的最终认购价格确定方法：（1）如公告期内某标段只征集到一名意向投资者，则确定其为该标段投资者，该标段认购底价即为该标段最终认购价格；（2）如公告期内某标段征集到2个及以上的意向投资者，则采取网络竞价、一次报价的交易方式确定投资者，即在有效的报价中，报价最高的竞买人为最终投资者；价格相同的，报价时间在先的竞买人为最终投资者；（3）因原股东广州乾元表示不放弃优先增资权，拟参与认购第二标段人民币1,100万元。广州乾元认购价格确定方式为：①普通竞买人报价结束后，广州乾元有权按照普通竞买人的最高报价行使优先增资权；②如广州乾元最终被确定为第二标段投资者，且其认购价格为挂牌底价的，则该认购价格不作为其最终认购价格，广州乾元的最终认购价格为各标段认购价格之和÷各标段认购股份数量之和×1,100万元注册资本。
    
    根据上述定价规则及不同标段投资者的竞价、报价情况，本次增资各标段最终交易价格情况如下：
    
     标段名称   认购注册资   认购底价   认购底价（元/1    最终认购    最终认购价   最终认购单价（元
                本（万元）   （万元）   元注册资本）       主体      格（万元）   /1元注册资本）
    
    
    第一标段 3,000.00 9,840.00 3.28 杭州鼎晖 9,840.00 3.28
    
    第二标段 1,100.00 3,608.00 3.28 广州乾元 3,691.90 3.36
    
    第三标段 1,000.00 3,280.00 3.28 湘江大健康 3,280.00 3.28
    
    第四标段 900.00 2,952.00 3.28 信为玺泰 2,952.00 3.28
    
    第五标段 600.00 1,968.00 3.28 尚邦投资 2,418.00 4.03
    
    第六标段 400.00 1,312.00 3.28 南方汇鹏 1,312.00 3.28
    
    合 计 7,000.00
    
    根据联交所就发行人本次增资出具的《产权交易凭证》：（1）经公开征集，第五标段产生了2个及以上的意向投资者，因此第五标段采取网络竞价方式、一次报价的交易方式确定投资者，在有效的报价中，报价最高的竞买人为尚邦投资，最终尚邦投资以2,418.00万元的价格认购第五标段；（2）经公开征集，第二标段只产生了一名意向投资者，即发行人原股东广州乾元，因此广州乾元的最终认购价格=各标段认购价格之和÷各标段认购股份数量之和×1,100万元注册资本=3,691.90万元。
    
    综上，本次增资采取分标段方式进行，根据产权交易所竞价交易规则及不同标段投资者的竞价、报价情况确定各个标段的最终认购价格，尚邦投资认购标段存在网络竞价，由此导致广州乾元增资价格低于尚邦投资增资价格，但广州乾元本次增资价格高于评估价，且高于同期入股的外部投资人杭州鼎晖、湘江大健康、信为玺泰、南方汇鹏的增资价格，定价公允。
    
    （二）关于前次问询问题 12，请发行人说明“定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本”的依据，尚邦投资2016 年入股价格与本次转让价格的差异原因；
    
    【发行人说明】
    
    尚邦投资2016年通过参与联交所挂牌方式增资入股公司，根据尚邦投资提供的产权交易凭证、交易服务费缴费凭证、咨询费价款支付凭证，尚邦投资2016年以2,418万元的价格认购公司新增的600万元注册资本（占公司注册资本总额的2.86%），同时尚邦投资按照其增资成交金额的4%（即2,418万元*4%）向联交所缴纳交易服务费96.72万元，并向其聘请的第三方咨询服务机构支付本次投资咨询服务等费用合计约20.28万元，因此尚邦投资取得公司600万元注册资本的原始投资成本合计为2,535万元。
    
    2017年公司注册资本由21,000万元减少至10,500万元，各股东同比例减资，减资并未向股东退还任何出资，减资完成后，尚邦投资持有公司的出资由600万元变更为300万元，尚邦投资持有公司股权比例仍为2.86%。
    
    2019年4月，尚邦投资与汇尚致鑫签署《股权转让协议书》，尚邦投资将其持有的南新制药2.86%的股份（300万股）以2,535万元的价格转让给汇尚致鑫。
    
    据此，2019年尚邦投资将其持有的公司股权转让时，定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本，尚邦投资2016年入股价格与2019年股权转让价格差异原因为：除支付增资价款外，尚邦投资还支付了产权交易服务费、咨询费等费用。
    
    （三）关于前次问询问题 18，请发行人披露中南大学授权发行人使用的两项专利相关费用支出情况及未来利益分成情况，并说明即将支付的 200万元费用的会计核算科目；
    
    【发行人补充披露】
    
    发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人与主要业务相关的固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“（2）专利许可情况”部分补充披露如下：
    
    “公司2013年4月21日与中南大学所签署的《技术转让（专利实施许可）合同》，许可人“中南大学”授权被许可人“南新制药”使用其拥有的“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”发明专利，专利许可方式为独占许可。根据合同约定，公司支付给中南大学的专利权使用费包括两部分：1）现金部分，使用费用根据项目研究进度分阶段付款（产品获得Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床批件和生产批件的20个工作日内分别支付4笔专利许可使用费合计3,000万元）；2）销售提成部分，产品取得生产批件并成功上市销售后，支付销售额的8%作为销售提成（每个会计年度结束后的20个工作日内支付提成，提成年限从新药上市销售后第一年起算，10年为最低提成年限，如专利保护期超过药物上市后10年，则以专利到期日为准）。专利的具体情况为：
    
             专利名称                 专利号          申请日       授权      有效期     专利      法律
                                                                   公告                  权人      状态
    
    
    1-（取代芳基）-5-三氟甲基
    
    中南 专利权
    
    -2-（1H）吡啶酮化合物及其 ZL201080002558.3 2010.05.24 2012.12.05 2030.05.23 大学 维持
    
    盐的制备方法及其用途
    
    1-（取代苄基）-5-三氟甲基 中南 专利权
    
    -2-（1H）吡啶酮化合物及其 ZL 201080002577.6 2010.05.24 2013.10.02 2030.05.23 大学 维持
    
    盐，其制备方法及其用途
    
    公司拥有的专利许可“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”均为化合物专利，保护的是两个系列（分别含13个化合物和12个化合物）不同取代官能团的具有抗纤维活性的化合物。中南大学首次合成前述系列化合物后对其成药性进行了初步评价，确定其具备药物开发潜力后作为发明人申请了相关化合物专利。公司取得中南大学对该系列化合物的专利授权许可后，通过构效关系研究和先导化合物优化技术最终选择美氟尼酮作为候选药物开展研究，后续公司将基于自身药品研发体系的运作，按照药品注册相关的法规和指导原则开展原料药工艺、质量研究，制剂处方工艺、质量研究，临床前药效药理研究，非临床药代动力学研究，安全性评价研究以及未来开展的I期，II期，III期临床研究，直至产品获批上市。截至本回复签署日，该项目处于已批准临床，即将开展Ⅰ期临床阶段，除根据该合同条款已支付第一笔费用200万元外，未发生其他需要支付给中南大学的费用，相关费用的支出对公司正常经营影响较小。”
    
    【发行人说明】
    
    公司在“研发支出”科目中对发生的研发费用进行归集核算。未满足资本化条件的，借记“研发支出－费用化支出”科目，满足资本化条件的，借记“研发支出－资本化支出”科目。期末，将未满足资本化条件的研发费用结转入当期损益，借记“研发费用”、贷记“研发支出－费用化支出”；将达到预定用途形成无形资产的研发费用转入无形资产，借记“无形资产”、贷记“研发支出－资本化支出”。
    
    针对本次需支付的专利权使用费，在美氟尼酮获取1期临床批件后的会计处理为“借：研发支出－费用化支出 200万，贷：应付账款 200万”。
    
    （四）关于前次问询问题 34，请发行人对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 2和问答 13 对信息披露的要求，进一步在招股说明书中完善未弥补亏损的相关信息披露，特别是本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担及已履行的程序；
    
    公司本次发行前不存在累计未弥补亏损。
    
    （五）关于前次问询问题39，请进一步说明发行人不再向白云山租赁房屋、设备后，相关需求如何实现、是否存在替代措施；
    
    【发行人说明】
    
    报告期内，广州南新曾向关联方白云山集团之分支机构白云山制药总厂租赁房屋作为厂房、仓库，具体租赁情况如下：
    
                租赁物位置               租赁用途     建筑面积（平方米）         租赁起止日期
    
    
    厂房及配套 6,450.55 2016/1/1至2016/12/31
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/1/1至2017/6/30
    
    荔湾区芳村大道东25号内20幢
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/7/1至2017/9/30
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/10/1至2017/11/10
    
    仓库 873.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内22、23幢
    
    仓库 873.00 2017/1/1至2017/6/30
    
    荔湾区芳村大道东25号内24幢 仓库 1,743.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    厂房 223.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内34幢首层
    
    厂房 223.00 2017/1/1至2017/6/30
    
    厂房 136.12 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内35幢首层
    
    厂房 136.12 2017/1/1至2017/6/30
    
    厂房 829.30 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内39幢首层
    
    厂房 829.30 2017/1/1至2017/6/30
    
    广州南新2017年4月前，其主要片剂、胶囊剂生产场地在芳村工厂，其场地厂房等系租赁。其涉及生产线具体如下：
    
         生产线名称               生产品种                    主要固定资产                         配套设施
    
    
    头孢菌素类片剂生 头孢呋辛酯分散片、头孢泊 干法制粒机、混合机、粉碎机、压 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    产线 肟酯片 片机、包衣机、内包装机 污水处理系统、用电系统
    
    头孢菌素类胶囊生 干法制粒机、混合机、胶囊填充机、 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    头孢克洛胶囊
    
    产线 内包装机 污水处理系统、配电系统
    
    辛伐他汀分散片、双赛普利 快速湿法制粒机、流化床、混合机、
    
    非头孢菌素类片剂 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    片、复方布洛芬片、氧氟沙 压片机、包衣机、内包装机、半自
    
    生产线 污水处理系统、配电系统
    
    星缓释片、环丙沙星缓释片 动折盒机
    
         生产线名称               生产品种                    主要固定资产                         配套设施
    
    
    非头孢菌素大容量 帕拉米韦氯化钠注射液、乳 配液系统、灌装机、粗洗机、精洗 纯化水机、注射用水机、锅炉、空压机、
    
    注射剂 酸环丙沙星注射液 机、扎盖机、水浴灭菌柜 空气净化系统、污水处理系统、配电系统
    
    2017年4月后，芳村工厂停产，广州南新生产场地已从芳村工厂搬迁至新建萝岗工厂，芳村工厂停止生产不再启用。新建厂房及主要生产设备情况如下：
    
                  生产线名称               生产品种                   主要固定资产                        配套设施
    
    
    头孢菌素类片剂生 头孢呋辛酯分散片、头孢泊肟 干法制粒机、混合机、粉碎机、 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    产线 酯片 压片机、包衣机、包装生产线 污水处理系统、配电系统
    
    头孢菌素类胶囊生 干法制粒机、混合机、胶囊填 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    头孢克洛胶囊
    
    产线 充机、包装生产线 污水处理系统、配电系统
    
    辛伐他汀分散片、双赛普利片、 快速湿法制粒机、流化床、混
    
    非头孢菌素类片剂 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    复方布洛芬片、氧氟沙星缓释 合机、压片机、包衣机、包装
    
    生产线 污水处理系统、配电系统
    
    片、环丙沙星缓释片 生产线
    
    非头孢菌素大容量 帕拉米韦氯化钠注射液、乳酸 配液系统、灌装机、粗洗机、 纯化水机、注射用水机、锅炉、空压机、空
    
    注射剂 环丙沙星注射液 精洗机、扎盖机、水浴灭菌柜 气净化系统、污水处理系统、配电系统
    
    新起用的萝岗工厂场地权属为公司子公司广州南鑫，拥有完整的土地、厂房、及配套设施，结合了公司发展战略规划建设，新工厂选用新引进的、自动化程度较高的生产设备和设施，设计产能远高于芳村工厂，不再需要通过租赁厂房和设备进行生产。
    
    （六）关于前次问询问题 40，请发行人按照要求，分析主要产品单价变动和销量变动的原因，另请发行人披露专业化学术推广模式下 2017 年度帕拉米韦氯化钠注射液平均单价大幅下滑的原因，并相应修改招股说明书中的相应表述；
    
    【发行人补充披露】
    
    1、报告期内主要产品销售价格变动原因分析
    
    报告期内，受两票制影响，公司的销售模式由招商代理模式逐步转变为专业化学术推广模式，销售渠道、客户结构均发生了较大的变化，2017年度为过渡期、2018年已全面转为专业化学术推广模式，因此公司2018年各类主要产品平均单价均高于2017年。2018年和2019年由于销售模式基本一致，公司各类主要产品平均销售价格保持基本稳定。
    
    2、报告期内主要产品销售数量变动原因分析
    
    （1）报告期内，辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢呋辛酯分散片和乳酸环丙沙星氯化钠注射液销售数量略有下降，主要原因是如下：
    
    1）“两票制”政策对公司客户结构的影响。
    
    2016 年，仅安徽、青海、重庆等地具体发布了“两票制”的实施方案，且发布和实施时间集中在2016年末，当年实施“两票制”的区域较少、实施时间较短，并未对公司的销售渠道、客户结构产生影响。2017 年随着“两票制”政策在全国范围内逐步推进并具体落实实施方案，公司在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整适应，产品销售不再经由代理经销商流通，需直接向配送经销商销售，直接客户由代理经销商转变为配送经销商，受此影响，公司合作方相应调整销售策略及销售渠道导致公司产品销量较2016年下降。“两票制”政策影响下，2017 年度公司客户构成中配送经销商比例大幅提升，配送经销商的销售收入占比达到61.73%。
    
    2）医药流通体制改革对公司销售策略的影响。
    
    2017年国家医药流通体制改革等政策密集出台，主要针对深化公立医院改革、全面推进公立医院药品集中采购、健全药品价格形成机制、构建药品生产流通新秩序、控制医保费用支出等方面进行全面深入的改革，上述改革政策引领下，全国各省份的药品招投标、二次议价、医保支付方式、药品流通市场秩序均处于变革阶段，新政策落地需要一定时间，在政策落地期间客观上对公司产品销售产生一定影响。
    
    3）新一轮招标及医保目录调整对销量的影响。
    
    2017年国家及省级医保目录酝酿调整、各省酝酿启动新一轮招标，市场参与方处于观望状态，因此市场需求受到一定的影响。同时，2017年各地招标政策调整，一方面部分地区未将公司产品纳入集采目录，如头孢克洛胶囊部分品规未入围江苏、江西、广州等地集采目录；头孢呋辛酯分散片未入围辽宁等地集采目录；乳酸环丙沙星氯化钠注射液未入围江西、广州等地集采目录；一方面公司为维护产品价格放弃了部分价格过低的地区中标，导致公司产品销量有所下降。
    
    （七）关于前次问询问题 46，请补充披露发行人研发投入占营业收入的比例与同行业的对比情况，而非仅对比研发费用率，并说明与同行业的研发投入差异，结合上述情况说明发行人是否具备持续创新的机制；
    
    【发行人补充披露】
    
    报告期内，公司研发投入/营业收入比与同行业可比公司比较情况如下：
    
            公司名称                2019年度                2018年度                2017年度
    
    
    特宝生物 未披露 9.67% 13.61%
    
    康辰药业 未披露 7.85% 5.45%
    
    海辰药业 未披露 6.99% 7.79%
    
    哈三联 未披露 3.64% 6.04%
    
    赛升药业 未披露 3.69% 3.48%
    
    方盛制药 未披露 4.03% 4.15%
    
    平均值 5.98% 6.75%
    
    公司 7.08% 6.46% 6.35%注：截至本问询回复签署之日，上述可比公司尚未披露2019年度报告。
    
    报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例保持相对稳定。随着业务的发展，公司不断加大研发投入，其中2018年、2019年研发投入增长率分别为105.08%、58.57%。报告期累研发投入占营业收入的比与可比公司均值基本一致，不存在重大差异。从可比公司来看，研发投入占营业收入的比在报告期内均存在一定的波动性，主要系各公司研发投入与研发项目开展情况和所处研发阶段相关。与特宝生物存在差异主要原因是创新药研发所处的阶段和销售规模不同造成的。
    
    报告期内公司累计研发投入13,909.07万元，营收规模与研发投入实现双增长，持续稳定的研发投入为公司持续创新提供了有力保障，目前，公司形成了1个创新药上市，3个创新药、2个改良型新药在研的良好态势。帕拉米韦氯化钠注射液于2013年4月成功获批上市；抗肝癌靶向药-美他非尼、治疗肝肾纤维化创新药-盐酸美氟尼酮分别处于临床试验和已批准临床即将开展I期临床试验，具备持续创新的机制。
    
    （八）关于前次问询问题 47，请发行人说明报告期内收取的银行承兑汇票的出票银行情况，发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件；
    
    【发行人说明】
    
    1、报告期收取的银行承兑汇票的出票银行及期末票据背书情况
    
    （1）2019年度（2019年12月31日）
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1301521010047 20190124 336935166 交通银行武汉科技支行 285,000.00 285,000.00
    
    1313521010009 20190311 359073473 湖北银行 378,290.00 378,290.00
    
    1402421000019 20190121 331643099 南昌农村商业银行 442,988.81 442,988.81
    
    1105423000176 20190201 347537519 中国建设银行萍乡支行 100,000.00 100,000.00
    
    1306603000010 20190312 359501687 广发银行中山分行 284,764.55 284,764.55
    
    1501581000004 20190311 358934242 汇丰银行广州分行 405,493.75 405,493.75
    
    1402421000019 20190411 376892579 南昌农村商业银行 108,744.00 108,744.00
    
    1313521010009 20190415 378466685 湖北银行 636,701.70 636,701.70
    
    1309261000028 20190509 393291524 兴业银行哈尔滨分行 594,172.79 594,172.79
    
    1303261000192 20190514 394843149 中国光大银行黑龙江分行 281,851.20 281,851.20
    
    1303521000212 20190529 405074997 中国光大银行武汉汉阳支行 159,140.40 159,140.40
    
    1402421000019 20190612 412866090 南昌农村商业银行 239,236.80 239,236.80
    
    1313521000011 20190617 414901830 汉口银行 688,875.10 688,875.10
    
    1402421000019 20190624 419646649 南昌农村商业银行 28,704.00 28,704.00
    
    1 31352101000920190722 438167733 湖北银行 620,635.00 620,635.00 620,635.00 有
    
    8-2-2-11
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1 310265000011 20190729 444629124 浦发银行大庆分行 380,880.00 380,880.00
    
    1 501221000015 20190726 442455525 汇丰银行沈阳分行 437,184.00 437,184.00 437,184.00 有
    
    1 310261000014 20190809 451915401 浦发银行哈尔滨分行 738,907.20 738,907.20 738,907.20 有
    
    1 305261001019 20190829 464539823 民生银行哈尔滨分行 533,232.00 533,232.00
    
    1 310521000031 20190830 466552909 浦发银行武汉江汉支行 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00 有
    
    1 313261090053 20190717 435737576 营口银行哈尔滨先锋支行 49,063.16 49,063.16 49,063.16 有
    
    1 402421000019 20190910 472157012 南昌农村商业银行 57,408.00 57,408.00
    
    1 310261000014 20190925 442017712 浦发银行哈尔滨分行 7,193.74 7,193.74 7,193.74 有
    
    1 301302200074 20190822 458659987 交通银行江阴高新区支行 150,000.02 150,000.02 150,000.02 有
    
    1 308261032056 20190927 484652357 招商银行哈尔滨大直支行 58,989.30 58,989.30 58,989.30 有
    
    1 313121006038 20191016 494023140 河北银行长安支行 50,000.00 50,000.00 50,000.00 有
    
    1 313121006038 20191016 493934391 河北银行长安支行 7,948.80 7,948.80 7,948.80 有
    
    1 301141000015 20191028 503129290 交通银行承德分行 200,000.00 200,000.00 200,000.00 有
    
    1 301141000015 20191028 503125957 交通银行承德分行 500,000.00 500,000.00 500,000.00 有
    
    1 309261000077 20191105 508958674 兴业银行哈尔滨哈药路支行 125,398.00 125,398.00 125,398.00 有
    
    1 309551008005 20191113 514025172 兴业银行长沙世纪城支行 533,232.00 533,232.00 533,232.00 有
    
    1 501221000015 20191115 516119778 汇丰银行沈阳分行 364,320.00 364,320.00 364,320.00 有
    
    1 501221000015 20191115 516119921 汇丰银行沈阳分行 145,728.00 145,728.00 145,728.00 有
    
    1 105121061349 20190929 487853277 建设银行石家庄住房城建支行 691,397.20 691,397.20 691,397.20 有
    
    8-2-2-12
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1 105121061349 20191030 505632268 建设银行石家庄住房城建支行 850,600.00 850,600.00 850,600.00 有
    
    1 105121061453 20191024 500472395 建设银行石家庄中华大街支行 270,060.00 270,060.00
    
    1 105121061453 20190924 480914933 建设银行石家庄中华大街支行 442,541.00 442,541.00 442,541.00 有
    
    1 308261032089 20191127 524225995 招商银行哈尔滨动力支行 152,352.00 152,352.00
    
    1 313223050016 20191204 530877351 营口银行鞍山分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 313223050016 20191204 530877343 营口银行鞍山分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 309261000028 20191211 535050189 兴业银行哈尔滨分行 57,056.00 57,056.00 57,056.00 有
    
    1 308611000032 20191224 545845640 招商银行南宁分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 308611000032 20191224 545845631 招商银行南宁分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 302521038064 20191225 547291520 中信银行武汉后湖支行 116,582.40 116,582.40
    
    1 309261000028 20191231 553243666 兴业银行哈尔滨分行 228,528.00 228,528.00
    
    合 计 14,533,198.92 12,965,676.52 1,567,522.40 7,360,193.42
    
    （2）2018年度/2018年12月31日
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托 期末留存 截至2018年12月31日
    
    （元） （元） 收款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1313452060914 20171024 120745169 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00
    
    1308451028095 20171221 140157280 招商银行 3,306,000.00 3,306,000.00
    
    合 计 4,306,000.00 4,306,000.00
    
    8-2-2-13
    
    （3）2017年度/2017年12月31日
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2017年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    131345206091420171024 120745072 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745056 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745097 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745152 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745169 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00
    
    1313452060914 20171024 120744980 青岛银行 220,000.00 220,000.00 220,000.00 有
    
    1308451028095 20171221 140157280 招商银行 3,306,000.00 3,306,000.00
    
    总 计 8,526,000.00 4,220,000.00 4,306,000.00 4,220,000.00
    
    8-2-2-14
    
    报告期内公司无银行承兑汇票贴现。
    
    2、发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件
    
    根据票据法规定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人及汇票的其他债务人行使追索权，所以已背书未到期银行承兑汇票有追索权。
    
    但银行承兑汇票所承载的风险主要是信用风险及延期付款风险，如果转让的票据是信用风险较小的银行签发，随着票据的背书，票据所有权上主要风险和报酬已经转移，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017年修订）第七条规定规定：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上风险和报酬的程度，并分别按下列情形处理（：一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或者负债。报告期各期末，公司背书出去的票据属银行承兑汇票，出票行是大型商业银行、上市股份制商业银行、省级（中心城市）城市商业银行（农村信用社），信用等级较高，背书后票据延期付款风险已经转移，符合金融工具终止确认条件，报告期内未出现到期无法兑付的情况。
    
    （九）关于前次问询问题 48，请按照要求明确披露存货库龄情况，并结合存货有效期情况，分析和披露存货跌价准备的计提与存货有效期之间是否存在关系，若不存在关系，请进一步披露距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的原因及依据；
    
    【发行人披露】
    
    1、报告期期末存货的库龄如下：
    
            时间          存货类别    6个月以内     7-12个月       1-2年        2-3年       3年以上
                         原材料         1,520.05        43.21        45.45        13.36         4.50
                         库存商品       1,041.96       157.14       208.94         8.96         0.05
     2019年12月31日      发出商品         346.15
                         周转材料         130.33        21.41                                  10.11
                           合  计       3,038.49       221.76       254.39        22.32        14.66
                         原材料         1,787.14        88.68        19.39                      4.50
                         库存商品       1,439.60       457.64        44.24         0.08         0.12
     2018年12月31日      发出商品         203.87
                         周转材料         149.25         6.85                                  10.11
                           合  计       3,579.86       553.17        63.63         0.08        14.73
                         原材料         1,478.36        41.91       147.34         1.73         6.25
                         库存商品         712.45       214.04         7.13         0.21         0.44
     2017年12月31日      发出商品          94.21
                         周转材料          78.31                                               10.11
                           合  计       2,363.33       255.95       154.47         1.94        16.80
    
    
    报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货余额占期末全部存货余额的比例分别为84.63%、85.00%和85.55%，公司存货整体库龄结构较好。
    
    2、存货有效期与存货跌价准备的计提政策的关系
    
    药品系国家重点监管的产品，对有效期的监管有严格的法律法规要求，药品距离有效期越近，可变现的能力就越低。公司辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢呋辛酯分散片有效期为2年；帕拉米韦氯化钠注射液为3年（首次注册为2年），乳酸环丙沙星氯化钠注射液为2年和5年；主要原料头孢克洛和环丙沙星原料有效期为2年，头孢呋辛酯和辛伐他汀为3年，包材和其他辅料一般为3-5年。
    
    公司根据积累的经验数据和同行业可比公司情况，距有效期1年半（库龄6个月）药品，可变现能力不受影响，不会发生减值；距有效期6个月内（含6个月）药品，属近效期产品，市场可变现能力较小，全额计提跌价准备；距有效期6个月到1年以内（含1年）药品，距离近效期较近，可变现能力可能受到影响，按账面金额的50%计提跌价准备；对有效期1年到1年半（含1年半）（库龄1年以内6个月以上）药品，对可变现能力影响较小，按账面金额的25%计提跌价准备。库龄在1年以内原材料（包装物）距有效期较长，生产领用加工成药品后可变现能力不受影响，不会发生减值，未计提跌价准备，报告期一年以内原材料平均占比达到95.34%；公司原材料和包装物有效期大部分为3年以上，公司对库龄3年以上的全部计提跌价准备。
    
    3、报告期存货有效期情况及存货减值准备情况
    
    报告期各期末有效期或库龄与存货减值准备对比情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
                                 距剩有效期   需计提减值   距剩有效期   需计提减值    距剩有效期     需计提      距剩有效期
      存货类别       截止日
                                  6个月以内      准备      6个月至1年      准备      1年至1年半    减值准备     1年半以上
    
    
    2019年末 170.37 170.37 54.75 27.38 65.79 16.45 1,126.14
    
    库存商品 2018年末 7.08 7.08 34.22 17.11 226.94 56.74 1,673.45
    
    2017年末 2.27 2.27 5.21 2.60 213.41 53.35 713.38
    
    2019年末 346.15
    
    发出商品 2018年末 203.87
    
    2017年末 94.21
    
                                                             721天到                   361天到
                                    1,080      需计提减值                需计提减值                  需计提
      存货类别       截止日                                 1,080天（含                720天（含                  360天以内
                                   天以上        准备                      准备                    减值准备
                                                            1,080天）                   720天）
    
    
    2019年末 4.50 4.50 13.36 6.68 45.45 6.82 1,563.26
    
    原材料 2018年末 4.50 4.50 19.39 2.91 1,875.82
    
    2017年末 6.25 6.25 1.73 0.87 147.34 22.10 1,520.27
    
    2019年末 10.11 10.11 151.74
    
    周转材料 2018年末 10.11 10.11 156.09
    
    2017年末 10.11 10.11 78.30
    
    综上：报告期公司严格根据有效期和库龄情况计提存货跌价准备，不存在距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的情况。
    
    （十）关于前次问询问题 49，请发行人按照要求披露其他应收款中的其他的内容，并说明会计核算的准确性、货款放在其他应收款中核算的合理性。
    
    【发行人补充披露】
    
    报告期期末，其他应收款-其他项目金额411.38万元，按应收款项政策计提坏账准备380.14万元，主要为账龄较长预计无法收回的款项，具体明细如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    明 细 期末余额 账龄 坏账准备
    
    **市中级人民法院 4,400.00 5年以上 4,400.00
    
    中国电信长沙分公司 1,500.00 5年以上 1,500.00
    
    巩义市予华仪器有限责任公司 4,000.00 4-5年 4,000.00
    
    海南中化联合制药工业股份有限公司 7,000.00 4-5年 7,000.00
    
    湖南大学 150,000.00 5年以上 150,000.00
    
    湖南融合后勤服务管理有限公司 72,959.69 5年以上 72,959.69
    
    湖南省电信有限公司浏阳市分公司 17,905.62 4-5年 17,905.62
    
    湖南环境保护科学研究院 40,000.00 5年以上 40,000.00
    
    浏阳市劳动和社会保障局工业园保障所 2,789.12 4-5年 2,789.12
    
    邱琦 6,200.00 5年以上 6,200.00
    
    深圳杰夫实业集团有限公司 2,820,000.00 5年以上 2,820,000.00
    
    石家庄润北科技有限公司 200,000.00 5年以上 200,000.00
    
    天津精益合成科技有限公司 4,320.56 5年以上 4,320.56
    
    无锡市申科仪器有限公司 9,500.00 5年以上 9,500.00
    
    长沙科宇企业管理咨询有限公司 47,000.00 4-5年 47,000.00
    
    长沙梦马文化传播有限公司 24,000.00 4-5年 24,000.00
    
    长沙智联人力资源服务有限公司 2,880.00 4-5年 2,880.00
    
    长沙住房公积金管理中心浏阳市管理部 72,936.40 4-5年 72,936.40
    
    中国平安长沙市开福支公司 6,283.19 4-5年 6,283.19
    
    中国人民财产保险股份有限公司长沙市
    
    雨花支公司 1,360.00 4-5年 1,360.00
    
    中国电信浏阳分公司 6,379.75 3-4年 3,189.88
    
    中国网通广州市分公司 33,778.88 0-4年 10,053.46
    
    紫光古汉集团衡阳制药有限公司 200,000.00 5年以上 200,000.00
    
    明 细 期末余额 账龄 坏账准备
    
    中石化广州分公司 74,800.00 2-3年 22,440.00
    
    广州京达商标事务代理有限公司 3,500.00 4-5年 2,800.00
    
    广州艾讯计算机信息科技有限公司 600.00 3-4年 300.00
    
    租房押金 44,796.36 3-5年 25,752.96
    
    朱丹 3,600.00 3-4年 1,800.00
    
    前锦网络信息技术(上海)有限公司 40,000.00 3-4年 20,000.00
    
    广东核力工程勘察院 10,000.00 5年以上 10,000.00
    
    代扣员工公积金 201,290.61 1年以内 10,064.53
    
    合 计 4,113,780.18 3,801,435.41
    
    【发行人说明】
    
    其他应收款科目核算的内容主要是借款、预付账款转入、各种代垫款项，其中预付账款转入金额361.62万元，占比87.90%。其他应收款中货款性质的往来，是报告期前公司依据《企业会计制度--会计科目和会计报表》相关核算规定，将账龄较长不符合预付账款性质款项转入其他应收款并全额计提坏账准备形成的。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、对2015年、2016年市盈率进行复核；获取2016年增资时产权交易所征集投资人的公告资料；
    
    2、获取尚邦投资提供的产权交易凭证、交易服务费缴费凭证、咨询费价款支付凭证、尚邦投资与汇尚致鑫签署《股权转让协议书》。
    
    3、获取中南大学所签署的《技术转让（专利实施许可）合同》，支付的200万元专利使用费的付款凭据和记账凭证；
    
    4、获取公司第一届董事会第九次会议决议和2019年第二次股东大会决议决议资料；
    
    5、查阅和统计报告期同行业可比公司研发投入占营业收入比，并与公司进行比较，了解公告研发投入与同行业可比公司不一致的原因；
    
    6、检查报告期内公司收到的银行承兑汇票资料，统计分析期末背书的票据是否符合终止确认条件；
    
    7、获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，统计存货有效期情况，依据会计政策对期末存货减值的计提情况进行重新测算；
    
    8、获得其他应收款明细表，检查分析2019年度其他应收款—其他项目构成；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：公司的补充披露和说明与我们了解的一致；期末背书的相关票据符合终止确认的条件；期末存货跌价准备严格按有效期计提，没有有效期时间较短未计提跌价准备的情况；其他应收款中核算准确，除账龄较长不符合预付账款性质款项转入其他应收款全额计提坏账准备外，货款核算没放在其他应收款中核算。
    
    问题2：
    
    关于帕拉米韦氯化钠注射液
    
    根据申报文件，2009 年发行人受让解放军军事医学科学院创新药帕拉米韦临床批件，历时四年完成临床研究和产业化研究，于 2013 年成功取得生产批件。根据问询回复，发行人 2009 年 5月与军科院毒物药物研究所签订的《技术转让合同》约定，新药证书由双方共同署名申报，并由双方共同持有，生产许可证归发行人或发行人指定的生产企业独家持有。创新药帕拉米韦的监测期已于 2018 年到期。帕拉米韦于2019 年收入、利润占比大幅提升。请发行人说明：（1）公司帕拉米韦氯化钠注射液于 2013 年上市，2018 年修订版的《流行性感冒诊疗方案》称其“目前临床应用数据有限，应严密观察不良反应”的原因，不良事件及发生率；监测期结果；（2）2013 年已上市，到 2019 年才收入、利润大幅提升的原因，是否受不良事件影响；（3）不同给药方式的帕拉米韦在全球的研发及上市情况，是否在日本、美国获批；（4）同类药物申请临床和上市的情况，帕拉米韦面临的同类药品市场竞争情况；（5）目前帕拉米韦的新药证书权利人情况，解放军军事医学科学院对该药和相关专利享有的权利情况，报告期内解放军军事医学科学院对相关权利的行使情况；（6）在境外是否获得经济利益，以 2018 年销售情况粗略估计需向军科院支付的全部金额，请提示相关风险；（7）2018 年和 2019 年上半年销售金额同比大幅增加的原因，是否存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，目前尚未履行的合同金额以及占公司所有产品未履行合同金额的比重；（8）公司收入主要来源于仿制药，引进最困难的手性药物合成与质量控制技术系转让取得，创新药研发企业的定位是否合理，如与事实不符请修改招股书相关表述。
    
    请保荐机构核查并发表意见。请发行人律师就（2）至（5）核查并发表意见。请申报会计师就（6）（7）核查并发表意见。
    
    （六）在境外是否获得经济利益，以 2018 年销售情况粗略估计需向军科院支付的全部金额，请提示相关风险；
    
    报告期公司无境外销售及以其他方式从境外获得经济利益。
    
    根据2019年公司与军科院医学研究院签订的补充协议，约定从补充协议签订的第二年至主专利的专利权到期的第二年（至2028年），公司需按照公司帕拉米韦氯化钠注射液国内销售收入的0.2%向军科院医学研究院支付专利使用费。补充协议涉及的主专利全部同族专利在美国、欧盟、日本、韩国变更专利权人后，从补充协议签订之日起公司在专利涉及相应国家（美国、欧盟、日本、韩国）帕拉米韦氯化钠注射液上市后5年，公司需按照上一年度在相应国家帕拉米韦氯化钠注射液营业利润的6%支付专利使用费。
    
    截至报告期末，公司尚无境外销售及以其他方式从境外获得经济利益；随着帕拉米韦氯化钠注射液国内销售收入增长，公司每年需向军科院按销售收入0.2%支付专利使用费，以2019年帕拉米韦氯化钠注射液销售金额测算，公司需向军科院支付专利使用费103.96万元。
    
    （七）2018 年和 2019 年上半年销售金额同比大幅增加的原因，是否存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，目前尚未履行的合同金额以及占公司所有产品未履行合同金额的比重；
    
    2018 年和 2019 年销售金额同比大幅增加，主要原因：
    
    1、随着近年来流感发病人数的增加，以及人们对流感疾病防治认知度的提升，抗流感药物的市场呈增长趋势；2、经过多年的市场推广，帕拉米韦氯化钠注射液得到市场的认可，于2018年录入卫健委发布的《流行性感冒诊疗方案》，被列为推荐使用的抗流感药物，由此带来了该产品2018年、2019年销售的增长；3、帕拉米韦氯化钠注射液2017年进入国家医保目录，大大促进了该产品后续年份的销售增长；4、2017年3月，公司取得帕拉米韦氯化钠注射液补充申请批件，在原有300mg/100ml规格的基础上新增儿童专用150mg/100ml，患者受众度扩大，规格覆盖到全年龄段。
    
    公司帕拉米韦氯化钠注射液国内主要竞争产品为磷酸奥司他韦，根据该产品主要生产厂家东阳光药（1558.HK）披露的年度报告数据，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，其磷酸奥司他韦的销售额分别为 7.36亿元、14.01亿元、22.47亿元及29.30亿元，销售规模持续保持快速增长。公司帕拉米韦制剂产品2018年、2019年销售金额大幅增长与同行业可比公司趋势一致。
    
    专业化学术推广模式下公司销售流程：首先由经销商根据市场需求情况在公司需求平台下单，签订购销合同，销售部审核后发货。期末无尚未履行的合同。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取2019年公司与解放军军事医学科学院签订的补充协议，评估补充协议对未来帕拉米韦盈利能力的影响；
    
    2、通过向发行人高管访谈、检索米内网数据库、阅读行业研究报告等手段了解抗流感药物及帕拉米韦产品的市场状况；
    
    3、查阅了报告期帕拉米韦氯化钠注射液的销售合同、销售发票、出库单、物流单等凭证；
    
    4、对帕拉米韦产品报告期销售数据向客户进行了函证，函证确认金额占该产品销售收入比例分别为
    
    5、对报告期帕拉米韦主要客户进行了实地走访，就其与发行人的交易背景、合同签署、交易金额、是否与发行人存在关联关系等问题进行了问询，并对其所购买公司帕拉米韦产品的库存情况进行了核实；
    
    6、通过帕拉米韦产品客户提供的账号及密码登录其业务系统，核对业务系统数据与公司账面销售数据，并关注其库存余额；
    
    7、通过各省市官方医药集中采购信息平台查看帕拉米韦产品在医院终端的销售情况，并对部分医院进行了走访核实。
    
    经核查，申报会计师认为，发行人帕拉米韦产品2018 年和 2019 年销售金额同比大幅增加符合市场状况及发行人实际情况，发行人不存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，发行人报告期帕拉米韦氯化钠注射液销售收入真实、准确，发行人目前不存在尚未履行的销售合同。
    
    问题8：
    
    关于递延所得税
    
    请发行人说明：（1）2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数为正的原因，相关金额的计算方式；（2）报告期各期末，递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因、计算过程，内部交易情况、未实现原因、内部交易定价原则等；（3）2017 年和 2018 年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅减少的原因；（4）报告期递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用递延所得税资产调剂利润的情况；（5）是否存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易的转移定价是否公允，是否符合相关税法的规定；（6）2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因，2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响；（7）报告期内涉及递延所得税负债相关的非同一控制企业合并资产评估增值的内容，及增值部分所涉及的资产对应的增值金额。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人说明】
    
    （一）2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数为正的原因，相关金额的计算方式；
    
    财务报表附注（四十三）所得税会计利润与所得税的调整中披露“2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数”3,316,489.26元，主要是母公司2016年新增可抵扣亏损未确认递延所得税资产的影响，具体计算如下：
    
    相关事项 金额（元）
    
    使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 3,316,489.26
    
    其中：母公司本期新增可抵扣亏损未确认递延所得税资产的影响 5,399,298.83
    
    广州南新上年度可抵扣亏损的差异在本期确认递延所得税的影响 -539,215.98
    
    广州南鑫上年可抵扣亏损的差异在本期确认递延所得税资产的影响 -1,543,593.59
    
    （二）报告期各期末，递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因、计算过程，内部交易情况、未实现原因、内部交易定价原则等；
    
    1、报告期各期末，公司递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因如下：
    
    公司帕拉米韦氯化钠注射液的主要原材料为帕拉米韦原料药，帕拉米韦原料药主要原材料为帕拉米韦中间体。报告期公司帕拉米韦中间体主要由常德分公司采购后销售给凯铂生物；凯铂生物从常德分公司采购中间体后生产出帕拉米韦原料药，销售给广州南新，广州南新采购原料药后生产出帕拉米韦氯化钠注射液，内部交易形成的利润最终通过广州南新对外销售帕拉米韦氯化钠注射液实现。
    
    广州南新为公司化学制剂产品生产主体，公司萝岗生产基地所有权人为广州南鑫，报告期内广州南新租用广州南鑫萝岗生产基地进行生产，向广州南鑫支付厂房设备租金及水电气等费用也形成内部未实现利润。
    
    2、内部交易及未实现利润的计算过程
    
    报告期各期末内部交易未实现利润的情况：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    内部交易未实现利润期末余额 61,478,616.87 118,839,395.04 80,674,132.20
    
    其中：帕拉米韦氯化钠注射液生产
    
    过程的相关内部交易 58,879,969.36 115,389,619.87 79,853,666.92
    
    广州南新租赁广州南鑫生产
    
    基地的相关内部交易 2,598,647.51 3,449,775.17 820,465.28
    
    具体计算过程如下：
    
    按照公司内部交易情况，内部交易未实现利润计算过程的四个环节，具体分析如下：
    
    （1）常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体
    
    报告期内部交易情况：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 108,052,456.22 136,948,275.81 15,384,615.30
    
    内部交易成本 15,313,983.11 6,285,076.37 523,077.30
    
    内部交易毛利 92,738,473.11 130,663,199.44 14,861,538.00
    
    （2）报告期凯铂生物报表中库存的存货--帕拉米韦中间体（原材料）内部交易未实现利润情况：
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦
    
    内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    中间体 数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 90.00 14,861,538.00 90.00 14,861,538.00
    
    2018年度 1,084.00 130,663,199.44 814.00 99,673,262.61 270.00 30,989,936.83
    
    2019年度 270.00 30,989,936.83 2,700.00 92,738,473.11 2,970.00 123,728,409.94
    
    本期增加为常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体对应期间的内部交易毛利；本期减少为凯铂生物领用帕拉米韦中间体生产帕拉米韦原料药转出的内部交易未实现的利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是凯铂生物期末库--原材料（从常德分公司采购帕拉米韦中间体）包含的内部未实现的利润。
    
    2018 年期末凯铂生物帕拉米韦中间体内部交易未实现利润金额较大，原因是凯铂生物2018 年四季度向常德分公司采购 270 公斤帕拉米韦中间体，此批存货对应的未实现利润为3,098.99万元。
    
    （3）常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦原料药
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 71,234,790.79
    
    内部交易成本 6,816,615.48
    
    内部交易毛利 64,418,175.31
    
    （4）报告期凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润情况：
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦原料药 内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 235.64 79,279,713.31 126.49 41,370,901.25 109.15 37,908,812.06
    
    2018年度 109.15 37,908,812.06 345.18 99,673,262.61 414.83 127,462,799.92 39.50 10,119,274.75
    
    2019年度 39.50 10,119,274.75 1,385.22 123,728,409.94 1,338.82 131,414,895.20 85.90 2,432,789.49
    
    报告期凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润本期增加等于常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦原料药内部交易毛利（表3）加上对应期间凯铂生物报表中存货--帕拉米韦中间体内部交易未实现利润（表2）中本期减少（领用）。
    
    本期减少（领用）系凯铂生物向广州南新销售帕拉米韦原料药转移的内部未实现利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是凯铂生物期末库存--产成品包含的内部未实现的利润。
    
    （5）凯铂生物向广州南新销售帕拉米韦原料药内部交易情况
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 254,642,807.13 156,783,586.52 51,293,316.88
    
    内部交易成本 161,361,346.87 145,482,644.29 45,406,666.80
    
    内部交易毛利 93,281,460.26 11,300,942.23 5,886,650.08
    
    （6）广州南新报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润情况
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦原料药 内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 147.35 3,218,298.36 126.49 47,257,551.33 167.84 12,176,665.97 106.00 38,299,183.72
    
    2018年度 106.00 38,299,183.72 414.50 138,763,742.15 409.57 141,514,426.99 110.93 35,548,498.88
    
    2019年度 110.93 35,548,498.88 1,338.82 224,696,355.46 1,149.15 228,272,766.70 300.60 31,972,087.64
    
    广州南新报表中存货--帕拉米韦原料药内部未实现利润本期增加等于广州南新向凯铂生物采购帕拉米韦原料药内部交易毛利（表5）以及凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药对应期间未实现利润的本期减少（领用）（表4）。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是广州南新期末存货—原材料（从凯铂生物购入）帕拉米韦原料药内部未实现利润。
    
    （7）广州南新报表中存货--帕拉米韦注射液内部交易未实现利润情况：
    
    单位：万瓶、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（销售） 期末库存
    
    帕拉米韦
    
    内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    氯化钠注射液 数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 3.39 151,981.37 79.78 12,176,665.97 72.45 8,682,976.20 10.72 3,645,671.14
    
    2018年度 10.72 3,645,671.14 165.61 141,514,426.99 127.98 106,428,188.72 48.35 38,731,909.41
    
    2019年度 48.35 38,731,909.41 448.30 228,272,766.70 411.27 242,529,583.87 85.38 24,475,092.24
    
    广州南新帕拉米韦注射液内部交易未实现利润的本期增加等于广州南新报表中帕拉米韦原料药内部交易未实现利润（表6）对于期间的减少。
    
    本期减少（销售）是产品最终实现对外销售转出的内部未实现利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是广州南新期末存货—产成品帕拉米韦氯化钠注射液中包含的内部未实现利润。
    
    （8）广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 39,004,281.67 40,024,104.59 19,471,356.62
    
    内部交易成本 20,576,813.07 20,742,608.92 11,650,913.23
    
    内部交易毛利 18,427,468.60 19,281,495.67 7,820,443.39
    
    （9）广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易未实现利润情况
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易 2,598,647.51 3,449,775.17 820,465.28
    
    综上：报告期各期末，公司内部交易未实现包含在凯铂生物报表中存货—原材料（帕拉米韦中间体）内部交易未实现利润、凯铂生物报表中存货—产成品（帕拉米韦原料药）内部交易未实现利润、广州南新报表中存货—原材料（帕拉米韦原料药）内部交易未实现利润、广州南新报表中存货—产成品（帕拉米韦氯化钠注射液）内部交易未实现利润和广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易未实现利润。
    
    3、内部关联交易定价原则
    
    公司内部关联交易定价原则为成本加适度的利润以及各单位以前年度对创新药研发投入情况。
    
    4、内部未实现利润未实现原因
    
    报告期各期末内部交易未实现的原因主要是帕拉米韦氯化钠注射液生产过程从中间体采购、原料药生产、帕拉米韦氯化钠注射液生产和销售以及内部租赁生产厂房等经过常德分公司、凯铂生物、广州南鑫和广州南新四个关联公司，内部交易流程长而且交易金额较大，各会计主体中均储备相应原材料和产成品，造成了除常德分公司外其他会计主体存货中均存在内部交易未实现利润。
    
    （三）2017 年和 2018 年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅减少的原因；
    
    2017年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少48,155,302.08元，主要原因是母公司2017年度弥补以前年度亏损28,044,907.46元，剩余未使用的20,110,394.62元可抵扣亏损超过了税法规定的抵扣期限。2018年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少20,986,496.37元，主要原因母公司2018年度弥补以前年度亏损20,986,496.37元。由于母公司可抵扣亏损金额较大，报告期利润主要来源于子公司分红（系免税项目），而且创新药研发周期长风险较大，基于以上原因和谨慎性原则，母公司未对可抵扣亏损确认递延所得税资产。
    
    （四）报告期递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用递延所得税资产调剂利润的情况；
    
    1、报告期各期末确认的递延所得税资产具体情况
    
    金额单位：人民币元
    
    2019年12月31日 2018年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 18,066,269.07 2,712,157.96 8,576,838.74 1,289,285.61
    
    其中：凯铂生物
    
    广州南鑫 22,176.05 5,544.01 27,598.01 6,899.50
    
    广州南新 18,044,093.02 2,706,613.95 8,549,240.73 1,282,386.11内部交易未实现利润 61,478,616.88 9,221,792.53 118,839,395.04 17,825,909.25可抵扣亏损 33,930,639.51 8,482,659.88 38,663,886.95 9,665,971.74其中：凯铂生物 18,888,533.24 4,722,133.31 25,015,779.11 6,253,944.78
    
    广州南鑫 15,042,106.27 3,760,526.57 13,648,107.84 3,412,026.96广州南新无形资产摊销税会差异 16,219,226.43 2,432,883.96 20,521,934.57 3,078,290.18
    
    合 计 129,694,751.89 22,849,494.33 186,602,055.30 31,859,456.78续上表
    
    2017年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 5,609,792.65 843,406.07
    
    其中：凯铂生物 1,074.91 268.73
    
    广州南鑫 18,296.80 4,574.20
    
    广州南新 5,590,420.94 838,563.14内部交易未实现利润 80,674,132.20 12,101,119.83可抵扣亏损 39,283,968.66 9,820,992.16其中：凯铂生物 25,726,351.65 6,431,587.91
    
    广州南鑫 13,557,617.01 3,389,404.25
    
    2017年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    广州南新无形资产摊销税会差异 24,824,642.70 3,723,696.41
    
    合 计 150,392,536.21 26,489,214.47
    
    2、是否符合《企业会计准则》规定
    
    公司内部交易未实现利润形成主要是常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体，凯铂生物加工生产成原料药再销售给广州南新，广州南新最终生产出帕拉米韦氯化钠注射液实现最终销售。根据企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条（五）：“因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用??”和《企业会计准则第18号——所得税》第十三条：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产??”的规定以及广州南新具体定位和盈利状况（广州南新主要承担研发及药品制剂的生产和销售，报告期累计实现利润19,866.78万元，盈利状况较好），管理层预计未来能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，公司按《企业会计准则》相关规定，对内部交易未实现利润和广州南新单体报表层面产生可抵扣暂时性差异（资产减值准备、存货报废税会差异和无形资产摊销税会差异等）按15%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。
    
    凯铂生物主要负责原料药的生产和销售，报告期主要是加工生产帕拉米韦原料药全部销售给广州南新，无对外业务，报告期累计实现营业收入56,845.22万元，截至2019年12月31日，公司以前年度形成的亏损初步得到弥补，公司管理层预计随着帕拉米韦氯化钠注射液市场份额逐步扩大，凯铂生物将会持续盈利，预计未来能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，公司按企业《会计准则第18号——所得税》相关规定，对凯铂生物可抵扣暂时性差异（资产减值准备、可抵扣亏损等）按25%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。
    
    报告期凯铂生物盈利情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润 438.07 41.83 -272.59公司萝岗生产基地房屋建筑物、土地、部分机器设备和其他附属资产均在广州南鑫名下，整体出租给广州南新进行生产经营，报告期收入来源属广州南新支付的租金，属内部关联交易，前期亏损的主要原因是工程建设期费用化支出和2016年和2017年部分生产车间GMP认证期间产能未能释放，广州南新支付的租金较低。2018年以来，广州南鑫基本转亏为盈，公司管理层预计随着创新药市场逐步扩大、产能释放以及周边现代化药品生产车间紧缺，广州南鑫将会提高租金以改善盈利状况，2019年出现亏损是因为研发支出增加，广州南鑫以未来5年（2020年至2024年）预计能获得的应纳税所得额15,042,106.27元为限，按企业《会计准则第18号——所得税》相关规定，对广州南鑫可抵扣暂时性差异（资产减值准备、可抵扣亏损等）按25%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。报告期广州南鑫净利润情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润 -436.54 485.02 -136.45报告期公司创新药销售持续稳步增长，盈利能力增强，报告期末凯铂生物、广州南鑫实现盈利，以前年度形成亏损开始得到弥补，管理层预计未来能产生足够利润弥补可抵扣暂时性差异（资产减值准备）和以前年度亏损；存货报废税会差异是广州南新计提存货跌价准备与报废时间性差异产生的可抵扣暂时性差异，报告期已税前得到弥补。合并报表层面内部关联交易定价得到税务部门认可，不存在未来被税务部门进行特别税务调整；内部关系交易形成利润主要是帕拉米韦氯化钠注射液生产过程中形成，最终通过产品销售，内部交易形成的利润得到实现，报告期帕拉米韦氯化钠注射液销售快速增长，不存在内部交易形成利润无法实现的情况；广州南新的品毛利率高，盈利能力强，管理层预计未来能产生足够的应纳税所得额可抵扣暂时性差异。
    
    综上：递延所得税确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
    
    3、是否存在利用递延所得税资产调剂利润
    
    （1）报告期递延所得税资产的确认和计量符合《企业会计准则》的规定，具体说明见反馈本题回复（三）和（四）、2。
    
    （2）报告期内公司各会计主体递延所得税的确认和计量所依据的条件和判断标准一致，并没有通过改变判断标准来影响递延所得税的确认和计量情形，不存在利用递延所得税资产来调节利润。
    
    （3）合并报表层面内部关联交易定价公允，具有合理的商业理由，税务部门已出具证明文件进行了确认，不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险。
    
    报告期对递延所得税影响较大的可抵扣暂时性差异主要是内部交易形成的未实现的内部交易损益。公司内部交易定价是考虑报告期前母公司对创新药帕拉米韦研发投入很大，造成母公司报表亏损较大，新药研发成功后基本无偿的交付凯铂生物和广州南新使用，基于历史和现实情况以及合理商业目的，母公司为收回前期投入研发成本，内部交易定价毛利率较高。
    
    报告期凯铂生物内部关联交易毛利率维持在8%至15%之间，符合生产加工企业整体毛利率情况；母公司关联交易毛利率略高于创新药销售毛利率，定价符合公司历史情况，承载了前期研发投入的成本。公司关联定价具有商业理由，定价公允，并得到税务部门确认，不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险。
    
    （4）报告期如果扣除递延所得税变动对净利润的影响，不影响公司整体盈利状况。
    
    分析如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    合并报表当期实现净利润 9,748.33 6,243.64 3,717.75
    
    递延所得税资产变动对净利润的影响 -901.00 537.03 712.86
    
    扣除递延所得税资产变动对净利润的影响净利润 10,649.33 5,706.61 3,004.89
    
    综上：报告期递延所得税资产的确认和计量符合《企业会计准则》的规定；关联交易定价具有合理商业理由，定价公允，关联定价得到税务部门认可，未来不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险；报告期递延所得税变动对净利润的影响，不影响公司整体盈利状况和投资者对公司价值的认可，递延所得税变动对净利润影响是公司按照《企业会计准则》核算的结果，报告期公司不存在利用递延所得税资产调剂利润。
    
    （五）是否存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易的转移定价是否公允，是否符合相关税法的规定；
    
    公司内部交易定价是考虑报告期前母公司对创新药帕拉米韦研发投入很大，造成母公司报表亏损较大，新药研发成功后基本无偿的交付凯铂生物和广州南新使用，基于历史和现实情况以及合理商业目的，母公司为收回前期投入研发成本，对原材料的内部交易定价较高。
    
    因关联交易内部定价是基于历史和合理的商业目的做出的，得到税务部门认可，并出具证明文件，认为关联交易定价公允符合独立交易原则。
    
    综上：报告期内公司不存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易定价公允，得到税务部门认可，符合税法的规定。
    
    （六）2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因，2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响；
    
    1、2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因
    
    存货报废税会差异产生的原因是公司在2013年4月获得帕拉米韦氯化钠注射液生产批件后，正值H7N9禽流感爆发，公司为配合政府预防控制疫情，确保药品供给，在2013年4月至2014年7月间采购生产和储备了一批帕拉米韦氯化钠注射液，部分药品积压，陆续达到和超过有效期，公司按照存货跌价准备计提政策计提了跌价准备，超过有效期后，按照药品生产质量管理规范要求，经仓库申请、在财务、审计、质量和生产部门的监督下进行了报废处理，并申报了资产损失企业所得税税前扣除，广州市弘业税务师事务所有限公司针对该资产损失出具《企业资产损失税前扣除签证报告》。因金额较大，税务部门要求分两年进行税前扣除，即产生了存货报废税会差异。
    
    2、2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响
    
    随着用药终端对抗流感病毒药物认知度得到提升、公司创新药产品进入医保目录和产品规格的增加，报告期公司帕拉米韦氯化钠注射液销售量逐年增长，生产和销售保持了良性关系，未出现产品积压情况；公司其他产品产销量也相对稳定；报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货余额占期末全部存货余额的比例分别为84.63%、85.00%和85.55%，存货库龄合理，不会出现大额存货减值情况。
    
    报告期帕拉米韦氯化钠注射液进销存情况如下：
    
    单位：瓶
    
    期 间 期初库存 本期入库 本期出库 期末库存
    
    2017年度 33,864.00 797,780.00 724,492.00 107,152.00
    
    2018年度 107,152.00 1,656,080.00 1,279,760.00 483,472.00
    
    2019年度 483,472.00 4,483,010.00 4,112,692.00 853,790.00
    
    公司严格按《企业会计准则》和会计政策计提减值准备，该事项对报告期各期存货及减值准备的无影响。
    
    （七）报告期内涉及递延所得税负债相关的非同一控制企业合并资产评估增值的内容，及增值部分所涉及的资产对应的增值金额。
    
    2009年公司收购广州南新83%股权，根据湘大唐评报字（2009）第027号评估报告（中企华评核字（2019）第4118号评估复核报告），广州南新相关资产评估增值情况如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 折旧/摊销年限 评估增值金额
    
    固定资产-设备 3年、5年 4,146,637.34
    
    无形资产-非专利技术 8年 29,956,100.00
    
    无形资产-商标 20年 28,050,900.00
    
    报告期各期末公司对以上非同一控制企业合并资产评估增值事项产生的应纳税暂时性差异（折旧摊销税会差异）确认了递延所得税负债。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、对报告期内合并层面内部交易未实现利润产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产进行复核，对非同一控制下企业合并广州南新公允价值调整产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债进行复核；
    
    2、对公司各主体单位递延所得税资产的确认基础进行复核，了解和获取凯铂生物和广州南鑫历史经营亏损原因分析及编制的经营预测报告；
    
    3、访谈公司财务总监，了解关联交易定价的原则；
    
    4、对公司各主体单位递延所得税资产的确认过程进行复核。
    
    5、获得税务部门对关联交易定价公允性的证明材料；
    
    6、访谈公司总经理，了解大额存货报废的原因；
    
    7、获得大额存货报废的资料并进行复核；
    
    8、复核报告期内帕拉米韦氯化钠注射液原材料和产成品进销存情况；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：公司说明的内容与我们所了解的信息一致；报告期递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的规定；内部交易定价符合公司实际情况并得到税务部门认可，不存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况。
    
    问题9：
    
    关于供应商
    
    请发行人说明：（1）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司 2017年成立即与发行人发生交易的合理性，上述公司是否专门为与发行人发生交易而成立；（2）请发行人说明“原出资人经营层面的调整”导致新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原出资人或控制人是否经营其他企业、相关企业是否继续与发行人发生交易；请中介机构说明上述企业已注销的情况下如何进行访谈并获取确认函，相关核查程序是否合规及可靠；（3）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体的来源，发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因；（4）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，发行人是否使用了替代供应商，及供应商替代的具体情况；（5）发行人的其他学术教育服务机构是否存在类似注销的情况，发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员是否存在除购销外的任何关系。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    （一）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司2017年成立即与发行人发生交易的合理性，上述公司是否专门为与发行人发生交易而成立；
    
        主体名称        成立时间                          营业范围                         与公司交易内容
    
    
    新昌新巨益医药 医药原料、医药中间体、化工产品、化工原料（以上不含危 学术教育会议的组
    
    贸易合伙企业 2017年9月 险化学品）的研发、销售；医药及医疗器械的技术开发、技 织、举办；帕拉米
    
        主体名称        成立时间                          营业范围                         与公司交易内容
    
    
    （有限合伙） 术咨询、成果转让；健康信息咨询（不含诊疗）；市场调研 韦中间体采购
    
    服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告发布；第一、
    
    二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
    
    准后方可开展经营活动）
    
    试剂、医药原料、化工原料、化工制品、生物制品（以上不
    
    江西乔之星医疗 含危险化学品）销售；医疗器械信息咨询、医用耗材技术开 学术教育会议的组
    
    科技有限公司 2017年3月 发、市场营销策划、医药信息咨询及市场推广；项目引进信 织、举办；帕拉米
    
    息咨询；市场营销策划；会议服务；花草茶销售(依法须经 韦中间体采购
    
    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2017年以来，我国各个省份陆续施行了“两票制”政策，随着“两票制”逐步全面推广，医药行业相关企业主动适应行业政策变化，部分医药企业销售模式由招商代理类模式逐步转变为专业化学术推广类模式，其中2017年为过渡期，2018年开始全部为专业化学术推广类模式。在此期间，市场上对以“专业化学术推广”为典型的学术教育会、学术推广会、市场调研、科室会等服务需求增长迅速，与此同时，部分“两票制”前的医药行业代理商从业人员开始谋求业务转型与调整，转而设立了从事学术推广、学术教育的主体并开始从事业务。由此，以发行人供应商新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司及类似的医药行业综合服务供应商应运而生，其主体成立于2017年符合行业情况特征。
    
    2017年处于“两票制”政策改革的过渡期，发行人为适应政策的调整，在该年加大了对于产品学术教育的投入力度，在全国范围内进行系统化学术教育活动布局。上述供应商从其业务经营范围、服务团队等角度具备所需的条件，具备服务能力，因此发行人在2017年与其进行了合作。新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的经营范围包含医药原料销售，市场推广服务，医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让，健康信息咨询等，其存续期间为医药行业综合服务提供商，与发行人发生的业务包含在其业务范围内，发行人属于其主要业务线的优质客户，上述供应商实际控制人除经营上述企业外还经营其他企业主体，上述供应商不是专门为与发行人发生交易而成立。
    
    （二）请发行人说明“原出资人经营层面的调整”导致新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原出资人或控制人是否经营其他企业、相关企业是否继续与发行人发生交易；请中介机构说明上述企业已注销的情况下如何进行访谈并获取确认函，相关核查程序是否合规及可靠；
    
    1、新昌新巨益医药贸易合伙企业主要出资人控制的其他企业
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业主要出资人及经营人员为梁祺晨、梁国贤、梁国龙、梁素珍，其之间为亲属关系，除新昌新巨益医药贸易合伙企业等已注销企业外，其继续主要控制和经营的企业情况如下：
    
                   控制        出资     是否担任                                                                            存续
       人员                                                                       经营范围
                 企业名称      比例    法定代表人                                                                           状态
    
    
    企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信息）；市场推广
    
    服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询与调查；网络信
    
    新昌县和利企 息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术成果转让；文化
    
    梁祺晨 100% 是 存续
    
    业管理服务部 艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设计、制作、代理、
    
    发布；市场调研服务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动）
    
    企业管理咨询：商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信息）；市场推广
    
    服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询与调查；网络信
    
    新昌县宏盈企 息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术成果转让；文化
    
    100% 是 存续
    
    业管理服务部 艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设计、制作、代理、
    
    发布；市场调研服务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动）
    
    科技信息咨询服务；医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；健康信
    
    新昌县巨合科
    
    息咨询（不含疹疗）；市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告
    
    技服务合伙企 22% 是 存续
    
    发布；第一、二类医疗器械销售；化工产品（不含危险化学品）研发、销售。（依
    
    业（有限合伙）
    
    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    梁国贤 商务信息咨询服务；企业管理及咨询；信息技术咨询服务；企业营销策划服务；
    
    企业形象策划服务；会务服务；市场营销策划；市场调研；展览展示服务；数据
    
    宁波施梁商务
    
    处理服务；广告设计、制作、代理、发布；礼仪庆典服务；供应链管理；物流信
    
    咨询服务有限 40% 否 存续
    
    息咨询；健康管理；生物医学技术研究、开发；以及其他按法律、法规、国务院
    
    公司
    
    决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
    
    目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    科技信息咨询服务；医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；健康信
    
    新昌巨益科技 息咨询（不含诊疗）；商务信息咨询（不含金融、证券、债券、期货信息咨询）；
    
    服务合伙企业 53% 否 市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告发布；第一类、第二类 存续
    
    （有限合伙） 医疗器械销售；化工产品（除危险化学品）研发、销售。（依法须经批准的项目，
    
    经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    市场调研服务；企业管理咨询：商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信
    
    息）；市场推广服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询
    
    新昌县亚飞市 与调查；网络信息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术
    
    梁素珍 100% 是 存续
    
    场调研服务部 成果转让；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设
    
    计、制作、代理、发布；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
    
    后方可开展经营活动）
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业注销后，公司与其原企业主要控制人控制的其他企业新昌巨益科技服务合伙企业（有限合伙）继续开展其学术教育领域的业务合作，报告期内，上述企业与公司发生的业务情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
              公司名称                合作内容             2019年度        2018年度       2017年度
    
    
    新昌巨益科技服务合伙企业 学术教育费 772.57 733.43
    
    （有限合伙）
    
    2、江西乔之星医疗科技有限公司主要出资人控制的其他企业
    
    江西乔之星医疗科技有限公司控股股东为刘木球，存续期内持有江西乔之星医疗科技有限公司80%的股权，除江西乔之星医疗科技有限公司等已注销企业外，其继续主要控制和经营的企业情况如下：
    
     姓名                       刘木球
     主要控制企业名称           德安升帆实业有限公司
     出资比例                   100%
     存续状态                   存续
     经营范围                   电子电器、五金建材、化工材料、装潢材料、纺织品、服装鞋帽及数码产品、
                                办公耗材及用品、酒店用品、矿山设备、机电配件、汽摩配件、矿产品、工
                                艺美术品、体育用品、印刷品、宣传品、卫生洁具、保温材料、橡塑材料、
                                橡胶材料、日用百货、医用原辅材料、农林产品、家具家电产品、金属材料
                                销售、经济信息咨询（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）**
     是否与公司有合作           无
    
    
    江西乔之星医疗科技有限公司控股股东刘木球所继续经营的企业为德安升帆实业有限公司，该公司在报告期内未与公司发生业务往来。
    
    3、相关核查程序的说明
    
    考虑到新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司已注销，保荐机构、发行人律师、申报会计师对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并由原企业代表进行签字确认。
    
    除此之外，项目组对其采取的核查程序详见本问题回复之“【核查程序】”。
    
    保荐机构、发行人律师、申报会计师采取现场走访核查、网络检索、资料查阅等核查方式，相关核查程序合规可靠。
    
    （三）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体的来源，发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因；
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体来源情况：
    
    1、新昌新巨益医药贸易合伙企业帕拉米韦中间体供应情况
    
          时间        供应数量(kg)    金额（万元）            上游供应商            上游供应商性质
    
    
    江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2018年 245.00 141.36
    
    上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    2017年 90.00 52,31 江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2、江西乔之星医疗科技有限公司帕拉米韦中间体供应情况
    
          时间          供应数量      金额（万元）           上游供应商           上游供应商性质
    
    
    江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2018年 205.00 119.53
    
    上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    2017年 15.00 8.72 上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    3、发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因
    
    回复详见本次回复意见之“问题10”之“发行人说明”之“二、同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神”。
    
    （四）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，发行人是否使用了替代供应商，及供应商替代的具体情况；
    
    1、帕拉米韦中间体供应商替代情况
    
                原供应商                      替代供应商           替代供应商性质     能否满足采购需求
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业 江苏正济药业股份有限公司 生产商 能
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 江苏正济药业股份有限公司 生产商 能
    
    替代供应商基本情况：
    
    公司名称：江苏正济药业股份有限公司
    
    注册资本：5900万元
    
    法定代表人：徐俊
    
    证券代码：834804
    
    主营业务：原料药及医药中间体的研发、制造、销售
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原向其采购的部分帕拉米韦中间体转向江苏正济药业股份有限公司进行采购，其采购价格与公司整体平均采购价格相一致，原材料质量符合公司帕拉米韦原料药的合成要求。
    
    2、学术教育服务供应商替代情况
    
          原供应商                     替代供应商                 替代涉及     替代涉及推广区域
                                                                  推广的产品
    
    
    新昌新巨益医药贸易 新昌县鼎洪科技服务合伙企业（有限合伙） 辛可 安徽、河南、内蒙古、
    
    合伙企业 陕西、天津、浙江
    
    江西昕泰源医药科技有限公司 可福乐 上海
    
    江西乔之星医疗科技 江西鑫隆医疗科技有限公司 可福乐 浙江
    
    有限公司
    
    江西喜川医疗咨询服务有限公司 可福乐 上海、云南、浙江
    
    替代供应商基本情况：
    
    （1）新昌县鼎洪科技服务合伙企业（有限合伙）
    
    统一社会信用代码：91330624MA2BFRMA8T
    
    执行事务合伙人:徐佳佳
    
    主营业务：医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划。
    
    登记状态：存续
    
    （2）江西昕泰源医药科技有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA38A66P31
    
    执行事务合伙人: 熊树朋
    
    注册资本：200万元
    
    主营业务：医药信息咨询及市场推广；医药产品和市场的调研；展览展示服务；市场营销策划；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （3）江西鑫隆医疗科技有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA37MY749M
    
    执行事务合伙人: 熊树朋
    
    注册资本： 500万元
    
    主营业务：医疗器械信息咨询；医用耗材技术开发；企业市场营销策划；医药信息咨询及市场推广；项目引进信息咨询；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （4）江西喜川医疗咨询服务有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA37Y2UF3B
    
    执行事务合伙人: 蔡燕
    
    注册资本：200万元
    
    主营业务：医药信息咨询及市场推广；医药产品和市场的调研；展览展示服务；市场营销策划；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （五）发行人的其他学术教育服务机构是否存在类似注销的情况，发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员是否存在除购销外的任何关系。
    
    除新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司外，部分发行人其他学术教育服务机构存在注销的情况，发行人2017年-2019年之间已注销的学术教育服务机构数量分别为23家、39家、9家。保荐机构、发行人律师、申报会计师通过访谈发行人销售负责人、财务负责人，并对发行人各报告期各年度占学术教育费金额60%左右的学术教育服务机构进行现场访谈核查的过程中了解到，自2017年“两票制”政策实施以来，由于多数医药生产厂家销售模式的变化和调整，市场上对于医药学术推广、学术教育的需求快速增长，在此过渡期内大量医药学术推广机构设立并开始运营，随着“两票制”政策的全面推广和逐步成熟，市场推广活动也进一步的完善和成熟，形成了竞争淘汰的格局，部分推广机构逐渐退出其区域内业务市场，因此，发行人报告期内部分学术教育服务机构出现了因“解散、停止经营”而注销的情况，该情况与行业发展情况相符。
    
    报告期内，发行人在全国范围内的学术教育活动正常有序开展，部分学术教育服务机构的注销不对发行人的学术教育活动产生影响。
    
    发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、查阅了发行人与新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司之间的采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，确认其采购帕拉米韦中间体的行为过程；同时查阅了发行人与其之间的学术推广服务合同、学术教育会议资料包括会议日程、会议签到表、现场会议照片、会议总结等，确认其学术教育活动开展的内容；
    
    2、对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并了解其帕拉米韦中间体的上游采购来源；
    
    3、在国家企业信用信息公示系统对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的相关信息进行了检索，核实其是否为发行人的供应商以及其经营范围是否包含医药原料和市场推广服务；
    
    4、在“天眼查”或“企查查”网站对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司以及发行人的关联自然人的对外投资及任职情况进行了检索；
    
    5、取得了新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司出具的关于与发行人及其关联方不存在关联关系的确认函。
    
    6、查阅了报告期内发行人帕拉米韦中间体原材料的采购资料，包括采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，核查其生产厂家采购与代理商采购的行为过程，确认其采购的真实性；
    
    7、了解替代供应商的基本情况，并对比替代供应商所提供的产品和服务与原供应商所提供的产品和服务的一致性；
    
    8、在“天眼查”或“企查查”以及“全国企业信息公示系统”网站检索报告期内发行人供应商，以确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系；
    
    9、对发行人各报告期各年度占学术教育费金额60%左右的学术教育服务机构进行现场访谈核查以了解“两票制”政策下市场上部分学术教育服务机构所出现的注销的原因并与发行人报告期内出现的部分学术教育服务机构注销情况进行对比印证。
    
    经核查，2017年以来，我国各个省份陆续施行了“两票制”政策，发行人供应商新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司及类似的供应商的设立并与发行人合作情况与行业情况相符，不是专门为与发行人发生交易而成立；新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的控制人在企业注销后存在其他主体经营的业务；考虑到新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司已注销，保荐机构、发行人律师、申报会计师对新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并由原企业代表进行签字确认的方式能够替代其主体注销的情况；新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司供应的帕拉米韦中间体的来源为生产厂家，发行人通过其进行采购出于对其质量、服务的认可；上述供应商注销后，发行人拥有其替代供应商，未对公司采购活动造成影响；发行人部分学术教育服务机构中存在注销的情况，其注销与行业情况相符；发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系。
    
    问题10：
    
    关于学术教育费
    
    请发行人进一步披露：（1）报告期内在销售费用-学术教育费列示的费用是否均为委托学术教育服务机构开展，若不是，请分类披露具体数据；（2）学术教育费主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系的是否仅有合肥市强生医药有限公司一家，若不是，请详细披露具体情况；（3）学术教育费主要支付对象同时为发行人提供其他服务或产品的是否仅有新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司两家，若不是，请详细披露具体情况；（4）“发行人学术教育会议召开情况”表格中“占学术教育费的比例”应为“占学术教育会议费的比例”，请修改错误表述。
    
    请发行人说明，发行人委托的学术教育服务机构是否有开展相关经营活动的资质，同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神。
    
    请保荐机构、申报会计师核查上述情况并逐一发表意见。另请保荐机构、申报会计师针对前次问询问题 44 重新发表核查意见，请注意不要发表类似“是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为”的意见。
    
    【发行人补充披露】
    
    （一）报告期内在销售费用-学术教育费列示的费用是否均为委托学术教育服务机构开展，若不是，请分类披露具体数据；
    
    报告期内发行人在销售费用-学术教育费列示的费用均为委托学术教育服务机构开展。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）学术教育费构成情况”部分补充披露如下：
    
    报告期内公司学术教育费中涉及到的活动均为委托学术教育服务机构开展。
    
    （二）学术教育费主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系的是否仅有合肥市强生医药有限公司一家，若不是，请详细披露具体情况；
    
    合肥市强生医药有限公司为公司2019年1-6月前五大学术教育服务机构，因此公司将其作为学术教育费主要支付对象进行披露。除此之外，报告期内存在其他类似情况的学术教育服务机构。公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（6）学术教育费、会务费等项目支出的具体支付对象情况”部分补充披露如下：
    
    报告期内，公司学术教育会议主要支付对象与代理商之间的关联关系如下：
    
                 公司名称               合作年份      合作内容       关联关系      合作变化原因
    
    
    2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    合肥市强生医药有限公司 2018年 学术教育服务 同一企业 下公司业务转型与
    
    2017年 药品销售 拓展
    
    南京柯曲医药科技有限公司 2019年 学术教育服务 学术教育服务
    
    机构的第二大 “两票制”政策背景
    
    海南信康药业有限公司 2017年 药品销售 股东与客户的 下针对投资经营活
    
    控股股东一致 动进行调整
    
    福州市诺沣医药科技有限公司 2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    福州市宝诺医药信息咨询有限公司 2018年 学术教育服务 同一控股股东 下公司控股股东进
    
    福建省宝诺医药有限公司 2017年 药品销售 行业务转型与拓展
    
    山东和发医疗科技有限公司 2018年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    山东立宏药品有限责任公司 2017年 药品销售 同一控股股东 下公司控股股东进
    
    行业务转型与拓展
    
    2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    北京宇民康医药有限责任公司 2018年 学术教育服务 同一企业 下公司业务转型与
    
    2017年 药品销售 拓展
    
    杭州龙美医疗器械有限公司 2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    浙江舒畅医药股份有限公司 2017年 药品销售 同一控股股东 下公司业务转型与
    
    拓展
    
    报告期内，公司部分学术教育费用主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系，主要因“两票制”政策背景下部分代理经销商业务转型与拓展，从原有的药品销售逐步拓展或转型至学术推广类活动，该情况与行业整体发展和变化情况相吻合。
    
    （三）学术教育费主要支付对象同时为发行人提供其他服务或产品的是否仅有新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司两家，若不是，请详细披露具体情况；
    
    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（6）学术教育费、会务费等项目支出的具体支付对象情况”部分补充披露如下：
    
    公司2017年和2018年存在部分学术教育服务机构对公司提供服务同时销售产品的情况，具体列示如下：
    
    2018年：
    
                     供应商                      向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                                                 中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙） 141.36 3,219.68
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 119.53 1,603.12
    
                                                 向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                     供应商                      中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    广州臻大贸易有限公司 69.99 1,376.10
    
    庐山市茂鑫化工原料销售有限公司 91.25 1,264.78
    
    江西双琴医疗科技有限公司 51.96 871.73
    
    泰和县裕永医药科技有限公司 14.53 391.45
    
    海南菲尼克斯医药有限公司 8.72 234.87
    
    新沂市街集贸易有限公司 2.91 78.29
    
    青海洁蓝商贸有限公司 2.91 78.29
    
    2017年：
    
                     供应商                      向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                                                 中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙） 52.31 1,409.23
    
    江西省美伦医药有限公司 29.06 782.91
    
    海南菲尼克斯医药有限公司 17.44 469.74
    
    新沂市街集贸易有限公司 8.72 234.87
    
    广东一康药业有限公司 8.72 234.87
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 8.72 234.87
    
    上述主体除为发行人提供学术教育服务外，还为发行人提供了部分帕拉米韦中间体供应，由于发行人与上述主体在学术教育活动领域存在合作关系，且其具备帕拉米韦中间体经销能力，因此发行人向其采购了部分帕拉米韦中间体。公司向以上供应商采购帕拉米韦中间体，根据实际采购金额计入原材料科目核算；公司向以上供应商采购学术教育服务，根据实际服务结算金额计入销售费用科目核算。上述主体向发行人销售的原材料以及提供服务的情况与其经营范围相匹配，不存在超越经营范围，超越经营资质的情况。
    
    （四）发行人学术教育会议召开情况”表格中“占学术教育费的比例”应为“占学术教育会议费的比例”，请修改错误表述。
    
    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）学术教育费构成情况”之“1）学术教育会议”相关部分更正相关错误表述，将“占学术教育费的比例”更正为“占学术教育会议费的比例”。
    
    【发行人说明】
    
    公司委托的学术教育服务机构是否有开展相关经营活动的资质，同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神。
    
    （一）关于学术教育服务机构相关经营资质
    
    公司销售费用支付对象主要为学术教育服务机构，即CSO公司，报告期内，公司合作的CSO公司数量如下：
    
                项  目                   2019年度               2018年度              2017年度
    
    
    CSO公司数量（个） 227 196 59
    
    以学术教育会议为例，以营销为导向的学术教育会议的组织、策划、举办过程不涉及相关制剂类药品的生产和销售，因此从事相关业务的主体无需获得药品生产经营许可证、GSP等相关前置审批资质。发行人在选取学术教育服务机构的过程中，主要对其综合服务能力进行考评，包括但不限于其必须为依法设立的公司、合伙企业等，必须具备合法的营业执照，其经营业务范围必须包含其所服务的内容，以避免其超越经营许可范围的情况，同时，综合考评其服务历史、服务内容及效果等从而做出选择。报告期内，发行人选取的学术教育服务机构具备其经营资质要求，不存在超越业务范围等情况的现象。
    
    （二）同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神；
    
    报告期内，发行人部分学术教育服务机构在为发行人提供学术教育会议等服务的同时，还为发行人提供了帕拉米韦中间体的供应服务。主要原因为2017年以来，随着“两票制”政策的进一步实施，使得一定数量的医药药品、原料经营的企业从业人员开始寻求行业转型和拓展，在此期间内，部分原从事药品招商代理，原料贸易的从业人员开始从事学术推广、学术教育领域的业务，从而设立了相应的经营主体，在此期间内，此类主体因其具有医药行业多年的经营经验，具备一定医药原料、中间体、医药制剂等方面的业务资源和渠道，使其具备一定医药类产品的经销能力，因此发行人2017年以来部分主体存在同时为发行人提供学术教育服务和其他业务。该情况与过渡期内医药行业整体情况相符。
    
    在同时提供学术教育服务和帕拉米韦中间体供应的供应商选择过程中，发行人对其选择的理由包括：1、相关供应商具备合法的主体，其业务范围包括货物销售，具备原材料销售能力；2、能够保证其货物的质量，具备正规的进货渠道；3、能够保证其销售价格的稳定性，即不以任何方式随意抬高或压低销售价格；4、在与发行人的合作中无违法、纠纷等事项且服务效果佳；5、相关供应商同时具备学术教育会议组织、实施能力和团队。报告期内，其供应商所提供的帕拉米韦中间体PL-1是由国内知名厂商生产，经检验，其原材料成分、浓度、纯度及合成效果符合公司对于帕拉米韦原料药的生产要求。因此，相关供应商均具备不同类型的服务能力，能够在学术教育服务和原材料采购领域为发行人提供有效的服务，且报告期内所提供的学术教育会议和帕拉米韦中间体原材料供应均已达到了发行人的要求。
    
    为顺应“两票制”、“营改增”等政策要求，发行人在报告期内调整了销售模式，从原有的招商代理模式转变为专业化学术推广模式，由此加大了对于学术教育活动的投入力度，发行人在与学术教育服务机构以及各类型供应商、客户合作的过程中，严格遵守“两票制”的要求，其业务均开具合法的增值税发票。截至2018年底，发行人已完成了销售模式的变更，各项业务已全面按照“两票制”的政策精神执行。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、核查了公司的学术教育活动的服务合同、发票、付款凭证，以及对应的学术教育会议的会议资料，包括会议申请、签到表、会议照片、会议费用结算表等并查询销售费用项下“学术教育费”相关明细表，以确认其为委托学术教育服务机构开展；
    
    2、申报会计师访谈了公司的销售负责人、财务负责人，查询了公司报告期内的销售明细表和销售费用-学术教育费明细表，并对其进行逐一比对，核查其是否由同一企业或者存在关联的企业，同时在“天眼查”、“企查查”和“全国企业信息公示系统”内对公司的客户和学术教育服务机构进行排查，以核查其是否存在“同一控股股东”或者“存在持股交叉”等关联关系；
    
    3、申报会计师核查了包括新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司在内的存在不同类别服务的学术教育服务机构，包括取得其学术教育服务的相关合同、发票、学术教育会议现场照片、签到表、会议其他资料、结算单等，以确认其学术教育服务的内容，同时获得其帕拉米韦中间体采购的采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，确认其采购帕拉米韦中间体的行为过程。同时核查了公司的采购明细表和学术教育费明细表，以确认上述供应商发生的金额；
    
    4、申报会计师访谈了公司的总经理、采购负责人，以了解其选取上述机构的原因、公司采取的相关采购策略是否属实以及是否能够达到预期效果；
    
    5、申报会计师查阅了国家“两票制”效果行业政策和法规，并根据公司报告期内业务模式的调整情况进行了分析，以确认公司执行的各项采购和销售政策符合其“两票制”改革的精神。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：报告期内发行人销售费用-学术教育费中列示的学术教育服务均由委托学术教育服务机构开展；报告期内部分学术教育服务机构与发行人代理商存在关系，其原因为“两票制”政策下业务的转型与拓展，与行业发展情况相符；报告期内除新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司外，存在部分机构同时为发行人提供学术教育服务和原材料采购，其原因为发行人报告期内采取了综合供应商管理策略，选取了部分有合作经历的机构委托其采购帕拉米韦中间体原材料，以达到稳定价格和渠道保密的效果，截止目前该策略已达到预期效果，未再实施；同时提供学术教育服务和原材料销售的机构具备相关服务能力和资质，报告期内为发行人提供了有效的学术教育服务和帕拉米韦中间体原材料采购，所提供的原材料均由正规生产商生产，其质量符合公司对于相关产品的生产要求。报告期内发行人已完成了对于销售模式的调整，满足了“两票制”政策的要求。
    
    另请申报会计师针对前次问询问题44重新发表核查意见，请注意不要发表类似“是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为”的意见。
    
    申报会计师已针对原问询问题44的核查意见进行了调整并重新发表了核查意见，具体如下：
    
    经核查，申报会计师认为：（1）报告期内发行人销售费用占营业收入比重上升情况与同行业变化趋势相一致，符合发行人业务模式的特点；（2）发行人学术教育费用构成为学术教育会议费和市场调研与管理，其内容与发行人学术教育活动相符，不存在异常情况；（3）发行人会务费构成为销售工作会议和其他销售培训类会议，办理形式为自办，与发行人业务相符；（4）发行人学术教育费用支付对象为推广服务机构，其合作经过发行人的严格内部审核和控制，其付款经过发行人相关部门审批并开具相关发票，发行人制定了完整的内部控制制度，在学术教育活动中对学术教育服务机构组织的活动进行监督和把控，形成了严密的监督机制，部分服务机构与两票制之前的代理商存在关联关系的情况符合行业转型特点，其交易价格公允，发行人报告期内学术教育活动真实，与业务特征相符，与学术教育服务机构不存在关联关系；（5）发行人不存在以学术教育费等各类发票套取大额现金的现象，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象，不存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；（6）报告期内，发行人学术教育费用支付对象数量呈上涨趋势，与发行人报告期内学术教育活动的投入增加相关，学术教育服务机构除经营学术教育活动外还经营与其营业范围相关的其他业务，符合商业逻辑，部分学术教育服务机构除为发行人提供学术教育服务外还为发行人提供了部分原材料的供应，其业务真实，未超越其经营范围，合法有效；（7）发行人学术教育等相关费用支出的申请、审批流程明确，相关内控制度健全并有效执行，发行人销售费用尤其是学术推广费、差旅费报销费等不与收入或销售回款挂钩；（8）报告期内主要推广服务商来源于发行人的推广服务收入占其总收入的比例符合业务的特性和行业的现状，学术教育服务商与发行人不存在实质或潜在的关联关系，报告期内不存在发行人员工（含离职员工）及其关系密切的家庭成员、发行人股东及董监高及其关系密切的家庭成员在推广服务商持股或任职情况；（9）发行人采取事前审查事中监督和事后检查的方式对学术教育服务机构进行合规性监督，保障其在举办各类活动中避免发生利益输送等违法事项，同时，发行人建立了举报、考核等机制对商业贿赂行为进行严格防范与惩戒；（10）学术教育服务商在营销活动中不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
    
    问题11：
    
    关于无形资产
    
    请发行人：（1）补充披露帕拉米韦四期临床是否构成一项新产品或对产品具有实质性改进，并对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规；（2）进一步披露各类非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据，并对比同行业可比公司的相关计算依据及政策进一步分析摊销期限的合理性；（3）进一步披露商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持，提供相应依据，说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；（4）充分论证和说明收购广州南新而确认的相关无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由及可计量、可确认的条件；（5）说明收购广州南新时的收购对价的具体构成及发行人的入账依据、入账情况；（6）说明上述无形资产目前的使用情况，是否仍在产生经济效益，相关资产是否存在减值。
    
    请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。另请保荐机构、申报会计师详细核查发行人因收购广州南新而确认的商标、非专利技术等无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产的情形，是否存在估值风险和减值风险。
    
    【发行人补充披露】
    
    （一）补充披露帕拉米韦四期临床是否构成一项新产品或对产品具有实质性改进，并对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规；
    
    1、补充披露帕拉米韦四期临床是否构成构成一项新产品或对产品具有实质性改进。
    
    根据《药品注册管理办法》规定，申请新药注册，应当进行临床试验，临床试验分为I、II、III、IV期，IV期临床试验是新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。如果未按照要求完成IV期临床试验的，会影响药品的再注册。
    
    帕拉米韦四期临床是保持现有生产批件的有效性必要条件；通过四期临床，积累治疗乙型流感有效性证据，可以扩大适用人群和症状改进给药剂量，增加治疗经验，所以四期临床研究能够带来新的利润增长点，可以视同是一项新的研发。
    
    比较同行业上市公司内部研究开发支出会计政策，公司四期临床项目的资本化政策与香雪制药、龙津药业一致。
    
    2、对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规。
    
    《企业会计准则第6号—无形资产》第七条“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    
    根据《药品注册管理办法》，四期临床是新药上市后应用研究阶段，属于企业内部研发项目的开发阶段。
    
    《企业会计准则第6号—无形资产》第九条“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产。”
    
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
    
    四期临床属新药上市后应用研究阶段，创新药上市后根据监管部门的要求，目的是考察广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，进一步完善药物的有效性及安全性，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量。公司完成三期临床并取得生产批件后，按国家药品的监管要求必须进行四期应用方面的研究，技术上具有可行性。
    
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
    
    公司在取得生产批件中，药品监管部门要求公司开展四期临床试验，根据《药品注册管理办法》规定，如果不完成四期临床，将影响药品再注册，四期临床具有强制性；公司通过四期临床，可以增加适用人群和改进给药剂量，形成的技术成果使用意图明显。
    
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
    
    四期临床试验在于更广泛条件下人群适应，同时通过试验新增适应症，改进给药剂量，相对三期临床成果，四期临床的结果将会扩大其未来经济利益流入的潜力和市场。
    
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
    
    经过十余年的创新药研发积累，同时通过引进国际药物研发高端人才，公司建立了从靶标分析、新分子实体设计和合成、体内外药效筛选和评估、临床前药效、药代和安全性评价、处方工艺、临床研究等全流程的新药研究开发体系。公司在药品研发的各个环节配置了相应的专业人员，研发人员专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、临床医学等各个学科，核心管理团队包括拥有国际制药企业工作经验在内的博士，各类人才的有机结合形成了一支拥有较强专业素质，同时具备丰富创新药研发经验的专业团队。公司自成立以来通过股权融资和银行贷款等方式筹集资金以支持公司研发投入活动及业务发展，帕拉米韦氯化钠注射液已于2013年4月获批上市，公司具有足够的技术和财务资源等来完成四期临床研究。
    
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
    
    公司按照《企业会计准则》、研发费用加计扣除的相关规定，建立了研发项目内控制度、研发项目台账，按具体项目进行核算，四期临床支出能够可靠计量。
    
    综上：根据《药品注册管理办法》和公司2013年4月取得的氯化钠注射液生产批件，帕拉米韦四期临床属强制要求，如果未按照要求完成IV期临床试验，将影响药品的再注册。四期临床是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等，所以帕拉米韦四期临床不仅仅是保持现有生产批件的有效性，而且能带来新的生产能力，将产生扩大其未来经济利益的能力，另外，通过四期临床研究，能够改进给药剂量，扩大适用人群，增加药品销量。所以，四期临床是一项新的研发，根据《企业会计准则第6号—无形资产》，符合资本化条件。
    
    （二）进一步披露各类非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据，并对比同行业可比公司的相关计算依据及政策进一步分析摊销期限的合理性；
    
    1、非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据。
    
    根据企业会计准则规定，无形资产的摊销方法应能够反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，公司各类非专利技术摊销期限主要是根据各项非专项技术预计可以为公司带来经济利益的最低年限按平均年限法进行摊销。具体原则如下：
    
    （1）帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全部成果、帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床研究批件、帕拉米韦四期临床研究等与创新药有关的非专利技术承载的经济利益流入方式是帕拉米韦三水合物原料药及制剂生产和销售，帕拉米韦三水合物原料药及制剂属国药一类新药，根据《药品注册管理办法》，新药监测期最长不得超过5年，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。公司预计帕拉米韦相关非专利技术最低经济寿命为10年，选择按10年进行摊销。
    
    （2）辛伐他汀原料药生产及相关技术摊销期限为5年，摊销依据是该批件的使用期限。
    
    （3）南新合并报表层面确认的配方、工艺等专有技术摊销期限为8年，摊销期限的依据为：湖南大唐资产评估有限公司于2009年9月21日出具《湖南有色凯铂生物药业有限公司收购项目涉及的广州南新制药有限公司股东权益价值》的评估报告（湘大唐评报字[2009]第027号），认定公司技术属成熟阶段，技术的寿命年限为8年。此批非专利技术于2017年末已摊销完毕，截至报告期末账面价值为0元。
    
    2、摊销期限与同行业比较情况公司名称 非专利技术摊销期限（年） 摊销年限确认依据特宝生物 10 按以非专利技术预计有关经济利益能够实现的期限按平均年限法进
    
    行摊销
    
    康辰药业 受益年限 对于使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内采用直线法摊销
    
    哈三联 10 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
    
    线法摊销
    
    赛升药业 5 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
    
    线法摊销
    
    方盛制药 10、12 按经济利益的预期实现方式采用直线法摊销
    
    贝达药业 10 按为企业带来经济利益利益的期限内按直线法摊销
    
    公司 5-10 为公司带来经济利益的最低年限按平均年限法进行摊销
    
    综上：公司非专利技术摊销年限和确认依据与同行业可比上市公司基本一致；浙江贝达药业股份有限公司无形资产--非专利埃克替尼（抗癌类）技术属自主研发的国家1类新药，摊销年限为10年，与公司帕拉米韦三水合物原料药及制剂（国家1类新药）相关非专利技术摊销年限一致。公司无形资产按直线法摊销，摊销年限及方法能够反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，摊销期限合理。
    
    （三）进一步披露商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持，提供相应依据，说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；
    
    1、商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持
    
    无形资产名称 合同及其他权利支持 备注
    
    帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全 《技术转让合同》及《补充协议》、帕拉米韦三
    
    部成果和帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床 水合物原料药及制剂生产批件 注1
    
    研究批件
    
    帕拉米韦四期临床研究 帕拉米韦注射液生产批件及药品再注册生产批件 注2
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术 《技术转让合同》和药品补充生产批件 注3
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方 《股权收购协议》及《技术转让协议》 注4
    
    及工艺
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标 《股权收购协议》及《商标转让协议》 注5
    
    注1： 2009年5月，公司与军事医学科学院毒物药物研究所签订《技术转让合同》，军事医学科学院毒物药物研究所将帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全部成果和帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床研究批件等以4,500.00万元价格转让给公司。合同约定技术转让后所产生的知识产权归公司和军事医学科学院共同所有；公司享有该项目专利（专利申请号：200710143607.5）署名权，在公司支付第五期技术转让费后，由军事医学科学院向有关部门办理增加专利申请人手续。申请新药证书由公司和军事医学科学院共同署名申报，并由双方共同持有，生产许可证归公司或公司指定的生产企业独家持有。2019年7月，双方签订《补充协议》，约定：（1）军科院医学研究院同意将ZL200710143607.5号专利的专利权人变更为公司，公司负责专利维护费用。同时，军科院医学研究院将项目专利的全部同族专利（涉及美国、日本、韩国、欧盟和国际PCT共计8个发明专利）的专利权人变更为公司；（2）公司须在《补充协议》签订之日起的第二年至上述专利权到期之日的第二年，按照上一年度帕拉米韦氯化钠注射液销售收入的0.2%向军科院医学研究院支付专利费用；全部同族专利变更为公司后，从补充协议签订之日起公司在涉及前述国家帕拉米韦氯化钠注射液上市后的5年，按照上年度在相应国家的销售营业利润的6%向军科院医学研究院支付专利使用费，第6年及以后公司不需要再向军科院医学研究院支付相应专利费用；（3）公司有权利用受让的专利权所涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归公司享有。
    
    注2：2013年4月，公司获得帕拉米韦氯化钠注射液药品注册批件，在批件的审批结论要求：请继续积累本品对乙型流感有效性证据，并在再注册时提供；进一步完善四期临床试验方案，试验中应包括甲型和乙型流感患者；请制定有针对的风险控制计划，特别是在四期临床试验中关注以下重要性安全性问题…….。四期临床系强制性规定，是获得药品再注册必备条件。
    
    注3：2013年4月，公司与广东逸舒制药有限公司签订《技术转让合同》，约定将辛伐他汀原料药生产技术以260万元价格转让给公司。2016年12月30日，公司取得辛伐他汀原料药生产批件，批准文号的有效期至2021年12月29日。
    
    注4：2009年9月22日，公司与兰伯西实验室有限公司及兰伯西（荷兰）有限公司就转让广州南新的股权签订《股权收购协议》，兰伯西实验室有限公司及兰伯西（荷兰）有限公司同意将持有广州南新83%的股权以人民币9,000万元价格转让给公司，在主合同下，广州南新与兰伯西实验室有限公司签订《技术转让协议》，兰伯西实验室有限公司确认将广州南新使用的30项药品的生产配方及生产工序、制作工序、生产方法、质量检测及控制方法等转让给广州南新，同意自股权交割日后不得再向广州南新主张技术提成费。评估师根据评估的目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法（收入分成法是基于无形资产对利润的贡献率，以销售收入为基数及适当的分成率来确定无形资产的价值）对30项生产配方及工艺价值进行估值，评估值为2,995.61万元。
    
    注5：广州南新原股东兰伯西实验室有限公司系上述商标的所有人，在各方签订主合同《股权收购协议》时，广州南新与兰伯西实验室有限公司签订《商标转让协议》，将授权广州南新使用的商标转让给广州南新。评估师根据评估的目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法对上述商标进行估值，为2,805.09万元。
    
    2、说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；
    
    （1）广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺
    
    主要评估参数合理性分析：
    
    项 目 评估报告取值 是否合理
    
    技术产品收入增长率 2009年至2017年预计增幅12%-15%。预计2017 是、注1
    
    年度达到2.05亿
    
    技术寿命年限 预计8年 是、注2
    
    收入分成率 3.23% 是、注3
    
    折现率 11.53% 是
    
    其中：无风险报酬率 3.71% 是、注4
    
    风险报酬率 7.82% 是、注5
    
    注1：评估报告预计2009年至2017年增幅12%-15%，预计2017年度技术产品达到2.05亿；2017年度技术产品实际实现营业收入2.77亿（扣除新药收入后），实际技术产品收入金额大于预计值，评估报告预测合理。
    
    注2：广州南新技术来源于印度制药企业，处于成熟阶段，评估报告预计技术寿命是8年，符合实际情况，评估报告预测合理。
    
    注3：评估报告预计收入分成率3.23%，是依据长春一家专业评估中心用5年时间对国内672个行业所属4.4万家企业进行调查，归纳国内医药行业实际执行的技术分成率为2.5%至4%之间，评估师按照法律因素、技术因素、经济因素，综合考虑技术类型、保护范围、侵权、技术所属领域、技术替代、先进性、创新性、成熟度、应用范围、技术防御力、供求关系等，按照权重合理分值，计算分成率=低项（2.5%）+高项（4%）*权重率（0.486）=3.23%。评估报告收入分成率的选取和计算具有合理性。
    
    注4：无风险报酬率按2009年第一期（5年）国债利率并经修正后的值，具有合理性。
    
    注5：风险报酬率7.82%，考虑影响风险报酬率因素包括政策风险、技术风险、资金风险和管理风险，各风险在打分的基础上乘以8%作为风险报酬率。风险报酬率选取和计算具有合理性。
    
    （2）广州南新非同一控制下合并确认的28项中文商标和27项英文商标
    
    主要评估参数分析：
    
    项 目 评估报告取值 是否合理
    
    商标产品收入增长率 2009年至2017年预计增幅12%-15%。预计2017 是
    
    年度达到2.05亿
    
    商标收益年限 永 续 是、注1
    
    收入分成率 2% 是、注2
    
    折现率 13.23% 是
    
    其中：无风险报酬率 3.71% 是
    
    风险报酬率 9.52% 是、注3
    
    注1：商标法规定：注册商标有效期是10年，自核准注册之日起算起。注册有限期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请展期，每次展期的有效期是10年。《商标法》对账期没有限制，商标保护期可以是永续年限，商标收益年限合理。
    
    注2：商标评估收入分成率参考联合国贸易和发展组织对各国许可贸易合同的分成率调查数据，认为我国实践中分成率一般不超过5%，评估报告采用2%的分成率，低于5%的限值，具有合理性。
    
    注3：评估报告根据商标权估值技术本身的特点，采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算商标权的风险报酬折率，测算风险报酬率为9.52%，风险报酬率具有合理性。
    
    2019年9月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对湖南有色凯铂生物药业有限公司收购广州南新制药有限公司股权时由湖南大唐资产评估有限公司出具的湘大唐评报
    
    （2009）第 027 号《评估报告》(以下简称“原报告”) 进行了评估复核，出具了中企华评
    
    核字(2019)第 4118 号评估复核报告，针对原评估报告中对广州南新非同一控制下合并确认
    
    的30项生产配方及工艺”和“广州南新非同一控制下合并确认的商标”两项无形资产，评估
    
    复核报告认为：“原报告无形资产-其他无形资产的评估方法选择合理，所选择评估方法与评
    
    估对象和评估范围相匹配，原报告无形资产-其他无形资产的评估结果基本合理”。
    
    （四）充分论证和说明相收购广州南新而确认的相关无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由及可计量、可确认的条件；
    
    综合问题（三）回复，广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺收购前属原股东兰伯西实验室有限公司授权广州南新使用，在《股权收购协议》签署后，原《技术许可合同终止》，原股东与广州南新签订《技术转让合同》，协议约定：原《技术许可合同》许可的技术将于《股权收购协议》生效之日起在境内视为已转让给广州南新，兰伯西实验室有限公司所有与许可使用的技术有关的文件和必须的信息，如所有的药品生产配方及生产工序、制作工序以及生产方法、质量检测与控制方法，均保留在甲方。
    
    30项生产配方及工艺等非专利技术明细如下：
    
    中文名 类型 浓度
    
    西洛伟 片剂 200MG
    
    CARVIDOL 片剂 10MG、20MG
    
    可福乐 胶囊 250MG
    
    可福乐 悬浮液 0.75G 30ML；1.5G 60ML
    
    可福美 胶囊 375mMG
    
    斯宝力克 胶囊 250MG
    
    诺西福 粉针剂 1G
    
    施博 片剂 100MG,200MG
    
    施博 悬浮液 1200MG/60ML
    
    瑞他定 粉针剂 1G,2G
    
    果复每 粉针剂 1G,2G
    
    悉复欢 粉针剂 200MG/100ML;400MG/200ML
    
    悉复欢 片剂 250MG,500MG
    
    悉复欢 缓释制剂 500MG
    
    卡碧士 分散片 250MG,500MG
    
    迪弗纳 缓释制剂 100MG
    
    因弗尔 片剂 5MG
    
    依特 片剂 200MG*12S
    
    氟康力 胶囊 50MG
    
    氟康力 粉针剂 200MG/100ML
    
    来弗斯 粉针剂 100MG/100ML;200MG/100ML;300MG/100ML
    
    中文名 类型 浓度
    
    赞诺欣 粉针剂 200MG/100ML
    
    赞诺欣 片剂 100MG
    
    赞诺欣 缓释制剂 400MG
    
    罗敏得 肠溶片 20MG
    
    保施泰 片剂 400MG;325MG
    
    西斯塔 片剂 75MG;150MG
    
    辛可 分散片 5MG,10MG,20MG,40MG
    
    泰福定 片剂 400MG/100ML
    
    特西利 片剂 60MG
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标在收购前所有权人为原股东兰伯西实验室有限公司，由原股东授权广州南新使用并签订《商标许可协议》，在《股权收购协议》签署后，原股东与广州南新签署《商标许可终止协议》和《商标转让协议》，将授权广州南新使用的商标转让给广州南新。
    
    商标明细情况如下：
    
    英文商标名 中文商标名
    
    ATORVIN 多华
    
    BENZORAN 倍双平
    
    CEFAZ 司复兰
    
    ZOLCILO 佐悉洛
    
    NUPENTIN 优分辛
    
    CORPRIL
    
    ZYLOVIR 西洛伟
    
    CARVIDOL
    
    KEFLOR 可福乐
    
    KEFLOR-MR 可福美
    
    SPORIDEX 斯宝力克
    
    RAXIM 诺西福
    
    CEPODEM 施博
    
    瑞他定
    
    OFRAMAX 果复每
    
    CIFRAN 悉复欢
    
    KLABAX 卡碧士
    
    DIFNAL 迪弗纳
    
    英文商标名 中文商标名
    
    INVORIL 因弗尔
    
    ETOLAG 依特
    
    FLUCORIC 氟康力
    
    LEFLOX 来弗斯
    
    ZANOCIN 赞诺欣
    
    ROMESEC 罗敏得
    
    BRUSTAN 保施泰
    
    HISTAC 西斯塔
    
    SIMCOR 辛可
    
    泰福定
    
    TREXYL 特西利
    
    湖南大唐资产评估有限公司出具的湘大唐评报（2009）第 027 号《评估报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评核字(2019)第 4118 号评估复核报告对上述两项企业合并形成的无形资产价值分别进行评估和复核，上述两项无形资产能可靠计量。
    
    综上：上述两项无形资产真实存在，公允价值能够可靠计量，确认符合《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定。
    
    （五）说明收购广州南新时的收购对价的具体构成及发行人的入账依据、入账情况；
    
    公司并购广州南新支付对价9,024.23万元，公司账面长期股权投资—广州南新9,024.23万元，其中支付给原股东兰伯西实验室有限公司和兰伯西（荷兰）有限公司以及代扣代缴外商投资企业所得税9,000.00万元，支付收购佣金及其他费用24.23万元。主要支付如下：
    
    凭证号 入账依据 汇款金额（万元） 收款人 入账金额
    
    （人民币万元）
    
    汇款凭据 56.50美元 兰伯西（荷兰）有限公司
    
    2009年12月第285号付款凭证 7,480.64
    
    汇款凭据 1,036.97美元 兰伯西实验室有限公司
    
    2009年12月第285号付款凭证 税收缴款书 679.18人民币 浏阳市工业园国库 679.18
    
    汇款凭据 115.22美元 兰伯西实验室有限公司
    
    2010年4月第43号付款凭证 840.18
    
    汇款凭据 6.27美元 兰伯西（荷兰）有限公司
    
    合 计 9,000.00
    
    （六）说明上述无形资产目前的使用情况，是否仍在产生经济效益，相关资产是否存在减值。
    
    无形资产名称 目前使用情况 是否产生效益
    
    帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床
    
    前研究全部成果和帕拉米韦三水合物原 1 类新药帕拉米韦原料药和注射液均 是，报告期累计实现收入
    
    料药及制剂的临床研究批件及帕拉米韦 使用该非专利技术 74,195.38万元
    
    四期临床研究
    
    公司购得相关技术的目的是自己生产
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术 辛伐他汀分散片原料药，报告期尚未 预计投产后将产生效益
    
    生产。
    
    广州南新辛伐他汀分散片、头孢克洛
    
    胶囊、头孢呋辛酯分散、乳酸环丙沙 是，除创新药外，报告期
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项 星氯化钠注射液、复方布洛芬片等产 使用该批非专利技术产品
    
    生产配方及工艺 品均使用该批非专利技术；帕拉米韦 实现营业收入132,017.07
    
    注射液质量控制也使用该非专利技术 万元
    
    广州南新辛伐他汀分散片、头孢克洛 是，除创新药外，报告期
    
    胶囊、头孢呋辛酯分散、乳酸环丙沙 使用该批商标的产品实现
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标 星氯化钠注射液、复方布洛芬片等产 营业收入132,017.07万
    
    品均使用该批商标，上述转让的商标 元
    
    均在保护期内。
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺等按8年摊销，截至2017年12月已摊销完毕，账面价值为0万元。
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标按20年摊销，截至2019年12月31日，账面价值1,402.55万元，已摊销1,402.55万元。该批商标是广州南新出创新药外其他主要产品的商标，均处于保护期内。报告期广州南新经营情况较好，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及该批商标所处的市场在当期或者将在近期发生没有发生重大变化；国内国债利率、医药工业净资产收益率等数据显示，不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情况；该批商标正在使用且在保护期内，没有出现资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情况。
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术系公司外购，目的是实现辛伐他汀分散片原料药自产，因技术改造原因，辛伐他汀原料药尚未投入生产，按照广州南新原料药采购需求，预计未来该项生产技术投产，将产生较好的经济效益。
    
    综上：通过对上述无形资产逐项检查，未发现存在减值迹象，无需计提开发支出减值准备。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、访谈公司总经理和技术负责人，了解帕拉米韦四期临床的情况和作用，评估是否对产品具有实质性改进；
    
    2、获取了公司无形资产清单，检查了入账依据、权利证书等，核实公司无形资产的来源及其相关会计处理是否合理；
    
    3、了解了公司无形资产相关的经济利益的预期实现方式，评价了公司对无形资产摊销期限会计估计的合理性，并与同行业可比公司进行了比较分析；
    
    4、获取湘大唐评报（2009）第 027 号《评估报告》和中企华评核字(2019)第 4118 号《评估报告》，复核评估参数的合理性；
    
    5、获取商标、非专利技术的转让合同和其他法定权利支持性证据，评估相关无形资产的确认是否存在确凿的证据；
    
    6、获取公司收购广州南新时的收购对价的具体构成和入账依据；
    
    7、了解公司无形资产使用情况，评估相关无形资产是否存在减值迹象。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：帕拉米韦四期临床对产品具有实质性改进，带来新的利润增长点，是一项新的研究，资本化符合《企业会计准则》相关规定；公司各类非专利技术摊销期限合理，与同行业公司摊销方法及期限基本一致；非同一控制下合并形成的商标和非专利技术存在合同和其他法定权利支持，收购评估报告使用的评估方法和选取的相关参数合理，相关无形资产确认存在确凿的证据，计量准确；公司无形资产使用状况良好，产生了较好经济效益，不存在减值迹象。
    
    问题12：
    
    关于业务模式
    
    请发行人披露发行人报告期内产品的直销、经销情况，若不存在直销请作明确披露。
    
    请保荐机构和申报会计师列表说明对发行人各类客户的核查方式、核查范围及核查比例相关数据，并对销售是否真实、销售至经销商的产品是否实现最终销售、经销商是否存在囤货情况等发表明确核查意见。
    
    “报告期内，公司销售均为经销模式，不存在产品直销的情况。”
    
    【会计师回复】
    
    申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、了解、评估并测试与收入确认相关的内部控制，获取公司销售合同、订单、产品出库单、签收单、发票、客户付款凭证，测试了关键内部控制执行的有效性；
    
    2、通过全国企业信用公示系统查阅了公司主要客户的工商登记信息，关注经营范围、股东、董监高、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；
    
    3、实质性分析程序：①获取营业收入明细表，按产品、月度分类汇总，结合销售单价及销售数量对报告期数据进行对比，分析变动原因及合理性；②结合“两票制”政策背景，分析报告期销售模式变化是否合理；③将应收账款周转率报告期数据进行对比分析，并与同业上市公司数据进行对比分析；④将报告期增值税申报表与营业收入进行对比，分析差异原因；⑤将报告期运输费与销售数量比例进行对比，分析异常变动原因；⑥对于报告期内前十大客户的变动进行分析，询问管理层变动原因并判断其合理性；
    
    4、选取样本，对销售收入发生额和应收账款余额实施函证程序；
    
    5、抽查主要客户进行实地走访，对其主要经办人员进行访谈问卷调查，了解销售收入的真实性；
    
    6、登录各省医药采购信息平台，查询公司产品销售流向情况；
    
    7、对公司银行账户流水与账面记录进行双向测试，检查银行流水中回款单位是否为客户，账面记录与实际客户是否一致；
    
    8、对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；
    
    9、取得主要客户关于产品销售和期末库存的确认；
    
    10、对终端医院进行实地走访，确认发行人销售产品的终端流向的情况。
    
    核查范围、核查比例：
    
    1、控制测试：保荐机构、申报会计师获取了公司的收入明细表，抽取了报告期各期40笔以上销售收入记账凭证，取得销售循环各关键节点的单据，检查核对相关原始单据，入账日期、销售数量、收入金额等与发票、签收单及销售合同是否一致，判断发行人销售相关内部控制是否健全、有效，销售是否真实发生。
    
    2、函证程序：本次对于各期销售金额超过实际执行重要性水平的客户全部进行了函证，销售金额小于实际执行重要性水平的客户抽取一定比例进行了函证。对回函存在差异的客户查明了差异原因编制差异调节表、对未回函的客户分析未回函的原因，检查销售合同、发货记录、签收单等实施了替代测试。函证程序核查比例如下：
    
    金额单位：人民币元
    
                             项  目            2019年         2018年         2017年
    
    
    核查对象对应 金额 80,953.14 54,271.18 28,243.12
    
    当期收入 占主营业务收入的比例 79.82% 77.48% 81.27%
    
    其中：回函确认 金额 78,434.95 51,150.60 24,015.45
    
                             项  目            2019年         2018年         2017年
    
    
    占主营业务收入的比例 77.34% 73.03% 69.11%
    
    执行替代测试 金额 2,518.19 3,120.58 4,227.66
    
    确认 占主营业务收入的比例 2.48% 4.46% 12.17%
    
    3、走访程序：通过对报告期重要客户进行现场走访核查，实地查看了客户的办公场所、仓库情况、经营规模，取得走访客户营业执照、经营资质证书等，询问其与公司的交易情况、业务关系、结算模式以及是否存在关联关系等。并对部分经销商的库存情况进行实地查看，同时抽查部分经销商库存情况，期末无库存商品积压情况。报告期各期走访比例如下：
    
                   项  目                      2019年              2018年              2017年
    
    
    核查对象对应当期收入（万元） 89,479.41 55,969.53 26,219.05
    
    主营业务收入（万元） 101,416.90 70,045.29 34,750.26
    
    占比 88.23% 79.90% 75.45%
    
    4、经销商产品销售及库存情况核查：
    
    在执行走访及函证程序时，取得经销商提供的各期末库存金额，同时抽查部门经销商库存情况进行实地查看，期末无库存商品积压，情况如下：
    
                   项  目                      2019年              2018年              2017年
    
    
    核查对象期末库存金额合计 9,523.76 2,440.96 998.08
    
    核查对象对应当期收入 77,332.03 38,818.54 19,748.83
    
    占比 12.32% 6.29% 5.05%
    
    经核查，2017-2019年各期末函证及走访经销商库存金额占其对应当期收入的比例较小，公司向经销商销售的产品基本已实现最终销售，不存在囤货的情况。
    
    对于部分可网上查询流向的经销商，取得发行人提供的经销商官方网站流向查询系统的账户信息，并获取经销商采购的发行人主要产品的流向情况。
    
    5、医药采购信息平台数据核查：查询各省医药采购信息平台数据，并将公司主要产品销售数量与平台采购数据进行对比，情况如下：
    
        产品名称         项目           2019年          2018年       2017年        合计
    
    
    平台采购数据 7,801.75 7,212.04 6,454.67 21,468.46
    
    （万片）
    
    辛伐他汀分散 公司销售数量
    
    片 （万片） 12,165.54 14,820.84 15,449.58 42,435.96
    
    比例 64.13% 48.66% 41.78% 50.59%
    
    帕拉米韦氯化 平台采购数据 196.59 43.03 2.44 242.06
    
        产品名称         项目           2019年          2018年       2017年        合计
    
    
    钠注射液 （万瓶）
    
    公司销售数量 409.42 127.72 72.33 609.47
    
    （万瓶）
    
    比例 48.02% 33.69% 3.37% 39.72%
    
    平台采购数据 2,868.48 2,647.24 2,298.94 7,814.66
    
    （万粒）
    
    头孢克洛胶囊 公司销售数量 4,678.00 4,614.30 4,744.77 14,037.07
    
    （万粒）
    
    比例 61.32% 57.37% 48.45% 55.67%
    
    平台采购数据
    
    （万片） 5,473.92 4,445.64 5,121.48 15,041.04
    
    头孢呋辛酯分 公司销售数量
    
    散片 （万片） 4,803.16 6,649.78 5,711.91 17,164.85
    
    比例 113.96% 66.85% 89.66% 87.63%
    
    平台采购数据 285.59 222.48 133.69 641.76
    
    （万瓶）
    
    乳酸环丙沙星 公司销售数量
    
    氯化钠注射液 （万瓶） 283.06 385.85 382.77 1,051.68
    
    比例 99.11% 57.66% 34.93% 61.02%
    
    注1：2017年未查询到北京、上海、天津、宁夏、贵州、内蒙古、西藏等省（市）平台数据；2017年9月前未查询到江西省平台数据；2017年10月前未查询到湖北省平台数据。
    
    注2：2018年、2019年未查询到北京、上海、天津、宁夏、西藏等省（市）平台数据。
    
    以上数据根据可查询的相关政府部门官方平台数据汇总统计得出，由于各省医药集中采购平台数据的完整性及配送商库存的波动，因此各省份医院采购发行人产品的数量占发行人销量的比例总体未能达到100.00%。其中，帕拉米韦氯化钠注射液上市初期，多数医院采取临时采购的方式进行采购，该等采购未通过平台进行，因此报告期2017年平台采购数据与公司销售数量差异较大。
    
    经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内收入是真实的，销售至经销商的产品实现了最终销售，不存在经销商囤货的情况。
    
    问题13：
    
    关于收购广州南新少数股东股权
    
    请发行人：（1）披露在子公司所有者权益份额的变化情况、该交易对少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响金额，以及上述金额的计算依据；（2）进一步说明 2017 年 2月收购香港企宁持有的广州南新 3.46%、0.54%的股权的主要情况、收购价格及价格公允性、会计处理及会计处理合规性；（3）说明收购对价是否对商誉的减值测试过程和结果产生影响，并分析具体情况；（4）说明 2016 年和 2017 年属于少数股东的收益、归属于母公司的收益计算过程中是否考虑了上述收购少数股东股权的情况，不考虑广州南新少数股东股权变化的原因，相关会计核算是否合规。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人披露】
    
    （一）披露在子公司所有者权益份额的变化情况、该交易对少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响金额，以及上述金额的计算依据；
    
    公司收购广州南新4%的少数股权减少2016年少数股东权益1,138,214.58元，减少归属于母公司所有者权益（资本公积）8,861,785.42元。计算依据如下：
    
     截至2016年1月1日广州南新自购买日开始持续计算的可辨认净资产①                      122,464,768.78
     香港企宁有限公司持有的广州南新股权比例②                                                    4%
     按照香港企宁有限公司持股比例计算应享有广州南新自购买日开始持续计算的可辨认
     净资产份额③=①*②                                                      4,898,590.75
     收购前对少数股东的分红④                                                            3,760,376.17
     收购前香港企宁有限公司4%股权对应的权益⑤                                            1,138,214.58
     支付对价⑥                                                                         10,000,000.00
     冲减资本公积⑦=⑥-⑤                                                                8,861,785.42
    
    
    【发行人说明】
    
    （二）进一步说明 2017 年 2 月收购香港企宁持有的广州南新 3.46%、0.54%的股权的主要情况、收购价格及价格公允性、会计处理及会计处理合规性；
    
    1、主要情况
    
    2016年，香港企宁拟将持有的广州南新股权出售，公司计划收购其全部4%的股权，于2016年1月与香港企宁签订《股权转让协议》，约定4%股权对价为1,000万元，考虑到广州白云山对0.54%有优先购买权，公司先按享有优先购买权份额收购 3.46%股权，若广州白云山主动放弃 0.54%优先收购权，香港企宁将广州白云山拟购买的部分转让给公司；合同约定“以2015年12月31日为股权转让交易基准日，在基准日（含）之前，香港企宁享有标的公司包括累计未分配净利在内的一切股东权利及义务，对标的公司累计未分配净利（如有），南新制药承诺在本次股权转让办理交割之前由标的公司以现金分红方式分配给香港企宁；在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担”。
    
    2016年11月，香港企宁与公司就3.46%股权签订补充协议，完成对3.46%股权收购，对价为865.00万元。
    
    2017年2月，公司与香港企宁补充签署《股权转让协议》，收购0.54%股权，转让价款为人民币135万元，其他条款与收购4.00%《股权转让协议》一致。
    
    2017年2月，广州开发区市场和质量监督管理局作出《准予变更登记（备案）通知书》，广州南新由有限责任有限公司（台港澳与境内合资）变更为其他有限责任公司。
    
    2、收购价格及公允性
    
    公司本次收购广州南新4%少数股权支付的对价为1,000.00万元，并委托北京中企华资产评估有限责任对收购基准日（2015年12月31日）广州南新的权益进行评估，出具了中企华评咨字（2019）第3017号《评估咨询报告》，按收益法测算，评估收购基准日广州南新权益股东全部权益价值为25,001.84万元。公司本次收购支付的对价与评估报告结论基本一致，交易价格公允。
    
    3、会计处理及合规性：
    
    公司单体报表按支付的对价，借：长期股权投资 1,000万元 贷：银行存款 865万元 贷：其他应付款 135万元
    
    合并报表：借：资本公积 886.18 万元 少数股东权益 113.82 万元 贷：长期股权投资1,000.00万元
    
    公司管理层计划收购香港企宁持有广州南新全部 4%的股权，基于有限责任公司权利转让股东优先购买权限制，避免法律纠纷，将本次股权转让分两步，首先收购公司自身享有的优先购买权部分 3.46%，待收到广州白云山放弃优先购买权书面材料后，再签署对 0.54%的收购协议。
    
    股权转让协议约定：“以2015年12月31日为股权转让交易基准日，在基准日（含）之前，香港企宁享有标的公司包括累计未分配净利在内的一切股东权利及义务，对标的公司累计未分配净利（如有），南新制药承诺在本次股权转让办理交割之前由标的公司以现金分红方式分配给香港企宁；在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担”。
    
    综上：公司为避免法律纠纷，将本次 4%少数股权收购分成了两次，两次股权转让定价基准日和标准相同，协议签署时间相近，协议条款基本一致，业务实质相同，这两次股权转让不具备独立性，实质是一揽子交易，公司基于实际情况和协议约定，2016年度将0.54%少数股权享有的收益纳入合并报表。公司在编制合并报表时，按照《企业会计准则-解释2》规定：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益”执行。
    
    （三）说明收购对价是否对商誉的减值测试过程和结果产生影响，并分析具体情况；
    
    根据《企业会计准则—企业合并》及解释2，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。从合并报表角度，收购少数股权对已形成的商誉没有影响。
    
    在商誉减值测试过程中，就归属于子公司广州南新少数股东的商誉对资产组账面价值进行了模拟调整，仍按照购买日最初取得广州南新控制权时的持股比例83%进行还原，不考虑取得控制权之后的相对持股比例变动的影响。
    
    （四）说明 2016 年和 2017 年属于少数股东的收益、归属于母公司的收益计算过程中是否考虑了上述收购少数股东股权的情况，不考虑广州南新少数股东股权变化的原因，相关会计核算是否合规。
    
    根据上述（一）和（二）回复，本次4%的股权收购认定为一揽子交易，收购协议中已约定收购对价的基准日为2015年12月31日，在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担。
    
    根据上述事实，公司将2016年度4%少数股权对应的少数股东收益转入归属于母公司的收益。不考虑广州南新少数股东股权变化，符合业务经济实质和协议约定，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取与香港企宁签订《股权转让协议》，复核收购4%少数股权在单体报表和合并报表的会计处理是否正确；
    
    2、获取中企华评咨字（2019）第3017号《评估咨询报告》，评估交易价格的依据及合理性；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：披露的内容与我们所了解的信息一致；报告期内收购少数股权的处理符合《企业会计准则》相关规定。
    
    问题14：
    
    其他会计处理事项
    
    请发行人披露：（1）报告期内借款费用资本化的情况，包括但不限于借款金额、借款用途及相关内控、资本化期间、资本化率等，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）2016 年主要产品自产数量高于 2017 年的背景下，2017 年用电度数显著高于 2016年的原因；（3）固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据，并披露报告期内是否存在类似事项、报告期内不计提减值准备的原因及合理性。
    
    请发行人说明：（1）2017 年资本化的研发支出是 458.51 还是 213.22 万元，请检查招股说明书中的信息披露是否存在错误；（2）中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用，并结合合同条款的规定说明是否应当在专利使用过程中在研发费用中计提专利许可相关费用；（3）2016-2017 年每股收益计算是是否考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动或股利分配，发行人每股收益的计算是否正确；（4）减资事项是否用于弥补累计未弥补亏损，若是，减资补亏事项是否应缴纳所得税，并提供相关主管税务机关对发行人相关税务事项的认可情况；（5）发行人与广州大光药业、深圳市鹏康药业是否存在除购销外的任何关系，交易价格是否公允，发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同是否具有真实的商业背景。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人披露】
    
    （一）报告期内借款费用资本化的情况，包括但不限于借款金额、借款用途及相关内控、资本化期间、资本化率等，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
    
    1、报告期借款费用资本化具体金额
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2017年度 2016年度 合 计
    
    专用借款利息资本化金额 2,035,074.53 3,264,558.32 5,299,632.85
    
    合 计 2,035,074.53 3,264,558.32 5,299,632.85借款费用资本化率 4.90% 4.90%
    
    2、借款情况
    
    2013年7月30日，公司与中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订《固定资产贷款合同》，借款金额为15,000.00万元；借款用途：广州南鑫帕拉米韦产业化基地建设；借款期限为七年，从2013年8月2日至2020年8月1日。借款利率为每12个月利率调整日当日的基准利率。
    
    3、停止利息资本化时点为通过GMP认证资产达到预计可使用状态。。
    
    4、利息资本计算过程
    
    2016年度：
    
    金额单位：人民币万元
    
    已转固 本金减 购建 应资本 年利 计息执行 利息支出 利息
    
    本金 金额（1） 已转固金额 固定资产 化金额（4） 率 期间（天） （5） 收入
    
    （2） 累计支出（3）
    
    15000 6454 8545 6159 6159 4.90 31 25.99
    
    本金减 购建
    
    本金 已转固 已转固金额 固定资产 应资本 年利 计息执行 利息支出 利息
    
    金额（1） （2） 累计支出（3） 化金额（4） 率 期间（天） （5） 收入
    
    15000 6454 8545 6215 6215 4.90 29 24.53
    
    14800 6454 8345 6230 6230 4.90 31 26.29
    
    14800 6454 8345 6230 6230 4.90 30 25.44
    
    14800 6632 8167 6286 6286 4.90 31 26.52
    
    14800 7052 7747 6386 6386 4.90 30 26.08
    
    14800 7052 7747 6396 6396 4.90 31 26.99
    
    14800 7052 7747 7497 7497 4.90 31 31.63
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 30 29.46
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 31 30.44
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 30 29.46
    
    14267 7914 6352 7695 6352 4.90 31 26.80
    
    合 计 329.64 3.19
    
    购建固定资产累计支出（3）=期初在建工程余额+本期在建工程增加；
    
    应资本化金额（4）=本金减已转固金额（2）与购建固定资产累计支出（3）金额较小者；
    
    利息支出（5）=应资本化金额（4）*年利率（4.90%）*计息期天数/360；
    
    注：资本化利息=329.64-3.19（利息收入）=326.45万元。
    
    2017年度：
    
    金额单位：人民币万元
    
    本金 已转固 本金减 应资本 年利率 计息执行 利息支出 利息收入
    
    金额（1） 已转固金额（2） 化金额(4) 期间（天） (5)
    
    14267 7914 6352 6352 4.90 79 68.30
    
    13267 7914 5352 5352 4.90 179 130.40
    
    9927 7914 2012 2012 4.90 17 4.80
    
    合 计 203.51
    
    注：2017年度各月，本金减已转固金额（2）均小于购建固定资产累计支出，所以2017年应资本化金额（4）=本金减已转固金额（2）。
    
    5、是否符合《企业会计准则》相关规定
    
    1）公司借款费用资本化确认基本原则
    
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    
    2）资本化时点的判断
    
    根据《企业会计准则—借款费用》规定：借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。公司的具体如下：截至报告期前，广州南鑫帕拉米韦产业化基地建设在建工程余额为6,159.53万元（主要是片剂车间、头孢车间基建开支），在建工程资本化支出已经发生，资产购建活动已经开始；2013 年 7 月，公司贷款15,000.00万元专项借款，专门用该项目，借款费用已经发生。报告期期初在建工程和本期的工程支出占用的借款费用满足资本化条件。
    
    3）报告期内项目利息资本化期间无非正常中断情形。
    
    4）借款费用停止资本化时点
    
    公司在项目建设完毕达到预定可使用状态时停止借款费用资本化并将相关资产建设成本结转至固定资产。在实际执行中，公司以通过GMP 认证，资产达到预计可使用状况后作为停止借款费用利息资本化判断时点。原因是制药企业车间制药在通过GMP认证才能生产。
    
    5）借款费用资本化金额的确定
    
    本借款费用资本化金额=本期占用专项借款金额*专用借款的利率
    
    综上：公司报告期利息资本化的会计处理符合《企业会计准则第 17 号—借款费用》的相关规定，资本化金额计算准确。
    
    （二）2016 年主要产品自产数量高于 2017 年的背景下，2017 年用电度数显著高于2016 年的原因；
    
    2016年主要产品自产数量高于2017年的情况下，电力消耗显著小于2017年的主要原因一是2017年度广州南鑫生产基地固体车间进行GMP认证，认证期间不产生产量，但要消耗大量电能；二是广州南鑫生产基地下半年分别完成非头孢和头孢车间的GMP认证，部分产品由委外转为自产，投产初期车间自产产能未能发挥，造成单位产品耗电量增加。
    
    （三）固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据，并披露报告期内是否存在类似事项、报告期内不计提减值准备的原因及合理性；
    
    1、固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据
    
    报告期前，公司累计计提固定资产减值准备3,702.06万元，其中：房屋建筑物计提768.86万元，机器设备2,913.03万元，电子设备及办公设备19.10万元。具体情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    主体单位 房屋建筑物 机器设备 交通工具 电子设备及办公设备等
    
    主体单位 房屋建筑物 机器设备 交通工具 电子设备及办公设备等湖南南新（母公司） 34.48 1.07 17.70
    
    凯铂生物（浏阳工厂） 768.86 2,667.32
    
    广州南新 211.23 1.40
    
    合 计 768.86 2,913.03 1.07 19.10
    
    报告期前，凯铂生物浏阳工厂主要从事抗生素医药中间体和无菌原料药的生产和销 售，由于受到国家限制抗生素使用及抗生素行业整体低迷等因素影响，2013年以来，浏阳工厂处于停产状态。2015年3月，原控股股东湘江产业投资有限责任公司为盘活资产并请示湘投集团（《湘江产业投资有限责任公司关于南新制药浏阳工厂资产处置有关事项的请示》湘江投资2015【03】号），拟将母公司名下浏阳工厂的固定资产和土地使用权（截至2014年12月31日，账面值为14,457万元）对子公司凯铂生物进行增资，拟在增资完成后对外转让凯铂生物股权，达到盘活闲置资产的目的。公司委托湖南天平正大资产评估有限公司对浏阳工厂房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备及办公用品、土地使用权等资产进行评估（评估基准日2015年3月31日），出具了湘天平报字（2015）第014号评估报告，评估方法采用成本法，评估值为11,776.89万元。母公司依据评估报告，对账面价值低于评估价值的资产按《企业会计准则--资产减值》规定计提了固定资产减值准备，其中：房屋建筑物—车间计提768.86万元，机器设备计提2,667.32万元。2015年5月，母公司将浏阳工厂上述资产按评估值投入到凯铂生物，完成了对子公司的增资。
    
    广州南新账面机器设备计提减值准备211.23万元，是2012年度公司根据资产使用状况计提，截至2019年12月31日，广州南新账面固定资产主要是报告期内新增资产，使用状况良好，未发生减值迹象。
    
    公司2015年对浏阳工厂部分固定资产计提减值准备是因为国家限制抗生素使用及抗生素行业整体低迷；帕拉米韦创新药处于市场导入期，销量较小，无法盘活公司原料药工厂的资产；管理层和股东拟通过资产注入子公司来出售股权，因价格原因也没合适的市场参与者。公司当时经营所处的经济和技术环境以及资产所处的市场在当期发生较大变化，导致资产可收回金额降低，计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》规定。2017年，公司帕拉米韦氯化钠注射液销售增长较快，常德分公司受位置和环境影响，不具备扩产条件，公司对浏阳工厂进行重新定位，作为公司主要原料药生产基地，并取得帕拉米韦原料药生产批件和通过GMP认证，至此浏阳工厂才重新启动生产，2017年和2018年才基本实现盈利。
    
    综上：2015年度浏阳工厂计提固定资产减值准备符合《企业会计准则规定》，报告期前不存在通过一次性计提减值准备的方式来调节报告期各期利润情况。
    
    2、报告期内不计提减值准备的原因及合理性
    
    随着创新药销售量的快速增长，公司根据产品及业务发展需要，对凯铂生物浏阳生产基地业务进行重新定位，主要负责创新药原料药的生产。2017年在通过GMP认证和取得帕拉米韦原料药生产批件后启动生产，2017年至2019年度，凯铂生物实现营业收入为5,414.75万元、15,689.11万元和25,466.99万元，基本实现盈利，报告期未出现生产停滞等进一步减值的迹象。
    
    广州南鑫生产基地项目位于广州市黄埔区高新技术开发区内，严格按照生物制药行业管理要求高标准建设，于2017年末取得GMP认证，新生产线全面投入使用，产品实现了完全自主化生产。报告期内，公司经营情况良好，主要产品未发生重大变化，产品销售规模逐年扩大，盈利能力逐年提升。固定资产运营情况良好，不存在资产市价大幅下跌，也不存在资产陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形。
    
    报告期内，公司生产经营正常，固定资产运营状况良好，公司整体盈利能力逐年提升，固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
    
    【发行人说明】
    
    （一）2017 年资本化的研发支出是 458.51万元 还是 213.22 万元，请检查招股说明书中的信息披露是否存在错误；
    
    招股说明书披露2017年资本化研发支出458.51万元，由帕拉米韦四期临床资本化支出213.22万元和外购的辛伐他汀原料药费非专利技术245.29万元组成。招股说明书增加补充披露“注：2017年资本化研发投入包含帕拉米韦四期临床的研制213.22万元及外购辛伐他汀原料药非专利技术245.29万元。”。
    
    （二）中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用，并结合合同条款的规定说明是否应当在专利使用过程中在研发费用中计提专利许可相关费用；
    
    2013年4月21日，公司与中南大学就糖尿病肾病治疗药物ZHC-116专利独占许可签署《技术转让（专利实施许可）合同》，许可人“中南大学”授权被许可人“南新制药”使用其拥有的“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”发明专利，“南新制药”可以在许可的授权范围内，以独占许可的方式，在许可的技术下开发、制造、使用、销售和其他产品开发以及其他技术技术的实施。许可人在合同生效后30个工作日内，将向被许可人提供专利申请文件、重大专项申报资料和所完成试验的原始记录、试验报告等各类资料副本。许可实施使用费总额为现金支付加产品上市后8%的提成，现金部分为技术秘密的使用费，提成年限从取得生产批件新药上市销售第一年起算，10年为最低提成年限，如果专利保护期超过新药上市后10年，以专利到期日为准。现金支付按产品获得Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床批件和生产批件的20个工作日内分别支付4笔专利许可使用费。许可人承诺为被许可人各阶段的研发提供必要的技术支持和服务，包括但不限于协助被许可人进行申报资料的撰写和整理，在文献查阅方面提供帮助等。
    
    公司授权的两个专利均为化合物专利，保护的是两个系列（分别含13个化合物和12个化合物）不同取代官能团的具有抗纤维活性的化合物。中南大学首次合成前述系列化合物后对其成药性进行了初步评价，确定其具备药物开发潜力后作为发明人申请了相关化合物专利。公司取得中南大学对该系列化合物的专利授权许可后，通过构效关系研究和先导化合物优化技术最终选择美氟尼酮作为候选药物开展研究，后续公司将基于自身药品研发体系的运作，按照药品注册相关的法规和指导原则开展原料药工艺、质量研究，制剂处方工艺、质量研究，临床前药效药理研究，非临床药代动力学研究，安全性评价研究以及未来开展的I期，II期，III期临床研究，直至产品获批上市。
    
    中南大学授权公司使用的专利收取的费用实质上是专利使用费。由于新药开发的过程是一个庞大的系统工程，从新药开发的化合物筛选开始，需要成药性探索论证，开展药学研究（包括原料药，制剂，质量研究），非临床研究（药效药理，药代动力学，毒理学），临床研究，研究涵盖内容广，研发周期长，风险较高。合同中现金支付部分明确约定了款项的支付条件，没有达到支付条件，公司不需承担支付义务，不符合《企业会计准则—或有事项》中应当确认预计负债的条件，也不满足金融负债的确认条件。中南大学许可公司使用两项专利进行新药研发，由于该项许可不直接用于生产产品，而是进入下一步研发，属研发中项目，不符合摊销条件，不需在专利使用过程中计提。
    
    （三）2016-2017 年每股收益计算是是否考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动或股利分配，发行人每股收益的计算是否正确；
    
    公司2016年、2017年基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益计算过程如下：
    
    项 目 2017年度 2016年度
    
    归属于普通股股东的当期净利润① 27,149,316.72 14,606,757.61
    
    扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润② 21,848,852.05 6,611,307.86
    
    期初发行在外普通股股数③ 210,000,000.00 140,000,000.00
    
    当期普通股股数增加④ 70,000,000.00
    
    已增加时间（月）⑤ 4
    
    当期普通股股数减少⑥ 105,000,000.00
    
    已减少时间（月）⑦ 3（注）
    
    报告期时间（月）⑧ 12 12
    
    当期发行在外普通股的加权平均数⑨=③+④×⑤-⑥×⑦÷⑧ 183,750,000.00 163,333,333.33
    
    基本每股收益⑩=①÷⑨ 0.15 0.09
    
    扣除非经常性损益后的基本每股收益?=②÷⑨ 0.12 0.04
    
    稀释每股收益 0.15 0.09
    
    扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.12 0.04
    
    注：已减少月份数计算是按减资公告在媒体发布30天后的次月算起。
    
    公司2016年和2017年每股收益计算考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动，报告期内公司未发生股利分配，每股收益的计算正确。
    
    （四）减资事项是否用于弥补累计未弥补亏损，若是，减资补亏事项是否应缴纳所得税，并提供相关主管税务机关对发行人相关税务事项的认可情况；
    
    公司2017年减资事项是用于弥补亏损。
    
    对于本次减资事项，公司认为不需要缴纳企业所得税，原因如下：
    
    1、因本次减资目的是弥补亏损，股东未实际收回投资，公司也未取得任何收入，会计处理只是在资产负债表中所有者权益科目间进行调整。不符合企业所得税“第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入”中关于收入的定义。
    
    2、亏损企业减资弥补亏损是否缴纳企业所得税，税法上没有明确规定，查阅上市公司减资弥补亏损案例：2018年中国船舶重工集团子公司重庆齿轮箱有限责任公司减少实收资本12.70亿元用于弥补亏损未缴纳企业所得税。
    
    3、本次减值弥补亏损已与税务部门沟通，税务部门出具证明：认为减资补亏不需缴纳企业所得税。
    
    （五）发行人与广州大光药业、深圳市鹏康药业是否存在除购销外的任何关系，交易价格是否公允，发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同是否具有真实的商业背景。
    
    1、报告期内，广州大光药业有限公司（曾用名广州聚源药业有限公司）除从公司采购药品外，未发生其他任何交易。
    
    报告期交易情况：
    
    单位：瓶、元/瓶、元
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额
    
    2017年度 帕拉米韦氯化钠注射液150MG/100ML 130,140.00 109.40 14,237,538.44
    
    公司同期同类型产品销售情况：
    
    单位：瓶、元/瓶、元
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额
    
    2017年度 帕拉米韦氯化钠注射液150MG/100ML 889,878.00 102.22 90,961,425.49
    
    2017年度，广州大光药业有限公司从公司采购帕拉米韦氯化钠注射液（150MG/100ML）平均单价109.40元，同期公司同类产品平均销售为102.22元，交易价格基本一致，交易价格公允。
    
    2、报告期内，深圳市鹏康药业有限公司除从公司采购药品外，未发生其他任何交易。
    
    报告期交易情况：
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额（元）
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 1,403,690.00 4.92 6,910,473.84
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 2,868,500.00 7.73 22,163,452.96
    
    小 计 4,272,190.00 29,073,926.80
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 72,000.00 4.92 354,461.54
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 175,000.00 7.73 1,352,136.75
    
    小 计 247,000.00 1,706,598.29
    
    公司同期同类型产品销售情况：
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额（元）
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 1,413,592.00 4.92 6,953,050.77
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 2,902,840.00 7.74 22,458,481.17
    
    小 计 4,316,432.00 29,411,531.94
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 77,500.00 5.82 451,205.12
    
    报告期内，公司与深圳市鹏康药业有限公司之间的交易价格与同期同类产品交易价格基本一致，交易价格公允。
    
    2017年公司与广州大光药业有限公司购销合同价格公允，广州大光药业有限公司及实际控制人与公司无关联关系，双方交易真实，具有真实交易背景。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取和检查《固定资产贷款合同》，按《企业会计准则—借款费用》规定对报告期利息资本化情况进行复核和重新计算；
    
    2、访谈公司总经理、车间主任及成本会计，了解和评估2017 年用电度数显著高于 2016年的原因；
    
    3、获取湘天平报字（2015）第014号评估报告，对报告期前计提的固定资产减值准备进行复核；了解公司固定资产状态及产品销售、利润及现金流情况，并实地查看固定资产，检查固定资产是否存在减值迹象的情形；
    
    4、对招股说明书中披露的2017年研发支出数据进行了复核；
    
    5、获取与中南大学签订的《技术转让（专利实施许可）合同》，对中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用对总经理和技术负责人进行了访谈；
    
    6、对2016-2017年每股收益计算过程进行复核；
    
    7、获取税务部门对减值补亏事项税务处理意见的证明；
    
    8、抽样检查报告期发行人与广州大光药业有限公司、深圳市鹏康药业有限公司购销合同，签收单，发票；比较发行人与其他客户同类同型号产品销售价格，评估交易价格是否供应；通过企查查系统查阅了广州大光药业有限公司和深圳市鹏康药业有限公司《股权穿透风险报告》，评估上述两家公司是否与发行人存在关联关系；获取发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同、发货单和收款情况，评估交易是否具有合理的商业背景。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：补充披露的内容与我们所了解的信息一致；报告期内借款费用资本化符合《企业会计准则》相关规定。
    
    关于湖南南新制药股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（续）
    
    天职业字[2020]3635号
    
    [此页无正文]
    
    中国注册会计师：
    
    中国·北京二?二?年二月三日
    
    中国注册会计师：
    
    关于湖南南新制药股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复
    
    天职业字[2020]3635号
    
    上海证券交易所：
    
    根据贵所于2019年10月25日出具的《关于公司制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]671号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“南新制药”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下（本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径）：
    
    如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
    
    在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
    
    目 录
    
    问题1： .......................................................................................................................................................3
    
    问题2： .....................................................................................................................................................19
    
    问题8： .....................................................................................................................................................21
    
    问题9： .....................................................................................................................................................31
    
    问题10： ...................................................................................................................................................39
    
    问题11： ...................................................................................................................................................44
    
    问题12： ...................................................................................................................................................55
    
    问题13： ...................................................................................................................................................58
    
    问题14： ...................................................................................................................................................61
    
    问题1：
    
    关于前次问询，请补充回答如下问题：
    
    （1）关于前次问询问题 3，请发行人进一步说明广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况，并明确说明广州乾元增资价格低于同期股权变动价格的原因；请中介机构在其核查意见中说明广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因；（2）关于前次问询问题 12，请发行人说明“定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本”的依据，尚邦投资2016 年入股价格与本次转让价格的差异原因；（3）关于前次问询问题 18，请发行人披露中南大学授权发行人使用的两项专利相关费用支出情况及未来利益分成情况，并说明即将支付的 200万元费用的会计核算科目；（4）关于前次问询问题 34，请发行人对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 2和问答 13 对信息披露的要求，进一步在招股说明书中完善未弥补亏损的相关信息披露，特别是本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担及已履行的程序；（5）关于前次问询问题39，请进一步说明发行人不再向白云山租赁房屋、设备后，相关需求如何实现、是否存在替代措施；（6）关于前次问询问题 40，请发行人按照要求，分析主要产品单价变动和销量变动的原因，另请发行人披露专业化学术推广模式下 2017 年度帕拉米韦氯化钠注射液平均单价大幅下滑的原因，并相应修改招股说明书中的相应表述；（7）关于前次问询问题 46，请补充披露发行人研发投入占营业收入的比例与同行业的对比情况，而非仅对比研发费用率，并说明与同行业的研发投入差异，结合上述情况说明发行人是否具备持续创新的机制；（8）关于前次问询问题 47，请发行人说明报告期内收取的银行承兑汇票的出票银行情况，发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件；（9）关于前次问询问题 48，请按照要求明确披露存货库龄情况，并结合存货有效期情况分析和披露存货跌价准备的计提与存货有效期之间是否存在关系，若不存在关系，请进一步披露距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的原因及依据；（10）关于前次问询问题 49，请发行人按照要求披露其他应收款中的其他的内容，并说明会计核算的准确性、货款放在其他应收款中核算的合理性。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    （一）关于前次问询问题 3，请发行人进一步说明广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况，并明确说明广州乾元增资价格低于同期股权变动价格的原因；请中介机构在其核查意见中说明广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因；
    
    【发行人说明】
    
    1、广州乾元增资价格对应发行人前一年及当年的市盈率情况。
    
    2016年广州乾元通过联交所公开竞价方式增资发行人，增资价格为3.36元/1元注册资本，上述增资价格系参考沃克森出具沃克森评报字[2015]第0566号《评估报告》的评估结果（每一元注册资本评估值约为3.23元），根据联交所竞价规则及公开竞价过程中相关投资者的竞价、报价情况最终确定。根据发行人提供的财务报表、天职国际出具的天职业字[2019]32867号《审
    
    计报告》，发行人2016年增资对应发行人前一年及当年市盈率情况如下：
    
        项  目       每股收益（元）       广州乾元入股价格（元/1元注册资本）           市盈率
    
    
    2015年 3.36 亏损
    
    2016年 0.09 3.36 37.33倍
    
    2、广州乾元本次增资价格低于同期股权变动价格的原因
    
    广州乾元2016年增资价格高于同期入股的外部投资人杭州鼎晖、湘江大健康、信为玺泰、南方汇鹏，但低于同期入股的外部投资人尚邦投资，具体原因如下：
    
    为避免单一股东增资影响湘江产业的控股股东地位，发行人2016年增资采取分标段方式进行，分六个标段引进6名投资者，合计认购发行人7,000万元注册资本，第一至六标段分别认购3,000万元、1,100万元、1,000万元、900万元、600万元、400万元注册资本，每位意向投资者报名时只能参与认购六个标段中的一个标段。发行人在参考经湖南省国资委备案的评估结果的基础上确定本次增资认购底价为3.28元/1元注册资本，并根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定及相关产权交易规则，制定了本次增资各个标段投资者的最终认购价格确定方法：（1）如公告期内某标段只征集到一名意向投资者，则确定其为该标段投资者，该标段认购底价即为该标段最终认购价格；（2）如公告期内某标段征集到2个及以上的意向投资者，则采取网络竞价、一次报价的交易方式确定投资者，即在有效的报价中，报价最高的竞买人为最终投资者；价格相同的，报价时间在先的竞买人为最终投资者；（3）因原股东广州乾元表示不放弃优先增资权，拟参与认购第二标段人民币1,100万元。广州乾元认购价格确定方式为：①普通竞买人报价结束后，广州乾元有权按照普通竞买人的最高报价行使优先增资权；②如广州乾元最终被确定为第二标段投资者，且其认购价格为挂牌底价的，则该认购价格不作为其最终认购价格，广州乾元的最终认购价格为各标段认购价格之和÷各标段认购股份数量之和×1,100万元注册资本。
    
    根据上述定价规则及不同标段投资者的竞价、报价情况，本次增资各标段最终交易价格情况如下：
    
     标段名称   认购注册资   认购底价   认购底价（元/1    最终认购    最终认购价   最终认购单价（元
                本（万元）   （万元）   元注册资本）       主体      格（万元）   /1元注册资本）
    
    
    第一标段 3,000.00 9,840.00 3.28 杭州鼎晖 9,840.00 3.28
    
    第二标段 1,100.00 3,608.00 3.28 广州乾元 3,691.90 3.36
    
    第三标段 1,000.00 3,280.00 3.28 湘江大健康 3,280.00 3.28
    
    第四标段 900.00 2,952.00 3.28 信为玺泰 2,952.00 3.28
    
    第五标段 600.00 1,968.00 3.28 尚邦投资 2,418.00 4.03
    
    第六标段 400.00 1,312.00 3.28 南方汇鹏 1,312.00 3.28
    
    合 计 7,000.00
    
    根据联交所就发行人本次增资出具的《产权交易凭证》：（1）经公开征集，第五标段产生了2个及以上的意向投资者，因此第五标段采取网络竞价方式、一次报价的交易方式确定投资者，在有效的报价中，报价最高的竞买人为尚邦投资，最终尚邦投资以2,418.00万元的价格认购第五标段；（2）经公开征集，第二标段只产生了一名意向投资者，即发行人原股东广州乾元，因此广州乾元的最终认购价格=各标段认购价格之和÷各标段认购股份数量之和×1,100万元注册资本=3,691.90万元。
    
    综上，本次增资采取分标段方式进行，根据产权交易所竞价交易规则及不同标段投资者的竞价、报价情况确定各个标段的最终认购价格，尚邦投资认购标段存在网络竞价，由此导致广州乾元增资价格低于尚邦投资增资价格，但广州乾元本次增资价格高于评估价，且高于同期入股的外部投资人杭州鼎晖、湘江大健康、信为玺泰、南方汇鹏的增资价格，定价公允。
    
    （二）关于前次问询问题 12，请发行人说明“定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本”的依据，尚邦投资2016 年入股价格与本次转让价格的差异原因；
    
    【发行人说明】
    
    尚邦投资2016年通过参与联交所挂牌方式增资入股公司，根据尚邦投资提供的产权交易凭证、交易服务费缴费凭证、咨询费价款支付凭证，尚邦投资2016年以2,418万元的价格认购公司新增的600万元注册资本（占公司注册资本总额的2.86%），同时尚邦投资按照其增资成交金额的4%（即2,418万元*4%）向联交所缴纳交易服务费96.72万元，并向其聘请的第三方咨询服务机构支付本次投资咨询服务等费用合计约20.28万元，因此尚邦投资取得公司600万元注册资本的原始投资成本合计为2,535万元。
    
    2017年公司注册资本由21,000万元减少至10,500万元，各股东同比例减资，减资并未向股东退还任何出资，减资完成后，尚邦投资持有公司的出资由600万元变更为300万元，尚邦投资持有公司股权比例仍为2.86%。
    
    2019年4月，尚邦投资与汇尚致鑫签署《股权转让协议书》，尚邦投资将其持有的南新制药2.86%的股份（300万股）以2,535万元的价格转让给汇尚致鑫。
    
    据此，2019年尚邦投资将其持有的公司股权转让时，定价依据为尚邦投资取得上述股权的原始投资成本，尚邦投资2016年入股价格与2019年股权转让价格差异原因为：除支付增资价款外，尚邦投资还支付了产权交易服务费、咨询费等费用。
    
    （三）关于前次问询问题 18，请发行人披露中南大学授权发行人使用的两项专利相关费用支出情况及未来利益分成情况，并说明即将支付的 200万元费用的会计核算科目；
    
    【发行人补充披露】
    
    发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人与主要业务相关的固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“（2）专利许可情况”部分补充披露如下：
    
    “公司2013年4月21日与中南大学所签署的《技术转让（专利实施许可）合同》，许可人“中南大学”授权被许可人“南新制药”使用其拥有的“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”发明专利，专利许可方式为独占许可。根据合同约定，公司支付给中南大学的专利权使用费包括两部分：1）现金部分，使用费用根据项目研究进度分阶段付款（产品获得Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床批件和生产批件的20个工作日内分别支付4笔专利许可使用费合计3,000万元）；2）销售提成部分，产品取得生产批件并成功上市销售后，支付销售额的8%作为销售提成（每个会计年度结束后的20个工作日内支付提成，提成年限从新药上市销售后第一年起算，10年为最低提成年限，如专利保护期超过药物上市后10年，则以专利到期日为准）。专利的具体情况为：
    
             专利名称                 专利号          申请日       授权      有效期     专利      法律
                                                                   公告                  权人      状态
    
    
    1-（取代芳基）-5-三氟甲基
    
    中南 专利权
    
    -2-（1H）吡啶酮化合物及其 ZL201080002558.3 2010.05.24 2012.12.05 2030.05.23 大学 维持
    
    盐的制备方法及其用途
    
    1-（取代苄基）-5-三氟甲基 中南 专利权
    
    -2-（1H）吡啶酮化合物及其 ZL 201080002577.6 2010.05.24 2013.10.02 2030.05.23 大学 维持
    
    盐，其制备方法及其用途
    
    公司拥有的专利许可“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”均为化合物专利，保护的是两个系列（分别含13个化合物和12个化合物）不同取代官能团的具有抗纤维活性的化合物。中南大学首次合成前述系列化合物后对其成药性进行了初步评价，确定其具备药物开发潜力后作为发明人申请了相关化合物专利。公司取得中南大学对该系列化合物的专利授权许可后，通过构效关系研究和先导化合物优化技术最终选择美氟尼酮作为候选药物开展研究，后续公司将基于自身药品研发体系的运作，按照药品注册相关的法规和指导原则开展原料药工艺、质量研究，制剂处方工艺、质量研究，临床前药效药理研究，非临床药代动力学研究，安全性评价研究以及未来开展的I期，II期，III期临床研究，直至产品获批上市。截至本回复签署日，该项目处于已批准临床，即将开展Ⅰ期临床阶段，除根据该合同条款已支付第一笔费用200万元外，未发生其他需要支付给中南大学的费用，相关费用的支出对公司正常经营影响较小。”
    
    【发行人说明】
    
    公司在“研发支出”科目中对发生的研发费用进行归集核算。未满足资本化条件的，借记“研发支出－费用化支出”科目，满足资本化条件的，借记“研发支出－资本化支出”科目。期末，将未满足资本化条件的研发费用结转入当期损益，借记“研发费用”、贷记“研发支出－费用化支出”；将达到预定用途形成无形资产的研发费用转入无形资产，借记“无形资产”、贷记“研发支出－资本化支出”。
    
    针对本次需支付的专利权使用费，在美氟尼酮获取1期临床批件后的会计处理为“借：研发支出－费用化支出 200万，贷：应付账款 200万”。
    
    （四）关于前次问询问题 34，请发行人对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 2和问答 13 对信息披露的要求，进一步在招股说明书中完善未弥补亏损的相关信息披露，特别是本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担及已履行的程序；
    
    公司本次发行前不存在累计未弥补亏损。
    
    （五）关于前次问询问题39，请进一步说明发行人不再向白云山租赁房屋、设备后，相关需求如何实现、是否存在替代措施；
    
    【发行人说明】
    
    报告期内，广州南新曾向关联方白云山集团之分支机构白云山制药总厂租赁房屋作为厂房、仓库，具体租赁情况如下：
    
                租赁物位置               租赁用途     建筑面积（平方米）         租赁起止日期
    
    
    厂房及配套 6,450.55 2016/1/1至2016/12/31
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/1/1至2017/6/30
    
    荔湾区芳村大道东25号内20幢
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/7/1至2017/9/30
    
    厂房及配套 6,450.55 2017/10/1至2017/11/10
    
    仓库 873.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内22、23幢
    
    仓库 873.00 2017/1/1至2017/6/30
    
    荔湾区芳村大道东25号内24幢 仓库 1,743.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    厂房 223.00 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内34幢首层
    
    厂房 223.00 2017/1/1至2017/6/30
    
    厂房 136.12 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内35幢首层
    
    厂房 136.12 2017/1/1至2017/6/30
    
    厂房 829.30 2016/1/1至2016/12/31
    
    荔湾区芳村大道东25号内39幢首层
    
    厂房 829.30 2017/1/1至2017/6/30
    
    广州南新2017年4月前，其主要片剂、胶囊剂生产场地在芳村工厂，其场地厂房等系租赁。其涉及生产线具体如下：
    
         生产线名称               生产品种                    主要固定资产                         配套设施
    
    
    头孢菌素类片剂生 头孢呋辛酯分散片、头孢泊 干法制粒机、混合机、粉碎机、压 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    产线 肟酯片 片机、包衣机、内包装机 污水处理系统、用电系统
    
    头孢菌素类胶囊生 干法制粒机、混合机、胶囊填充机、 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    头孢克洛胶囊
    
    产线 内包装机 污水处理系统、配电系统
    
    辛伐他汀分散片、双赛普利 快速湿法制粒机、流化床、混合机、
    
    非头孢菌素类片剂 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    片、复方布洛芬片、氧氟沙 压片机、包衣机、内包装机、半自
    
    生产线 污水处理系统、配电系统
    
    星缓释片、环丙沙星缓释片 动折盒机
    
         生产线名称               生产品种                    主要固定资产                         配套设施
    
    
    非头孢菌素大容量 帕拉米韦氯化钠注射液、乳 配液系统、灌装机、粗洗机、精洗 纯化水机、注射用水机、锅炉、空压机、
    
    注射剂 酸环丙沙星注射液 机、扎盖机、水浴灭菌柜 空气净化系统、污水处理系统、配电系统
    
    2017年4月后，芳村工厂停产，广州南新生产场地已从芳村工厂搬迁至新建萝岗工厂，芳村工厂停止生产不再启用。新建厂房及主要生产设备情况如下：
    
                  生产线名称               生产品种                   主要固定资产                        配套设施
    
    
    头孢菌素类片剂生 头孢呋辛酯分散片、头孢泊肟 干法制粒机、混合机、粉碎机、 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    产线 酯片 压片机、包衣机、包装生产线 污水处理系统、配电系统
    
    头孢菌素类胶囊生 干法制粒机、混合机、胶囊填 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    头孢克洛胶囊
    
    产线 充机、包装生产线 污水处理系统、配电系统
    
    辛伐他汀分散片、双赛普利片、 快速湿法制粒机、流化床、混
    
    非头孢菌素类片剂 纯化水机、锅炉、空压机、空气净化系统、
    
    复方布洛芬片、氧氟沙星缓释 合机、压片机、包衣机、包装
    
    生产线 污水处理系统、配电系统
    
    片、环丙沙星缓释片 生产线
    
    非头孢菌素大容量 帕拉米韦氯化钠注射液、乳酸 配液系统、灌装机、粗洗机、 纯化水机、注射用水机、锅炉、空压机、空
    
    注射剂 环丙沙星注射液 精洗机、扎盖机、水浴灭菌柜 气净化系统、污水处理系统、配电系统
    
    新起用的萝岗工厂场地权属为公司子公司广州南鑫，拥有完整的土地、厂房、及配套设施，结合了公司发展战略规划建设，新工厂选用新引进的、自动化程度较高的生产设备和设施，设计产能远高于芳村工厂，不再需要通过租赁厂房和设备进行生产。
    
    （六）关于前次问询问题 40，请发行人按照要求，分析主要产品单价变动和销量变动的原因，另请发行人披露专业化学术推广模式下 2017 年度帕拉米韦氯化钠注射液平均单价大幅下滑的原因，并相应修改招股说明书中的相应表述；
    
    【发行人补充披露】
    
    1、报告期内主要产品销售价格变动原因分析
    
    报告期内，受两票制影响，公司的销售模式由招商代理模式逐步转变为专业化学术推广模式，销售渠道、客户结构均发生了较大的变化，2017年度为过渡期、2018年已全面转为专业化学术推广模式，因此公司2018年各类主要产品平均单价均高于2017年。2018年和2019年由于销售模式基本一致，公司各类主要产品平均销售价格保持基本稳定。
    
    2、报告期内主要产品销售数量变动原因分析
    
    （1）报告期内，辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢呋辛酯分散片和乳酸环丙沙星氯化钠注射液销售数量略有下降，主要原因是如下：
    
    1）“两票制”政策对公司客户结构的影响。
    
    2016 年，仅安徽、青海、重庆等地具体发布了“两票制”的实施方案，且发布和实施时间集中在2016年末，当年实施“两票制”的区域较少、实施时间较短，并未对公司的销售渠道、客户结构产生影响。2017 年随着“两票制”政策在全国范围内逐步推进并具体落实实施方案，公司在实施“两票制”省份公司已相应对销售渠道进行了调整适应，产品销售不再经由代理经销商流通，需直接向配送经销商销售，直接客户由代理经销商转变为配送经销商，受此影响，公司合作方相应调整销售策略及销售渠道导致公司产品销量较2016年下降。“两票制”政策影响下，2017 年度公司客户构成中配送经销商比例大幅提升，配送经销商的销售收入占比达到61.73%。
    
    2）医药流通体制改革对公司销售策略的影响。
    
    2017年国家医药流通体制改革等政策密集出台，主要针对深化公立医院改革、全面推进公立医院药品集中采购、健全药品价格形成机制、构建药品生产流通新秩序、控制医保费用支出等方面进行全面深入的改革，上述改革政策引领下，全国各省份的药品招投标、二次议价、医保支付方式、药品流通市场秩序均处于变革阶段，新政策落地需要一定时间，在政策落地期间客观上对公司产品销售产生一定影响。
    
    3）新一轮招标及医保目录调整对销量的影响。
    
    2017年国家及省级医保目录酝酿调整、各省酝酿启动新一轮招标，市场参与方处于观望状态，因此市场需求受到一定的影响。同时，2017年各地招标政策调整，一方面部分地区未将公司产品纳入集采目录，如头孢克洛胶囊部分品规未入围江苏、江西、广州等地集采目录；头孢呋辛酯分散片未入围辽宁等地集采目录；乳酸环丙沙星氯化钠注射液未入围江西、广州等地集采目录；一方面公司为维护产品价格放弃了部分价格过低的地区中标，导致公司产品销量有所下降。
    
    （七）关于前次问询问题 46，请补充披露发行人研发投入占营业收入的比例与同行业的对比情况，而非仅对比研发费用率，并说明与同行业的研发投入差异，结合上述情况说明发行人是否具备持续创新的机制；
    
    【发行人补充披露】
    
    报告期内，公司研发投入/营业收入比与同行业可比公司比较情况如下：
    
            公司名称                2019年度                2018年度                2017年度
    
    
    特宝生物 未披露 9.67% 13.61%
    
    康辰药业 未披露 7.85% 5.45%
    
    海辰药业 未披露 6.99% 7.79%
    
    哈三联 未披露 3.64% 6.04%
    
    赛升药业 未披露 3.69% 3.48%
    
    方盛制药 未披露 4.03% 4.15%
    
    平均值 5.98% 6.75%
    
    公司 7.08% 6.46% 6.35%注：截至本问询回复签署之日，上述可比公司尚未披露2019年度报告。
    
    报告期内，发行人研发投入占营业收入的比例保持相对稳定。随着业务的发展，公司不断加大研发投入，其中2018年、2019年研发投入增长率分别为105.08%、58.57%。报告期累研发投入占营业收入的比与可比公司均值基本一致，不存在重大差异。从可比公司来看，研发投入占营业收入的比在报告期内均存在一定的波动性，主要系各公司研发投入与研发项目开展情况和所处研发阶段相关。与特宝生物存在差异主要原因是创新药研发所处的阶段和销售规模不同造成的。
    
    报告期内公司累计研发投入13,909.07万元，营收规模与研发投入实现双增长，持续稳定的研发投入为公司持续创新提供了有力保障，目前，公司形成了1个创新药上市，3个创新药、2个改良型新药在研的良好态势。帕拉米韦氯化钠注射液于2013年4月成功获批上市；抗肝癌靶向药-美他非尼、治疗肝肾纤维化创新药-盐酸美氟尼酮分别处于临床试验和已批准临床即将开展I期临床试验，具备持续创新的机制。
    
    （八）关于前次问询问题 47，请发行人说明报告期内收取的银行承兑汇票的出票银行情况，发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件；
    
    【发行人说明】
    
    1、报告期收取的银行承兑汇票的出票银行及期末票据背书情况
    
    （1）2019年度（2019年12月31日）
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1301521010047 20190124 336935166 交通银行武汉科技支行 285,000.00 285,000.00
    
    1313521010009 20190311 359073473 湖北银行 378,290.00 378,290.00
    
    1402421000019 20190121 331643099 南昌农村商业银行 442,988.81 442,988.81
    
    1105423000176 20190201 347537519 中国建设银行萍乡支行 100,000.00 100,000.00
    
    1306603000010 20190312 359501687 广发银行中山分行 284,764.55 284,764.55
    
    1501581000004 20190311 358934242 汇丰银行广州分行 405,493.75 405,493.75
    
    1402421000019 20190411 376892579 南昌农村商业银行 108,744.00 108,744.00
    
    1313521010009 20190415 378466685 湖北银行 636,701.70 636,701.70
    
    1309261000028 20190509 393291524 兴业银行哈尔滨分行 594,172.79 594,172.79
    
    1303261000192 20190514 394843149 中国光大银行黑龙江分行 281,851.20 281,851.20
    
    1303521000212 20190529 405074997 中国光大银行武汉汉阳支行 159,140.40 159,140.40
    
    1402421000019 20190612 412866090 南昌农村商业银行 239,236.80 239,236.80
    
    1313521000011 20190617 414901830 汉口银行 688,875.10 688,875.10
    
    1402421000019 20190624 419646649 南昌农村商业银行 28,704.00 28,704.00
    
    1 31352101000920190722 438167733 湖北银行 620,635.00 620,635.00 620,635.00 有
    
    8-2-2-11
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1 310265000011 20190729 444629124 浦发银行大庆分行 380,880.00 380,880.00
    
    1 501221000015 20190726 442455525 汇丰银行沈阳分行 437,184.00 437,184.00 437,184.00 有
    
    1 310261000014 20190809 451915401 浦发银行哈尔滨分行 738,907.20 738,907.20 738,907.20 有
    
    1 305261001019 20190829 464539823 民生银行哈尔滨分行 533,232.00 533,232.00
    
    1 310521000031 20190830 466552909 浦发银行武汉江汉支行 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00 有
    
    1 313261090053 20190717 435737576 营口银行哈尔滨先锋支行 49,063.16 49,063.16 49,063.16 有
    
    1 402421000019 20190910 472157012 南昌农村商业银行 57,408.00 57,408.00
    
    1 310261000014 20190925 442017712 浦发银行哈尔滨分行 7,193.74 7,193.74 7,193.74 有
    
    1 301302200074 20190822 458659987 交通银行江阴高新区支行 150,000.02 150,000.02 150,000.02 有
    
    1 308261032056 20190927 484652357 招商银行哈尔滨大直支行 58,989.30 58,989.30 58,989.30 有
    
    1 313121006038 20191016 494023140 河北银行长安支行 50,000.00 50,000.00 50,000.00 有
    
    1 313121006038 20191016 493934391 河北银行长安支行 7,948.80 7,948.80 7,948.80 有
    
    1 301141000015 20191028 503129290 交通银行承德分行 200,000.00 200,000.00 200,000.00 有
    
    1 301141000015 20191028 503125957 交通银行承德分行 500,000.00 500,000.00 500,000.00 有
    
    1 309261000077 20191105 508958674 兴业银行哈尔滨哈药路支行 125,398.00 125,398.00 125,398.00 有
    
    1 309551008005 20191113 514025172 兴业银行长沙世纪城支行 533,232.00 533,232.00 533,232.00 有
    
    1 501221000015 20191115 516119778 汇丰银行沈阳分行 364,320.00 364,320.00 364,320.00 有
    
    1 501221000015 20191115 516119921 汇丰银行沈阳分行 145,728.00 145,728.00 145,728.00 有
    
    1 105121061349 20190929 487853277 建设银行石家庄住房城建支行 691,397.20 691,397.20 691,397.20 有
    
    8-2-2-12
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2019年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1 105121061349 20191030 505632268 建设银行石家庄住房城建支行 850,600.00 850,600.00 850,600.00 有
    
    1 105121061453 20191024 500472395 建设银行石家庄中华大街支行 270,060.00 270,060.00
    
    1 105121061453 20190924 480914933 建设银行石家庄中华大街支行 442,541.00 442,541.00 442,541.00 有
    
    1 308261032089 20191127 524225995 招商银行哈尔滨动力支行 152,352.00 152,352.00
    
    1 313223050016 20191204 530877351 营口银行鞍山分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 313223050016 20191204 530877343 营口银行鞍山分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 309261000028 20191211 535050189 兴业银行哈尔滨分行 57,056.00 57,056.00 57,056.00 有
    
    1 308611000032 20191224 545845640 招商银行南宁分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 308611000032 20191224 545845631 招商银行南宁分行 200,000.00 200,000.00
    
    1 302521038064 20191225 547291520 中信银行武汉后湖支行 116,582.40 116,582.40
    
    1 309261000028 20191231 553243666 兴业银行哈尔滨分行 228,528.00 228,528.00
    
    合 计 14,533,198.92 12,965,676.52 1,567,522.40 7,360,193.42
    
    （2）2018年度/2018年12月31日
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托 期末留存 截至2018年12月31日
    
    （元） （元） 收款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    1313452060914 20171024 120745169 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00
    
    1308451028095 20171221 140157280 招商银行 3,306,000.00 3,306,000.00
    
    合 计 4,306,000.00 4,306,000.00
    
    8-2-2-13
    
    （3）2017年度/2017年12月31日
    
    票据号码 承兑银行 期初留存 本期收票 本期背书/委托收 期末留存 截至2017年12月31日 有无追索权
    
    （元） （元） 款（元） （元） 已背书未到期银行承兑汇票（元）
    
    131345206091420171024 120745072 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745056 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745097 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745152 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 有
    
    1313452060914 20171024 120745169 青岛银行 1,000,000.00 1,000,000.00
    
    1313452060914 20171024 120744980 青岛银行 220,000.00 220,000.00 220,000.00 有
    
    1308451028095 20171221 140157280 招商银行 3,306,000.00 3,306,000.00
    
    总 计 8,526,000.00 4,220,000.00 4,306,000.00 4,220,000.00
    
    8-2-2-14
    
    报告期内公司无银行承兑汇票贴现。
    
    2、发行人的背书是否附有追索权、相关票据是否符合终止确认的条件
    
    根据票据法规定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人及汇票的其他债务人行使追索权，所以已背书未到期银行承兑汇票有追索权。
    
    但银行承兑汇票所承载的风险主要是信用风险及延期付款风险，如果转让的票据是信用风险较小的银行签发，随着票据的背书，票据所有权上主要风险和报酬已经转移，根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（2017年修订）第七条规定规定：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上风险和报酬的程度，并分别按下列情形处理（：一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或者负债。报告期各期末，公司背书出去的票据属银行承兑汇票，出票行是大型商业银行、上市股份制商业银行、省级（中心城市）城市商业银行（农村信用社），信用等级较高，背书后票据延期付款风险已经转移，符合金融工具终止确认条件，报告期内未出现到期无法兑付的情况。
    
    （九）关于前次问询问题 48，请按照要求明确披露存货库龄情况，并结合存货有效期情况，分析和披露存货跌价准备的计提与存货有效期之间是否存在关系，若不存在关系，请进一步披露距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的原因及依据；
    
    【发行人披露】
    
    1、报告期期末存货的库龄如下：
    
            时间          存货类别    6个月以内     7-12个月       1-2年        2-3年       3年以上
                         原材料         1,520.05        43.21        45.45        13.36         4.50
                         库存商品       1,041.96       157.14       208.94         8.96         0.05
     2019年12月31日      发出商品         346.15
                         周转材料         130.33        21.41                                  10.11
                           合  计       3,038.49       221.76       254.39        22.32        14.66
                         原材料         1,787.14        88.68        19.39                      4.50
                         库存商品       1,439.60       457.64        44.24         0.08         0.12
     2018年12月31日      发出商品         203.87
                         周转材料         149.25         6.85                                  10.11
                           合  计       3,579.86       553.17        63.63         0.08        14.73
                         原材料         1,478.36        41.91       147.34         1.73         6.25
                         库存商品         712.45       214.04         7.13         0.21         0.44
     2017年12月31日      发出商品          94.21
                         周转材料          78.31                                               10.11
                           合  计       2,363.33       255.95       154.47         1.94        16.80
    
    
    报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货余额占期末全部存货余额的比例分别为84.63%、85.00%和85.55%，公司存货整体库龄结构较好。
    
    2、存货有效期与存货跌价准备的计提政策的关系
    
    药品系国家重点监管的产品，对有效期的监管有严格的法律法规要求，药品距离有效期越近，可变现的能力就越低。公司辛伐他汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢呋辛酯分散片有效期为2年；帕拉米韦氯化钠注射液为3年（首次注册为2年），乳酸环丙沙星氯化钠注射液为2年和5年；主要原料头孢克洛和环丙沙星原料有效期为2年，头孢呋辛酯和辛伐他汀为3年，包材和其他辅料一般为3-5年。
    
    公司根据积累的经验数据和同行业可比公司情况，距有效期1年半（库龄6个月）药品，可变现能力不受影响，不会发生减值；距有效期6个月内（含6个月）药品，属近效期产品，市场可变现能力较小，全额计提跌价准备；距有效期6个月到1年以内（含1年）药品，距离近效期较近，可变现能力可能受到影响，按账面金额的50%计提跌价准备；对有效期1年到1年半（含1年半）（库龄1年以内6个月以上）药品，对可变现能力影响较小，按账面金额的25%计提跌价准备。库龄在1年以内原材料（包装物）距有效期较长，生产领用加工成药品后可变现能力不受影响，不会发生减值，未计提跌价准备，报告期一年以内原材料平均占比达到95.34%；公司原材料和包装物有效期大部分为3年以上，公司对库龄3年以上的全部计提跌价准备。
    
    3、报告期存货有效期情况及存货减值准备情况
    
    报告期各期末有效期或库龄与存货减值准备对比情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
                                 距剩有效期   需计提减值   距剩有效期   需计提减值    距剩有效期     需计提      距剩有效期
      存货类别       截止日
                                  6个月以内      准备      6个月至1年      准备      1年至1年半    减值准备     1年半以上
    
    
    2019年末 170.37 170.37 54.75 27.38 65.79 16.45 1,126.14
    
    库存商品 2018年末 7.08 7.08 34.22 17.11 226.94 56.74 1,673.45
    
    2017年末 2.27 2.27 5.21 2.60 213.41 53.35 713.38
    
    2019年末 346.15
    
    发出商品 2018年末 203.87
    
    2017年末 94.21
    
                                                             721天到                   361天到
                                    1,080      需计提减值                需计提减值                  需计提
      存货类别       截止日                                 1,080天（含                720天（含                  360天以内
                                   天以上        准备                      准备                    减值准备
                                                            1,080天）                   720天）
    
    
    2019年末 4.50 4.50 13.36 6.68 45.45 6.82 1,563.26
    
    原材料 2018年末 4.50 4.50 19.39 2.91 1,875.82
    
    2017年末 6.25 6.25 1.73 0.87 147.34 22.10 1,520.27
    
    2019年末 10.11 10.11 151.74
    
    周转材料 2018年末 10.11 10.11 156.09
    
    2017年末 10.11 10.11 78.30
    
    综上：报告期公司严格根据有效期和库龄情况计提存货跌价准备，不存在距有效期时间较短的存货不计提存货跌价准备的情况。
    
    （十）关于前次问询问题 49，请发行人按照要求披露其他应收款中的其他的内容，并说明会计核算的准确性、货款放在其他应收款中核算的合理性。
    
    【发行人补充披露】
    
    报告期期末，其他应收款-其他项目金额411.38万元，按应收款项政策计提坏账准备380.14万元，主要为账龄较长预计无法收回的款项，具体明细如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    明 细 期末余额 账龄 坏账准备
    
    **市中级人民法院 4,400.00 5年以上 4,400.00
    
    中国电信长沙分公司 1,500.00 5年以上 1,500.00
    
    巩义市予华仪器有限责任公司 4,000.00 4-5年 4,000.00
    
    海南中化联合制药工业股份有限公司 7,000.00 4-5年 7,000.00
    
    湖南大学 150,000.00 5年以上 150,000.00
    
    湖南融合后勤服务管理有限公司 72,959.69 5年以上 72,959.69
    
    湖南省电信有限公司浏阳市分公司 17,905.62 4-5年 17,905.62
    
    湖南环境保护科学研究院 40,000.00 5年以上 40,000.00
    
    浏阳市劳动和社会保障局工业园保障所 2,789.12 4-5年 2,789.12
    
    邱琦 6,200.00 5年以上 6,200.00
    
    深圳杰夫实业集团有限公司 2,820,000.00 5年以上 2,820,000.00
    
    石家庄润北科技有限公司 200,000.00 5年以上 200,000.00
    
    天津精益合成科技有限公司 4,320.56 5年以上 4,320.56
    
    无锡市申科仪器有限公司 9,500.00 5年以上 9,500.00
    
    长沙科宇企业管理咨询有限公司 47,000.00 4-5年 47,000.00
    
    长沙梦马文化传播有限公司 24,000.00 4-5年 24,000.00
    
    长沙智联人力资源服务有限公司 2,880.00 4-5年 2,880.00
    
    长沙住房公积金管理中心浏阳市管理部 72,936.40 4-5年 72,936.40
    
    中国平安长沙市开福支公司 6,283.19 4-5年 6,283.19
    
    中国人民财产保险股份有限公司长沙市
    
    雨花支公司 1,360.00 4-5年 1,360.00
    
    中国电信浏阳分公司 6,379.75 3-4年 3,189.88
    
    中国网通广州市分公司 33,778.88 0-4年 10,053.46
    
    紫光古汉集团衡阳制药有限公司 200,000.00 5年以上 200,000.00
    
    明 细 期末余额 账龄 坏账准备
    
    中石化广州分公司 74,800.00 2-3年 22,440.00
    
    广州京达商标事务代理有限公司 3,500.00 4-5年 2,800.00
    
    广州艾讯计算机信息科技有限公司 600.00 3-4年 300.00
    
    租房押金 44,796.36 3-5年 25,752.96
    
    朱丹 3,600.00 3-4年 1,800.00
    
    前锦网络信息技术(上海)有限公司 40,000.00 3-4年 20,000.00
    
    广东核力工程勘察院 10,000.00 5年以上 10,000.00
    
    代扣员工公积金 201,290.61 1年以内 10,064.53
    
    合 计 4,113,780.18 3,801,435.41
    
    【发行人说明】
    
    其他应收款科目核算的内容主要是借款、预付账款转入、各种代垫款项，其中预付账款转入金额361.62万元，占比87.90%。其他应收款中货款性质的往来，是报告期前公司依据《企业会计制度--会计科目和会计报表》相关核算规定，将账龄较长不符合预付账款性质款项转入其他应收款并全额计提坏账准备形成的。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、对2015年、2016年市盈率进行复核；获取2016年增资时产权交易所征集投资人的公告资料；
    
    2、获取尚邦投资提供的产权交易凭证、交易服务费缴费凭证、咨询费价款支付凭证、尚邦投资与汇尚致鑫签署《股权转让协议书》。
    
    3、获取中南大学所签署的《技术转让（专利实施许可）合同》，支付的200万元专利使用费的付款凭据和记账凭证；
    
    4、获取公司第一届董事会第九次会议决议和2019年第二次股东大会决议决议资料；
    
    5、查阅和统计报告期同行业可比公司研发投入占营业收入比，并与公司进行比较，了解公告研发投入与同行业可比公司不一致的原因；
    
    6、检查报告期内公司收到的银行承兑汇票资料，统计分析期末背书的票据是否符合终止确认条件；
    
    7、获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，统计存货有效期情况，依据会计政策对期末存货减值的计提情况进行重新测算；
    
    8、获得其他应收款明细表，检查分析2019年度其他应收款—其他项目构成；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：公司的补充披露和说明与我们了解的一致；期末背书的相关票据符合终止确认的条件；期末存货跌价准备严格按有效期计提，没有有效期时间较短未计提跌价准备的情况；其他应收款中核算准确，除账龄较长不符合预付账款性质款项转入其他应收款全额计提坏账准备外，货款核算没放在其他应收款中核算。
    
    问题2：
    
    关于帕拉米韦氯化钠注射液
    
    根据申报文件，2009 年发行人受让解放军军事医学科学院创新药帕拉米韦临床批件，历时四年完成临床研究和产业化研究，于 2013 年成功取得生产批件。根据问询回复，发行人 2009 年 5月与军科院毒物药物研究所签订的《技术转让合同》约定，新药证书由双方共同署名申报，并由双方共同持有，生产许可证归发行人或发行人指定的生产企业独家持有。创新药帕拉米韦的监测期已于 2018 年到期。帕拉米韦于2019 年收入、利润占比大幅提升。请发行人说明：（1）公司帕拉米韦氯化钠注射液于 2013 年上市，2018 年修订版的《流行性感冒诊疗方案》称其“目前临床应用数据有限，应严密观察不良反应”的原因，不良事件及发生率；监测期结果；（2）2013 年已上市，到 2019 年才收入、利润大幅提升的原因，是否受不良事件影响；（3）不同给药方式的帕拉米韦在全球的研发及上市情况，是否在日本、美国获批；（4）同类药物申请临床和上市的情况，帕拉米韦面临的同类药品市场竞争情况；（5）目前帕拉米韦的新药证书权利人情况，解放军军事医学科学院对该药和相关专利享有的权利情况，报告期内解放军军事医学科学院对相关权利的行使情况；（6）在境外是否获得经济利益，以 2018 年销售情况粗略估计需向军科院支付的全部金额，请提示相关风险；（7）2018 年和 2019 年上半年销售金额同比大幅增加的原因，是否存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，目前尚未履行的合同金额以及占公司所有产品未履行合同金额的比重；（8）公司收入主要来源于仿制药，引进最困难的手性药物合成与质量控制技术系转让取得，创新药研发企业的定位是否合理，如与事实不符请修改招股书相关表述。
    
    请保荐机构核查并发表意见。请发行人律师就（2）至（5）核查并发表意见。请申报会计师就（6）（7）核查并发表意见。
    
    （六）在境外是否获得经济利益，以 2018 年销售情况粗略估计需向军科院支付的全部金额，请提示相关风险；
    
    报告期公司无境外销售及以其他方式从境外获得经济利益。
    
    根据2019年公司与军科院医学研究院签订的补充协议，约定从补充协议签订的第二年至主专利的专利权到期的第二年（至2028年），公司需按照公司帕拉米韦氯化钠注射液国内销售收入的0.2%向军科院医学研究院支付专利使用费。补充协议涉及的主专利全部同族专利在美国、欧盟、日本、韩国变更专利权人后，从补充协议签订之日起公司在专利涉及相应国家（美国、欧盟、日本、韩国）帕拉米韦氯化钠注射液上市后5年，公司需按照上一年度在相应国家帕拉米韦氯化钠注射液营业利润的6%支付专利使用费。
    
    截至报告期末，公司尚无境外销售及以其他方式从境外获得经济利益；随着帕拉米韦氯化钠注射液国内销售收入增长，公司每年需向军科院按销售收入0.2%支付专利使用费，以2019年帕拉米韦氯化钠注射液销售金额测算，公司需向军科院支付专利使用费103.96万元。
    
    （七）2018 年和 2019 年上半年销售金额同比大幅增加的原因，是否存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，目前尚未履行的合同金额以及占公司所有产品未履行合同金额的比重；
    
    2018 年和 2019 年销售金额同比大幅增加，主要原因：
    
    1、随着近年来流感发病人数的增加，以及人们对流感疾病防治认知度的提升，抗流感药物的市场呈增长趋势；2、经过多年的市场推广，帕拉米韦氯化钠注射液得到市场的认可，于2018年录入卫健委发布的《流行性感冒诊疗方案》，被列为推荐使用的抗流感药物，由此带来了该产品2018年、2019年销售的增长；3、帕拉米韦氯化钠注射液2017年进入国家医保目录，大大促进了该产品后续年份的销售增长；4、2017年3月，公司取得帕拉米韦氯化钠注射液补充申请批件，在原有300mg/100ml规格的基础上新增儿童专用150mg/100ml，患者受众度扩大，规格覆盖到全年龄段。
    
    公司帕拉米韦氯化钠注射液国内主要竞争产品为磷酸奥司他韦，根据该产品主要生产厂家东阳光药（1558.HK）披露的年度报告数据，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，其磷酸奥司他韦的销售额分别为 7.36亿元、14.01亿元、22.47亿元及29.30亿元，销售规模持续保持快速增长。公司帕拉米韦制剂产品2018年、2019年销售金额大幅增长与同行业可比公司趋势一致。
    
    专业化学术推广模式下公司销售流程：首先由经销商根据市场需求情况在公司需求平台下单，签订购销合同，销售部审核后发货。期末无尚未履行的合同。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取2019年公司与解放军军事医学科学院签订的补充协议，评估补充协议对未来帕拉米韦盈利能力的影响；
    
    2、通过向发行人高管访谈、检索米内网数据库、阅读行业研究报告等手段了解抗流感药物及帕拉米韦产品的市场状况；
    
    3、查阅了报告期帕拉米韦氯化钠注射液的销售合同、销售发票、出库单、物流单等凭证；
    
    4、对帕拉米韦产品报告期销售数据向客户进行了函证，函证确认金额占该产品销售收入比例分别为
    
    5、对报告期帕拉米韦主要客户进行了实地走访，就其与发行人的交易背景、合同签署、交易金额、是否与发行人存在关联关系等问题进行了问询，并对其所购买公司帕拉米韦产品的库存情况进行了核实；
    
    6、通过帕拉米韦产品客户提供的账号及密码登录其业务系统，核对业务系统数据与公司账面销售数据，并关注其库存余额；
    
    7、通过各省市官方医药集中采购信息平台查看帕拉米韦产品在医院终端的销售情况，并对部分医院进行了走访核实。
    
    经核查，申报会计师认为，发行人帕拉米韦产品2018 年和 2019 年销售金额同比大幅增加符合市场状况及发行人实际情况，发行人不存在提前履行合同并突击确认收入以提高创新药收入占比的情形，发行人报告期帕拉米韦氯化钠注射液销售收入真实、准确，发行人目前不存在尚未履行的销售合同。
    
    问题8：
    
    关于递延所得税
    
    请发行人说明：（1）2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数为正的原因，相关金额的计算方式；（2）报告期各期末，递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因、计算过程，内部交易情况、未实现原因、内部交易定价原则等；（3）2017 年和 2018 年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅减少的原因；（4）报告期递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用递延所得税资产调剂利润的情况；（5）是否存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易的转移定价是否公允，是否符合相关税法的规定；（6）2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因，2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响；（7）报告期内涉及递延所得税负债相关的非同一控制企业合并资产评估增值的内容，及增值部分所涉及的资产对应的增值金额。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人说明】
    
    （一）2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数为正的原因，相关金额的计算方式；
    
    财务报表附注（四十三）所得税会计利润与所得税的调整中披露“2016 年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响数”3,316,489.26元，主要是母公司2016年新增可抵扣亏损未确认递延所得税资产的影响，具体计算如下：
    
    相关事项 金额（元）
    
    使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 3,316,489.26
    
    其中：母公司本期新增可抵扣亏损未确认递延所得税资产的影响 5,399,298.83
    
    广州南新上年度可抵扣亏损的差异在本期确认递延所得税的影响 -539,215.98
    
    广州南鑫上年可抵扣亏损的差异在本期确认递延所得税资产的影响 -1,543,593.59
    
    （二）报告期各期末，递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因、计算过程，内部交易情况、未实现原因、内部交易定价原则等；
    
    1、报告期各期末，公司递延所得税资产中内部交易未实现利润的可抵扣暂时性差异的形成原因如下：
    
    公司帕拉米韦氯化钠注射液的主要原材料为帕拉米韦原料药，帕拉米韦原料药主要原材料为帕拉米韦中间体。报告期公司帕拉米韦中间体主要由常德分公司采购后销售给凯铂生物；凯铂生物从常德分公司采购中间体后生产出帕拉米韦原料药，销售给广州南新，广州南新采购原料药后生产出帕拉米韦氯化钠注射液，内部交易形成的利润最终通过广州南新对外销售帕拉米韦氯化钠注射液实现。
    
    广州南新为公司化学制剂产品生产主体，公司萝岗生产基地所有权人为广州南鑫，报告期内广州南新租用广州南鑫萝岗生产基地进行生产，向广州南鑫支付厂房设备租金及水电气等费用也形成内部未实现利润。
    
    2、内部交易及未实现利润的计算过程
    
    报告期各期末内部交易未实现利润的情况：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    内部交易未实现利润期末余额 61,478,616.87 118,839,395.04 80,674,132.20
    
    其中：帕拉米韦氯化钠注射液生产
    
    过程的相关内部交易 58,879,969.36 115,389,619.87 79,853,666.92
    
    广州南新租赁广州南鑫生产
    
    基地的相关内部交易 2,598,647.51 3,449,775.17 820,465.28
    
    具体计算过程如下：
    
    按照公司内部交易情况，内部交易未实现利润计算过程的四个环节，具体分析如下：
    
    （1）常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体
    
    报告期内部交易情况：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 108,052,456.22 136,948,275.81 15,384,615.30
    
    内部交易成本 15,313,983.11 6,285,076.37 523,077.30
    
    内部交易毛利 92,738,473.11 130,663,199.44 14,861,538.00
    
    （2）报告期凯铂生物报表中库存的存货--帕拉米韦中间体（原材料）内部交易未实现利润情况：
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦
    
    内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    中间体 数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 90.00 14,861,538.00 90.00 14,861,538.00
    
    2018年度 1,084.00 130,663,199.44 814.00 99,673,262.61 270.00 30,989,936.83
    
    2019年度 270.00 30,989,936.83 2,700.00 92,738,473.11 2,970.00 123,728,409.94
    
    本期增加为常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体对应期间的内部交易毛利；本期减少为凯铂生物领用帕拉米韦中间体生产帕拉米韦原料药转出的内部交易未实现的利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是凯铂生物期末库--原材料（从常德分公司采购帕拉米韦中间体）包含的内部未实现的利润。
    
    2018 年期末凯铂生物帕拉米韦中间体内部交易未实现利润金额较大，原因是凯铂生物2018 年四季度向常德分公司采购 270 公斤帕拉米韦中间体，此批存货对应的未实现利润为3,098.99万元。
    
    （3）常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦原料药
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 71,234,790.79
    
    内部交易成本 6,816,615.48
    
    内部交易毛利 64,418,175.31
    
    （4）报告期凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润情况：
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦原料药 内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 235.64 79,279,713.31 126.49 41,370,901.25 109.15 37,908,812.06
    
    2018年度 109.15 37,908,812.06 345.18 99,673,262.61 414.83 127,462,799.92 39.50 10,119,274.75
    
    2019年度 39.50 10,119,274.75 1,385.22 123,728,409.94 1,338.82 131,414,895.20 85.90 2,432,789.49
    
    报告期凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润本期增加等于常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦原料药内部交易毛利（表3）加上对应期间凯铂生物报表中存货--帕拉米韦中间体内部交易未实现利润（表2）中本期减少（领用）。
    
    本期减少（领用）系凯铂生物向广州南新销售帕拉米韦原料药转移的内部未实现利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是凯铂生物期末库存--产成品包含的内部未实现的利润。
    
    （5）凯铂生物向广州南新销售帕拉米韦原料药内部交易情况
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 254,642,807.13 156,783,586.52 51,293,316.88
    
    内部交易成本 161,361,346.87 145,482,644.29 45,406,666.80
    
    内部交易毛利 93,281,460.26 11,300,942.23 5,886,650.08
    
    （6）广州南新报表中存货--帕拉米韦原料药内部交易未实现利润情况
    
    单位：KG、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（领用） 期末库存
    
    帕拉米韦原料药 内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 147.35 3,218,298.36 126.49 47,257,551.33 167.84 12,176,665.97 106.00 38,299,183.72
    
    2018年度 106.00 38,299,183.72 414.50 138,763,742.15 409.57 141,514,426.99 110.93 35,548,498.88
    
    2019年度 110.93 35,548,498.88 1,338.82 224,696,355.46 1,149.15 228,272,766.70 300.60 31,972,087.64
    
    广州南新报表中存货--帕拉米韦原料药内部未实现利润本期增加等于广州南新向凯铂生物采购帕拉米韦原料药内部交易毛利（表5）以及凯铂生物报表中存货--帕拉米韦原料药对应期间未实现利润的本期减少（领用）（表4）。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是广州南新期末存货—原材料（从凯铂生物购入）帕拉米韦原料药内部未实现利润。
    
    （7）广州南新报表中存货--帕拉米韦注射液内部交易未实现利润情况：
    
    单位：万瓶、元
    
    期初库存 本期增加 本期减少（销售） 期末库存
    
    帕拉米韦
    
    内部交易 内部交易 内部交易 内部交易
    
    氯化钠注射液 数量 数量 数量 数量
    
    未实现利润 未实现利润 未实现利润 未实现利润
    
    2017年度 3.39 151,981.37 79.78 12,176,665.97 72.45 8,682,976.20 10.72 3,645,671.14
    
    2018年度 10.72 3,645,671.14 165.61 141,514,426.99 127.98 106,428,188.72 48.35 38,731,909.41
    
    2019年度 48.35 38,731,909.41 448.30 228,272,766.70 411.27 242,529,583.87 85.38 24,475,092.24
    
    广州南新帕拉米韦注射液内部交易未实现利润的本期增加等于广州南新报表中帕拉米韦原料药内部交易未实现利润（表6）对于期间的减少。
    
    本期减少（销售）是产品最终实现对外销售转出的内部未实现利润。
    
    本表中期末内部交易未实现利润是广州南新期末存货—产成品帕拉米韦氯化钠注射液中包含的内部未实现利润。
    
    （8）广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    内部交易收入 39,004,281.67 40,024,104.59 19,471,356.62
    
    内部交易成本 20,576,813.07 20,742,608.92 11,650,913.23
    
    内部交易毛利 18,427,468.60 19,281,495.67 7,820,443.39
    
    （9）广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易未实现利润情况
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易 2,598,647.51 3,449,775.17 820,465.28
    
    综上：报告期各期末，公司内部交易未实现包含在凯铂生物报表中存货—原材料（帕拉米韦中间体）内部交易未实现利润、凯铂生物报表中存货—产成品（帕拉米韦原料药）内部交易未实现利润、广州南新报表中存货—原材料（帕拉米韦原料药）内部交易未实现利润、广州南新报表中存货—产成品（帕拉米韦氯化钠注射液）内部交易未实现利润和广州南新租赁广州南鑫生产基地内部交易未实现利润。
    
    3、内部关联交易定价原则
    
    公司内部关联交易定价原则为成本加适度的利润以及各单位以前年度对创新药研发投入情况。
    
    4、内部未实现利润未实现原因
    
    报告期各期末内部交易未实现的原因主要是帕拉米韦氯化钠注射液生产过程从中间体采购、原料药生产、帕拉米韦氯化钠注射液生产和销售以及内部租赁生产厂房等经过常德分公司、凯铂生物、广州南鑫和广州南新四个关联公司，内部交易流程长而且交易金额较大，各会计主体中均储备相应原材料和产成品，造成了除常德分公司外其他会计主体存货中均存在内部交易未实现利润。
    
    （三）2017 年和 2018 年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损大幅减少的原因；
    
    2017年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少48,155,302.08元，主要原因是母公司2017年度弥补以前年度亏损28,044,907.46元，剩余未使用的20,110,394.62元可抵扣亏损超过了税法规定的抵扣期限。2018年末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少20,986,496.37元，主要原因母公司2018年度弥补以前年度亏损20,986,496.37元。由于母公司可抵扣亏损金额较大，报告期利润主要来源于子公司分红（系免税项目），而且创新药研发周期长风险较大，基于以上原因和谨慎性原则，母公司未对可抵扣亏损确认递延所得税资产。
    
    （四）报告期递延所得税资产的确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用递延所得税资产调剂利润的情况；
    
    1、报告期各期末确认的递延所得税资产具体情况
    
    金额单位：人民币元
    
    2019年12月31日 2018年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 18,066,269.07 2,712,157.96 8,576,838.74 1,289,285.61
    
    其中：凯铂生物
    
    广州南鑫 22,176.05 5,544.01 27,598.01 6,899.50
    
    广州南新 18,044,093.02 2,706,613.95 8,549,240.73 1,282,386.11内部交易未实现利润 61,478,616.88 9,221,792.53 118,839,395.04 17,825,909.25可抵扣亏损 33,930,639.51 8,482,659.88 38,663,886.95 9,665,971.74其中：凯铂生物 18,888,533.24 4,722,133.31 25,015,779.11 6,253,944.78
    
    广州南鑫 15,042,106.27 3,760,526.57 13,648,107.84 3,412,026.96广州南新无形资产摊销税会差异 16,219,226.43 2,432,883.96 20,521,934.57 3,078,290.18
    
    合 计 129,694,751.89 22,849,494.33 186,602,055.30 31,859,456.78续上表
    
    2017年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    资产减值准备 5,609,792.65 843,406.07
    
    其中：凯铂生物 1,074.91 268.73
    
    广州南鑫 18,296.80 4,574.20
    
    广州南新 5,590,420.94 838,563.14内部交易未实现利润 80,674,132.20 12,101,119.83可抵扣亏损 39,283,968.66 9,820,992.16其中：凯铂生物 25,726,351.65 6,431,587.91
    
    广州南鑫 13,557,617.01 3,389,404.25
    
    2017年12月31日
    
    项 目
    
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    
    广州南新无形资产摊销税会差异 24,824,642.70 3,723,696.41
    
    合 计 150,392,536.21 26,489,214.47
    
    2、是否符合《企业会计准则》规定
    
    公司内部交易未实现利润形成主要是常德分公司向凯铂生物销售帕拉米韦中间体，凯铂生物加工生产成原料药再销售给广州南新，广州南新最终生产出帕拉米韦氯化钠注射液实现最终销售。根据企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条（五）：“因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用??”和《企业会计准则第18号——所得税》第十三条：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产??”的规定以及广州南新具体定位和盈利状况（广州南新主要承担研发及药品制剂的生产和销售，报告期累计实现利润19,866.78万元，盈利状况较好），管理层预计未来能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，公司按《企业会计准则》相关规定，对内部交易未实现利润和广州南新单体报表层面产生可抵扣暂时性差异（资产减值准备、存货报废税会差异和无形资产摊销税会差异等）按15%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。
    
    凯铂生物主要负责原料药的生产和销售，报告期主要是加工生产帕拉米韦原料药全部销售给广州南新，无对外业务，报告期累计实现营业收入56,845.22万元，截至2019年12月31日，公司以前年度形成的亏损初步得到弥补，公司管理层预计随着帕拉米韦氯化钠注射液市场份额逐步扩大，凯铂生物将会持续盈利，预计未来能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，公司按企业《会计准则第18号——所得税》相关规定，对凯铂生物可抵扣暂时性差异（资产减值准备、可抵扣亏损等）按25%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。
    
    报告期凯铂生物盈利情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润 438.07 41.83 -272.59公司萝岗生产基地房屋建筑物、土地、部分机器设备和其他附属资产均在广州南鑫名下，整体出租给广州南新进行生产经营，报告期收入来源属广州南新支付的租金，属内部关联交易，前期亏损的主要原因是工程建设期费用化支出和2016年和2017年部分生产车间GMP认证期间产能未能释放，广州南新支付的租金较低。2018年以来，广州南鑫基本转亏为盈，公司管理层预计随着创新药市场逐步扩大、产能释放以及周边现代化药品生产车间紧缺，广州南鑫将会提高租金以改善盈利状况，2019年出现亏损是因为研发支出增加，广州南鑫以未来5年（2020年至2024年）预计能获得的应纳税所得额15,042,106.27元为限，按企业《会计准则第18号——所得税》相关规定，对广州南鑫可抵扣暂时性差异（资产减值准备、可抵扣亏损等）按25%税率计算递延所得税资产，减少当期所得税费用。报告期广州南鑫净利润情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润 -436.54 485.02 -136.45报告期公司创新药销售持续稳步增长，盈利能力增强，报告期末凯铂生物、广州南鑫实现盈利，以前年度形成亏损开始得到弥补，管理层预计未来能产生足够利润弥补可抵扣暂时性差异（资产减值准备）和以前年度亏损；存货报废税会差异是广州南新计提存货跌价准备与报废时间性差异产生的可抵扣暂时性差异，报告期已税前得到弥补。合并报表层面内部关联交易定价得到税务部门认可，不存在未来被税务部门进行特别税务调整；内部关系交易形成利润主要是帕拉米韦氯化钠注射液生产过程中形成，最终通过产品销售，内部交易形成的利润得到实现，报告期帕拉米韦氯化钠注射液销售快速增长，不存在内部交易形成利润无法实现的情况；广州南新的品毛利率高，盈利能力强，管理层预计未来能产生足够的应纳税所得额可抵扣暂时性差异。
    
    综上：递延所得税确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
    
    3、是否存在利用递延所得税资产调剂利润
    
    （1）报告期递延所得税资产的确认和计量符合《企业会计准则》的规定，具体说明见反馈本题回复（三）和（四）、2。
    
    （2）报告期内公司各会计主体递延所得税的确认和计量所依据的条件和判断标准一致，并没有通过改变判断标准来影响递延所得税的确认和计量情形，不存在利用递延所得税资产来调节利润。
    
    （3）合并报表层面内部关联交易定价公允，具有合理的商业理由，税务部门已出具证明文件进行了确认，不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险。
    
    报告期对递延所得税影响较大的可抵扣暂时性差异主要是内部交易形成的未实现的内部交易损益。公司内部交易定价是考虑报告期前母公司对创新药帕拉米韦研发投入很大，造成母公司报表亏损较大，新药研发成功后基本无偿的交付凯铂生物和广州南新使用，基于历史和现实情况以及合理商业目的，母公司为收回前期投入研发成本，内部交易定价毛利率较高。
    
    报告期凯铂生物内部关联交易毛利率维持在8%至15%之间，符合生产加工企业整体毛利率情况；母公司关联交易毛利率略高于创新药销售毛利率，定价符合公司历史情况，承载了前期研发投入的成本。公司关联定价具有商业理由，定价公允，并得到税务部门确认，不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险。
    
    （4）报告期如果扣除递延所得税变动对净利润的影响，不影响公司整体盈利状况。
    
    分析如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2019年度 2018年度 2017年度
    
    合并报表当期实现净利润 9,748.33 6,243.64 3,717.75
    
    递延所得税资产变动对净利润的影响 -901.00 537.03 712.86
    
    扣除递延所得税资产变动对净利润的影响净利润 10,649.33 5,706.61 3,004.89
    
    综上：报告期递延所得税资产的确认和计量符合《企业会计准则》的规定；关联交易定价具有合理商业理由，定价公允，关联定价得到税务部门认可，未来不存在被税务部门进行特别纳税调整的风险；报告期递延所得税变动对净利润的影响，不影响公司整体盈利状况和投资者对公司价值的认可，递延所得税变动对净利润影响是公司按照《企业会计准则》核算的结果，报告期公司不存在利用递延所得税资产调剂利润。
    
    （五）是否存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易的转移定价是否公允，是否符合相关税法的规定；
    
    公司内部交易定价是考虑报告期前母公司对创新药帕拉米韦研发投入很大，造成母公司报表亏损较大，新药研发成功后基本无偿的交付凯铂生物和广州南新使用，基于历史和现实情况以及合理商业目的，母公司为收回前期投入研发成本，对原材料的内部交易定价较高。
    
    因关联交易内部定价是基于历史和合理的商业目的做出的，得到税务部门认可，并出具证明文件，认为关联交易定价公允符合独立交易原则。
    
    综上：报告期内公司不存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况，相关内部交易定价公允，得到税务部门认可，符合税法的规定。
    
    （六）2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因，2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响；
    
    1、2016 年末大额存货报废税会差异产生的原因
    
    存货报废税会差异产生的原因是公司在2013年4月获得帕拉米韦氯化钠注射液生产批件后，正值H7N9禽流感爆发，公司为配合政府预防控制疫情，确保药品供给，在2013年4月至2014年7月间采购生产和储备了一批帕拉米韦氯化钠注射液，部分药品积压，陆续达到和超过有效期，公司按照存货跌价准备计提政策计提了跌价准备，超过有效期后，按照药品生产质量管理规范要求，经仓库申请、在财务、审计、质量和生产部门的监督下进行了报废处理，并申报了资产损失企业所得税税前扣除，广州市弘业税务师事务所有限公司针对该资产损失出具《企业资产损失税前扣除签证报告》。因金额较大，税务部门要求分两年进行税前扣除，即产生了存货报废税会差异。
    
    2、2016 年后不再存在类似差异的原因，并分析该事项对报告期各期存货及减值准备的影响
    
    随着用药终端对抗流感病毒药物认知度得到提升、公司创新药产品进入医保目录和产品规格的增加，报告期公司帕拉米韦氯化钠注射液销售量逐年增长，生产和销售保持了良性关系，未出现产品积压情况；公司其他产品产销量也相对稳定；报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货余额占期末全部存货余额的比例分别为84.63%、85.00%和85.55%，存货库龄合理，不会出现大额存货减值情况。
    
    报告期帕拉米韦氯化钠注射液进销存情况如下：
    
    单位：瓶
    
    期 间 期初库存 本期入库 本期出库 期末库存
    
    2017年度 33,864.00 797,780.00 724,492.00 107,152.00
    
    2018年度 107,152.00 1,656,080.00 1,279,760.00 483,472.00
    
    2019年度 483,472.00 4,483,010.00 4,112,692.00 853,790.00
    
    公司严格按《企业会计准则》和会计政策计提减值准备，该事项对报告期各期存货及减值准备的无影响。
    
    （七）报告期内涉及递延所得税负债相关的非同一控制企业合并资产评估增值的内容，及增值部分所涉及的资产对应的增值金额。
    
    2009年公司收购广州南新83%股权，根据湘大唐评报字（2009）第027号评估报告（中企华评核字（2019）第4118号评估复核报告），广州南新相关资产评估增值情况如下：
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 折旧/摊销年限 评估增值金额
    
    固定资产-设备 3年、5年 4,146,637.34
    
    无形资产-非专利技术 8年 29,956,100.00
    
    无形资产-商标 20年 28,050,900.00
    
    报告期各期末公司对以上非同一控制企业合并资产评估增值事项产生的应纳税暂时性差异（折旧摊销税会差异）确认了递延所得税负债。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、对报告期内合并层面内部交易未实现利润产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产进行复核，对非同一控制下企业合并广州南新公允价值调整产生的应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债进行复核；
    
    2、对公司各主体单位递延所得税资产的确认基础进行复核，了解和获取凯铂生物和广州南鑫历史经营亏损原因分析及编制的经营预测报告；
    
    3、访谈公司财务总监，了解关联交易定价的原则；
    
    4、对公司各主体单位递延所得税资产的确认过程进行复核。
    
    5、获得税务部门对关联交易定价公允性的证明材料；
    
    6、访谈公司总经理，了解大额存货报废的原因；
    
    7、获得大额存货报废的资料并进行复核；
    
    8、复核报告期内帕拉米韦氯化钠注射液原材料和产成品进销存情况；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：公司说明的内容与我们所了解的信息一致；报告期递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的规定；内部交易定价符合公司实际情况并得到税务部门认可，不存在利用未弥补亏损调剂不同主体间企业所得税的情况。
    
    问题9：
    
    关于供应商
    
    请发行人说明：（1）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司 2017年成立即与发行人发生交易的合理性，上述公司是否专门为与发行人发生交易而成立；（2）请发行人说明“原出资人经营层面的调整”导致新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原出资人或控制人是否经营其他企业、相关企业是否继续与发行人发生交易；请中介机构说明上述企业已注销的情况下如何进行访谈并获取确认函，相关核查程序是否合规及可靠；（3）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体的来源，发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因；（4）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，发行人是否使用了替代供应商，及供应商替代的具体情况；（5）发行人的其他学术教育服务机构是否存在类似注销的情况，发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员是否存在除购销外的任何关系。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    （一）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司2017年成立即与发行人发生交易的合理性，上述公司是否专门为与发行人发生交易而成立；
    
        主体名称        成立时间                          营业范围                         与公司交易内容
    
    
    新昌新巨益医药 医药原料、医药中间体、化工产品、化工原料（以上不含危 学术教育会议的组
    
    贸易合伙企业 2017年9月 险化学品）的研发、销售；医药及医疗器械的技术开发、技 织、举办；帕拉米
    
        主体名称        成立时间                          营业范围                         与公司交易内容
    
    
    （有限合伙） 术咨询、成果转让；健康信息咨询（不含诊疗）；市场调研 韦中间体采购
    
    服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告发布；第一、
    
    二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
    
    准后方可开展经营活动）
    
    试剂、医药原料、化工原料、化工制品、生物制品（以上不
    
    江西乔之星医疗 含危险化学品）销售；医疗器械信息咨询、医用耗材技术开 学术教育会议的组
    
    科技有限公司 2017年3月 发、市场营销策划、医药信息咨询及市场推广；项目引进信 织、举办；帕拉米
    
    息咨询；市场营销策划；会议服务；花草茶销售(依法须经 韦中间体采购
    
    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2017年以来，我国各个省份陆续施行了“两票制”政策，随着“两票制”逐步全面推广，医药行业相关企业主动适应行业政策变化，部分医药企业销售模式由招商代理类模式逐步转变为专业化学术推广类模式，其中2017年为过渡期，2018年开始全部为专业化学术推广类模式。在此期间，市场上对以“专业化学术推广”为典型的学术教育会、学术推广会、市场调研、科室会等服务需求增长迅速，与此同时，部分“两票制”前的医药行业代理商从业人员开始谋求业务转型与调整，转而设立了从事学术推广、学术教育的主体并开始从事业务。由此，以发行人供应商新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司及类似的医药行业综合服务供应商应运而生，其主体成立于2017年符合行业情况特征。
    
    2017年处于“两票制”政策改革的过渡期，发行人为适应政策的调整，在该年加大了对于产品学术教育的投入力度，在全国范围内进行系统化学术教育活动布局。上述供应商从其业务经营范围、服务团队等角度具备所需的条件，具备服务能力，因此发行人在2017年与其进行了合作。新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的经营范围包含医药原料销售，市场推广服务，医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让，健康信息咨询等，其存续期间为医药行业综合服务提供商，与发行人发生的业务包含在其业务范围内，发行人属于其主要业务线的优质客户，上述供应商实际控制人除经营上述企业外还经营其他企业主体，上述供应商不是专门为与发行人发生交易而成立。
    
    （二）请发行人说明“原出资人经营层面的调整”导致新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原出资人或控制人是否经营其他企业、相关企业是否继续与发行人发生交易；请中介机构说明上述企业已注销的情况下如何进行访谈并获取确认函，相关核查程序是否合规及可靠；
    
    1、新昌新巨益医药贸易合伙企业主要出资人控制的其他企业
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业主要出资人及经营人员为梁祺晨、梁国贤、梁国龙、梁素珍，其之间为亲属关系，除新昌新巨益医药贸易合伙企业等已注销企业外，其继续主要控制和经营的企业情况如下：
    
                   控制        出资     是否担任                                                                            存续
       人员                                                                       经营范围
                 企业名称      比例    法定代表人                                                                           状态
    
    
    企业管理咨询；商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信息）；市场推广
    
    服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询与调查；网络信
    
    新昌县和利企 息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术成果转让；文化
    
    梁祺晨 100% 是 存续
    
    业管理服务部 艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设计、制作、代理、
    
    发布；市场调研服务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动）
    
    企业管理咨询：商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信息）；市场推广
    
    服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询与调查；网络信
    
    新昌县宏盈企 息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术成果转让；文化
    
    100% 是 存续
    
    业管理服务部 艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设计、制作、代理、
    
    发布；市场调研服务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动）
    
    科技信息咨询服务；医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；健康信
    
    新昌县巨合科
    
    息咨询（不含疹疗）；市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告
    
    技服务合伙企 22% 是 存续
    
    发布；第一、二类医疗器械销售；化工产品（不含危险化学品）研发、销售。（依
    
    业（有限合伙）
    
    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    梁国贤 商务信息咨询服务；企业管理及咨询；信息技术咨询服务；企业营销策划服务；
    
    企业形象策划服务；会务服务；市场营销策划；市场调研；展览展示服务；数据
    
    宁波施梁商务
    
    处理服务；广告设计、制作、代理、发布；礼仪庆典服务；供应链管理；物流信
    
    咨询服务有限 40% 否 存续
    
    息咨询；健康管理；生物医学技术研究、开发；以及其他按法律、法规、国务院
    
    公司
    
    决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项
    
    目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    科技信息咨询服务；医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；健康信
    
    新昌巨益科技 息咨询（不含诊疗）；商务信息咨询（不含金融、证券、债券、期货信息咨询）；
    
    服务合伙企业 53% 否 市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划；国内广告发布；第一类、第二类 存续
    
    （有限合伙） 医疗器械销售；化工产品（除危险化学品）研发、销售。（依法须经批准的项目，
    
    经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    市场调研服务；企业管理咨询：商务信息咨询（不含金融、期货、证券、债券信
    
    息）；市场推广服务；企业形象策划；礼仪服务；市场营销策划；市场信息咨询
    
    新昌县亚飞市 与调查；网络信息技术、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术推广、技术
    
    梁素珍 100% 是 存续
    
    场调研服务部 成果转让；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议会展服务；国内广告设
    
    计、制作、代理、发布；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
    
    后方可开展经营活动）
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业注销后，公司与其原企业主要控制人控制的其他企业新昌巨益科技服务合伙企业（有限合伙）继续开展其学术教育领域的业务合作，报告期内，上述企业与公司发生的业务情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
              公司名称                合作内容             2019年度        2018年度       2017年度
    
    
    新昌巨益科技服务合伙企业 学术教育费 772.57 733.43
    
    （有限合伙）
    
    2、江西乔之星医疗科技有限公司主要出资人控制的其他企业
    
    江西乔之星医疗科技有限公司控股股东为刘木球，存续期内持有江西乔之星医疗科技有限公司80%的股权，除江西乔之星医疗科技有限公司等已注销企业外，其继续主要控制和经营的企业情况如下：
    
     姓名                       刘木球
     主要控制企业名称           德安升帆实业有限公司
     出资比例                   100%
     存续状态                   存续
     经营范围                   电子电器、五金建材、化工材料、装潢材料、纺织品、服装鞋帽及数码产品、
                                办公耗材及用品、酒店用品、矿山设备、机电配件、汽摩配件、矿产品、工
                                艺美术品、体育用品、印刷品、宣传品、卫生洁具、保温材料、橡塑材料、
                                橡胶材料、日用百货、医用原辅材料、农林产品、家具家电产品、金属材料
                                销售、经济信息咨询（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）**
     是否与公司有合作           无
    
    
    江西乔之星医疗科技有限公司控股股东刘木球所继续经营的企业为德安升帆实业有限公司，该公司在报告期内未与公司发生业务往来。
    
    3、相关核查程序的说明
    
    考虑到新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司已注销，保荐机构、发行人律师、申报会计师对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并由原企业代表进行签字确认。
    
    除此之外，项目组对其采取的核查程序详见本问题回复之“【核查程序】”。
    
    保荐机构、发行人律师、申报会计师采取现场走访核查、网络检索、资料查阅等核查方式，相关核查程序合规可靠。
    
    （三）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体的来源，发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因；
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的帕拉米韦中间体来源情况：
    
    1、新昌新巨益医药贸易合伙企业帕拉米韦中间体供应情况
    
          时间        供应数量(kg)    金额（万元）            上游供应商            上游供应商性质
    
    
    江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2018年 245.00 141.36
    
    上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    2017年 90.00 52,31 江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2、江西乔之星医疗科技有限公司帕拉米韦中间体供应情况
    
          时间          供应数量      金额（万元）           上游供应商           上游供应商性质
    
    
    江苏正济药业股份有限公司 生产商
    
    2018年 205.00 119.53
    
    上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    2017年 15.00 8.72 上海遐瑞医药科技有限公司 经销商
    
    3、发行人不直接向生产商采购而向代理商采购的原因
    
    回复详见本次回复意见之“问题10”之“发行人说明”之“二、同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神”。
    
    （四）新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，发行人是否使用了替代供应商，及供应商替代的具体情况；
    
    1、帕拉米韦中间体供应商替代情况
    
                原供应商                      替代供应商           替代供应商性质     能否满足采购需求
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业 江苏正济药业股份有限公司 生产商 能
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 江苏正济药业股份有限公司 生产商 能
    
    替代供应商基本情况：
    
    公司名称：江苏正济药业股份有限公司
    
    注册资本：5900万元
    
    法定代表人：徐俊
    
    证券代码：834804
    
    主营业务：原料药及医药中间体的研发、制造、销售
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司注销后，原向其采购的部分帕拉米韦中间体转向江苏正济药业股份有限公司进行采购，其采购价格与公司整体平均采购价格相一致，原材料质量符合公司帕拉米韦原料药的合成要求。
    
    2、学术教育服务供应商替代情况
    
          原供应商                     替代供应商                 替代涉及     替代涉及推广区域
                                                                  推广的产品
    
    
    新昌新巨益医药贸易 新昌县鼎洪科技服务合伙企业（有限合伙） 辛可 安徽、河南、内蒙古、
    
    合伙企业 陕西、天津、浙江
    
    江西昕泰源医药科技有限公司 可福乐 上海
    
    江西乔之星医疗科技 江西鑫隆医疗科技有限公司 可福乐 浙江
    
    有限公司
    
    江西喜川医疗咨询服务有限公司 可福乐 上海、云南、浙江
    
    替代供应商基本情况：
    
    （1）新昌县鼎洪科技服务合伙企业（有限合伙）
    
    统一社会信用代码：91330624MA2BFRMA8T
    
    执行事务合伙人:徐佳佳
    
    主营业务：医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让；市场调研服务；市场推广服务；市场营销策划。
    
    登记状态：存续
    
    （2）江西昕泰源医药科技有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA38A66P31
    
    执行事务合伙人: 熊树朋
    
    注册资本：200万元
    
    主营业务：医药信息咨询及市场推广；医药产品和市场的调研；展览展示服务；市场营销策划；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （3）江西鑫隆医疗科技有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA37MY749M
    
    执行事务合伙人: 熊树朋
    
    注册资本： 500万元
    
    主营业务：医疗器械信息咨询；医用耗材技术开发；企业市场营销策划；医药信息咨询及市场推广；项目引进信息咨询；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （4）江西喜川医疗咨询服务有限公司
    
    统一社会信用代码：91360426MA37Y2UF3B
    
    执行事务合伙人: 蔡燕
    
    注册资本：200万元
    
    主营业务：医药信息咨询及市场推广；医药产品和市场的调研；展览展示服务；市场营销策划；会议服务。
    
    登记状态：存续
    
    （五）发行人的其他学术教育服务机构是否存在类似注销的情况，发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员是否存在除购销外的任何关系。
    
    除新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司外，部分发行人其他学术教育服务机构存在注销的情况，发行人2017年-2019年之间已注销的学术教育服务机构数量分别为23家、39家、9家。保荐机构、发行人律师、申报会计师通过访谈发行人销售负责人、财务负责人，并对发行人各报告期各年度占学术教育费金额60%左右的学术教育服务机构进行现场访谈核查的过程中了解到，自2017年“两票制”政策实施以来，由于多数医药生产厂家销售模式的变化和调整，市场上对于医药学术推广、学术教育的需求快速增长，在此过渡期内大量医药学术推广机构设立并开始运营，随着“两票制”政策的全面推广和逐步成熟，市场推广活动也进一步的完善和成熟，形成了竞争淘汰的格局，部分推广机构逐渐退出其区域内业务市场，因此，发行人报告期内部分学术教育服务机构出现了因“解散、停止经营”而注销的情况，该情况与行业发展情况相符。
    
    报告期内，发行人在全国范围内的学术教育活动正常有序开展，部分学术教育服务机构的注销不对发行人的学术教育活动产生影响。
    
    发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、查阅了发行人与新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司之间的采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，确认其采购帕拉米韦中间体的行为过程；同时查阅了发行人与其之间的学术推广服务合同、学术教育会议资料包括会议日程、会议签到表、现场会议照片、会议总结等，确认其学术教育活动开展的内容；
    
    2、对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并了解其帕拉米韦中间体的上游采购来源；
    
    3、在国家企业信用信息公示系统对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司的相关信息进行了检索，核实其是否为发行人的供应商以及其经营范围是否包含医药原料和市场推广服务；
    
    4、在“天眼查”或“企查查”网站对新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司以及发行人的关联自然人的对外投资及任职情况进行了检索；
    
    5、取得了新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司出具的关于与发行人及其关联方不存在关联关系的确认函。
    
    6、查阅了报告期内发行人帕拉米韦中间体原材料的采购资料，包括采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，核查其生产厂家采购与代理商采购的行为过程，确认其采购的真实性；
    
    7、了解替代供应商的基本情况，并对比替代供应商所提供的产品和服务与原供应商所提供的产品和服务的一致性；
    
    8、在“天眼查”或“企查查”以及“全国企业信息公示系统”网站检索报告期内发行人供应商，以确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系；
    
    9、对发行人各报告期各年度占学术教育费金额60%左右的学术教育服务机构进行现场访谈核查以了解“两票制”政策下市场上部分学术教育服务机构所出现的注销的原因并与发行人报告期内出现的部分学术教育服务机构注销情况进行对比印证。
    
    经核查，2017年以来，我国各个省份陆续施行了“两票制”政策，发行人供应商新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司及类似的供应商的设立并与发行人合作情况与行业情况相符，不是专门为与发行人发生交易而成立；新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的控制人在企业注销后存在其他主体经营的业务；考虑到新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司已注销，保荐机构、发行人律师、申报会计师对新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司的原企业代表进行现场走访访谈，确认其业务发生的具体金额和实施情况，了解其业务经营大体情况，并由原企业代表进行签字确认的方式能够替代其主体注销的情况；新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙）、江西乔之星医疗科技有限公司供应的帕拉米韦中间体的来源为生产厂家，发行人通过其进行采购出于对其质量、服务的认可；上述供应商注销后，发行人拥有其替代供应商，未对公司采购活动造成影响；发行人部分学术教育服务机构中存在注销的情况，其注销与行业情况相符；发行人的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、相关人员不存在除购销外的任何关系。
    
    问题10：
    
    关于学术教育费
    
    请发行人进一步披露：（1）报告期内在销售费用-学术教育费列示的费用是否均为委托学术教育服务机构开展，若不是，请分类披露具体数据；（2）学术教育费主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系的是否仅有合肥市强生医药有限公司一家，若不是，请详细披露具体情况；（3）学术教育费主要支付对象同时为发行人提供其他服务或产品的是否仅有新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司两家，若不是，请详细披露具体情况；（4）“发行人学术教育会议召开情况”表格中“占学术教育费的比例”应为“占学术教育会议费的比例”，请修改错误表述。
    
    请发行人说明，发行人委托的学术教育服务机构是否有开展相关经营活动的资质，同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神。
    
    请保荐机构、申报会计师核查上述情况并逐一发表意见。另请保荐机构、申报会计师针对前次问询问题 44 重新发表核查意见，请注意不要发表类似“是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为”的意见。
    
    【发行人补充披露】
    
    （一）报告期内在销售费用-学术教育费列示的费用是否均为委托学术教育服务机构开展，若不是，请分类披露具体数据；
    
    报告期内发行人在销售费用-学术教育费列示的费用均为委托学术教育服务机构开展。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）学术教育费构成情况”部分补充披露如下：
    
    报告期内公司学术教育费中涉及到的活动均为委托学术教育服务机构开展。
    
    （二）学术教育费主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系的是否仅有合肥市强生医药有限公司一家，若不是，请详细披露具体情况；
    
    合肥市强生医药有限公司为公司2019年1-6月前五大学术教育服务机构，因此公司将其作为学术教育费主要支付对象进行披露。除此之外，报告期内存在其他类似情况的学术教育服务机构。公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（6）学术教育费、会务费等项目支出的具体支付对象情况”部分补充披露如下：
    
    报告期内，公司学术教育会议主要支付对象与代理商之间的关联关系如下：
    
                 公司名称               合作年份      合作内容       关联关系      合作变化原因
    
    
    2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    合肥市强生医药有限公司 2018年 学术教育服务 同一企业 下公司业务转型与
    
    2017年 药品销售 拓展
    
    南京柯曲医药科技有限公司 2019年 学术教育服务 学术教育服务
    
    机构的第二大 “两票制”政策背景
    
    海南信康药业有限公司 2017年 药品销售 股东与客户的 下针对投资经营活
    
    控股股东一致 动进行调整
    
    福州市诺沣医药科技有限公司 2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    福州市宝诺医药信息咨询有限公司 2018年 学术教育服务 同一控股股东 下公司控股股东进
    
    福建省宝诺医药有限公司 2017年 药品销售 行业务转型与拓展
    
    山东和发医疗科技有限公司 2018年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    山东立宏药品有限责任公司 2017年 药品销售 同一控股股东 下公司控股股东进
    
    行业务转型与拓展
    
    2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    北京宇民康医药有限责任公司 2018年 学术教育服务 同一企业 下公司业务转型与
    
    2017年 药品销售 拓展
    
    杭州龙美医疗器械有限公司 2019年 学术教育服务 “两票制”政策背景
    
    浙江舒畅医药股份有限公司 2017年 药品销售 同一控股股东 下公司业务转型与
    
    拓展
    
    报告期内，公司部分学术教育费用主要支付对象与两票制之前的代理经销商存在关联关系，主要因“两票制”政策背景下部分代理经销商业务转型与拓展，从原有的药品销售逐步拓展或转型至学术推广类活动，该情况与行业整体发展和变化情况相吻合。
    
    （三）学术教育费主要支付对象同时为发行人提供其他服务或产品的是否仅有新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司两家，若不是，请详细披露具体情况；
    
    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（6）学术教育费、会务费等项目支出的具体支付对象情况”部分补充披露如下：
    
    公司2017年和2018年存在部分学术教育服务机构对公司提供服务同时销售产品的情况，具体列示如下：
    
    2018年：
    
                     供应商                      向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                                                 中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙） 141.36 3,219.68
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 119.53 1,603.12
    
                                                 向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                     供应商                      中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    广州臻大贸易有限公司 69.99 1,376.10
    
    庐山市茂鑫化工原料销售有限公司 91.25 1,264.78
    
    江西双琴医疗科技有限公司 51.96 871.73
    
    泰和县裕永医药科技有限公司 14.53 391.45
    
    海南菲尼克斯医药有限公司 8.72 234.87
    
    新沂市街集贸易有限公司 2.91 78.29
    
    青海洁蓝商贸有限公司 2.91 78.29
    
    2017年：
    
                     供应商                      向公司销售帕拉米韦             向公司提供学术
                                                 中间体金额（万元）          教育服务金额（万元）
    
    
    新昌新巨益医药贸易合伙企业（有限合伙） 52.31 1,409.23
    
    江西省美伦医药有限公司 29.06 782.91
    
    海南菲尼克斯医药有限公司 17.44 469.74
    
    新沂市街集贸易有限公司 8.72 234.87
    
    广东一康药业有限公司 8.72 234.87
    
    江西乔之星医疗科技有限公司 8.72 234.87
    
    上述主体除为发行人提供学术教育服务外，还为发行人提供了部分帕拉米韦中间体供应，由于发行人与上述主体在学术教育活动领域存在合作关系，且其具备帕拉米韦中间体经销能力，因此发行人向其采购了部分帕拉米韦中间体。公司向以上供应商采购帕拉米韦中间体，根据实际采购金额计入原材料科目核算；公司向以上供应商采购学术教育服务，根据实际服务结算金额计入销售费用科目核算。上述主体向发行人销售的原材料以及提供服务的情况与其经营范围相匹配，不存在超越经营范围，超越经营资质的情况。
    
    （四）发行人学术教育会议召开情况”表格中“占学术教育费的比例”应为“占学术教育会议费的比例”，请修改错误表述。
    
    发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）学术教育费构成情况”之“1）学术教育会议”相关部分更正相关错误表述，将“占学术教育费的比例”更正为“占学术教育会议费的比例”。
    
    【发行人说明】
    
    公司委托的学术教育服务机构是否有开展相关经营活动的资质，同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神。
    
    （一）关于学术教育服务机构相关经营资质
    
    公司销售费用支付对象主要为学术教育服务机构，即CSO公司，报告期内，公司合作的CSO公司数量如下：
    
                项  目                   2019年度               2018年度              2017年度
    
    
    CSO公司数量（个） 227 196 59
    
    以学术教育会议为例，以营销为导向的学术教育会议的组织、策划、举办过程不涉及相关制剂类药品的生产和销售，因此从事相关业务的主体无需获得药品生产经营许可证、GSP等相关前置审批资质。发行人在选取学术教育服务机构的过程中，主要对其综合服务能力进行考评，包括但不限于其必须为依法设立的公司、合伙企业等，必须具备合法的营业执照，其经营业务范围必须包含其所服务的内容，以避免其超越经营许可范围的情况，同时，综合考评其服务历史、服务内容及效果等从而做出选择。报告期内，发行人选取的学术教育服务机构具备其经营资质要求，不存在超越业务范围等情况的现象。
    
    （二）同时或先后提供学术教育服务和其他服务的原因和商业合理性，相关供应商是否有能力或资质同时或短时间内提供不同服务、相关服务的质量如何得到保障，相关情况是否符合国家“两票制”改革的精神；
    
    报告期内，发行人部分学术教育服务机构在为发行人提供学术教育会议等服务的同时，还为发行人提供了帕拉米韦中间体的供应服务。主要原因为2017年以来，随着“两票制”政策的进一步实施，使得一定数量的医药药品、原料经营的企业从业人员开始寻求行业转型和拓展，在此期间内，部分原从事药品招商代理，原料贸易的从业人员开始从事学术推广、学术教育领域的业务，从而设立了相应的经营主体，在此期间内，此类主体因其具有医药行业多年的经营经验，具备一定医药原料、中间体、医药制剂等方面的业务资源和渠道，使其具备一定医药类产品的经销能力，因此发行人2017年以来部分主体存在同时为发行人提供学术教育服务和其他业务。该情况与过渡期内医药行业整体情况相符。
    
    在同时提供学术教育服务和帕拉米韦中间体供应的供应商选择过程中，发行人对其选择的理由包括：1、相关供应商具备合法的主体，其业务范围包括货物销售，具备原材料销售能力；2、能够保证其货物的质量，具备正规的进货渠道；3、能够保证其销售价格的稳定性，即不以任何方式随意抬高或压低销售价格；4、在与发行人的合作中无违法、纠纷等事项且服务效果佳；5、相关供应商同时具备学术教育会议组织、实施能力和团队。报告期内，其供应商所提供的帕拉米韦中间体PL-1是由国内知名厂商生产，经检验，其原材料成分、浓度、纯度及合成效果符合公司对于帕拉米韦原料药的生产要求。因此，相关供应商均具备不同类型的服务能力，能够在学术教育服务和原材料采购领域为发行人提供有效的服务，且报告期内所提供的学术教育会议和帕拉米韦中间体原材料供应均已达到了发行人的要求。
    
    为顺应“两票制”、“营改增”等政策要求，发行人在报告期内调整了销售模式，从原有的招商代理模式转变为专业化学术推广模式，由此加大了对于学术教育活动的投入力度，发行人在与学术教育服务机构以及各类型供应商、客户合作的过程中，严格遵守“两票制”的要求，其业务均开具合法的增值税发票。截至2018年底，发行人已完成了销售模式的变更，各项业务已全面按照“两票制”的政策精神执行。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、核查了公司的学术教育活动的服务合同、发票、付款凭证，以及对应的学术教育会议的会议资料，包括会议申请、签到表、会议照片、会议费用结算表等并查询销售费用项下“学术教育费”相关明细表，以确认其为委托学术教育服务机构开展；
    
    2、申报会计师访谈了公司的销售负责人、财务负责人，查询了公司报告期内的销售明细表和销售费用-学术教育费明细表，并对其进行逐一比对，核查其是否由同一企业或者存在关联的企业，同时在“天眼查”、“企查查”和“全国企业信息公示系统”内对公司的客户和学术教育服务机构进行排查，以核查其是否存在“同一控股股东”或者“存在持股交叉”等关联关系；
    
    3、申报会计师核查了包括新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司在内的存在不同类别服务的学术教育服务机构，包括取得其学术教育服务的相关合同、发票、学术教育会议现场照片、签到表、会议其他资料、结算单等，以确认其学术教育服务的内容，同时获得其帕拉米韦中间体采购的采购合同、发票、出库单、入库单、物流单据，确认其采购帕拉米韦中间体的行为过程。同时核查了公司的采购明细表和学术教育费明细表，以确认上述供应商发生的金额；
    
    4、申报会计师访谈了公司的总经理、采购负责人，以了解其选取上述机构的原因、公司采取的相关采购策略是否属实以及是否能够达到预期效果；
    
    5、申报会计师查阅了国家“两票制”效果行业政策和法规，并根据公司报告期内业务模式的调整情况进行了分析，以确认公司执行的各项采购和销售政策符合其“两票制”改革的精神。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：报告期内发行人销售费用-学术教育费中列示的学术教育服务均由委托学术教育服务机构开展；报告期内部分学术教育服务机构与发行人代理商存在关系，其原因为“两票制”政策下业务的转型与拓展，与行业发展情况相符；报告期内除新昌新巨益医药贸易合伙企业、江西乔之星医疗科技有限公司外，存在部分机构同时为发行人提供学术教育服务和原材料采购，其原因为发行人报告期内采取了综合供应商管理策略，选取了部分有合作经历的机构委托其采购帕拉米韦中间体原材料，以达到稳定价格和渠道保密的效果，截止目前该策略已达到预期效果，未再实施；同时提供学术教育服务和原材料销售的机构具备相关服务能力和资质，报告期内为发行人提供了有效的学术教育服务和帕拉米韦中间体原材料采购，所提供的原材料均由正规生产商生产，其质量符合公司对于相关产品的生产要求。报告期内发行人已完成了对于销售模式的调整，满足了“两票制”政策的要求。
    
    另请申报会计师针对前次问询问题44重新发表核查意见，请注意不要发表类似“是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为”的意见。
    
    申报会计师已针对原问询问题44的核查意见进行了调整并重新发表了核查意见，具体如下：
    
    经核查，申报会计师认为：（1）报告期内发行人销售费用占营业收入比重上升情况与同行业变化趋势相一致，符合发行人业务模式的特点；（2）发行人学术教育费用构成为学术教育会议费和市场调研与管理，其内容与发行人学术教育活动相符，不存在异常情况；（3）发行人会务费构成为销售工作会议和其他销售培训类会议，办理形式为自办，与发行人业务相符；（4）发行人学术教育费用支付对象为推广服务机构，其合作经过发行人的严格内部审核和控制，其付款经过发行人相关部门审批并开具相关发票，发行人制定了完整的内部控制制度，在学术教育活动中对学术教育服务机构组织的活动进行监督和把控，形成了严密的监督机制，部分服务机构与两票制之前的代理商存在关联关系的情况符合行业转型特点，其交易价格公允，发行人报告期内学术教育活动真实，与业务特征相符，与学术教育服务机构不存在关联关系；（5）发行人不存在以学术教育费等各类发票套取大额现金的现象，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象，不存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；（6）报告期内，发行人学术教育费用支付对象数量呈上涨趋势，与发行人报告期内学术教育活动的投入增加相关，学术教育服务机构除经营学术教育活动外还经营与其营业范围相关的其他业务，符合商业逻辑，部分学术教育服务机构除为发行人提供学术教育服务外还为发行人提供了部分原材料的供应，其业务真实，未超越其经营范围，合法有效；（7）发行人学术教育等相关费用支出的申请、审批流程明确，相关内控制度健全并有效执行，发行人销售费用尤其是学术推广费、差旅费报销费等不与收入或销售回款挂钩；（8）报告期内主要推广服务商来源于发行人的推广服务收入占其总收入的比例符合业务的特性和行业的现状，学术教育服务商与发行人不存在实质或潜在的关联关系，报告期内不存在发行人员工（含离职员工）及其关系密切的家庭成员、发行人股东及董监高及其关系密切的家庭成员在推广服务商持股或任职情况；（9）发行人采取事前审查事中监督和事后检查的方式对学术教育服务机构进行合规性监督，保障其在举办各类活动中避免发生利益输送等违法事项，同时，发行人建立了举报、考核等机制对商业贿赂行为进行严格防范与惩戒；（10）学术教育服务商在营销活动中不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。
    
    问题11：
    
    关于无形资产
    
    请发行人：（1）补充披露帕拉米韦四期临床是否构成一项新产品或对产品具有实质性改进，并对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规；（2）进一步披露各类非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据，并对比同行业可比公司的相关计算依据及政策进一步分析摊销期限的合理性；（3）进一步披露商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持，提供相应依据，说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；（4）充分论证和说明收购广州南新而确认的相关无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由及可计量、可确认的条件；（5）说明收购广州南新时的收购对价的具体构成及发行人的入账依据、入账情况；（6）说明上述无形资产目前的使用情况，是否仍在产生经济效益，相关资产是否存在减值。
    
    请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。另请保荐机构、申报会计师详细核查发行人因收购广州南新而确认的商标、非专利技术等无形资产是否符合准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产的情形，是否存在估值风险和减值风险。
    
    【发行人补充披露】
    
    （一）补充披露帕拉米韦四期临床是否构成一项新产品或对产品具有实质性改进，并对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规；
    
    1、补充披露帕拉米韦四期临床是否构成构成一项新产品或对产品具有实质性改进。
    
    根据《药品注册管理办法》规定，申请新药注册，应当进行临床试验，临床试验分为I、II、III、IV期，IV期临床试验是新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。如果未按照要求完成IV期临床试验的，会影响药品的再注册。
    
    帕拉米韦四期临床是保持现有生产批件的有效性必要条件；通过四期临床，积累治疗乙型流感有效性证据，可以扩大适用人群和症状改进给药剂量，增加治疗经验，所以四期临床研究能够带来新的利润增长点，可以视同是一项新的研发。
    
    比较同行业上市公司内部研究开发支出会计政策，公司四期临床项目的资本化政策与香雪制药、龙津药业一致。
    
    2、对比《企业会计准则》及相关规则的原文规定，进一步说明上述费用的资本化是否合规。
    
    《企业会计准则第6号—无形资产》第七条“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    
    根据《药品注册管理办法》，四期临床是新药上市后应用研究阶段，属于企业内部研发项目的开发阶段。
    
    《企业会计准则第6号—无形资产》第九条“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产。”
    
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
    
    四期临床属新药上市后应用研究阶段，创新药上市后根据监管部门的要求，目的是考察广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，进一步完善药物的有效性及安全性，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量。公司完成三期临床并取得生产批件后，按国家药品的监管要求必须进行四期应用方面的研究，技术上具有可行性。
    
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
    
    公司在取得生产批件中，药品监管部门要求公司开展四期临床试验，根据《药品注册管理办法》规定，如果不完成四期临床，将影响药品再注册，四期临床具有强制性；公司通过四期临床，可以增加适用人群和改进给药剂量，形成的技术成果使用意图明显。
    
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
    
    四期临床试验在于更广泛条件下人群适应，同时通过试验新增适应症，改进给药剂量，相对三期临床成果，四期临床的结果将会扩大其未来经济利益流入的潜力和市场。
    
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
    
    经过十余年的创新药研发积累，同时通过引进国际药物研发高端人才，公司建立了从靶标分析、新分子实体设计和合成、体内外药效筛选和评估、临床前药效、药代和安全性评价、处方工艺、临床研究等全流程的新药研究开发体系。公司在药品研发的各个环节配置了相应的专业人员，研发人员专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、临床医学等各个学科，核心管理团队包括拥有国际制药企业工作经验在内的博士，各类人才的有机结合形成了一支拥有较强专业素质，同时具备丰富创新药研发经验的专业团队。公司自成立以来通过股权融资和银行贷款等方式筹集资金以支持公司研发投入活动及业务发展，帕拉米韦氯化钠注射液已于2013年4月获批上市，公司具有足够的技术和财务资源等来完成四期临床研究。
    
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
    
    公司按照《企业会计准则》、研发费用加计扣除的相关规定，建立了研发项目内控制度、研发项目台账，按具体项目进行核算，四期临床支出能够可靠计量。
    
    综上：根据《药品注册管理办法》和公司2013年4月取得的氯化钠注射液生产批件，帕拉米韦四期临床属强制要求，如果未按照要求完成IV期临床试验，将影响药品的再注册。四期临床是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等，所以帕拉米韦四期临床不仅仅是保持现有生产批件的有效性，而且能带来新的生产能力，将产生扩大其未来经济利益的能力，另外，通过四期临床研究，能够改进给药剂量，扩大适用人群，增加药品销量。所以，四期临床是一项新的研发，根据《企业会计准则第6号—无形资产》，符合资本化条件。
    
    （二）进一步披露各类非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据，并对比同行业可比公司的相关计算依据及政策进一步分析摊销期限的合理性；
    
    1、非专利技术无形资产的摊销期限的确定依据，预计受益年限的预计依据。
    
    根据企业会计准则规定，无形资产的摊销方法应能够反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，公司各类非专利技术摊销期限主要是根据各项非专项技术预计可以为公司带来经济利益的最低年限按平均年限法进行摊销。具体原则如下：
    
    （1）帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全部成果、帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床研究批件、帕拉米韦四期临床研究等与创新药有关的非专利技术承载的经济利益流入方式是帕拉米韦三水合物原料药及制剂生产和销售，帕拉米韦三水合物原料药及制剂属国药一类新药，根据《药品注册管理办法》，新药监测期最长不得超过5年，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。公司预计帕拉米韦相关非专利技术最低经济寿命为10年，选择按10年进行摊销。
    
    （2）辛伐他汀原料药生产及相关技术摊销期限为5年，摊销依据是该批件的使用期限。
    
    （3）南新合并报表层面确认的配方、工艺等专有技术摊销期限为8年，摊销期限的依据为：湖南大唐资产评估有限公司于2009年9月21日出具《湖南有色凯铂生物药业有限公司收购项目涉及的广州南新制药有限公司股东权益价值》的评估报告（湘大唐评报字[2009]第027号），认定公司技术属成熟阶段，技术的寿命年限为8年。此批非专利技术于2017年末已摊销完毕，截至报告期末账面价值为0元。
    
    2、摊销期限与同行业比较情况公司名称 非专利技术摊销期限（年） 摊销年限确认依据特宝生物 10 按以非专利技术预计有关经济利益能够实现的期限按平均年限法进
    
    行摊销
    
    康辰药业 受益年限 对于使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内采用直线法摊销
    
    哈三联 10 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
    
    线法摊销
    
    赛升药业 5 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
    
    线法摊销
    
    方盛制药 10、12 按经济利益的预期实现方式采用直线法摊销
    
    贝达药业 10 按为企业带来经济利益利益的期限内按直线法摊销
    
    公司 5-10 为公司带来经济利益的最低年限按平均年限法进行摊销
    
    综上：公司非专利技术摊销年限和确认依据与同行业可比上市公司基本一致；浙江贝达药业股份有限公司无形资产--非专利埃克替尼（抗癌类）技术属自主研发的国家1类新药，摊销年限为10年，与公司帕拉米韦三水合物原料药及制剂（国家1类新药）相关非专利技术摊销年限一致。公司无形资产按直线法摊销，摊销年限及方法能够反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，摊销期限合理。
    
    （三）进一步披露商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持，提供相应依据，说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；
    
    1、商标、非专利技术是否存在合同或其他法定权利支持
    
    无形资产名称 合同及其他权利支持 备注
    
    帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全 《技术转让合同》及《补充协议》、帕拉米韦三
    
    部成果和帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床 水合物原料药及制剂生产批件 注1
    
    研究批件
    
    帕拉米韦四期临床研究 帕拉米韦注射液生产批件及药品再注册生产批件 注2
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术 《技术转让合同》和药品补充生产批件 注3
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方 《股权收购协议》及《技术转让协议》 注4
    
    及工艺
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标 《股权收购协议》及《商标转让协议》 注5
    
    注1： 2009年5月，公司与军事医学科学院毒物药物研究所签订《技术转让合同》，军事医学科学院毒物药物研究所将帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床前研究全部成果和帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床研究批件等以4,500.00万元价格转让给公司。合同约定技术转让后所产生的知识产权归公司和军事医学科学院共同所有；公司享有该项目专利（专利申请号：200710143607.5）署名权，在公司支付第五期技术转让费后，由军事医学科学院向有关部门办理增加专利申请人手续。申请新药证书由公司和军事医学科学院共同署名申报，并由双方共同持有，生产许可证归公司或公司指定的生产企业独家持有。2019年7月，双方签订《补充协议》，约定：（1）军科院医学研究院同意将ZL200710143607.5号专利的专利权人变更为公司，公司负责专利维护费用。同时，军科院医学研究院将项目专利的全部同族专利（涉及美国、日本、韩国、欧盟和国际PCT共计8个发明专利）的专利权人变更为公司；（2）公司须在《补充协议》签订之日起的第二年至上述专利权到期之日的第二年，按照上一年度帕拉米韦氯化钠注射液销售收入的0.2%向军科院医学研究院支付专利费用；全部同族专利变更为公司后，从补充协议签订之日起公司在涉及前述国家帕拉米韦氯化钠注射液上市后的5年，按照上年度在相应国家的销售营业利润的6%向军科院医学研究院支付专利使用费，第6年及以后公司不需要再向军科院医学研究院支付相应专利费用；（3）公司有权利用受让的专利权所涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归公司享有。
    
    注2：2013年4月，公司获得帕拉米韦氯化钠注射液药品注册批件，在批件的审批结论要求：请继续积累本品对乙型流感有效性证据，并在再注册时提供；进一步完善四期临床试验方案，试验中应包括甲型和乙型流感患者；请制定有针对的风险控制计划，特别是在四期临床试验中关注以下重要性安全性问题…….。四期临床系强制性规定，是获得药品再注册必备条件。
    
    注3：2013年4月，公司与广东逸舒制药有限公司签订《技术转让合同》，约定将辛伐他汀原料药生产技术以260万元价格转让给公司。2016年12月30日，公司取得辛伐他汀原料药生产批件，批准文号的有效期至2021年12月29日。
    
    注4：2009年9月22日，公司与兰伯西实验室有限公司及兰伯西（荷兰）有限公司就转让广州南新的股权签订《股权收购协议》，兰伯西实验室有限公司及兰伯西（荷兰）有限公司同意将持有广州南新83%的股权以人民币9,000万元价格转让给公司，在主合同下，广州南新与兰伯西实验室有限公司签订《技术转让协议》，兰伯西实验室有限公司确认将广州南新使用的30项药品的生产配方及生产工序、制作工序、生产方法、质量检测及控制方法等转让给广州南新，同意自股权交割日后不得再向广州南新主张技术提成费。评估师根据评估的目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法（收入分成法是基于无形资产对利润的贡献率，以销售收入为基数及适当的分成率来确定无形资产的价值）对30项生产配方及工艺价值进行估值，评估值为2,995.61万元。
    
    注5：广州南新原股东兰伯西实验室有限公司系上述商标的所有人，在各方签订主合同《股权收购协议》时，广州南新与兰伯西实验室有限公司签订《商标转让协议》，将授权广州南新使用的商标转让给广州南新。评估师根据评估的目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法对上述商标进行估值，为2,805.09万元。
    
    2、说明商标、非专利技术价值评估相关的参数及其合理性、评估方式及其合理性、摊销年限较长的原因及其合理性；
    
    （1）广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺
    
    主要评估参数合理性分析：
    
    项 目 评估报告取值 是否合理
    
    技术产品收入增长率 2009年至2017年预计增幅12%-15%。预计2017 是、注1
    
    年度达到2.05亿
    
    技术寿命年限 预计8年 是、注2
    
    收入分成率 3.23% 是、注3
    
    折现率 11.53% 是
    
    其中：无风险报酬率 3.71% 是、注4
    
    风险报酬率 7.82% 是、注5
    
    注1：评估报告预计2009年至2017年增幅12%-15%，预计2017年度技术产品达到2.05亿；2017年度技术产品实际实现营业收入2.77亿（扣除新药收入后），实际技术产品收入金额大于预计值，评估报告预测合理。
    
    注2：广州南新技术来源于印度制药企业，处于成熟阶段，评估报告预计技术寿命是8年，符合实际情况，评估报告预测合理。
    
    注3：评估报告预计收入分成率3.23%，是依据长春一家专业评估中心用5年时间对国内672个行业所属4.4万家企业进行调查，归纳国内医药行业实际执行的技术分成率为2.5%至4%之间，评估师按照法律因素、技术因素、经济因素，综合考虑技术类型、保护范围、侵权、技术所属领域、技术替代、先进性、创新性、成熟度、应用范围、技术防御力、供求关系等，按照权重合理分值，计算分成率=低项（2.5%）+高项（4%）*权重率（0.486）=3.23%。评估报告收入分成率的选取和计算具有合理性。
    
    注4：无风险报酬率按2009年第一期（5年）国债利率并经修正后的值，具有合理性。
    
    注5：风险报酬率7.82%，考虑影响风险报酬率因素包括政策风险、技术风险、资金风险和管理风险，各风险在打分的基础上乘以8%作为风险报酬率。风险报酬率选取和计算具有合理性。
    
    （2）广州南新非同一控制下合并确认的28项中文商标和27项英文商标
    
    主要评估参数分析：
    
    项 目 评估报告取值 是否合理
    
    商标产品收入增长率 2009年至2017年预计增幅12%-15%。预计2017 是
    
    年度达到2.05亿
    
    商标收益年限 永 续 是、注1
    
    收入分成率 2% 是、注2
    
    折现率 13.23% 是
    
    其中：无风险报酬率 3.71% 是
    
    风险报酬率 9.52% 是、注3
    
    注1：商标法规定：注册商标有效期是10年，自核准注册之日起算起。注册有限期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请展期，每次展期的有效期是10年。《商标法》对账期没有限制，商标保护期可以是永续年限，商标收益年限合理。
    
    注2：商标评估收入分成率参考联合国贸易和发展组织对各国许可贸易合同的分成率调查数据，认为我国实践中分成率一般不超过5%，评估报告采用2%的分成率，低于5%的限值，具有合理性。
    
    注3：评估报告根据商标权估值技术本身的特点，采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算商标权的风险报酬折率，测算风险报酬率为9.52%，风险报酬率具有合理性。
    
    2019年9月，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对湖南有色凯铂生物药业有限公司收购广州南新制药有限公司股权时由湖南大唐资产评估有限公司出具的湘大唐评报
    
    （2009）第 027 号《评估报告》(以下简称“原报告”) 进行了评估复核，出具了中企华评
    
    核字(2019)第 4118 号评估复核报告，针对原评估报告中对广州南新非同一控制下合并确认
    
    的30项生产配方及工艺”和“广州南新非同一控制下合并确认的商标”两项无形资产，评估
    
    复核报告认为：“原报告无形资产-其他无形资产的评估方法选择合理，所选择评估方法与评
    
    估对象和评估范围相匹配，原报告无形资产-其他无形资产的评估结果基本合理”。
    
    （四）充分论证和说明相收购广州南新而确认的相关无形资产是否存在确凿的证据、合理的理由及可计量、可确认的条件；
    
    综合问题（三）回复，广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺收购前属原股东兰伯西实验室有限公司授权广州南新使用，在《股权收购协议》签署后，原《技术许可合同终止》，原股东与广州南新签订《技术转让合同》，协议约定：原《技术许可合同》许可的技术将于《股权收购协议》生效之日起在境内视为已转让给广州南新，兰伯西实验室有限公司所有与许可使用的技术有关的文件和必须的信息，如所有的药品生产配方及生产工序、制作工序以及生产方法、质量检测与控制方法，均保留在甲方。
    
    30项生产配方及工艺等非专利技术明细如下：
    
    中文名 类型 浓度
    
    西洛伟 片剂 200MG
    
    CARVIDOL 片剂 10MG、20MG
    
    可福乐 胶囊 250MG
    
    可福乐 悬浮液 0.75G 30ML；1.5G 60ML
    
    可福美 胶囊 375mMG
    
    斯宝力克 胶囊 250MG
    
    诺西福 粉针剂 1G
    
    施博 片剂 100MG,200MG
    
    施博 悬浮液 1200MG/60ML
    
    瑞他定 粉针剂 1G,2G
    
    果复每 粉针剂 1G,2G
    
    悉复欢 粉针剂 200MG/100ML;400MG/200ML
    
    悉复欢 片剂 250MG,500MG
    
    悉复欢 缓释制剂 500MG
    
    卡碧士 分散片 250MG,500MG
    
    迪弗纳 缓释制剂 100MG
    
    因弗尔 片剂 5MG
    
    依特 片剂 200MG*12S
    
    氟康力 胶囊 50MG
    
    氟康力 粉针剂 200MG/100ML
    
    来弗斯 粉针剂 100MG/100ML;200MG/100ML;300MG/100ML
    
    中文名 类型 浓度
    
    赞诺欣 粉针剂 200MG/100ML
    
    赞诺欣 片剂 100MG
    
    赞诺欣 缓释制剂 400MG
    
    罗敏得 肠溶片 20MG
    
    保施泰 片剂 400MG;325MG
    
    西斯塔 片剂 75MG;150MG
    
    辛可 分散片 5MG,10MG,20MG,40MG
    
    泰福定 片剂 400MG/100ML
    
    特西利 片剂 60MG
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标在收购前所有权人为原股东兰伯西实验室有限公司，由原股东授权广州南新使用并签订《商标许可协议》，在《股权收购协议》签署后，原股东与广州南新签署《商标许可终止协议》和《商标转让协议》，将授权广州南新使用的商标转让给广州南新。
    
    商标明细情况如下：
    
    英文商标名 中文商标名
    
    ATORVIN 多华
    
    BENZORAN 倍双平
    
    CEFAZ 司复兰
    
    ZOLCILO 佐悉洛
    
    NUPENTIN 优分辛
    
    CORPRIL
    
    ZYLOVIR 西洛伟
    
    CARVIDOL
    
    KEFLOR 可福乐
    
    KEFLOR-MR 可福美
    
    SPORIDEX 斯宝力克
    
    RAXIM 诺西福
    
    CEPODEM 施博
    
    瑞他定
    
    OFRAMAX 果复每
    
    CIFRAN 悉复欢
    
    KLABAX 卡碧士
    
    DIFNAL 迪弗纳
    
    英文商标名 中文商标名
    
    INVORIL 因弗尔
    
    ETOLAG 依特
    
    FLUCORIC 氟康力
    
    LEFLOX 来弗斯
    
    ZANOCIN 赞诺欣
    
    ROMESEC 罗敏得
    
    BRUSTAN 保施泰
    
    HISTAC 西斯塔
    
    SIMCOR 辛可
    
    泰福定
    
    TREXYL 特西利
    
    湖南大唐资产评估有限公司出具的湘大唐评报（2009）第 027 号《评估报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评核字(2019)第 4118 号评估复核报告对上述两项企业合并形成的无形资产价值分别进行评估和复核，上述两项无形资产能可靠计量。
    
    综上：上述两项无形资产真实存在，公允价值能够可靠计量，确认符合《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定。
    
    （五）说明收购广州南新时的收购对价的具体构成及发行人的入账依据、入账情况；
    
    公司并购广州南新支付对价9,024.23万元，公司账面长期股权投资—广州南新9,024.23万元，其中支付给原股东兰伯西实验室有限公司和兰伯西（荷兰）有限公司以及代扣代缴外商投资企业所得税9,000.00万元，支付收购佣金及其他费用24.23万元。主要支付如下：
    
    凭证号 入账依据 汇款金额（万元） 收款人 入账金额
    
    （人民币万元）
    
    汇款凭据 56.50美元 兰伯西（荷兰）有限公司
    
    2009年12月第285号付款凭证 7,480.64
    
    汇款凭据 1,036.97美元 兰伯西实验室有限公司
    
    2009年12月第285号付款凭证 税收缴款书 679.18人民币 浏阳市工业园国库 679.18
    
    汇款凭据 115.22美元 兰伯西实验室有限公司
    
    2010年4月第43号付款凭证 840.18
    
    汇款凭据 6.27美元 兰伯西（荷兰）有限公司
    
    合 计 9,000.00
    
    （六）说明上述无形资产目前的使用情况，是否仍在产生经济效益，相关资产是否存在减值。
    
    无形资产名称 目前使用情况 是否产生效益
    
    帕拉米韦三水合物原料药及制剂的临床
    
    前研究全部成果和帕拉米韦三水合物原 1 类新药帕拉米韦原料药和注射液均 是，报告期累计实现收入
    
    料药及制剂的临床研究批件及帕拉米韦 使用该非专利技术 74,195.38万元
    
    四期临床研究
    
    公司购得相关技术的目的是自己生产
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术 辛伐他汀分散片原料药，报告期尚未 预计投产后将产生效益
    
    生产。
    
    广州南新辛伐他汀分散片、头孢克洛
    
    胶囊、头孢呋辛酯分散、乳酸环丙沙 是，除创新药外，报告期
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项 星氯化钠注射液、复方布洛芬片等产 使用该批非专利技术产品
    
    生产配方及工艺 品均使用该批非专利技术；帕拉米韦 实现营业收入132,017.07
    
    注射液质量控制也使用该非专利技术 万元
    
    广州南新辛伐他汀分散片、头孢克洛 是，除创新药外，报告期
    
    胶囊、头孢呋辛酯分散、乳酸环丙沙 使用该批商标的产品实现
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标 星氯化钠注射液、复方布洛芬片等产 营业收入132,017.07万
    
    品均使用该批商标，上述转让的商标 元
    
    均在保护期内。
    
    广州南新非同一控制下合并确认的30项生产配方及工艺等按8年摊销，截至2017年12月已摊销完毕，账面价值为0万元。
    
    广州南新非同一控制下合并确认的商标按20年摊销，截至2019年12月31日，账面价值1,402.55万元，已摊销1,402.55万元。该批商标是广州南新出创新药外其他主要产品的商标，均处于保护期内。报告期广州南新经营情况较好，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及该批商标所处的市场在当期或者将在近期发生没有发生重大变化；国内国债利率、医药工业净资产收益率等数据显示，不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情况；该批商标正在使用且在保护期内，没有出现资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情况。
    
    辛伐他汀原料药生产及相关技术系公司外购，目的是实现辛伐他汀分散片原料药自产，因技术改造原因，辛伐他汀原料药尚未投入生产，按照广州南新原料药采购需求，预计未来该项生产技术投产，将产生较好的经济效益。
    
    综上：通过对上述无形资产逐项检查，未发现存在减值迹象，无需计提开发支出减值准备。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、访谈公司总经理和技术负责人，了解帕拉米韦四期临床的情况和作用，评估是否对产品具有实质性改进；
    
    2、获取了公司无形资产清单，检查了入账依据、权利证书等，核实公司无形资产的来源及其相关会计处理是否合理；
    
    3、了解了公司无形资产相关的经济利益的预期实现方式，评价了公司对无形资产摊销期限会计估计的合理性，并与同行业可比公司进行了比较分析；
    
    4、获取湘大唐评报（2009）第 027 号《评估报告》和中企华评核字(2019)第 4118 号《评估报告》，复核评估参数的合理性；
    
    5、获取商标、非专利技术的转让合同和其他法定权利支持性证据，评估相关无形资产的确认是否存在确凿的证据；
    
    6、获取公司收购广州南新时的收购对价的具体构成和入账依据；
    
    7、了解公司无形资产使用情况，评估相关无形资产是否存在减值迹象。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：帕拉米韦四期临床对产品具有实质性改进，带来新的利润增长点，是一项新的研究，资本化符合《企业会计准则》相关规定；公司各类非专利技术摊销期限合理，与同行业公司摊销方法及期限基本一致；非同一控制下合并形成的商标和非专利技术存在合同和其他法定权利支持，收购评估报告使用的评估方法和选取的相关参数合理，相关无形资产确认存在确凿的证据，计量准确；公司无形资产使用状况良好，产生了较好经济效益，不存在减值迹象。
    
    问题12：
    
    关于业务模式
    
    请发行人披露发行人报告期内产品的直销、经销情况，若不存在直销请作明确披露。
    
    请保荐机构和申报会计师列表说明对发行人各类客户的核查方式、核查范围及核查比例相关数据，并对销售是否真实、销售至经销商的产品是否实现最终销售、经销商是否存在囤货情况等发表明确核查意见。
    
    “报告期内，公司销售均为经销模式，不存在产品直销的情况。”
    
    【会计师回复】
    
    申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、了解、评估并测试与收入确认相关的内部控制，获取公司销售合同、订单、产品出库单、签收单、发票、客户付款凭证，测试了关键内部控制执行的有效性；
    
    2、通过全国企业信用公示系统查阅了公司主要客户的工商登记信息，关注经营范围、股东、董监高、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；
    
    3、实质性分析程序：①获取营业收入明细表，按产品、月度分类汇总，结合销售单价及销售数量对报告期数据进行对比，分析变动原因及合理性；②结合“两票制”政策背景，分析报告期销售模式变化是否合理；③将应收账款周转率报告期数据进行对比分析，并与同业上市公司数据进行对比分析；④将报告期增值税申报表与营业收入进行对比，分析差异原因；⑤将报告期运输费与销售数量比例进行对比，分析异常变动原因；⑥对于报告期内前十大客户的变动进行分析，询问管理层变动原因并判断其合理性；
    
    4、选取样本，对销售收入发生额和应收账款余额实施函证程序；
    
    5、抽查主要客户进行实地走访，对其主要经办人员进行访谈问卷调查，了解销售收入的真实性；
    
    6、登录各省医药采购信息平台，查询公司产品销售流向情况；
    
    7、对公司银行账户流水与账面记录进行双向测试，检查银行流水中回款单位是否为客户，账面记录与实际客户是否一致；
    
    8、对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；
    
    9、取得主要客户关于产品销售和期末库存的确认；
    
    10、对终端医院进行实地走访，确认发行人销售产品的终端流向的情况。
    
    核查范围、核查比例：
    
    1、控制测试：保荐机构、申报会计师获取了公司的收入明细表，抽取了报告期各期40笔以上销售收入记账凭证，取得销售循环各关键节点的单据，检查核对相关原始单据，入账日期、销售数量、收入金额等与发票、签收单及销售合同是否一致，判断发行人销售相关内部控制是否健全、有效，销售是否真实发生。
    
    2、函证程序：本次对于各期销售金额超过实际执行重要性水平的客户全部进行了函证，销售金额小于实际执行重要性水平的客户抽取一定比例进行了函证。对回函存在差异的客户查明了差异原因编制差异调节表、对未回函的客户分析未回函的原因，检查销售合同、发货记录、签收单等实施了替代测试。函证程序核查比例如下：
    
    金额单位：人民币元
    
                             项  目            2019年         2018年         2017年
    
    
    核查对象对应 金额 80,953.14 54,271.18 28,243.12
    
    当期收入 占主营业务收入的比例 79.82% 77.48% 81.27%
    
    其中：回函确认 金额 78,434.95 51,150.60 24,015.45
    
                             项  目            2019年         2018年         2017年
    
    
    占主营业务收入的比例 77.34% 73.03% 69.11%
    
    执行替代测试 金额 2,518.19 3,120.58 4,227.66
    
    确认 占主营业务收入的比例 2.48% 4.46% 12.17%
    
    3、走访程序：通过对报告期重要客户进行现场走访核查，实地查看了客户的办公场所、仓库情况、经营规模，取得走访客户营业执照、经营资质证书等，询问其与公司的交易情况、业务关系、结算模式以及是否存在关联关系等。并对部分经销商的库存情况进行实地查看，同时抽查部分经销商库存情况，期末无库存商品积压情况。报告期各期走访比例如下：
    
                   项  目                      2019年              2018年              2017年
    
    
    核查对象对应当期收入（万元） 89,479.41 55,969.53 26,219.05
    
    主营业务收入（万元） 101,416.90 70,045.29 34,750.26
    
    占比 88.23% 79.90% 75.45%
    
    4、经销商产品销售及库存情况核查：
    
    在执行走访及函证程序时，取得经销商提供的各期末库存金额，同时抽查部门经销商库存情况进行实地查看，期末无库存商品积压，情况如下：
    
                   项  目                      2019年              2018年              2017年
    
    
    核查对象期末库存金额合计 9,523.76 2,440.96 998.08
    
    核查对象对应当期收入 77,332.03 38,818.54 19,748.83
    
    占比 12.32% 6.29% 5.05%
    
    经核查，2017-2019年各期末函证及走访经销商库存金额占其对应当期收入的比例较小，公司向经销商销售的产品基本已实现最终销售，不存在囤货的情况。
    
    对于部分可网上查询流向的经销商，取得发行人提供的经销商官方网站流向查询系统的账户信息，并获取经销商采购的发行人主要产品的流向情况。
    
    5、医药采购信息平台数据核查：查询各省医药采购信息平台数据，并将公司主要产品销售数量与平台采购数据进行对比，情况如下：
    
        产品名称         项目           2019年          2018年       2017年        合计
    
    
    平台采购数据 7,801.75 7,212.04 6,454.67 21,468.46
    
    （万片）
    
    辛伐他汀分散 公司销售数量
    
    片 （万片） 12,165.54 14,820.84 15,449.58 42,435.96
    
    比例 64.13% 48.66% 41.78% 50.59%
    
    帕拉米韦氯化 平台采购数据 196.59 43.03 2.44 242.06
    
        产品名称         项目           2019年          2018年       2017年        合计
    
    
    钠注射液 （万瓶）
    
    公司销售数量 409.42 127.72 72.33 609.47
    
    （万瓶）
    
    比例 48.02% 33.69% 3.37% 39.72%
    
    平台采购数据 2,868.48 2,647.24 2,298.94 7,814.66
    
    （万粒）
    
    头孢克洛胶囊 公司销售数量 4,678.00 4,614.30 4,744.77 14,037.07
    
    （万粒）
    
    比例 61.32% 57.37% 48.45% 55.67%
    
    平台采购数据
    
    （万片） 5,473.92 4,445.64 5,121.48 15,041.04
    
    头孢呋辛酯分 公司销售数量
    
    散片 （万片） 4,803.16 6,649.78 5,711.91 17,164.85
    
    比例 113.96% 66.85% 89.66% 87.63%
    
    平台采购数据 285.59 222.48 133.69 641.76
    
    （万瓶）
    
    乳酸环丙沙星 公司销售数量
    
    氯化钠注射液 （万瓶） 283.06 385.85 382.77 1,051.68
    
    比例 99.11% 57.66% 34.93% 61.02%
    
    注1：2017年未查询到北京、上海、天津、宁夏、贵州、内蒙古、西藏等省（市）平台数据；2017年9月前未查询到江西省平台数据；2017年10月前未查询到湖北省平台数据。
    
    注2：2018年、2019年未查询到北京、上海、天津、宁夏、西藏等省（市）平台数据。
    
    以上数据根据可查询的相关政府部门官方平台数据汇总统计得出，由于各省医药集中采购平台数据的完整性及配送商库存的波动，因此各省份医院采购发行人产品的数量占发行人销量的比例总体未能达到100.00%。其中，帕拉米韦氯化钠注射液上市初期，多数医院采取临时采购的方式进行采购，该等采购未通过平台进行，因此报告期2017年平台采购数据与公司销售数量差异较大。
    
    经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内收入是真实的，销售至经销商的产品实现了最终销售，不存在经销商囤货的情况。
    
    问题13：
    
    关于收购广州南新少数股东股权
    
    请发行人：（1）披露在子公司所有者权益份额的变化情况、该交易对少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响金额，以及上述金额的计算依据；（2）进一步说明 2017 年 2月收购香港企宁持有的广州南新 3.46%、0.54%的股权的主要情况、收购价格及价格公允性、会计处理及会计处理合规性；（3）说明收购对价是否对商誉的减值测试过程和结果产生影响，并分析具体情况；（4）说明 2016 年和 2017 年属于少数股东的收益、归属于母公司的收益计算过程中是否考虑了上述收购少数股东股权的情况，不考虑广州南新少数股东股权变化的原因，相关会计核算是否合规。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人披露】
    
    （一）披露在子公司所有者权益份额的变化情况、该交易对少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响金额，以及上述金额的计算依据；
    
    公司收购广州南新4%的少数股权减少2016年少数股东权益1,138,214.58元，减少归属于母公司所有者权益（资本公积）8,861,785.42元。计算依据如下：
    
     截至2016年1月1日广州南新自购买日开始持续计算的可辨认净资产①                      122,464,768.78
     香港企宁有限公司持有的广州南新股权比例②                                                    4%
     按照香港企宁有限公司持股比例计算应享有广州南新自购买日开始持续计算的可辨认
     净资产份额③=①*②                                                      4,898,590.75
     收购前对少数股东的分红④                                                            3,760,376.17
     收购前香港企宁有限公司4%股权对应的权益⑤                                            1,138,214.58
     支付对价⑥                                                                         10,000,000.00
     冲减资本公积⑦=⑥-⑤                                                                8,861,785.42
    
    
    【发行人说明】
    
    （二）进一步说明 2017 年 2 月收购香港企宁持有的广州南新 3.46%、0.54%的股权的主要情况、收购价格及价格公允性、会计处理及会计处理合规性；
    
    1、主要情况
    
    2016年，香港企宁拟将持有的广州南新股权出售，公司计划收购其全部4%的股权，于2016年1月与香港企宁签订《股权转让协议》，约定4%股权对价为1,000万元，考虑到广州白云山对0.54%有优先购买权，公司先按享有优先购买权份额收购 3.46%股权，若广州白云山主动放弃 0.54%优先收购权，香港企宁将广州白云山拟购买的部分转让给公司；合同约定“以2015年12月31日为股权转让交易基准日，在基准日（含）之前，香港企宁享有标的公司包括累计未分配净利在内的一切股东权利及义务，对标的公司累计未分配净利（如有），南新制药承诺在本次股权转让办理交割之前由标的公司以现金分红方式分配给香港企宁；在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担”。
    
    2016年11月，香港企宁与公司就3.46%股权签订补充协议，完成对3.46%股权收购，对价为865.00万元。
    
    2017年2月，公司与香港企宁补充签署《股权转让协议》，收购0.54%股权，转让价款为人民币135万元，其他条款与收购4.00%《股权转让协议》一致。
    
    2017年2月，广州开发区市场和质量监督管理局作出《准予变更登记（备案）通知书》，广州南新由有限责任有限公司（台港澳与境内合资）变更为其他有限责任公司。
    
    2、收购价格及公允性
    
    公司本次收购广州南新4%少数股权支付的对价为1,000.00万元，并委托北京中企华资产评估有限责任对收购基准日（2015年12月31日）广州南新的权益进行评估，出具了中企华评咨字（2019）第3017号《评估咨询报告》，按收益法测算，评估收购基准日广州南新权益股东全部权益价值为25,001.84万元。公司本次收购支付的对价与评估报告结论基本一致，交易价格公允。
    
    3、会计处理及合规性：
    
    公司单体报表按支付的对价，借：长期股权投资 1,000万元 贷：银行存款 865万元 贷：其他应付款 135万元
    
    合并报表：借：资本公积 886.18 万元 少数股东权益 113.82 万元 贷：长期股权投资1,000.00万元
    
    公司管理层计划收购香港企宁持有广州南新全部 4%的股权，基于有限责任公司权利转让股东优先购买权限制，避免法律纠纷，将本次股权转让分两步，首先收购公司自身享有的优先购买权部分 3.46%，待收到广州白云山放弃优先购买权书面材料后，再签署对 0.54%的收购协议。
    
    股权转让协议约定：“以2015年12月31日为股权转让交易基准日，在基准日（含）之前，香港企宁享有标的公司包括累计未分配净利在内的一切股东权利及义务，对标的公司累计未分配净利（如有），南新制药承诺在本次股权转让办理交割之前由标的公司以现金分红方式分配给香港企宁；在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担”。
    
    综上：公司为避免法律纠纷，将本次 4%少数股权收购分成了两次，两次股权转让定价基准日和标准相同，协议签署时间相近，协议条款基本一致，业务实质相同，这两次股权转让不具备独立性，实质是一揽子交易，公司基于实际情况和协议约定，2016年度将0.54%少数股权享有的收益纳入合并报表。公司在编制合并报表时，按照《企业会计准则-解释2》规定：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益”执行。
    
    （三）说明收购对价是否对商誉的减值测试过程和结果产生影响，并分析具体情况；
    
    根据《企业会计准则—企业合并》及解释2，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。从合并报表角度，收购少数股权对已形成的商誉没有影响。
    
    在商誉减值测试过程中，就归属于子公司广州南新少数股东的商誉对资产组账面价值进行了模拟调整，仍按照购买日最初取得广州南新控制权时的持股比例83%进行还原，不考虑取得控制权之后的相对持股比例变动的影响。
    
    （四）说明 2016 年和 2017 年属于少数股东的收益、归属于母公司的收益计算过程中是否考虑了上述收购少数股东股权的情况，不考虑广州南新少数股东股权变化的原因，相关会计核算是否合规。
    
    根据上述（一）和（二）回复，本次4%的股权收购认定为一揽子交易，收购协议中已约定收购对价的基准日为2015年12月31日，在基准日之后，香港企宁的一切股东权利及义务完成转移，由南新制药享有或承担。
    
    根据上述事实，公司将2016年度4%少数股权对应的少数股东收益转入归属于母公司的收益。不考虑广州南新少数股东股权变化，符合业务经济实质和协议约定，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取与香港企宁签订《股权转让协议》，复核收购4%少数股权在单体报表和合并报表的会计处理是否正确；
    
    2、获取中企华评咨字（2019）第3017号《评估咨询报告》，评估交易价格的依据及合理性；
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：披露的内容与我们所了解的信息一致；报告期内收购少数股权的处理符合《企业会计准则》相关规定。
    
    问题14：
    
    其他会计处理事项
    
    请发行人披露：（1）报告期内借款费用资本化的情况，包括但不限于借款金额、借款用途及相关内控、资本化期间、资本化率等，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）2016 年主要产品自产数量高于 2017 年的背景下，2017 年用电度数显著高于 2016年的原因；（3）固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据，并披露报告期内是否存在类似事项、报告期内不计提减值准备的原因及合理性。
    
    请发行人说明：（1）2017 年资本化的研发支出是 458.51 还是 213.22 万元，请检查招股说明书中的信息披露是否存在错误；（2）中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用，并结合合同条款的规定说明是否应当在专利使用过程中在研发费用中计提专利许可相关费用；（3）2016-2017 年每股收益计算是是否考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动或股利分配，发行人每股收益的计算是否正确；（4）减资事项是否用于弥补累计未弥补亏损，若是，减资补亏事项是否应缴纳所得税，并提供相关主管税务机关对发行人相关税务事项的认可情况；（5）发行人与广州大光药业、深圳市鹏康药业是否存在除购销外的任何关系，交易价格是否公允，发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同是否具有真实的商业背景。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查并发表意见。
    
    【发行人披露】
    
    （一）报告期内借款费用资本化的情况，包括但不限于借款金额、借款用途及相关内控、资本化期间、资本化率等，相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
    
    1、报告期借款费用资本化具体金额
    
    金额单位：人民币元
    
    项 目 2017年度 2016年度 合 计
    
    专用借款利息资本化金额 2,035,074.53 3,264,558.32 5,299,632.85
    
    合 计 2,035,074.53 3,264,558.32 5,299,632.85借款费用资本化率 4.90% 4.90%
    
    2、借款情况
    
    2013年7月30日，公司与中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订《固定资产贷款合同》，借款金额为15,000.00万元；借款用途：广州南鑫帕拉米韦产业化基地建设；借款期限为七年，从2013年8月2日至2020年8月1日。借款利率为每12个月利率调整日当日的基准利率。
    
    3、停止利息资本化时点为通过GMP认证资产达到预计可使用状态。。
    
    4、利息资本计算过程
    
    2016年度：
    
    金额单位：人民币万元
    
    已转固 本金减 购建 应资本 年利 计息执行 利息支出 利息
    
    本金 金额（1） 已转固金额 固定资产 化金额（4） 率 期间（天） （5） 收入
    
    （2） 累计支出（3）
    
    15000 6454 8545 6159 6159 4.90 31 25.99
    
    本金减 购建
    
    本金 已转固 已转固金额 固定资产 应资本 年利 计息执行 利息支出 利息
    
    金额（1） （2） 累计支出（3） 化金额（4） 率 期间（天） （5） 收入
    
    15000 6454 8545 6215 6215 4.90 29 24.53
    
    14800 6454 8345 6230 6230 4.90 31 26.29
    
    14800 6454 8345 6230 6230 4.90 30 25.44
    
    14800 6632 8167 6286 6286 4.90 31 26.52
    
    14800 7052 7747 6386 6386 4.90 30 26.08
    
    14800 7052 7747 6396 6396 4.90 31 26.99
    
    14800 7052 7747 7497 7497 4.90 31 31.63
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 30 29.46
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 31 30.44
    
    14267 7052 7214 7497 7214 4.90 30 29.46
    
    14267 7914 6352 7695 6352 4.90 31 26.80
    
    合 计 329.64 3.19
    
    购建固定资产累计支出（3）=期初在建工程余额+本期在建工程增加；
    
    应资本化金额（4）=本金减已转固金额（2）与购建固定资产累计支出（3）金额较小者；
    
    利息支出（5）=应资本化金额（4）*年利率（4.90%）*计息期天数/360；
    
    注：资本化利息=329.64-3.19（利息收入）=326.45万元。
    
    2017年度：
    
    金额单位：人民币万元
    
    本金 已转固 本金减 应资本 年利率 计息执行 利息支出 利息收入
    
    金额（1） 已转固金额（2） 化金额(4) 期间（天） (5)
    
    14267 7914 6352 6352 4.90 79 68.30
    
    13267 7914 5352 5352 4.90 179 130.40
    
    9927 7914 2012 2012 4.90 17 4.80
    
    合 计 203.51
    
    注：2017年度各月，本金减已转固金额（2）均小于购建固定资产累计支出，所以2017年应资本化金额（4）=本金减已转固金额（2）。
    
    5、是否符合《企业会计准则》相关规定
    
    1）公司借款费用资本化确认基本原则
    
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
    
    2）资本化时点的判断
    
    根据《企业会计准则—借款费用》规定：借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。公司的具体如下：截至报告期前，广州南鑫帕拉米韦产业化基地建设在建工程余额为6,159.53万元（主要是片剂车间、头孢车间基建开支），在建工程资本化支出已经发生，资产购建活动已经开始；2013 年 7 月，公司贷款15,000.00万元专项借款，专门用该项目，借款费用已经发生。报告期期初在建工程和本期的工程支出占用的借款费用满足资本化条件。
    
    3）报告期内项目利息资本化期间无非正常中断情形。
    
    4）借款费用停止资本化时点
    
    公司在项目建设完毕达到预定可使用状态时停止借款费用资本化并将相关资产建设成本结转至固定资产。在实际执行中，公司以通过GMP 认证，资产达到预计可使用状况后作为停止借款费用利息资本化判断时点。原因是制药企业车间制药在通过GMP认证才能生产。
    
    5）借款费用资本化金额的确定
    
    本借款费用资本化金额=本期占用专项借款金额*专用借款的利率
    
    综上：公司报告期利息资本化的会计处理符合《企业会计准则第 17 号—借款费用》的相关规定，资本化金额计算准确。
    
    （二）2016 年主要产品自产数量高于 2017 年的背景下，2017 年用电度数显著高于2016 年的原因；
    
    2016年主要产品自产数量高于2017年的情况下，电力消耗显著小于2017年的主要原因一是2017年度广州南鑫生产基地固体车间进行GMP认证，认证期间不产生产量，但要消耗大量电能；二是广州南鑫生产基地下半年分别完成非头孢和头孢车间的GMP认证，部分产品由委外转为自产，投产初期车间自产产能未能发挥，造成单位产品耗电量增加。
    
    （三）固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据，并披露报告期内是否存在类似事项、报告期内不计提减值准备的原因及合理性；
    
    1、固定资产减值准备的具体情况、减值原因、计提减值的依据
    
    报告期前，公司累计计提固定资产减值准备3,702.06万元，其中：房屋建筑物计提768.86万元，机器设备2,913.03万元，电子设备及办公设备19.10万元。具体情况如下：
    
    金额单位：人民币万元
    
    主体单位 房屋建筑物 机器设备 交通工具 电子设备及办公设备等
    
    主体单位 房屋建筑物 机器设备 交通工具 电子设备及办公设备等湖南南新（母公司） 34.48 1.07 17.70
    
    凯铂生物（浏阳工厂） 768.86 2,667.32
    
    广州南新 211.23 1.40
    
    合 计 768.86 2,913.03 1.07 19.10
    
    报告期前，凯铂生物浏阳工厂主要从事抗生素医药中间体和无菌原料药的生产和销 售，由于受到国家限制抗生素使用及抗生素行业整体低迷等因素影响，2013年以来，浏阳工厂处于停产状态。2015年3月，原控股股东湘江产业投资有限责任公司为盘活资产并请示湘投集团（《湘江产业投资有限责任公司关于南新制药浏阳工厂资产处置有关事项的请示》湘江投资2015【03】号），拟将母公司名下浏阳工厂的固定资产和土地使用权（截至2014年12月31日，账面值为14,457万元）对子公司凯铂生物进行增资，拟在增资完成后对外转让凯铂生物股权，达到盘活闲置资产的目的。公司委托湖南天平正大资产评估有限公司对浏阳工厂房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备及办公用品、土地使用权等资产进行评估（评估基准日2015年3月31日），出具了湘天平报字（2015）第014号评估报告，评估方法采用成本法，评估值为11,776.89万元。母公司依据评估报告，对账面价值低于评估价值的资产按《企业会计准则--资产减值》规定计提了固定资产减值准备，其中：房屋建筑物—车间计提768.86万元，机器设备计提2,667.32万元。2015年5月，母公司将浏阳工厂上述资产按评估值投入到凯铂生物，完成了对子公司的增资。
    
    广州南新账面机器设备计提减值准备211.23万元，是2012年度公司根据资产使用状况计提，截至2019年12月31日，广州南新账面固定资产主要是报告期内新增资产，使用状况良好，未发生减值迹象。
    
    公司2015年对浏阳工厂部分固定资产计提减值准备是因为国家限制抗生素使用及抗生素行业整体低迷；帕拉米韦创新药处于市场导入期，销量较小，无法盘活公司原料药工厂的资产；管理层和股东拟通过资产注入子公司来出售股权，因价格原因也没合适的市场参与者。公司当时经营所处的经济和技术环境以及资产所处的市场在当期发生较大变化，导致资产可收回金额降低，计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》规定。2017年，公司帕拉米韦氯化钠注射液销售增长较快，常德分公司受位置和环境影响，不具备扩产条件，公司对浏阳工厂进行重新定位，作为公司主要原料药生产基地，并取得帕拉米韦原料药生产批件和通过GMP认证，至此浏阳工厂才重新启动生产，2017年和2018年才基本实现盈利。
    
    综上：2015年度浏阳工厂计提固定资产减值准备符合《企业会计准则规定》，报告期前不存在通过一次性计提减值准备的方式来调节报告期各期利润情况。
    
    2、报告期内不计提减值准备的原因及合理性
    
    随着创新药销售量的快速增长，公司根据产品及业务发展需要，对凯铂生物浏阳生产基地业务进行重新定位，主要负责创新药原料药的生产。2017年在通过GMP认证和取得帕拉米韦原料药生产批件后启动生产，2017年至2019年度，凯铂生物实现营业收入为5,414.75万元、15,689.11万元和25,466.99万元，基本实现盈利，报告期未出现生产停滞等进一步减值的迹象。
    
    广州南鑫生产基地项目位于广州市黄埔区高新技术开发区内，严格按照生物制药行业管理要求高标准建设，于2017年末取得GMP认证，新生产线全面投入使用，产品实现了完全自主化生产。报告期内，公司经营情况良好，主要产品未发生重大变化，产品销售规模逐年扩大，盈利能力逐年提升。固定资产运营情况良好，不存在资产市价大幅下跌，也不存在资产陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形。
    
    报告期内，公司生产经营正常，固定资产运营状况良好，公司整体盈利能力逐年提升，固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
    
    【发行人说明】
    
    （一）2017 年资本化的研发支出是 458.51万元 还是 213.22 万元，请检查招股说明书中的信息披露是否存在错误；
    
    招股说明书披露2017年资本化研发支出458.51万元，由帕拉米韦四期临床资本化支出213.22万元和外购的辛伐他汀原料药费非专利技术245.29万元组成。招股说明书增加补充披露“注：2017年资本化研发投入包含帕拉米韦四期临床的研制213.22万元及外购辛伐他汀原料药非专利技术245.29万元。”。
    
    （二）中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用，并结合合同条款的规定说明是否应当在专利使用过程中在研发费用中计提专利许可相关费用；
    
    2013年4月21日，公司与中南大学就糖尿病肾病治疗药物ZHC-116专利独占许可签署《技术转让（专利实施许可）合同》，许可人“中南大学”授权被许可人“南新制药”使用其拥有的“1-（取代芳基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐的制备方法及其用途”和“ 1-（取代苄基）-5-三氟甲基-2-（1H）吡啶酮化合物及其盐，其制备方法及其用途”发明专利，“南新制药”可以在许可的授权范围内，以独占许可的方式，在许可的技术下开发、制造、使用、销售和其他产品开发以及其他技术技术的实施。许可人在合同生效后30个工作日内，将向被许可人提供专利申请文件、重大专项申报资料和所完成试验的原始记录、试验报告等各类资料副本。许可实施使用费总额为现金支付加产品上市后8%的提成，现金部分为技术秘密的使用费，提成年限从取得生产批件新药上市销售第一年起算，10年为最低提成年限，如果专利保护期超过新药上市后10年，以专利到期日为准。现金支付按产品获得Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期临床批件和生产批件的20个工作日内分别支付4笔专利许可使用费。许可人承诺为被许可人各阶段的研发提供必要的技术支持和服务，包括但不限于协助被许可人进行申报资料的撰写和整理，在文献查阅方面提供帮助等。
    
    公司授权的两个专利均为化合物专利，保护的是两个系列（分别含13个化合物和12个化合物）不同取代官能团的具有抗纤维活性的化合物。中南大学首次合成前述系列化合物后对其成药性进行了初步评价，确定其具备药物开发潜力后作为发明人申请了相关化合物专利。公司取得中南大学对该系列化合物的专利授权许可后，通过构效关系研究和先导化合物优化技术最终选择美氟尼酮作为候选药物开展研究，后续公司将基于自身药品研发体系的运作，按照药品注册相关的法规和指导原则开展原料药工艺、质量研究，制剂处方工艺、质量研究，临床前药效药理研究，非临床药代动力学研究，安全性评价研究以及未来开展的I期，II期，III期临床研究，直至产品获批上市。
    
    中南大学授权公司使用的专利收取的费用实质上是专利使用费。由于新药开发的过程是一个庞大的系统工程，从新药开发的化合物筛选开始，需要成药性探索论证，开展药学研究（包括原料药，制剂，质量研究），非临床研究（药效药理，药代动力学，毒理学），临床研究，研究涵盖内容广，研发周期长，风险较高。合同中现金支付部分明确约定了款项的支付条件，没有达到支付条件，公司不需承担支付义务，不符合《企业会计准则—或有事项》中应当确认预计负债的条件，也不满足金融负债的确认条件。中南大学许可公司使用两项专利进行新药研发，由于该项许可不直接用于生产产品，而是进入下一步研发，属研发中项目，不符合摊销条件，不需在专利使用过程中计提。
    
    （三）2016-2017 年每股收益计算是是否考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动或股利分配，发行人每股收益的计算是否正确；
    
    公司2016年、2017年基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益计算过程如下：
    
    项 目 2017年度 2016年度
    
    归属于普通股股东的当期净利润① 27,149,316.72 14,606,757.61
    
    扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润② 21,848,852.05 6,611,307.86
    
    期初发行在外普通股股数③ 210,000,000.00 140,000,000.00
    
    当期普通股股数增加④ 70,000,000.00
    
    已增加时间（月）⑤ 4
    
    当期普通股股数减少⑥ 105,000,000.00
    
    已减少时间（月）⑦ 3（注）
    
    报告期时间（月）⑧ 12 12
    
    当期发行在外普通股的加权平均数⑨=③+④×⑤-⑥×⑦÷⑧ 183,750,000.00 163,333,333.33
    
    基本每股收益⑩=①÷⑨ 0.15 0.09
    
    扣除非经常性损益后的基本每股收益?=②÷⑨ 0.12 0.04
    
    稀释每股收益 0.15 0.09
    
    扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.12 0.04
    
    注：已减少月份数计算是按减资公告在媒体发布30天后的次月算起。
    
    公司2016年和2017年每股收益计算考虑了在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的股份变动，报告期内公司未发生股利分配，每股收益的计算正确。
    
    （四）减资事项是否用于弥补累计未弥补亏损，若是，减资补亏事项是否应缴纳所得税，并提供相关主管税务机关对发行人相关税务事项的认可情况；
    
    公司2017年减资事项是用于弥补亏损。
    
    对于本次减资事项，公司认为不需要缴纳企业所得税，原因如下：
    
    1、因本次减资目的是弥补亏损，股东未实际收回投资，公司也未取得任何收入，会计处理只是在资产负债表中所有者权益科目间进行调整。不符合企业所得税“第六条“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入”中关于收入的定义。
    
    2、亏损企业减资弥补亏损是否缴纳企业所得税，税法上没有明确规定，查阅上市公司减资弥补亏损案例：2018年中国船舶重工集团子公司重庆齿轮箱有限责任公司减少实收资本12.70亿元用于弥补亏损未缴纳企业所得税。
    
    3、本次减值弥补亏损已与税务部门沟通，税务部门出具证明：认为减资补亏不需缴纳企业所得税。
    
    （五）发行人与广州大光药业、深圳市鹏康药业是否存在除购销外的任何关系，交易价格是否公允，发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同是否具有真实的商业背景。
    
    1、报告期内，广州大光药业有限公司（曾用名广州聚源药业有限公司）除从公司采购药品外，未发生其他任何交易。
    
    报告期交易情况：
    
    单位：瓶、元/瓶、元
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额
    
    2017年度 帕拉米韦氯化钠注射液150MG/100ML 130,140.00 109.40 14,237,538.44
    
    公司同期同类型产品销售情况：
    
    单位：瓶、元/瓶、元
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额
    
    2017年度 帕拉米韦氯化钠注射液150MG/100ML 889,878.00 102.22 90,961,425.49
    
    2017年度，广州大光药业有限公司从公司采购帕拉米韦氯化钠注射液（150MG/100ML）平均单价109.40元，同期公司同类产品平均销售为102.22元，交易价格基本一致，交易价格公允。
    
    2、报告期内，深圳市鹏康药业有限公司除从公司采购药品外，未发生其他任何交易。
    
    报告期交易情况：
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额（元）
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 1,403,690.00 4.92 6,910,473.84
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 2,868,500.00 7.73 22,163,452.96
    
    小 计 4,272,190.00 29,073,926.80
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 72,000.00 4.92 354,461.54
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 175,000.00 7.73 1,352,136.75
    
    小 计 247,000.00 1,706,598.29
    
    公司同期同类型产品销售情况：
    
    期间 产品 数量 平均单价 金额（元）
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 1,413,592.00 4.92 6,953,050.77
    
    2017年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*10'S 2,902,840.00 7.74 22,458,481.17
    
    小 计 4,316,432.00 29,411,531.94
    
    2018年度 可福乐头孢克洛胶囊250MG*6'S 77,500.00 5.82 451,205.12
    
    报告期内，公司与深圳市鹏康药业有限公司之间的交易价格与同期同类产品交易价格基本一致，交易价格公允。
    
    2017年公司与广州大光药业有限公司购销合同价格公允，广州大光药业有限公司及实际控制人与公司无关联关系，双方交易真实，具有真实交易背景。
    
    【会计师回复】
    
    针对上述事项，申报会计师执行的主要核查程序如下：
    
    1、获取和检查《固定资产贷款合同》，按《企业会计准则—借款费用》规定对报告期利息资本化情况进行复核和重新计算；
    
    2、访谈公司总经理、车间主任及成本会计，了解和评估2017 年用电度数显著高于 2016年的原因；
    
    3、获取湘天平报字（2015）第014号评估报告，对报告期前计提的固定资产减值准备进行复核；了解公司固定资产状态及产品销售、利润及现金流情况，并实地查看固定资产，检查固定资产是否存在减值迹象的情形；
    
    4、对招股说明书中披露的2017年研发支出数据进行了复核；
    
    5、获取与中南大学签订的《技术转让（专利实施许可）合同》，对中南大学授权发行人使用的专利是否在发行人目前的研发项目中发挥作用对总经理和技术负责人进行了访谈；
    
    6、对2016-2017年每股收益计算过程进行复核；
    
    7、获取税务部门对减值补亏事项税务处理意见的证明；
    
    8、抽样检查报告期发行人与广州大光药业有限公司、深圳市鹏康药业有限公司购销合同，签收单，发票；比较发行人与其他客户同类同型号产品销售价格，评估交易价格是否供应；通过企查查系统查阅了广州大光药业有限公司和深圳市鹏康药业有限公司《股权穿透风险报告》，评估上述两家公司是否与发行人存在关联关系；获取发行人在 2017 年与广州大光药业签署的销售合同、发货单和收款情况，评估交易是否具有合理的商业背景。
    
    基于我们所执行的审计及核查程序，我们认为：补充披露的内容与我们所了解的信息一致；报告期内借款费用资本化符合《企业会计准则》相关规定。
    
    关于湖南南新制药股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（续）
    
    天职业字[2020]3635号
    
    [此页无正文]
    
    中国注册会计师：
    
    中国·北京二?二?年二月三日
    
    中国注册会计师：

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