南大光电(300346):中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时间：2024年01月29日 19:05:16 中财网
原标题:南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
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中信建投证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问 二〇二四年一月
独立财务顾问声明与承诺
受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与南大光电及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由南大光电及交易对方提供。
南大光电及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对南大光电的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请南大光电的全体股东和公众投资者认真阅读南大光电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
释义................................................................................................................................ 6
一、一般释义 ........................................................................................................ 6
二、专业释义 ........................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 10
二、募集配套资金 .............................................................................................. 12
三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 12
四、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 15
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划 .................. 16 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 21
二、标的公司相关的风险 .................................................................................. 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 25
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 27
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 39
四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 40
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 42
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 43 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、基本情况 ...................................................................................................... 53
二、公司上市及上市后股本变动情况 .............................................................. 53 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 .. 57 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 57
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 57 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 .................. 58 七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 .......................................... 58 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 59
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况 .................................................. 59 二、募集配套资金交易对方基本情况 .............................................................. 84 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 85
一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 85
二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 85
三、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .............................................................................................................................. 88
四、标的公司产权结构及控制关系 .................................................................. 88
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 .............................................................................................................................. 89
六、标的公司合法合规情况 .............................................................................. 95
七、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 95
八、标的公司主要财务数据 ............................................................................ 113
九、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件 ........................................................................................................ 114
十、标的公司下属公司情况 ............................................................................ 114
十一、标的公司涉及的立项、环保等报批事项 ............................................ 114 十二、标的公司报告期会计政策及相关会计处理 ........................................ 116 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 120
一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 120
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 126
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 130
一、标的资产评估概述 .................................................................................... 130
二、全椒南大评估介绍 .................................................................................... 130
三、全椒南大评估情况 .................................................................................... 135
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见 ................................ 183 五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 .................................... 187 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 189
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 189 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 .............. 198 三、《业绩补偿协议》主要内容 ...................................................................... 200
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 208
一、基本假设 .................................................................................................... 208
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 208
三、本次交易定价合理性分析 ........................................................................ 218
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ................................................................................ 219
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 220 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ........................................................................................................ 225
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 226 八、本次交易构成关联交易的核查意见 ........................................................ 227 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ................................................ 227 十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ............................ 228 十一、对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况 .................................... 228 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 304 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................ 304 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 304
告 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
名称 主营业务 所属行业 其他 符合板块定位 属于上市公司的同行业或上下游 与上市公司主营业务具有协同效应 构成关联交易 构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组 构成重组上市
二）交易 的评估情 基准日 评估方法 评估结果
（万元） 增值率 本次拟交
易的权益
比例 交易价格
（万元） 2023年 5
月 31日 收益法 143,000.00 220.18% 16.5398% 23,651.85 三） 次重组支付方 交易
对方 交易标的名称及
权益比例 支付方式 股份支付
对价（万
元） 股份支付数量
（股） 现金支付
对价
（万元） 南晟
壹号 全椒南大
16.5398%股权 13,008.5175 4,642,582 10,643.3325 公司 2023年半年度权益分
行股份情况 情况调整发行价 人民币普通股（A股） 每股面值 上市公司第八届董事会第二
十二次会议决议公告之日 发行价格
集配套资金
集配套资金安 发行股份 发行股份 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 本次交易的现
金对价 10,643.3325 中介机构费用
及交易税费 550.0000 合计 11,193.3325 行股份募集配套资金情况 人民币普通股（A股） 每股面值 发行股份募集配套资金的发
行期首日 发行价格 三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特
销售主体。本次交易完成后，全
司，本次交易不会导致上市公司
交易对上市公司财务状况和盈利
成之后，上市公司将持有全椒南
权益进一步提高，归属于上市公
御风险的能力将进一步增强。
司财务报表及中审亚太出具的《
司本次交易前后财务数据如下表 2023年5月31日 交易前 交易后
（备考） 变动率 交易前 交易后
（备考） 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 2023年1-5月 交易前 交易后
（备考） 变动率 交易前 交易后
（备考） 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交
全椒南大与上市公
交易前，截至 2023
易标的资产交易价
情况下，本次交易 战略利益的深度绑定。
年 6月 30日上市公司总
以及发行股份购买资产
上市公司股权结构影响 股东名称 本次重组前 持股数量 持股比例 持股数量 沈洁 56,136,136 10.32% 56,136,136 张兴国 35,906,520 6.60% 35,906,520 南京大学资本运营有
限公司 26,138,600 4.81% 26,138,600 上海同华创业投资股
份有限公司 14,030,352 2.58% 14,030,352 北京宏裕融基创业投
资中心（有限合伙） 11,274,315 2.07% 11,274,315 孙祥祯 5,966,718 1.10% 5,966,718 国泰君安证券股份有
限公司－国联安中证
全指半导体产品与设
备交易型开放式指数
证券投资基金 5,500,706 1.01% 5,500,706 南晟壹号 - - 4,642,582 焦宇 3,240,808 0.60% 3,240,808 张建富 3,021,820 0.56% 3,021,820 543,705,838 100.00% 548,348,420 注：本次交易前的股权结构为截至 2023年 6月 30日的数据。
本次交易前后股权结构对比图如下：
本次交易前股权结构示意图 本次交易后股权结构示意图 四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股 5%以上股东的原则性同意； 2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；
3、本次交易草案已经南晟壹号内部决策同意；
4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
6、本次交易方案已获得南大光电 2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司
董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东沈洁、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，全椒南大 2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后
股东的净利润为准，因历次对南
承诺期间内，就此所做的会计处
低于 12,973.88万元、14,530.75
诺及补偿期间，全椒南大在承诺
补偿义务人应根据约定的计算
偿期间全椒南大业绩承诺未全
偿方式在《专项审计意见》出
偿期间届满后，上市公司将聘请
的资产进行减值测试，并在业
30个工作日内出具《资产减值
资产期末减值额>（补偿期限内
补偿义务人应另行补偿。
薄当期每股收益的填补回报安
交易对当期每股收益的影响
亚太出具的《南大光电备考审
资金的情况下，上市公司每股 2023年 1-5月 交易前 交易后
（备考） 变动率 交易前 交易后
（备考） 0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 根据《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
4、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2023年 5月 31日为评估基准日，标的公司经审计后净资产账面价值为44,662.60万元，评估值为143,000.00万元，增值额为 98,337.40万元，增值率为 220.18%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后 30个工作日内出具《资产减值测试报告》。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在承诺年度实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产品技术迭代风险
随着半导体材料行业技术的不断革新和新生代产品的出现，不排除未来会出现对标的公司磷烷、砷烷产品的替代产品或由于技术进步导致标的公司磷烷、砷烷的生产工艺被替代，使得标的公司无法保持生产工艺优势，导致标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击甚至淘汰。
标的公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，如果标的公司不能顺应产品及技术发展的最新趋势及时推陈出新、实现产品升级，将对标的公司核心竞争力受损，进而对标的公司产品市场地位、业绩增长能力造成不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。
标的公司目前的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而，随着行业竞争的加剧，业内公司对优秀人才的争夺也更加激烈，同时公司还必须持续引进新的人才以适应日新月异的行业技术发展趋势。如果公司不能加强对现有核心技术人才的激励和对新人才的吸引，将会导致核心技术人员流失，从而直接影响到标的公司的技术创新能力和产品研发能力。
（三）核心技术泄密风险
半导体材料行业具有较高的技术密集性特点，标的公司通过长期的发展积累了公司自身的核心技术，包括支撑核心技术能力的关键非专利技术，同时对部分新发明和新技术申请了知识产权。然而，标的公司不能排除因核心技术信息保管不善或核心技术人才流失等原因导致公司核心技术泄露的可能。未来，产生不利影响。
（四）行业竞争风险
标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）应收账款余额较高、增长较快的风险
报告期各期末，标的公司应收账款合计金额较高且增长较快，占流动资产的比例分别为 37.63%、38.92%和 51.49%。全椒南大应收账款主要为应收上市公司合并范围内公司的账款，同时应收外部客户的账款规模也在增加。随着全椒南大业务规模的扩大，如果应收账款金额仍保持较高水平，将给全椒南大带来一定的风险。一方面，较高的应收账款金额将占用全椒南大的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来全椒南大主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司业绩和生产经营造成不利影响。
（六）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 54.74%、57.02%和 60.31%，整体较高且呈现稳步提升趋势，高于同行业可比公司综合毛利率，与同行业公司部分电子特气产品毛利率水平相当。未来全椒南大综合毛利率仍存在下滑风险，一方面，磷烷、砷烷等电子特气行业近年来竞争加剧，且下游大客户议价能力强，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供具备高纯度、高质量的产品，标的公司的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（七）安全生产风险
标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、促进产业发展
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做优做强做大。
2、半导体材料行业战略地位显著，电子特气市场前景广阔
近年来我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8 号）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以重点推动支持，电子特气亦为鼓励发展的战略新兴产业。
云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED等硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受国际巨头“卡脖子”的影响，自主可控的国产化替代发展之路势在必行。进一步提升电子特气国产化替代水平，促进电子特气企业发展，是行业发展的必由之路，电子特气行业未来市场前景广阔。
3、公司电子特气领域已具备领先优势，深化业务布局正当其时
电子特气是集成电路、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。公司承接了国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，于 2016年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。全椒南大作为上述产品的研发、生产主体，在致力于成为该行业领导者的同时，已在积极探索将公司的研发能力和升级产品应用于光伏领域、核电领域以及生物医疗领域等方向，扩大应用范围以及公司影响力。
公司在电子特气领域已取得一定市场地位的基础上，通过进一步巩固和深化对子公司的权益纽带，加强电子特气这一业务领域的资源导入、提高未来战略发展方向的决策效率，为公司继续在电子特气领域的研发升级、产线扩张、应用拓展等打好基础。
（二）本次交易的目的
1、进一步做优做强电子特气业务，提升上市公司核心竞争力
全椒南大为公司电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主体之一。全椒南大研发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，并得到了广大客户的高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏领域、核电领域以及生物医疗领域，未来市场前景广阔。在此背景下，公司电子特气业务板块市场竞争力的进一步提升，亟需上市公司从集团层面进行更深入的全方位资源配置。公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大 100%持股，有利于更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司核心竞争力。
本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；通过本次交易，上市公司将进一步凝聚核心业务，强化在电子特气领域的领军地位。
2、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，全椒南大系上市公司持股 83.46%的控股子公司。根据中审亚太出具的《全椒南大审计报告》，2021年、2022年、2023年 1-5月，全椒南大期末净资产分别为 25,671.35万元、37,255.18万元、44,662.60万元，实现净利润分别为 7,373.99万元、11,583.82万元、7,068.15万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的全椒南大少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
3、落实公司事业合伙人制度，深度绑定核心员工
全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目的顺利实施，获得全椒南大后续发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，向相关技术团队和管理团队实施了股权激励，落实了事业合伙人机制。截至本独立财务顾问报告出具日，上述激励方案已履行公司审议程序并已实施完毕。本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定，是公司事业合伙人机制建设的重要一环。
通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，团队能够长期绑定公司，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南晟壹号购买其持有的全椒南大 16.5398%股权。本次交易前，全椒南大为上市公司控股子公司；本次交易后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。本次交易价格以符合《证券法》规定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092号），在评估基准日 2023年 5月31日，本次交易全椒南大 16.5398%股权交易作价 23,651.8500万元。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,193.3325万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 163,111,751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为南晟壹号。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
20个交易日、60个交易 交易均价（元/股） 35.2437 36.4441 35.0821 经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.07元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司于 2023年 9月 15日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2023年半年度权益分派方案的议案》，公司拟以总股本 543,707,116股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现金股利2,718.54万元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上市公司 2023年半年度权益分派方案实施后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 28.02元/股。
4、发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
5、交易价格和定价依据
根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第 0092号），在评估基准日 2023年 5月 31日，标的公司经审计后净资产账面价值为44,662.60万元，评估值为 143,000.00万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易全椒南大 16.5398%
23,651.8500
支付方式
拟通过发行
，交易作价为
份的方式支
股份的数量
的股份数量
的股份总数=
（如有调价
股）
中，发行股份 元。
份及支付
23,651.8500
，交易作价
根据标的资
市公司以
则按调整后
支付现金 金方式购买南晟壹号持
元，其中交易作价的 55%
45%即 10,643.3325万元
的交易价格确定，具体根
行股份方式支付的标的资
定的发行价格）（不足一
买资产的支付对价及发行 标的资产 交易作价
（万元） 股份支付 金额
（万元） 股数（股） 全 椒 南 大
16.5398%股权 23,651.8500 13,008.5175 4,642,582 注：已根据上市公司 2023年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次发行股份的数量已由上市公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺：
（1）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易；
（2）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
（3）本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
①2023年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2023年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起 10个工作日内，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司股份本期不得解锁；
②2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定；
③2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就 2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日 10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的53%解除锁定。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺。
9、过渡期间损益安排
利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额。
10、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
11、业绩补偿
（1）业绩补偿测算基准
补偿义务人承诺，全椒南大 2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，下同）分别不低于 12,973.88万元、14,530.75万元、16,274.44万元（均含本数）。
（2）业绩补偿原则
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在任一单独业绩承诺期间实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
目标公司在任一单独业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应根据约定的方式对上市公司进行补偿，当年有补偿义务的当年需完成补偿。补偿义务人支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿义务人支付的对价总额；补偿义务人优先以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿。
（3）业绩补偿计算方法
如任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则在全椒南大相应未达到年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（全椒南大截至当年年末累计净利润承诺数－全椒南大截至当年年末累计实际利润数）÷全椒南大业绩承诺期间内累计净利润承诺数×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额；
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量： 补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格。
如应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额： 补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
（4）业绩补偿实施方式
如确定补偿义务人需进行股份补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复，并协助通知证券登记结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到补偿义务人书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量的比例享有获赠股份。
如确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
（5）减值补偿
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后 30个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格。
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（6）超额业绩奖励
若业绩承诺期间，全椒南大累计实现的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）达到如下条件，则上市公司同意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式对全椒南大管理层及核心技术人员进行超额业绩奖励，但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%：
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 43,779.07万元且不超过50,598.14万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 43,779.07万元的 20%作为超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 50,598.14万元且不超过60,085.29万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 50,598.14万元的 25%作为超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 60,085.29万元且不超过70,707.66万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 60,085.29万元的 30%作为超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过 70,707.66万元的部分，上市公司同意目标公司将超出 70,707.66万元的 35%作为超额业绩奖励； 在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际利润数出具《专项审计意见》后 30个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目标公司实施。
12、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
根据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8号——重大资产重组》第五十八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。
市公司已于2023年12月1日召开第八届董事会
会第二十五次会议，并于2023年12月18日召
会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付
暨关联交易方案的议案》。根据该议案，上市公司
会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如 调整前 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决
议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审
议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资
金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集
配套资金完成日。 调整后的交易方案取消了股东大会决议有效期自动延长条款，上市公司如未能在股东大会决议有效期内实施本次交易，拟继续推进本次交易的，将在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。调整后的股东大会有效期设置不违反《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8号——重大资产重组》第五十八条规定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,193.3325万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 163,111,751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 11,193.3325万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
项目名称 本次交易的现金对价 中介机构费用及交易税费 次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响
交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募
司将以自有资金或自筹资金支付。
、滚存未分配利润的安排
次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚
股东按其持股比例共享。
、决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
期自动延长至本次募集配套资金完成日。
据《深圳证券交易所上市公司资料监管指引第 8
八条的规定，上市公司未能在股东大会决议有效
推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开
事项。
市公司已于2023年12月1日召开第八届董事会
会第二十五次会议，并于2023年12月18日召
会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付
暨关联交易方案的议案》。根据该议案，上市公司
会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整如 调整前 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决
议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
调整前 于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审
议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资
金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集
配套资金完成日。 取消了股东大会决
效期内实施本次交
东大会审议延长决
券交易所上市公司
性质
关联交易
理王陆平先生和南
有限合伙人。
公司章程的有关规
市公司召开董事会
市公司召开董事会
联股东亦将回避表
成重大资产重组
年度经审计的资产
31日经审计的资
情况，相关财务比 有效期自动延长条
，拟继续推进本次
有效期事项。调整
资料监管指引第 8
光电董事、副总
，并基于实质重
议本次交易相关
（如需）、股东大会
决。
额、资产净额及
总额及资产净额和
例计算如下表所示 资产总额/
交易作价孰高 资产净额/
交易作价孰高 50,938.45 50,938.45 530,947.78 273,917.84 9.59% 18.60% 资产总额/
交易作价孰高 资产净额/
交易作价孰高 否 否 注：上市公司拟向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买淄博南大 27.1732%的股权，该交易事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023年 9月 27日完成工商变更登记手续。根据《重组管理办法》并从谨慎性原则出发，该交易事项属于上市公司对相关资产进行购买的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组的情形时，已将其纳入上述累计计算范围。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大 100.00%的股权，上市公司在全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
2023年5月31日 交易前 交易后
（备考） 变动率 交易前 交易后
（备考） 530,947.78 530,947.78 - 531,507.71 531,507.71 257,029.94 267,673.27 4.14% 268,023.13 278,666.46 273,917.84 263,274.51 -3.89% 263,484.58 252,841.25 221,590.73 218,334.59 -1.47% 211,781.31 209,580.00 2023年1-5月 交易前 交易后
（备考） 变动率 交易前 交易后
（备考） 66,761.47 66,761.47 - 158,123.07 158,123.07 16,271.46 16,271.46 - 27,775.58 27,775.58 14,616.09 14,616.09 - 25,478.39 25,478.39 11,460.13 12,967.35 13.15% 18,675.28 21,300.17 0.21 0.24 13.15% 0.34 0.39 ）本次交易对上市
交易前后，公司均
后，全椒南大的事
全椒南大与上市公
交易前，截至 2023
易标的资产交易价
情况下，本次交易 司股权结构的影响
实际控制人，本次交易
合伙人持股平台将成为上
战略利益的深度绑定。
年 6月 30日上市公司总
以及发行股份购买资产
上市公司股权结构影响 股东名称 本次重组前 持股数量 持股比例 持股数量 沈洁 56,136,136 10.32% 56,136,136 张兴国 35,906,520 6.60% 35,906,520 南京大学资本运营有
限公司 26,138,600 4.81% 26,138,600 上海同华创业投资股
份有限公司 14,030,352 2.58% 14,030,352 北京宏裕融基创业投
资中心（有限合伙） 11,274,315 2.07% 11,274,315
（未完）
