昊华科技(600378):昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
时间：2024年01月30日 19:58:04 中财网
原标题:昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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证券代码：600378
证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所
相关方 名称 发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有
限公司在内的不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问 声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 1
三、证券服务机构声明 ........................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 5
一、一般释义 ........................................................................................................ 5
二、专项名词释义 ................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10
二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 15 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................ 18
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 18
二、标的公司相关的风险 .................................................................................. 19
第一章 本次交易概述 .............................................................................................. 22
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 22
二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 24
三、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................... 25
四、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 30
五、本次交易的性质 .......................................................................................... 32
六、本次交易的评估及作价情况 ...................................................................... 34
七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 35
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 41
九、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 43
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 44
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书、本报
告书、本重组报告书 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告书摘要、重组报告书摘
要、本报告书摘要、本重组
报告书摘要 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿） 预案、重组预案 指 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案 公司、本公司、上市公司、
昊华科技、天科股份 指 昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名：四川天
一科技股份有限公司） 昊华化工 指 昊华化工总公司/昊华化工有限责任公司 中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司，前身为中国昊华
化工（集团）总公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公
司） 中化资产 指 中化资产管理有限公司 外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司 中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司 中国中化 指 中国中化控股有限责任公司 中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公
司） 中化财务公司、集团财务公司 指 中化集团财务有限责任公司 交易对方 指 本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化
集团、中化资产 募集配套资金认购方 指 本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
资本创投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者 中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司 交易标的、标的资产、重组
标的、标的股权 指 中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持
有的中化蓝天 47.19%股权 本次交易、本次重组 指 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化
蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有
的中化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化
蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有
的中化蓝天 47.19%股权 本次募集配套资金 指 昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的
不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金 本次发行股份购买资产的定
价基准日 指 昊华科技第八届董事会第二次会议决议公告日 本次募集配套资金的定价基
准日 指 本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日 报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2021年、2022
年、2023年 1-6月 评估基准日 指 2022年 12月 31日 加期评估基准日 指 2023年6月30日 股权交割日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理
完毕之日 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 通商律所、法律顾问 指 北京市通商律师事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 独立财务顾问报告 指 《中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》 《法律意见书》 指 《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》 《备考审阅报告》 指 天职国际为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]49440号） 《标的资产审计报告》、《模
拟审计报告》 指 天职国际为本次交易出具的《中化蓝天集团有限公
司审计报告》（天职业字[2023]49711号） 《资产评估报告》 指 天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集
团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0821号） 加期评估报告 指 天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集
团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报
告》（天兴评报字[2024]第0107号） 《发行股份购买资产协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产协议》 《股份认购协议》 指 《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行
股份募集配套资金之股份认购协议》 《发行股份购买资产协议之
补充协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团
有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协
议》 指 《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团
有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议
之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《26号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》 《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》 《适用意见 12号》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》 《自查报告》 指 《关于买卖昊华化工科技集团股份有限公司股票的
自查报告》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 浙江建材 指 浙江省建筑材料集团有限公司 浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司 中化浙江 指 中化浙江化工有限公司 新技术贸易 指 中国新技术发展贸易有限责任公司 四川新能源 指 四川中蓝新能源材料有限公司 浙化院 指 浙江省化工研究院有限公司（曾用名：浙江化工科
技集团有限公司） 中霍新材 指 中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司 华龙实业 指 浙江省华龙实业集团有限公司（曾用名：浙江省华
龙投资发展有限公司） 蓝天贸易 指 中化蓝天集团贸易有限公司（曾用名：浙江科化进
出口有限公司） 湖南新材料 指 湖南中蓝新材料科技有限公司 太仓中蓝环保 指 太仓中蓝环保科技服务有限公司 蓝天氟材料 指 中化蓝天氟材料有限公司（曾用名：浙江蓝天环保
氟材料有限公司） 蓝天环保 指 浙江蓝天环保高科技股份有限公司 华资实业 指 浙江华资实业发展有限公司（曾用名：浙江华龙实
业发展总公司、浙江华龙实业发展有限公司） 华龙房地产 指 浙江华龙房地产开发有限公司（曾用名：浙江华龙
房地产开发公司） 浙江新能源 指 浙江中蓝新能源材料有限公司 西安环保 指 中化近代环保化工（西安）有限公司（曾用名：西
安金珠近代化工有限责任公司） 郴州氟源 指 郴州中化氟源新材料有限公司 陕西科材 指 陕西中蓝化工科技新材料有限公司 湖北新能源 指 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 河北新能源 指 河北中蓝华腾新能源材料有限公司 新东方置业 指 浙江新东方置业投资有限公司 太仓环保 指 太仓中化环保化工有限公司 陕西新材料 指 陕西中化蓝天化工新材料有限公司 中化贸易（新加坡） 指 中化贸易（新加坡）有限公司 鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司 前线锅炉 指 杭州前线锅炉有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 永和股份 指 浙江永和制冷股份有限公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 巨化股份 指 浙江巨化股份有限公司 东岳集团 指 东岳集团有限公司 三美股份 指 浙江三美化工股份有限公司 多氟多 指 多氟多新材料股份有限公司 中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司 建阳金石 指 福建省建阳金石氟业有限公司 美国科慕、科慕公司、
Chemours Company 指 科慕公司由原杜邦高性能化学品（DC&F）和钛白粉
（DTT）两个事业部主要构成，于 2015年 7月 1日
正式从杜邦母公司剥离成立为新的、在美国纽约股
市独立上市的公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专项名词释义
萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF），是提取氟的重要矿物
2 二甲基乙酰胺 指 无色透明液体，常用作合成纤维的原料及有机合成的优良极性
溶剂 三氯乙烯 指 是一种有机化合物，化学式为 C?HCl?，为无色透明液体，主要
用作溶剂，也可用于脱脂、冷冻、农药、香料、橡胶工业、洗
涤织物等 四氯乙烯 指 化学名全氯乙烯，是一种有机化合物，化学式为 C?Cl?，主要用
作有机溶剂、干洗剂，也可用于胶黏剂的溶剂、金属的脱脂溶
剂、干燥剂、脱漆剂、驱虫剂、脂肪类萃取剂 偏氯乙烯 指 主要用于合成 PVDF原料使用 六氟丙烯 指 一种有机化合物，化学式为 C F，常温常压下为无色气体，主
3 6
要用于制备多种含氟精细化工产品、药物中间体、灭火剂等，
还可用于制备含氟高分子材料 AHF 指 无水氟化氢（Anhydrous Hydrogen Fluoride），分子式为 HF，无
色透明液体，是氟盐、氟制冷剂、氟塑料、氟橡胶、氟医药及
农药所必须的氟来源 PVDF 指 聚偏二氟乙烯 ETFE 指 乙烯-四氟乙烯共聚物 PVF 指 聚氟乙烯 PTFE 指 聚四氟乙烯 FEP 指 聚全氟乙丙烯 PFA 指 可溶性聚四氟乙烯 CFCs 指 含氯氟烃（Chlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质（ODS），
主要用于制冷剂、发泡剂、清洗剂，目前仅允许化工原料用途，
主要品种包括 CFC-11、CFC-12、CFC-13、CFC-113a HCFCs 指 氢氯氟烃（Hydrochlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质
（ODS），已纳入《蒙特利尔议定书》控制清单，主要用于制
冷剂和发泡剂 HFCs 指 氢氟烃（Hydrofluorocarbons），具有较强温室效应，不属于消
耗臭氧层物质（ODS），但纳入《（蒙特利尔议定书）基加利修
正案》控制清单，作为 ODS替代品，用于制冷剂、发泡剂和
灭火剂 HFOs 指 氢氟烯烃（Hydrofluoroolefins），不破坏臭氧层，具有极低温室
效应，用于替代 ODS与 HFCs GWP 指 全球变暖潜能值（Global Warming Potential），衡量相对于二氧
化碳的、在所选定时间内进行积累的、当前大气中某个给定的
充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫，表示对全球气候变
暖影响力的大小 ODP 指 臭氧消耗潜值 ODS 指 消耗臭氧层物质 VDF 指 偏氟乙烯 除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金 交易方案简介 昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天
47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创
投在内的不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金 交易价格
（不含募集配套资金金额） 724,386.34万元 交易
标的 名称 中化蓝天 主营业务 主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含
氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公
司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学原
料和化学制品制造业”（C26） 其他
（如为拟购买资产） 符合板块定位 √是 □否 □不适用 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效
应 √是 □否 交易性质 构成关联交易 √是 □否 构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组 √是 □否 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无 本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无 其它需特别说明的事项 无 （二）交易标的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022年 12月 31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，中化蓝天截至 2022年 12月 31日全部股东权益的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的所有者权益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为 825,956.34万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
交易
标的 评估基准日 评估或估
值方法 评估或
估值结果
（A） 增值率
（合并口
径 增值率
（母公
司口径 标的公司评
估基准日后
现金分红金
额（B） 本次拟
交易的
权益比
例（C） 交易价格
D=（A-B）
*C 中化
蓝天 2022年
12月 31日 收益法 825,956.34 103.71% 378.73% 101,570.00 100.00% 724,386.34 注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以2023年6月30日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0107号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以2023年6月30日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币757,163.92万元，与其以2022年12月31日为基准日的评估值（考虑2022年12月31日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年12月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称
及权益比例 支付方式 向该交易对方
支付的总对价 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 1 中化集团 中化蓝天
52.81%股权 - 382,513.10 - - 382,513.10 2 中化资产 中化蓝天
47.19%股权 - 341,873.24 - - 341,873.24 合计 中化蓝天
100.00%股权 - 724,386.34 - - 724,386.34 （四）本次发行股份情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元 定价基准日 昊华科技第八届董事会第二次
会议决议公告日 发行价格 37.71元/股；上市公司2022年度
利润分配方案实施后（除权除息
为2023年7月13日），发行价格
相应调整为37.07元/股 发行数量 195,410,396股，占发行后上市公司总股本的比例为17.65%（未考虑募集配套
资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证
监会同意注册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价格调整方案 √是 □否 锁定期安排 中化集团和中化资产因本次发行股份购买资产而取得的股份
自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限
于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范
围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中
化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，
或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发
行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次发行
股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础上将
自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本
次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转
增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则交
易双方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进
行相应调整。 二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套
资金金额 发行股份 不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发
行股份购买资产交易价格的 100% 发行对象 发行股份 包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者 募集配套
资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
（万元） 使用金额占全部募集配
套资金金额的比例 新建 2万吨/年 PVDF项目 123,000.00 27.33% 20万吨/年锂离子电池电解液项目
（一期） 57,500.00 12.78% 年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF
及配套 3.6万吨 HCFC-142b原料项
目（二期） 43,500.00 9.67% 新建 1000吨/年全氟烯烃项目 27,500.00 6.11% 海棠 1901产业化项目（2000吨/年
FEC项目） 19,500.00 4.33% 新建 15万吨/年锂离子电池电解液
项目（一期） 17,500.00 3.89% 扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/
年 R113a联产项目 9,000.00 2.00% 新建 200吨/年 PMVE项目 7,500.00 1.67% 1300吨/年含氟电子气体改扩建项
目 5,000.00 1.11% 补充流动资金或偿还债务 140,000.00 31.11% 合计 450,000.00 100.00% （二）本次发行股份情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元 定价基准日 发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的
上市公司股票交易均价的80% 发行数量 本次募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30% 是否设置发行价格调整方案 □是√否 锁定期安排 公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过35名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中
外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发行结
束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自
发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应
股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开
发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将
根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调
整。 三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞争力强。
本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，应用领域广泛，国内市场份额领先。
高端氟材料是上市公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的主要业务领域。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次交易对股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 911,473,807股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红事项后，标的资产的交易价格为724,386.34万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格37.07元/股计算，上市公司将新增发行 195,410,396股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：
股东名称 本次重组前 发行股份购买资
产新增股本数
（股） 本次重组后
（不考虑募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中国昊华 590,198,123 64.75% - 590,198,123 53.32% 中化集团 - - 103,186,700 103,186,700 9.32% 中化资产 - - 92,223,696 92,223,696 8.33% 其他股东 321,275,684 35.25% - 321,275,684 29.03% 合计 911,473,807 100.00% 195,410,396 1,106,884,203 100.00% 本次交易前后，公司控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2023年 6月末/2023年 1-6月 2022年末/2022年度 交易前 交易后
（备考） 变化
情况 交易前 交易后
（备考） 变化
情况 资产总计 1,487,929.23 2,540,357.16 70.73% 1,542,490.70 2,619,710.58 69.84% 负债总计 671,805.52 1,346,366.86 100.41% 720,166.88 1,313,916.04 82.45% 所有者权益
合计 816,123.71 1,193,990.30 46.30% 822,323.82 1,305,794.54 58.79% 营业收入 430,395.86 762,770.80 77.23% 906,752.97 1,790,412.15 97.45% 利润总额 55,309.03 83,577.05 51.11% 133,529.64 247,974.06 85.71% 净利润 50,283.26 74,389.94 47.94% 116,991.15 211,338.24 80.64% 归属于母公
司所有者的
净利润 50,269.03 74,864.83 48.93% 116,488.64 193,966.15 66.51% 资产负债率 45.15% 53.00% 上升
7.85个 46.69% 50.16% 上升
3.47个 项目 2023年 6月末/2023年 1-6月 2022年末/2022年度 交易前 交易后
（备考） 变化
情况 交易前 交易后
（备考） 变化
情况 百分点 百分点 基本每股收
益（元/股） 0.55 0.82 0.27 1.29 2.15 0.86 四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
本次重组符合上市公司和全体股东及其一致行动人的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东中国昊华已出具对本次交易的原则性同意意见。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的相关填补措施
为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
3、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中国昊华、中国中化均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险 （未完）
