原标题:青鸟软通:收购报告书
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山东青鸟软通信息技术股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称： 山东青鸟软通信息技术股份有限公司
股票挂牌地点： 全国中小企业股份转让系统
股票简称： 青鸟软通
831718
股票代码：
收购人名称： 中国环球租赁有限公司
住所： 北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼5层西塔
501、502、503、504
二〇二四年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东青鸟软通信息技术股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东青鸟软通信息技术股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
收购人声明...................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
第一节收购人介绍......................................................................................................7
一、收购人基本情况................................................................................................7
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................................................................................................9
三、收购人主体资格情况........................................................................................9
四、收购人及其控股股东所控制的核心企业、核心业务情况..........................10五、收购人最近2年的财务情况..........................................................................11
......................................................................15六、收购人与被收购人的关联关系
第二节本次收购基本情况........................................................................................16
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式......................................................16二、收购人本次收购前后权益变动情况..............................................................16三、本次收购相关股份的权利限制......................................................................17
四、本次收购相关协议的主要内容......................................................................17
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况..........................................................................................29
六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况............................................................29七、本次收购的批准及履行的相关程序..............................................................30八、本次收购的收购过渡期..................................................................................31
..........................................................................................32九、本次收购的限售期
十、关于特殊投资条款的说明..............................................................................32
十一、本次收购是否触发要约收购......................................................................33
十二、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形..............................................33第三节本次收购目的及后续计划............................................................................34
..................................................................................................34
一、本次收购目的
二、本次收购的后续计划......................................................................................34
第四节对公众公司的影响分析................................................................................36
一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................36二、本次收购对公众公司同业竞争的影响..........................................................36三、本次收购对公众公司关联交易的影响..........................................................38四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................38第五节公开承诺事项及约束措施............................................................................41
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺..............................................41二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................46第六节其他重要事项................................................................................................47
第七节相关中介机构................................................................................................48
一、相关中介基本情况..........................................................................................48
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系......48第八节相关声明........................................................................................................50
一、收购人声明......................................................................................................50
二、财务顾问声明..................................................................................................51
三、收购人律师声明..............................................................................................52
第九节备查文件........................................................................................................53
..........................................................................................................53
一、备查文件
二、备查地点..........................................................................................................53
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公众公司、被收购人、青鸟
软通 指 山东青鸟软通信息技术股份有限公司 收购人、环球租赁 指 中国环球租赁有限公司 本报告书、收购报告书 指 《山东青鸟软通信息技术股份有限公司收购报告书》 环球医疗 指 通用环球医疗集团有限公司，系收购人的控股股东 通用香港 指 通用技术集团香港国际资本有限公司，系收购人控股
股东环球医疗的第一大股东 通用咨询香港 指 中国通用咨询投资香港有限公司，系收购人控股股东
环球医疗的第四大股东 通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 交易对方、转让方、被收购
方 指 罗晨鹂、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、山东
省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合
伙）、吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合
伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合
伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙） 青岛冠博 指 青岛冠博经济咨询中心（有限合伙），系本次交易对
方 青岛普欣 指 青岛普欣投资咨询中心（有限合伙） 乐通基金 指 山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合
伙），系本次交易对方 吉林养老 指 吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙），系
本次交易对方 新动能基金 指 山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合
伙），系本次交易对方 好美熙越 指 青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙），系本次交
易对方 九水投资 指 上海九水投资管理合伙企业（有限合伙），系本次交
易对方 本次交易、本次收购、本次
权益变动 指 收购人拟以协议转让的方式自交易对方处受让公众公
司30,470,267股股份，转让总价款为19,890万元。本
次交易完成后，收购人预计将持有公众公司51.00%股
份，成为公众公司的控股股东 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控
制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、收购人财务顾问 指 中信证券股份有限公司 竞天公诚、收购人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 德和衡、公众公司律师 指 北京德和衡律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》 《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》 《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本信息如下：
收购人名称 中国环球租赁有限公司 法定代表人 彭佳虹 注册地址 北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼5层西塔501、502、
503、504 注册资本 96888.7616万美元 统一社会信用代码 91110000600019901H 设立日期 1984-11-01 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营期限 1984-11-01至2034-10-31 联系电话 010-87012025 经营范围 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、
租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口
代理，医疗器械销售，机电产品批发。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售医疗器械以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）收购人的股权结构图
截止2023年9月30日，收购人的股权结构图如下：（三）收购人的主营业务
环球租赁经批准的经营范围主要有融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。（销售医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
环球租赁主营业务主要有融资租赁业务、咨询服务业务、医院集团业务等相关业务，涉及的领域主要有医疗及公共事业等。环球租赁的营业收入主要包括金融与咨询业务及医院集团业务。金融与咨询业务明细包括融资租赁收入、咨询服务收入、商品销售收入、经营租赁收入及其他收入；医院集团收入主要为综合医疗业务。
（四）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，通用环球医疗集团有限公司持有环球租赁100%股权，系环球租赁的控股股东，环球医疗是一家以医疗健康为主业的央企控股上市公司，于2015年7月于香港联交所上市，股票代码：2666。
公司名称 通用环球医疗集团有限公司 注册地址 香港中环红棉路8号东昌大厦702室 办公地址 北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼哈德门广场西塔4,5,13层 董事长 彭佳虹 公司编号（香港） 1732774 设立日期 2012-04-19 主营业务 环球医疗长期专注于中国高速发展的医疗健康产业，以医疗服务为
核心，金融服务为基础，凭借现代管理理念、专业人才团队、优质
医疗资源、雄厚资金实力以及包容进取的企业文化，努力打造值得
信赖的医疗健康集团，逐步构建共享共赢的健康产业生态系统 截至本报告书签署日，收购人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，最近两年实际控制人未发生变化。
收购人的控股股东环球医疗系香港联交所上市公司（2666.HK），通用香港和通用咨询香港分别为环球医疗的第一大股东和第四大股东，分别持有环球医疗35.54%和3.36%的股权；通用香港系通用技术集团直接控股的全资子公司，通用咨询香港系通用技术集团间接控股的全资子公司。通用技术集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。收购人的执行董事由通用技术集团方委派；收购人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监等由通用技术集团方委派；另外，收购人内部制度采用的是通用技术集团的管理体系，与通用技术集团对其他子公司的管理方式一致。综上，收购人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及
涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务 任职起始 任职截至 1 彭佳虹 执行董事 2021年9月 2024年9月 2 王文兵 总经理 2021年9月 2024年9月 3 牛少锋 副总经理 2023年3月 2026年3月 4 王雷 监事 2021年9月 2024年9月 5 王诗楠 财务负责人 2023年4月 2026年4月 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、收购人主体资格情况
（一）收购人符合《收购管理办法》第六条规定
收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》第六条中不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人就其自身在上述事项方面符合规定已出具承诺。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其法定代表人、现任董监高、控股股东未被纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
（四）收购人非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序
收购人为有限责任公司，并非私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
四、收购人及其控股股东所控制的核心企业、核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序
号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 通用环球医院
投资管理（天
津）有限公司 500,000万元
人民币 100% 通用环球医疗集团有限公司的医院投资平
台 2 通用环球国际
融资租赁（天
津）有限公司 15,000万美元 75% 主要从事融资租赁业务 3 通用环球医疗
技术服务（天
津）有限公司 19,000万元人
民币 100% 环球租赁下属从事医疗设备维保全周期管
理业务的全资子公司 4 环球悦谷医疗
科技（天津）
有限公司 15,000万元人
民币 100% 公司为环球租赁下属开展肾病专科业务的
全资子公司 （二）收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人控股股东控制的除收购人外的其他核心企业情况如下：
序
号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 通用环球健康
产业发展（天
津）有限公司 500,000万元
人民币 100% 医院管理与咨询服务 五、收购人最近2年的财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人2021年度及2022年度财务状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告（XYZH/2022TYAA20428号、天职业字[2023]12960号）。
收购人最近两年经审计合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 资产 流动资产 货币资金 3,117,168,809.26 3,018,273,761.67 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 758,852.00 应收账款 1,320,496,450.48 869,232,721.80 预付款项 112,745,779.03 96,194,114.05 其他应收款 500,878,925.62 241,776,733.42 存货 377,166,573.73 266,508,535.27 一年内到期的非流动资产 22,083,702,224.11 20,065,212,987.22 其他流动资产 105,727,480.44 150,004,977.11 流动资产合计 27,712,707,888.81 24,707,962,682.54 非流动资产 债权投资 673,300,373.64 415,099,640.69 长期应收款 41,138,399,245.69 39,236,701,448.93 长期股权投资 514,964,238.39 480,298,982.00 其他非流动金融资产 0.00 366,470,000.00 固定资产 3,287,042,896.07 2,330,269,147.47 在建工程 399,875,095.26 154,051,546.02 使用权资产 228,051,426.98 71,703,573.09 无形资产 1,002,996,732.91 768,045,517.57 商誉 102,253,051.75 102,253,051.75 长期待摊费用 113,009,755.25 45,480,461.29 递延所得税资产 818,012,585.86 602,378,601.75 其他非流动资产 516,564,988.24 367,231,751.96 非流动资产合计 48,794,470,390.04 44,939,983,722.52 资产总计 76,507,178,278.85 69,647,946,405.06 负债及股东权益 流动负债 短期借款 2,522,380,511.08 3,887,601,797.43 衍生金融负债 37,493,936.99 288,269,992.60 应付账款 1,632,031,227.17 1,116,994,980.22 合同负债 249,795,377.27 148,914,324.85 应付职工薪酬 358,693,349.33 335,782,387.84 应交税费 168,553,847.79 220,213,669.99 其他应付款 7,318,959,837.34 2,821,280,138.68 一年内到期的非流动负债 8,492,969,441.65 6,105,007,216.83 其他流动负债 4,517,061,913.02 4,035,897,902.97 流动负债合计 25,913,035,589.10 18,959,962,411.41 非流动负债 长期借款 15,803,734,586.20 17,617,828,827.57 应付债券 9,420,546,908.88 9,952,771,854.04 租赁负债 179,253,563.04 780,578,108.21 长期应付款 3,348,185,191.21 2,812,406,953.31 长期应付职工薪酬 84,923,568.74 88,512,641.58 预计负债 19,529,325.40 13,749,976.78 递延收益 13,481,354.51 12,092,859.78 递延所得税负债 57,373,335.72 41,194,301.86 其他非流动负债 1,190,129,201.06 1,151,454,918.92 非流动负债合计 30,117,157,034.76 32,470,590,442.05 负债合计 56,030,192,623.86 51,430,552,853.46 股东权益 实收资本（或股本）净额 6,166,348,024.99 6,166,348,024.99 其他权益工具 1,660,413,915.10 1,661,839,575.48 资本公积 5,780,400.48 5,371,922.91 其他综合收益 -371,788,839.03 -33,244,448.23 盈余公积 1,141,865,177.19 974,104,114.28 一般风险准备 737,748,605.86 693,106,485.39 未分配利润 5,740,183,771.14 4,795,809,186.73 归属于母公司股东权益合计 15,080,551,055.73 14,263,334,861.55 少数股东权益 5,396,434,599.26 3,954,058,690.05 股东权益合计 20,476,985,654.99 18,217,393,551.60 负债及股东权益总计 76,507,178,278.85 69,647,946,405.06 （二）合并利润表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 一、营业收入 11,949,173,120.78 9,951,212,267.36 减：营业成本 7,483,542,537.81 5,808,442,965.23 税金及附加 37,065,378.30 36,983,904.99 销售费用 440,393,220.84 462,004,846.98 管理费用 837,653,897.25 703,397,165.55 研发费用 48,072,967.37 25,844,441.80 财务费用 390,107,272.10 -26,714,707.76 加：其他收益 206,764,692.35 211,343,152.81 投资收益 176,518,395.52 2,539,986.48 公允价值变动收益 -483,287.70 -179,577,838.62 信用减值损失 -311,012,318.85 -318,234,564.91 资产处置收益 1,628.64 0.00 二、营业利润 2,784,126,957.07 2,657,324,386.33 加：营业外收入 19,984,102.39 5,748,622.15 减：营业外支出 12,787,129.94 14,233,266.22 三、利润总额 2,791,323,929.52 2,648,839,742.26 减：所得税费用 619,211,069.48 600,438,027.40 四、净利润 2,172,112,860.04 2,048,401,714.86 归属于母公司股东的净利润 1,788,127,677.93 1,753,416,545.19 少数股东损益 383,985,182.11 294,985,169.67 五、其他综合收益的税后净额 -366,908,896.41 -90,886,918.84 六、综合收益总额 1,805,203,963.63 1,957,514,796.02 归属于母公司股东的综合收益总额 1,449,583,287.13 1,664,895,122.14 归属于少数股东的综合收益总额 355,620,676.50 292,619,673.88 （三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 12,997,167,799.27 35,892,896,343.71 收到的税费返还 96,862,964.05 76,510,889.84 收到其他与经营活动有关的现金 2,867,861,683.23 2,331,929,275.47 经营活动现金流入小计 15,961,892,446.55 38,301,336,509.02 购买商品、接受劳务支付的现金 6,423,910,863.05 33,655,738,399.47 支付给职工以及为职工支付的现金 2,642,262,340.23 1,919,385,984.61 支付的各项税费 1,144,915,521.25 1,082,410,514.66 支付其他与经营活动有关的现金 3,343,357,156.23 2,871,416,116.67 经营活动现金流出小计 13,554,445,880.76 39,528,951,015.41 经营活动产生的现金流量净额 2,407,446,565.79 -1,227,614,506.39 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 26,761,668,778.14 0.00 取得投资收益所收到的现金 34,182,264.64 9,723,093.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 40,590.00 130,699.61 收到其他与投资活动有关的现金 1,866,153,788.60 50,489,531.11 投资活动现金流入小计 28,662,045,421.38 60,343,324.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 28,186,852,837.21 363,571,372.28 投资支付的现金 225,571,200.00 646,150,218.77 支付其他与投资活动有关的现金 1,202,596,394.43 467,128,669.38 投资活动现金流出小计 29,615,020,431.64 1,476,850,260.43 投资活动产生的现金流量净额 -952,975,010.26 -1,416,506,935.77 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 478,758,000.00 2,603,961,000.00 取得借款收到的现金 28,016,093,824.90 25,706,738,061.39 收到其他与筹资活动有关的现金 4,742,843,296.55 4,107,453,168.50 筹资活动现金流入小计 33,237,695,121.45 32,418,152,229.89 偿还债务支付的现金 27,194,517,158.80 27,381,971,013.98 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 552,543,148.52 1,594,972,932.09 支付其他与筹资活动有关的现金 6,569,598,618.19 482,348,269.16 筹资活动现金流出小计 34,316,658,925.51 29,459,292,215.23 筹资活动产生的现金流量净额 -1,078,963,804.06 2,958,860,014.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,586,814.95 -10,632,511.25 五、现金及现金等价物净增加额 368,920,936.52 304,106,061.25 加：期/年初现金及现金等价物余额 2,119,074,789.04 1,814,968,727.79 六、期末现金及现金等价物余额 2,487,995,725.56 2,119,074,789.04 六、收购人与被收购人的关联关系
本次收购前，收购人及收购人控股股东通用环球医疗集团有限公司未持有公众公司的股份，与公众公司之间不存在关联关系。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人拟以协议转让的方式自交易对方处受让公众公司30,470,267股股份，占公众公司总股本的51.00%，转让总价款为19,890万元。本次交易完成后，收购人将持有公众公司30,470,267股股份，成为公众公司的控股股东。
本次用于收购的资金全部来源于收购人自有及自筹资金，不存在利用本次收购的青鸟软通股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购完成前，罗晨鹂女士直接和间接合计持有公众公司总股本的62.30%，系公众公司控股股东。罗晨鹂与张登国系夫妻关系，二人通过直接持股及间接控股方式，合计控制公众公司72.09%的表决权，系公众公司共同实际控制人。本次收购的交易对方包括罗晨鹂、青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越和九水投资。本次收购中，环球租赁拟支付现金收购交易对方持有青鸟软通合计30,470,267股的股份，占青鸟软通股份总数的51.00%。
收购人及交易对方在股份转让前后的权益变动情况如下表所示：
股东名称 股份转让前 股份转让后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 罗晨鹂 22,017,943 36.85 16,513,458 27.64 青岛冠博 13,067,593 21.87 2,325,065 3.89 乐通基金 5,555,562 9.30 - - 吉林养老 4,237,277 7.09 - - 新动能基金 2,510,000 4.20 - - 好美熙越 1,680,000 2.81 - - 九水投资 240,415 0.40 - - 其他股东 10,436,831 17.47 10,436,831 17.47 环球租赁 - - 30,470,267 51.00 股东名称 股份转让前 股份转让后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 合计 59,745,621 100.00 59,745,621 100.00 本次收购完成后，收购人将持有青鸟软通30,470,267股股份，即持有青鸟软通51.00%的股份，成为公众公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为青鸟软通的实际控制人。
三、本次收购相关股份的权利限制
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2024年1月31日，转让方罗晨鹂及青岛冠博、乐通基金、吉林养老、新动能基金、好美熙越、九水投资拟转让的标的股份均为非限售股份，除青岛冠博持有的3,000,000股股份存在质押情形外，上述其他股东持有的标的股份均不存在质押、冻结等权益受限制的情形。青岛冠博在中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次交易股份过户登记至收购人证券账户前，将解除该等股份质押。
四、本次收购相关协议的主要内容
（一）收购人与罗晨鹂、青岛冠博签订的《股份转让协议》
收购人与罗晨鹂、青岛冠博（作为“转让方”）及青岛普欣、张登国（与“转让方”合称“保证方”）于2024年1月31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：罗晨鹂、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
承诺方：罗晨鹂、张登国、青岛冠博经济咨询中心（有限合伙）、青岛普欣投资咨询中心（有限合伙）
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的16,247,013股普通股股份，占目标公司总股本的27.19%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定。根据上述情况，双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 罗晨鹂 环球租赁 5,504,485 33,863,689.45 2 青岛冠博 10,742,528 66,088,222.99 合计 16,247,013 99,951,912.44 3、股份转让款支付及先决条件
（1）股份转让款的支付进度
各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：
1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起10个70%
工作日内，受让方应将相当于 股份转让价款的金额（对应罗晨鹂
23,704,582.61元，青岛冠博46,261,756.09元）支付至监管账户。
2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂6,772,737.89元，青岛冠博13,217,644.6元）从监管账户释放至转让方指定账户。
3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于50%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂16,931,844.72元，青岛冠博33,044,111.49元）从监管账户释放至转让方指定账户。
4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂5,079,553.42元，青岛冠博9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。
5）第三笔股份转让价款：先决条件三全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于15%股份转让价款的金额（对应罗晨鹂5,079,553.42元，青岛冠博9,913,233.45元）支付至转让方指定账户。
为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。
（2）股份转让款支付的先决条件
1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：
①相关交易文件（包括附件、其他五份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
②目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺已解除；
③承诺方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反交易文件项下的任何义务、保证和承诺；
④承诺方在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由承诺方履行的承诺和约定均已被依约履行；
⑤任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；
⑥受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；
⑦受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑧承诺方就本次交易已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑨集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
①本协议规定的先决条件一仍全部成就；
②股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；③中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；
④目标公司根据本协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。
3）先决条件三：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第三笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
①本协议规定的先决条件一和先决条件二仍全部成就；
②目标公司已在市场监督管理部门办理完成改组后新的董监高及新章程备案，且目标公司换发新的营业执照。
4、实际控制人的业绩承诺和补偿
本次交易的转让方罗晨鹂、青岛冠博与受让方环球租赁同意，2024年1月1日至2026年12月31日期间的三个会计年度为转让方向受让方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。
以目标公司2022年度净利润（经审计的净利润，以下简称“规范净利润”）为参考，转让方及实际控制人承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标（“承诺净利润”）之一：
（1）2024年度净利润不低于2,841万元，2025年度净利润不低于3,320万元，2026年净利润不低于3,825万元；
（2）2024年、2025年和2026年净利润合计不低于9,986万元。
若目标公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9,986万元的90%（即8,987万元）即视为完成承诺净利润。若目标公司2024年、2025年和2026年任一年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，且3年净利润合计低于上述合计净利润预测数8,987万元的，则转让方应向目标公司支付的业绩补偿款的金额为：8,987万元-业绩承诺期间目标公司累计实现的规范净利润总和。
各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和协议的约定。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。
承诺方应在《2026年度审计报告》出具且收到受让方书面发出的业绩补偿通知后六十个工作日内一次性向目标公司按照上述约定业绩补偿款金额进行现金补偿或同等价值补偿，受让方有权选择具体补偿方式。
在业绩承诺期内，受让方作为目标公司的控股股东，有权依法行使相应权利、做出相关决策，并有权获知目标公司的业务、人员情况，当受让方认为当下目标公司的业务、人员情况可能会对目标公司经营业绩造成不利影响，并进而影响业绩承诺条款的实现时，有权通过向目标公司的经营管理者进行提示，并共同商讨解决方案，针对未能完成业绩考核或严重违反法律法规的核心人员或高管，受让方有权要求转让方进行调整，但除非经受让方事先书面同意，各方同意业绩承诺的实现不受前述因素影响。
5、协议的成立与生效
本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与其他五份《股份转让协议》同时生效：
（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；（2）其他五份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。
（二）收购人与吉林养老签订的《股份转让协议》
收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与吉林养老于2024年1月31日签订了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1
、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：吉林省养老服务产业基金合伙企业（有限合伙）
其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的4,237,277股普通股股份，占目标公司总股本的7.09%。双方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 吉林养老 环球租赁 4,237,277 30,010,950.50 合计 4,237,277 30,010,950.50 3、股份转让款支付及先决条件
1
（）股份转让款的支付进度
各方同意并确认，股份转让价款应按照如下方式进行支付：
1）第一笔股份转让价款：先决条件一全部成就之日（不含该日）起10个工作日内，受让方应将相当于70%股份转让价款的金额21,007,665.35元支付至监管账户。
2）第一笔股份转让价款之一：先决条件二第③项成就之日（不含该日）起不超过2个工作日内，受让方应当将相当于20%股份转让价款的金额
6,002,190.10元从监管账户释放至转让方指定账户。
3）第一笔股份转让价款之二：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于50%股份转让价款的金额15,005,475.25元从监管账户释放至转让方指定账户。
4）第二笔股份转让价款：先决条件二全部成就之日（不含该日）起5个工作日内，受让方应将相当于30%股份转让价款的金额9,003,285.15元支付至转让方指定账户。
为免疑义，上述付款的先决条件，受让方有权豁免全部或部分；如受让方豁免全部或部分且支付价款的，转让方仍应积极完成其他先决条件；受让方提前支付某批次价款的，不意味着对先决条件的认可。
（2）股份转让款支付的先决条件
1）先决条件一：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件将第一笔股份转让价款支付至监管账户须以下列先决条件全部成就为前提：
①相关交易文件（包括附件、实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》）已经相关方依法签署，其格式和内容均符合本协议中的约定；该等交易文件真实、完整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
②目标股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形，也不存在被其他股东主张优先购买权的情形，且转让方在目标公司北京证券交易所上市拟申报实施过程中做出的限售承诺（如有）已解除；
③转让方、实际控制人及持股平台在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方的各交易文件项下的义务，包括该等交易文件中约定的先决/交割条件，未违反各交易文件项下的任何义务、保证和承诺；
④转让方、实际控制人及持股平台在交易文件的所有陈述和保证均是真实、准确和完整的（但明确说明仅在其他特定日期或期限作出的陈述和保证则仅在该等特定日期或期限范围内有效），无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏；所有应由转让方、实际控制人及持股平台履行的承诺和约定均已被依约履行；
⑤任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法、或限制、禁止本次交易的任何法律或政府命令；
⑥受让方已获得经其认可的第三方关于公司财务情况、法律情况等的尽职调查报告且确认相应财务、法律、合规尽职调查结果令其满意；
⑦受让方已收到为完成本次交易所必要的所有集团内部及国有资产监督管理部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程和同意；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；
⑧转让方就本次股份转让、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣及张登国就本次交易均已收到所必要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的决策审批流程、第三方同意（如有），包括但不限于：(1)政府主管部门的批准、核准或登记，及(2)金融债权人（如为目标公司银行融资之故，受让方同意根据届时银行书面要求按持有股份比例原则配合签署有关未来替换担保方的银行要求文件，但上述担保协议应当在本次交易交割日后由受让方正式签署，且担保协议中须明确约定如本协议终止或被解除、受让方不再是目标公司控股股东时，上述担保协议也应当被终止或解除）、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并仍保持完全有效；⑨集团成员未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2）先决条件二：各方同意，除非受让方书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将第一笔股份转让价款释放至转让方指定账户、将第二笔股份转让价款支付至转让方指定账户须应以下列先决条件全部成就为前提：
①本协议规定的先决条件一仍全部成就；
②股转系统已就本次股份转让出具《关于特定事项协议转让的确认函》；③中登公司已将目标股份过户登记至受让方证券账户；
④目标公司根据实控人股转协议的约定改组董事会、监事会、经营管理层的股东大会决议/董事会决议以及新章程通过。
4、常规违约责任外的特殊约定
各方一致知悉和同意，因转让方营业执照到期，正处于清算期间，各方在办理特定事项协议转让、目标股份过户等相关事宜时，因转让方清算期间主体资格等客观原因导致相关约定事宜延迟办理，各方同意另行协商处理。
5、协议的成立与生效
本协议应以下列全部条件被满足为前提，并应当与实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》同时生效：
（1）各方自然人本人签署、法人由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、非法人组织由其执行事务合伙人或其委派代表签字并加盖公章；（2）实控人股转协议、其他四份《股份转让协议》，已经经该等协议的协议各方有效签署；
（3）《评估报告》已经完成在受让方上级国资监管部门的备案程序，受让方的上级国资监管部门及内部决策机构已正式批准本次交易。
（三）收购人与其他转让方签订的《股份转让协议》
收购人及张登国、罗晨鹂、青岛冠博、青岛普欣与乐通基金、新动能基金、好美熙越、九水投资于2024年1月31日分别签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
受让方：中国环球租赁有限公司
转让方：山东省乐通科产融新动能产业发展基金中心（有限合伙）、山东省科创新动能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛好美熙越投资合伙企业（有限合伙）、上海九水投资管理合伙企业（有限合伙）
其他签署方：张登国、罗晨鹂（合称“实控人”），青岛冠博、青岛普欣（合称“持股平台”）
目标公司：山东青鸟软通信息技术股份有限公司
2、交易方案及交易对价
本次交易的标的为青鸟软通股份，转让方同意向受让方转让其合计持有的目标公司的9,985,977股普通股股份，占目标公司总股本的16.71%。本次交易价格参考目标公司评估价值（以国资评估备案结果为准）协商确定，根据上述情况，各方针对标的资产的转让股份及对应价格具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 转让价格（元） 1 乐通基金 环球租赁 5,555,562 37,578,125.78 2 新动能基金 2,510,000 17,777,333.36 3 好美熙越 1,680,000 11,898,772.92 4 九水投资 240,415 1,682,905.00 合计 9,985,977 68,937,137.06 3、股份转让款支付及先决条件（未完）
