江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 预案披露的提示性公告
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审批机关、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（以下简称“本次发行”）的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述公司本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得上海证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-008
江苏华辰变压器股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749号），本公司由主承销商甬兴证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币8.53元，共计募集资金34,120.00万元，扣除发行费用（不含增值税进项税）7,334.42万元后，本次募集资金净额为26,785.58万元，已由主承销商甬兴证券有限公司于2022年5月9日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕185号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构于2022年5月9日分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
币种：人民币 单位：万元
注：1.中国建设银行股份有限公司徐州翟山支行为中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行下设的二级支行。
2. 中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行为中国民生银行股份有限公司南京分行下设的二级支行。
3. 初始存放金额与前次募集资金净额差异为2,634.42万元，系保荐费、律师费、审计及验资费、用于本次发行的信息披露费用及发行手续费等其他发行费用。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
（一）2022年12月，调整投资金额及延期
根据公司2022年12月6日第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募投项目进行调整投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。公司于2022年12月22日召开第六次临时股东大会决议通过上述议案。
募投项目投资金额调整情况如下：
项目建设期间，为了保证募投项目的整体效益进一步拓展和募投项目部分设备选型进行优化配置，公司根据募投项目实际开展情况和工程施工实际结算金额，优化设备购置结构，加大技研中心投入，进一步提升了募集资金使用效率，提高了公司的整体经营效率和效益。经过谨慎的研究论证，在满足募投项目建设资金需求的前提下，公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期情况如下：
币种：人民币 单位：万元
募投项目延期情况如下：
具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号：2022-033）。
（二）2023年12月，变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构
根据公司2023年12月13日第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体不变的情况下，变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项。公司于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会决议通过上述议案。
变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况如下：
1）节能环保输配电设备智能化生产技改项目
本项目实施以来，受外部条件和公司内部需求变化的影响，结合部分设备更新换代导致价格上升等因素，原计划的设备购置安装费相关投资金额已无法满足实际需要。同时根据公司对现有生产厂房重新进行统筹规划。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
本次变更后，该项目总投资11,157.09万元，拟使用募集资金投资额不变，按变更后的项目投资额测算，本项目达产后，可实现年营业收入73,963.26万元，年净利润6,555.99万元，所得税后项目内部收益率为23.94%，所得税后投资回收期为7.41年（含建设期三年）。
2）技研中心及营销网络建设项目
由于市场环境的变化及日新月异的技术更迭，公司重新评估了本项目所涉及的建筑工程费、设备购置费、场地费用及市场推广费的实际需求。为应对日益严峻的科技竞争环境，公司根据战略发展目标设定了前瞻性研发计划，拟增加“技研中心建设”项目中关键研发设备及相关技术的投入，并对研发场地进行装修改造，从而提升研发投入力度。同时公司拟通过增加“营销网络建设”中的设备购置费，用于购买营销设备，以保障营销网络渠道的顺利铺设。基于前述投入的迫切性，结合公司实际情况，加快募集资金的投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，变更募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的情况。具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所官网（）披露的《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》（公告编号：2023-040）。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
币种：人民币 单位：万元
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司技研中心及营销网络建设项目无法单独核算效益。该技研中心建设依托公司现有场地，新增研发设备、软件设备、办公设备投入。营销网络建设主要包括国内外办公网点和仓库的租赁装修、设备购置以及线上线下品牌推广活动等。项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。故该项目无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
公司于2022年6月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日内有效。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
2022年度，公司使用暂时闲置募集资金累计购买结构性存款理财产品和通知存款分别为36,000.00万元和15,950.00万元，累计赎回结构性存款理财产品和通知存款分别 33,000.00万元和5,150.00万元，取得理财收益、利息收入200.41万元。
2023年1-9月，公司使用暂时闲置募集资金累计购买结构性存款理财产品和通知存款分别为22,700.00万元和5,900.00万元，累计赎回结构性存款理财产品和通知存款分别 24,177.99万元和11,500.00万元，取得理财收益、利息收入162.43万元。
截至2023年9月30日，公司以暂时闲置募集资金购买结构性存款理财产品和通知存款尚未到期金额为1,522.01万元和5,210.91万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年9月30日，本公司募集资金尚未使用的余额为7,120.85万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额392.50万元），其中募集资金专户存储余额387.93万元，暂时闲置募集资金购买理财产品6,722.01万元（其中22.01万元结构性存款因票据追索被法院冻结），理财产品未赎回收益10.91万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的26.58%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
特此公告。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：江苏华辰变压器股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
[注] 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目实际投资金额大于承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入和理财产品收益。附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年9月30日
编制单位：江苏华辰变压器股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-011
江苏华辰变压器股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为完善公司治理结构，保证江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）管理层工作的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的规定，经公司总经理提名，第三届董事会提名委员会第一次会议资格审查通过。公司于2024年1月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任沙丽女士为公司副总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
公司独立董事对聘任副总经理事项发表了一致同意的独立意见。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件：
1、沙丽
沙丽女士，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司副总经理。曾历任江苏华辰变压器股份有限公司企管部副经理、经理、企管中心总监；徐州荣盛商业管理有限公司人力资源部行政主管。
截至目前，沙丽女士未持有公司股票。沙丽女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-012
江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月26日 14点00 分
召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月26日
至2024年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2024年1月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了上述议案；同日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了上述议案1至议案9，详见公司于2024年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2024年第一次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：议案1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
（一）登记时间：2024年2月25日上午9:00-11:30下午2:30-5:00
（二）登记地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼证券部
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件1）至公司办理登记；
2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证和《授权委托书》（见附件1）。
六、 其他事项
（一）会议联系人：公司证券部
（二）联系电话：0516-85056699
（三）传真：0516-85076699
（四）E-mail：hc@hcbyq.com
（五）会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏华辰变压器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-004
江苏华辰变压器股份有限公司
2023年度业绩快报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的定期报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2023年度主要财务数据和指标
单位：万元
注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。
2、以上财务数据及指标以合并报表数据填制，但未经审计，最终结果以公司2023年年度报告为准。数据若有尾差，为四舍五入所致。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、 经营情况：2023年公司实现营业总收入151,349.94万元，同比增长47.73%；实现营业利润13,633.68万元，同比增长61.40%；实现利润总额13,646.65万元，同比增长49.64%；归属于上市公司股东的净利润12,334.66万元，同比增长35.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,081.21万元，同比增长69.71%；基本每股收益0.7709元，同比增长21.08%。
2、 财务状况：报告期末，公司总资产177,813.17万元，较期初增长31.30%；归属于上市公司股东的所有者权益93,133.56万元，较期初增长11.94%；归属于上市公司股东的每股净资产5.82元，较期初增长11.92%。
3、 影响经营业绩的主要因素：1、公司紧跟“双碳”政策以及“能效”提升产生的市场需求，积极拓展市场，销售规模有所提升。2、IPO项目的投入使用，所带来的产量及销售增加。
（二）主要财务数据变动幅度达30%以上的主要原因说明
1、报告期内，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长达到30%以上，主要系（1）募集资金建设“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”投入使用，公司产能扩张，在手订单充足，公司积极加大市场开拓力度、丰富产品结构，实现营业收入增长；（2）部分原材料主材价格下降，运营效率提升，毛利率增加。
2、报告期末，公司总资产较期初增长30%以上，主要原因是随着公司业务规模不断扩大，且营业收入增加主要集中于下半年度，导致应收账款增加。
三、风险提示
公司不存在影响本次业绩快报内容准确性的重大不确定因素。本公告所载公司2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司
2024年1月31日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号2024-009
江苏华辰变压器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月30日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第三届董事会五次会议，审议通过了《关于公司的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年5月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2024年11月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币46,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.04元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日，即2024年1月30日，前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司2023年12月31日的总股本16,000万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
9、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为6,244.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,058.02万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为8,325.35万元和8,077.36万元。
假设2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别持平、增长10%、增长20%三种情形测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于同日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”“新能源电力装备数字化工厂建设项目”以及补充流动资金。
公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体情况如下：
1、人员储备
在人员方面，公司始终坚持“人才兴企”战略，以高素质专业化人才团队保障公司高质量发展。公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。同时，公司多年来已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有稳定、经验丰富的员工队伍，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
2、技术储备
在技术方面，公司专注于变电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，一直十分重视技术研发创新，持续增强企业的创新能力，并已成长为一家拥有较强自主研发创新能力的高新技术企业，不断实现产品与技术的升级迭代。公司在长期的研发实践中坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了自有的新技术、新产品研发管理模式。公司通过对市场需求深度分析并结合对企业自身的技术信息进行评估，同时根据市场信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业新产品研发方向。公司技术方面的长期积累和研发战略为本次项目实施提供了保障。
3、市场储备
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成了良好的口碑及品牌影响力，与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目建设，争取加快实现预期目标
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理制定开工计划，按计划完成募投项目的建设工作，争取早日达产并实现预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司已按相关法律法规的要求制定了《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行及公司共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。本次可转债募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部经营管理水平，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的有关规定，制定《江苏华辰变压器股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉做出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号2024-010
江苏华辰变压器股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日
