原标题:中欣氟材:浙江中欣氟材股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案
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浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案
证券简称：中欣氟材
股票代码：002915
浙江中欣氟材股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年一月
浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
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向特定对象发行股票预案
目录
公司声明 .................................................................... 1 目录 ........................................................................ 2 特别提示 .................................................................... 4 释义 ........................................................................ 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................... 10 一、发行人基本情况 ...................................................... 10 二、本次发行股票的背景和目的 ............................................ 11 三、本次发行方案情况 .................................................... 14 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 18 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 19 六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......................... 19 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........ 19 第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容 ................................. 21 一、发行对象的基本情况 .................................................. 21 二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要 .............................. 23 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 27 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 27 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................ 27 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 36 第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ............... 38 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、控制权结构变化、与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易情况 ........................ 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 39 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................... 40 浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 四、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 40 第五节 公司利润分配政策及执行情况........................................... 45 一、公司利润分配政策 .................................................... 45 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................ 48 三、公司股东回报规划（2024-2026年） .................................... 49 第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ......................... 54 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 .................................... 54 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ........................ 57 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................... 57 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 59 六、公司控股股东、实际控制人关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺 .. 60 七、公司董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺 .... 61
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向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 增股本等除权、除息事项，发行底价将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行 A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 50%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
5、鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约浙江中欣氟材股份有限公司
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向特定对象发行股票预案
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 中欣高宝新型电解液材料建设项
目 56,087.00 31,200.00 2 年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF
及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目 17,669.00 13,500.00 3 浙江中欣氟材股份有限公司西厂
区 1,500吨/天污水处理中心建设
项目 5,100.00 3,900.00 4 补充流动资金 19,000.00 15,000.00 合计 97,856.00 63,600.00 注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 4,000.00万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 要求和程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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向特定对象发行股票预案 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“四、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
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公司、本公司、发
行人、中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司 本次发行、本次向
特定对象发行 指 浙江中欣氟材股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 高宝科技 指 福建中欣氟材高宝科技有限公司（曾用名福建高宝矿业有限公
司） 长兴萤石 指 明溪县长兴萤石矿业有限公司 白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司 江西埃克盛 指 江西埃克盛化工材料有限公司 中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙） 募集资金 指 本次发行所募集的资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2020 1 1 -2023 9 30
年 月 日 年 月 日 公司章程 指 浙江中欣氟材股份有限公司章程 股东大会 指 浙江中欣氟材股份有限公司股东大会 董事/董事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司董事/董事会 监事/监事会 指 浙江中欣氟材股份有限公司监事/监事会 A股 指 每股面值为 1.00元之人民币普通股票 BMMI 指 2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮 萤石 指 指萤石，又称氟石，是氟化钙（CaF2）的结晶体 氢氟酸 指 o
HF 19.5 C
分子式 ，沸点 ，无色透明液体，是氟化工行业的主要
原材料 注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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向特定对象发行股票预案 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江中欣氟材股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGZHONGXINFLUORIDEMATERIALSCO.,LTD
成立日期：2000年 8月 29日
法定代表人：徐建国
注册资本：327,957,575.00元
股票简称：中欣氟材
股票代码：002915.SZ
上市地点：深圳证券交易所
互联网网址：
电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com
经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3（2H）-酮（BMMI）、9,9-二[（4-羟乙氧基）苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造;医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、含氟精细化学品应用领域不断拓展，氟化工行业向精细化方向转变，产品发展空间广阔
氟化工产品具有耐高低温、电绝缘性、耐老化性、抗辐射性等优异性能，因此被广泛应用于各行各业。全球氟化工产业从最开始的制冷剂等传统应用领域逐渐向电子、新能源、环保、生物医药、航空航天等高新技术领域渗透，为氟化工行业持续创造新的发展空间。含氟精细化学品主要包括含氟有机中间体、含氟电子化学品、含氟表面活性剂、含氟特种单体、新能源电池用含氟精细化学品等，具有高性能和高附加值的特点，广泛应用于医药、农药、染料、半导体、改性材料和新能源等行业，发展空间广阔。
2、钠离子电池技术已基本成熟，产业化正在加速落地，将带动对上游原材料的需求
新能源产业已进入多层次、多类型、多元化的发展阶段，愈发细分的市场对电池提出了差异化的需求。目前，钠离子电池生产制备技术已基本成熟。相较于锂资源，钠资源储量丰富且廉价，因而钠离子电池量产成本大幅低于锂离子电池。
钠离子电池能量密度逊于锂离子电池，但凭借低成本可以成为锂电池的有效补充。
同时，钠离子电池充电速度快、稳定性高、低温性能好，能量密度、循环次数远超铅酸电池，可以替代铅酸电池，因此钠离子电池在两轮车、储能等领域有较大的市场空间。
目前，钠离子电池产业链上具有核心技术的电池厂商已开始建设量产产线，配套材料公司也已开始准备，预计 2023年-2024年钠离子电池将形成基本产业链，并在未来持续增长。据研究机构 EVTank预测，2023年年底，全行业将形成 13.5GWh的钠离子电池专用量产线产能；到 2030年，钠离子电池的实际出货量或将达 347GWh。钠离子电池的放量将带动上游原材料的市场需求不断增长。
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向特定对象发行股票预案 3、在国产化趋势和下游市场发展的驱动下，新材料产业处在快速发展的机遇期
新材料产业具有技术密集性高、研发投入高、产品附加值高、应用范围广等特点，已成为衡量一个国家国力与科技发展水平的重要指标。目前新材料产业的创新主体是美国、日韩和欧洲等发达国家和地区。近来年，随着国家政策引导下产业升级的不断推进，中国材料制造不断由原材料、基础化工材料向着新型材料、功能性高分子材料、新能源材料、绿色节能材料过渡。当前，随着我国工业技术水平提升、环保政策趋严和国际贸易形势复杂化，新材料领域正在加速国产化进程，新能源、光学显示、高端包装材料、电子等领域的高壁垒技术产品和材料助剂产品等国产化速度加快。
公司的 BPEF和 BPF产品作为具备高稳定性的高分子材料单体，在聚酯、聚醚、多醚、环氧树脂、聚碳酸酯、聚丙烯酸酯等高分子材料合成场景应用广泛，终端领域涉及汽车、电子、光学器件、智能家居、航空航天、国防军工等，未来有非常大的增长空间。
4、国家产业政策支持氟精细化工行业和钠离子电池行业发展
近年来，国家相关部门出台了一系列关于促进氟化工行业发展的政策、规划和纲领性文件等。2019年 10月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年版本）》中，“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”被列入“鼓励类”目录。《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出：填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出：聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。国家各部委以及地方政府出台了多项政策鼓励推动多元化储能技术开发。《“十四五”新型储能发展实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”能源领域科技创新规划》均提浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 出鼓励包括钠离子电池在内的新一代储能技术的研发。工信部关于政协第十三届全国委员会第四次会议第 4815号提案答复的函中表示科技部将在“十四五”期间实施“储能与智能电网技术”重点专项，并将钠离子电池技术列为子任务，以进一步推动钠离子电池的规模化、低成本化，提升综合性能。
上述政策为本次募投项目的实施提供了有力的政策支持。
（二）本次发行的目的
1、抓住市场机遇，丰富产品布局，增强公司的可持续发展能力
新能源电池和新材料是氟精细化学品重要的应用领域。近年来新能源、新材料等行业的火热，进一步带动含氟精细化学品市场逐渐扩张。钠离子电池具有充电快、环境适应能力强、安全性高、原料可得性丰富、成本低等优势，应用场景丰富，需求空间大。含氟高分子材料技术壁垒较高，国内高端高性能产品对外依赖度高，伴随新材料产业的技术突破和高性能材料国产化，相关原材料需求也处于快速增长中。本次发行募集资金拟用于“中欣高宝新型电解液材料建设项目”、“年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目”、“ 浙江中欣氟材股份有限公司西厂区 1,500吨/天污水处理中心建设项目”及补充流动资金，募投项目产品应用于钠离子电池和新材料领域，以及进一步提升公司的环保处理能力，围绕公司主营业务展开，具有良好的发展前景。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步发挥主业优势，丰富产品布局，巩固和扩大行业影响力，提升公司整体盈利能力，实现长远发展，维护股东的长远利益。
2、优化产品结构，发挥协同效应，为公司发展增添动力
目前公司已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局，产品体系涵盖传统含氟医药、农药中间体以及萤石矿资源开采、含氟新能源材料、含氟特种单体、氟电子化学品、新型环保制冷剂等新领域。
本次募投项目产品中的六氟磷酸钠主要原材料之一为公司现有产品氢氟酸。
公司通过本次募投项目的实施，将进一步优化产品结构、发挥内部协同效应，在满足市场需求的同时提高整体资产收益水平。
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向特定对象发行股票预案 本次募投项目依托公司现有的产业链优势以及先进的生产技术和管理经验，提升公司在新能源、新材料行业的市场地位；同时，有利于公司把握住下游新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。
3、优化财务结构，加强抗风险能力
本次发行募集资金将同时用于补充公司流动资金。公司不断拓展含氟精细化学品业务，丰富产品链条，提高产品附加值，需要持续进行研发投入以及产能提升，以上投入将增加公司营运资金的支出。本次发行募集资金将有利于缓解公司资本开支增加而产生的营运资金压力，优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。
三、本次发行方案情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集团对本次发行 A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 30%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 50%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 327,957,575股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 98,387,272股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
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向特定对象发行股票预案 浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 中欣高宝新型电解液材料建设项
目 56,087.00 31,200.00 2 年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF
及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目 17,669.00 13,500.00 3 浙江中欣氟材股份有限公司西厂
区 1500吨/天污水处理中心建设
项目 5,100.00 3,900.00 4 补充流动资金 19,000.00 15,000.00 合计 97,856.00 63,600.00 注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一为公司控股股东白云集团，构成公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事对本次发行和关联交易事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事过半数审议通过。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
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向特定对象发行股票预案 除白云集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为 327,957,575股，徐建国先生直接持有公司 3.06%的股份，并通过白云集团、中玮投资间接控制公司 27.80%的股权，合计控制公司 30.86%的股权，为本公司实际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 98,387,272股且白云集团认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%计算，徐建国先生控股比例合计将不低于 30.66%。另外本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保徐建国先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于 25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚
需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。
根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票还需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 案以中国证监会准予注册的方案为准。在获得中国证监会注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。
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向特定对象发行股票预案 第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东白云集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名特定投资者，其中白云集团为公司董事会确定的发行对象，白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江白云伟业控股集团有限公司
统一社会信用代码：913301007572163800
成立日期：2003年 12月 23日
法定代表人：徐建国
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：杭州市下城区西湖文化广场 19号 2101-5室
经营范围：服务：医药、化工、建筑、房地产、宾馆、旅游、机械、电子业的投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），饲料添加剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）股权控制结构
徐建国先生持有白云集团 74.00%股份，为白云集团的控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，白云集团股权控制结构图如下：
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向特定对象发行股票预案 浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案
项目 2023年 12月 31日/2023年度 资产总计 77,013.85 负债总计 72,574.03 所有者权益合计 4,439.81 营业收入 10,844.54 净利润 -371.41 注：以上数据为白云集团未经审计的单体财务数据。
（四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案签署日，白云集团及其董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本预案公告前 12个月，公司与白云集团及其关联方之间的交易为日常关联交易，均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
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向特定对象发行股票预案 （六）资金来源
白云集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金。白云集团就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司本次参与认购资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除本公司外的发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、发行人实际控制人及其他主要股东直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江中欣氟材股份有限公司
乙方：浙江白云伟业控股集团有限公司
签订时间：2024年 1月 24日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式及认购价格
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如下：
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向特定对象发行股票预案 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则乙方将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，乙方对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
2、认购数量及金额
本次发行中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数量不低于甲方本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于甲方本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
3、限售期
乙方承诺，本次向特定对象发行结束之日，若乙方及其一致行动人较本次向浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 特定对象发行结束之日前 12个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前 12个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36月内不得转让；乙方通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予以执行。
（三）协议生效条件和生效时间；
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案； 2、甲方董事会及股东大会审议通过甲乙双方签署本协议；
3、甲方本次发行通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括不限于要求解除协议、赔偿损失等）。除本协议另有约定或中国法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的损失。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到本协议第三条约定的协议生效条件或甲方根据其实际情况及相关法律规定主动向深交所或中国证监会撤回浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 申请材料或终止发行，则均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（五）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不能履行，经双方书面确认后可终止本协议。
2、甲、乙双方经协商一致可以终止本协议。
3、本协议任何一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
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向特定对象发行股票预案
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 中欣高宝新型电解液材料建设项
目 56,087.00 31,200.00 2 年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF
及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目 17,669.00 13,500.00 3 浙江中欣氟材股份有限公司西厂
区 1,500吨/天污水处理中心建设
项目 5,100.00 3,900.00 4 补充流动资金 19,000.00 15,000.00 合计 97,856.00 63,600.00 注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资 4,000.00万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 （一）中欣高宝新型电解液材料建设项目
1、项目基本情况
本项目拟丰富子公司高宝科技产品线，优化产品结构，新增年产 6,000吨氟化钠和年产 10,000吨六氟磷酸钠项目。本项目总投资 56,087.00万元，拟使用募集资金 31,200.00万元；本项目工程由高宝科技在清流县氟新材料产业园福宝片区内建设。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
2、项目必要性
钠离子电池具有原材料储量大、成本低、高低温性能卓越、安全性高、可快 充优点。由于我国锂矿对外依存度较高，需求的日益剧增加剧了原料供给问题，资源更加丰富、成本更加低廉的钠离子电池受到关注，具有广阔的市场前景。
钠离子电池由于其低成本、高安全性低温性能好，同时还能解决我国由于锂资源稀缺可能会面临被“卡脖子”的难题，所以发展钠离子电池势在必行。
六氟磷酸钠是钠离子电池电解液中最重要的溶质，也是目前商业化应用最广泛的钠电池溶质。其具有良好的离子迁移数和解离常数、较高的电导率和电化学稳定性，以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力，且能与各种正负极材料匹配。
国务院发布的《新能源汽车产业发展规划》中提到：“到 2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，2035年将达到 60%以上”。在国家政策的大力推动下，新能源汽车行业迎来蓬勃发展期。随着新能源汽车财政补贴退坡，市场推动效应的逐渐增强，钠离子动力电池产业正快速走向高质量发展的道路。下游需求的快速提升将直接带动电解液及其原料六氟磷酸钠需求的快速增长。除动力电池外，六氟磷酸钠电解液下游还有储能电池、3C数码电池、小动力电池等其它方面的应用，需求前景十分广阔。
氟化钠是一种重要的钠基础材料，高纯氟化钠主要用于核工业、高技术功能陶瓷、通讯光纤、钠离子电池等领域中，它作为生产六氟磷酸钠的主要原料，随着钠离子电池产量的快速增大，其需求量也在不断增大。
投资建设六氟磷酸钠、氟化钠生产线，不仅能满足日益增长的市场需求，还浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 将为企业创造可观的经济效益。
3、项目可行性
（1）符合公司发展战略
根据公司制定的《未来三年发展规划纲要（2023-2025）》，建设氟化钠、六氟磷酸钠项目符合公司的发展方向和目标。
根据公司的发展思路，在技术创新、产品经营和资本运作三个核心要素的基础上，发展含氟新材料/新能源材料、新型制冷剂、医药/农药中间体和电子级化学品五大产品线是公司的重要发展方向。氟化钠和六氟磷酸钠作为钠电池产业链重要组成部分，将有助于巩固公司在含氟新能源材料领域的产业优势，并推动产业链的优化完善。
（2）市场需求广阔
根据起点研究院发布的《2023年钠离子电池行业发展白皮书》，基于钠离子电池的特点，其主要应用领域将集中在两轮电动车、三轮电动车、低速车、储能和新能源汽车等。
2023年是钠离子电池产业化元年，钠离子电池已经从实验室走向商业化应用阶段，中科海钠、宁德时代等多家公司宣布钠离子电池产业链或将于 2023年形成。随着钠离子电池产业链 2023-2024年逐步完成客户的产品验证、良品率的提升、产业链各环节的培养以及示范项目的推广，2025年有望真正实现产业化发展。起点研究院预计钠离子电池 2025年需求超过 90GWh，2030年超过1000GWh。钠离子电池电解液 2025年需求则超过 13万吨，2030年超过 160万吨。其中在储能领域钠离子电池需求增幅最大，其次是新能源汽车和两轮车行业对钠离子电池需求增幅也较大。
六氟磷酸钠作为钠离子电池电解液的的核心原材料之一，需求有望随钠离子电池量产实现快速增长。
电池级氟化钠是生产六氟磷酸钠的必要原料之一，其价格与销量与六氟磷酸钠的发展趋势息息相关。六氟磷酸钠对电池级氟化钠的潜在需求量较大。
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向特定对象发行股票预案 浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案
项目名称 项目投资额（万元） 占比 一 建设投资 44,767.00 87.44% 1.1 设备购置费 28,367.00 53.30% 1.2 安装工程费 6,400.00 13.32% 1.3 土建工程费 8,000.00 16.66% 1.4 其他费用 2,000.00 4.16% 二 铺底流动资金 11,320.00 12.56% 合计 56,087.00 100.00% 浙江中欣氟材股份有限公司
向特定对象发行股票预案 6、项目的审批情况
本项目用地为自有用地。本项目已取得清流县工业和信息化局出具的编号为闽工信备[2023]G040002号《福建省投资项目备案证明（内资）》，项目编码：2302-350423-07-02-38027。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目投资税后财务内部收益率为 22.56%，项目投资税后静态投资回收期为 5.86年（含建设期）。
（二）年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF及 1,000吨 9-芴酮产品建
设项目
1、项目基本情况
本项目拟对公司现有光学材料产品扩产并丰富产品线，新增2,000吨BPEF、500吨 BPF及 1,000吨 9-芴酮产品项目。本项目总投资 17,669.00万元，拟使用募集资金 13,500.00万元；实施主体为浙江中欣氟材股份有限公司，实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。（未完）
