证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年1月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况及经营需要，公司拟修订部分治理制度，并新增制订部分治理制度，本次具体修订和制订的制度如下：
上述制度的修订中第 1-4项尚需提交公司股东大会审议。
以上修订和新增制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的相关制度全文。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月23日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-022
郑州千味央厨食品股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年1月22日召开，会议决定于2024年2月7日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会。2024年1月22日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2024年2月7日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：2024年2月7日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月7日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月7日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准；同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年2月2日
7、出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表
2、上述提案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体详见公司2024年1月23日在巨潮资讯网（）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告。
3、本次股东大会所审议的议案1、2均属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对上述议案1的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年2月5日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡或有效持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。
（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡或有效持股凭证办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效持股凭证办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2024年2月5日下午17:00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。不接受电话方式办理登记。
4、联系方式：
联系人：曹原春
联系电话：0371-56978875
传真：0371-56978831
地址：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋
邮政编码：4500015、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，与会股东的食宿及交通等费用自理。
6、参加现场会议的股东请务必于2024年2月5日17:00前将登记信息发送至公司邮箱zqb@qwyc.pro并电话确认。四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月23日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：股东授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“361215”，投票简称为“千味投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年2月7日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月7日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东授权委托书
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席郑州千味央厨食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名或名称(签字或签章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股性质及持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
如果委托人未对本次股东大会提案作出明确投票指示，受托人可否按照自己意见投票：
□ 可以 □ 不可以
本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-019
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于2024年1月22日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批决策程序
1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,526,200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。
8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销已离职激励对象总计30,100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。
9、2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2024年1月18日，召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象持有的643,474股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。
11、2024年1月22日，召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的104,576股限制性股票，以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因及回购数量
1、回购注销本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,488,620,587.63元，相较于2020年营业收入944,374,159.72元的增长率为57.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为86.02%。公司拟对本期76名激励对象未能解除限售的合计104,576股限制性股票予以回购注销。
2、回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7名人员因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围。公司董事会拟将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
公司《激励计划》第八章第二款规定“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和”，及第十三章第二款规定“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为30.86元/股。
鉴于上述回购价格调整后公司实施了2022年年度权益分配方案，根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
1、利润分配方案实施
公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本86,642,436股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.70元(含税)，共计派发现金股利为人民币14,729,214.12元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年6月20日，公司2022年年度权益分派方案实施完毕。
2、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P=P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格P=30.86-0.17=30.69元/股。
综上，本期未能解除限售的部分限制性股票以30.69元/股加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息进行回购注销；已离职激励对象的限制性股票以30.69元/股的价格进行回购注销。
（三）回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额约为3,97.48万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销共计124,826股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数将由99,390,923股减少至99,266,097股，具体情况如下：
注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及价格调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及对回购价格的调整事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次回购注销124,826股限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，千味央厨本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准。本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》及《激励计划》的相关规定；应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务并按《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月23日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-018
郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年1月19日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体监事，会议于2024年1月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-019）及《监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的核查意见》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
监事会
2024年1月23日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-017
郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年1月19日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年1月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于向特定对象发行股票完成后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司向特定对象发行股票完成后，注册资本由人民币86,642,436.00元变更为99,390,923.00元，股份总数由86,642,436股变更为99,390,923股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相关事项进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）。
该议案已取得公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，无需再次提交股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-019）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
董事长孙剑先生、董事白瑞女士、董事王植宾先生及董事徐振江先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104,576股限制性股票，以及7名激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币99,390,923.00元变更为人民币99,266,097.00元，公司股份总数将由99,390,923股变更为99,266,097股。另根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时授权公司经办人员在上述回购及授予登记完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于修订和新增制定相关治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况及经营需要，公司对相关治理制度进行修订或新增制定。
（1）修订《郑州千味央厨食品股份有限公司董事会议事规则》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（2）修订《郑州千味央厨食品股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（3）制定《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事工作制度》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（4）修订《郑州千味央厨食品股份有限公司募集资金管理制度》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（5）修订《郑州千味央厨食品股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（6）制定《郑州千味央厨食品股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（7）修订《郑州千味央厨食品股份有限公司审计委员会工作细则》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
以上修订和新增制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
以上1-4项子议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年1月23日
证券代码：001215 证券简称： 千味央厨 公告编号：2023-020
郑州千味央厨食品股份有限公司关于变更
公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2024年1月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）公司向特定对象发行股票完成后注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,748,487股股票，并将于2024年1月17日在深圳证券交易所上市。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00003号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币86,642,436.00元变更为人民币99,390,923.00元，公司股份总数由86,642,436股变更为99,390,923股。
（二）公司回购注销部分限制性股票后注册资本变更情况
公司于2024年1月22日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的104,576股限制性股票，以及7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币99,390,923.00元变更为人民币99,266,097.00元，公司股份总数将由99,390,923股变更为99,266,097股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本变化及《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相关事项进行修订，具体情况如下：
三、其他事项说明
1、因公司向特定对象发行股票工作已完成，公司注册资本已经由人民币86,642,436.00元变更为人民币99,390,923.00元，公司股份总数由86,642,436股变更为99,390,923股。董事会审议的《关于向特定对象发行股票完成后变更注册资本并修订公司章程的议案》已获得公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需再次提交股东大会审议，董事会审议通过后即可由公司经办人员向工商登记机关办理该等注册资本、《公司章程》的变更登记事宜。
2、公司此次回购注销部分限制性股票后注册资本变更及根据《上市公司独立董事管理办法》对《公司章程》修订的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经办人员在上述限制性股票回购注销程序完成后向工商登记机关办理变更登记和备案手续。
3、除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
四、备查文件
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2024年1月23日
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