证券代码：600090 证券简称：啤酒花 股票上市地点：上海证券交易所
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重大资产出售交易对方 支付现金购买资产交易对方
嘉士伯啤酒厂有限公司 GPC Mauritius V LLC
发行股份购买资产交易对方
湖北同济堂投资控股有限公司 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
西藏天然道健康投资管理有限公司 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
武汉卓健投资有限公司 中诚信投资有限公司
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有
伙） 限合伙）
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） 保定市众明股权投资基金管理有限公司
募集配套资金交易对方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙） 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙） 深圳和邦正知行资产管理有限公司
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙） 建信天然投资管理有限公司
武汉泰顺和商业投资发展有限公司 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙） 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
上市公司控股股东股权转让受让方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二零一五年八月
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 7
交易各方声明 ............................................................................................................. 13
一、上市公司声明 ................................................................................................................. 13
二、交易对方声明 ................................................................................................................. 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 15
二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 17
三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 17
四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 17
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 18
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 19
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、审批风险......................................................................................................................... 31
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 31
三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ......................................................................... 31
四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 32
五、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
1
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 49
三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 51
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 52
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 52
六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 52
七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 53
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................................. 54
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................................. 54
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 54
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 55
二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 57
三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 117
四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 118
五、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 120
六、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 146
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 148
一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 148
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 148
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 148
四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................................... 148
五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 148
第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 150
一、拟购买资产基本情况及历史沿革 ............................................................................... 150
二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况 ........................................................... 161
2
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................... 167
四、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 168
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况 ............... 182
六、组织机构及职能部门 ................................................................................................... 187
七、最近三年主营业务情况 ............................................................................................... 190
八、拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 192
九、拟购买资产员工及社会保障情况 ............................................................................... 203
九、持有同济堂医药 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................... 204
十、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 205
第六节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 211
一、拟购买资产的主营业务及变化情况 ........................................................................... 211
二、拟购买资产所处行业基本情况 ................................................................................... 211
三、拟购买资产的主营业务情况 ....................................................................................... 237
四、拟购买资产的主要资产权属情况 ............................................................................... 245
五、拟购买资产涉及的房产、土地情况 ........................................................................... 249
六、拟购买资产涉及的业务资质 ....................................................................................... 253
七、拟购买资产质量管理和质量控制 ............................................................................... 254
八、拟购买资产安全生产和环保 ....................................................................................... 255
第七节 支付方式 ..................................................................................................... 256
一、发行股份支付方式 ....................................................................................................... 256
二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 260
第八节 募集配套资金 ............................................................................................. 262
一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 262
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 262
三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 263
四、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 263
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................... 272
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 274
一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 274
二、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 276
三、拟购买资产作价情况 ................................................................................................... 285
四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ............... 286
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
290
第十节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 292
第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 313
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 313
二、本次重组符合《重组管理办法》第十三条及《首发管理办法》规定的发行条件317
三、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 318
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
320
五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定 ............................................... 321
第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 330
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ................................................... 330
二、拟购买资产的财务状况分析 ....................................................................................... 334
三、拟购买资产的盈利能力分析 ....................................................................................... 350
四、拟购买资产现金流量分析 ........................................................................................... 359
五、拟购买资产资本性支出分析 ....................................................................................... 361
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 361
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ............................................................... 369
第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 375
一、拟出售资产的简要财务报表 ....................................................................................... 375
二、拟购买资产的财务会计信息 ....................................................................................... 378
三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 412
四、拟购买资产盈利预测 ................................................................................................... 414
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 415
第十四节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 419
一、本次交易完成后同业竞争情况的说明 ....................................................................... 419
二、拟购买资产的关联方与关联关系 ............................................................................... 420
三、拟购买资产的关联交易情况 ....................................................................................... 423
四、拟购买资产关联交易对同济堂医药经营成果和财务状况的影响 ........................... 427
五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的规定 ........................................................... 428
六、拟购买资产规范和减少关联交易的措施和承诺 ....................................................... 430
第十五节 风险因素 ................................................................................................. 431
一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................... 431
二、本次交易完成后上市公司的风险 ............................................................................... 432
第十六节 其他重要事项 ......................................................................................... 439
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，
以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 439
二、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大量增加负债的情况 ....... 439
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................... 439
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 439
五、股利分配政策 ............................................................................................................... 445
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 446
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 449
八、未履行完毕的重大合同 ............................................................................................... 450
第十七节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ................................................. 453
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 453
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 455
三、律师意见....................................................................................................................... 456
第十八节 本次交易相关的证券服务机构 ............................................................. 458
第十九节 本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 460
一、董事声明....................................................................................................................... 460
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 465
三、律师声明....................................................................................................................... 466
四、拟出售资产审计机构声明 ........................................................................................... 467
五、拟购买资产审计机构声明 ........................................................................................... 468
六、拟出售资产评估师声明 ............................................................................................... 469
七、拟购买资产评估师声明 ............................................................................................... 470
第二十节 备查文件 ................................................................................................. 471
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 471
二、备查文件地点 ............................................................................................................... 471
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
啤酒花/上市公司/本公
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
中朗投资 指 香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO.,LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
同济堂控股 指
发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世建金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
西藏天然道健康投资管理有限公司，原名西藏建信环天投资管
西藏天然道 指 理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产
交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世信金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
盛世坤金 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股
卓健投资 指
份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医
东土宝盈 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股
京粮鑫牛 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一
上海燕鹤 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
新疆华实 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一
倍递投资 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海沁朴 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三禾元硕 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
三和卓健 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信 指 中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份
7
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买资产交易对方之一
开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
开元金通 指
堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股
广汇信 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之
众明投资 指
一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金
GPC 指
购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股
德瑞万丰 指
股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套
东方国润 指
资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇融金控 指
交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套
汇垠健康 指
资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对
泰顺和 指
方之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
汇金助友 指
交易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交
金鸿沣 指
易对方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对
和邦正知行 指
方之一
建信天然 指 建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易
中恒信达 指
对方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金
峻谷海盈 指
交易对方之一
重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、
盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆
发行股份购买资产 指 华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、
开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股票购买同济堂医药
87.1418%股权
支付现金购买资产 指 上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股权
上市公司控股股东股 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资 100%股
指
权转让/上市公司收购 权
上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助
募集配套资金 指 友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非
公开发行股票募集配套资金不超过 16 亿元
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组/本次重大资 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资
指
产重组 产及支付现金购买资产
本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权
本次交易 指
转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司发行股份购买同济堂医药 87.1418%股权以及非公开
本次发行 指
发行股票募集配套资金
拟出售资产/置出资产 指 乌苏啤酒50%股权
拟购买资产/置入资产 指 同济堂医药100%股权
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次会议决
定价基准日 指
议公告之日
审计基准日/评估基准
指 2015年2月28日
日
最近三年一期/报告期 指 2012-2014年度、2015年1-2月
《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINE
SINO INVESTMENT CO.,LTD.及湖北同济堂投资控股有限公
《框架协议》 指
司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架
协议》
《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司
《资产出售协议》 指 （买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买
协议》
《发行股份购买资产 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股
指
协议》 东之发行股份购买资产协议》
《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付
《现金购买资产协议》 指 现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议
书》
《 嘉 士 伯 啤 酒 厂 有 限 公 司 及 FINE SINO INVESTMENT
CO.,LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
《股权转让协议》 指
（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协
议》
《股份认购协议》 指 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》 指 啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》
啤酒花、嘉士伯、中朗投资与同济堂控股签署的《有关新疆啤
《有关本次重组相关 酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的
指
事宜的确认函》 确认函》和同济堂医药全体股东签署的《有关新疆啤酒花股份
有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》
《新疆啤酒花股份有限公司拟进行重大资产出售所涉及的新
《乌苏啤酒评估报告》 指 疆乌苏啤酒有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企
华评报字(2015)第1189号）
《同济堂医药评估报 《新疆啤酒花股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
指
告》 事宜涉及的同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估报告》（中铭评报字[2015]第8005号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份
《备考审计报告》 指
有限公司备考审计报告》（大信审字[2015]第29-00033号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同济堂医药有限
《盈利预测审核报告》 指
公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2015]第29-00018号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆啤酒花股份
《备考盈利预测审核
指 有 限 公 司备考 盈 利 预测审 核 报 告》（ 大 信 专审字 [2015] 第
报告》
29-00019号）
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
重组报告书/本报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《格式准则第26号》 指
市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
新时代证券、独立财务
指 新时代证券有限责任公司
顾问
德恒 指 北京德恒律师事务所
中审华寅五洲/中审华
指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
寅五洲会计师
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Indo-China 指 Indo-China Investors，同济堂医药原股东之一
开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济
开元金源 指
堂医药原股东之一
湖北同济堂药房有限公司，系湖北同济堂投资控股有限公司前
老同济堂药房 指
身
2012 年 12 月从湖北同济堂投资控股有限公司派生分立的湖北
新同济堂药房 指
同济堂药房有限公司
青华药房连锁 指 新沂同济堂青华药房连锁有限公司
盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
合肥同济堂 指 合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司
新沂同济堂 指 新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
卫尔康 指 黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司
襄阳同济堂 指 襄阳同济堂物流有限公司，为同济堂医药之子公司
兴盛源 指 北京市兴盛源医药药材有限责任公司，为同济堂医药之子公司
湖北健士美药房有限公司，2015年更名为湖北健士美商业投资
健士美 指
有限公司，为同济堂医药之子公司
瑞新医疗 指 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子公司
南京同济堂 指 南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
博瑞佳 指 湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司
斯博特 指 江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司
益健医药 指 湖北益健医药有限公司，为同济堂医药之子公司
谷城医药 指 谷城县医药有限责任公司，为同济堂医药之子公司
金盛医药 指 湖北金盛医药有限公司，为同济堂医药之子公司
华龙药业 指 监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司
康利来 指 湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司
宏昌医药 指 湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司
药房管理公司 指 湖北同济堂药房管理有限公司，为同济堂医药之子公司
爱莱同济 指 爱莱同济乳制品（北京）有限公司，为同济堂医药之子公司
上海臻普 指 上海臻普国际贸易有限公司，为同济堂医药之子公司
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品
GSP 指 经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品采购、储存、
销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量。
冷藏冷冻类食品药品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各
冷链物流 指 个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品药品质量，
减少食品药品损耗的一项系统物流工程。
三线是指京广线、长江线、沿海线，三级是指省级医药物流配
送中心、县（市）级医药物流配送站、乡（镇）医药物流配送
三线三级 指
点，三线三级是同济堂医药重点规划和建设的战略物流配送体
系。
医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化的情况
下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风
药房托管 指 险的医药流通企业进行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有
者、经营者之间的权利义务关系，保证医院药房财产保值并创
造一定的社会效益和经济效益的一种经营活动。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
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是因四舍五入造成的。
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批
机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方嘉士伯、同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信
金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投
资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、
GPC、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、
和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈已出具了书面承诺函，将及时向上
市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易的主要内容
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开
发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及
支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准
（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重
大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实
施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大
资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大
资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东
股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
1、重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的
同济堂医药 87.1418%股权。
3、支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的
方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
5、募集配套资金
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、
和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟
非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募集配套资金不超过 160,000.00 万元。
本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌
苏啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。
（二）交易对方
重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世
信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递
投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
支付现金购买资产的交易对方为 GPC。
上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。
募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金
助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（三）交易基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。
（四）本次交易导致实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交
易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青夫妇。
二、标的资产的评估及作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评
估的资产评估结果为依据。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189 号《乌苏啤酒评估报告》，
本次拟出售资产乌苏啤酒 50%股权的评估值为 55,928.38 万元。经交易各方协商
确认，拟出售资产的交易价格为 55,928.38 万元。
根据中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，本
次拟购买资产同济堂医药 100%股权的评估值为 613,360.00 万元。经交易各方协
商确认，拟购买资产的交易价格为 612,571.33 万元。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产确定的交易价格为 612,571.33 万元，占上市公司 2014
年度资产总额 135,001.44 万元的 453.75%；同时，本次重组涉及上市公司重要子
公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组；
同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次
重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价格为 612,571.33 万
元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组
拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的
100%。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组
构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本
次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对
方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股
股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东
之间的交易，本次交易构成关联交易。
鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产
的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，
嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗
磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议
中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决
议中回避表决。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式包括发行股份和支付现金。
1、发行股份
啤酒花通过向除 GPC 以外的同济堂医药其余股东以发行股份的方式购买同
济堂医药 87.1418%的股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价
534,492.94 万元，按照发行股份价格 6.39 元/股，据此计算的本次拟非公开发行
股份数量为 83,645.22 万股。
2、支付现金
啤酒花通过向 GPC 以支付现金的方式购买同济堂医药 12.8582%的股权。本
次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%股权经有资质的评估机构确认的截至
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。
参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为 78,078.38 万元。
（二）本次募集配套资金安排
本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格
的 26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。发行股份募集
配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主
要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流
中心项目”。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%
2 同济堂控股 45,660.09 37.91% 45,660.09 31.72%
3 盛世建金 7,998.92 6.64% 7,998.92 5.56%
4 西藏天然道 5,855.81 4.86% 5,855.81 4.07%
5 盛世信金 4,799.37 3.98% 4,799.37 3.33%
6 盛世坤金 4,719.42 3.92% 4,719.42 3.28%
7 卓健投资 3,701.95 3.07% 3,701.95 2.57%
8 东土宝盈 1,919.75 1.59% 1,919.75 1.33%
9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39% 1,679.78 1.17%
10 上海燕鹤 1,599.82 1.33% 1,599.82 1.11%
11 新疆华实 1,119.79 0.93% 1,119.79 0.78%
12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%
13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%
14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%
15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%
16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%
17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%
18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%
19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%
19
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
20 东方国润 4,411.76 3.06%
21 汇融金控 3,529.41 2.45%
22 汇垠健康 2,941.18 2.04%
23 泰顺和 2,205.88 1.53%
24 汇金助友 2,058.82 1.43%
25 金鸿沣 2,058.82 1.43%
26 和邦正知行 2,058.82 1.43%
27 建信天然 2,058.82 1.43%
28 中恒信达 1,470.59 1.02%
29 峻谷海盈 735.29 0.51%
30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%
合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00% 143,966.29 100.00%
本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，
同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公
司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本
次交易后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动人卓健投
资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司 7.67%
的股份，合计持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完
成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
2015.2.28 2014.12.31
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 132,739.20 520,968.92 135,001.44 470,934.56
负债总额（万元） 52,132.01 216,388.94 56,866.41 287,543.36
所有者权益合计（万元） 80,607.18 304,579.98 78,135.03 183,391.19
归属于母公司的所有者
46,292.71 272,639.15 45,176.77 152,047.73
权益（万元）
归属于母公司股东每股
1.26 5.72 1.23 3.73
净资产（元/股）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度
20
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 18,965.60 112,687.41 113,216.49 751,204.61
营业利润（万元） 2,736.27 4,907.64 10,831.38 42,844.60
利润总额（万元） 2,765.34 4,883.95 11,922.12 42,749.50
归属于母公司股东的净
1,115.94 2,387.10 3,775.92 25,501.13
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.10 0.22
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务
合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍
递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方
国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天
然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有
关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的
任何其他行动。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
21
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购
买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资
产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。
本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
22
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
啤酒花、同济堂医 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
药、嘉士伯 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
同济堂控股、
GPC、盛世建金、 关于提供资
1、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
西藏天然道、盛世 料真实、准
公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本
信金、盛世坤金、 确、完整的
合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
卓健投资、东土宝 承诺函
文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
盈、京粮鑫牛、上
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
海燕鹤、新疆华
2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
实、倍递投资、上
及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
海沁朴、三禾元
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
硕、三和卓健、中
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
诚信、开元金通、
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让本公司/本合伙企业在上市公司拥
广汇信、众明投
有权益的股份。
资、东方国润、汇
融金控、汇垠健
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
康、泰顺和、汇金
助友、金鸿沣、和
邦正知行、建信天
然、中恒信达、峻
谷海盈、德瑞万丰
关于报告书 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记
啤酒花全体董事、
真实性、准 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
监事、高级管理人
确性、完整 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
员
性的承诺函 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、本公司/本合伙企业系依据中国（GPC 为毛里求斯）法律依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，具有
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
同济堂控股、 主体资格。
GPC、盛世建金、 2、本公司/本合伙企业已依法对同济堂医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资
西藏天然道、盛世 等导致本公司/本合伙企业作为同济堂医药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
信金、盛世坤金、 3、本公司/本合伙企业对持有的同济堂医药股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代
卓健投资、东土宝 为持有同济堂医药股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有同济堂医药股权；本公司/本合伙企业所持有的
盈、京粮鑫牛、上 关于本次重 同济堂医药股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协
海燕鹤、新疆华 组的承诺函 议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业持有的同济堂医药股权不存在被司法机
实、倍递投资、上 关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程
海沁朴、三禾元 序。
硕、三和卓健、中 4、本公司/本合伙企业保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙
诚信、开元金通、 企业所持同济堂医药股权，保证本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
广汇信、众明投资 的情形，并促使同济堂医药保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及同济堂医药公司章程所享有的同等条
件下优先购买其他股东拟转让同济堂医药股权的权利。
7、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司/本合伙企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、本公司/本合伙企业与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日
或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
同济堂控股
盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
关于股份锁 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
定期的承诺 4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
函 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任
卓健投资、倍递投 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股
资 份。
2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
盛世建金、盛世信 1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于
金、盛世坤金、西 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日
藏天然道、新疆华 起 36 个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12 个月内不
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
实、上海沁朴、东 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花
土宝盈、京粮鑫 股份。
牛、上海燕鹤、中 2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
诚信、开元金通
1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不以任
三禾元硕、三和卓
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股
健、广汇信、众明
份。
投资
2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行
德瑞万丰 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）
同济堂控股及实 关于保证上
完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
际控制人张美华、 市公司独立
2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人
李青 性的承诺函
及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司
及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
关于避免同 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司
同济堂控股及实
业竞争与规 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
际控制人张美华、
范关联交易 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
李青
的承诺函 3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如
有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本合伙企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源
东方国润、汇融金 合法；
控、汇垠健康、泰 关于认购资 2、本公司/本合伙企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，
顺和、汇金助友、 金来源和股 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
金鸿沣、和邦正知 份锁定的承 二、股份锁定的承诺
行、建信天然、中 诺函 1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
恒信达、峻谷海盈 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒
花股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
啤酒花董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。啤酒花将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案
的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益，同时除啤酒花董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有啤酒花 5%以上股份的股东以外，啤酒花将对其他股东的投票情况单独统
计并予以披露。
鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产
的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，
嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗
磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议
中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决
议中回避表决。
（二）并购重组摊薄每股收益的填补安排
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）
啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：
2015 年度 1-2 月 2014 年度
项目 本次重组后 本次重组后
本次重组前 本次重组前
（备考） （备考）
营业总收入（万元） 18,965.60 112,687.41 113,216.49 751,204.61
归属于母公司所有者
1,115.94 2,387.10 3,775.92 25,501.13
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 0.10 0.22
本次交易后上市公司 2014 年基本每股收益为 0.22 元，高于交易完成前上市
公司 0.10 元的基本每股收益。
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1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014 年上市公司每股收益
本次交易中拟购买资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药主要从事医药
流通业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药作为业内优秀企业之一，具有
较强的盈利能力，发展潜力较大。
根据《盈利预测补偿协议》，同济堂医药预计未来几年仍将保持较高的盈利
水平，重组完成后上市公司每股收益将较 2014 年啤酒花每股收益大幅提升，不
存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
本次交易完成后啤酒花归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如
下：
项目 2015 年度 2016 年度
归属于母公司股东的净利润（万元） 34,079.70 43,207.96
每股收益 0.28 0.36
注：上述归属于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测报告》，每股收益根据本次
交易后总股本计算，未考虑募集配套资金影响。
2、上市公司现有业务发展具有不确定性
本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定局势等因素
影响，企业生产经营面临不确定性。在此背景下，上市公司主营业务进一步发展
并实现突破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致近年来的
每股收益出现较大波动。2012-2014 年每股收益分别为 0.04 元/股、0.26 元/股和
0.10 元/股。
如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指
标能否保持甚至提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势
存在明显差异。因此，本次交易有利于规避上市公司经营风险，减少发展不确定
性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
3、避免每股收益被摊薄的措施
为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可
能性，公司拟采取如下措施：
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（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的
各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
（2）加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资
金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作（可根据项目轻重缓急，
使用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换），一旦募集资金到位即刻
实施，争取尽早产生收益。
（3）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高
运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）交易对方对交易标的运营情况的承诺
同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同济堂医药于本次重大资产重组交
割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会
计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负责
啤酒花年度财务报告审计的注册会计师审计确认的同济堂医药扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润
数，盈利预测补偿承诺人同意向啤酒花做出补偿。
双方一致同意，同济堂医药 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 4.00 亿元、4.60 亿元、5.29
亿元。
上述安排为保护啤酒花中小股东利益提供了较强的保障。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：
本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本
次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰
实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中
国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德
瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审
批。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，
则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临
交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法以及成本法两种方法
进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中铭出具的中
铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，截至评估基准日，同济堂
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医药股东全部权益价值为 613,360.00 万元，净资产账面价值为 279,355.87 万元，
增值额为 334,004.13 万元，增值率为 119.56%。经交易各方协商，拟购买资产最
终交易作价 612,571.33 万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基
于同济堂医药未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并
严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟
购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对
拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。在业
绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数
量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补偿期
间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分
由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂
控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易
对价的风险。
五、拟购买资产经营风险
（一）行业政策风险
同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的
影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药
品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业
的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做
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强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国医药批发企业仅
有不过百家，名列前 3 位的公司占其市场份额的 90%以上，与医药市场容量为我
国近 10 倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.63 万家且集中度不高，医药流
通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医
药流通企业集中是未来的趋势。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市
场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药
面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民
营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
（三）业务区域集中的风险
目前，同济堂医药的主营业务主要集中于湖北、江苏等省，业务区域性特征
较为明显，对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性
特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场
出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响
同济堂医药经营业绩和财务状况。
（四）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大
限价幅度的可能性。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网络，且对
上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身
利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。
此外， 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，
将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医
药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）药品安全风险
同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的
某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药
品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医
药在经营中存在药品安全的风险。
同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中
华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中
华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制
度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》
等一整套比较完备的制度，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按
照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，
同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，
因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级
招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北
地区至今仍延用 2012 年全省招标标段。
药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在
新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、
取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范
围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，
未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有
独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，
将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药
品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供
应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降
将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。
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（七）医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快
速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占
医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的
落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医
药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、主营业务战略转型
本公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。
受新疆整体局势的影响，啤酒消费和市场容量下滑，公司业绩出现下滑。本次交
易拟将上市公司啤酒等相关业务出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良
好的医药流通行业相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转
型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
2、同济堂医药自身发展需要
同济堂医药致力于药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供
医药流通服务。经过多年的发展，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）
级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小
规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。目前，同济堂医药在北京、
湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定
合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有
700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
为抓住我国医药流通行业发展的机遇，将同济堂医药打造成全国性的医药流
通服务企业，同济堂医药需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、
增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响
力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸
易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济
堂医药 100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续
发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次
交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲
的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带
来丰厚回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC 董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务
合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍
递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方
国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天
然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有
关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的
任何其他行动。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购
买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资
产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。
本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开
发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购
买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及
支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准
（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重
大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实
施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大
资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大
资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东
股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的
同济堂医药 87.1418%股权。本次发行的基本情况如下：
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济
堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、
京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、
中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算
公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发
行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
4、发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格
6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22 万股，具体如下：
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权交易
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权交易
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09
2 盛世建金 8.3333% 51,113.13 7,998.92
3 西藏天然道 6.1006% 37,418.64 5,855.81
4 盛世信金 5.0000% 30,668.00 4,799.37
5 盛世坤金 4.9167% 30,157.07 4,719.42
6 卓健投资 3.8567% 23,655.46 3,701.95
7 东土宝盈 2.0000% 12,267.20 1,919.75
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,733.80 1,679.78
9 上海燕鹤 1.6667% 10,222.87 1,599.82
10 新疆华实 1.1666% 7,155.46 1,119.79
11 倍递投资 0.8388% 5,144.86 805.14
12 上海沁朴 0.8333% 5,111.13 799.86
13 三禾元硕 0.7856% 4,818.56 754.08
14 三和卓健 0.7613% 4,669.51 730.75
15 中诚信 0.6667% 4,089.27 639.95
16 开元金通 0.4167% 2,555.87 399.98
17 广汇信 0.3200% 1,962.75 307.16
18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58
合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）同济堂控股承诺
1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（2）卓健投资、倍递投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（3）盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、
东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
1）本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发
行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资
产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。
（1）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股
履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直接定向回购同
济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总
数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷截至当期期末累
积累积承诺净利润数-已补偿股份数量。
（3）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)
个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内
以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则
同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补
偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限
内以股票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（4）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济
堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算
确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量
的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则乙方的利润补偿期间作
相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲方和乙方另行签署补充协议。
本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上
限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的
方式购买其持有的同济堂医药 12.8582%股权。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、现金支付对价的确定
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买资产对价确
定为 78,078.38 万元。
2、现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付
现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以
配套募集资金予以置换。
（四）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
（五）募集配套资金
1、募集配套资金的预计金额及占本次拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格的
26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
2、发行方式及股份定价方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/
股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日。
4、发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行股
份的数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合计 160,000.00 23,529.41
6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,078.38
2 汉南健康产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,921.62
合计 160,000.00
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
（六）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享
有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，
拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影
响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16% 11,037.01 7.67%
2 同济堂控股 45,660.09 37.91% 45,660.09 31.72%
3 盛世建金 7,998.92 6.64% 7,998.92 5.56%
4 西藏天然道 5,855.81 4.86% 5,855.81 4.07%
5 盛世信金 4,799.37 3.98% 4,799.37 3.33%
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次重组后 本次交易后
序
股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
6 盛世坤金 4,719.42 3.92% 4,719.42 3.28%
7 卓健投资 3,701.95 3.07% 3,701.95 2.57%
8 东土宝盈 1,919.75 1.59% 1,919.75 1.33%
9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39% 1,679.78 1.17%
10 上海燕鹤 1,599.82 1.33% 1,599.82 1.11%
11 新疆华实 1,119.79 0.93% 1,119.79 0.78%
12 倍递投资 805.14 0.67% 805.14 0.56%
13 上海沁朴 799.86 0.66% 799.86 0.56%
14 三禾元硕 754.08 0.63% 754.08 0.52%
15 三和卓健 730.75 0.61% 730.75 0.51%
16 中诚信 639.95 0.53% 639.95 0.44%
17 开元金通 399.98 0.33% 399.98 0.28%
18 广汇信 307.16 0.26% 307.16 0.21%
19 众明投资 153.58 0.13% 153.58 0.11%
20 东方国润 4,411.76 3.06%
21 汇融金控 3,529.41 2.45%
22 汇垠健康 2,941.18 2.04%
23 泰顺和 2,205.88 1.53%
24 汇金助友 2,058.82 1.43%
25 金鸿沣 2,058.82 1.43%
26 和邦正知行 2,058.82 1.43%
27 建信天然 2,058.82 1.43%
28 中恒信达 1,470.59 1.02%
29 峻谷海盈 735.29 0.51%
30 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38% 25,754.65 17.89%
合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00% 143,966.29 100.00%
本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，
同济堂控股直接持有本公司 37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公
司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本
次交易后，同济堂控股直接持有本公司 31.72%的股份、通过一致行动人卓健投
资持有本公司 2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司 7.67%
的股份，合计持有本公司 41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完
成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.2.28 2014.12.31
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 132,739.20 520,968.92 135,001.44 470,934.56
负债总额（万元） 52,132.01 216,388.94 56,866.41 287,543.36
所有者权益合计（万元） 80,607.18 304,579.98 78,135.03 183,391.19
归属于母公司的所有者
46,292.71 272,639.15 45,176.77 152,047.73
权益（万元）
归属于母公司股东每股
1.26 5.72 1.23 3.73
净资产（元/股）
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 18,965.60 112,687.41 113,216.49 751,204.61
营业利润（万元） 2,736.27 4,907.64 10,831.38 42,844.60
利润总额（万元） 2,765.34 4,883.95 11,922.12 42,749.50
归属于母公司股东的净
1,115.94 2,387.10 3,775.92 25,501.13
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.10 0.22
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药
100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及
销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。
医药流通行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。同济堂
医药在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是医药
流通行业的区域龙头企业之一，并向全国拓展，盈利能力较强、资产质量良好。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称 新疆啤酒花股份有限公司
英文名称 XinJiang Hops Co.,Ltd
法定代表人 黎启基
股票代码 600090
股票简称 啤酒花
股票上市地 上交所
注册资本 36,791.66 万元
股份公司设立日期 1993 年 4 月 26 日
营业执照注册号 650000040000667
税务登记证号码 650104228582422
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
邮政编码 830026
电话 0991-3687305\3687311
传真 0991-3687310
公司邮箱 lc@xjhops.com；xjhops@163.com
公司网址
啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口业务；项
目投资；房屋租赁。房地产开发经营。罐头（果蔬罐头）制造销售。
胡萝卜、番茄种植；收购，销售；农畜产品收购，销售；废旧物资回
经营范围 收；货物与技术出口业务。五金交电、金属材料、有色金属、机电产
品、仪器仪表、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的
批发、零售；边境小额贸易、钢材进口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司曾用名
上市公司曾用名包括：啤酒花、ST 啤酒花、*ST 酒花、G*ST 酒花、GST
酒花。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
新疆啤酒花股份有限公司系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批准（新体改[1993]042 号），以募集方式设立，股本总额为 1,000 万股；1994
年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准（新体改[1994]014 号），增资
扩股 3,000 万股；1995 年经新疆维吾尔自治区证券管理委员会批准（新证委
[1995]015 号），增资扩股 1,000 万股，增资扩股后的股本总额为 5,000 万股；经
中国证监会批准（证监发字[1997]180 号），公司于 1997 年 5 月 12 日至 5 月 19
日发行社会公众股 3,000 万股，发行后公司股本总额为 8,000 万股，1997 年 6 月
16 日，可流通社会公众股在上交所挂牌交易。
（二）公司上市以来股本演变及重大股权变动
1、1998 年 9 月，公司送转股后股本总额增至 12,800 万股
1998 年 9 月，公司实施 1997 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 8,000 万股为基数，每 10 股送 2 股，共送 1,600 万股；资本公积每 10 股转增
4 股，共计 3,200 万股。此次送转后，公司股本总数增至 12,800 万股。
2、1999 年 5 月，公司控股股东变更
1999 年 5 月，原公司股东新疆银盛房地产开发有限公司、新疆中城实业有
限公司、新疆恒宇发展有限公司、新疆银安发展有限责任公司四家公司签定《投
资协议》，以各自持有的本公司的法人股股份（分别持有本公司股权比例为
13.13%、6.25%、6.25%、4.25%）作为部分投资组建“新疆恒源投资有限责任公
司”，新疆恒源投资有限责任公司成立，经上海证券中央登记结算公司办理股权
过户，此四家公司不再持有本公司法人股。新疆恒源投资有限责任公司持有本公
司法人股 3,824 万股，占本公司总股本的 29.875%，成为公司控股股东。
3、2000 年 1 月，公司配股后股本总额增至 14,371.744 万股
2000 年 1 月，经中国证监会批准（证监公司字[2000]10 号），同意公司向
全体股东配售 15,717,440 股普通股。其中，向法人股股东配售 21,440 股，向内
部职工股股东配售 1,296,000 股，向社会公众股股东配售 14,400,000 股。实施配
股方案后，公司股本总额增至 14,371.744 万股。
4、2000 年 8 月，公司送转股后股本总额增至 22,994.7904 万股
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 8 月，公司实施 1999 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 14,371.744 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
2,155.7616 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 6,467.2848 万股。此次送
转后，公司股本总额增至 22,994.7904 万股。
5、2001 年 4 月，公司送转股后股本总额增至 36,791.6646 万股
2001 年 4 月，公司实施 2000 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股
本 22,994.7904 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
3,449.2185 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 10,347.6557 万股。此次
送转后，公司股本总额增至 36,791.6646 万股。
6、2005 年 6 月，公司控股股东变更
2005 年 6 月，受新疆维吾尔自治区高级人民法院委托，乌鲁木齐新发拍卖
有限公司与新疆捷成拍卖有限责任公司分别将本公司第一、二大股东（新疆恒源
投资有限责任公司、新疆轻工业供销总公司）股权 9,789.44 万股和 7,168 万股依
法进行公开拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司最终竞买取得上述两部分股权，合
计 16,957.44 万股，占公司总股本的 46.09%，成为公司控股股东。
7、2010 年 2 月，公司控股股东变更
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定
四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 41%的股权转
让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”。
三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动，公司控股股东为嘉酿投资，公司实际控
制人为嘉士伯。本公司最近一次控制权变动情况如下：
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的
协议，协议中约定四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司 41%的股权转让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”，
公司实际控制人由四川蓝剑投资管理有限公司变更为嘉士伯。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
目前，公司主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口
贸易等领域，主要产品为啤酒，主要销售区域为新疆。最近三年，公司营业收入
具体情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
啤酒 104,656.74 118,859.54 117,210.86
果蔬制品 4,386.18 3,507.68 4,104.76
房地产销售 2,122.28 5,564.68 1,509.93
贸易 46.29 222.82 -
其他 2,005.00 2,571.12 2,388.54
麦芽 - 28.03
合计 113,216.49 130,725.84 125,242.12
六、最近三年一期主要财务指标
最近三年一期，公司主要财务指标如下：
单位：万元
2015.3.31 或 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
2015 年 1-3 月 或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
总资产 138,100.05 135,001.44 133,172.26 124,769.11
所有者权益 80,937.03 78,135.03 71,439.51 73,674.66
归属于母公司所有者权益 46,398.05 45,176.77 42,827.81 43,445.00
营业收入 26,792.08 113,216.49 130,725.84 125,242.12
利润总额 2,934.44 11,922.12 20,700.23 12,188.99
净利润 2,802.00 9,470.60 16,657.60 10,586.67
归属于母公司所有者的净
1,221.28
利润 3,775.92 9,445.33 1,431.36
经营活动产生的现金流量
7,447.12
净额 19,611.59 21,501.59 20,759.85
资产负债率 41.39% 42.12% 46.36% 40.95%
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.3.31 或 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
2015 年 1-3 月 或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
毛利率 33.41% 37.90% 38.70% 39.16%
每股收益（元/股） 0.033 0.103 0.257 0.039
注：2012-2014 年财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务指标数据为按新企业会
计准则调整后数据，2012 年度主要财务指标数据为未按新企业会计准则调整的数据；2015
年 1-3 月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg Breweries A/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。
1、控股股东基本情况
名称 新疆嘉酿投资有限公司
类型 有限责任公司（外商投资）
住所 乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路 57 号景天商务大厦 1 幢 1 号
法定代表人 黎启基
注册资本 38,300.00 万元
成立日期 2005 年 5 月 10 日
营业期限 2005 年 5 月 10 日至 2055 年 5 月 9 日
在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企
经营范围 业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为本公司投资者及关
联机构提供咨询服务。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、实际控制人基本情况
名称 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司
注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV
单位负责人或
Flemming Besen bacher
法定代表人
注册资本 501,000,000 元（币种：丹麦克朗）
在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技
主要经营业务
术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
成立日期 2000 年 6 月 29 日
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过
上海证券交易所公开谴责等。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
（一）基本情况
名称 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司
企业性质 有限公司
注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV
主要办公地点 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV
单位负责人或
Flemming Besen bacher
法定代表人
注册资本 501,000,000 元（币种：丹麦克朗）
在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技
主要经营业务
术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
成立日期 2000 年 6 月 29 日
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉士伯与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下图：
（三）最近三年主营业务发展情况
嘉士伯是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，根据丹麦法律有效存续，
其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。最近三年，嘉士伯业务发展情况良
好。
（四）最近两年主要财务指标
嘉士伯最近两年主要财务指标如下：
单位：百万元币种：丹麦克朗
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 125,281 140,519
负债总额 18,653 20,350
所有者权益 106,256 120,169
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 64,506 64,350
利润总额 6,931 7,934
净利润 5,048 5,909
注：以上财务数据已经审计。
（五）与本公司的关联关系结构图
截至本报告书签署日，嘉士伯与本公司的关联关系结构图如下：
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg Breweries A/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（六）控制的主要公司情况
截至本报告书签署日，嘉士伯在中国境内控制的除啤酒花以外的主要公司简
要情况如下：
公司名称 行业 注册资本 持股比例 经营业务
宁夏西夏嘉酿啤酒
制造业 2,489.48 万美元 70.00% 啤酒和饮料的生产及销售
有限公司
重庆啤酒集团资产 制造业 64,858 万元 100.00% 企业资产经营、管理，啤酒
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 行业 注册资本 持股比例 经营业务
管理有限公司 设备及啤酒用包装物的销
售，啤酒酿造技术咨询服务
重庆啤酒股份有限
制造业 48,397.12 万元 60.00% 啤酒的生产及销售
公司
日用品、机电产品、体育用
嘉士伯贸易（深圳） 商务服
15.00 万美元 100.00% 品等产品的批发、进出口及
有限公司 务业
相关的配套服务
嘉士伯啤酒（广东）
制造业 5,300 万美元 99.00% 啤酒和饮料的生产及销售
有限公司
在啤酒、饮料、啤酒酿造原
新疆嘉酿投资有限
综合 38,300 万元 89.93% 料及其他法律允许范围内进
公司
行投资
大理啤酒有限公司 制造业 29,990.24 万元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售
昆明华狮啤酒有限
制造业 985 万美元 100.00% 啤酒和饮料的生产及销售
公司
广州嘉士伯咨询管 商务服
55,740.11 万元 100.00% 商务服务业
理有限公司 务业
二、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、
盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、
倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明
投资。
（一）同济堂控股
1、基本情况
名称 湖北同济堂投资控股有限公司
住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
主要办公地点 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
法定代表人 张美华
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；
经营范围 市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技
术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。
股东 张美华、李青、张力喆
经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册号 420000000009860
成立日期 2000 年 1 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
组织机构代码 71466797-4
税务登记证号码 鄂国地税武字 420114714667974 号
2、历史沿革
（1）2000 年 1 月，设立
1999 年 12 月 2 日，湖北森仕置业发展有限责任公司、北京宏泰达信息咨询
有限公司及自然人官春光、王建国、陈睿签定《同济堂药房有限公司股东协议书》，
共同出资设立老同济堂药房。老同济堂药房注册资本 100.00 万元人民币，其中
湖北森仕置业发展有限责任公司出资 50.00 万元，持股 50.00%；北京宏泰达信息
咨询有限公司出资 5.00 万元，持股 5.00%；官春光出资 30.00 万元，持股 30.00%；
王建国出资 10.00 万元，持股 10.00%；陈睿出资 5.00 万元，持股 5.00%。
1999 年 12 月 14 日，湖北香江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
香江验字[1999]42 号）。截至 1999 年 12 月 14 日，老同济堂药房已收到全部股
东投入的 1,015,300.68 元，其中实收资本 100.00 万元，资本公积 15,300.68 元。
其中货币资产为人民币 33.00 万元，实物资产为人民币 685,300.68 元。
设立时，老同济堂药房股权结构为：
出资额 出资方式
序号 股东 持股比例（%）
（万元） 实物 货币
1 湖北森仕置业发展有限责任公司 50.00 50.00 - 50.00
2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 - 5.00 5.00
3 官春光 30.00 2.00 28.00 30.00
4 王建国 10.00 10.00 10.00
5 陈睿 5.00 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（2）2000 年 7 月，第一次增资（100.00 万元增至 1,000.00 万元）
2000 年 6 月 28 日，老同济堂药房股东会决议同意增资，由张美华新增出资
270.00 万元、李莉新增出资 120.00 万元、李青新增出资 440.00 万元、原股东王
建国新增出资 70.00 万，共计新增出资 900.00 万元，将注册资本由 100.00 万元
增至 1,000.00 万元。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 7 月 4 日，湖北众信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
众信验字第[2000]6046 号）。根据验资报告说明，截至 2000 年 7 月 4 日止，老
同济堂药房增加投入资本 919.00 万元，多出的 19.00 万元作为资本公积。变更后
的投入资本总额为 10,234,508.67 元，其中实收资本 10,000,000.00 元，资本公积
205,300.68 万元，未分配利润 29,207.99 元。新增出资中，王建国以实物投资 79.00
万元（其中 70.00 万元计入注册资本）、张美华以实物投资 272.00 万元（其中
270.00 万元计入注册资本）、李莉以实物投资 120.00 万元（其中 120.00 万元计
入注册资本）、李青以实物投资 448.00 万元（其中 440.00 万元计入注册资本）。
本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：
出资额 出资方式 持股比例
序号 股东
（万元） 实物 货币 （%）
1 湖北森仕置业发展有限责任公司 50.00 50.00 - 5.00
2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 - 5.00 0.50
3 官春光 30.00 2.00 28.00 3.00
4 王建国 80.00 80.00 - 8.00
5 陈睿 5.00 5.00 - 0.50
6 李青 440.00 440.00 - 44.00
7 李莉 120.00 120.00 - 12.00
8 张美华 270.00 270.00 - 27.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（3）2003 年 10 月，第一次股权转让及第二次增资（由 1,000.00 万元增至
3,000.00 万元）
2003 年 10 月 9 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意张美华以货币向公
司新增出资 2,000.00 万元，同意股东湖北昱麟置业发展有限责任公司（湖北森仕
置业发展有限责任公司更名而来）及陈睿将所持有的公司股权转让给李青。
2003 年 10 月 9 日，陈睿与李青签署《股权转让协议》，陈睿同意将所持有
的老同济堂药房 0.50%股权转让给李青。同日，湖北昱麟置业发展有限责任公司
与李青签署《股权转让协议》，湖北森仕置业发展有限责任公司同意将所持有的
老同济堂药房 5.00%股份转让给李青。
2003 年 10 月 19 日，武汉诚信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》
（武诚会内验字[2003]第 182 号），对股东张美华新增出资予以验证，截至 2003
59
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 10 月 16 日，老同济堂药房已收到张美华以现金缴纳的新增注册资本 2,000.00
万元整。变更后，老同济堂药房累计注册资本实收金额为 3,000.00 万元。
本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 2,270.00 75.67
2 北京宏泰达信息咨询有限公司 5.00 0.16
3 官春光 30.00 1.00
4 王建国 80.00 2.67
5 李青 495.00 16.50
6 李莉 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
（4）2006 年 7 月，第二次股权转让
2006 年 4 月 20 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意原股东北京宏泰达
信息咨询有限公司向李青转让持有的老同济堂药房 0.16%股权，转让金额为 5.00
万元。
2006 年 4 月 20 日，北京宏泰达信息咨询有限公司与李青签署《股权转让协
议》，北京宏泰达信息咨询有限公司同意向李青出售 0.16%股权，原股本金额为
5.00 万元，出售价格为 5.00 万元。
本次股权转让后，老同济堂药房的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 2,270.00 75.67
2 官春光 30.00 1.00
3 王建国 80.00 2.67
4 李青 500.00 16.66
5 李莉 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
（5）2007 年 3 月，第三次增资（由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元）
2007 年 2 月 3 日，老同济堂药房股东会作出决议，将老同济堂药房未分配
利润 2,000.00 万元转增实收资本，按各股东的原出资比例转至各股东名下。
2007 年 3 月 8 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
60
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（武鑫源验字[2007]2005 号），验证截至 2007 年 3 月 5 日止，老同济堂药房已
将未分配利润 2,000.00 万元转增实收资本。变更后老同济堂药房的累计注册资本
实收金额为人民币 5,000.00 万元。
本次增资后，老同济堂药房的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3,783.40 75.67
2 官春光 50.00 1.00
3 王建国 133.40 2.67
4 李青 833.20 16.66
5 李莉 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
（6）2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 11 月 30 日，老同济堂药房股东会决议，同意公司股东李莉将其持
有的老同济堂药房股权 4.00%转让给张力喆，同意股东王建国将其持有的公司
2.67%股权转让给张力喆，同意股东官春光将其持有的公司 1.00%股权转让给张
力喆。对于上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
2011 年 11 月 30 日，李莉、王建国、官春光分别与张力喆签署《股权转让
协议》，根据李莉、王建国、官春光分别与张美华签署的《解除委托持股协议》，
张力喆无需向李莉、王建国、官春光支付任何转股对价。
本次股东变更后，老同济堂药房的的股权结构如下
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3,783.40 75.67
2 李 青 833.20 16.66
3 张力喆 383.40 7.67
合计 5,000.00 100.00
（7）2012 年 12 月，变更公司名称
2012 年 11 月 8 日，老同济堂药房股东会作出决议，同意公司名称变更为湖
北同济堂投资控股有限公司。2012 年 11 月 8 日，湖北省工商行政管理局，发（鄂
工商）名称变核内字[2012]第 02982 号《企业名称变更核准通知书》。核准名称
变更为湖北同济堂投资控股有限公司。
61
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）2012 年 12 月 26 日，第一次分立减资（由 5,000.00 万元分立减资至
4,800.00 万元）
2012 年 11 月 9 日，同济堂控股股东会作出决议，同意公司分立，分立方式
为派生分立（存续分立）。同济堂控股派生出湖北同济堂药房有限公司（即新同
济堂药房），而同济堂控股存续。同意分立前同济堂控股的所有债务，由分立后
存续的同济堂控股承担。同意按 2012 年 10 月 31 日为分立基准日，编制相关资
产负债表和财产清单。同意将公司的财产作相应分割。同意分立后两公司的股东
及持股比例保持不变。分立后，新同济堂药房的注册资本和实收资本为 200.00
万元人民币，同济堂控股的注册资本和实收资本为 4,800.00 万元人民币。
2012 年 12 月 7 日，同济堂控股股东会决议，根据同济堂控股 2012 年 11 月
9 日关于分立的股东会决议，同济堂控股的股东及股权比例不变，注册资本和实
收资本变更为 4,800.00 万元，各股东的出资额、出资比例如下：张美华先生出资
3,632.06 万元，出资比例为 75.67%；李青女士出资 799.88 万元，出资比例为 16.66%；
张力喆先生出资 368.06 万元，出资比例为 7.67%。
2012 年 12 月 28 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（武鑫源验字[2012]第 D12-138 号），截至 2012 年 12 月 28 日止，同济堂控股
已减少股本人民币 200.00 万元，其中减少张美华出资人民币 151.34 万元，减少
李青出资人民币 33.23 万元，减少张力喆出资人民币 15.34 万元。变更后的累积
注册资本为人民币 4,800.00 万元，实收资本为人民币 4,800.00 万元。
本次分立后，同济堂控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3,632.06 75.67
2 李 青 799.88 16.66
3 张力喆 368.06 7.67
合计 4,800.00 100.00
（9）2013 年 1 月 4 日，第四次增资（由 4,800.00 万元增至 5,000.00 万元）
2012 年 12 月 31 日，同济堂控股股东会作出决议，同意增资 200.00 万元人
民币。新增注册资本由股东张美华、李青、张力喆按原持股比例认购（即张美华
认购 151.34 万元，李青认购 33.32 万元，张力喆认购 15.34 万元）。增资后，公
62
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司注册资本和实收资本变更为 5,000.00 万元。
2012 年 12 月 31 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司对此次增资事宜
出具《验资报告》（武鑫源验字[2012]第 D12-149 号）。截至 2012 年 12 月 31
日止，公司已收到股东张美华、李青、张力喆缴纳的新增注册资本 200.00 万元
（大写：贰佰万元整）。其中货币出资 200.00 万元，货币出资占新增注册资本
的比例为 100.00%。
本次增资后，同济堂控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3,783.40 75.67
2 李 青 833.20 16.66
3 张力喆 383.40 7.67
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署日，同济堂控股的股权结构未再发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
63
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 179,354.87 156,795.95
负债总额 39,479.24 16,394.71
所有者权益 139,875.63 140,401.24
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -525.61 -435.38
净利润 -525.61 -435.38
注：以上财务数据未经审计，为同济堂控股单体财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
（1）同济堂控股控制的主要公司
截至本报告书签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情况
如下：
（2）按产业类别划分的下属企业基本情况
截至本报告书签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂
医药）基本情况如下：
产业
公司名称 注册地址 主要业务 持股情况
类别
64
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产业
公司名称 注册地址 主要业务 持股情况
类别
湖北同济堂 健康发 襄阳市高新区追日路 2 健康管理、健康咨询、健
100.00%
展有限公司 号 康服务等
武汉市第五 医院管 武汉市汉阳区汉阳大道 医院经营管理、对医疗行 间接持股
理有限公司 521 号 业进行投资等 51.00%
北京市大兴区西红门镇
北京同济堂 医院管 间接持股
北兴路(东段)2 号 1 幢 6 医院管理
理公司 50.00%
层 613 室
大健
北京市大兴区西红门镇
康产 北京同济堂 智慧科 技术推广服务、计算机系 间接持股
北兴路（东段）2 号 1 栋
业 技发展有限公司 统集成等 95.00%
6 层 615 室
海洋国际旅 行社有 北京市东城区东兴隆街 国内旅游业务、入境旅游 间接持股
限责任公司 56 号 601 室 业务、出境旅游业务等 70.00%
北京东方灵 盾科技 北京市海淀区海淀南路 间接持股
技术开发；咨询等
有限公司 21 号 B 座 3 层 43.20%
北京东方灵 盾信息 北京市海淀区海淀南路 间接持股
技术开发、咨询服务等
技术有限公司 21 号 B 座 3 层 312 室 43.20%
湖北同济堂 电子商 武汉经济技术开发区珠 医疗卫生、医药、医疗器
电商 100.00%
务有限公司 山湖大道223号 械信息咨询服务
湖北同济堂 卓健养 武汉经济技术开发区珠
养老 健康信息咨询 100.00%
老服务有限公司 山湖大道223号
湖北同济堂 科技有
襄阳市高新区创业中心 房地产经营开发及销售 100.00%
房地 限公司
产 武汉三和卓 健房地 武汉经济技术开发区珠 房地产开发、商品房销售、
99.00%
产开发有限公司 山湖大道223号 房屋租赁等
湖北同济堂 广告有 武汉经济技术开发区珠 策划、设计、制作、代理、
广告 51.00%
限公司 山湖大道223号 发布国内各类广告等
武汉德瑞万 丰投资 股权投资管理；对医药、
武汉洪山区民族大道一
投资 管理中心（ 有限合 健康产业的投资；投资咨 99.00%
号
伙） 询等
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，同济堂控股
不属于需备案登记的私募投资基金。
（二）盛世建金
1、基本情况
名称 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）
65
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
主要办公地点 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙
股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证券、
经营范围 期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务
院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
认缴出资额 50,000.90 万元
合伙期限 2012 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日
注册号 440305602329509
成立日期 2012 年 10 月 30 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
组织机构代码 05617492-3
税务登记证号码 深税登字 440300056174923 号
2、历史沿革
（1）设立
盛世建金成立于 2012 年 10 月，由盛世景作为普通合伙人，李萱作为有限合
伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 1.00 万元人民币。成
立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 0.90 90.00%
2 李萱 有限合伙人 0.10 10.00%
合计 1.00 100.00%
（2）增资及出资结构变更
2015 年 1 月 22 日，盛世建金出资额由 1.00 元增加为 50,001.00 万元，新增
出资由中融国际信托有限公司认缴，本次变更后合伙人和认缴出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 0.90 0.0016%
2 李萱 有限合伙人 0.10 0.0002%
3 中融国际信托有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.9982%
合计 50,001.00 100.00%
（3）减资及出资结构变更
2015 年 1 月 23 日，盛世建金出资额由 50,001.00 减少为 50,000.90 万元，李
66
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
萱退出，本次变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 0.90 0.0018%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.9982%
合计 50,000.90 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世建金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世建金无实际控制人。盛世建金的有限合伙人为中融国际信托有限
公司，其资金来源为中融-助金 80 号集合资金信托计划募集的资金。中融-助金
80 号集合资金信托计划的认购对象为 137 名自然人，该产品为指定用途的集合
资金信托计划，不存在任何杠杆融资结构化设计。中融国际信托有限公司与同济
堂医药控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
盛世建金自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
67
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 50,000.11 0.02 1.20
负债总额 25.48 0.18 2.00
所有者权益 49,974.63 -0.16 -0.80
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 -25.21 -0.16 -
净利润 -25.21 -0.16 -
注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世建金无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 北京盛世景投资管理有限公司
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402
法定代表人 吴敏文
注册资本 6,548.66 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
经营范围 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
经营期限 2006 年 9 月 11 日至 2036 年 9 月 10 日
注册号 110108009900950
成立日期 2006 年 9 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
（2）最近三年主营业务发展情况
盛世景成立以来一直致力于资本市场资产管理业务，经过多年的发展，现已
形成股权投资、定增投资、并购投资、股票投资四大主业，业务覆盖一、二级资
本市场，涉及多个行业及大中小型规模的各类企业。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
68
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 28,403.88 25,610.54
负债总额 19,183.06 19,512.30
所有者权益 9,220.83 7,833.27
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,279.94 2,437.32
利润总额 3,929.60 707.94
净利润 3,929.60 707.94
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，盛世景直接控股的下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
深圳市盛世景投
投资兴办实业、投资咨询 100.00 万元 100%
资有限公司
计算机网络工程（除专项审批），网络科技，
上海鼎丰信息科
生物技术领域内的技术研究、技术咨询，实业 234.20 万元 100%
技有限公司
投资，投资管理，商务信息咨询。
武汉高睿投资管
管理或受托管理股权类投资并从事咨询服务 500.00 万元 62%
理有限公司
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；
湖南盛世湘科投
为非上市及已上市公司提供直接融资的相关 200.00 万元 55%
资管理有限公司
服务。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世建金属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 5 日，盛世建金取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27223）。
（三）西藏天然道
1、基本情况
名称 西藏天然道健康投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜工业园区
主要办公地点 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
注册资本 1,000.00 万元
69
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司类型 其他有限责任公司
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 20 日
注册号 540126200002745
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
组织机构代码 39427214-7
税务登记证号码 藏国税字 540126394272147 号
2、历史沿革
西藏天然道成立于 2014 年 10 月，由建信天然和君丰泰富（北京）投资管理
有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 建信天然 800.00 80.00%
2 君丰泰富（北京）投资管理有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，西藏天然道与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
建信天然为西藏天然道的控股股东，袁圣尧为西藏天然道的实际控制人。西
藏天然道的其余股东为君丰泰富（北京）投资管理有限公司，其资金来源为自有
资金或自筹资金。君丰泰富（北京）投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和
70
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏天然道自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
资产总额 26,517.49 246.23
负债总额 8.00 -0.22
所有者权益 26,509.49 246.45
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -7.79 -3.55
净利润 -7.79 -3.55
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，西藏天然道无下属企业。
7、控股股东简介
建信天然的具体情况详见本节“五、募集配套资金交易对方”之“（八）建
信天然”。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，西藏天然道
属于需备案登记的私募投资基金。2015 年 7 月 23 日，西藏天然道取得中国证券
投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S62527）。
（四）盛世信金
1、基本情况
名称 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
71
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015-650 号
主要办公地点 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 30,100.00 万元
合伙期限 2014 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日
注册号 650000079002632
成立日期 2014 年 6 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
组织机构代码 39771369-X
税务登记证号码 乌地登税字 65015239771369X 号
2、历史沿革
（1）设立
盛世信金成立于 2014 年 6 月，由盛世景作为普通合伙人，叶倩作为有限合
伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 50.00 1.67%
2 叶倩 有限合伙人 2,950.00 98.33%
合计 3,000.00 100.00%
（2）增资及出资结构变更
2015 年 2 月，盛世信金出资额由 3,000.00 万元变更为 30,100.00 万元，有限
合伙人叶倩变更为上海绿地股权投资管理有限公司，变更后合伙人和出资情况如
下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 100.00 0.33%
2 上海绿地股权投资管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.67%
合计 30,100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世信金的产权控制关系如下：
72
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盛世景为盛世信金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世信金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛
世信金的有限合伙人为上海绿地股权投资管理有限公司，其资金来源为自有资金。
上海绿地股权投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
盛世信金自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 30,003.43 0.38
负债总额 35.22 0.12
所有者权益 29,968.21 0.25
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -31.99 0.25
净利润 -31.99 0.25
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世信金无下属企业。
73
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世信金属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 19 日，盛世信金取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28114）。
（五）盛世坤金
1、基本情况
名称 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
住所
2015-679 号
主要办公地点 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1402
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认缴出资额 21,000.00 万元
合伙期限 2014 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日
注册号 650000079002920
成立日期 2014 年 11 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
组织机构代码 31336228-0
税务登记证号码 乌地登税字 650152313362280 号
2、历史沿革
（1）设立
盛世坤金成立于 2014 年 11 月，由盛世景作为普通合伙人，深圳市盛世景投
资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计
3,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 100.00 3.33%
2 深圳市盛世景投资有限公司 有限合伙人 2,900.00 96.67%
合计 3,000.00 100.00%
（2）第一次增资
74
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 3 月 19 日，盛世坤金增资 8,000.00 万元，全部由盛世景认缴，变更
后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 8,100.00 73.64%
2 深圳市盛世景投资有限公司 有限合伙人 2,900.00 26.36%
合计 11,000.00 100.00%
（3）出资结构变更
2015 年 4 月 10 日，盛世景出资额减少 8,000.00 万元，陆家嘴财富管理（上
海）有限公司出资额增加 8,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 100.00 0.91%
2 深圳市盛世景投资有限公司 有限合伙人 2,900.00 26.36%
3 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 有限合伙人 8,000.00 72.73%
合计 11,000.00 100.00%
（4）第二次增资
2015 年 4 月 15 日，盛世坤金增资 10,000.00 万元，全部由陆家嘴财富管理
（上海）有限公司出资额认缴，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 盛世景 普通合伙人 100.00 0.48%
2 深圳市盛世景投资有限公司 有限合伙人 2,900.00 13.81%
3 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 有限合伙人 18,000.00 85.71%
合计 21,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世坤金的产权控制关系如下：
75
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世坤金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛
世坤金的有限合伙人为陆家嘴财富管理（上海）有限公司和深圳市盛世景投资有
限公司，其资金来源为自有资金。陆家嘴财富管理（上海）有限公司和深圳市盛
世景投资有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存
在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
盛世坤金自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 42,849.75 -0.17
负债总额 24,875.41 -
所有者权益 17,974.34 -0.17
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -25.48 -0.17
净利润 -25.48 -0.17
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
76
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世坤金无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世坤金属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 15 日，盛世坤金取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S35139）。
（六）卓健投资
1、基本情况
名称 武汉卓健投资有限公司
住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
主要办公地点 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
法定代表人 李青
注册资本 1,700.00 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。
经营范围
（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
经营期限 自 2011 年 12 月 1 日至***
注册号 420114000031221
成立日期 2011 年 12 月 1 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代码 58488938-3
税务登记证号码 地税国字 420114584889383 号
2、历史沿革
卓健投资成立于 2011 年 12 月，由张力喆和李青共同出资设立。成立时出资
情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李青 170.00 10.00%
2 张力喆 1,530.00 90.00%
合计 1,700.00 100.00%
3、与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
如下：
77
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
张力喆 李 青
90% 10%
武汉卓健投资有限公司
张力喆系卓健投资的实际控制人。张力喆系同济堂医药实际控制人张美华、
李青夫妇之子。
4、最近三年主营业务发展情况
卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,699.69 1,699.70
负债总额 0.40 0.40
所有者权益 1,699.29 1,699.30
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.32
净利润 -0.02 -0.32
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，卓健投资不
属于需备案登记的私募投资基金。
（七）东土宝盈
1、基本情况
78
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811
主要办公地点 深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811
执行事务合伙人 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明君
合伙企业类型 有限合伙
委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业
经营范围 进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具
体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
认缴出资额 12,060.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 26 日至 2050 年 2 月 25 日
注册号 440305602442998
成立日期 2015 年 2 月 26 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
组织机构代码 31972587-1
税务登记证号码 深税登字 440300319725871 号
2、历史沿革
（1）设立
东土宝盈成立于 2015 年 2 月，由深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司和
周明君作为普通合伙人，中铁宝盈资产管理有限公司作为有限合伙人共同出资设
立。成立时合伙协议约定的出资额共计 10.00 万元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市东土盛唐投资基金管
1 普通合伙人 1.00 10.00%
理有限公司
2 周明君 普通合伙人 1.00 10.00%
3 中铁宝盈资产管理有限公司 有限合伙人 8.00 80.00%
合计 10.00 100.00%
（2）增资及出资结构变更
2015 年 4 月，东土宝盈增资 12,050.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市东土盛唐投资基金管
1 普通合伙人 120.00 1.00%
理有限公司
2 周明君 普通合伙人 5.00 0.04%
3 中铁宝盈资产管理有限公司 有限合伙人 11,935.00 98.96%
合计 12,060.00 100.00%
79
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东土宝盈的产权控制关系如下：
周明君、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司为东土宝盈的普通合伙人，
担任执行事务合伙人，对东土宝盈具有实际控制关系。东土宝盈的有限合伙人为
中铁宝盈资产管理有限公司，其资金来源于中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项
资产管理计划募集的资金。中铁宝盈-宝益 15 号同济堂医药专项资产管理计划的
认购对象包括 60 名自然人，该产品为特定多个客户资产管理计划，不存在任何
杠杆融资结构化设计。中铁宝盈资产管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际
控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
东土宝盈自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
东土宝盈成立于 2015 年 2 月 26 日，暂无近两年主要财务指标，东土宝盈最
近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31
资产总额 12,060.11
负债总额 0.03
所有者权益 12,060.08
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 -
80
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 0.08
净利润 0.08
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，东土宝盈无下属企业。
7、法人执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
法定代表人 方园
注册资本 1,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；
经营范围 创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营期限 永续
注册号 440301111792421
成立日期 2014 年 12 月 8 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投资等业
务。
（3）最近两年的主要财务指标
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司成立于 2014 年 12 月 8 日，暂无近两
年主要财务指标。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司除投资东土宝
盈外，无其他下属企业。
81
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、自然人执行事务合伙人简介
周明君，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 5 月至今担任中铁宝
盈资产管理有限公司高级投资经理，2015 年 2 月至今担任东土宝盈执行事务合
伙人。
9、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东土宝盈属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 5 日，东土宝盈取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28765）。
（八）京粮鑫牛
1、基本情况
名称 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81
主要办公地点 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙企业类型 有限合伙企业
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
经营范围
对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认缴出资额 70,000.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 11 日至 2024 年 2 月 10 日
注册号 110000018660702
成立日期 2015 年 2 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局
组织机构代码 33035301-X
税务登记证号码 京税证字 11011733035301X 号
2、历史沿革
京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月，由鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限
公司作为普通合伙人，北京粮食集团有限责任公司作为有限合伙人共同出资设立。
成立时出资情况如下：
82
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
鑫牛润瀛（天津）股权投资
1 普通合伙人 700.00 1.00%
基金管理有限公司
2 北京粮食集团有限责任公司 有限合伙人 69,300.00 99.00%
合计 70,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，京粮鑫牛的产权控制关系如下：
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为京粮鑫牛的普通合伙人，姜
霜为京粮鑫牛的实际控制人，对京粮鑫牛具有实际控制关系。京粮鑫牛的有限合
伙人为北京市粮食集团有限责任公司，其资金来源为自有资金。北京市粮食集团
有限责任公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关
联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
京粮鑫牛自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月 11 日，暂无近两年主要财务指标，京粮鑫牛最
近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31
83
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产总额 14,000.81
负债总额 -
所有者权益 14,000.81
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 -
利润总额 0.81
净利润 0.81
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，京粮鑫牛无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB314 室
法定代表人 王昌庆
注册资本 1,100.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务；企业管
经营范围 理咨询；财务咨询；企业形象策划；会议服务；商务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
注册号 120112000093343
成立日期 2010 年 8 月 26 日
登记机关 天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局
（2）最近三年主营业务发展情况
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投
资等业务。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,479.80 603.40
负债总额 458.87 445.93
所有者权益 1,020.93 157.47
84
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 234.00 234.00
利润总额 63.47 77.54
净利润 63.47 77.54
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司参股的
下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
北京京粮股份有限公司 农产品的加工和贸易 9.75 亿元 8%
8、实际控制人简介
姜霜，女，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至今担任北京鑫牛投资
顾问有限公司董事。
9、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，京粮鑫牛属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 7 月 9 日，京粮鑫牛取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28719）。
（九）上海燕鹤
1、基本情况
名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室
主要办公地点 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室
执行事务合伙人 汪云鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 100.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日
注册号 310104000602379
成立日期 2014 年 12 月 17 日
85
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
组织机构代码 32425346-9
税务登记证号码 国地税沪字 310104324253469 号
2、历史沿革
上海燕鹤成立于 2014 年 12 月，由汪云鹤作为普通合伙人，倪坚斌作为有限
合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 汪云鹤 普通合伙人 60.00 60.00%
2 倪坚斌 有限合伙人 40.00 40.00%
合计 100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海燕鹤的产权控制关系如下：
汪云鹤为上海燕鹤的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对上海燕鹤具有实
际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
上海燕鹤自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
上海燕鹤成立于 2014 年 12 月 17 日，暂无近两年主要财务指标，上海燕鹤
最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31
资产总额 10,000.92
86
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 10,001.00
所有者权益 -0.08
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 -
利润总额 -0.08
净利润 -0.08
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，上海燕鹤无下属企业。
7、实际控制人简介
汪云鹤，男，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年 1 月至今担任无锡中
奥加油有限公司总经理，2014 年 12 月至今担任上海燕鹤执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海燕鹤不
属于需备案登记的私募投资基金。
（十）新疆华实
1、基本情况
名称 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706 号
主要办公地点 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706 号
执行事务合伙人 彭国康
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围
等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 7,000.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
注册号 650000079002979
成立日期 2014 年 12 月 19 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
组织机构代码 31344702-2
税务登记证号码 乌地登税字 650152313447022 号
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）设立
新疆华实成立于 2014 年 12 月，由彭国康作为普通合伙人，刘学明作为有限
合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 彭国康 普通合伙人 300.00 10.00%
2 刘学明 有限合伙人 2,700.00 90.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）增资及出资结构变更
2015 年 4 月，新疆华实增资 4,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 彭国康 普通合伙人 900.00 12.86%
2 彭长虹 有限合伙人 3,500.00 50.00%
3 夏利晓 有限合伙人 2,000.00 28.57%
湖南凯雅铖玑投资合伙企业
4 有限合伙人 500.00 7.14%
（有限合伙）
5 刘学明 有限合伙人 100.00 1.43%
合计 7,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，新疆华实的产权控制关系如下：
彭国康为新疆华实的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对新疆华实具有实
际控制关系。其余合伙人均系新疆华实的有限合伙人，湖南凯雅铖玑投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人为邓凯和姜雅芳。新疆华实有限合伙人的出资来源均为
自有资金，新疆华实的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
新疆华实自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
新疆华实成立于 2014 年 12 月 19 日，尚无最近两年主要财务指标，新疆华
实最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31
资产总额 10,000.12
负债总额 3,000.05
所有者权益 7,000.07
项目 2015 年 1-3 月
营业收入 -
利润总额 0.07
净利润 0.07
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，新疆华实无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
彭国康，男，1942 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近三年
已退休，2014 年 12 月成立新疆华实并担任执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，新疆华实不
属于需备案登记的私募投资基金。
（十一）倍递投资
1、基本情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 周璇
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期
限内经营）
认缴出资额 373.70 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287009
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局东湖开发区分局
组织机构代码 58795687-9
税务登记证号码 地税鄂字 420101587956879 号
2、历史沿革
（1）设立
倍递投资成立于 2011 年 12 月，由周璇作为普通合伙人，王明新等 30 人作
为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 373.70 万元
人民币。成立时出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王明新 有限合伙人 10.63 2.84%
2 王林 有限合伙人 1.77 0.47%
3 祁光玉 有限合伙人 107.84 28.86%
4 王建 有限合伙人 3.54 0.95%
5 王芳 有限合伙人 3.54 0.95%
6 王波洋 有限合伙人 3.54 0.95%
7 庹进华 有限合伙人 1.77 0.47%
8 田代洪 有限合伙人 2.13 0.57%
9 孙美瑾 有限合伙人 4.53 1.21%
10 苏红鹏 有限合伙人 1.06 0.28%
11 庹登全 有限合伙人 3.19 0.85%
12 彭昌平 有限合伙人 10.63 2.84%
13 牛文哲 有限合伙人 12.40 3.32%
14 明庭祥 有限合伙人 1.77 0.47%
15 吕玉松 有限合伙人 17.71 4.74%
16 刘勇峰 有限合伙人 0.71 0.19%
17 刘勇 有限合伙人 3.26 0.87%
90
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
18 刘艳平 有限合伙人 1.42 0.38%
19 刘威 有限合伙人 0.28 0.08%
20 刘颇男 有限合伙人 3.54 0.95%
21 刘军 有限合伙人 1.06 0.28%
22 刘娟 有限合伙人 1.06 0.28%
23 刘红艳 有限合伙人 2.13 0.57%
24 刘河峰 有限合伙人 1.77 0.47%
25 林晓冰 有限合伙人 3.54 0.95%
26 廖溶 有限合伙人 3.19 0.85%
27 廖晶晶 有限合伙人 0.28 0.08%
28 李诗博 有限合伙人 1.77 0.47%
29 周璇 普通合伙人 2.98 0.80%
30 王淑蓉 有限合伙人 17.71 4.74%
31 李青 有限合伙人 142.92 38.24%
合计 373.6974 100.00%
（2）合伙人变更
2015 年 7 月，倍递投资进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王明新 有限合伙人 5.31 1.42%
2 王林 有限合伙人 10.63 2.84%
3 王建 有限合伙人 3.54 0.95%
4 庹进华 有限合伙人 1.77 0.47%
5 田代洪 有限合伙人 2.13 0.57%
6 孙美瑾 有限合伙人 4.53 1.21%
7 苏洪鹏 有限合伙人 1.06 0.28%
8 庹登全 有限合伙人 3.19 0.85%
9 彭昌平 有限合伙人 10.63 2.84%
10 牛文哲 有限合伙人 12.40 3.32%
11 明庭祥 有限合伙人 1.77 0.47%
12 吕玉松 有限合伙人 17.71 4.74%
13 魏军桥 有限合伙人 155.57 41.63%
14 刘勇峰 有限合伙人 2.13 0.57%
15 刘勇 有限合伙人 9.92 2.65%
16 刘颇男 有限合伙人 3.54 0.95%
17 刘娟 有限合伙人 1.06 0.28%
18 刘红艳 有限合伙人 2.13 0.57%
19 林晓冰 有限合伙人 3.54 0.95%
20 廖溶 有限合伙人 3.19 0.85%
21 廖晶晶 有限合伙人 0.28 0.08%
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
22 李诗博 有限合伙人 1.77 0.47%
23 周璇 有限合伙人 2.98 0.80%
24 王淑蓉 有限合伙人 17.71 4.74%
25 李青 有限合伙人 95.20 25.47%
合计 373.70 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，倍递投资的产权控制关系如下：
周璇为倍递投资的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对倍递投资具有实际
控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
倍递投资自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 373.53 373.55
负债总额 0.01 0.01
所有者权益 373.52 373.54
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
92
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，倍递投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，倍递投资不
属于需备案登记的私募投资基金。
（十二）上海沁朴
1、基本情况
名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 62,680.00 万元
合伙期限 2014 年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 2 日
注册号 310000000128066
成立日期 2014 年 7 月 3 日
登记机关 上海市工商行政管理局
组织机构代码 39876140-7
税务登记证号码 国地税沪字 310141398761407 号
2、历史沿革
（1）设立
上海沁朴成立于 2014 年 7 月，由北京润信中泰投资管理有限公司作为普通
合伙人，山南润信投资管理中心（有限合伙）等 7 家有限合伙人共同出资设立。
成立时的合伙协议约定的出资额共计 67,680.00 万元人民币。成立时出资情况如
下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01%
2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 0.99%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.78%
93
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.78%
5 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.96%
6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.39%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.78%
8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 44.33%
合计 67,680.00 100.00%
（2）减资及出资结构变更
2014 年 12 月，上海沁朴进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情
况如下：
认缴出资额
序号 出资人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.02%
2 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 1.07%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.95%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.95%
5 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.19%
6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.98%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.19%
8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 47.86%
9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.79%
合计 62,680.00 100.00%
（3）增资及出资结构变更
2015 年 7 月，上海沁朴进行增资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情
况如下：
认缴出资额
序号 出资人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01%
2 山南润信投资管理中心 有限合伙人 780.00 0.99%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.69%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.69%
5 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.54%
6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.35%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.54%
8 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.08%
9 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.81%
10 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.62%
11 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.35%
94
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额
序号 出资人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
12 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.54%
13 张军 有限合伙人 2,000.00 2.54%
14 香格里拉市博弈商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.27%
合计 78,790.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海沁朴的产权控制关系如下：
北京润信中泰投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人，担任执行事务合
伙人。上海沁朴委托中信建投并购投资管理有限公司对上海沁朴进行管理，中信
建投证券股份有限公司对上海沁朴具有实际控制关系。上图中最下面一行所列公
司均为上海沁朴的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。上海沁朴的有限合伙
人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
上海沁朴自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近一年的主要财务指标
95
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 30,336.72
负债总额 1.50
所有者权益 30,335.22
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -669.78
净利润 -669.78
注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，上海沁朴投资的下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
环境治理工程的设计；市政工程和环保工
苏州科环环 程的施工及运行管理；环境污染防治设备、
1 保科技有限 1,648.35 万元 22.50% 玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、
公司 安装、调试；环境污染防治设备的技术开
发、咨询服务
万邦德制药
现代中药、化学原料药及其制剂的研发、
2 集团股份有 5,286.00 万元 1.36%
生产和销售
限公司
东阳青雨影
主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，
3 视文化股份 4,890.00 万元 2.80%
专注于精品电视剧的创作
有限公司
7、中信建投并购投资管理有限公司简介
（1）基本情况
名称 中信建投并购投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区福特西三路 77 号 2 幢夹 142 室
法定代表人 沈中华
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 6 月 30 日至 2034 年 6 月 29 日
注册号 310141000090003
成立日期 2014 年 6 月 30 日
96
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记机关 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
（2）最近三年主营业务发展情况
中信建投并购投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、
资产管理等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,489.22
负债总额 143.08
所有者权益 1,346.15
项目 2014 年度
营业收入 600.29
利润总额 464.15
净利润 346.15
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，中信建投并购投资管理有限公司无下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海沁朴属
于需备案登记的私募投资基金，2014 年 12 月 11 日，上海沁朴已通过中国证券
投资基金业协会私募产品备案管理系统完成备案。
（十三）三禾元硕
1、基本情况
名称 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 魏军桥
合伙类型 有限合伙企业
97
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期
限内经营）
认缴出资额 350.00 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000286991
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
组织机构代码 58795689-5
税务登记证号码 地税鄂字 420101587956895 号
2、历史沿革
（1）设立
三禾元硕成立于 2011 年 12 月，由魏军桥作为普通合伙人，左志学等 39 人
作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 350.00 万
元人民币。成立时出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 左志学 有限合伙人 7.09 2.02%
2 邹云 有限合伙人 17.71 5.06%
3 朱磊 有限合伙人 1.24 0.35%
4 周煜辉 有限合伙人 0.28 0.08%
5 周强 有限合伙人 1.06 0.31%
6 周红菊 有限合伙人 1.98 0.57%
7 周爱萍 有限合伙人 1.06 0.31%
8 钟阳 有限合伙人 2.69 0.77%
9 郑进 有限合伙人 1.77 0.51%
10 赵晓光 有限合伙人 10.63 3.04%
11 赵丽娟 有限合伙人 2.48 0.71%
12 章颖 有限合伙人 7.09 2.02%
13 张亚东 有限合伙人 1.49 0.43%
14 张晓莉 有限合伙人 1.77 0.51%
15 张南飞 有限合伙人 7.09 2.02%
16 张金斌 有限合伙人 10.63 3.04%
17 张华美 有限合伙人 3.54 1.01%
18 张红 有限合伙人 10.63 3.04%
19 曾凡华 有限合伙人 2.69 0.77%
20 袁兵峰 有限合伙人 10.63 3.04%
21 易礼东 有限合伙人 2.13 0.62%
22 杨锐 有限合伙人 0.35 0.1%
98
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
23 谢小野 有限合伙人 10.63 3.04%
24 谢蓉荆 有限合伙人 1.77 0.51%
25 肖志明 有限合伙人 1.77 0.51%
26 肖三华 有限合伙人 1.06 0.30%
27 肖进德 有限合伙人 0.92 0.26%
28 吴峥嵘 有限合伙人 7.09 2.02%
29 吴杰 有限合伙人 162.97 46.56%
30 吴皓 有限合伙人 0.28 0.08%
31 巫晓林 有限合伙人 0.28 0.08%
32 刘颖 有限合伙人 17.71 5.06%
33 闻珍珠 有限合伙人 0.28 0.08%
34 魏佩 有限合伙人 0.35 0.10%
35 魏军桥 普通合伙人 14.17 4.05%
36 王晓兵 有限合伙人 1.77 0.51%
37 王卫国 有限合伙人 0.92 0.26%
38 王硕 有限合伙人 10.63 3.04%
39 王淑艳 有限合伙人 0.71 0.20%
40 李玉清 有限合伙人 10.63 3.04%
合计 350.00 100.00%
（2）合伙人变更
2015 年 7 月，三禾元硕进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 左志学 有限合伙人 7.09 2.02%
2 周煜辉 有限合伙人 0.28 0.08%
3 周强 有限合伙人 1.06 0.30%
4 周红菊 有限合伙人 1.98 0.57%
5 钟阳 有限合伙人 2.69 0.77%
6 郑进 有限合伙人 1.77 0.51%
7 赵晓光 有限合伙人 10.63 3.04%
8 赵丽娟 有限合伙人 2.48 0.71%
9 章颖 有限合伙人 7.09 2.02%
10 张亚东 有限合伙人 1.49 0.43%
11 张晓莉 有限合伙人 1.77 0.51%
12 张南飞 有限合伙人 7.09 2.02%
13 张金斌 有限合伙人 14.17 4.05%
14 张华美 有限合伙人 3.54 1.01%
15 曾凡华 有限合伙人 2.69 0.77%
16 易礼东 有限合伙人 2.13 0.61%
17 杨锐 有限合伙人 0.35 0.10%
99
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
18 谢蓉荆 有限合伙人 1.77 0.51%
19 肖志明 有限合伙人 1.77 0.51%
20 肖三华 有限合伙人 1.06 0.30%
21 肖进德 有限合伙人 0.92 0.26%
22 吴峥嵘 有限合伙人 7.09 2.02%
23 吴杰 有限合伙人 109.83 31.38%
24 魏佩 有限合伙人 0.35 0.10%
25 魏军桥 普通合伙人 124.32 35.52%
26 王晓兵 有限合伙人 1.77 0.51%
27 王卫国 有限合伙人 0.92 0.26%
28 李玉清 有限合伙人 10.63 3.04%
29 张红 有限合伙人 10.63 3.04%
30 袁兵峰 有限合伙人 10.63 3.04%
合计 350.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三禾元硕的产权控制关系如下：
魏军桥为三禾元硕的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三禾元硕具有实
际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
三禾元硕自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 349.72 349.74
100
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 - -
所有者权益 349.72 349.74
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，三禾元硕无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三禾元硕不
属于需备案登记的私募投资基金。
（十四）三和卓健
1、基本情况
名称 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
主要办公地点 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 孙玉平
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期
限内经营）
认缴出资额 339.16 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287017
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
组织机构代码 58795680-1
税务登记证号码 地税鄂字 420101587956801 号
2、历史沿革
（1）设立
三和卓健成立于 2011 年 12 月，由孙玉平作为普通合伙人，李静等 40 人作
101
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 339.16 万元
人民币。成立时出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李静 有限合伙人 2.98 0.88%
2 李红全 有限合伙人 2.13 0.63%
3 李炳霞 有限合伙人 6.52 1.92%
4 黎荣华 有限合伙人 1.49 0.44%
5 雷云峰 有限合伙人 0.35 0.10%
6 孔建华 有限合伙人 1.77 0.52%
7 柯翠兰 有限合伙人 7.09 2.09%
8 蒋丛林 有限合伙人 3.54 1.04%
9 江哲顺 有限合伙人 1.06 0.31%
10 贾建波 有限合伙人 10.63 3.13%
11 黄志祥 有限合伙人 1.77 0.52%
12 黄衍武 有限合伙人 10.63 3.13%
13 黄卫国 有限合伙人 0.64 0.19%
14 祝红涛 有限合伙人 0.35 0.10%
15 周智明 有限合伙人 0.35 0.10%
16 黄满秀 有限合伙人 10.63 3.13%
17 胡荣 有限合伙人 5.31 1.57%
18 胡崇艳 有限合伙人 15.80 4.66%
19 贺子全 有限合伙人 79.86 23.55%
20 王建国 有限合伙人 105.26 31.03%
21 贺然 有限合伙人 4.32 1.27%
22 何明亮 有限合伙人 1.77 0.52%
23 韩立海 有限合伙人 0.71 0.21%
24 龚毅斌 有限合伙人 10.63 3.13%
25 龚杰军 有限合伙人 1.06 0.31%
26 付思 有限合伙人 1.77 0.52%
27 符谨武 有限合伙人 7.09 2.09%
28 冯祖昌 有限合伙人 1.06 0.31%
29 冯来升 有限合伙人 1.77 0.52%
30 方汉梅 有限合伙人 3.54 1.04%
31 丁威 有限合伙人 1.06 0.31%
32 邓四平 有限合伙人 1.77 0.52%
33 邓翠萍 有限合伙人 0.92 0.27%
34 代国斌 有限合伙人 1.77 0.52%
35 崔晋东 有限合伙人 1.77 0.52%
36 陈娟 有限合伙人 0.71 0.21%
37 陈晶晶 有限合伙人 1.77 0.52%
38 查仲玲 有限合伙人 1.77 0.52%
102
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
39 蔡红军 有限合伙人 10.63 3.13%
40 孙玉平 普通合伙人 10.63 3.13%
41 鲍林莉 有限合伙人 4.46 1.32%
合计 339.16 100.00%
（2）合伙人变更
2015 年 7 月，三和卓健进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李静 有限合伙人 2.98 0.88%
2 李红全 有限合伙人 2.13 0.63%
3 李炳霞 有限合伙人 6.52 1.92%
4 黎荣华 有限合伙人 1.49 0.44%
5 雷云锋 有限合伙人 0.35 0.10%
6 柯翠兰 有限合伙人 7.09 2.09%
7 贺然 有限合伙人 4.32 1.27%
8 何明亮 有限合伙人 54.91 16.19%
9 龚毅斌 有限合伙人 10.63 3.13%
10 龚杰军 有限合伙人 1.06 0.31%
11 符谨武 有限合伙人 3.54 1.04%
12 冯祖昌 有限合伙人 1.06 0.31%
13 冯来升 有限合伙人 1.77 0.52%
14 方汉梅 有限合伙人 3.54 1.04%
15 孙玉平 普通合伙人 17.71 5.22%
16 黄志祥 有限合伙人 1.77 0.52%
17 黄衍武 有限合伙人 10.63 3.13%
18 黄卫国 有限合伙人 0.64 0.19%
19 周智明 有限合伙人 0.35 0.10%
20 胡荣 有限合伙人 5.31 1.57%
21 胡崇艳 有限合伙人 15.80 4.66%
22 贺子全 有限合伙人 57.18 16.86%
23 王建国 有限合伙人 105.26 31.04%
24 邓四平 有限合伙人 1.77 0.52%
25 邓翠萍 有限合伙人 0.92 0.27%
26 代国斌 有限合伙人 1.77 0.52%
27 陈晶晶 有限合伙人 1.77 0.52%
28 查仲玲 有限合伙人 1.77 0.52%
29 蔡红军 有限合伙人 10.63 3.13%
30 鲍林莉 有限合伙人 4.46 1.32%
合计 339.16 100.00%
103
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三和卓健的产权控制关系如下：
孙玉平为三和卓健的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三和卓健具有实
际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
三和卓健自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 338.99 339.01
负债总额 - -
所有者权益 338.99 339.01
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，三和卓健无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
104
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三和卓健不
属于需备案登记的私募投资基金。
（十五）中诚信
1、基本情况
名称 中诚信投资有限公司
住所 青浦区新业路 599 号 439 号房
主要办公地点 青浦区新业路 599 号 439 号房
法定代表人 于宏英
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司（国内合资）
实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算
经营范围 机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 2002 年 2 月 19 日至 2022 年 2 月 18 日
注册号 310229000630385
成立日期 2002 年 2 月 19 日
登记机关 上海市工商行政管理局青浦分局
组织机构代码 73622542-1
税务登记证号码 国地税沪字 310229736225421 号
2、历史沿革
（1）设立
中诚信成立于 2002 年 2 月，由湖北东亚实业有限公司和毛振华等 5 名自然
人共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 918.00 51.00%
2 毛振华 180.00 10.00%
3 周继芝 180.00 10.00%
4 于宏英 180.00 10.00%
5 于力杰 180.00 10.00%
6 何敏华 162.00 9.00%
合计 1,800.00 100.00%
（2）股权转让及第一次增资
2002 年 9 月，中诚信原股东毛振华等进行股权，中诚信增资至 6,500.00 万
105
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元。本次股权转让及增资后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 3,170.40 48.78%
2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 20.00%
3 湖北楚源投资有限公司 1,029.60 15.84%
4 深圳市金汛新世纪科技发展有限公司 1,000.00 15.38%
合计 6,500.00 100.00%
（3）第二次股权和第二次增资
2002 年 11 月，中诚信股东湖北楚源投资有限公司将部分股权进行转让，中
诚信增资至 7,575.00 万元。本次股权转让及增资后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 3,170.40 41.85%
2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 17.16%
3 浙江三元亚麻纺织有限公司 1,200.00 15.84%
4 深圳市金汛新世纪科技发展有限公司 1,000.00 13.21%
5 湖北楚源投资有限公司 779.60 10.29%
6 广州威特达机电设备有限公司 125.00 1.65%
合计 7,575.00 100.00%
（4）第三次股权转让
2004 年 12 月，中诚信进行第三次股权转让，本次股权转让及增资后出资情
况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 3,295.40 43.50%
2 上海中诚信证券评估投资有限公司 1,300.00 17.16%
3 浙江丰林亚麻纺织有限公司 1,200.00 15.84%
4 北京旭策置业有限公司 1,000.00 13.21%
5 湖北楚源投资有限公司 779.60 10.29%
合计 7,575.00 100.00%
注：浙江丰林亚麻纺织有限公司系浙江三元亚麻纺织有限公司更名而来。
（5）第四次股权转让和第三次增资
2007 年 9 月，中诚信进行第四次股权转让和第三次增资，本次股权转让及
增资后出资情况如下：
106
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 4,800.00 48.00%
2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%
3 湖北华亚投资有限公司 1,200.00 12.00%
4 上海亚麻国际贸易有限公司 1,200.00 12.00%
5 北京旭策置业有限公司 1,000.00 10.00%
6 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（6）第五次股权转让
2009 年 8 月，中诚信进行第五次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%
2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%
3 上海亚麻国际贸易有限公司 1,200.00 12.00%
4 北京旭策置业有限公司 1,000.00 10.00%
5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（4）第六次股权转让
2011 年 7 月，中诚信进行第六次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%
2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%
3 许文士 1,200.00 12.00%
4 北京腾骏投资咨询服务中心（普通合伙） 1,000.00 10.00%
5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
（4）第七次股权转让
2002 年 11 月，中诚信进行第七次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北东亚实业有限公司 6,000.00 60.00%
2 北京珞珈教育科技中心有限公司 1,300.00 13.00%
3 许文士 1,200.00 12.00%
4 北京广和宏远资产管理有限公司 1,000.00 10.00%
5 中国嘉德国际拍卖有限公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
107
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中诚信与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如
下：
湖北东亚实业有限公司为中诚信的控股股东，毛振华为中诚信的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
中诚信自成立以来，主要从事对外实业投资，主要投资于国内信用产业、征
信及金融资讯服务、房地产、PE 及其他实业投资。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 153,344.51 134,478.80
负债总额 43,370.94 35,746.21
所有者权益 109,973.57 98,732.59
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 42,250.02 39,690.69
利润总额 20,696.47 27,016.54
净利润 17,703.46 21,998.43
注：2014 年财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，中诚信的下属企业情况如下：
108
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 中诚信信用管理有限公司 8,000.00 76.50% 信用评级
2 中诚信财务顾问有限公司 5,000.00 100.00% 财务顾问、PE 投资
3 中诚信资讯科技有限公司 6,180.00 87.94% 金融终端及资讯服务
4 青海天象投资实业有限公司 3,000.00 90.00% 投资
信诚汇房地产投资顾问（北京）有
5 300.00 60.00% 房地产
限公司
6 中诚信征信有限公司 5,000.00 100.00% 企业征信、市场调研
7 武汉长江资信评估有限公司 500.00 100.00% 信用服务
8 上海中诚信投资管理有限公司 1,000.00 100.00% 投资
9 湖北华亚投资有限公司 4,000.00 50.00% 投资
10 曼城置业（北京）有限公司 7,500.00 18.00% 房地产
11 北京华盛景科技有限公司 4,000.00 50.00% 房地产
12 深圳市恒路物流有限公司 5,000.00 50.00% 物流运输
13 深圳市恒路物流股份有限公司 7,200.00 24.31% 物流运输
14 锐科置业发展（上海）有限公司 5,000.00 15.00% 房地产
15 深圳市现代创新发展研究院 200.00 50.00% 创新发展研究
16 北京汉华亚信投资管理有限公司 2,000.00 40.00% 房地产
17 中国嘉德国际拍卖有限公司 3,600.00 5.56% 拍卖
18 青岛汇鑫投资有限公司 9,000.00 88.89% 房地产
19 中诚信（香港）投资服务有限公司 5.00 万美元 100.00% 投资
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中诚信不属
于需备案登记的私募投资基金。
（十六）开元金通
1、基本情况
名称 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
住所 山东省齐河经济开发区纬四路北
主要办公地点 山东省齐河经济开发区纬四路北
执行事务合伙人 路永忠
合伙企业类型 有限合伙
以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公司
经营范围
非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。
认缴出资额 2,551.00 万元
合同期限 2013 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 3 日
109
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册号 371425300003134
成立日期 2013 年 7 月 4 日
登记机关 齐河县工商行政管理局
组织机构代码 07441519-6
税务登记证号码 鲁税德字 371425074415196 号
2、历史沿革
（1）设立
开元金通成立于 2013 年 7 月，由路永忠作为普通合伙人，满华作为有限合
伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 300.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 路永忠 普通合伙人 200.00 66.67%
2 满华 有限合伙人 100.00 33.33%
合计 300.00 100.00%
（2）增资及出资结构变更
2015 年 3 月，开元金通合伙人进行增资，满华退出，变更后合伙人和出资
情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 路永忠 普通合伙人 276.00 11.04%
2 潘洁 有限合伙人 700.00 28.00%
3 潘发明 有限合伙人 300.00 12.00%
4 柳美情 有限合伙人 130.00 5.04%
5 吴国霖 有限合伙人 150.00 5.82%
6 陈景松 有限合伙人 120.00 4.66%
7 赖银超 有限合伙人 200.00 7.76%
8 蒋文艳 有限合伙人 200.00 7.76%
9 山东力元农业发展有限公司 有限合伙人 450.00 16.92%
开元金通投资管理（北京）
10 有限合伙人 25.00 0.98%
有限公司
合计 2,551.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，开元金通的产权控制关系如下：
110
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
路永忠为开元金通的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对开元金通具有实
际控制关系。其余合伙人均系开元金通的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。
开元金通的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
开元金通自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 2,501.09 - -
负债总额 5.33 5.14 1.98
所有者权益 2,495.75 -5.14 -1.98
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.11 -3.16 -1.98
净利润 -0.11 -3.16 -1.98
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，开元金通无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
111
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，开元金通属
于需备案登记的私募投资基金，尚未取得中国证券投资基金业协会出具的私募投
资基金证明。
（十七）广汇信
1、基本情况
名称 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
住所 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601
主要办公地点 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601
执行事务合伙人 傅丹平
合伙企业类型 有限合伙
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
经营范围
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。
认缴出资额 2,000.00 万元
合伙期限 2011 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日
注册号 420100000288288
成立日期 2011 年 12 月 31 日
登记机关 武汉市工商行政管理局沌口分局
组织机构代码 58796812-4
税务登记证号码 鄂地税字 420101587968124 号
2、历史沿革
（1）设立
广汇信成立于 2011 年 12 月，由李恒诚作为普通合伙人，傅丹平、朱梦洁、
谭波和岳漉柯作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的认缴出资
额共计 5,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李恒诚 普通合伙人 1,000.00 20.00%
2 傅丹平 有限合伙人 1,500.00 30.00%
3 朱梦洁 有限合伙人 1,500.00 30.00%
4 谭波 有限合伙人 500.00 10.00%
5 岳漉柯 有限合伙人 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2012 年 7 月认缴出资变更及合伙人变动
2012 年 7 月，广汇信认缴出资由 5,000.00 万元减少为 2,000.00 万元，同时
112
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙人发生变动，变动后情况如下
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李恒诚 普通合伙人 500.00 25.00%
2 傅丹平 有限合伙人 1,000.00 50.00%
3 黎明 有限合伙人 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）2015 年 1 月合伙人变更
2015 年 1 月，广汇信进行了合伙人变更，变更后合伙协议约定的认缴出资
额仍为 2,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 傅丹平 普通合伙人 1,000.00 50.00%
2 黎 明 有限合伙人 500.00 25.00%
3 李恒诚 有限合伙人 250.00 12.50%
4 翁天波 有限合伙人 250.00 12.50%
合计 2,000.00 100.00%
（4）2015 年 3 月合伙人变更
2015 年 3 月，广汇信进行了合伙人变更，同时执行事务合伙人变更为傅丹
平，变更后合伙协议约定的认缴出资额仍为 2,000.00 万元，变更后合伙人和出资
情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 傅丹平 普通合伙人 1,000.00 50.00%
2 黎 明 有限合伙人 500.00 25.00%
3 李梦清 有限合伙人 250.00 12.50%
4 翁天波 有限合伙人 250.00 12.50%
合计 2,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广汇信的产权控制关系如下：
113
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
傅丹平为广汇信的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对广汇信具有实际控
制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
广汇信自成立以来，主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 2,000.00 2,000.00
负债总额 - -
所有者权益 2,000.00 2,000.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，广汇信无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备
案登记的私募投资基金。
（十八）众明投资
1、基本情况
114
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 保定市众明股权投资基金管理有限公司
住所 保定市七一东路 948 号 7 层 706 室
主要办公地点 保定市七一东路 948 号 7 层 706 室
法定代表人 黎明
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国
经营范围
务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
经营期限 2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日
注册号 130600000074999
成立日期 2012 年 2 月 24 日
登记机关 保定市工商行政管理局
组织机构代码 59096199-7
税务登记证号码 冀保地税北市区字 130603590961997 号
2、历史沿革
保定众明成立于 2012 年 2 月，由保定众信创业投资有限公司和臧永兴等 4
人共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 保定众信创业投资有限公司 250.00 25.00%
2 藏永兴 210.00 21.00%
3 藏永建 207.50 20.75%
4 藏永奕 207.50 20.75%
5 王新伟 125.00 12.50%
合计 1,000.00 100.00%
其中保定众信创业投资有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 崔占峰 2,500.00 50.00%
2 黎 明 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，众明投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下：
115
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
藏 藏 藏 王 保定众
信创业
永 永 永 新 投资有
兴 建 奕 伟 限公司
21% 20.75% 20.75% 12.5% 25%
保定市众明股权投资基
金管理有限公司
众明投资股权比较分散，无控股股东和实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
众明投资自成立以来，主要从事受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服
务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 1,009.93 1,001.02
负债总额 2.50 2.50
所有者权益 998.43 998.52
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.08 -0.48
净利润 -0.08 -0.48
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，众明投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备
案登记的私募投资基金。
116
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为 GPC。
（一）基本情况
名称 GPC Mauritius V LLC
主要办公地址 IFS Court,TwentyEight,Cybercity,Ebene,Mauritius.
公司性质 私营有限公司（private company limited）
主要负责人 Bhavna Sungkur-Ramnarain
法定资本 7,600.00 美元
主要经营业务 国际业务（Global business）
成立日期 2006 年 6 月 28 日
（二）历史沿革
GPC 成立于 2006 年 6 月 28 日，出资额 7,600.00 美元，均由 GPC Partners LP
出资。GPC 出资结构成立至今未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，GPC 与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系如下：
注：上图中 GPC Ltd 为 GPC Management LP 的普通合伙人，GPC Management LP 为 GPC
Partners LP 的普通合伙人。
GPC 的股东为 GPC Partners LP，GPC Partners LP 的有限合伙人为 GPC
117
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP。GPC（Delaware）LP 的投资者为 18 名
境外机构投资者及自然人，GPC（Cayman）LP 的投资者为 43 名境外机构投资
者及自然人。GPC（Delaware）LP 和 GPC（Cayman）LP 与同济堂医药控股股
东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
（四）最近三年主营业务发展情况
GPC 最近三年主要从事股权投资、投资管理工作。
（五）最近两年的主要财务指标
单位：万元 币种：美元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 14,699.68 14,698.81
负债总额 1.04 0.83
所有者权益 14,698.64 14,697.99
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 0.65 -0.06
净利润 0.65 -0.06
注：2014 年财务数据未经审计。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，GPC 无下属企业。
（七）私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，GPC 不属
于需备案登记的私募投资基金。
四、上市公司控股股东股权转让受让方
本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。
（一）基本情况
名称 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉洪山区民族大道一号
118
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点 武汉洪山区民族大道一号
执行事务合伙人 湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 10,000.00 万元
合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
注册号 420100000477051
成立日期 2015 年 3 月 12 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
组织机构代码 30378368-X
税务登记证号码 鄂地税字 42010130378368X
（二）历史沿革
德瑞万丰成立于 2015 年 3 月，由同济堂控股作为普通合伙人，张美华作为
有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 10,000.00 万元
人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北同济堂投资控股有限公司 普通合伙人 9,900.00 99.00%
2 张美华 有限合伙人 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：
同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青
夫妇为德瑞万丰的实际控制人。
（四）最近三年主营业务发展情况
119
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）最近两年主要财务指标
德瑞万丰成立于 2015 年 3 月 12 日，暂无近两年的主要财务指标。截至 2015
年 6 月 30 日，德瑞万丰合伙人尚无实缴出资，暂无最近一期的主要财务指标。
（六）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，德瑞万丰无下属企业。
（七）私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德瑞万丰不
属于需备案登记的私募投资基金。
五、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金涉及的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺
和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（一）东方国润
1、基本情况
名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
住所 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号
主要办公地点 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号
执行事务合伙人 邓培星
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
经营范围
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式
募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
认缴出资额 3,000.00 万元
合伙期限 30 年
注册号 110000013536148
成立日期 2011 年 1 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局
组织机构代码 56741664-8
120
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税务登记证号码 京税证字 110102567416648 号
2、历史沿革
东方国润成立于 2011 年 1 月，由邓培星作为普通合伙人，蒋伟方作为有限
合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邓培星 普通合伙人 1,500.00 50.00%
2 蒋伟方 有限合伙人 1,500.00 50.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东方国润的产权控制关系如下：
邓培星为东方国润的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对东方国润具有实
际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
东方国润自成立以来，主要从事非证券业务的投资管理、咨询等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 3,780.25 3,812.00
负债总额 1,002.00 1,000.00
所有者权益 2,778.24 2,812.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -33.76 -1.08
121
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -33.76 -1.08
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，东方国润无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
邓培星，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997 年 7
月至今担任广东日生集团有限公司董事长，2011 年 1 月至今担任东方国润执行
事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东方国润属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 5 月 8 日，东方国润取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1012555）。
（二）汇融金控
1、基本情况
名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1(部分)
主要办公地点 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1(部分)
执行事务合伙人 刘健
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
经营范围
咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日
注册号 110102017872663
成立日期 2014 年 9 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
组织机构代码 30651441-8
税务登记证号码 京税证字 110102306514418 号
122
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
汇融金控成立于 2014 年 9 月，由刘健作为普通合伙人，程学红作为有限合
伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 5,000.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘健 普通合伙人 4,500.00 90.00%
2 程学红 有限合伙人 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇融金控的产权控制关系如下：
刘健为汇融金控的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇融金控具有实际
控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 3,835.10
负债总额 -
所有者权益 3,835.10
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -2.90
净利润 -2.90
123
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇融金控对外投资控股、参股的企业如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
深圳市金锐显数 研发、生产、销售模拟和数字电视、互联网
1,000 万元 10%
码科技有限公司 电视机芯与数字电视机顶盒、互联网机顶盒
7、执行事务合伙人简介
刘健，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010-2014 年
4 月任中山达华智能科技股份有限公司监事会主席，2011 年至今任中山泓华股权
投资管理中心（有限合伙）普通合伙人，2010 年至今任武汉汇融智富金融服务
有限公司执行总经理，2013 年至今任深圳前海汇融聚富资产管理有限公司执行
总经理，2014 年 9 月至今任北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人，2014 年 11 月至今任上海深琨投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙
人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇融金控属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 11 日，汇融金控取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009210）。
（三）汇垠健康
1、基本情况
名称 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房
主要办公地点 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞）
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
认缴出资额 100,000.00 万元
合伙期限 10 年
注册号 440101000331237
124
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 广州市工商行政管理局
组织机构代码 33140373-6
税务登记证号码 粤税穗字 440106331403736 号
2、历史沿革
汇垠健康成立于 2015 年 2 月，由广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
作为普通合伙人，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同
出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000.00 万元人民币。成立时
出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
广州汇垠澳丰股权投资
1 普通合伙人 100.00 0.10%
基金管理有限公司
广州汇垠天粤股权投资
2 有限合伙人 99,900.00 99.90%
基金管理有限公司
合计 100,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇垠健康的产权控制关系如下：
汇垠澳丰为汇垠健康的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇垠健康具有
实际控制关系，广州市人民政府为汇垠健康的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
125
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇垠健康自成立以来，主要从事自有资金投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
汇垠健康成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标。截至
2015 年 6 月 30 日，汇垠健康合伙人尚未实缴出资，尚无最近一期的主要财务指
标。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇垠健康无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住所 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J20
法定代表人 顾秉维
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文
经营范围
为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。
经营期限 2014 年 6 月 6 日至长期
注册号 440101000277841
成立日期 2014 年 6 月 6 日
登记机关 广州市工商行政管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
汇垠澳丰自成立以来，主要从事股权投资、受托管理股权投资基金等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,473.55
负债总额 130.88
所有者权益 1,342.67
项目 2014 年度
营业收入 462.93
利润总额 456.90
126
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 342.67
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇垠澳丰除担任汇垠健康普通合伙人外，还做为普通
合伙人管理两家股权投资基金，具体情况如下：
汇垠澳丰
公司名称 注册资本 主营业务
认缴出资
广州汇垠成长股权投资基金 50,001 万元 1 万元 投资管理服务；投资咨询服务；企
业管理咨询服务；企业自有资金投
广州科风汇垠投资基金 30,001 万元 1 万元
资；风险投资等。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠健康属
于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，汇垠健康尚未取得中国证
券投资基金业协会出具的备案证明。
（四）泰顺和
1、基本情况
名称 武汉泰顺和商业投资发展有限公司
住所 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）
主要办公地点 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）
法定代表人 李勤
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业
形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询，
经营范围
市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日
注册号 420112000054686
成立日期 2010 年 1 月 28 日
登记机关 武汉市东西湖区工商行政管理局
组织机构代码 69834373-3
税务登记证号码 地税鄂字 420112698343733 号
127
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
泰顺和成立于 2010 年 1 月，由湖北白云边投资控股有限公司和湖北白云边
置业投资有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖北白云边投资控股有限公司 1,000.00 50.00%
2 湖北白云边置业投资有限公司 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，泰顺和与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如
下：
湖北白云边投资控股有限公司为泰顺和的控股股东，李欣为泰顺和的实际控
制人。
4、最近三年主营业务发展情况
泰顺和系一家综合性投资企业，最近三年主要投资现代服务业，投资模式以
实物资产投资和股权投资为主。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 31,776.31 19,409.52
负债总额 5,636.65 2,346.79
128
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 26,139.66 17,062.73
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -23.07 -7.51
净利润 -23.07 -7.51
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，泰顺和下属企业情况如下：
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
泰顺和广告策划传媒有限公司 广告 1,000 万元 50.00%
武汉老通城食品股份有限公司 食品 10,000 万元 10.00%
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，泰顺和不属
于需备案登记的私募投资基金。
（五）汇金助友
1、基本情况
名称 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）
住所 成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号
主要办公地点 成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号
执行事务合伙人 邢福立
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险
化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、
经营范围
矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 永久
注册号 510109000495413
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 成都市工商行政管理局
组织机构代码 39447532-3
税务登记证号码 川税蓉字 510198394475323 号
129
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）设立
汇金助友成立于 2014 年 10 月，由邢福立作为普通合伙人，张春生作为有限
合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 500.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邢福立 普通合伙人 250.00 50.00%
2 张春生 有限合伙人 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
（2）出资结构变更
2014 年 11 月，汇金助友出资结构变更，变更后合伙协议约定的出资额仍为
1,000.00 万元，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邢福立 普通合伙人 250.00 25.00%
2 张春生 有限合伙人 250.00 25.00%
北京联达四方投资咨询中心
3 普通合伙人 500.00 50.00%
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇金助友的产权控制关系如下：
邢福立为汇金助友的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇金助友具有实
际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
130
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汇金助友自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,001.17
负债总额 1.50
所有者权益 999.67
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -0.33
净利润 -0.33
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇金助友无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
邢福立，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 4
月至今担任金谷源控股股份有限公司董事长，2014 年 10 月至今担任汇金助友执
行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇金助友不
属于需备案登记的私募投资基金。
（六）金鸿沣
1、基本情况
名称 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室
主要办公地点 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室
执行事务合伙人 宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：甘福荣）
合伙企业类型 有限合伙企业
131
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（依
经营范围
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 2 月 12 日至 2020 年 2 月 11 日
注册号 330206000254542
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
组织机构代码 31688127-0
税务登记证号码 税甬字 330206316881270 号
2、历史沿革
金鸿沣成立于 2015 年 2 月，由宁波信和云沣投资管理有限公司作为普通合
伙人，陈小利作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共
计 5,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宁波信和云沣投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
2 陈小利 有限合伙人 4,900.00 98.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，金鸿沣的产权控制关系如下：
宁波信和云沣投资管理有限公司为金鸿沣的普通合伙人，担任执行事务合伙
人，对金鸿沣具有实际控制关系。宁波信和云沣投资管理有限公司两个股东股权
比例相等，因此金鸿沣不存在实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
金鸿沣自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
132
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近两年的主要财务指标
金鸿沣成立于 2015 年 2 月 12 日，尚无最近两年的主要财务指标。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，金鸿沣无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 宁波信和云沣投资管理有限公司
住所 北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 501 室
法定代表人 甘福荣
注册资本 100.00 万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理及咨询
经营期限 2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日
注册号 330206000227693
成立日期 2014 年 7 月 21 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
宁波信和云沣投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询
等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 187.06
负债总额 98.25
所有者权益 88.81
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -11.19
净利润 -11.19
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
133
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，宁波信和云沣投资管理有限公司除担任金鸿沣普通合
伙人外，不存在其他下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金鸿沣属于
需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，金鸿沣尚未取得中国证券投
资基金业协会出具的备案证明。
（七）和邦正知行
1、基本情况
名称 深圳和邦正知行资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
主要办公地点
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 谈松
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不
经营范围 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 永久经营
注册号 440301107890295
成立日期 2013 年 9 月 4 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
组织机构代码 07800434-3
税务登记证号码 深税登字 440300078004343 号
2、历史沿革
和邦正知行成立于 2013 年 9 月，由四川和邦投资集团有限公司出资设立。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 四川和邦投资集团有限公司 2,000.00 100.00%
134
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 2,000.00 100.00%
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，和邦正知行与其控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
四川和邦投资集团有限公司为和邦正知行的控股股东，贺正刚为和邦正知行
的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
和邦正知行自成立以来，主要从事资产管理、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 35,212.04 14,188.35
负债总额 33,202.83 12,186.42
所有者权益 2,009.21 2,001.93
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 30.22 2.57
净利润 7.43 1.93
注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，和邦正知行下属企业情况如下：
135
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位名称 该单位主营业务或产品 注册资本 持股比例
成都润兴消毒药业有限公司 医药 4,781 万元 10.71%
北京金西壹号投资有限公司 餐饮 1,000 万元 22%
苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙） 基金 30,300 万元 6.6%
尚信资本管理有限公司 基金 10,000 万元 25%
7、实际控制人简介
贺正刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年 8 月至今任四川和邦
投资集团有限公司董事长，2012 年 8 月至今任四川和邦投资集团有限公司总经
理。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，和邦正知行
不属于需备案登记的私募投资基金。
（八）建信天然
1、基本情况
名称 建信天然投资管理有限公司
住所 西藏拉萨市达孜工业园区
主要办公地点 西藏拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
注册号 540126200001824
成立日期 2014 年 7 月 8 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
组织机构代码 39768444-6
税务登记证号码 藏国税字 540126397684446 号
2、历史沿革
（1）设立
建信天然成立于 2014 年 7 月，由建信天然（北京）投资管理有限公司和袁
136
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
圣尧共同出资设立。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 建信天然（北京）投资管理有限公司 500.00 50.00%
2 袁圣尧 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）注册资本变更
2015 年 3 月，建信天然增资 4,000.00 万元，其中袁圣尧认缴增资 1,000.00
万元、天然道控股有限公司认缴增资 3,000.00 万元。增资后出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 天然道控股有限公司 3,000.00 60.00%
2 袁圣尧 1,500.00 30.00%
3 建信天然（北京）投资管理有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建信天然与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下：
天然道控股有限公司为建信天然的控股股东，袁圣尧为建信天然的实际控制
人。
4、最近三年主营业务发展情况
建信天然自成立以来，主要从事投资管理等业务。
137
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 346.00
负债总额 -0.88
所有者权益 346.88
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -53.12
净利润 -53.12
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，建信天然除投资西藏天然道外，还控制或做为普通合
伙人（GP）管理下述企业：
被投资公司注册 持股比 备
被投资公司名称 主营业务
资本（万元） 例 注
霍尔果斯清大海峡创业 创业投资业务；代理创业投
5,000.00 50.00% -
投资有限公司 资业务；创业投资咨询业务
代理创业投资业务；创业投
海峡清大创业投资管理
5,000.00 50.00% 资咨询业务；为创业企业提 -
有限公司
供创业管理服务业务
北京建信天然投资基金 非证券业务的投资、投资管
51,010.00 1.96% GP
（有限合伙） 理、咨询；资产管理
北京建信环境投资基金 非证券业务的投资、投资管
51,010.00 1.96% GP
（有限合伙） 理、咨询；资产管理
深圳建信环天投资管理
51,010.00 1.96% 投资管理；受托资产管理 GP
基金（有限合伙）
北京建信润诚投资基金 非证券业务的投资、投资管
51,010.00 1.96% GP
（有限合伙） 理、咨询
北京建信环润投资基金 非证券业务的投资、投资管
51,010.00 1.96% GP
（有限合伙） 理、咨询
深圳建新信银环境投资 投资兴办实业；受托资产
5,000.00 2.00% GP
基金企业（有限合伙） 管理、投资管理
霍尔果斯清大海峡创业 创业投资业务；代理创业投
5,000.00 50.00%
投资有限公司 资业务；创业投资咨询业务
海峡清大创业投资管理 代理创业投资业务；创业投
5,000.00 50.00%
有限公司 资咨询业务；为创业企业提
138
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资公司注册 持股比 备
被投资公司名称 主营业务
资本（万元） 例 注
供创业管理服务业务
7、实际控制人简介
袁圣尧，男，1969 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年创建
建信天然（北京）投资顾问有限公司至今担任创始合伙人、董事总经理。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，建信天然属
于需备案登记的私募投资基金。2015 年 3 月 11 日，建信天然取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009202）。
（九）中恒信达
1、基本情况
名称 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 68
住所
号房间
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 68
主要办公地点
号房间
执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
经营范围 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 1 月 27 日至**
注册号 650000078002008
成立日期 2015 年 1 月 27 日
登记机关 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
组织机构代码 31340941-3
税务登记证号码 乌地税字 650151313409413 号
2、历史沿革
（1）设立
139
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中恒信达成立于 2015 年 1 月，由王贵山作为普通合伙人，王贵强作为有限
合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 5,000.00 万元人民币。
成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王贵山 普通合伙人 4,500.00 90.00%
2 王贵强 有限合伙人 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）增资及合伙人变更
2015 年 7 月，中恒信达增加 1 名普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司和 1
名有限合伙人渤海国际信托有限公司，认缴出资增加至 16,300.00 万元。本次变
更后，中恒信达的出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杭州兆恒投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 3.06%
2 王贵山 普通合伙人 4,500.00 27.61%
3 渤海国际信托有限公司 有限合伙人 500.00 3.07%
4 王贵强 有限合伙人 10,800.00 66.26%
合计 16,300.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中恒信达的产权控制关系如下：
杭州兆恒投资管理有限公司为中恒信达的普通合伙人，担任执行事务合伙人。
4、最近三年主营业务发展情况
140
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中恒信达自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
中恒信达成立于 2015 年 1 月 27 日，尚无最近两年的主要财务指标，中恒信
达最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.6.30
资产总额 10.01
负债总额 0.09
所有者权益 9.92
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 -
利润总额 -0.08
净利润 -0.08
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，中恒信达无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 杭州兆恒投资管理有限公司
住所 西湖区西斗门路 20 号第五层 526 室
法定代表人 薛青锋
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
许可经营项目：无；一般经营项目：服务，投资管理，投资咨询（除证券、
经营范围 期货），企业管理咨询，上午信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营
销策划。
经营期限 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日
注册号 330106000305772
成立日期 2014 年 2 月 26 日
登记机关 杭州市西湖区工商行政管理局
（2）最近三年主营业务发展情况
杭州兆恒投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业
141
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,001.03
负债总额 0.10
所有者权益 1,000.93
项目 2014 年度
营业收入 233.01
利润总额 1.03
净利润 0.93
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，杭州兆恒投资管理有限公司除担任中恒信达普通合伙
人外，还作为普通合伙人管理以下基金：
合伙企业认缴资
担任 GP 的合伙企业 经营范围 认缴出资比例
本（万元）
宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 12,100.00 2.48%
宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 20,200.00 0.99%
宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 20,800.00 1.44%
宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙） 股权投资 9,000.00 3.33%
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中恒信达属
于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，中恒信达尚未取得中国证
券投资基金业协会出具的备案证明。
（十）峻谷海盈
1、基本情况
名称 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室
142
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室
执行事务合伙人 北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强）
公司类型 有限合伙企业
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；
经营范围
市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9 月 16 日
注册号 110105017894290
成立日期 2014 年 9 月 17 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
组织机构代码 31824926-0
税务登记证号码 京税证字 110105318249260
2、历史沿革
（1）设立
峻谷海盈成立于 2014 年 9 月，由北京峻谷嘉成投资管理有限公司作为普通
合伙人，曹毅作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共
计 1,000.00 万元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京峻谷嘉成投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 50.00%
2 北京嘉华百耀投资管理有限公司 有限合伙人 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）合伙人变更
2014 年 12 月，峻谷海盈有限合伙人北京嘉华百耀投资管理有限公司变更为
曹毅，变更后合伙人和出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京峻谷嘉成投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 50.00%
2 曹毅 有限合伙人 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，峻谷海盈的产权控制关系如下：
143
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京峻谷嘉成投资管理有限公司为峻谷海盈的普通合伙人，担任执行事务合
伙人；北京峻谷嘉成投资管理有限公司两名自然人股东股权比例相等，峻谷海盈
不存在实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
峻谷海盈自成立以来，主要从事投资管理相关业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 1,000.00
负债总额 -
所有者权益 1,000.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，峻谷海盈无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
名称 北京峻谷嘉成投资管理有限公司
住所 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 905 室
144
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 王勤
注册资本 150.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术
经营范围 交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 8 月 12 日至 2044 年 8 月 11 日
注册号 11010517725356
成立日期 2014 年 8 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
（2）最近三年主营业务发展情况
北京峻谷嘉成投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询
等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 150.00
负债总额 -
所有者权益 150.00
项目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除峻谷海盈外，北京峻谷嘉成投资管理有限公司不存
在其他下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，峻谷海盈属
于需备案登记的私募投资基金。2014 年 11 月 19 日，峻谷海盈已取得中国证券
投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005209）。
145
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：
1、德瑞万丰的执行事务合伙人为同济堂控股，双方受同一方控制，存在关
联关系；
2、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为盛世景，三方受
同一方控制，存在关联关系；
3、卓健投资的实际控制人张力喆系同济堂控股的参股股东、同济堂控股实
际控制人张美华、李青夫妇之子，同济堂控股与卓健投资存在关联关系及一致行
动关系；
4、建信天然系西藏天然道的控股股东，两方受同一实际控制人控制，存在
关联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、本次重大资产出售交易对方系上市公司实际控制人，通过其控制的嘉酿
投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，即同济堂医药全体股东，
均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不
存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
3、本次上市公司控股股东股权转让受让方德瑞万丰与上市公司及其控股股
东、持股比例超过 5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况。
4、本次募集配套资金交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过
146
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
147
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次交易拟出售资产为公司持有的乌苏啤酒全部股权，公司拟将持有的乌苏
啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至本报
告书签署日，啤酒花和嘉士伯各持有乌苏啤酒 50%的股权，不涉及其他股东，股
权出售不存在重大障碍。
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，啤酒花对拟出售资产乌苏啤酒 50%股权拥有完整的所
有权，未在出售资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在拟出
售资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张，啤酒花也不存在用其持有的
拟出售资产乌苏啤酒 50%股权对外提供担保的情形。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售的资产为上市公司持有的乌苏啤酒 50%股权，不涉及债权债务转
移情形。
四、拟出售资产涉及的职工安置方案
本次重大资产出售涉及的员工为啤酒花拟出售的乌苏啤酒的现有员工，不涉
及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改
变，本次重组完成后由乌苏啤酒继续履行原劳动合同。
五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财
务数据
（一）拟出售资产近三年的主营业务发展情况
拟出售资产乌苏啤酒主营啤酒的生产及销售。受新疆整体局势的影响，啤酒
消费和市场容量下滑，乌苏啤酒净利润逐年下降。
148
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）拟出售资产近三年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 96,865.67 97,508.56 88,930.06 88,428.76
总负债 48,348.63 51,703.94 51,818.55 48,081.34
所有者权益 48,517.04 45,804.62 37,111.51 40,347.42
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18,207.13 106,258.60 121,024.54 119,336.07
营业利润 2,980.22 12,648.81 17,184.54 20,759.69
利润总额 3,008.55 13,851.27 18,378.22 21,407.98
净利润 2,712.42 11,389.37 14,424.53 18,310.64
注：上述财务数据已经审计，上述 2013 年度主要财务数据为按新企业会计准则调整后
数据，2012 年度主要财务数据为未按新企业会计准则调整的数据。
149
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况及历史沿革
（一）基本情况
名称 同济堂医药有限公司
住所 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号
法定代表人 张美华
注册资本 56,239,224.25 美元
实收资本 56,239,224.25 美元
公司类型 有限责任公司（中外合作）
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药
品（药品经营许可证有效期至 2020 年 3 月 11 日）、医疗器械（在医疗器械
经营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2017 年 12 月 12 日）、
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品
经营范围
批发兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服
务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、
家电、机电的批发零售：上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
认缴及实缴出资额 出资比例 股权比例
序号 股东名称
（美元） （%） （%）
1 同济堂控股 1,562.17 27.78 47.57
2 GPC 1,321.55 23.50 12.86
3 盛世建金 468.66 8.33 8.33
4 西藏天然道 510.88 9.08 6.10
5 盛世信金 281.20 5.00 5.00
6 盛世坤金 389.13 6.92 4.92
7 卓健投资 137.83 2.45 3.86
8 东土宝盈 205.68 3.66 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 3.20 1.75
股东
10 上海燕鹤 171.40 3.05 1.67
11 新疆华实 81.15 1.44 1.17
12 倍递投资 45.67 0.81 0.84
13 上海沁朴 46.87 0.83 0.83
14 三禾元硕 42.78 0.76 0.79
15 三和卓健 41.45 0.74 0.76
16 中诚信 68.56 1.22 0.67
17 开元金通 42.85 0.76 0.42
18 广汇信 17.42 0.31 0.32
19 众明投资 8.71 0.15 0.16
合计 5,623.92 100.00 100.00
150
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日
注册号 420000400000697
成立日期 2007 年 12 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
组织机构代
71788146-6
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420101717881466 号
（二）历史沿革及股权变动
1、2007 年 12 月，设立
2007 年 11 月 15 日，商务部出具《商务部关于同意设立同济堂医药有限公
司的批复》（商资批[2007]1917 号），同意同济堂药房、Indo-China 与 GPC 设
立同济堂医药。2007 年 11 月 16 日，商务部颁发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资资审字[2007]0430 号）。
同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日由同济堂药房、Indo-China 与 GPC 共同设
立。根据 2007 年同济堂药房、Indo-China 与 GPC 签署的《同济堂医药有限公司
章程》及《成立同济堂医药有限公司的合作经营合同》，同济堂医药的投资总额
为 4,900.00 万美元，注册资本为 4,200.00 万美元，由同济堂医药股东按约定时间
缴足。
2007 年 12 月 17 日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
设立时，同济堂医药基本情况如下：
名称 同济堂医药有限公司
住所 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道
法定代表人 张美华
注册资本 4,200.00 万美元
实收资本 0 美元
企业类型 有限责任公司（中外合作）
经营范围 筹建
经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日
注册号 420000400000697
成立日期 2007 年 12 月 3 日
营业执照有效期 2007 年 12 月 3 日至 2008 年 1 月 2 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
设立时，同济堂医药股东出资情况如下：
151
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
序号 股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 - 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 - 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 - 货币 29.76 16.66
合计 4,200.00 - 100.00 100.00
注：同济堂药房出资时间为营业执照签发后三十日内（2008 年 1 月 16 日）完成知识产
权的转让申请，营业执照签发后六十日内（2008 年 2 月 15 日）完成除土地及知识产权的转
让，营业执照签发后四个月内（2008 年 4 月 16 日）完成土地转让（地块标号为 K2223030）。
Indo-China 和 GPC 的出资时间为营业执照签发后十五日内（2008 年 1 月 1 日）完成货币出
资。
2、2008 年 1 月，变更实收资本
2008 年 1 月 2 日，湖北民生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（鄂民验字[2008]001 号），截至 2007 年 12 月 26 日，同济堂医药已收到 GPC
和 Indo-China 以货币缴纳的首期出资 2,500.00 万美元。2008 年 1 月 7 日，同济
堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。
经过上述变更，同济堂医药的注册资本实收情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 - 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.66
合计 4,200.00 2,500.00 100.00 100.00
3、2008 年 4 月，变更出资时间
2008 年 2 月 18 日，同济堂药房出具《承诺书》，承诺在 6 个月内将同济堂
药房以下资产产权过户至同济堂医药：（1）机器设备 595.04 万元；（2）房屋、
建筑物 2,580.10 万元；（3）构筑物 1,137.47 万元；（4）土地使用权 4,208.00
万元；（5）商标使用权 4,300.00 万元。
2008 年 4 月 15 日，同济堂医药董事会做出决议，同意同济堂药房延期两个
月出资，完成其相关资产变更、登记到同济堂医药名下的所有手续；同意修改原
152
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司合同和章程的相关条款。
2008 年 4 月 16 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于湖北同济堂药房有限
公司延长出资期限的批复》（鄂商资[2008]49 号），批准同济堂药房于营业执照
签发之日起 6 个月内一次性缴清出资，批准同济堂医药股东于 2008 年 4 月 15
日签订的合同、章程修正案。
2008 年 4 月 21 日，同济堂医药就本次同济堂药房延长出资期限办理了工商
变更登记手续。
4、2008 年 6 月，变更实收资本
2007 年 9 月 12 日，湖北中瑞恒信资产评估有限公司出具《湖北同济堂药房
有限公司资产评估报告书》（鄂中恒评报字[2007]第 024 号）。评估结论为：同
济堂药房委托评估的部分资产（机器设备、房屋建（构）筑物、土地使用权和部
分注册商标使用权）的市场价参考值为 12,846.29 万元；按评估基准日人民币对
美元汇率中间值（7.5607:1）计算折合美元 1,699.08 万元。
2008 年 1 月 14 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（武鑫源验字[2008]001 号），截至 2008 年 1 月 14 日，同济堂医药已收到同济
堂药房缴纳的注册资本合计 1,700.00 万美元，其中非货币财产 1,700.00 万美元，
货币出资金额占注册资本的比例为 0%。
同济堂医药股东共同签署《确认书》，对同济堂药房用于出资的资产进行了
确认。
2008 年 6 月 18 日，同济堂医药就上述实收资本变更办理了工商变更登记手
续。本次实收资本变更后，同济堂医药的累计注册资本实收情况为：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂药房 1,700.00 1,700.00 实物、无形资产 40.48 66.67
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.67
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 29.76 16.66
合计 4,200.00 4,200.00 100.00 100.00
5、2011 年 12 月，变更投资总额
153
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年公司董事会作出决议，同意将投资总额从 4,900.00 万美元增至
11,900.00 万美元，并对章程做相应修改。
2008 年 3 月 10 日，商务部出具《商务部关于同意同济堂医药有限公司增加
投资总额的批复》商资批[2008]287 号），批准同济堂医药投资总额增至 11,900.00
万美元，同意合作合同及章程修订案。
2009 年商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资审
字[2007]0430 号）。
2011 年 12 月 27 日，湖北省工商行政管理局出具《公司变更通知书》，核
准公司投资总额由 4,900.00 万美元变更为 11,900.00 万美元。
6、2011 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资
2011 年 12 月 23 日，同济堂医药通过董事会决议，同意同济堂药房将所持
有的同济堂医药 5%股权转让给卓健投资，其余股东均放弃优先购买权；同意同
济堂医药注册资本由 4,200.00 万美元增至 4,329.897 万美元，新增注册资本
129.897 万美元，其中，三和卓健出资 486,871.70 美元认购同济堂医药新增注册
资本 414,500.00 美元；三禾元硕出资 502,439.85 美元认购同济堂医药新增注册资
本 427,754.00 美元；倍递投资出资 536,458.61 美元认购同济堂医药新增注册资本
456,716.00 美元。其余股东均同意放弃优先认购新增注册资本的权利；同意根据
本次股权转让和增资情况修改合作经营合同及公司章程。同日，同济堂医药股东
签署了《章程修正案》、《合作经营合同修正案》。
2011 年 12 月 22 日，同济堂药房与卓健投资签署《股权转让协议》，本次
权益转让按 1 元/每元出资额的价格，转让价格总计 1,563.49 万元。
2011 年 12 月 23 日，同济堂药房、Indo-China、GPC、卓健投资、三和卓健、
三禾元硕、倍递投资与同济堂医药签署《增资协议》，本次增资价格为 1.17 美
元/每美元出资额。
2011 年 12 月 29 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公
司增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2011]31 号），批准上述股权转让及
增资事项，并换发了《外商投资企业批准证书》。
154
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 12 月 29 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字[2011]第 0124 号），验证截至 2011 年 12 月 29 日，同济堂医药已收到三
禾元硕、三和卓健、倍递投资缴纳的出资款合计 1,531,272.87 美元，其中新增注
册资本（实收资本）合计 1,298,970.00 美元，差额 232,302.87 美元确认为同济堂
医药资本公积。各股东均以货币资金出资，变更后，同济堂医药的注册资本为
4,329.90 万美元。
2011 年 12 月 30 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次股权转让及增资后，同济堂医药的注册资本及实收资本情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
1 同济堂药房 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 36.08 59.82
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 28.87 16.17
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 28.87 16.16
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.18 4.85
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.05 1.05
6 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.99 0.99
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.96 0.96
合计 4,329.90 4,329.90 100.00 100.00
7、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 6 月 8 日，同济堂医药董事会作出决议，同意注册资本由 4,329.90
万美元增至 4,356.03 万美元，新增注册资本 26.14 万美元，由广汇信、众明投资
认购，其中广汇信出资 2,000.00 万元人民币认购新增注册资本 174,241.33 美元；
众明投资出资 1,000.00 万人民币认购新增注册资本 87,120.66 美元；其余股东均
同意放弃优先认购新增注册资本的权利；同意根据本次增资变更情况修改公司章
程及合作经营合同。同日，同济堂医药各股东对章程及合作经营合同做相应修订。
2012 年 6 月 8 日，广汇信、众明投资与同济堂药房、张美华以及同济堂医
药原其他 7 名股东签署《股权认购协议》及《股权认购协议的补充协议》，就股
权回购、股份退出/转让等进行约定。
2012 年 6 月 20 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]13 号），同意同济堂医药的注册
资本由 4,329.90 增至 4,356.03 万美元；同意合同、章程修正案；并换发了《外商
155
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2012 年 7 月 20 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 [2012]
中磊验 C 第 0044 号），验证截至 2012 年 7 月 19 日，同济堂医药已收到广汇信、
众明投资缴纳的出资款合计 4,752,399.96 美元，其中新增注册资本（实收资本）
合计 261,362.00 美元，差额 4,491,037.96 美元确认为同济堂医药资本公积。各股
东均以货币资金出资，变更后，同济堂医药的注册资本为 4,356.03 万美元。
2012 年 7 月 20 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
1 同济堂药房 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 35.86 59.46
2 GPC 1,250.00 1,250.00 货币 28.70 16.07
3 Indo-China 1,250.00 1,250.00 货币 28.70 16.06
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.16 4.82
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.05 1.05
6 三禾元硕 42.76 42.76 货币 0.98 0.98
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.95 0.95
8 广汇信 17.42 17.42 货币 0.40 0.40
9 众明投资 8.71 8.71 货币 0.20 0.20
合计 4,356.03 4,356.03 100.00 100.00
8、2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 12 月 20 日，同济堂医药董事会作出决议，同意同济堂医药注册资
本由 4,356.03 万美元增至 4,499.14 万美元，新增注册资本 1,431,047.40 美元，由
GPC、Indo-China 认购，上述两方分别出资 12,693,302.41 美元认购新增注册资本
715,523.70 美元；增资方以其各自持有的对同济堂医药的外币债权认购；增资完
成后，同济堂医药股东持股比例不变；同意根据本次增资情况修改公司章程及合
作经营合同。同日，同济堂医药股东签署《同济堂医药有限公司之章程修订案》。
债权基本情况：2007 年 6 月 11 日，同济堂医药股东同济堂药房、张美华、
GPC、Indo-China 签署《所有方协议》，约定 GPC、Indo-China 除最初投入的 2,500.00
万美元外，还需在约定条件满足时投入相当于 2,500.00 万美元的人民币作为额外
注册资本出资。根据 2007 年 12 月 7 日 GPC、Indo-China 发出的《股东贷款告知
156
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
函》，两方以外币形式向同济堂医药提供 2,500.00 万美元贷款，目的是将贷款转
换为同济堂医药新增注册资本，同济堂医药无须偿还该笔贷款，增资后同济堂医
药股权比例保持不变。
2012 年 12 月 20 日，广汇信、众明投资、同济堂投资控股、卓健投资、三
和卓健、三禾元硕、倍递投资、GPC、Indo-China、张美华共同签署《股权认购
协议》。
2012 年 12 月 27 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公
司增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]26 号），同意同济堂医药注册
资本由 4,356.03 万美元增至 4,499.14 万美元，同意合同、章程修正案，并换发了
《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2012 年 12 月 27 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[2012]
中磊验 B 字第 0033 号），验证截至 2012 年 12 月 27 日，同济堂医药已收到 GPC、
Indo-China 缴纳的出资款合计 25,386,604.82 美元，其中新增注册资本（实收资本）
合计 1,431,047.41 美元，差额 23,955,557.41 美元确认为同济堂医药资本公积。各
股东以持有同济堂医药的债权作价 25,386,604.82 美元。变更后，同济堂医药的
注册资本及实收资本为 44,991,379.41 美元。
2012 年 12 月 31 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比 股权比
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） 例（%） 例（%）
1 同济堂控股 1,572.51 1,572.51 实物、无形资产 34.72 59.46
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 29.37 16.07
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 29.37 16.06
4 卓健投资 127.49 127.49 货币 3.06 4.82
5 倍递投资 45.67 45.67 货币 1.01 1.05
6 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.95 0.98
7 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.92 0.95
8 广汇信 17.42 17.42 货币 0.39 0.40
9 众明投资 8.71 8.71 货币 0.19 0.20
合计 4,499.14 4,499.14 100.00 100.00
注：同济堂药房于 2012 年 11 月 8 日经湖北省工商行政管理局核准将公司名称变更为湖
157
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北同济堂投资控股有限公司。
9、2015 年 1 月，第四次增资
2015 年 1 月 19 日，同济堂医药董事会作出决议，同意同济堂医药注册资本
由 4,499.14 万美元增至 5,623.92 万美元，新增注册资本 1,124.78 万美元，由盛世
建金、盛世坤金、开元金源、开元金通认购；盛世建金出资 50,000.00 万元认购
新增注册资本 468.66 万美元，盛世坤金出资 10,000.00 万元认购新增注册资本
93.73 万美元，开元金源、开元金通分别出资 30,000.00 万元认购新增注册资本
281.20 万美元；同意根据本次增资情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 1 月 19 日，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通与同济堂医
药共同签署《增资协议》。
2015 年 1 月 26 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本的批复》（鄂商批[2015]6 号），同意同济堂医药注册资本由 4,499.14
万美元增至 5,623.92 万美元，新增注册资本由盛世建金、盛世坤金、开元金源、
开元金通认购，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批
准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 1 月 26 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） 美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
5 开元金源 281.20 - - 5.00 5.00
6 开元金通 281.20 - - 5.00 5.00
7 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
8 盛世坤金 93.73 - - 1.67 1.67
9 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
10 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
11 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
12 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
158
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） 美元） （%） （%）
13 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合计 5,623.92 4,967.79 100.00 100.00
10、2015 年 2 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 10 日，同济堂医药董事会作出决议，同意开元金源将其持有的
同济堂医药 5%股权分别转让给西藏天然道 2.5%、新疆华实 0.83%、盛世坤金
0.83%、上海沁朴 0.83%，开元金通将其持有的同济堂医药 5%股权全部转让给盛
世信金；同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 2 月 10 日，开元金源与西藏天然道、新疆华实、盛世坤金、上海沁
朴签订了《股权转让协议》；开元金通与盛世信金签订了《股权转让协议》。同
济堂医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 2 月 15 日，湖北省商务厅出具《湖北省商务厅关于同济堂医药有限
公司股权变更等事项的批复》（鄂商批[2015]12 号），同意同济堂医药上述股权
转让，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 2 月 16 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
5 盛世信金 281.20 281.20 货币 5.00 5.00
6 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
7 西藏天然道 140.60 140.60 货币 2.50 2.50
8 盛世坤金 140.60 140.60 货币 2.50 2.50
9 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
10 新疆华实 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
11 上海沁朴 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
12 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
159
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
13 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
14 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
15 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合计 5,623.92 5,623.92 100.00 100.00
11、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 11 日，同济堂医药董事会作出决议，同意公司股东 Indo-China
将其持有的同济堂医药 12.85%股权分别转让给西藏天然道 3.60%、盛世坤金
2.42%、东土宝盈 2.00%、上海燕鹤 1.67%、京粮鑫牛 1.75%、开元金通 0.42%、
中诚信 0.67%、新疆华实 0.33%；同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合
作经营合同。
2015 年 3 月 11 日，Indo-China 与建信天然、盛世坤金、东土宝盈、上海燕
鹤、京粮鑫牛、开元金通、中诚信及新疆华实签订了《股权转让协议》；同济堂
医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 16 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
股权变更的批复》（鄂商批[2015]24 号），同意同济堂医药上述股权转让，同意
合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审
字[2007]0430 号）。
2015 年 3 月 27 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
实物、无形
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 27.78 47.57
资产
2 GPC 1,321.55 1,321.55 货币、债权 23.50 12.86
3 盛世建金 468.66 468.66 货币 8.33 8.33
4 西藏天然道 510.88 510.88 货币 9.08 6.10
5 盛世信金 281.20 281.20 货币 5.00 5.00
6 盛世坤金 389.13 389.13 货币 6.92 4.92
7 卓健投资 137.83 137.83 货币 2.45 3.86
8 东土宝盈 205.68 205.68 货币 3.66 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 179.97 货币 3.20 1.75
160
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万美元） （万美元） （%） （%）
10 上海燕鹤 171.40 171.40 货币 3.05 1.67
11 新疆华实 81.15 81.15 货币 1.44 1.17
12 倍递投资 45.67 45.67 货币 0.81 0.84
13 上海沁朴 46.87 46.87 货币 0.83 0.83
14 三禾元硕 42.78 42.78 货币 0.76 0.79
15 三和卓健 41.45 41.45 货币 0.74 0.76
16 中诚信 68.56 68.56 货币 1.22 0.67
17 开元金通 42.85 42.85 货币 0.76 0.42
18 广汇信 17.42 17.42 货币 0.31 0.32
19 众明投资 8.71 8.71 货币 0.15 0.16
合计 5,623.92 5,623.92 100.00 100.00
截至本报告书签署日，同济堂医药股权未再发生变更。
二、拟购买资产最近三年增减资和股权转让情况
最近三年，同济堂医药增减资和股权转让情况如下：
（一）2012年7月，广汇信、众明投资对同济堂医药增资
1、增资情况介绍
2012 年 7 月 20 日，广汇信、众明投资以人民币对同济堂医药投资 475.24
万美元，其中新增注册资本 26.14 万美元，差额 449.10 万美元确认为资本公积，
本次增资后同济堂医药注册资本增至 4,356.03 万美元。
2、增资的原因和必要性
广汇信、众明投资对同济堂医药发展前景有强烈的信心，愿意长期投资，同
时，同济堂医药也有一定的资金需求。
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2012
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 17 倍。
（二）2012年12月，GPC、Indo-China对同济堂医药增资
161
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、增资情况介绍
2012 年 12 月 27 日，GPC、Indo-China 以人民币对同济堂医药投资共计
2,538.66 万美元，其中新增注册资本 143.10 万美元，差额 2,395.56 万美元确认为
资本公积，本次增资后同济堂医药注册资本增至 4,499.14 万美元。
2、增资的原因和必要性
本次增资主要是双方按照最初的投资协议约定，将原来以债权形式的投资转
为股权，增资前后同济堂医药各股东股权比例保持不变。
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2012
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 17 倍。
（三）2015年1月，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通对同济堂医
药增资
1、增资情况介绍
2015 年 1 月 19 日，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通以人民币
120,000.00 万元（折合 19,611.69 万美元）对同济堂医药投资，其中新增注册资
本 1,124.78 万美元，差额 18,486.91 万美元确认为资本公积，本次增资后同济堂
医药注册资本增至 5,623.92 万美元。
2、增资协议的主要条款
（1）本次投资
盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通同意认购同济堂医药新增注册资
本，具体情形如下：
序号 股东名称 认购新增注册资本（美元） 投资总额（万元人民币）
1 盛世建金 4,686,602.02 50,000.00
2 盛世坤金 937,320.40 10,000.00
3 开元金源 2,811,961.21 30,000.00
4 开元金通 2,811,961.21 30,000.00
162
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 11,247,844.85 120,000.00
以上各投资人认购新增注册资本支付的人民币按 2015 年 1 月 16 日中国人民
银行公布的人民币兑换美元汇率中间价折算为美元。
各方同意，本次增资完成后，同济堂医药的股东将按约定持股比例各自享有
股东权利及承担股东义务。
各方同意，同济堂医药在成交日前的未分配利润归由成交日后的股东按持股
比例享有。
（2）董事会及公司治理
同济堂医药董事会应由 11 名董事组成，其中控股股东有权委派 6 名董事，
盛世建金、盛世坤金有权共同委派 2 名董事，GPC 及 Indo-China 有权共同委派 2
名董事，开元金源、开元金通有权共同委派 1 名董事。但是，如果同济堂医药未
来为满足上市要求需要建立独立董事制度，则本协议各方同意同济堂医药董事会
届时应由 4 名独立董事和 7 名非独立董事组成。
（3）违约责任
如果本协议中任何一方违反本协议或其他基本文件，因而导致本协议其他方
产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支，赔偿方应个别地赔偿
对方。
3、增资的原因和必要性
同济堂医药在本次重组前，早已对自身的融资需求进行了深入分析，并且对
企业的融资计划进行了长期规划及安排。鉴于医药流通行业普遍存在着应收账款
和存货等对资金占用较大的特点，同济堂医药为了维持较快的增长速度，一直存
在较大的资金需求。2014 年初，同济堂医药就融资服务事项与普华永道咨询（深
圳）有限公司（以下简称“普华永道”）进行了多次沟通；2014 年 4 月，普华
永道就进场开始尽职调查；2014 年 5 月，同济堂医药与普华永道签订了正式的
《私募融资财务顾问服务业务约定书》，委托普华永道为同济堂医药私募融资的
财务顾问。而同济堂医药与啤酒花最初接触日期为 2014 年 6 月 23 日，初步讨论
重大资产重组可行性日期为 2014 年 7 月 10 日，啤酒花重大事项停牌日期为 2014
163
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 9 月 6 日。同济堂医药对融资事项的筹划早于啤酒花重大事项停牌的日期，也
早于啤酒花和同济堂医药第一次接触的时间。同济堂医药本次增资主要是出于自
身战略发展的需要，且新投资者是通过路演筛选、邀标的方式遴选的，对同济堂
医药发展前景有较强的信心，并不存在突击入股的情况。
4、增资的作价依据及其合理性
本次增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方的商业谈判，按照 2014
年同济堂医药未经审计的归属于母公司所有者净利润计算，本次增资估值对应的
市盈率约为 18 倍。
（四）2015年2月，开元金源对盛世信金股权转让，开元金通对西藏天然道、
盛世坤金、新疆华实和上海沁朴股权转让
1、股权转让情况介绍
2015 年 2 月 10 日，开元金源与盛世信金签署股权转让协议，开元金通与西
藏天然道、盛世坤金、新疆华实和上海沁朴签署股权转让协议，开元金源和开元
金通将其对同济堂医药的应缴未缴出资以原价向相关方转让。
2、开元金通、开元金源股权转让协议的主要条款
（1）转让事项
由于开元金通、开元金源认缴同济堂医药注册资本尚未实缴，开元金通、开
元金源按原始认购价格平价转让拟转让股权所附带的所有权利和义务。
转让方 受让方 转让同济堂医药股权比例 转让对价（万元）
开元金通 盛世信金 5.00% 30,000
开元金源 西藏天然道 2.50% 15,000
新疆华实 0.83% 5,000
盛世坤金 0.83% 5,000
上海沁朴 0.83% 5,000
鉴于截至本协议签署之日，转让方尚未对同济堂医药实缴注册资本，各方一
致同意，受让方无需向转让方支付股权转让款，同时，受让方作为拟转让股权的
承接方，应将本次股权转让款作为投资款支付给同济堂医药。受让方同意在 2015
年 2 月 27 日前（在股权转让协议项下股权转让的工商变更登记完成的前提下），
164
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将本次股权转让的对价合计人民币 30,000 万元汇入同济堂医药的银行账户。
（2）交割
各方同意，自本次股权转让的审批及工商变更登记全部完成之日起，视为本
次股权转让的交割已完成，受让方正式成为同济堂医药的股东，享有股东权利，
承担股东义务。
（3）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失。
3、股权转让的原因和必要性
本次股权转让主要是开元金源和开元金通由于自身资金临时周转不顺，向第
三方转让其股权（未实际缴纳注册资本）。
4、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让与 2015 年 1 月开元金源、开元金通认缴出资时间相隔较短，
受让方无需向转让方支付股权转让款，同时，受让方作为拟转让股权的承接方，
应将本次股权转让款作为投资款支付给同济堂医药。
（五）2015年3月，Indo-China对西藏天然道、盛世坤金、东土宝盈、京粮
鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通和新疆华实股权转让
1、股权转让情况介绍
2015 年 3 月 13 日，Indo-China 与西藏天然道、盛世坤金、东土宝盈、京粮
鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、新疆华实签署股权转让协议。
2、Indo-China 股权转让协议的主要条款
（1）转让事项
Indo-China 为同济堂医药财务投资者，不负责同济堂医药的商业运营，
Indo-China 同意将其持有的同济堂医药股权转让给受让方，包括拟转让股权所附
带的所有权利和义务。
165
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经协议各方协商一致，受让方应向 Indo-China 支付的股权转让价款如下表，
作为受让方受让拟转让股权的对价。
转让方 受让方 转让同济堂医药股权比例 转让对价（万元）
Indo-China 盛世坤金 2.4167% 14,500.00
开元金源 1.7500% 10,500.00
开元金通 0.4167% 2,500.00
上海燕鹤 1.6667% 10,000.00
东土宝盈 2.0000% 12,000.00
中诚信 0.6667% 4,000.00
新疆华实 0.3333% 2,000.00
西藏天然道 3.6006% 216,03.36
（2）先决条件
本协议各方就股权转让应履行的交割义务，应以在交割日或之前如下先决条
件获得满足（或被受让方豁免/放弃）为前提：
1）公司已经获得审批机构就本协议及本协议项下股权转让，以及本协议附
件一所附之对合作经营合同的修改及对公司章程的修改所作出的批准（以下简称
“商委审批”），且该等批准并没有对本协议、与本协议相关的其他协议的条款
和条件作出重大修改和变更（但各方另有约定的除外）；
2）受让方已在工商局登记为公司股东；
3）Indo-China 在本协议项下所作的陈述、保证及承诺在任何重大方面真实、
准确且有效。
（3）监管账户
受让方应于本协议签订之日起三（3）个工作日内以其名义在汇丰银行（中
国）有限公司上海分行开立监管账户。该等监管账户应根据监管银行、受让方和
Indo-China 签订的监管协议的条款和条件运作。
（4）交割
交割发生时，在 Indo-China 单方面向监管银行发出解付指令后，监管账户中
的任何和所有金额应被兑换为美元，且该等兑换的美元金额应自动且立即向
Indo-China 指定的中国境外的银行账户解付。
166
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）违约责任
如果一方当事人（以下简称“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的
任何陈述、保证、承诺或约定在任何重大方面有任何不实之处，或有任何在任何
重大方面的违反或不履行的情形发生，并由此而导致另一方当事人或该方当事人
的董事、高级职员、雇员、关联方、代理人和受让人（以下简称“受偿方”）蒙
受直接损失，则对于该等任何及所有应赔损失，补偿方同意向受偿方作出赔偿并
使之免受损害。
3、股权转让的原因和必要性
本次股权转让主要是因为 Indo-China 基金期限临近到期。
4、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让与 2015 年 1 月增资估值一致。
（六）最近三年增资或股权转让与本次交易估值比较情况
2015 年 1 月，同济堂医药增资未进行专门的资产评估，估值主要基于双方
的商业谈判，投资后估值金额确定为 60 亿元。2015 年 2 月开元金源、开元金通
股权转让和 2015 年 3 月 Indo-China 股权转让估值均按照同济堂医药 2015 年 1
月增资确定的金额 60 亿元作为股权转让定价的基础。上述增资及股权转让每股
对应价格均为 106.69 元/每一美元注册资本。
本次重组同济堂医药 100%股权评估值为 613,360.00 万元，确定的交易价格
为 612,571.33 万元，同济堂医药上述增资和股权转让估值 600,000.00 万元略低于
本次重组评估金额及交易作价，不存在重大差异，定价公允、合理。
同济堂医药上述增资和股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序、符合
相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，同济堂医药与控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下：
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药实际控制人为张美华、李青夫妇。
同济堂医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权等）。
四、拟购买资产下属企业情况
截至本报告书签署日，同济堂医药下属企业情况如下：
（一）子公司情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、新沂同济堂医药有限公司
名称 新沂同济堂医药有限公司
住所 新沂市无锡-新沂工业园珠江路 39 号
法定代表人 张美华
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
公司类型 有限公司（法人独资）私营
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医疗器
械（诊断试剂除外）销售；Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入材料和人工
经营范围
器官除外）销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售。
一般经营项目：日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理；仓储服务；
房屋出租。
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2007 年 02 月 14 日至***
注册号 320381000032014
成立日期 2007 年 02 月 14 日
登记机关 徐州市新沂工商行政管理局
组织机构代码证 79833178-0
税务登记证 徐国新税登字 320381798331780 号
2、合肥同济堂医药科技有限公司
名称 合肥同济堂医药科技有限公司
住所 合肥经济技术开发区明珠广场 5 幢 304 室
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 医药研发咨询，医药行业投资
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日
注册号 340107000010580
成立日期 2009 年 01 月 14 日
登记机关 合肥市工商行政管理局
组织机构代码证 68363713-0
税务登记证 皖合税字 340104683637130 号
3、襄阳同济堂物流有限公司
名称 襄阳同济堂物流有限公司
住所 襄阳市高新区邓城大道台子湾村
法定代表人 张美华
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 200.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
国内货物运输代理；商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸服务；
经营范围 物流信息咨询服务；房地产销售；房屋租赁；医药的科技开发；医药信
息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东 同济堂医药 100%
经营期限 长期
注册号 420600000261682
成立日期 2013 年 1 月 16 日
登记机关 襄阳市工商行政管理局
组织机构代码证 06066291-1
税务登记证 襄开发国税字 420606060662911 号、地税鄂字 420606060662911 号
4、黄冈市卫尔康医药有限公司
名称 黄冈市卫尔康医药有限公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 徐建良
注册资本 3,513.87 万元
实收资本 3,513.87 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、麻醉药品、医疗器械
（二、三类）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保
经营范围 健食品、消毒用品、化妆品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢
材、日用杂品、包装材料、农副产品（不包括蚕茧、烟叶）、有机化学产品
批发；房产租赁；仓储保管服务（不包含易燃易爆危险品）。（上述经营范
围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 3,000.00 85.38
2 左志学 469.35 13.36
股东
3 梅振奎 36.02 1.03
4 肖志明 8.50 0.24
合计 3,513.87 100.00
经营期限 2009 年 02 月 25 日至 2043 年 12 月 28 日
注册号 421100000017657
成立日期 2009 年 02 月 25 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代
18031571-1
码证
税务登记证 地税鄂字 421101180315711 号，鄂国税黄直字 421101180315711 号
5、北京市兴盛源医药药材有限责任公司
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 北京市兴盛源医药药材有限责任公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号
法定代表人 张美华
注册资本 238.00 万元
实收资本 238.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品
经营许可证有效期至 2019 年 11 月 02 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以
医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械许可证有效期至 2015 年 11 月 14
经营范围 日）；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售保健食品（食品卫生许
可证有效期至 2017 年 01 月 04 日）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 09 日）；销售化妆品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 194.90 82.89
北京市大兴区人民政
股东
2 府国有资产监督管理 43.10 18.11
委员会
合计 238.00 100.00
经营期限 2001 年 03 月 23 日至 2021 年 03 月 22 日
注册号 110115007134700
成立日期 1951 年 11 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局
组织机构代
10285243-1
码证
税务登记证 京税证字 110224102852431 号
6、湖北健士美商业投资有限公司
名称 湖北健士美商业投资有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 张美华
注册资本 500.00 万人民币
实收资本 200.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
股权投资；投资咨询（不含证券类及期货类）；医药信息咨询；预包装食品
兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发兼零售；
经营范围
卫生材料、日用品、化妆品销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
实缴出资额
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
股东
1 同济堂医药 500.00 200.00 100.00
合计 500.00 200.00 100.00
经营期限 2012 年 9 月 11 日至 2042 年 9 月 10 日
171
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册号 420114000036880
成立日期 2012 年 9 月 11 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代
05203446-4
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420114052034464 号
7、湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
名称 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
住所 武汉市江汉区青年路 237 号附 13 栋五楼
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万人民币
实收资本 1,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
体外诊断试剂批发、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发（经营期限、经营范围与许可
证核定的一致）；医疗器械、仪器仪表、医药、食品、消毒用品、化妆品、
电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围
术服务；企业管理咨询；医疗器械 I 类、化妆品美容品、体育文化用品、五
金交电、百货、健身器材、电脑与软件的批零兼营；镜片镜架批零兼营及配
制。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 529.60 52.96
股东 2 万小红 9.80 0.98
3 王建 460.60 46.06
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2009 年 03 月 17 日至 2039 年 06 月 24 日
注册号 420000000024831
成立日期 2000 年 03 月 17 日
登记机关 武汉市工商行政管理局江汉分局
组织机构代
71464228-3
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420104714642283 号
8、南京同济堂医药有限公司
名称 南京同济堂医药有限公司
住所 南京市江宁区滨江经济开发区
法定代表人 张美华
注册资本 3,920.80 万元
实收资本 3,920.80 万元
公司类型 有限公司
许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、
经营范围
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食
172
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
一般经营项目：Ⅰ类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；物业
管理、仓储服务、房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 同济堂医药 2,000.00 51.01
股东 2 赵晓光 1,332.80 33.99
3 韩洪韬 588.00 15.00
合计 3,920.80 100.00
经营期限 2006 年 12 月 01 日至 2026 年 12 月 01 日
注册号 320121000013136
成立日期 2006 年 12 月 01 日
登记机关 南京市江宁区工商行政管理局
组织机构代
79374258-0
码证
税务登记证 江国税字 320121793742580 号
9、湖北博瑞佳药业有限公司
名称 湖北博瑞佳药业有限公司
住所 荆州市江汉北路 99 号
法定代表人 田代洪
注册资本 1,050.00 万人民币
实收资本 1,050.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（私营）
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药
品）的批发（有效期至 2020 年 01 月 13 日止）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以许
可证核定的内容为准）的经营（有效期至 2016 年 04 月 05 日止）；预包装
经营范围
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发兼零售；
卫生材料、计生用品、化妆品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）的
销售；房屋出租；会议及物业管理服务；医药项目投资。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 535.50 51.00
股东 2 邓勤 346.50 33.00
3 邓仪 168.00 16.00
合计 1,050.00 100.00
经营期限 长期
注册号 421000000024084
成立日期 2002 年 01 月 18 日
登记机关 荆州市工商行政管理局
组织机构代
73519505-6
码证
173
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税务登记证 荆沙国税字 421002735195056 号
10、江西斯博特医药有限公司
名称 江西斯博特医药有限公司
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（有效期至 2016 年 6
经营范围 月 26 日止）、医疗器械（有效期至 2016 年 10 月 7 日止）、化妆品、消毒
用品批发，信息咨询，预包装食品、保健食品销售。（依法须经批准的项目，
须经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 510.00 51.00
股东
2 陈志华 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2006 年 09 月 06 日至 2036 年 09 月 05 日
注册号 360121210007066
成立日期 2006 年 09 月 06 日
登记机关 南昌县工商行政管理局
组织机构代
79281526-6
码证
税务登记证 赣国税字 360121792815266 号
11、湖北益健医药有限公司
名称 湖北益健医药有限公司
住所 荆门市高新区迎春大道 29 号一幢一楼、二楼
法定代表人 王林
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻
药品）批发及零售（有效期至 2019 年 12 月 25 日），医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类
经营范围 销售，预包装食品、副食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日
用化妆品、日用百货、农副土特产品（不含粮食收购及国家专项规定项目）
销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动 ）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
股东
1 王林 400.00 40.00
174
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 叶宏菊 50.00 5.00
3 陈楚涛 50.00 5.00
4 同济堂医药 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 长期
注册号 420800000041330
成立日期 2009 年 5 月 18 日
登记机关 荆门市工商行政管理局
组织机构代
68846091-X
码证
税务登记证 荆国税字 420804688460991X 号
12、谷城县医药有限责任公司
名称 谷城县医药有限责任公司
住所 谷城县城关镇县府街 55 号
法定代表人 冯来升
注册资本 56.05 万元
实收资本 56.05 万元
公司类型 有限责任公司
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发。一、二、三类医
经营范围 疗器械（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）。一般经营项目：玻
璃仪器、日用化学品、保健用品、化学试剂（危险化学品除外）。化妆品，
日用百货。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 25.22 45.00
股东 2 冯来升 20.83 37.16
3 李月芬 10.00 17.84
合计 56.05 100.00
经营期限 1993 年 8 月 5 日至***
注册号 420625000007771
成立日期 1993 年 8 月 5 日
登记机关 谷城县工商行政管理局
组织机构代
17976392-0
码证
税务登记证 城国税字 420625179763920 号
13、湖北金盛医药有限公司
名称 湖北金盛医药有限公司
住所 京山县新市镇沿河北路 22D 号
法定代表人 代万年
注册资本 160.00 万元
175
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实收资本 160.00 万元
公司类型 有限责任公司
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批发（有
效期至 2020 年 02 月 15 日）、医疗器械（II 类、III 类）、钢铁、铁精粉（冶
经营范围
金炉料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 64.00 40.00
2 蒋丛林 26.40 16.50
3 韩立海 25.44 15.90
股东
4 代万年 17.28 10.80
5 史晓英 15.36 9.60
6 刘勇 11.52 7.20
合计 160.00 100.00
经营期限 2004 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 29 日
注册号 420821000016763
成立日期 2004 年 10 月 29 日
登记机关 京山县工商行政管理
组织机构代
76740865-0
码证
税务登记证 登税字 420821767408650 号
14、湖北康利来药业有限公司
名称 湖北康利来药业有限公司
住所 郧西县城关镇（郧西县工业园区天河路与一路交汇处）
法定代表人 明庭祥
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）
批发（不含冷冻、冷藏药品）（有效期至 2020 年 3 月 15 日）；Ⅱ、Ⅲ类医
经营范围
疗器械、保健食品批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 40.00
股东 2 刘超 150.00 30.00
3 明庭祥 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
经营期限 长期
注册号 420322000000822
成立日期 2004 年 6 月 25 日
登记机关 郧西县工商行政管理
176
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织机构代
76069966-X
码证
税务登记证 西国税字 42032276069966X 号
15、湖北宏昌医药有限公司
名称 湖北宏昌医药有限公司
住所 黄石市迎宾大道 19 号（武黄路以北 A-01 地块）
法定代表人 邓四平
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（药品
经营范围 经营许可证有效期至 2020 年 02 月 12 日止）；预包装食品、散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用化妆品、日用百货、医疗器械
二、三类。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 120.00 40.00
2 邓四平 117.00 39.00
股东
3 邓世想 48.00 16.00
4 王志明 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
经营期限 1999 年 5 月 5 日至长期
注册号 420200020003456
成立日期 1999 年 5 月 5 日
登记机关 黄石市工商行政管理局
组织机构代
73912861-9
码证
税务登记证 黄国税西字 420203739128619 号
16、监利县华龙药业有限公司
名称 监利县华龙药业有限公司
住所 监利县容城镇马铺村食品药品仓储市场第 3 栋 1-20 号
法定代表人 吴静梅
注册资本 616.00 万元
实收资本 616.00 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白质同化制剂、
经营范围 肽类激素。（含冷藏冷冻药品，有效期至 2019 年 12 月 23 日）；医疗器械
Ⅱ、Ⅲ类（按照医疗器械经营企业许可证核准的范围经营，有效期至 2015
年 11 月 24 日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发（有效期
177
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
至 2017 年 8 月 27 日）；销售保健食品、日用品。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 32.47
2 吴静梅 100.00 16.23
3 胡向农 60.00 9.74
4 廖书海 75.00 12.18
5 郑继平 68.10 11.06
股东 6 石红芳 18.00 2.92
7 熊爱霞 29.90 4.85
8 庄玉兰 25.00 4.06
9 游梅芳 15.00 2.44
10 刘晖 12.50 2.03
11 雷平 12.50 2.03
合计 616.00 100.00
经营期限 2014 年 01 月 20 日至 2024 年 09 月 22 日
注册号 421023000002270
成立日期 2004 年 9 月 25 日
登记机关 监利县工商行政管理局
组织机构代
76414815-2
码证
税务登记证 鄂国税 1 字 421023764148152 号
17、上海臻普国际贸易有限公司
名称 上海臻普国际贸易有限公司
住所 上海市徐汇区龙吴路 1500 号 2 幢 E410 室
法定代表人 周家华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
从事货物进出口及技术进出口业务，服装面料及辅料、针纺织品、服装、电
子产品、家用电器、日用化学品、电动工具、厨具、锅具、食用农产品（不
经营范围
含生猪产品）的销售，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 370.00 37.00
翱尼（上海）生
2 230.00 23.00
物科技有限公司
股东 上海濠浪国际贸
3 200.00 20.00
易有限公司
上海全息投资有
4 100.00 10.00
限公司
5 韩兴 50.00 5.00
178
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 施晓城 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日
注册号 310104000578359
成立日期 2014 年 5 月 20 日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
组织机构代
30140873-9
码证
税务登记证 国地税沪字 310104301408739
（二）参股公司情况
1、爱莱同济乳制品（北京）有限公司
名称 爱莱同济乳制品（北京）有限公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号 21 幢 106 室
法定代表人 李美萍
注册资本 100.00 万元
实收资本 0.00 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至
2017 年 03 月 12 日）。奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发；经济贸易咨询；
经营范围
餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到区
县商务委备案。
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 同济堂医药 50.00 - 50.00
股东
ILAC 特 殊 配
2 50.00 - 50.00
方有限公司
合计 100.00 - 100.00
经营期限 2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日
注册号 110000450261740
成立日期 2014 年 06 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局
组织机构代
39929243-8
码证
税务登记证 京税证字 110115399292438 号
2、湖北同济堂药房管理有限公司
名称 湖北同济堂药房管理有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 吴学锋
注册资本 500.00 万元
179
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司
企业管理服务；保健食品、化妆品、一类医疗器械销售（国家有专项规定的
经营范围
经审批后或凭有效许可证经营）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易力 135.00 27.00
2 陈伟志 135.00 27.00
股东
3 吴学峰 180.00 36.00
4 同济堂医药 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
经营期限 2010 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日
注册号 420114000020594
成立日期 2010 年 9 月 3 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代
55844878-7
码证
税务登记证 鄂地税武字 420114558448787 号
（三）间接持股公司情况
1、南京同济堂药店有限公司
名称 南京同济堂药店有限公司
住所 南京市鼓楼区广州路 72 号南京市儿童医院门诊一楼
法定代表人 赵晓光
注册资本 500.00 万元
实收资本 420.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品零售（以上经营范围按许可证所
经营范围 列项目经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、
零售。一般经营项目：I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京同济堂 175.00 35.00
2 赵晓光 170.00 34.00
3 许芸 50.00 10.00
股东
4 韩洪韬 40.00 8.00
5 吴嘉怡 40.00 8.00
6 孟慧明 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
经营期限 2012 年 12 月 12 日至***
注册号 320106000214029
成立日期 2012 年 12 月 12 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
180
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织机构代
05796783-7
码证
税务登记证 苏地税字 320106057967837 号
2、南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
名称 南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
住所 南京市鼓楼区凤凰片中海凤凰花园商业项目酒店式公寓 1805 室
法定代表人 赵晓光
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司
预包装食品兼散装食品批发、零售。I 类医疗器械、日用品、化妆品、卫生
经营范围
用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京同济堂 35.00 35.00
股东 2 赵晓光 50.00 50.00
3 王律之 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
经营期限 2014 年 8 月 8 日至***
注册号 320106000258202
成立日期 2014 年 8 月 8 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
组织机构代
30252154-9
码证
税务登记证 鼓国税税字 320106302521549 号
3、黄冈市新世纪广告有限责任公司
名称 黄冈市新世纪广告有限责任公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 程期荣
注册资本 30.00 万元
实收资本 30.00 万元
公司类型 有限责任公司
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；凭资质证从事室内装饰装潢；计
经营范围 算机网络系统集成，计算机及软件、耗材、办公设备零售；计算机维护。（上
述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 卫尔康 7.00 23.33
股东 2 郑锦绣 14.00 46.67
3 程期荣 9.00 30.00
合计 30.00 100.00
经营期限 2001 年 3 月 15 日至 2099 年 12 月 31 日
181
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册号 421100000023614
成立日期 2001 年 3 月 15 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代
72612373-9
码证
税务登记证 鄂国税黄直字 421101726123739 号
五、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司
具体情况
2014 年度，同济堂医药下属一级子公司南京同济堂净利润为 11,679.14 万元，
占同济堂医药合并净利润比例为 34.30%。除此之外，其它一级子公司 2014 年资
产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到同济堂医药的 20%。
（一）南京同济堂历史沿革
1、2006 年 12 月，南京同济堂设立
2006 年 11 月 29 日，老同济堂药房出具《对外投资决议》，决定投资 1,020.00
万元人民币成立南京同济堂。
2006 年 11 月 30 日，南京同济堂股东同济堂药房签署公司章程。南京同济
堂注册资本 2,000.00 万元人民币，占注册资本总额的 100.00%，均为货币出资，
首次实缴出资额 1,020.00 万元，出资时间 2006 年 11 月 30 日，营业期限 20 年。
2006 年 11 月 30 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永
宁验字（2006）359 号），经审验，截至 2006 年 11 月 29 日，南京同济堂已收
到老同济堂药房缴纳的注册资本人民币 1,020.00 万元。
设立时，南京同济堂的股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂药房 2,000.00 1,020.00 货币 100.00
合计 2,000.00 1,020.00 - 100.00
2、2007 年 11 月，变更实收资本
2007 年 11 月 16 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字
[2007]198 号）。经审验，截至 2007 年 11 月 15 日止，南京同济堂已收到老同济
182
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
堂药房缴纳的注册资本（实收资本）980.00 万元，以货币资金出资。变更后的累
计注册资本人民币 2,000.00 万元。
本次变更实收资本后，南京同济堂的股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
老同济堂药房 2,000.00 2,000.00 货币 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00
3、2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 5 日，南京同济堂股东做出决定，同意老同济堂药房将所持有
的南京同济堂 100.00%股权以 2,000.00 万元人民币的价格转让给同济堂医药。同
日，老同济堂药房与同济堂医药签署《股权转让协议》。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00
4、2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 2 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意公司注册资本增至
3,000.00 万元人民币。本次增加的注册资本 1,000.00 万元人民币，由新股东赵晓
光于 2010 年 2 月 24 日以货币方式出资 200.00 万元人民币，剩余 800.00 万元由
赵晓光于 2010 年 7 月 6 日前以货币方式出资。
2010 年 2 月 24 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
华会验（2010）第 1-019 号）。经审验，截至 2010 年 2 月 24 日，南京同济堂已
收到赵晓光缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）人民币 200.00 万元，以货
币出资。变更后的累计注册资本为人民币 3,000.00 万元，实收资本 2,200.00 万元。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资时间 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 200.00 2010.2.24 货币 33.33
183
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资时间 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 3,000.00 2,200.00 - 100.00
5、2011 年 1 月，变更出资时间及实收资本
2010 年 6 月 8 日，南京同济堂股东会决议，同意赵晓光第二期出资额 200
万元人民币的出资日期由 2010 年 7 月 6 日变更为 2010 年 10 月 6 日。2010 年 10
月 5 日，南京同济堂股东会作出决议，同意赵晓光第二期出资额 200.00 万元人
民币的出资日期由 2010 年 10 月 6 日变更为 2010 年 12 月 20 日。
2010 年 12 月 24 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
诚会验字（2010）110 号），经审验，截至 2010 年 12 月 16 日，南京同济堂已
收到赵晓光缴纳的第 2 期出资人民币 200.00 万元，南京同济堂新增实收资本
200.00 万元，以货币出资，南京同济堂累计实收资本为 2,400.00 万元。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 400.00 2010.12.16 货币 33.33
合计 3,000.00 2,400.00 - 100.00
6、2011 年 1 月，变更实收资本
2011 年 1 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意南京同济堂实收资本
由 2,400.00 万元增至 3,000.00 万元人民币，由股东赵晓光于 2011 年 1 月 26 日以
货币方式出资 600.00 万元。
2011 年 1 月 26 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
诚会验字（2011）6 号）。经审验，截至 2011 年 1 月 26 日，南京同济堂已收到
赵晓光缴纳的第 3 期出资人民币 600.00 万元，南京同济堂新增实收资本人民币
600.00 万元，以货币出资，南京同济堂累计实收资本为 3,000.00 万元。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东 出资时间 出资方式
（万元） （万元） （%）
184
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67
赵晓光 1,000.00 1,000.00 2011.1.26 货币 33.33
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00
7、2012 年 7 月，第二次增资、变更实收资本
2012 年 4 月 21 日，南京同济堂股东签署新的公司章程，同意注册资本变更
为 3,920.80 万元，新增注册资本 920.80 万元由赵晓光出资 332.80 万元、韩洪韬
出资 588.00 万元。
2012 年 6 月 1 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验（2012）K-181 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日，公司已收到赵晓
光缴纳新增注册资本人民币 100.00 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 200.00
万元，均以货币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,300.00 万元。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01
赵晓光 1,332.80 1,100.00 货币 33.99
韩洪韬 588.00 200.00 货币 15.00
合计 3,920.80 3,300.00 - 100.00
8、2013 年 2 月，实收资本到位
2013 年 1 月 28 日，南京天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
天宁验（2013）T-205 号）。经审验，截至 2013 年 1 月 28 日，公司已收到赵晓
光缴纳新增注册资本人民币 232.80 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 388.00
万元，均以货币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,920.80 万元。
本次变更后，南京同济堂的股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01
赵晓光 1,332.80 1,332.80 货币 33.99
韩洪韬 588.00 588.00 货币 15.00
合计 3,920.80 3,920.80 - 100.00
截至本报告书签署日，南京同济堂股权结构未再发生变更。
（二）南京同济堂的产权及控制关系
185
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京同济堂公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（三）南京同济堂主要的资产权属情况及被处罚的情况
南京同济堂股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
南京同济堂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）南京同济堂最近三年业务发展状况及主要财务指标
南京同济堂最近三年业务发展状况良好，最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 85,620.92 85,512.87 75,285.78 52,588.65
负债总额 27,831.26 29,030.70 30,482.74 21,405.51
所有者权益 57,789.66 56,482.17 44,803.04 31,183.14
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 19,366.67 124,160.45 122,056.16 136,098.60
利润总额 1,752.91 15,603.71 17,369.32 13,199.34
净利润 1,307.49 11,679.14 12,999.09 9,878.35
（五）南京同济堂最近三年交易、增资及评估的情况
南京同济堂最近三年进行过一次增资，具体情况如下：
1、增资情况介绍
2012 年 4 月 21 日，南京同济堂股东签署新的公司章程，同意注册资本变更
为 3,920.80 万元，新增注册资本 920.80 万元由赵晓光出资 332.80 万元，韩洪韬
出资 588.00 万元。
2、增资的原因和必要性
南京同济堂为了加大江苏市场的开拓力度，希望通过增资引进当地具有一定
经验和资源优势的新投资者。而本次增资引进赵晓光和韩洪韬两人，均有着丰富
的医药流通行业市场开拓及管理经验，以及非常广泛的销售渠道和供应商资源。
186
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资价格按照 1 元/每注册资本，主要考虑在引进优秀人才及其销售渠
道和供应商资源的同时，也能给予新投资者一定的激励性，达到双赢的目的。
南京同济堂上述增资行为履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规
及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定的情形。
六、组织机构及职能部门
（一）组织机构
（二）主要职能部门的职责
1、总经办：负责协助总经理协调跨部门工作，处理公司日常办公事务：包
括公司总经理办公会等各类会务管理、涉外公关事务管理、印章管理以及工商事
务的管理等；记录、督促检查公司办公会议的贯彻落实情况，以及各中心材料上
报，目标责任制落实情况进行工作巡查情况通报；负责协调处理各类突发事件。
2、审计稽查部：负责监督公司及各分、子公司财务情况，对公司及子公司
的审计工作开展、协调；负责开展经营中的常规审计。包括但不限于：销售与收
款、采购与付款、库存管理、工程项目管理、固定资产管理、资金管理、成本管
理、投资与融资管理等方面的审计；负责开展公司经营中的各类专项审计。包括
187
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但不限于：离任、离职审计，舞弊审计以及其他特别事项审计；对企业重大风险
及问题提出警示和报告，维护公司和股东的合法权益；负责组织编写公司年度审
计工作计划，并及时跟踪审计工作情况。
3、财务管理部：负责按照国家有关法律法规, 建立、健全制订、修改公司
财务管理制度和会计核算办法及有关规定；负责公司的日常会计核算，定制财务
规划，控制财务风险，贯彻实施企业年度预算；负责安排公司的资金筹集、使用
和管理；负责检验子公司财务核算规范性，并定期对其经营活动进行财务分析；
建立并管理维护公司的会计电算化网络系统；参与公司对外合同审核，为公司的
经营决策和发展战略提供支持；负责组织并参与公司盘点及货款结收等工作。
4、企业管理部：负责建立优化企业管理体系，为公司的发展提供有力支持
和保障；负责公司制度、流程的统一归口管理，组织各部门建立、完善和优化公
司作业流程及规章制度并监督执行；建立公司督导管理体系，并根据方案组织督
导检查各部门工作计划、会议决议落实情况；督促各岗位人员履行岗位职责，督
查公司各项违规违纪等损害公司利益行为；负责收集国家政策、产业发展、市场
变化、客户需求等各方面的信息,及时为公司发展提供决策支持；负责公司企业
文化建设工作，组织企业活动，丰富员工生活，提升企业形象，树立企业品牌。
5、人力资源部：负责制定公司中长期人才战略规划及年度人员需求计划；
负责制定公司人事管理制度，确定人事管理权限和工作流程，并监督落实；负责
公司人力资源规划、招聘、录用、调配、劳动关系等人事管理工作；负责公司各
级组织机构设置、调整，进行定岗定编，制定部门和人员岗位职责；负责指导员
工进行职业生涯规划，按方案对员工进行培训教育，实现企业人才储备；会同企
管部等部门制定有竞争力、公平、公正的薪酬及绩效考核方案并负责落实实施。
6、信息管理部：负责公司计算机信息系统的搭建以及维护、使用权限的分
配；负责公司内信息系统硬件和软件的安装、测试及网络安全维护；负责系统数
据库管理和数据备份；推进 ERP 系统等信息平台的开发和实施；负责公司网站
的建设，通过公司网站及时向客户发布公司所需发布的信息。
7、后勤管理部：负责公司经营、办公、生活设施设备的管理和维护工作；
负责公司水电、保洁、宿舍、食堂等后勤保障事务；负责公司的消防及安保工作；
188
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负责公司档案室的管理；负责办公用品及设备的统一采购、发放和管理；负责公
司商务车辆的统一调配。
8、质管部：负责组织制定和修订完善公司质量管理制度等体系文件，执行
有关药品质量管理的法律法规，全面管理公司质量工作 ；负责质量信息的收集
和管理，并建立药品质量档案；负责质量管理基础数据的审核、确认生效及锁定；
负责审核供货单位、购货单位、供货单位销售人员、购货单位采购人员以及药品
的合法性和合法资格；负责药品的验收及药品质量信息的收集和整理；负责不合
格药品的处理；负责药品质量投诉和质量事故的调查处理。协助人力资源部开展
质量管理教育和培训。
9、采购部：负责整合各种优势资源，选择与拓宽采购渠道，提升品种优势，
优化库存结构；降低采购成本和风险；负责制定与落实集中采购计划，完成总代
理、总经销商品种的分析、洽谈、合同签署等工作；负责按照《药品采购管理制
度》进行药品的采购进货的相关工作；负责药品首营的的相关工作；负责检验药
品合法性、质量可靠性以及供货单位销售人员的合法资格；负责库存近有效期、
老批号药品的处置；负责配合质量管理部的有关工作。
10、商品部：负责收集采、销等人员提供的商品数据，全面负责商品比对分
析；分析报表的建立和完善，监督商品进、销、存情况及存销数据统计及分析，
配合业务部门做好重点工作和重点品种进展情况的数据跟踪；提供日常商品报表，
为采、销业务工作提供数据支持；负责商品价格监督管理；负责处理客户投诉。
11、物流部：负责对公司配送、运输工作的管理，保证按 GSP 的要求做好
药品的配送和运输工作；负责配送、运输设施设备的保养、维护与运行管理。
12、仓储部：严格按《药品经营质量管理规范》（2012 版）和《药品储存
管理制度》的有关规定做好货物进出及存储管理工作。
13、市场事业部：负责所属区域内市场营运工作；收集、整理市场信息，制
定或修订各阶段营销计划并监督执行；负责重点品种、新品、高毛利品种营销方
案、考核方案的制定和督办；不断扩展所属区域销售渠道，开发新客户；负责各
阶段营销计划的制定和监督执行以及对未来市场的分析和规划。
189
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14、中药事业部：负责中药材的采购、销售工作；负责收集、整理中药材市
场信息，制定或修订各阶段营销计划并监督执行；不断扩展所属区域销售渠道，
开发新客户。
15、药店销售部：负责对药店的销售工作，维护会员管理，保持客勤关系，
及时处理客户的查询、投诉，属药品质量的客户查询、投诉，及时移交质管部处
理；对客户按 GSP 规定开具销售票据，并按规定建立和保存药品销售记录，做
到票、帐、货相符。
16、医院事业部：负责医院开发销售考核方案，收集相关数据并做出市场预
测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；负责重点医院市场的市场调研工作；
负责医药招标具体事项的组织与实施；负责医药品种的甄选、采购、销售、回款
等工作。
七、最近三年主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
同济堂医药主要从事医药流通业务，主营业务包括药品、医疗器械等产品的
批发和零售配送业务，最近三年主营业务发展良好。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 556,137.22 424,648.82 413,135.81 287,802.62
负债总额 210,281.24 201,931.58 223,377.95 131,616.48
所有者权益 345,855.98 222,717.24 189,757.85 156,186.14
归属于母公司股东权益 313,915.15 191,373.77 163,943.06 140,126.14
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 111,928.94 744,247.21 697,768.31 697,169.52
营业利润 6,876.67 44,939.31 44,985.19 42,606.40
利润总额 6,852.24 44,955.94 44,873.50 42,760.77
净利润 4,938.74 32,972.11 32,914.91 31,414.59
其中：归属于母公司所
4,341.37 27,630.72 26,628.99 27,761.66
有者净利润
190
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主要财务指标
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.74 1.16 1.07 1.31
速动比率（倍） 1.58 1.01 0.94 1.10
资产负债率（母公司） 40.14% 53.17% 58.19% 45.60%
资产负债率（合并） 37.81% 47.55% 54.07% 45.73%
归属于母股东的每股净资产（元） 7.92 5.85 5.01 4.28
无形资产（扣除土地使用权等）
0.81% 1.27% 1.61% 2.11%
占净资产的比例
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.84 6.31 6.95 8.31
存货周转率（次） 3.22 22.55 21.41 23.21
息税折旧摊销前利润（万元） 8,006.53 50,568.23 49,043.25 45,302.83
利息保障倍数（倍） 8.02 7.24 9.11 12.37
归属于母公司股东的净利润（万
4,341.37 27,630.72 26,628.99 27,761.66
元）
归属于母公司股东扣除非经常性
4,352.81 27,555.27 26,697.05 27,633.62
损益后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.04 1.22 0.36 0.80
（元）
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数
5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权
净值）/股东权益
6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（三）最近三年一期非经常性损益情况
单位：万元
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
- -6.22 -2.65 -4.71
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - 68.79 19.00 3.00
或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
- - - 297.67
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司
-1,043.55 -944.92 -682.15
期初至合并日的当期净损益
除同公司主营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变
- 79.07 1.20 5.51
动损益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支
-24.43 -45.95 -128.04 -141.59
净额
非经营性损益对利润总额的影响的
-24.43 -947.85 -1,055.41 -522.26
合计
减：所得税影响数 -5.51 11.56 -20.68 41.18
减：少数股东影响数 -7.49 8.69 -21.76 -9.34
归属于母公司的非经常性损益影响
-11.44 -968.10 -1,012.97 -553.83
数
扣除非经常性损益后归属于母公司
4,352.81 28,598.82 27,641.96 28,315.49
的净利润
同济堂医药 2012-2014 年非经常性损益较大，主要为同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益。同济堂医药扣除非经常性损益后净利润
呈上升趋势，非经常损益对同济堂医药净利润影响较小。
（四）最近三年利润分配情况
同济堂医药最近三年未进行利润分配。
八、拟购买资产董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况简介
1、董事会
192
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，同济堂医药董事会由 11 名董事组成。
序号 姓名 职务
1 张美华 董事长
2 李青 董事
3 魏军桥 董事
4 林晓冰 董事
5 王渊 董事
6 孙玉平 董事
7 袁圣尧 董事
8 Joseph Sealy 董事
9 邓维 董事
10 武彬 董事
11 朱虹 董事
上述董事简历如下：
张美华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 7 月出生，华中师范
大学毕业，博士学位。2000 年，张美华先生创建老同济堂药房并一直担任董事
长；现任同济堂控股董事长、湖北同济堂卓健养老服务有限公司执行董事、北京
同济堂医院管理有限公司等多家公司董事长；2007 年 1 月至今任同济堂医药董
事长。
李青女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月出生，毕业于沙市
大学。1998 年创办北京宏泰达信息咨询有限公司，2003 年加盟老同济堂药房，
先后任行政副总、总督导、医院事业部总经理、市场事业部总经理；2007 年 1
月至今任同济堂医药董事、总经理。
林晓冰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月出生，毕业于湖
北省沙市商业学校商业会计专业。1984 年 7 月至 1986 年 9 月历任湖北省沙市商
场出纳、会计；1986 年 10 月至 1997 年 4 月历任湖北省沙市钢厂会计、财务主
管、财务经理；1997 年 4 月至 2001 年 5 月期间任深圳市天虹商业有限公司财务
主管；2001 年 6 月至 2005 年 2 月期间任深圳市龙岗振兴实业有限公司财务主管、
财务经理；2005 年 3 月至 2007 年 4 月期间任深圳市力高达科技发展有限公司财
务经理；2007 年 12 月至今任同济堂医药董事。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
魏军桥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月出生，毕业于湖
北大学财会专业，经济学学士学位。1997 年 7 月至 2006 年 9 月历任天发石油股
份有限公司财务部会计、主管会计、财务部部长及总经理助理；2006 年 9 月至
2007 年 12 月任天颐科技股份有限公司财务总监；2008 年 1 月至 2009 年 11 月任
荆州市正欣生物工程有限公司财务总监；2009 年 12 月至今任同济堂医药财务总
监、董事。
王渊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 9 月出生，毕业于湖北
工业大学商贸学院，2008 年在华中科技大学管理学院就读 MBA。2004 年 9 月加
入老同济堂药房；2007 年 12 月加入同济堂医药，任销售部武汉区域经理；2015
年 3 月至今任同济堂医药董事。
孙玉平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 3 月出生，1997 年毕
业于武汉大学政治与行政管理专业；1997 年 9 月至 1999 年 12 月任湖北天荣现
代农业股份有限公司办公室秘书、主任；2000 年 1 月至 2002 年 7 月任湖北帅伦
纸业股份有限公司办公室主任；2002 年 8 月至 2003 年 9 月任天颐科技股份有限
公司办公室主任；2003 年 10 月至 2007 年 9 月任天发石油股份有限公司办公室
主任；2007 年 10 月至 2009 年 8 月任荆州万福油脂公司办公室主任；2009 年 9
月至今任同济堂医药投资部经理；现任同济堂医药董事、董事会秘书。
袁圣尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月生，毕业于清华
大学，管理学硕士学位；1991 年 7 月至 1996 年 6 月任湖南湘火炬投资股份有限
公司业务主管；1999 年 6 月至 2000 年 12 月任天同集团有限公司集团副总裁；
2001 年 1 月至 2011 年 4 月任北京首润集团总裁；2011 年 5 月至今任北京建信股
权投资基金（有限合伙）创始合伙人、董事总经理；2015 年 3 月至今任同济堂
医药董事。
Joseph Sealy，男，英国国籍。1984-1989 年任英国 Cheshire County Coucil（柴
郡议会）会计实习生；1989-1991 任伦敦 mertow 自治区政府会计师；1991-2000
年任 KPMG 合伙人；2000-2005 年任 Goldman Sschs 董事总经理；2005 至今任
Greater Pacific Capital 合伙人；2015 年 1 月至今任同济堂医药董事。
邓维先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月生，中国人民大学
194
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经济学博士；曾任中国人民大学金融与证券研究所研究员、投资银行业务主管、
中关村证券投行部总经理、美国 CFC Capital 基金管理公司合伙人、中国首席代
表等职；现任北京盛世景投资管理有限公司总裁；2015 年 1 月至今任同济堂医
药董事。
武彬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 6 月生，哈尔滨工业大
学管理学硕士、北京师范大学应用心理学博士；1998 年至 2000 年任职于中国科
技国际信托投资公司企业并购经理；2000 年至 2004 年任职于中信证券股份有限
公司企业并购高级经理；2004 年至 2014 年任职于北京北大药业有限公司首席运
营官 COO；2014 年至今任北京盛世景投资管理有限公司副总裁；2015 年 1 月至
今任同济堂医药董事。
朱虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月生，毕业于上海财
经大学金融系；1989 年 7 月至 1993 年 12 月任职于中国人民银行上海市分行金
融机构管理和稽核处科员；1993 年 12 月至 2001 年 5 月历任里昂证券上海办事
处分析员、首席代表；2001 年 6 月至 2010 年 8 月任汉宇资本（亚洲）有限公司
董事总经理；2010 年 9 月至 2014 年 7 月任蓝涛（亚洲）董事总经理兼上海蓝涛
投资咨询有限公司董事总经理；2014 年 8 月至今任绿地金融投资控股集团有限
公司执行副总裁；2015 年 3 月至今任同济堂医药董事。
2、监事会
截至本报告书签署日，同济堂医药监事会共有 3 名监事，包括 1 名职工代表
监事。
序号 姓名 职务
1 彭昌平 职工监事
2 吴 敏 监事
3 王湘远 监事
上述监事简历如下：
彭昌平先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1965 年 4 月出生，
毕业于武汉大学行政管理专业。1982 年至 1997 年间在湖北省荆州市合成树脂总
厂从事质管工作和共青团工作并任团委书记；1997 年至 2001 年间在湖北博尔德
195
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化学股份有限公司（系合成树脂总厂改制）任证券办主任，组织和参与了公司股
份制改造、项目融资、资本营运等工作；2002 年至 2005 年间在荆州中包高得利
包装制品有限责任公司任副总经理，负责公司的行政和人事管理工作；2007 年
至今加盟同济堂医药，先后担任总务、督导、开发部门经理；2007 年至今任同
济堂医药监事。
吴敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 12 月出生，2000 年毕业
于中南财经政法大学会计专业。2000 年至 2010 年任湖北天荣现代农业股份有限
公司会计；2010 年至今任同济堂医药会计；2015 年 6 月至今任同济堂医药监事。
王湘远先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 11 月出生，2011 年毕
业于中南大学材料科学与工程；2011 年 10 至今任职于建信天然（北京）投资顾
问有限公司；2015 年 3 月至今任同济堂医药监事。
3、高级管理人员
截至本报告书签署日，同济堂医药共有 8 名高级管理人员，包括 1 名总经理，
5 名副总经理，1 名财务总监，一名董事会秘书。
序号 姓名 职务
1 李青 总经理
2 魏军桥 财务总监
3 孙玉平 董事会秘书
4 曾凡华 副总经理
5 胡建华 副总经理
6 查仲玲 副总经理
7 袁兵峰 副总经理
8 李诗博 副总经理
上述高级管理人员简历如下：
李青女士，参见本节“1、董事会成员简介”。
魏军桥先生，参见本节“1、董事会成员简介”。
孙玉平先生，参见本节“1、董事会成员简介”。
曾凡华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，1989 年毕
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业于同济医科大学药学系专业。1989 年进入武汉市抗菌素制药公司工作，最高
担任主管生产副经理；1997 年进入中国人寿工作，担任高级经理；2003 年 9 月
加入同济堂，历任同济堂门店开发部经理、新沂同济堂总经理；现任同济堂医药
副总经理。
胡建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 5 月出生，毕业于华
中师范大学物理系，1982 年至 1987 年间在华中理工大学汉口分校任教；1988
年至 1992 年间在华中理工大学汉口分校校办企业任总经理；1992 年至 1999 年
间在香港千帆医药有限公司担任大区总经理；2000 年至 2005 年间，担任湖北医
药市自然人；2005 年至 2011 年间担任湖北康通医药科技有限公司董事长；2012
年至今担任同济堂医药副总经理、医院事业部总经理。
查仲玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年 3 月出生，毕业于中
国药科大学药学专业。1981 年 2 月至 1982 年 7 月在法国里尔大学药学院药剂学
担任访问学者；1965 年 7 月至 2010 年 3 月在同济医科大学协和医院、武汉大学
中南医院任职，最高担任药剂科主任、药学研究室主任；2010 年 4 月加入同济
堂医药，现任副总经理、采购总监。
袁兵峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，1997 年毕
业于湖北中医学院；2003 年加入老同济堂药房至今，现担任同济堂医药副总经
理、销售总监。
李诗博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生，2004 年毕
业于湖北中医学院药学院制药工程。2004 年 5 月至 2009 年 7 月任职广东九州通
医药有限公司；2009 年 7 月至今任职同济堂医药，现担任同济堂医药副总经理。
4、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
除张美华、李青系夫妻关系外，同济堂医药其余董事、监事、高级管理人员
之间不存在亲属关系。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股情况
截至本报告书签署日，同济堂医药董事、监事、高级管理人员及其近亲属持
有同济堂医药的股份情况如下：
197
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 职务 持股方式
张美华 董事长 通过同济堂控股间接持股
李青 董事 通过同济堂控股、卓健投资、倍递投资间接持股
魏军桥 董事、财务总监 通过三禾元硕、倍递投资间接持股
林晓冰 董事 通过倍递投资间接持股
孙玉平 董事、董事会秘书 通过三和卓健间接持股
袁圣尧 董事 通过西藏天然道间接持股
邓维 董事 通过盛世景间接持股
彭昌平 监事 通过倍递投资间接持股
曾凡华 副总经理 通过三和元硕间接持股
查仲玲 副总经理 通过三和卓健间接持股
袁兵峰 副总经理 通过三和元硕间接持股
李诗博 副总经理 通过倍递投资间接持股
张力喆 张美华、李青之子 通过同济堂控股、卓健投资、倍递投资间接持股
王建国 王渊之父 通过三和卓健间接持股
注：同济堂医药董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有同济堂医药股东的股份情况
详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”。
除上述情形外，同济堂医药其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在直接或间接持有同济堂医药股份的情况。截至本报告书签署日，同济堂医药董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有同济堂医药的股份不存在质押情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本报告书签署日，张美华和李青的其他对外投资情况详见“第十四节 同
业竞争与关联交易”之“二、拟购买资产的关联方与关联关系”之“（三）同济
堂医药实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业”。魏军桥、林晓
冰、王渊、孙玉平、彭昌平、曾凡华、査仲玲、袁兵峰除间接持有同济堂医药股
权外，不存在其他对外投资。
截至本报告书签署日，同济堂医药其余董事、监事、高级管理人员主要对外
直接投资情况如下表所示：
姓名 投资单位 注册资本或出资额（万元） 持股比例
王渊 湖北卓健商旅服务有限公司 2,000.00 90.00%
邓维 北京盛世景投资管理有限公司 6,548.66 8.55%
袁圣尧 新疆建信天然股权投资有限合 15,920.00 18.84%
198
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 投资单位 注册资本或出资额（万元） 持股比例
伙企业
北京天原国投投资管理中心
6,020.00 16.61%
（有限合伙）
北京中源兴融投资管理中心
10,010.00 7.99%
（有限合伙）
建信天然投资管理有限公司 5,000.00 30.00%
建信天然（北京）投资管理有
100.00 80.00%
限公司
建信天然（北京）投资顾问有
10.00 50.00%
限公司
上述人员投资的企业与同济堂医药不存在利益冲突。除此之外，同济堂医药
其他董事、监事、高级管理人员没有其他对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员最近一年的薪酬情况
序号 姓名 担任同济堂医药职务 2014 年领取薪酬金额（万元）
1 张美华 董事长 12.00
2 李青 董事、总经理 12.00
3 魏军桥 董事、财务总监 18.00
4 林晓冰 董事 18.00
5 王渊 董事 4.20
6 孙玉平 董事、董事会秘书 6.72
7 袁圣尧 董事 未在公司领薪
8 Joseph Sealy 董事 未在公司领薪
9 邓维 董事 未在公司领薪
10 武彬 董事 未在公司领薪
11 朱虹 董事 未在公司领薪
12 彭昌平 监事 6.72
13 吴敏 监事 4.26
14 王湘远 监事 未在公司领薪
15 曾凡华 副总经理 4.20
16 胡建华 副总经理 24.00
17 查仲玲 副总经理 8.40
18 袁兵峰 副总经理 9.00
19 李诗博 副总经理 7.30
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至本报告书签署日，同济堂医药董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
199
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
姓名 任职/兼职单位 职务
湖北同济堂投资控股有限公司 董事长
湖北同济堂卓健养老服务有限公司 执行董事
湖北同济堂广告有限公司 董事长
武汉三和卓健房地产开发有限公司 董事长
湖北同济堂电子商务有限公司 执行董事
北京同济堂医院管理有限公司 董事长
张美华
北京同济堂智慧科技发展有限公司 执行董事
海洋国际旅行社有限责任公司 董事长、总经理
北京同济堂联韩文化传播有限公司 董事
武汉市第五医院管理有限公司 董事
武汉森卉园林有限公司 执行董事
湖北长江同济堂健康传媒有限公司 董事
湖北同济堂投资控股有限公司 董事
武汉卓健投资有限公司 执行董事
湖北同济堂健康发展有限公司 监事
李青 湖北同济堂科技有限公司 监事
武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司 执行董事
武汉森卉园林有限公司 监事
湖北同济堂保健品有限公司 监事
魏军桥 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
湖北同济堂卓健养老服务有限公司 总经理
林晓冰
武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司 监事
湖北同济堂投资控股有限公司 董事
武汉卓健投资有限公司 监事
湖北同济堂电子商务有限公司 总经理
湖北同济堂科技有限公司 执行董事、总经理
王渊 北京同济堂医院管理有限公司 董事
武汉市第五医院管理有限公司 董事
湖北顶生益康保健品有限责任公司 总经理
湖北卓健商旅服务有限公司 执行董事、总经理
湖北同济堂健康发展有限公司 执行董事
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
孙玉平 湖北顶生益康保健品有限责任公司 监事
湖北长江同济堂健康传媒有限公司 董事
建信天然（北京）投资顾问有限公司 执行董事、总经理
袁圣尧
西藏天然道健康投资管理有限公司 执行董事
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 任职/兼职单位 职务
建信天然投资管理有限公司 执行董事、总经理
Joseph Sealy Greater Pacific Capital 合伙人
邓维 北京盛世景投资管理有限公司 总裁
武彬 北京盛世景投资管理有限公司 副总裁
朱虹 绿地金融投资控股集团有限公司 执行副总裁
海洋国际旅行社有限责任公司 监事
彭昌平
北京同济堂联韩文化传播有限公司 董事
湖北同济堂卓健养老服务有限公司 监事
袁兵峰 武汉三和卓健房地产开发有限公司 董事
康馨园健康管理有限公司 监事
注：上述人员兼职情况不含在同济堂医药下属企业兼职。
除上述兼职情况之外，同济堂医药董事、监事、高级管理人员均无其他兼职
情况。
（六）董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况
同济堂医药董事、监事由股东推荐产生和更换，同济堂医药与高级管理人员
均分别签订了《劳动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确了工作内容、工
作时间和休息休假、社会保险和福利待遇、合同的变更和中止等内容。截至本报
告书签署日，上述有关合同均履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告书签署日，同济堂医药董事、监事与高级管理人员均符合法律法
规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（八）董事、高级管理人员近三年变动情况
201
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、董事的变动情况
最近三年，同济堂医药董事变动情况如下：
期间 成员 职位 董事会人数 变动原因
张美华 董事长
2012 年 1 月 1 日至 李青、魏军桥、林晓冰、
7 —
2015 年 1 月 25 日 叶峻、FrancisCrispino、 董事
李恒诚
张美华 董事长
引进新投资
李青、魏军桥、林晓冰、
2015 年 1 月 26 日 者，对董事结
王渊、孙玉平、叶峻、 11
2015 年 2 月 16 日 董事 构和董事人
JosephSealy、路永忠、
数进行调整。
邓维、武彬
张美华 董事长
2015 年 2 月 17 日 李青、魏军桥、林晓冰、 股权转让，对
至 2015 年 3 月 26 王渊、孙玉平、叶峻、 11 董事结构进
董事
日 JosephSealy、邓维、武 行调整
彬、朱虹
张美华 董事长
李青、魏军桥、林晓冰、 股权转让，对
2015 年 3 月 27 日
王渊、孙玉平、袁圣尧、 11 董事结构进
至今 董事
JosephSealy、邓维、武 行调整
彬、朱虹
同济堂医药增加和更换董事均确有必要并有合理原因，且同济堂医药原四名
董事均全部留任，同济堂医药最近三年董事未构成重大变化。
2、高级管理人员近三年变动情况
最近三年，同济堂医药高级管理人员变动情况如下：
高级管理人
期间 成员 职位 变动原因
员人数
李青 总经理
2012 年 1 月 1 日至 魏军桥 财务总监
6 —
2015 年 6 月 14 日 曾凡华、胡建华、査仲玲、
副总经理
袁兵峰
李青 总经理
完善公司治
魏军桥 财务总监
2015 年 6 月 15 日 理结构、增加
曾凡华、胡建华、査仲玲、 8
至今 副总经理 高级管理人
袁兵峰、李诗博
员
孙玉平 董事会秘书
202
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药高级管理人员变更主要系完善公司治理结构，增加高级管理人员，
同济堂医药高级管理人员未发生重大变化。
九、拟购买资产员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 2 月末，同济堂医药及其
控股子公司员工合计人数分别为：976 人、954 人、969 人和 953 人。
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药员工专业结构、受教育程度及年龄分布
情况如下：
1、专业结构
岗位结构 人数（人） 占员工总数的比例
管理人员 130 13.64%
财务人员 116 12.17%
销售人员 312 32.74%
采购人员 61 6.40%
仓储物流等其他人员 334 35.05%
合计 953 100.00%
2、受教育程度
受教育程度 人数（人） 占员工总数的比例
大专以下学历 504 52.89%
大专学历 305 32.00%
本科学历 135 14.17%
硕士及以上学历 9 0.94%
合计 953 100.00%
3、年龄结构
年龄分布 人数（人） 占员工总数的比例
30 岁以下 307 32.21%
30-40 岁 314 32.95%
40-50 岁 225 23.61%
50 岁以上 107 11.23%
合计 953 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房公积金制度情况
203
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，同济堂医药与员工签订了
劳动合同，双方按照劳动合同约定履行权利和义务。报告期内，同济堂医药每年
为员工缴纳的社会保险及住房公积金 400 多万元。
报告期内，同济堂医药存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，主要原因如
下：①发行人职工中流动性较强的农民工占一定比例，因已在原籍参加新型农村
社会养老保险和新型农村合作医疗，若仍在发行人处参加社会保险，则属于重复
参保，因此，该部分员工未在发行人处办理社会保险；②部分员工的社会保险关
系在原单位处，由原单位缴纳；③部分员工按照灵活就业人员自行缴纳社会保险，
由同济堂医药报销相关费用；④部分员工属于退休返聘无需办理、正在办理或者
不愿缴纳的情况。
报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金，主要原因如下：部分员工
中有退休返聘人员、试用期人员或已在原单位缴纳住房公积金等情况，部分员工
由同济堂医药提供员工宿舍住宿，也有部分员工不愿缴纳。
3、控股股东、实际控制人承诺
为保障啤酒花及其他股东的合法权益，同济堂医药控股股东同济堂控股、实
际控制人张美华、李青出具了《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺：
“若同济堂医药在任何时候因发生在本次交易前的与缴纳社会保险和住房
公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关
费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积
金，或被有关行政机关行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、
诉讼，同济堂控股、张美华、李青均连带全额承担全部该等费用款项，或即时向
同济堂医药进行等额补偿”。
九、持有同济堂医药 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
同济堂控股、张美华、李青出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容
204
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后同业
竞争情况的说明”之 “（三）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“第七节 支付方式”之“一、发行股份支付方式”之“（五）
自愿锁定所持股份的相关承诺”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
同济堂控股、张美华、李青出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容
参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“六、拟购买资产规范和减
少关联交易的措施和承诺”。
（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方，即同济堂医药全体股东均已出具承诺函，保
证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
十、拟购买资产的其他情况说明
（一）拟购买资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的同济堂医药 100%股权，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次上市公司拟购买资产为同济堂医药 100%股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次上市公司拟购买的股
权符合转让条件。
（二）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药及其子公司对外担保情况如下：
襄阳同济堂以土地使用权为同济堂控股投资有限公司 4,800.00 万元借款（借
款期限 2015 年 1 月 12 日至 2016 年 1 月 11 日）提供抵押担保。
2、主要负债
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032 号审计报告，截至 2015 年 2 月
28 日，同济堂医药合并口径主要负债构成情况如下表所示：
项 目 金额（万元） 备 注
流动资产：
短期借款 72,890.00 银行借款
应付票据 14,866.97 银行承兑汇票
应付账款 73,341.02 应付货款
预收款项 6,914.55 预收货款
应付职工薪酬 622.81 应付员工工资、社会保险等
应交税费 5,412.85 应交增值税、企业所得税等
应付利息 375.67 银行借款利息
其他应付款 35,794.41 往来款、保证金等
流动资产合计 210,218.28
非流动负债：
递延所得税负债 62.96 非同一控制下企业合并负商誉所形成
非流动负债合计 62.96
负债总计 210,281.24
3、或有负债
截至本报告书签署日，本次拟购买资产不存在重大或有负债情形。
（四）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
1、同济堂医药及其子公司重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在作为被告且尚未了结的重大诉讼及
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
206
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、同济堂医药控股股东和实际控制人重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，同济堂医药控股股东和实际控制人不存在尚未了结的
重大诉讼及仲裁。
3、同济堂医药董事、监事、高级管理人员重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，同济堂医药董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的重大诉讼及仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（五）该经营性资产在报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售
事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
本次拟购买资产在报告书披露前 12 个月内不存在重大资产收购出售事项；
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联
方提供担保等情况。
（六）拟购买资产最近三年评估或估值情况
本次拟购买资产最近三年未进行过与交易、增资或改制等相关的正式评估或
估值情况。
（七）拟购买资产不涉及债权债务处理
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格
在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产的员工将继续
履行此前签署的劳动合同。
（九）拟购买资产涉及重大特许经营权情况
截至本报告书签署日，本次拟购买资产不涉及重大特许经营权。
（十）拟购买资产的税收优惠情况
本次重组前，同济堂医药的企业性质为中外合作经营企业。本次重组后，同
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
济堂医药现有外资股东 GPC 退出，同济堂医药企业性质变更为内资企业。由于
同济堂医药自成立以来未按当时的外商投资企业税收优惠政策申报“两免三减半”
税收优惠，亦未享受其他税收优惠，因此，本次重组完成后同济堂医药企业性质
的变更不会对其税收造成影响。
（十一）拟购买资产重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒的生产及销售转变为医药流通
业务，上市公司将根据同济堂医药目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会
计政策及会计估计，不会对同济堂医药的利润产生影响。
（十二）拟购买资产最近三年一期的违法违规情况
1、医药流通业务违法违规情况
同济堂医药自成立至今，按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。
最近三年一期，同济堂医药及其下属公司存在因违反药品管理相关法律法规的规
定被药品监督管理部门处以经济性行政处罚的情形，主要包括如下两类：
（1）同济堂医药及其下属企业因销售从上游厂家或上游经销商购进的药品
存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业销售从上游厂家或上游经销商（以下
简称“供货商”）购进的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形，涉及
金额超过 12,868.45 元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监管部门认定为
劣药。
同济堂医药及其下属企业受到的上述行政处罚由于生产者生产的药品质量
存在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药，同济堂医药及其下属企业采购药品时均
严格遵守《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，从具
有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购协
议和质量保证协议。此外，同济堂医药及其下属企业已经采取了管理措施，包括
对供货商实行信誉等级分类，将出现质量事故的药品，清除出同济堂医药及其下
属企业的销售渠道，并进一步严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复
核关、售后服务关等措施，防止任何质量事故的发生。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）同济堂医药及其下属企业因销售行为不规范而被药品监管部门的处罚
的情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业因违反《药品流通监督管理办法》的
规定，存在部分批次药品未在药品说明书规定的低温、冷藏条件下储存药品的情
形，涉及罚没款超过 30,500.00 元。
同济堂医药及其下属企业出现的上述违法违规行为系对个别员工的教育不
够所致。同济堂医药及其下属企业进行了全面整改，完善了相关管理流程，进一
步加强了对员工的教育培训，对相关人员作出了严肃处理，以防止此类事件的再
次发生。
根据受到行政处罚企业的主管药品监督部门出具的证明，同济堂医药及其下
属企业最近三年一期能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法规，没
有严重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形。同济堂医药
及其下属企业目前均持有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理
规范》等资质证书，上述行政处罚没有影响同济堂医药及其下属企业的正常经营。
2、税务罚款情况
最近三年一期，同济堂医药及其下属企业在经营过程中发生了如下违法违规
行为：
武汉市国家税务局第二稽查局于 2013 年 6 月 13 日至 2013 年 6 月 21 日对瑞
新医疗 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日情况进行检查，并于 2013 年 8 月
19 日出具税务行政处罚决定书（武国税二稽罚[2013]171 号），认定瑞新医疗存
在违法事实及处罚决定如下：瑞新医疗存在因管理不善有存货盘亏未作进项税转
出以及样品赠送未申报纳税的情况，对瑞新医疗 2010 年查补增值税 20,525.08
元并罚款 14,450.00 元，对 2011 年查补增值税 1,073.00 元并罚款 550.00 元，并
按规定加收滞纳金。2013 年 8 月 19 日，瑞新医疗缴纳了上述补缴税款、罚款及
滞纳金。
2015 年 7 月 31 日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》：瑞
新医疗 2013 年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为，其能自觉遵守税务相
关法律法规，自觉接受税务部门的日常监督，从 2012 年 1 月 1 日至证明出具日，
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在其他税务违法违规行为，未被第三方举报或投诉。
3、其他
同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康物流产业园项目已合法取得项
目用地、办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分工程存在尚未
取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。根据襄阳市人民
政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪要》（93 期）
和襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设现场办公会的会
议纪要》（[2013]第 11 号），襄阳同济堂在襄阳市政府部门支持下正在加快完
善相关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工许可管理
办法》等法律法规的规定，相关项目可能受到处罚而遭受损失。为此，同济堂控
股出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济堂控股将对襄阳
同济堂做出全额补偿。
210
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产的主营业务及变化情况
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的
批发配送业务，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近 20,000 个。医药流通
行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，医药流通企
业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药
店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润。同济堂医药的业务边界如下图所
示：
目前，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡
（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社
区化、乡镇化”的市场网络布局。截至本报告书出具之日，同济堂医药在北京、
湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30 多个自有及稳定
合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流配送点，拥有
700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
同济堂医药自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、拟购买资产所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
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1、行业主管部门和监管体制
2009 年 11 月 25 日，商务部及国家食药监局联合下发《关于加强药品流通
行业管理的通知》（商秩发[2009]571 号），明确规定商务部作为药品流通行业
的管理部门，负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合
实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通
行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业
培训，加强国际合作与交流。
同时，医药流通行业还受到卫计委、国家食药监局及地方药品监督管理部门
的管理。卫计委主要职责是统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制
定国家基本药物制度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责
计划生育管理和服务工作等；国家食药监局负责药品经营企业准入管理，制定药
品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法
违规行为；省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督
管理工作。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，
主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医
药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
2、行业主要法律、法规及政策
医药流通企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关法律法规
以及政策，目前我国医药管理相关的法律法规及政策主要有：
（1）主要法律
《中华人民共和国药品管理法》（主席令第 45 号）是对零售药店行业进行
规范的核心法律。为了贯彻其执行，国务院颁布了《中华人民共和国药品管理法
实施条例》（国务院令第 360 号），对于企业开办设立要求、药品采购管理、检
验和销售等主要环节均做出了明确规定。《中华人民共和国药品管理法》及其实
施条例为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体
健康和用药的合法权益提出了纲领性要求。
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（2）主要法规
1）《药品经营质量管理规范》（GSP）（卫生部令第 90 号）
卫计委颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，
对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实
行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品
经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2013 年卫计委颁布的新版《药品经营质量管理规范》于 2013 年 6 月 1 日起
实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量
的同时，也提高了市场准入门槛，有助于促进行业结构调整，提高市场集中度。
2）《药品流通监督管理办法》（局令第 26 号）
国家食药监局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、
档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律
责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在
确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
3）药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并核发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业
所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并核发《药品经营许可证》，凭《药
品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，
不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查
发证。
4）《医疗器械管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》
为加强对医疗器械的监督管理，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康
和生命安全，国务院发布了《医疗器械管理条例》，国家食药监局依据《医疗器
械监督管理条例》制定了《医疗器械经营企业许可证管理办法》，规定经营第二
类、第三类医疗器械的企业应当持有《医疗器械经营许可证》。
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5）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（局令第 10 号）
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭
执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医
师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方
药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方
便。
（3）行业政策及指导意见
1）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011－2015 年）
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业
的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总
体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提
升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明
显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”在
具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额 60%
以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。”鼓励通过提高行业集
中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营
模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
2）《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
2015 年 3 月 2 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工
作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，将公立医院用药全部放在省
级集中采购平台采购，这有利于破除以药补医机制、加快公立医院特别是县级公
立医院改革，有利于降低药品虚高价格、减轻人民群众用药负担，有利于预防和
遏制药品购销领域腐败行为、抵制商业贿赂，有利于推动药品生产流通企业整合
重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。
3）《推进药品价格改革的意见》
2015 年 5 月 4 日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障
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部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局制定发布了《推进药
品价格改革的意见》，意见明确提出，自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第
一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由
国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。坚持放管结合，强化价
格、医保、招标采购等政策衔接，充分发挥市场价格机制作用，同步强化医药费
用和价格行为综合监管，有效规范药品市场价格行为，促进药品市场价格保持合
理水平。
4）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013 年 9 月 28 日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，
提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业”，“大力引入社会资本，
着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力，不断满足人民群众多层次、多样
化的健康服务需求，到 2020 年，健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推
动经济社会持续发展的重要力量。”。医药流通行业是健康服务业的重要组成部
分，该意见出台将为医药流通行业带来重要的发展机遇。
5）《湖北省药品流通行业“十二五”发展规划纲要》
《湖北省药品流通行业“十二五”发展规划纲要》提出“十二五”期间湖北
省药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全省药品流通行业的发展适应新
的医药卫生体制，形成网络布局趋向合理，市场秩序明显好转，流通方式不断进
步，组织化程度显著提高，骨干企业竞争力增强，城乡居民购药便利、安全、满
意的药品流通体系”。在具体目标中实现：“培育 1 家年销售额超 500 亿元的大
型医药商业集团。培育 2－3 家年销售额达百亿元的区域性医药商业集团，支持
发展一批地市级药品流通龙头企业；连锁药店占全部零售药店的比重由现有的
35%提高到 60%以上，并实现规范化的连锁经营；打造 3-5 个药品流通行业的企
业品牌，增强湖北医药流通企业的核心竞争力；药品经营企业 GSP 认证率达到
100%，远程实时监控率达到 99%以上”。
6）《武汉市药品流通行业发展规划（2011-2015 年）》
《武汉市药品流通行业发展规划（2011-2015 年）》提出“十二五”期间武
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汉市药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全市药品流通行业的发展适应
社会经济发展的总体目标和人民群众的健康需求。努力形成网络布局合理，经营
规模持续扩大，营销模式不断创新，骨干企业竞争能力增强，服务质量和能力明
显提升，组织化程度明显提高，市场竞争秩序良好的药品流通新格局，构建满足
城乡居民用药安全合理方便的药品流通新体系”。在具体目标中实现：“构筑两
大药品流通版块，即以物流配送信息化为支撑的新型批发版块、以连锁经营和电
子商务为支撑的新型零售版块；实现 1 家年销售额过 500 亿的药品集团公司（总
部在汉）；2-3 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；建设 1 个华中地区最
大的药品物流集散地；培育 1-3 家从事第三方医药物流企业；建设 1 个具备区域
影响力的医药健康产业指数交易平台；零售连锁药店占全市门店的比重提高到
80%以上”。
7）湖北省《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见（试行）》
《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见（试行）》中指出：
“随着医药卫生体制改革不断深入和公立医院改革的全面推进,我省部分公立医
院开展了医院药房托管工作的尝试。药房托管通常是指医疗机构通过契约形式，
在药房的所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并
能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理，明晰医院药房所有者、经
营者之间的权利义务关系，保证医院药房财产保值并创造一定的社会效益和经济
效益的一种经营活动”。为响应党的十八大及三中全会和《“十二五”期间深化
医药卫生体制改革规划》精神，湖北省就加强全省公立医院药房托管管理工作提
出了一系列指导意见，鼓励并规范公立医院药房托管工作的开展。
（二）医药流通行业发展情况
1、全球医药流通行业情况
全球范围内经济复苏、人口老龄化日益显现、疾病谱悄然变化正在积极拉动
全球医药流通市场。根据 IMSHealth（美国艾美仕咨询公司）统计，2012 年全球
药品销售额约为 9,654 亿美元，受新兴医药市场销量增加，以及发达国家药物消
费额提升的驱动，2017 年全球年药品消费额将增至 1.17-1.2 万亿美元，年复合增
长率达 3%-6%。
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从区域结构上看，目前，北美、欧洲和日本为全球最主要的医药市场，占全
球市场 60%以上的份额。新兴市场国家发展速度最为强劲，2013-2017 年，新兴
市场国家的医药市场预计将以每年 10-13%的速度增长，而主要的发达医药市场
的增长率仅为 1-4%。到 2017 年，新兴市场国家的医药市场的药品销售额将有望
从 2012 年的 2,239 亿美元增至 3,700-4,000 亿美元。
在此背景下，全球医药流通行业呈现以下特点：政府在药品市场中的地位日
益重要，并将直接改变药品定价机制；全面进入非专利药时代，终端市场竞争加
剧，拥有成本及渠道优势的供应商将最终胜出；医疗改革催生新客户群，增加供
应链收益的透明度，加速行业并购。
2、国内医药流通行业情况
（1）全国医药流通行业发展概述
2013 年国家医药卫生体制改革继续向纵深推进，在《全国药品流通行业发
展规划纲要（2011-2015 年）》的指导下，行业结构调整效果逐步显现，发展方
式不断优化，行业集中度和流通效率均有所提升，企业基于现代医药物流和互联
网技术的创新业务取得新突破，药品流通行业销售规模与经济效益稳步增长，总
体呈现持续向好的发展态势。
（2）行业运行分析
1）整体规模
2014 年，药品流通市场规模继续提高，增长幅度有所降低。全年药品流通
行业销售总额 15,021 亿元（含税值），同比增长 15.2%，增速较上年同期下降
1.5 个百分点，其中药品零售市场 3,004 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.1%，
增幅回落 2.9 个百分点。
截至 2013 年底，全国共有药品批发企业 1.49 万家；药品零售连锁企业 3,570
家，下辖门店 15.82 万个；零售单体药店 27.44 万个；零售药店门店总数达 43.26
万家。（数据来源：国家食品药品监督管理总局，由于尚未公布 2014 年药品流
通企业数量，故引用 2013 年数据）
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
20010-2014 年药品流通行业销售趋势
（数据来源：2014 年药品流通行业运行统计分析报告）
医药企业通过各种形式的联合重组、股份制改造等，加快了医药产业的组织
结构调整，企业规模不断扩大。大量医药企业在中国上海、深圳及海外上市，股
份制经济产值比重持续上升，国有经济比重逐步下降，三资经济成分进一步增加，
涌现出一批销售额超过 50 亿元的大型医药企业集团，超过 10 亿元的大型医疗器
械生产企业，以及销售额超过 20 亿元的全国性医药零售连锁企业。
IMS Health 统计，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。
同时，在未来也将保持良好的发展态势，在 2020 年将超越日本成为全球第二大
医药消费市场。
近年主要国家药品市场规模排名
2009 年排名 2011 年排名 2013 年排名
排名 国家 排名 国家 排名 国家
1 美国 1 美国 1 美国
2 日本 2 日本 2 日本
3 法国 3 中国 3 中国
4 德国 4 德国 4 德国
5 中国 5 法国 5 法国
6 意大利 6 意大利 6 意大利
7 西班牙 7 西班牙 7 西班牙
8 英国 8 巴西 8 巴西
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009 年排名 2011 年排名 2013 年排名
排名 国家 排名 国家 排名 国家
9 巴西 9 英国 9 加拿大
10 加拿大 10 加拿大 10 英国
资料来源：IMS Health
2）效益情况
2014 年，全国药品流通直报企业主营业务收入 11,321 亿元，扣除不可比因
素同比增长 15.4%；实现利润总额 247 亿元，扣除不可比因素同比增长 14.8%；
平均毛利率 6.8%，同比上升 0.1 个百分点；平均费用率 5.3%，同比上升 0.2 个
百分点；平均利润率 1.7%，与上年基本持平。
3）销售品类与对象结构
按销售品类分类，药品类销售居主导地位，销售额占七大类医药商品销售总
额的 73.8%；其次为中成药类占 14.6%，中药材类占 4.0%、医疗器械类占 3.6%、
化学试剂类占 1.3%、玻璃仪器类占 0.2%、其他类占 2.5%。
2014 年全行业销售品类结构分布
按销售对象分类，2014 年对批发企业销售额为 6,426 亿元，占销售总额的
42.8%，比上年降低 0.3 个百分点；纯销（包含对医疗终端、零售终端和居民的
销售）为 8,596 亿元，占销售总额的 57.2%，比上年增加 0.3 个百分点。
4）销售区域结构
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东 39.1%、华北 17.0%、中
南 21.6%、西南 13.0%、东北 5.1%、西北 4.2%；其中华东、华北、中南三大区
域销售额占到行业销售总额的 77.7%，同比下降 0.9 个百分点。
2014 年，销售额居前 10 位的省市依次为：北京、上海、广东、浙江、江苏、
安徽、山东、重庆、河南、云南；10 省市销售额占全国销售总额的 64.3%，同比
下降 0.3 个百分点。
5）药品流通企业所有制结构
规模以上药品流通企业中，国有及国有控股药品流通企业主营业务收入
7,288 亿元，占药品流通直报企业主营业务总收入的 64.4%，实现利润 140 亿元，
占直报企业利润总额的 56.9%；股份制企业主营业务收入 2,756 亿元，占直报企
业主营业务总收入的 24.3%，实现利润 70 亿元，占直报企业利润总额的 28.1%。
此两项数字说明，国有及国有控股企业、股份制企业占居行业发展的主导地位。
2014 年药品流通企业主营业务收入所有制结构分布
6）配送结构
2014 年，药品批发直报企业商品配送总额 9,460 亿元，其中自有配送中心配
送额占 82.5%，非自有配送中心配送额占 17.5%，非自有配送中心配送额占比较
上年降低 2.3 个百分点；物流费用 103 亿元，其中自主配送物流费用占 84.0%、
委托配送物流费用占 16.0%，委托配送物流费用占比较上年降低 2.1 个百分点。
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7）医药流通行业集中度
目前，我国医药流通企业众多，市场集中度不高，随着行业不断成熟和国家
相关政策的出台，近年来我国医药流通行业市场集中度不断提高。2014 年药品
批发和零售企业百强企业总销售额占全国市场规模和零售市场规模的比例已分
别达到 65.9%和 28.1%。
医药批发方面，从行业市场占有率来看，2014 年前 100 位药品批发企业主
营业务收入占同期全国医药市场总规模为 65.9%，比上年提高 1.6 个百分点，其
中前三位药品批发企业占 30.9%，比上年提高 1.2 个百分点；主营业务收入在 100
亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的 48.8%，比上年提高 4.3 个百
分点。药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好
效益。
医药零售方面，2014 年前 100 位药品零售企业销售额占零售市场总额的
28.1%，比上年下降 0.2 个百分点。其中前 5 位企业占 9.7%，前 10 位企业占 15.2%，
前 20 位企业占 19.3%，较上年均有不同程度上升。销售额在 10 亿元以上的药品
零售企业有 15 家，比去年减少 1 家，其中在 40 亿元以上的有 6 家，比上年增加
3 家。零售连锁药店占药店门店总数的 36.57%，比上年提高 0.56 个百分点。药
品零售连锁率连续三年提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有
明显改变。
（三）医药流通行业竞争情况
目前，全国大约近 2 万家药品批发企业，行业进入门槛不高，市场化程度较
高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。
在医药流通行业，根据经营领域的广泛程度，大型医药流通企业可以分为全国性
医药流通企业和区域性医药流通企业。
1、全国性医药流通企业
公司名称 公司简介
国药控股前身是中国医药集团总公司旗下的医药商业资产。2003 年 1 月，国
国药控股
药集团将旗下的医药商业资产和复星集团合资成立国药控股并在香港上市。
（证券代码：
从行业的竞争地位看，国药控股的优势较为明显，它拥有最大的全国性医药
01099.HK）
分销网络，在境内有国药股份和国药一致两家医药商业上市公司。根据其年
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 公司简介
报披露，2014 年国药控股营业收入为 2,001.31 亿元。
上海医药是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，其主营业务覆盖医药
上海医药 研发与制造、分销与零售全产业链。其分销网络以华东、华北、华南三大重
（证券代码： 点区域为中心辐射全国各地，分销业务以医院纯销为主，并与全球 40 多家
601607.SH） 跨国药企开展合作。根据其年报披露，2014 年上海医药实现营业收入 923.99
亿元。
华润医药的业务涵盖药品、医疗器械和保健产品的批发、物流配送、零售与
供应链增值服务，拥有覆盖全国 28 个省（市）的营销网络，与 7,500 多家生
华润医药
产企业保持着合作关系，并拥有 1,000 多家零售连锁药店和销售网点。根据
商务部市场秩序司统计，华润医药 2014 年医药批发业务收入为 884.46 亿元。
九州通是新兴的民营医药商业企业。九州通不同于一般的国有医药分销企
九州通
业，而是重点针对第三终端的快批和快配业务，九州通借助差异化路线和灵
（证券代码：
活的机制，形成了覆盖全国的物流配送网络。根据其年报披露，2014 年营业
600998.SH）
收入达到 410.68 亿元。
资料来源：根据上市公司公告、历年药品流通行业运行统计分析报告及上述各企业网站
资料整理
2、区域性优势企业：当地的网络优势明显
瑞康医药（证券代码：002589）、嘉事堂（证券代码：002462）、南京医药
（证券代码：600713）、华东医药（证券代码：000963）、柳州医药（证券代码：
603368）等较多医药流通上市公司及同济堂医药等已经确立了区域市场的领军地
位。这些区域性优势企业拥有较多的网络资源，因此各自在当地的市场占有相当
的市场份额，并且开始跨区域发展。另外还存在大量的业务范围只覆盖几家医院
或局限于某一市县的医药批发企业。
（四）市场供求情况及行业利润水平
1、行业市场供求状况及变动原因
医药流通行业与国民经济发展及人口数量高度相关，由于我国经济近年来一
直保持较快速度增长，医药流通行业将受惠于多项社会因素变化而出现市场需求
不断增长的良好局面，这些因素主要包括经济和人口的不断增长、人口老龄化趋
势以及城市化进程不断加快等。
（1）经济与人口不断增长
国家宏观经济的发展情况是医药流通零售行业发展的基础。根据国家统计局
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数据，2014 年我国国内生产总值达到 63.65 万亿元，按可比价格计算，同比增长
7.4%，人均 GDP 达到 8,000 美元。同时，近年来，我国人口增长速度虽然有所
放缓，但人口仍然不断增长，2013 年底，我国人口总量已经超过 13.61 亿人，随
着国家放开单独二胎政策，人口增长趋势在未来相当长一段时间内将会保持。上
述宏观经济环境和人口增长为医药流通行业发展提供了宏观背景。
（2）人口老龄化趋势
2013 年底，中国人口总量增至 13.61 亿人，其中 65 岁以上老年人口已达 1.32
亿，占总人口的比例为 9.7%，预计 2020 年这一比例会达到 12.8%。老年人免疫
力较低、药品消费量大。据统计，我国占人口不足 15%的 60 岁以上老龄人口的
药品消费接近全国药品消费总量的 50%。65 岁以上老年人人均用药是青壮年人
均用药费用的 3.7 倍。随着我们进入老龄化社会，对药品等健康产品的需求将大
幅增加。而老年人对医疗及药品的需求随着年龄的增长迅速增加，因此未来五到
十年中国的药品及保健品市场将会出现一个高速增长的过程，其增长速度将会领
先于大多数行业。
（3）城市化进程加快，促进需求持续增长
城镇居民与农村居民有着不同的用药习惯和用药需求。从医疗保健实际支出
看，城镇居民人均医疗保健支出显著高于农村居民，从 1990 年的 1.35 倍逐步扩
大，并于 2000 年达到 3.63 倍的峰值，之后随着农村两网建设和新型合作医疗制
度改革的推行有一定的下降，2009 年仍保持在 2.98 倍。
根据国家统计局《2012 年第六次全国人口普查主要数据公报》，2012 年的
城镇人口数已达到 66,557 万人，占全国人口的比例达到了 49.68%，人口的城市
化率明显加快，不断增加的城市人口将扩大药品需求，从而有力推动医药流通行
业的发展。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，我国医药流通行业得到了迅速发展。随着医药流通行业市场化程度
日益提高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，医药流通行业毛利率水平呈现
下降趋势，未来将降至一个合理的水平，医药流通费用率也会进一步下降，而净
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利水平则会保持在一个合理的程度。
根据商务部药品流通行业统计系统网站统计，2012 年全国药品流通直报企
业主营业务收入 7,942 亿元，同比增长 20%；平均毛利率 6.9%，同比下降 0.3 个
百分点；平均费用率 5.2%，同比下降 0.1 个百分点。2013 年，全国药品流通直
报企业主营业务收入 9,873 亿元，同比增长 17%；平均毛利率 6.7%，同比下降
0.2 个百分点；平均费用率 5.1%，同比下降 0.1 个百分点。2014 年，全国药品流
通直报企业主营业务收入 11321 亿元，同比增长 15.4%；平均毛利率 6.8%，同
比上升 0.1%；平均费用率 5.3%，同比上升 0.2 个百分点。毛利率和费用率总体
呈下降趋势，但下降幅度趋缓，2014 年出现触底反弹现象。
（五）进入本行业的主要障碍
1、专业认证壁垒
医药流通行业是关系到人民群众生命安全的特殊行业，政府对行业进入者实
行行政许可制度，根据《药品管理法》规定，药品经营企业必须依据其制定的《药
品经营质量管理规范》（GSP）经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得《药
品经营质量管理规范》认证证书。
为改变中国医药商业小、散、乱的产业格局，并执行国家坚决压缩流通渠道
环节的指示精神，国家拟出台新的《药品经营质量管理规范》，在新的《药品经
营质量管理规范》征求意见稿中制定了一系列更高的认证标准，对于新办医药商
业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，
对药品经营许可证的批准更加严格，行业门槛进一步提高。
2、规模壁垒
总体而言，医药流通行业整体毛利较低，只有发挥规模经济效益方能保证企
业的盈利能力。对于医药商业的上游——医药工业企业而言，其选择医药流通企
业时必定选择区域内覆盖面广、拥有终端客户多、规模效益明显的公司合作，因
此具备一定规模的医药流通企业被医药工业企业选定作为配送商的机会更多；对
于医药流通的下游医院、药店等而言，拥有一定规模的医药流通企业能够提供更
加齐全的药品品类、更快的配送速度、更可靠的质量保证、更全面的增值服务，
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并能承受更长的资金占用时间，因此他们与较大规模的医药商业企业合作的意愿
更加强烈。
3、渠道壁垒
医药流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生
产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选择分
销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、诊
所等市场终端也希望与供应商资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。
目前，我国各区域大多存在一个或数个医药流通龙头企业，这些企业经过多年的
经营，已经掌握了大量的上、下游客户资源。因此，行业新入者要在短时间内积
累上、下游市场客户资源是非常困难的。
4、资金实力壁垒
医药流通企业需要有较强的资金实力，主要基于以下几个方面原因：
（1）存货占用资金较大
由于医院等下游客户对药品配送及时性要求高、对药品需求存在不确定性及
突发传染性疾病对药品需求的急迫性，这些特殊性要求医药商业的药品仓储及配
送必须及时足量，保持一定的库存量。同时，医药商业企业还需应对医药工业生
产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品保持一
定的存货，从而对资金形成一定占用。
（2）医药流通企业回款周期较长
医药流通的销售终端主要为医院、基层医疗机构、零售药店等。目前，我国
医药行业体现为买方市场的特征，医院、零售等终端处于强势地位，拥有较强的
商业谈判能力，一般都要求较长的账期，导致医药流通企业的回款周期较长。一
般来看，医院的回款周期为 3-6 个月。
（3）固定资产投入较大
医药流通企业是资金密集型企业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备
以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。目前为了规范医药经营企
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业，国家药监部门对于新进入者的硬件设施要求和流动资金要求提出了更高的要
求，因此新进入者必须要有一定的资金实力。
综上所述，医药流通企业不仅需要投入生产经营所需的固定资产和流动资产，
还需要承受下游医院等医疗机构客户的资金占用，并保持较高的存货，因此医药
流通行业的特性决定了经营者必须具有较强的资金实力。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策扶持医药流通行业发展
中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出：“大力
规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化
升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。”国家
集中化的产业政策导向有利于产业向大型医药商业企业集中。2011 年 2 月 13 日
国务院办公厅印发了《医药卫生体制五项重点改革 2011 年度主要工作安排的通
知》，提出继续围绕“保基本、强基层、建机制”，统筹推进医药卫生体制五项
重点改革。2011 年 5 月 5 日，商务部作为医药流通行业的主管部门正式对外发
布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出发展现代医药物流，
提高药品流通效率，促进连锁经营发展，创新药品营销方式。上述产业政策的提
出，有利于医药流通行业规范发展。
（2）行业壁垒不断提高
新医改正式启动以来，行业主管监管部门提出了诸多行业监管政策，意在进
一步优化产业结构、提升行业集中度，形成了一定行业壁垒，有利于行业规范化
发展。主要相关政策包括：对新开办企业以及 GSP 到期企业按照新的 GSP 认证
标准认证；提高新开办药品经营企业的开办标准、老企业的换证标准；明确规定
药品现代物流企业的标准；提升医药商业企业的信息化水平。
（3）疾病病谱改变、健康的重视程度提升
近年来，随着人们生活方式和物质生活水平的提高，疾病病谱从以传染病、
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感染为主转变成以慢性病、退行性疾病为主，恶性肿瘤、心血管疾病导致的死亡
比例占近 60%，这些疾病一般治疗药品费用高，而且病程较长，甚至要终生服药，
疾病病谱的变化使得相应的医药费用也随之增长。因此，疾病病谱变化对医药产
生了新的增量需求。
同时，随着我国居民家庭生活质量不断提高，人们对健康的追求也不断提高。
1990 年至 2013 年的 24 年间，我国城乡居民人均医疗保健支出分别由 25.7 元和
19 元增长至 1,118.30 元和 614.20 元，分别增长 42.51 倍和 31.33 倍，复合增长率
分别达到 18.44%和 16.17%。因此，人们健康意识的提升对医药行业产生的积极
影响。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业集中度不高、竞争环境日趋激烈
我国医药流通行业的发展仍处于比较初级的阶段，行业的集中度较低。根据
商务部 2014 年药品流通行业运行统计分析报告，截至 2013 年底，全国共有药品
批发企业 1.49 万家，药品零售连锁企业 3,570 家，尽管部分大型医药商业企业取
得较高的市场份额，但中小企业数量依然较多、规模偏小、管理水平偏低，不利
于产业结构的优化。由于医药流通企业数量多，医药流通行业市场竞争日趋激烈。
（2）现代医药物流不发达，流通效率较低。
目前仅有少部分大型药品批发企业在部分地区和大城市建成了药品现代物
流中心，大部分企业的日常收发核对主要依赖人工；药品流通供应链缺乏整合，
在物流运作模式、管理水平和运营效率方面仍与发达国家有较大差距；并且，一
些公立医疗机构长期拖欠医药流通企业货款，造成其资金周转困难；此外，药品
流通的标准化、信息化建设滞后。
（3）人才缺乏
近年来，中国的医药流通企业逐步向大型化、实力化、网络化方向发展，企
业纷纷将大力发展医药物流网络作为面对未来市场竞争的战略。对医药流通企业
而言，需要大量掌握药品经营管理知识、有丰富的实践经验并对物流管理颇有研
究的复合人才，而这类人才非常紧缺。
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（七）行业技术水平、技术特点及行业特征
医药流通行业的技术水平及技术特点主要体现在物流技术和信息技术，行业
特征主要表现在具有一定区域性和季节性。
1、物流技术
目前行业内物流技术水平有很大差异，根据技术的先进化程度，可以分为以
下三个层次：
（1）人工模式。这类技术的特点是全部物流作业过程均由人工完成，该模
式只适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适应大规
模的医药流通企业。
（2）半机械化、半自动化的物流技术。这类技术的特点是部分或个别物流
环节采用自动化设备，其余物流作业环节靠人工完成。
（3）机械化、自动化的物流技术。这类技术的特点是采用现代物流设施、
设备和现代物流系统，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、
自动化操作，作业效率高、差错率低。该物流技术是未来医药流通行业大规模发
展的技术趋势。
2、信息技术
医药流通企业的信息系统通常是在采用企业 ERP 的基础上，将进销存财务
及 GSP 融合起来，对医药企业在流通领域中全面质量管理的各个环节进行了全
面的记录与调整，实现医药行业物流、资金流、信息流和质量管理全过程的实时
监控与动态管理，从而全面提升医药企业经营和质量管理。
随着医药流通企业集团化发展，集团网络化的物流管理信息系统是行业信息
技术未来发展方向，对于具有多个物流中心的集团公司，即采用集团统一的物流
管理信息系统平台，实现集团内各个物流中心的客户、库存、车辆、人员等各类
物流资源的共享与调配。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性特征。
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从区域性角度分析，目前医药流通行业全国性企业较少，区域性和地域化的特征
较为突出。另外，由于受每年一季度的春节长假影响，一季度的销售明显低于其
他季度，因此医药商业表现出一定程度的季节性。
（八）行业经营模式
目前，我国医药流通行业企业众多，每家企业所采取的经营模式亦存在差异，
总体而言，医药流通行业主要存在以下经营模式：
1、批发业务模式
药品由上游供应商（既包括医药工业企业，也包括医药商业企业）供应至药
品流通企业，然后由药品流通企业批发给其他医药分销企业或医院、基层医疗机
构（含诊所）。该模式的特点是：可以进行较大范围的市场覆盖；可以与分销商
及医院建立长期合作关系，业务合作基础稳定；一般采购量较大，配送成本较低，
有利于形成规模效应，降低流通企业成本。
2、零售配送业务模式
针对零售药店进行销售并配送的一种业务模式，主要体现为医药流通企业大
批量的向医药工业企业或其他流通企业进货，同时向大量零售药店提供销售配送
服务，实现资金的高效周转。该模式的特点是：销售形式灵活，网络建设成本低；
药品价格具备较强的竞争优势；资金周转较快。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
同济堂医药所处行业为医药流通行业，医药流通行业上游为医药工业行业，
下游为医疗行业和药品零售行业。
1、与上游行业的关联性及对本行业的影响
上游医药生产企业的数量众多，其中大部分为中小企业，市场集中度较低。
因此，我国药品市场同种类的药品众多，生产企业间竞争十分激烈。医药流通企
业依托其终端销售能力及增值服务能力，往往在药品集中采购配送权取得、配送
费率谈判以及零售业务采购议价上具有一定优势。同时，具有优势医药品种的生
产企业，在选择配送企业方面也处于强势地位，通常要求医药商业企业具备较为
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广泛覆盖的医院网络、履约能力、及时回款的资金实力和良好的服务。
2、与下游行业的关联性及对本行业的影响
同济堂医药所处行业的下游行业为医疗行业和药品零售行业，下游行业主要
包括医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心及零售药店等。在我国“医
药不分”的体制下，医院销售的药品占我国药品销售市场份额的 60%-70%，医
院在购销两端均处于强势地位，医院销售仍然是药品销售的主要渠道；零售药店、
基层医疗机构、诊所等销售终端的特点是数量多、区域分散，单体消化量小，所
占份额较小。
（十）药品流通行业发展的趋势
1、医药流通行业的总体市场规模将不断扩大
随着我国经济保持强劲增长、人口不断增长以及老龄化社会的到来，我国医
药流通行业的总体市场规模将不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报
告的数据，全国医药商业销售总额从 2000 年的 1,505 亿元增长到 2013 年的 13,036
亿元，14 年间增长了 7.66 倍，年平均复合增长率 18.07%。
2、行业集中度将进一步提高
近年来，随着国家政策调整和医药流通行业发展不断成熟，行业集中度在不
断提升。2014 年我国前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场
总规模为 65.90%，比上年提高 1.6 个百分点，其中前三位药品批发企业占 30.90%，
比上年提高 1.2 个百分点；主营业务收入 100 亿元以上的批发企业占同期全国医
药市场总规模的 48.80%，比上年提高 4.3 个百分点。在未来相当长一段时间内，
我国医药流通行业集中度将持续提高。
3、创新型业务模式呈现多样化趋势
目前，我国医药流通企业业务模式高度同质化，为摆脱通同质化竞争模式，
业内企业积极探索发展多种营销及服务模式。开展医院药品供应链创新服务，采
取提供增值服务、二维条码建设、药房合作等模式。同时，自身也发展了专业分
销、高端药品直送、深度分销等商业模式。
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据统计，2014 年在全国药品流通直报企业中，具有第三方医药物流资质的
批发企业有 116 家；具有食品药品监管部门颁发的开展第三方药品物流业务确认
文件的专业医药物流企业有 93 家；开展物流延伸服务的企业有 68 家；承接药房
托管的企业有 64 家；承接医院药库外设的企业有 22 家。2013 年 8 月，商务部
组织专家遴选了 47 个代表性较强、效果较好的医药物流服务延伸项目，作为第
一批医药物流服务延伸示范项目向全行业推广，引导医药物流服务延伸向更高层
次发展。
4、企业的兼并重组仍将持续
2014 年结构调整仍是行业改革发展的主线。药品流通行业主管部门以贯彻
落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号
文）为契机，将继续鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品
流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努
力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
同时，2013 年 6 月 1 日起实施的新版《药品经营质量管理规范》（GSP），
既提高了对企业经营质量管理要求，增强了流通环节药品质量风险控制能力，又
推动了大型医药批发和零售连锁企业对小散企业的兼并重组。一些小散企业将被
兼并，或被削减经营范围，或转型为生活性、生产性服务企业，或被淘汰出局，
使得药品流通领域中散、小、乱等现象得到一定的遏制。
5、现代医药物流网络将进一步健全
《关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市
[2005]160 号）提出发展药品现代物流，是深化药品流通体制改革，促进药品经
营企业规模化、规范化和进一步规范药品流通秩序的重要措施。新修订的 GSP
将全面推行计算机信息化管理，着重规定了计算机管理的设施、网络环境、数据
库及应用软件功能要求。这对促进药品生产、经营企业的结构调整，提高药品生
产、经营企业的管理水平和效益，将会起到积极的作用。在此基础上各地纷纷出
台了药品流通企业现代物流建设具体标准和要求。现代物流的重要特征就是信息
流与现代储运业务的紧密结合。先进信息技术将在行业内得以广泛使用，通过
ERP 和供应链管理等新型管理方法，优化业务流程，提高管理水平。一方面，通
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过信息技术优化库存结构，降低企业库存成本；另一方面，通过信息技术加强客
户关系，依靠增值服务获取利润。在“十二五”期间现代科技手段将极大改造传
统的医药物流方式，通过无线射频（RFID）、GPS、无线通讯及温度传感等物
联网技术，不断提高流通效率，降低流通成本。同时，药品流通行业与信息、金
融、交通运输、设备制造等行业的跨界融合将筑就新的药品流通生态系统，开展
医药产业链之间的服务延伸与合作，共同向安全、快捷、可及的现代医药物流保
障体系和创新经营服务模式转型。
6、电子商务将对行业格局产生一定影响
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建
或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务
平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销
售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药
店服务模式的相互融合。为支持互联网药品销售，国家食药监局正在研究出台《互
联网食品药品经营监督管理办法》，将为互联网药品电子商务和传统药品零售业
态的发展和格局调整带来一定影响。
（八）行业地位及竞争优劣势
1、行业中的竞争地位
根据商务部药品流通行业统计系统网站于 2015 年 5 月 18 日发布的《2014
年中国药品批发企业主营收入前 100 位排序》，以年度主营业务收入排序，同济
堂医药位列全国第 31 位。
2、主要竞争对手情况
同济堂医药的业务主要集中在湖北、江苏和北京等地区，因此同济堂医药目
前的竞争对手主要集中在该三个地区，主要包括国药股份、九州通、南京医药、
嘉事堂等企业。
同济堂医药在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）国药股份
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国药股份（证券代码：600511）是世界 500 强企业—中国医药集团旗下的医
药商业上市公司，是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务
商——国药控股的子公司。国药股份以经营麻特药品和高端处方药为主要特色，
立足北京市场辐射全国医药市场，致力于为客户提供专业的第三方医药物流服务。
目前，国药股份共经营药品品规 3,000 多个，拥有供应商 600 余家、商业客户 700
余家，覆盖全国 31 个省份。国药股份拥有自主开发并独立运营的 B2B 医药电子
商务网站——国药商城，主要针对全国中小城市零售终端药店及营利性医疗机构，
通过建立零售分销和零售学术两支队伍，深入全国各地，采用线下推广与线上交
易相结合的营销方式，致力于全面覆盖全国零售终端。
2014 年，国药股份实现销售收入 115.38 亿元，净利润 4.98 亿元；2015 年
1-3 月，国药股份实现销售收入 29.39 亿元，净利润 1.09 亿元。
（2）九州通
九州通（证券代码：600998）是一家以药品、医疗器械、生物制品、保健品
等产品批发、零售连锁、药品生产与研发及有关增值服务为核心业务的大型企业
集团，是中国医药商业领域具有全国性网络的少数几家企业之一；已连续多年位
列中国医药商业企业前列，中国民营医药商业企业第 1 位；2014 年位列《财富》
（中文版）500 强第 158 位，是在中国医药商业行业处于领先地位的上市公司。
九州通成立于 1999 年 3 月，注册资本 16.43 亿元，总部位于湖北省武汉市；
凭借在行业中率先开创的“低成本、高效率”的市场化模式—九州通模式，在竞
争激烈的医药流通市场占有一席之地，并于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所
成功挂牌上市。截至 2014 年 12 月 31 日，九州通总资产 241.25 亿元，员工近万
人，下属公司 100 余家，直营和加盟零售连锁药店 835 余家。
2014 年度，九州通营业收入 410.68 亿元，净利润 5.68 亿元；2015 年 1-3 月，
九州通营业收入 119.45 亿元，净利润 1.16 亿元。
（3）南京医药
南京医药（证券代码：600713）前身是南京市医药公司（原二级站，类似于
上海医药、北京医药、华东医药等）。南京医药目前主要有三块业务：药品批发、
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药品零售、医药工业。药品分销业务（批发、零售）是南京医药销售收入和利润
的主要来源，分销业务占销售收入的 98%以上，主要集中在南京、苏北、安徽、
福建四个区域。
2014 年，南京医药实现销售收入 187.38 亿元，净利润 0.60 亿元；2015 年
1-3 月，南京医药实现销售收入 58.96 亿元，净利润 0.58 亿元。
（4）嘉事堂
嘉事堂（证券代码：002462）1997 年经共青团中央书记处批准成立。1998
年 4 月，嘉事堂确立了以医药商业为主营业务的发展路线以来，一直从事医药批
发、连锁零售业务。2005 年，嘉事堂开始经营与医药批发、零售相关的医药物
流业务，在满足自身医药批发、零售需求的基础上，开展第三方医药物流配送业
务。2007 年，嘉事堂通过收购两家制药公司进入制药领域，形成了目前以医药
商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。嘉事堂注册资本金
2.4 亿，2010 年 8 月 18 日嘉事堂在深圳证券交易所中小板上市，嘉事堂是北京
医药商业骨干企业，具有华北地区规模最大、信息化程度最高医药物流中心，具
有北京最大的连锁药店销售网络。
2014 年，嘉事堂实现销售收入 55.72 亿元，净利润 3.06 亿元；2015 年 1-3
月，嘉事堂实现销售收入 17.02 亿元，净利润 0.65 亿元。
注：以上资料整理自各公司网站、年度报告、招股说明书和医药协会市场分析报告。
3、竞争优势及劣势
（1）竞争优势
1）完善的医药物流配送销售体系
经过多年的发展，同济堂医药已经发展成为全国领先的医药流通企业之一，
沿京广线、长江线、沿海线打造了覆盖“省-县（市）-乡镇/社区”的三线三级战
略物流配送体系，实现了药品配送的无缝中转，安全、快捷、高效。目前，同济
堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流配送中心、30
多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡（镇）医药物流
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配送点，拥有 700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户，形成了较为完
善的网络销售渠道。
2）医疗机构药品批发业务优势
从 2007 年开始，同济堂医药便开始探索药房托管业务，医疗机构销售业绩
不断增长、托管药房数量形成一定规模。2014 年 11 月，湖北省率先发布《关于
加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕
48 号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企
业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，
积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销
协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近 20 家医院药房，成
为同济堂医药利润的重要来源，形成了同济堂医药的特色业务，在药房托管方面
积累了丰富的成功经验。未来，同济堂医药将利用既有的药房托管业务丰富的经
验和资源网络，进一步拓展药房托管业务。
3）良好的股东背景优势
同济堂控股旗下设有医疗服务板块，该板块主要参与医院等医疗机构的投资、
管理与运营，目前已经或正在筹划与多家医院合作新院区项目，并计划建设同济
堂医院。通过与医疗机构的深度合作，将为同济堂医药医院药房托管业务的拓展
奠定良好的基础，提供更多的药房托管标的。此外，同济堂控股的医疗服务板块
拟在湖北建设同济堂中国襄阳国际健康产业城，该项目已列入湖北省十二五重点
项目，上述项目建成后，将与本公司业务形成极大的协同效应，有利于公司业务
快速发展。
4）良好的供应链体系优势
同济堂医药长期致力于良好的供应链建设，通过改善与上、下游供应链的关
系，降低了采购成本，以满足客户的需求。目前同济堂医药已和大量知名的药品
生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、
供货价的优惠、各种资源的支持方面具有明显优势。同济堂医药长期坚持诚信与
合作共赢的企业核心价值观，坚持与供应商平等合作，坚持不拖欠供应商货款、
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不乱收费，得到了广大供应商的一致认可，为同济堂医药建立了可持续发展供应
链的基础。截至 2014 年末，同济堂医药已与上千家供应商形成良好的合作关系。
5）经验丰富的团队优势
同济堂医药多年以来的医药商业经营，为管理层积累了丰富的经营管理经验，
也为同济堂医药打造了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化
经营团队。
同济堂医药核心管理团队有着多年的医药商业经营管理经验，并对湖北等主
打市场非常了解，不仅有利于同济堂医药业务在湖北市场的巩固和发展，更便于
运用已有经验实现对外薄弱市场的扩张，保证了同济堂医药战略能够及时随着国
家政策和市场变化进行调整，能够有效确保同济堂医药的经营方针和发展战略符
合国家政策、市场变化和同济堂医药自身情况。
（2）竞争劣势
1）资金短缺、融资渠道单一
医药流通行业具有明显的规模化效应，在业务扩张方面需要大量的资金投入，
目前，同济堂资金较为短缺，形成的主要原因是：随着同济堂医药业务规模的不
断增长，同济堂医药应收账款不断增长，最近三年一期各期末应收账款净额分别
为 91,353.63 万元、109,488.84 万元、126,549.74 万元和 139,089.71 万元，对同济
堂医药资金形成了积压；同济堂医药三级物流体系建设需要不断投入资金，且建
设该体系需要较长时间，因此需要长期不断有新增资金；同济堂医药大力发展医
疗机构药房托管业务，需要大量资金予以支撑；未来同济堂医药计划通过兼并收
购等手段收购具有较好发展前景的医药流通企业等，资金需求较大。
同济堂医药市场地位突出，竞争优势明显，对外扩张资金需求旺盛，但存在
融资渠道单一的问题，对业务发展形成了制约。为了满足业务规模不断扩大带来
的资金需求，同济堂医药需拓宽现有融资渠道，不断提高资本实力。
2）业务区域较为集中
同济堂医药业务主要集中于湖北、江苏等地区，区域集中度较高，与行业内
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具有竞争关系的龙头企业相比，处于劣势位置，如九州通到 2013 年底已在全国
建设完成 22 家省级医药物流中心、31 家地市级医药物流中心，基本覆盖了全国
所有省份。
3）人才劣势
作为现代医药物流企业，同济堂医药的发展得益于拥有一批擅长经营管理的
管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，同济堂医
药对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水
平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，
而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。同济堂医药与同行业大型医
药流通企业相比，存在一定的人才劣势。
三、拟购买资产的主营业务情况
（一）主营业务情况
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务。药
品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下
游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体
业务情况如下：
1、医药批发业务
同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含
诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服
务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。
药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中
药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品
种品规近 20,000 个。
2、零售配送业务
同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零
售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。
（二）经营模式
1、采购模式
同济堂医药采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式。同济堂医
药现有采购渠道以向大中型的药品流通企业及药品生产企业采购为主，同济堂医
药所采购的药品均为药品集中采购招标中标产品。同济堂医药设有采购部，主要
负责同济堂医药集中采购，并协调各下属企业的采购计划和业务活动。
集中采购是指同济堂医药对在全国市场销售的产品由同济堂医药统一采购，
下属公司分别分销的采购方式。对于集中采购的产品，同济堂医药先对各下属公
司商品需求量进行统计，并以同济堂医药名义与上游供应商签订采购合同，待采
购的产品到达同济堂医药总部后，由同济堂医药将产品送达各下属公司。
地方采购是指同济堂医药各下属公司对在一定区域销售的产品，根椐该产品
在相应区域的客户需求及市场情况，直接向上游供应商采购的方式。对于地方采
购的产品，同济堂医药各下属公司直接与上游供应商签订采购合同，再由供应商
按采购协议，将产品送达各下属公司，采购完成后下属公司再向同济堂医药总部
报备。
集中采购与地方采购相比具有如下优势：有利于药品的规范管理；集中采购
加强了供应链的整合和加强商品采购渠道的归拢，有利于对采购业务的集中管理
和加强对子公司的控制；有利于加强与供应商的谈判筹码，对于供应商具有更强
的议价能力；供应商对于集中采购可以给予更大的售后支持力度，助于合作双方
的关系稳定。因此，同济堂医药从设立以来，一直以集中采购为主要采购方式，
探索和完善集中采购的流程和管理方式。
（1）采购策略
对于全国性的产品，由同济堂医药采购部负责与供应商统一谈判价格，统一
采购，采购完成后再分别向各下属企业供货；对于区域性的少数产品，为了满足
客户需求，则由各下属企业分别与供应商谈判价格，分别采购再报备，同济堂医
药采购总部进行监督。
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对于不同厂家生产的同类品种，同济堂医药会在综合考虑各个厂家的品牌优
势、市场价格和需求的基础上，以最优惠的条件选择采购品种的供应商；对于独
家生产商生产的品种，则会与供应商协商给予总代理商或总经销商的资格。
为发挥同济堂医药整体规模优势，同济堂医药从设立开始便以集中采购为主
要采购方式，逐步提高集中采购的比例，以归拢采购渠道，降低整体采购成本。
（2）价格保护政策
同济堂医药在与药品生产企业签订采购合同时，一般都会约定价格保护条款，
即市场上药品价格低于采购价时，一般都会由该药品生产企业补偿同济堂医药因
此而承受的差价损失。
（3）采购价格监督政策
同济堂医药采购部定期对货品采购成本价进行分析。为规范采购价格审核管
理从而达到降低成本的目的，同济堂医药制订了药品采购价格管理制度，规范采
购价格的询价、审核、批准以及监督管理工作，以确保采购商品优质低价，有市
场竞争力。
（4）采购流程管理
为实现对药品采购过程进行控制，保证所采购的药品满足规定要求，同济堂
医药制订了药品采购管理制度，对采购方针、采购合同和采购流程等核心内容进
行了规定，其采购作业流程如下图所示：
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采购部 采购部经理 采购总监
工作
起点
向采购人员分发
采购任务
与潜在供应商商
谈货物品质、价
格、结算方式
NO
审批
选定供应商
YES
NO 谈判是
否成功
YES
签订购货合同
签审 签审
或签发订单
开始采购
（5）合格供方管理制度
为了对药品、医疗器械等产品的采购进行有效控制，确保采购的货品满足规
定要求、稳定供应商队伍和建立长期互惠供求关系，同济堂医药制定了合格供方
管理制度，对供应商的审核提出了明确而又严格的要求，力争做到采购的药品质
量最优。供货方选择、评价审核流程如下图所示：
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经营资格 证照齐全，经营行为、范围与证照一致
采购
选择
质量历史、供货能力、实物质量、质保体系、 部提
供货 质量信誉 实施GMP\GSP情况 出名
方
单
履行合同
证照齐全，经营行为、范围与证照一致
能力
审评小组重点 采购、质量、仓储、
A类：占1%
评审 销售人员参加 填写
评价 （供
比例 审评小组抽查 采购、质量、仓储人 货方
B类：占29%
与人 评审 员参加
评审
员 不作为个别评 表）
C类：占70%
审
评价
供货
文件评审、证
方 索许可证、营业执照复印件
书验证
评价
比对历史、使 产品质量、服务质量、交货及时、市 评审
比例
用情况 场前景、社会信誉、抽样情况 人员
与人
签名
员
实地考察、填表核表
首次供货方、首营品种按相关质量
审核规定执行
总经
建立 理审
合格 颁发给有关人员备查 查签
供方 字
年终综合质量评定
名录 质量管理部存档
作出评审结果、填表审表
确定下一年合格供方名录
2、销售模式
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务，各
类业务销售模式如下：
（1）医药批发业务流程
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（2）零售配送业务流程
3、盈利模式
同济堂医药目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售配送业务，
其主要利润实质都是来源于产品的进销差价和返利。同济堂医药与上游供应商签
署购销协议，通过大规模的统一采购获得较低的采购成本，从而获得进销差价。
进销差价主要分为采购当期实现的进销差价和随后实现的返利即供应商提
供给经销商的商业折扣。当期实现的进销差价是指当期销售价格高于采购成本的
部分。随后逐步实现的返利是指供应商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，
当经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，供应商给以现金或
实物形式的奖励。返利的实质是进销差价的组成部分，是销售毛利的组成部分。
（1）招标采购盈利模式特点
1）医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据工业企业投标价格确定
的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内不允许改变，此价格即为医药商
业企业向医院销售该类药品的价格。
2）医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工
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业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品
价格为标准向下浮动。
3）对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业
企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、销售能力等
因素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业
企业盈利能力的重要决定因素。
（2）市场化采购盈利模式特点
1）医药商业企业药品的进销价格，在政府宏观指导价格范围内全部由市场
化行为决定。
2）药品的采购为多途径采购模式，既表现为向医药工业企业采购，又表现
为向医药商业企业采购，决定采购价格的核心要素取决于医药商业企业的营销渠
道地位、采购量以及货款支付模式及能力。渠道一级医药商业企业或总经销商、
采购量较大的医药商业企业、现款支付能力较强的医药商业企业往往能获得更优
惠的采购价格。
3）药品的销售价格取决于药品销售对象的营销渠道地位、付款方式、采购
量，亦取决于药品的稀缺程度。一般而言，对零售终端、对赊销客户以及对采购
量较小的客户销售价格相应较高，稀缺产品或渠道严格管控的产品销售价格较高。
（三）采购情况
最近三年一期，同济堂医药向前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
2015 年 1-2 月
1 安徽广印堂中药股份有限公司 2,861.17 2.42%
2 集安市华凯中药材加工有限公司 1,481.94 1.25%
3 昆明制药集团股份有限公司 1,267.85 1.07%
4 重庆科渝药品经营有限责任公司 902.24 0.76%
5 桦南县康辉中药材有限公司 863.93 0.73%
合计 7,377.13 6.23%
2014 年度
1 四川科创医药集团有限公司 11,829.08 1.53%
2 安徽广印堂中药股份有限公司 9,712.56 1.26%
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序号 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
3 重庆恒韵医药有限公司 8,328.95 1.08%
4 河南省华方通医药有限公司 7,419.57 0.96%
5 湖南上药九旺医药有限公司 7,012.44 0.91%
合计 44,302.60 5.74%
2013 年度
1 重庆恒韵医药有限公司 14,219.18 1.97%
2 华药国际医药有限公司 13,545.23 1.88%
3 四川科创医药集团有限公司 13,328.52 1.85%
4 江西天河医药有限公司 12,051.91 1.67%
5 鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司 10,817.06 1.50%
合计 63,961.90 8.87%
2012 年度
1 山西振东医药物流有限公司 27,388.58 3.75%
2 重庆恒韵医药有限公司 21,261.38 2.91%
3 湖北天下明药业有限公司 8,213.05 1.12%
4 昆明制药集团医药商业有限公司 7,778.45 1.06%
5 重庆科渝药品经营有限责任公司 7,205.34 0.99%
合计 71,846.80 9.83%
同济堂医药在最近三年一期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总
额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。
（四）销售情况
最近三年一期，同济堂医药向前五大客户的销售金额及占比情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
2015 年 1-2 月
1 江陵县人民医院 1,018.41 0.91%
2 黄冈市中心医院 945.79 0.84%
3 湖南明瑞医药有限责任公司 693.83 0.62%
4 长沙新时代医药有限公司 668.16 0.60%
5 郧西县人民医院 646.24 0.58%
合 计 3,972.43 3.55%
2014 年度
1 黄冈市中心医院 7,695.89 1.03%
2 重庆思亚医药有限公司 6,670.50 0.90%
3 长沙新时代医药有限公司 5,737.90 0.77%
4 重庆珑和医药有限公司 5,559.12 0.75%
5 安徽华源医药股份有限公司 5,542.24 0.74%
合计 31,205.65 4.19%
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
2013 年度
1 重庆恒韵医药有限公司 18,113.32 2.60%
2 华药国际医药有限公司 13,693.64 1.96%
3 四川科创医药集团有限公司 8,633.58 1.24%
4 鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司 8,160.46 1.17%
5 黄冈市中心医院 5,758.08 0.83%
合 计 54,359.08 7.80%
2012 年度
1 华北制药集团国际贸易有限公司 51,356.42 7.37%
2 重庆恒韵医药有限公司 19,819.58 2.84%
3 山东天士力医药有限公司 6,250.05 0.90%
4 黄冈市中心医院 7,381.75 1.06%
5 山东新华医药贸易有限公司 4,252.10 0.61%
合 计 89,059.90 12.78%
同济堂医药在最近三年一期不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额
的 50%或严重依赖少数客户的情况。
四、拟购买资产的主要资产权属情况
（一）资产概况
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032 号《同济堂医药审计报告》，截
至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药合并口径主要资产构成情况如下表所示：
项 目 金额（万元） 备 注
流动资产：
货币资金 126,527.93 现金、银行存款及其他货币资金
应收票据 843.90 银行承兑汇票
应收账款 139,089.71 应收货款
预付款项 21,096.39 预付货款等
其他应收款 45,315.29 主要为客户保证金、在途出资款、往来款等
存货 31,873.01 主要为库存商品
流动资产合计 364,746.24
非流动资产：
可供出售金融资产 8.05 可供出售权益工具和债务工具
长期股权投资 219.07 具有重大影响的长期股权投资
固定资产 82,836.57 主要为房屋建筑物、运输工具、机器设备等
在建工程 45,962.48 主要为襄阳、汉南和合肥项目在建工程
无形资产 42,931.63 主要为土地使用权、商标等
长期待摊费用 143.98 主要为装修费
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项 目 金额（万元） 备 注
递延所得税资产 565.00 坏账准备对应的递延所得税资产
其他非流动资产 18,707.33 预付设备款、工程款
非流动资产合计 191,374.12
资产总计 556,120.36
（二）固定资产
同济堂医药为医药流通企业，固定资产主要为房屋建筑物、运输工具等。截
至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 84,629.36 3,767.94 80,861.42 95.55%
运输工具 1,611.41 803.68 807.72 50.13%
电子设备 1,067.48 777.53 289.95 27.16%
机器设备 1,336.41 665.92 670.49 50.17%
其他 374.00 167.01 206.99 55.34%
合计 89,018.65 6,182.08 82,836.57 93.06%
同济堂医药涉及的房屋及建筑物情况见本节“五、拟购买资产涉及的房产、
土地情况”。
（三）无形资产
1、无形资产概况
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药拥有无形资产概况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 44,590.60 4,458.53 40,132.07
商标权 4,300.00 1,540.83 2,759.17
计算机软件 279.29 238.90 40.39
其他无形资产 18.60 18.60 -
合计 49,188.50 6,256.86 42,931.63
2、土地使用权
同济堂医药涉及的土地使用权情况见本节“五、拟购买资产涉及的房产、土
地情况”。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、专利
截至本报告书签署日，仅同济堂医药子公司卫尔康拥有一项发明专利，具体
情况如下：
序号 权利证书号 专利名称 权利人 专利类型 有效期
1 ZL201010185362.4 金银花泡腾片 卫尔康 发明专利 2010.5.18－2030.5.17
4、商标使用权
截至本报告书签署日，同济堂医药及其子公司拥有的主要商标如下表所示：
（1）已经获得的商标
序 注册有效期
注册商标 注册号 核定服务项目/使用商品 商标注册人
号 限
药用、兽医用、卫生用制剂
和医疗用品的零售或批发服
务；药品零售或批发服务；
2014.9.14- 药用制剂零售或批发服务；
1 12357786 同济堂医药
2024.9.13 兽医用制剂零售或批发服
务；医疗用品零售或批发服
务；兽药零售或批发服务；
卫生制剂零售或批发服务
2012.10.14-
2 9006020 寻找赞助 同济堂医药
2022.10.13
2011.11.28- 进出口代理，拍卖，推销（替 同济堂医药
3 1675816
2021.11.27 他人） （受让取得）
2011.10.21- 同济堂医药
4 1655740 药材加工
2021.10.20 （受让取得）
同济堂医药的商标及字号均经合法途径取得，已依法办理登记手续，相关资
产无权属纠纷或潜在纠纷，同济堂医药有权处置上述商标，可以依法使用或许可
他人使用相关字号或商标。
（2）申请中的商标
序 申请日
商标名称 申请号 申请人 申请类别
号 期
1 12357764 同济堂 2013.4.1 广告；特许经营的商业管理；市场营
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序 申请日
商标名称 申请号 申请人 申请类别
号 期
医药 销；卫生制剂零售或批发服务；兽药
零售或批发服务；兽医用制剂零售或
批发服务；药用制剂零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批发
服务；医疗用品零售或批发服务
5、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，同济堂医药及其子公司持有的计算机软件著作权情况
如下表所示：
序 首次发表
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 日期
1 2012SR082263 同济堂质量管理软件 同济堂医药 2010/3/20 2012/9/1
同济堂健康门户网后台管
2 2012SR082186 同济堂医药 2010/9/18 2012/9/1
理系统
3 2012SR082148 同济堂门店管理软件 同济堂医药 2010/3/20 2012/9/1
4 2012SR082010 返利管理系统 同济堂医药 2011/2/12 2012/8/31
5 2012SR081767 同济堂客户沟通平台 同济堂医药 2011/5/30 2012/8/31
6 2012SR081621 药品条形码系统 同济堂医药 2010/3/20 2012/8/31
7 2011SR056679 企业业务管理系统 卫尔康 2010/8/16 2011/8/19
8 2011SR056641 卫尔康财务管理系统 卫尔康 2009/9/14 2011/8/19
9 2011SR056636 卫尔康网上运营管理系统 卫尔康 2010/2/14 2011/8/19
10 2011SR056640 卫尔康采购信息管理系统 卫尔康 2009/11/10 2011/8/19
11 2011SR056704 卫尔康连锁配送管理系统 卫尔康 2009/9/16 2011/8/19
卫尔康网络视频业务洽谈
12 2011SR058897 卫尔康 2010/10/20 2011/8/19
系统
13 2011SR058896 卫尔康人力资源管理系统 卫尔康 2009/10/25 2011/8/19
14 2011SR058898 卫尔康协同办公软件 卫尔康 2009/12/1 2011/8/19
卫尔康 B2B 电子商务交易
15 2011SR056752 卫尔康 2010/6/12 2011/8/19
平台软件
16 2013SR136536 卫尔康渠道管理系统 卫尔康 2013/10/10 2013/12/2
17 2013SR136770 卫尔康商品适量管理软件 卫尔康 2013/9/5 2013/12/2
18 2013SR135618 卫尔康促销人员管理系统 卫尔康 2011/12/15 2013/11/29
19 2013SR135751 卫尔康采购管理平台软件 卫尔康 2011/10/15 2013/11/29
卫尔康网络上订单管理系
20 2013SR136143 卫尔康 2012/12/15 2013/12/2
统
21 2013SR135621 卫尔康服务管理系统 卫尔康 2012/11/15 2013/11/29
22 2011SR056703 卫尔康客户信息管理系统 卫尔康 2010/8/16 2011/8/19
23 2013SR058900 卫尔康仓储管理系统 卫尔康 2009/8/29 2011/8/19
248
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、拟购买资产涉及的房产、土地情况
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，同济堂医药及其子公司共拥有 17 项房屋所有权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，并取得了相应主管部门颁发的《房屋所有权证》，具
体情况为：
序 建筑面积 他项权
权利人 房产证号 坐落位置
号 （㎡） 利
武房权证蔡字第
1 蔡甸区沌口小区珠山湖大道 2 栋 7,772.62 已抵押
同济堂 2013000883
医药 武房权证蔡字第
2 蔡甸区沌口小区珠山湖大道 1 栋 16,095.60 已抵押
2013000881
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
3 1,039.91 已抵押
第 00125970 号 支路 111 号
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
4 473.51 已抵押
第 00125971 号 支路 111 号
斯博特
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
5 629.27 已抵押
第 00125972 号 支路 111 号
南房权证莲塘镇字 南昌县小蓝经济开发区 A 区二
6 1,603.73 已抵押
第 00125973 号 支路 111 号
荆州房权证沙字第
7 博瑞佳 沙市区江汉北路 99 号 4,495.82 已抵押
200508509 号
谷城医 谷城县房权证城关
8 县府街五十五号 1,893.72 无
药 镇字第 002487 号
江宁房权证东山字 江宁滨江开发区盛安大道 716 号
9 4,289.44 已抵押
南京同 第 JN00133122 号 2
济堂 江宁房权证东山字 江宁滨江开发区盛安大道 716 号
10 5,133.53 已抵押
第 JN00133123 号 1
京房权证兴股字第
11 大兴区黄村镇车站北里 61 号楼 239.50 无
00003100 号
12 兴全字第 0223 号 大兴县兴欧西大街南侧 5,300.8 无
兴盛源 京房权证兴字第 大兴区黄村镇街 36 号 21 幢 1－2
13 745.00 无
127848 号 层全部
京房权证兴股字第
14 大兴区黄村镇黄徐路西侧 206.72 无
00003787 号
新沂房权证北沟镇
15 205 国道南侧 3,054.26 已抵押
新沂同 字第 20091987-1 号
济堂 新沂房权证北沟镇
16 205 国道南侧 6,858.42 已抵押
字第 20091987-2 号
17 金盛医 京山县房权证新市 新市镇三角洲 939.16 无
249
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 他项权
权利人 房产证号 坐落位置
号 （㎡） 利
药 镇字第 00031388 号
（二）土地使用权
截至本报告书签署日，同济堂医药及其子公司共拥有 16 宗土地使用权，均
不存在产权纠纷或潜在纠纷，并取得了相应主管部门颁发的《国有土地使用权证》，
具体情况为：
使用权面积 使用权 他项
序号 权利人 土地证号 宗地位置 用途
（m2） 类型 权利
蔡国用（2008）第3341 已抵
1 沌口街洪山村 仓储用地 16,033.00 出让
号 押
蔡国用（2008）第2627 工 矿 仓 已抵
2 同济堂 沌口街洪山村 32,150.20 出让
号 储、物流 押
医药
武汉市汉南经
汉国用（2011）第32274
3 济 开 发 区 兴 三 工业用地 66,659.60 出让 无
号
路
合肥同 合经开国用（2012）第 宿松路西、观海
4 工业用地 38,232.97 出让 无
济堂 006号 路南
新沂同 新沂市北沟镇 已抵
5 新国用（2006）0874号 商服用地 59,360.00 出让
济堂 205国道南侧 押
南昌县小蓝经
南国用（2009）第00281 已抵
6 斯博特 济开发区A区二 工业用地 13,333.00 出让
号 押
支路以北
荆 州 国 用 （ 2005 ） 第 沙 市 区 江 汉 北 办公住宅 已抵
7 博瑞佳 5,767.65 出让
10410145号 路 用地 押
江宁滨江开发
南京同 宁 江 国 用 （ 2007 ） 第 已抵
8 区天成路以西、 工业用地 35,895.60 出让
济堂 15080号 押
盛安大道以南
大兴国用（籍）字第100 大 兴 县 兴 致 西
9 办公用地 25,324.60 划拨 无
号 大街南侧
兴盛源
京兴国用（2004出）字 大 兴 区 黄 村 针 已抵
10 商业用地 290.40 出让
第00000057号 黄魏路西侧 押
谷城医 谷城国用（2008）第 01 城 关 镇 县 府 西
11 商服用地 2,808.80 出让 无
药 －0201 号 街 65 号
襄 阳 国 用 （ 2014 ） 第
高新区台子湾 已抵
12 420606011002GB00326 工业用地 100,265.70 出让
村 押
襄阳同 号
济堂 襄 阳 国 用 （ 2014 ） 第
高 新 区 台 子 湾 批发零售 已抵
13 420606011002GB00325 62,516.70 出让
村 用地 押
号
250
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用权面积 使用权 他项
序号 权利人 土地证号 宗地位置 用途
（m2） 类型 权利
襄 阳 国 用 （ 2015 ） 第
高新区台子湾 已抵
14 420606011002GB00319 工业用地 209,117.60 出让
村 押
号
金盛医 新市镇沿河北
15 京国用 2005 第 236 号 工业用地 1,166.13 出让 无
药 路
荆门高新区迎
益健医 荆国用（2014）第 1886
16 春大道以北、金 工业用地 28,256.97 出让 无
药 号
水源路以东
注：兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使用权，原因为兴盛源原为国有企业改制而来，
该划拨用地承继至原国有企业，系同济堂医药收购兴盛源前的历史遗留问题，现兴盛源正在
申请办理改划拨用地的出让手续。2015 年 7 月，同济堂控股及实际控制人出具承诺：若因
划拨用地问题给兴盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实际控制人对此承担连
带责任。
（三）房产租赁使用情况
截至本报告书签署日，同济堂医药及其子公司房产租赁使用情况如下：
承租
出租人 合同内容 合同期限 合同金额 备注
人
南京 出租人将位于其门诊一楼大厅
南京市儿 2012.11.22- 三年总价 400
同济 120 平米面积出租给承租人经 -
童医院 2015.11.21 万元
堂 营零售药店使用
年 租 金 为
出租人将位于监利县容城镇马
监利县容 317,500 元（三 合同期
华龙 铺村食品药品仓储市 1-20 号仓 2014.4.8-
城镇马铺 年后按市场 限超过
药业 库，面积 3175 ㎡，另加前面场 2038.4.7
村 行情适当调 20 年
地及部分公用场地
整租金）
武汉市军
出租人将位于汉口青年路 103
队离休退
瑞新 号的服装厂三楼一层、五楼一 2015.1.1- 年 租 金 为
休干部青 -
医疗 层、一楼一间共 554 ㎡出租给 2017.1.1 99,720 元
年路休养
承租人使用
所
出租人将位于黄石市黄石港区
湖北广发 迎宾大道 19 号“黄石物流中 前三年 3 万元
宏昌 2014.8.1-
物流发展 心”内 5 号楼二层、三层共 3530 /月，后两年 -
医药 2019.7.31
有限公司 ㎡出租给承租人用于仓储及办 3.5 万元/月
公
康利 郧西天河 出租人将位于郧西县工业园区 2014.10.1- 月租金为 1 万 -
251
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承租
出租人 合同内容 合同期限 合同金额 备注
人
来 健康产业 园区一路与天河路交汇处房屋 2019.9.30 元
有限公司 2800 平方米出租给承租人使
用
252
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、拟购买资产涉及的业务资质
同济堂医药及其控股子公司均取得了生产经营所需的各项资质，具体情况如下：
序 药品经营 GSP 医疗器械经 道路运输 食品流通
公司名称 主要经营范围
号 许可证 证书 营许可证 许可证 许可证
1 同济堂医药 药品、医疗器械销售 √ √ √ √ √
2 新沂同济堂 药品（除血液药品）批发零售；保健食品批发销售 √ √ √ - -
3 合肥同济堂 医药研发咨询，医药行业投资 - - - - -
4 襄阳同济堂 医药物流及仓储服务 - - - - -
5 卫尔康 药品批发，二、三类医疗器械销售 √ √ √ - √
6 兴盛源 销售药品；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类 √ √ √ - √
7 健士美 股权投资；医药信息咨询；食品批发零售等 - - - - √
8 瑞新医疗 医疗器械批发 - √ √ - -
9 斯博特 药品、预包装食品、化妆品、消毒用品批发、信息咨询。 √ √ √ - -
10 博瑞佳 药品；二、三类医疗器械销售 √ √ √ - -
11 南京同济堂 二类三类医疗器械销售；药品批发；保健食品销售；乙类医疗器械销售 √ √ √ √ -
药品、医疗器械二三类、生物制品、第二类精神药品销售；销售保健食
12 益健医药 √ √ √ - √
品、日用化妆品销售
13 谷城医药 药品批发，一、二、三类医疗器械销售。 √ √ √ - -
14 金盛医药 药品批发，医疗器械（二类、三类）销售 √ √ √ - -
15 康利来 药品（二类）批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械 √ √ √ - -
16 宏昌医药 批发零售药品、保健食品 √ √ √ - √
17 上海臻普 货物进出口及技术进出口业务 - - - - -
18 华龙药业 批发药品、医疗器械二、三类；销售保健食品 √ √ √ - √
注：上表中“√”代表取得了相关资质，“-”代表不适用。
253
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、拟购买资产质量管理和质量控制
（一）质量管理标准
同济堂医药遵循《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例、《药品经营
质量管理规范》、《药品流通监督管理条例》、《医疗器械监督管理条例》和《中
华人民共和国食品安全法》及其他法律法规要求。
（二）质量管理体系
同济堂医药质量管理部门严格按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了
以质管、验收及养护为核心的质量管理体系以及一整套严格的管理制度，并以制
度文件、标准表格及规范流程等多种方式，通过开展质量策划、质量控制、质量
保证、质量改进和质量风险管理活动，严格控制商品质量，确保客户的商品质量
及用户的生命健康安全。
1、质量管理体系架构
同济堂医药及其下属子公司均设有独立的质量管理部门，该一级部门下又设
质管组、验收组和养护组三个二级部门，各二级部门职能清晰，分工明确。此外，
隶属同济堂医药的各大门店也设立了质量监督岗位，同济堂医药建立了“总部—
子公司—门店”三级质量控制体系，具体架构为：
质管组
总部
验收组
质量管理部
质管组
养护组
子公司
验收组
质量管理部
养护组
质量管理
门店/药店
岗位
同济堂医药公司负责人、质量负责人、质量管理部门负责人及各岗位的工作
254
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员均符合 GSP 规定的任职要求，具备相应学历及专业、执业药师资格或一定
年限的药品经营质量管理工作经验。
2、质量管理制度体系
同济堂医药把 GSP 要求的标准作为经营的行为准则，贯彻实施“质量第一、
信誉至上”的质量方针到药品经营活动过程中，建立了覆盖从采购、储存、运输
配送到销售、客户回访的全过程的质量管理制度体系。通过计算机管理系统对经
营活动各环节设置质量管理控制点，对药品首营审核、采购、入库、验收、在库
养护、出库复核、物流配送、销售回访等环节进行质量规范，实现药品在运营阶
段的质量控制。
八、拟购买资产安全生产和环保
（一）安全生产情况
同济堂医药作为大型的医药商业流通企业，主要从事药品、医疗器械等产品
的批发和零售业务。在日常经营过程中，会存在大量的药品存货，而仓库作为存
放药品的直接场所，其防火等安全性显得尤为重要。为做好事故防范工作，以及
在有突发事件时各部门能作出迅速响应以最大程度降低损失，同济堂医药制定了
消防安全管理、突发事件应急处理办法等相关制度并严格执行。
（二）环保情况
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等产品的批发和零售业务，不涉及污染
物排放，也未单独专项列支环保投入，经营中环保相关费用均在管理费用中进行
归集。
255
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 支付方式
本次拟购买资产通过上市公司发行股份及支付现金的方式进行支付。
一、发行股份支付方式
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算
公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发
行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象
256
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格
6.39 元/股测算，本次共计发行 83,645.22 万股，占发行后总股本的比例为 69.45%，
具体如下：
序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权交易
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09
2 盛世建金 8.3333% 51,113.13 7,998.92
3 西藏天然道 6.1006% 37,418.64 5,855.81
4 盛世信金 5.0000% 30,668.00 4,799.37
5 盛世坤金 4.9167% 30,157.07 4,719.42
6 卓健投资 3.8567% 23,655.46 3,701.95
7 东土宝盈 2.0000% 12,267.20 1,919.75
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,733.80 1,679.78
9 上海燕鹤 1.6667% 10,222.87 1,599.82
10 新疆华实 1.1666% 7,155.46 1,119.79
11 倍递投资 0.8388% 5,144.86 805.14
12 上海沁朴 0.8333% 5,111.13 799.86
13 三禾元硕 0.7856% 4,818.56 754.08
14 三和卓健 0.7613% 4,669.51 730.75
15 中诚信 0.6667% 4,089.27 639.95
16 开元金通 0.4167% 2,555.87 399.98
17 广汇信 0.3200% 1,962.75 307.16
18 众明投资 0.1600% 981.38 153.58
合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
（五）自愿锁定所持股份的相关承诺
1、同济堂控股承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
257
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
2、卓健投资、倍递投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
3、盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华实、上海沁朴、
东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市
公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则
其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
258
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述公司全体股东本次所认购股份的锁定期另
有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公
司股权结构如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 嘉酿投资 11,037.01 29.99% 11,037.01 9.16%
2 同济堂控股 45,660.09 37.91%
3 盛世建金 7,998.92 6.64%
4 西藏天然道 5,855.81 4.86%
5 盛世信金 4,799.37 3.98%
6 盛世坤金 4,719.42 3.92%
7 卓健投资 3,701.95 3.07%
8 东土宝盈 1,919.75 1.59%
9 京粮鑫牛 1,679.78 1.39%
10 上海燕鹤 1,599.82 1.33%
11 新疆华实 1,119.79 0.93%
12 倍递投资 805.14 0.67%
13 上海沁朴 799.86 0.66%
14 三禾元硕 754.08 0.63%
15 三和卓健 730.75 0.61%
16 中诚信 639.95 0.53%
17 开元金通 399.98 0.33%
18 广汇信 307.16 0.26%
19 众明投资 153.58 0.13%
20 其他股东 25,754.65 70.00% 25,754.65 21.38%
合计 36,791.66 100.00% 120,436.88 100.00%
本次重组前，本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组
完成后，同济堂控股直接持有上市公司 37.86%的股份、通过一致行动人卓健投
资持有本公司 3.07%的股份，合计持有本公司 40.99%的股份，成为本公司的控
股股东，张美华、李青夫妇成为上市公司实际控制人。
（七）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
259
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
啤酒花在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据
和其他重要经济指标情况如下所示：
2015.2.28 2014.12.31
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 132,739.20 520,968.92 135,001.44 470,934.56
负债总额（万元） 52,132.01 216,388.94 56,866.41 287,543.36
所有者权益合计（万元） 80,607.18 304,579.98 78,135.03 183,391.19
归属于母公司的所有者
46,292.71 272,639.15 45,176.77 152,047.73
权益（万元）
归属于母公司股东每股
1.26 5.72 1.23 3.73
净资产（元/股）
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考））
营业收入（万元） 18,965.60 112,687.41 113,216.49 751,204.61
营业利润（万元） 2,736.27 4,907.64 10,831.38 42,844.60
利润总额（万元） 2,765.34 4,883.95 11,922.12 42,749.50
归属于母公司股东的净
1,115.94 2,387.10 3,775.92 25,501.13
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.10 0.22
（八）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，拟购
买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
二、现金对价支付方式
（一）现金对价计算公式
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。
（二）现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
260
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付
现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以
配套募集资金予以置换。
261
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格的
26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（四）发行价格及定价原则
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事
会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/
股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
262
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元；按照上市公司定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金预计发行
股份数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合计 160,000.00 23,529.41
本次募集配套资金预计发行股份数量为 23,529.41 万股，占发行后总股本的
比例为 16.34%。
三、募集配套资金的必要性
本次交易完成后，同济堂医药的主营业务将转变为医药流通业务。通过募集
配套资金建设汉南健康产业园、医药安全追溯系统和冷链物流中心等三个项目，
有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势，增强同济堂医药未来的可持
续经营能力。同时，同济堂医药老股东有退出投资的需求，公司部分募集资金将
用于支付现金收购对价。募集配套资金的剩余部分将用于支付本次交易的相关中
介机构费用等。
四、募集配套资金用途
（一）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，拟用于以下项目：
263
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,078.38
2 汉南健康产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,921.62
合计 160,000.00
募集资金到位之后，扣除发行费用后，募集资金余额少于上述项目投资总额
的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。
（二）募集配套资金募投项目的必要性及项目简介
1、汉南健康产业园项目
（1）项目建设的必要性
1）是同济堂医药发展第三方医药物流的需要
由于长期以来医药物流企业形成的传统经营模式，专业分工程度不高，使得
医药行业的第三方物流还处于萌芽的不成熟阶段。从长远来看，在社会分工日趋
细化、市场竞争日益激烈以及对经济效益要求不断提高的大背景下，医药领域发
展第三方物流是大势所趋。近年来，国家及湖北省出台了相关政策支持有条件的
大型医药批发企业发展第三方医药物流。当前，武汉市及其周边的医药批发企业
较多，其中一些小规模企业缺乏专业化、规范化的医药仓储基础设施和物流配送
能力，这些企业希望将其仓储物流业务委托给规范化、规模化、多元化的医药批
发企业经营。因此，本项目第三方医药物流的市场前景广阔，项目建设迫在眉睫。
2）是同济堂医药扩大医药经营规模的需要
目前，同济堂医药已初步建立起三级医药物流配送体系，但按照同济堂医药
的“三线”（沿京广线、沿长江线、沿海线）发展战略，同属于京广线的河南省
和湖南省两省在三级医药物流配送网络方面建设相对滞后。由于同济堂医药在湖
264
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北武汉现有的物流中心只能满足湖北省的医药配送业务，要想把业务覆盖到河南
和湖南两个市场区域，只有新建医药物流中心才能抢占市场份额，扩大经营规模。
同济堂汉南健康产业园项目的医药物流中心主要是为实现“提升湖北市场业务，
进入河南、湖南市场”这一目标而规划建设的。本项目的建设不仅可提升同济堂
的仓储规模和物流配送能力，扩大同济堂药品配送的覆盖区域，还可以提高现有
成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真正降低财
务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。
3）是同济堂医药发展电子商务的需要
国家将逐步开放处方药网上销售，开放 3 万亿规模的大健康电商市场，医药
流通行业各企业纷纷进入医药电商领域，电商与实体经济的深度融合，已成为各
地医药流通企业发展的重要新引擎。为顺应时代潮流，助推医药流通经营业务发
展，同济堂医药拟在汉南健康产业园建设电子商务大楼，发展医药电子商务业务。
按照初步计划，同济堂医药的电子商务由健康商城、电商服务商城、物流商城及
公信方第三方支付平台四大运营平台组成。
（2）项目建设方案
本项目由以下建设部分组成：电子商务及综合办公大楼，建筑面积 17,473.92
平方米；第三方医药物流中心，建筑面积 21,883.50 平方米；自营医药物流中心，
建筑面积 26,219.00 平方米；保健品生产（分装）车间，建筑面积 15,041.50 平方
米；保健品原材料和成品仓库，建筑面积 15,041.50 平方米；职工倒班楼，建筑
面积 19,250.64 平方米；动力车间（含配电房、水泵房等），建筑面积 1,060.20
平方米；门卫，建筑面积 32.50 平方米。
该产业园建成后将具备药品交易、储存、检验、养护、分拣、配送，第三方
医药物流，保健品加工，电子商务等综合服务功能，成为华中地区一家规模大、
多功能、智能化、现代化的健康产业园区。
（3）项目投资概算
本项目总投资 30,000 万元，其中建筑工程费总额为 17,518.17 万元，设备购
置及安装费总额为 5,010.00 万元，工程建设其他费用总额为 1,737.91 万元，流动
265
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金 5,005.94 万元。项目建设所需资金拟全部通过本次募集配套资金解决。
（4）项目选址
本项目位于汉南经济开发区，滨河大道以西，三号路以北，四号路以南的地
块。项目已经取得建设用地（土地使用权证书号：汉国用（2011）第 32274 号）。
（5）项目审批情况
项目已取得武汉市汉南区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备
案证》（2014011327700047），项目环境影响报告已经武汉市汉南区环保局批复
（南环管[2011]42 号）。
（6）项目组织方式和实施进展
项目实施主体为同济堂医药，本项目的实施进度计划如下表：
截至本报告签署日，同济堂医药已利用自有资金先行进行了部分投入。本次
发行成功后，同济堂医药将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付
项目剩余款项。
（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产后年新增营业收入 212,587.32 万元，年
266
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均利润总额 8,437.99 万元，年均净利润为 6,328.49 万元。经测算，项目投资财务
内部收益率（所得税前）为 25.11%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为
19.92%，投资回收期（所得税前）为 5.99 年，投资回收期（所得税后）为 6.80
年，总投资收益率为 28.13%，项目资本金净利润率为 21.09%，资本金收益率为
19.92%。
2、医药安全追溯系统项目
（1）项目建设的必要性
药品安全是关乎百姓生命安全及社会经济发展的重大问题，保证人民用药安
全是政府主管部门与药品经营企业共同的责任。随着我国新版《中国药典》、《药
品生产质量管理规范》与《国家药品安全“十二五”规划》等政策的实施，对我
国药品质量提出了新的标准与要求，在药品研发、生产与质量管理方面更加严格
规范。药品从源头生产到最终消费，往往需要经过多个环节和多个场所，在流通
过程中，药品安全控制主体和风险因素不断发生变化，药品安全难以得到最大程
度保障。因此，建立健全药品安全追溯体系，是加强药品生产经营管理、强化药
品安全监管、促进社会诚信建设、维护消费者切身利益的现实需要。
首先，医药安全追溯系统项目重点是同济堂医药立足药品行业，以第三方参
与者身份服务生产、流通、消费的公共服务平台，平台紧抓“精准”和“征信”
两个关键要素，发挥同济堂医药在行业的公信力和产业链组织能力的优势，通过
医药安全项目为药品企业保驾护航，为消费者提供安全可靠的信息；其次，医药
安全追溯系统项目还帮助医药品牌建立起了与药品最终消费者之间的最直接的
紧密连接，有利于实现品牌与消费者之间的互动；最后，通过该项目还能为药品
生产企业和药品流通企业提供涉足电商领域的相关基础云服务，并成为一个医药
行业的开放性平台和大数据平台，为行业提供更多丰富的增值服务。
（2）项目建设方案
基于物联网的医药安全追溯系统包括六大子系统，分别是同济堂 RATIO 药
品安全征信追溯体系、同济堂药品药材交易中心、市场金融服务体系、同济堂健
康一卡通系统、同济堂独立商城、社区医药云柜系统。
267
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）同济堂 RATIO 药品安全征信追溯体系。为加盟药品生产商提供权威的第
三方药品安全网络授权认证，帮助部署和改装（在企业自有的喷码设备改装）生
产线喷码设备，帮助连接云端制码、喷码、位置效验、通讯握手、云端实时计算
放码，利用 DNA 防伪技术实现“放心码”的唯一性；帮助加盟物流仓储企业将
物流单号、货品流通单据等可以实现的流通信息凭据与“放心码”绑定，记录在
云端，防止串货现象。
2）同济堂药品药材交易中心。是同济堂医药为药品行业发展打造的第三方
行业 B2B 交易平台，引入独创的基于预付卡——第二代支付体系建立药品行业
金融顶层设计，打通市场交易结算环节，通过大宗商品交易对接仓单质押、期货
等金融增值服务，引入第四方仓储物流体系，借助同济堂医药 RATIO 安全征信
追溯体系为药品行业关键元素药品生产商、加工商、物流仓储、销售端提供便捷、
全面的交易平台。
3）市场金融服务体系。主要是指通过第二代支付体系——预付卡体系打通
B2B 市场交易结算系统。通过银联的支持与监督，在银行资金监管的前提下，提
供仓单质押、期货等金融增值服务。
4）同济堂医药健康一卡通系统。主要是指通过第二代支付体系——预付卡
体系打通 B2C 支付环节，并通过同济堂医药健康一卡通实现。同时，同济堂医
药健康一卡通还被赋予更多功能，绑定网上账户，与会员身份绑定，可以实现“六
卡合一”，包括会员卡、返利卡、积分卡、优惠卡、充值卡、支付卡。这样不仅
方便客户，还可以与客户建立活动联系，培养客户粘黏度。
5）同济堂独立商城。相当于安全药品“网上药品超市”，按照药品的不同
分类将优质安全的药品提供给消费者挑选、购买、在线支付、物流配送到家等服
务，此外还建立积分商城管理会员积分，打造活动平台与会员积极互动，并开发
订单适配器系统，通过订单适配器实现不同平台的订单数据流统一处理。
6）社区医药云柜系统。社区医药云柜系统是一种联网的智能储物系统，通
过云柜系统连接社区电商平台，将药品配送到居住小区，实现电商“最后 100 米”。
（3）项目投资概算
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目总投资为 27,398.31 万元，其中建设投资为 24,397.50 万元，流动资金
为 3,000.81 万元。其中 27,000 万元通过本次募集配套资金解决。
（4）项目选址
医药安全追溯系统的服务器存放于同济堂医药总部所在地,医药安全追溯系
统涉及的上下游企业需要配套相应的硬件和软件设施在相应上下游企业实施。该
项目均在已有土地及建筑物内实施，不存在新增土地问题。
（5）项目审批情况
项目已取得武汉市蔡甸区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备
案证》（登记备案项目编码：2015011465510063）。
（6）项目组织方式和实施进展
项目实施主体为同济堂医药本部，项目建设周期确定为 3 年，为 2015 年 5
至 2018 年 4 月，本项目的实施进度计划如下表。
实施计划 工作内容
2015.05-2015.06 完成项目前期调研、方案编制、项目评审等工作。
2015.07 完成项目的招投标及合同签订
2015.08 完成“药品安全征信追溯体系中心”临时工作环境搭建
2015.08-2015.10 数据中心硬件环境框架基本建成
2015.07-2016.1 完成项目软件系统的开发工作
2016.02 完成项目软件系统测试工作
2016.03 项目软件系统试运行
2016.04 对数据中心项目功能、性能等方面进行完善
2016.05 整个项目进行上线试运行
完成 126 个医药批发企业、2,000 个药品零售网点、220 个药品生产企
2016.05-2017.04
业相应的硬件和软件设施
完成 125 个医药批发企业、2,854 个药品零售网点、300 个药品生产企
2016.05-2018.04
业相应的硬件和软件设施
（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达到设计纲领年份的营业收入 12,187.50 万
元，年均利润总额 5,377.74 万元，年均净利润 4,011.34 万元，税前投资回收期
6.06 年，税后投资回收期 6.75 年。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税
前）为 22.88%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 18.32%，投资回收期
269
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（所得税前）为 6.06 年，投资回收期（所得税后）为 6.75 年，总投资收益率为
19.63%，项目资本金净利润率为 14.64%，资本金收益率为 18.32%。
3、襄阳冷链物流中心项目
（1）项目建设的必要性
1）是适应冷链物流业发展形势的需要
随着低能耗、低成本的冷链处理技术的广泛推广，冷链物流业迅速兴起，冷
链物流企业不断涌现。但是，从总体上看，我国冷链物流业发展仍处于起步阶段，
规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，与居民消费和扩大产品出口的需求相
比仍有差距。从整个行业的特点和市场发展趋势来看，冷链物流在今后相当长的
时期内将是我国现代物流业当中最具活力、最具发展潜力与发展空间的一个亮点，
且未来将会朝着绿色、环保、优质、平安、快速、低成本运作的方向发展，并逐
步呈现出产业化、规模化、标准化、网络化的发展格局。
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中药材、保健品、有机
食品、土特产品等健康产品的质量与安全的要求越来越高。健康产品市场的发展
壮大带动冷库数量的不断增长，同济堂医药建设大型化、专业化的健康产品冷链
物流中心符合冷链物流的发展趋势。
2）是同济堂襄阳健康产业园项目建设的需要
目前，同济堂襄阳健康产业园项目已完成了一期工程，按照规划，项目建成
后将有近千个中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的经营商家将进
入该市场开展产品交易，而这些商家中的部分产品需要冷链仓储和物流配送服务。
因此，同济堂医药襄阳冷链物流中心项目的建设不仅为健康产品专业市场的商家
提供配套服务、解决商家在产品分拣整理、保鲜储存、物流配送等方面的实际需
求，而且完善了同济堂襄阳健康产业园的建设内容和项目功能。
3）是同济堂医药扩大经营范围和规模的需要
新形势下，医药流通行业的竞争日趋激烈，传统的医药经营企业在抢占医药
销售市场的同时也在纷纷寻求新的经营项目，以提高生存环境和市场竞争力。本
270
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目拟建设一个集中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的冷藏库，
一个含药品冷链的医药物流仓库，项目建成投入使用后，同济堂医药不仅扩大了
经营范围、形成多元化经营和一个新的业务增长点，而且完善了三级医药物流配
送体系，有助于提升同济堂医药在鄂西北市场的医药销售能力，从而提高企业规
模效应和经济效益。
（2）项目建设方案
项目规划占地 50 亩，主要由两大功能区域构成，即冷库区和医药物流区，
其中冷库区包括中药材冷库、保健品冷库、有机食品冷库、土特产品等冷库，医
药物流区为包含冷链药品经营的自营医药物流和第三方医药物流仓库，同时配套
综合楼、配电设施、制冷机房等生产附属设施。
项目建成后可为同济堂襄阳健康产业园中的健康产品专业市场承租商户开
展中药材、保健品、有机食品、土特产品的分拣整理、保鲜储存、冷链物流配送
业务；也可开展药品（含冷链药品）批发经营和第三方医药物流服务，成为鄂西
北地区一家大型的多功能、智能化、现代化的医药健康产品物流园区。
（3）项目投资概算
本项目总投资 20,116.96 万元，其中建设投资 17,976.76 万元，流动资金
2,140.20 万元。其中 20,000 万元项目建设所需资金拟通过本次募集配套资金解决，
剩余部分自筹解决。
（4）项目选址
本项目建设地点位于襄阳市高新区邓城大道（G316）清河三桥加油站西侧、
同济堂襄阳健康产业园内规划的仓储物流区，占地面积 50 亩。项目已经取得建
设用地（土地使用权证书号：襄阳国用（2014）第 420606011002GB00326 号）。
（5）项目审批情况
项目已取得襄阳高新技术产业开发区行政管理局颁发的《湖北省企业投资项
目备案证》（登记备案项目编码：2015060058900152）。
（6）项目组织方式和实施进展
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目实施主体为襄阳同济堂物流有限公司，本项目计划建设周期为 12 个月，
具体实施进度计划如下表。
（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产年均营业收入 99,621.17 万元，年均利
润总额 4,111.53 万元，年均净利润 3,083.65 万元，税前投资回收期 5.86 年，税
后投资回收期 6.75 年。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税前）为 21.55%，
项目投资财务内部收益率（所得税后）为 16.85%，投资回收期（所得税前）为
5.86 年，投资回收期（所得税后）为 6.75 年，总投资收益率为 20.44%，项目资
本金净利润率为 15.33%，资本金收益率为 16.85%，具有良好的经济效益。
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不
确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投
资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈，均与上市公
司、交易标的之间不存在关联关系。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易锁价发行对象东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、
金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈均以自有资金（或借贷资
金）认购全部募集配套资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最
直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专
项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有
能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金 160,000.00 万元，所有配套融资认购方具备认
购本次募集配套资金的实力。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协
议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套融
资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本
次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。
综上所述，本次交易募集配套资金失败的可能性较小。如本次募集配套资金
失败，公司将积极采取包括但不限于向银行借款和扩大商业信用融资规模、进行
债券融资等方式筹集配套资金。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 交易标的的评估或估值
一、拟出售资产的评估情况
（一）评估结果及作价
本次交易拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒 50%的股权。根据中企华出具
的中企华评报字（2015）第 1189 号《乌苏啤酒评估报告》，以 2015 年 2 月 28
日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评
估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 2 月 28 日，拟出售
资产乌苏啤酒 50%的股权评估值为 55,928.38 万元，账面价值为 24,083.20 万元，
增值 31,845.19 万元，增值率为 132.23%。经交易各方协商确认，拟出售资产作
价 55,928.38 万元。
（二）乌苏啤酒全部股权价值的评估情况
1、资产基础法评估结果及增减值原因
采用资产基础法确定的乌苏啤酒评估价值为 111,856.76 万元，比审计后账面
净资产增值 63,690.37 万元，增值率为 132.23%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 33,077.24 36,782.11 3,704.87 11.20
非流动资产 2 37,015.26 96,812.92 59,797.66 161.55
其中：长期股权投资 3 13,837.67 42,104.68 28,267.01 204.28
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 16,793.53 23,055.51 6,261.98 37.29
在建工程 6 671.14 15.52 -655.63 -97.69
无形资产 7 2,459.17 28,912.89 26,453.72 1,075.72
其中：土地使用权 8 2,211.21 9,577.26 7,366.05 333.12
其他非流动资产 9 3,253.75 2,724.32 -529.43 -16.27
资产总计 10 70,092.50 133,595.03 63,502.53 90.60
流动负债 11 10,992.62 10,992.62 - -
非流动负债 12 10,933.49 10,745.65 -187.84 -1.72
274
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
负债总计 13 21,926.11 21,738.27 -187.85 -0.86
净资产 14 48,166.39 111,856.76 63,690.37 132.23
资产基础法主要增值原因为：
（1）固定资产评估增值：①资产购建时间较早，评估基准日人工材料等价
格上涨，导致重置价值上涨，造成评估原值增值；②账面折旧年限短于评估采用
的经济耐用年限，造成评估净值增值。
（2）土地使用权评估增值：土地使用权取得时间较早，目前乌鲁木齐市工
业土地使用权市场价格上涨，造成评估增值。
（3）长期股权投资评估增值：主要为新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司、新
疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司等公司评估增值。
2、收益法评估结果及增减值原因
乌苏啤酒评估基准日净资产账面价值为 48,166.39 万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为 111,563.00 万元，评估增值额 63,396.61 万元，评估增值率为
131.62%。
（三）评估结果的选择
收益法评估后的股东全部权价值为 111,563.00 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 111,856.76 万元，两者相差 293.76 万元，差异率为 0.26%。
收益法评估值低于资产基础评估值主要是因为国家宏观经济形势企业整体
向下、燕京啤酒强大市场冲击等因素，对被评估单位的盈利状况有一定不利影响，
致使收益法评估值低于资产基础法评估值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了各项资产的综合获利能力，
但是收益法中有关未来预测数据有一定不确产性，致使收益法评估结果也存在一
定的不确定性；资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产
的重置价值；啤酒企业为重资产行业、资产投入较大；从重置的角度，资产基础
法能够比较公允地反映其重置价值。
275
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结合本次评估目的及对象特点，评估师认为采用资产基础法评估结果更能综
合反映企业的股东全部权益价值，最终选择资产基础法评估值 111,856.76 万元作
为本次评估结论。
二、拟购买资产的评估情况
根据中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，以
2015 年 2 月 28 日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对拟购买资
产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日，拟
购买资产的评估价值为 613,360.00 万元，较其净资产账面值 279,355.87 万元增值
334,004.13 万元，增值率为 119.56%。
（一）拟购买资产评估概述
1、评估概况
根据中铭于 2015 年 7 月 31 日出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂
医药评估报告》，中铭对同济堂医药截至评估基准日的 100%股权价值采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估。截至评估基准日，同济堂医药的评估情况如
下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估结果 增值额 增值率
资产基础法 279,355.87 399,077.24 119,721.37 42.86%
收益法 279,355.87 613,360.00 334,004.13 119.56%
2、评估结果的差异分析及结果选取
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对评估对象
进行估值，收益法的评估值 613,360.00 万元，资产基础法的评估值为 399,077.24
万元；两种方法的评估结果差异 214,282.76 万元，差异率为 34.94%
收益法和资产基础法得出的评估差异原因是：资产基础法是从资产重置成本
的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是
从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反
映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间
276
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在差异是正常的，且在合理范围内。
一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是整体性资
产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值；此外，采用资产基础法，无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。鉴于同济堂医药已形成了自己特有的经营理
念、经营策略、经营方法、竞争优势，经过对财务状况的调查及历史经营业绩分
析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映的股东全部权益价
值，因此选定以收益法评估结果作为同济堂医药股东全部权益价值的最终评估结
论。
（二）拟购买资产评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，又着重说明了资产的存续状态。
（4）企业持续经营假设：是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现
不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
277
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估方法、参数和依据。
2、一般假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及
政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
委托方的待估资产造成重大不利影响。
3、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响被评估单
位发展和收益的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）未来年度被评估单位现有的经营模式不发生变化。
（5）假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续
期，并得到批准。
（6）简单再生产假设：假定每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固
定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持
续。
（7）现金流稳定假设：假定现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得
稳定收益，且 2020 年后的各年收益总体平均与第 2020 年相同。
（8）设备发票合规假设：假定为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合
规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
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（三）评估对象和评估范围
本次评估对象为同济堂医药股东全部权益。本次评估范围为同济堂医药的全
部资产及负债，具体评估范围以同济堂医药填报的评估申报表为准。
（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法适用性分析
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路，主要是从
投入的角度来衡量企业价值。资产基础法主要适用于：
（1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值
所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可
从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（2）对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记
录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确，因此资产基础法评估具备较强
操作性。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的同济堂医药评估价值为 399,077.24 万元，比审计后账
面净资产增值 119,721.37 万元，增值率为 42.86%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 435,075.37 435,075.37 - -
非流动资产 2 31,582.62 151,303.99 119,721.37 379.07
其中：长期股权投资 3 12,892.21 129,998.31 117,106.10 908.35
固定资产 4 3,495.11 4,232.08 736.97 21.09
在建工程 5 7,128.35 7,128.35
无形资产 6 7,606.70 9,485.00 1,878.30 24.69
递延所得税资产 7 460.25 460.25
资产总计 8 466,657.99 586,379.36 119,721.37 25.66
279
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动负债 11 187,302.12 187,302.12 - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 187,302.12 187,302.12 - -
净资产 14 279,355.87 399,077.24 119,721.37 42.86
（五）收益法评估情况
1、收益法适用性分析
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。现金流量折现法通常包括企业
自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东
全部权益价值的评估。
评估机构从总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方
面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综
合分析以后，认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征：
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件。
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业
收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的为确定股东全部权益评估基准日的市场价值，为啤酒花收购同
济堂医药 100%股权事宜提供价值参考意见。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的
反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行
业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整
体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）企业会计报表判断
根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、
处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度
上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较
为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估机构认为本次评估项目在理论上和操作上采
用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
2、收益模型及参数的选取原则
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。本
次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。
（1）收益法的基本模型
E BD
式中：
E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
281
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
经营性资产价值按企业自由现金流量折现法计算，企业自由现金流量分两个
阶段，一是明确预测期经营自由现金流量；二是明确预测期后经营稳定，自由现
金流量保持稳定，即永续年度的经营自由现金流量。经营性资产价值的计算公式
为：
式中：P：为经营性资产价值；
t：预测年度序号；
Rt：第 t 年经营自由现金流量；
r：折现率；i：全部工业品出厂 10 年平均价格指数
n：明确预测期末年序号；
Ra：永续年度经营自由现金流量。
（2）收益指标
本次评估，采用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量＝利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
（3）收益期限的确定：
现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业
将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）预测期的确定
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本次评估采用分段法对公司的经营现金流进行预测，即将企业未来现金流分
为明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金
流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来 5
年，即预测到 2020 年）委估企业产生的净现金流量。
（5）经营自由现金流量折现时间的确定
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时
间按年中折现考虑。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算公式如下：
Ke＝Rf＋β ×RPm＋Rc
式中：Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日
剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的
平均值确定；
β ：风险系数，采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的 Unlevered β ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )(D / E )
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
UnLeveredβ 。
RPm：市场风险超额回报率，根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，
借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债
的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平
均值计算方法确定；
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Rc：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些
特定因素确定。
（7）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
（8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要指溢余现金等，采用成本法确定其评估价值。
（9）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑
的资产的价值，主要指其预付网站制作费、长期股权投资等。采用成本法确定其
评估价值。
（10）非经营性负债的确定
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，经核实同济堂无非经营
性负债。
3、收益法评估结果
按照收益法得出的评估价值为 613,360.00 万元，评估价值较账面价值评估增
值 334,004.13 万元，增值率为 119.56%。
（六）拟购买资产评估结论及其分析
1、评估增值的主要原因
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（1）收益法评估增值的主要原因
在持续经营假设条件下，以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，同济堂医药股
东全部权益评估价值为 613,360.00 万元，比经审计的归属于母公司的账面净资产
增值 334,004.13 万元，增值率为 119.56%。
收益法评估增值原因为：账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企
业现有资产的历史成本；收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的
是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差
异。同时，对企业预期收益不仅考虑了企业各项有形资产和无形资产的账面价值，
还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了国家产业
政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的
影响。同济堂医药是国内医药流通行业知名企业，预计未来将保持较快的发展速
度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大
增值。
（2）资产基础法评估增值的主要原因
以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法最终确定的同济堂医药
股东全部权益评估价值为 399,077.24 万元，比经审计的归属于母公司的账面净资
产增值 119,721.37 万元，增值率为 42.86%。
资产基础法主要增值原因为长期股权投资评估增值：主要为南京同济堂、新
沂同济堂等子公司评估增值。
2、评估结果的确定及其原因
评估师经过对同济堂医药财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较
分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映同济堂医药的所有者权益价
值，因此选定以收益法评估结果作为同济堂医药的股东全部权益价值的最终评估
结论。
三、拟购买资产作价情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟购买资产为同济堂医药 100%股权，拟购买资产转让价款等于股
权支付对价和现金支付对价之和，股权支付对价等于截至拟购买资产评估基准日
2015 年 2 月 28 日评估价值×87.1418%，现金支付对价等于截至拟购买资产评估
基准日 2015 年 2 月 28 日评估价值×12.8582%×99%。经交易各方协商一致，拟
购买资产作价 612,571.33 万元。
四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允
性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
1、评估机构的独立性
中企华评估和中铭评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外，中企华评估和中铭评估及其经办评估师与公司、本
次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估、中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华评估和中铭评估按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，
评估目的与评估方法具备相关性。
286
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次评估结论的合理性
中企华评估和中铭评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模
型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、
具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华评估和中铭评估出具的资产评估报
告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。。
（二）评估依据合理性
本次注入的同济堂医药是一家以医药流通为主业的公司。2013 年国家医药
卫生体制改革继续向纵深推进，在《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015
年）》的指导下，行业结构调整效果逐步显现，发展方式不断优化，行业集中度
和流通效率均有所提升，企业基于现代医药物流和互联网技术的创新业务取得新
突破，药品流通行业销售规模与经济效益稳步增长，总体呈现持续向好的发展态
势。
同济堂医药是国内规模较大、盈利能力较强的医药流通企业之一，同济堂医
药在湖北省内地位卓著，并逐步向全国拓展业务。目前，同济堂医药已构建由省
级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流
配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。
截至目前，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5 个省级医药物流
配送中心、30 多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600 多个乡
（镇）医药物流配送点，拥有 700 多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
同济堂医药 2015 年初实现融资 12 亿元，资本实力的增强为未来公司业务持
续增长奠定了良好的基础。2015 年及 2016 年盈利预测情况具体如下：
项目 2015 年度 2016 年度
营业收入（万元） 870,769.24 1,036,215.40
营业成本（万元） 768,889.24 914,578.20
销售费用（万元） 27,380.46 33,136.05
管理费用（万元） 9,795.07 12,057.89
287
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2016 年度
财务费用（万元） 2,845.18 3,617.38
毛利率 11.70% 11.74%
归属于公司净利润（万元） 38,070.14 45,574.15
本次交易拟购买资产评估基于公司历史状况及未来发展规划，在收益、成本、
费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合
理。近三年，同济堂医药不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除医药流通行业监管、市场竞争等方面出现不利变化，但医药流
通行业持续发展态势将不变。根据《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十
二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业
的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络
布局合理，组织化程度显著提升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干
企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫
生需要的药品流通体系。”在具体目标中实现“药品零售连锁百强企业年销售额
占药品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3
以上。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展
药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行
业良性发展。
综上，医药流通行业未来仍将保持持续发展态势，也有利于同济堂医药这种
规模较大医药流通企业发展壮大，同济堂医药未来发展计划适应产业未来发展方
向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（四）变动频繁、影响较大指标对评估的影响
近三年，同济堂医药业务收入、净利润比较稳定，不存在变动频繁且影响较
大的指标，情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 744,247.21 697,768.31 697,169.52
营业成本（万元） 659,739.76 615,608.65 620,792.05
净利润（万元） 32,972.11 32,914.91 31,414.59
毛利率 11.35% 11.77% 10.96%
288
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重大资产重组完成后上市公司将原有主营啤酒业务置出，注入同济堂医
药 100%股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司绝对主营业务。本次
交易完成后，上市公司主营业务由啤酒生产及销售变为医药流通业务，因双方主
营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。
（六）交易标的的定价公允性分析
本次交易的拟购买资产确定的交易价格为 612,571.33 万元，而拟购买资产
2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 27,630.72 万元，截至 2014 年 12 月
31 日的归属于母公司所有者净资产为 191,356.91 万元。按本次拟购买资产确定
的交易价格计算，其静态市盈率约为 22.17 倍，市净率约为 3.20 倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 12 月 31 日
的市盈率、市净率如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR）
1 600713.SH 南京医药 50.07 3.01
2 600833.SH 第一医药 77.67 4.47
3 600056.SH 中国医药 30.20 3.34
4 600511.SH 国药股份 30.74 5.98
5 603368.SH 柳州医药 34.06 5.00
6 600998.SH 九州通 52.95 3.81
7 601607.SH 上海医药 17.12 1.59
8 000591.SZ 桐君阁 1,011.95 9.86
9 000705.SZ 浙江震元 86.78 2.80
10 000028.SZ 国药一致 26.53 3.63
11 000411.SZ 英特集团 67.74 7.29
12 002589.SZ 瑞康医药 38.92 3.92
13 002727.SZ 一心堂 35.99 5.14
14 000963.SZ 华东医药 30.18 10.07
15 002462.SZ 嘉事堂 28.10 4.98
中值 35.99 5.14
均值（考虑桐君阁） 107.93 4.99
均值（不考虑桐君阁） 43.36 4.65
同济堂医药（截至 2014 年 12 月 31 日数据） 22.17 3.20
注：1、LYR 指 LASTYEARRESULT（上一年度业绩），即以 2014 年度归属于母公司
289
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者的净利润和归属于母公司所有者的净资产为基础计算市盈率和市净率。
此外，2013 年至今，国内 A 股公司医药流通行业并购案例较少，其中：浙
江震元、南京医药、中国医药分别为机器设备、房产、债权转让；第一医药、英
特集团为国有股东股权无偿划转；上海医药为股权有偿转让，上海医药的股权转
让对价对应市盈率为 89.80 倍，市净率为 5.68 倍；哈药集团股份有限公司资产置
换涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值对应的市盈率为 13.29 倍，市
净率为 2.38 倍。
从上表及最近两年医药流通行业上市公司的并购案例可以看出，除哈药集团
股份有限公司内部资产置换涉及的医药流通资产对应的市盈率和市净率较低外，
本次交易拟购买资产的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水
平，因此拟购买资产的交易价格是合理的。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定
价公允性的独立意见
独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性发表如
下独立意见：
1. 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易拟出售资产的评估机构中企华评估和本次交易拟购买资产的评估
机构中铭评估均具有证券期货业务资格。中企华评估、中铭评估及其经办评估师
与公司、交易对方、同济堂医药及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分
的独立性。
2. 评估假设前提的合理性
中企华评估和中铭评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的具有相关性
290
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及拟出售资产、拟
购买资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行
评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的拟出售资产的评估结果；本
次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并最终选
择以收益法得到的评估值作为本次交易的拟购买资产的评估结果。本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及
中国证监会的相关规定。
4. 评估定价
评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。本次重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产
的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法
律、法规及中国证监会的相关的规定。
291
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 本次交易合同的主要内容
（一）《框架协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：嘉士伯、中朗投资
丙方：同济堂控股
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、协议主要内容
（1）整体方案
1）交易的整体方案包含：啤酒花重大资产重组、上市公司收购及非公开发
行股票募集配套资金。啤酒花重大资产重组包括下列子交易：重大资产出售、发
行新股购买资产及支付现金购买资产。
2）啤酒花重大资产重组项下子交易的实施应以各具体协议的生效为先决条
件。除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生
效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或
无法实施，则发行新股购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种
原因，如果发行新股购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购
买资产应不予实施。在上述特别情况下，已实施部分的相关子交易应予撤销并恢
复原状，如同相关子交易从未发生。
3）上市公司收购及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售
及发行新股购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售
或发行新股购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司收购以及非公开发
292
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行股票募集配套资金。
（2）交易目标
各方确认，交易完成后：啤酒花应持有同济堂医药百分之一百（100%）的
股权；嘉士伯将持有乌苏啤酒百分之一百（100%）的股权；以及德瑞万丰将持
有嘉酿投资百分之一百（100%）的股权。
（3）重大资产重组
1）出售重大资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花和嘉士伯应按照本协议约定的形式和内
容签署乌苏啤酒股权出售协议。
2）发行新股及支付现金购买资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花应按照本协议约定：与同济堂除 GPC
以外的其余股东签署发行股份购买资产协议，据此，啤酒花应向同济堂除 GPC
以外的其余股东发行新股，并以之作为对价购买其各自持有的全部同济堂医药股
权；与 GPC 签署同济堂医药股权购买协议，据此，啤酒花应以现金作为对价向
GPC 购买其持有的全部同济堂医药股权。发行新股购买资产及支付现金购买资
产将使同济堂医药在交割日成为啤酒花的全资子公司。
3）利润预测和补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并由交易各方作为定价参考依据的，啤酒花应当在发行新股购买资产实施
完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项
审核报告，同济堂控股应当与啤酒花就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安排。同济
堂控股承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满
足监管机构届时提出的要求。
股份补偿主体：各方同意及确认，由同济堂控股承担本次利润补偿义务。
293
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）上市公司收购
同济堂控股应促使德瑞万丰与乙方按照本协议约定的形式和内容签署嘉酿
投资股权购买协议，据此，乙方应向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰应向乙方购
买无任何权利负担的嘉酿投资股权。
（5）非公开发行股票募集配套资金
与本次啤酒花重大资产重组同时，啤酒花将以非公开发行股票募集配套资金，
本次募集配套资金预计不超过十六亿元人民币（RMB1,600,000,000）。各方确认，
为满足监管要求，经啤酒花与同济堂控股协商一致，上述非公开发行股票募集配
套资金的方案可进行适当调整。
（6）过渡期
在过渡期内，每一转让方应促使相关目标公司在正常和惯常业务过程中遵循
公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其
业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经相关受让方另行
书面同意，各转让方应责成相关目标公司不宣布或分配任何股利。
（7）期间损益
同济堂医药在过渡期内的利润应归啤酒花所有，在过渡期内的亏损应由同济
堂控股承担。交割日后三十（30）日内，啤酒花应聘请一家经啤酒花和同济堂控
股共同确认的具有证券从业资格的审计师，按照中国的一般公认会计准则对同济
堂医药在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性的，
并对啤酒花和同济堂控股均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，则
同济堂控股应以现金向啤酒花支付与该等亏损等额的补偿。
（8）协议的生效条件和时间
本协议在经各方签署后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满足
后具有完全效力：
(a) 所有必要的交易文件均已由相关各方签署，并根据其各自的条款和条件
具有效力（关于本协议无条件生效的任何要求除外，该等条件在本协议（但不包
294
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
括本(a)段的规定）无条件生效时被视为已满足）；
(b) 啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：(i)啤酒花重大资产重组，
(ii)非公开发行股票募集配套资金，和(ii)要约豁免；
(c) 证监会对于以下事项的审批：(i)啤酒花重大资产重组，和(ii)非公开发行
股票募集配套资金；
(d) 商务部门对如下事项的审批：(i)乌苏股权的转让，(ii)嘉酿股权的转让，
和(iii)同济堂医药股权的转让；和
(e) 上海证券交易所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审
批。
（9）资产交付或过户的时间安排
在满足所有先决条件后，各方应商讨并决定啤酒花重大资产出售及发行新股
购买资产交割的时间安排，以便相关各方可以在同一天向主管工商局提交文件申
请以将置入资产和置出资产登记在受让方的名下。
在满足所有先决条件后，乙方和同济堂控股应商讨并决定上市公司收购交割
的时间安排，以便可以尽早向主管工商局提交文件申请将嘉酿股权的所有权登记
在德瑞万丰的名下。
下列各方应为处理所有权变更登记的主要负责方：
(a) 就乌苏股权而言，应为嘉士伯；
(b) 就嘉酿股权而言，应为同济堂控股；
(c) 就同济堂医药股权及新股及非公开发行股票募集配套资金而言，应为啤
酒花。
每一方应在收到上述主要负责方的书面要求后，在切实可行的情况下尽快向
其交付进行所有权变更登记所需的所有必要信息和支持文件。
（9）保密
每一方同意，在本协议期限内、且在交割日和本协议因任何原因终止之日（以
295
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较晚发生者为准）后五(5)年内，其将(a) 对所有保密信息严格保密，(b) 除为实
施交易外，不为任何目的而披露、使用、复印、复制或散布任何保密信息，(c) 不
向任何第三方（但每一方为实施交易之目的而向需要了解保密信息的董事、管理
人员、法律顾问、财务顾问和其他顾问作出的披露除外）披露或提供任何保密信
息，和(d)采取所有必要措施以防止其现有和未来的董事、管理人员、法律顾问、
财务顾问和其他顾问为除实施交易之外的任何目的而披露、使用、复印、复制或
散布任何保密信息。
（二）《资产出售协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
卖方：啤酒花
买方：嘉士伯
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、目标股权的转让
啤酒花同意向嘉士伯出售和转让、嘉士伯同意向啤酒花购买无任何权利限制
的乌苏啤酒百分之五十（50%）的股权，包括附带的任何权利和权益。
3、定价和支付
（1）交易价格和定价依据
目标股权的转让价款应等于乌苏啤酒评估报告中载明的、乌苏啤酒在基准日
评估价值的百分之五十（50%）。
（2）支付方式
在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十(10)个营业
日内，嘉士伯应一次性地将转让价款以人民币现金支付至嘉士伯在监管行开立、
并由嘉士伯和啤酒花共同监管的非居民人民币账户（“监管账户”）。为此目的，
296
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方应在签署本协议之后（至迟不得晚于将本协议递交商务部门审批之时）立即
与监管行签署一份监管协议。监管账户中存入的转让价款将(a) 在交割日之后三
(3)个营业日内，解付给啤酒花；或(b) 在本协议或框架协议解除之后三(3)个营业
日内，解付给嘉士伯。
4、过渡期
在过渡期内，啤酒花应促使乌苏啤酒在正常和惯常业务过程中遵循公平交易
原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，且
使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经嘉士伯另行书面同意，啤
酒花应责成乌苏啤酒不宣布或分配任何股利。
5、期间损益
乌苏啤酒在过渡期内的利润和亏损应由嘉士伯享有和承担，并且不得影响转
让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力，且应在下列条件全部满足
后具有完全效力：
(a) 所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
(b) 啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：(i) 啤酒花重大资产重组，
和(ii) 要约豁免；
(c) 证监会对于啤酒花重大资产重组的审批；和
(d) 商务部门对如下事项的审批：(i) 目标股权的转让；(ii) 原由认购股东持
有的同济堂医药股权的转让；和(iii) 原由退出股东持有的同济堂医药股权的转让。
7、资产交付或过户的时间安排
在满足所有先决条件后，双方应商讨并决定交割的时间安排，以便在啤酒花
向主管工商局提交文件申请以将原由认购股东持有的同济堂医药股权登记在其
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名下的同时，嘉士伯向主管工商局提交文件申请以将目标股权登记在嘉士伯的名
下。
嘉士伯应为处理目标股权所有权变更登记的主要负责方。在收到嘉士伯的书
面要求后，啤酒花应在切实可行的情况下尽快向其交付进行所有权变更登记所需
的所有必要信息和支持文件。
目标股权登记在嘉士伯名下之日应被视为股权转让的交割日(“交割日”)。
双方同意，在交割日之前，目标股权的权利和风险应由啤酒花保有，不得转让至
嘉士伯。
（三）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投
资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元
硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、交易方案
甲方向乙方发行股份及向 GPC 支付现金购买同济堂医药全体股东合计持有
的同济堂医药 100%的股权，本次交易完成后，同济堂医药变更为甲方的全资子
公司。
3、定价方式及定价依据
协议各方一致同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入
资产在评估基准日的价值进行评估。置入资产的交易价格将以评估机构出具的评
估报告确认的评估值为依据，由协议各方协商确定。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次发行股份购买资产事项
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象：同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤
金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁
朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
（5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价
的 90%，即 6.39 元/股。
（6）本次发行股票的数量
本次发行股票的总数=各交易对方以接受上市公司发行股份方式转让所持同
济堂医药股权的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以证监会核准的发行数
量为准。
每一发行对象所获得的股票数=置入资产评估值×该发行对象所持有同济堂
医药股权比例/本次发行价格。
（7）上市地点：本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
5、期间损益
本协议各方同意，置入资产在过渡期内运营实现的盈利由甲方享有，如出现
亏损，则应由同济堂控股承担。
6、与本次交易相关的人员安排
本协议各方同意，发行股份购买资产及支付现金购买资产无须重新安置啤酒
花和同济堂医药的员工，交割日当时在啤酒花和同济堂医药工作的员工在交割日
之后仍将按照其雇佣合同继续由啤酒花和同济堂医药各自雇佣和聘用。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、盈利预测及补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并作为甲、乙双方定价参考依据的，甲方应当在本次交易实施完毕当年及
其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测
数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告，同济堂控股应当与甲方就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议并据此实施利润预测及补偿安排。同济堂控股承诺，若未来监
管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满足监管机构届时提出的
要求。
8、协议生效
本协议经各方签署后成立并对各方具有约束力，并在下列条件成就后具有完
全效力。
(1) 啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
(2) 中国证监会已经核准本次重组；
(3) 有权的商务部门对如下事项的审批：(i) 嘉士伯受让乌苏股权，(ii) 啤酒
花受让同济堂医药股权；
(4) 上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
9、交割的时间安排
为确保本次重组顺利完成交割，乙方应在甲、乙双方共同确定的日期向同济
堂医药所在地公司登记机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办
理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，甲方应为办理上述变更登记提供
必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕
本协议项下置入资产的交付义务。
置入资产的交割手续完成后，甲方应当委托具有从事证券期货业务资格的会
计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
300
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在验资报告出具后的十日内或甲、乙双方另行确定的期限内，甲方应向证券
登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配
合。
10、违约责任
在不影响各方在《重组框架协议》项下所承担义务的前提下，每一方（“赔
偿方”）应根据本条的条款和条件，就其他各方（“受偿方”）因如下原因可能
遭受、承担或承受的任何直接损失（“损失”）向受偿方进行赔偿并使其免受损
害：(1) 赔偿方违反其在本协议中作出的任何保证或其在本协议中作出的任何保
证失实或在本协议中作出任何虚假陈述；或(2)赔偿方违反或未履行其在本协议
中除各项保证之外的任何义务、承诺或约定。
受偿方应尽其合理努力减轻可能导致赔偿方在本协议项下承担赔偿义务的
任何损失。
如果发生规定的任何损失，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知，以合理的
详尽程度说明损失的内容、性质和金额并提供适当的证明文件。
（四）《现金购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
转让方：GPC
受让方：啤酒花
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、股权转让
GPC 向啤酒花转让其持有的同济堂医药 12.8582%股权，包括拟转让股权在
交割日所附带的所有权利和义务。
3、转让价款
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让价款的计算方法为：股权转让价款=同济堂医药 100%股权经有资
质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比
例（12.8582%）×99%，作为 GPC 向受让方转让拟转让股权的对价。
本协议项下的股权转让价款啤酒花将最终以配套募集资金解决。为尽快完成
交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金先行支付现金对价，待
上市公司非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套
募集资金予以置换。
4、支付方式
在证监会核准重大资产重组、收到嘉士伯支付的收购新疆乌苏啤酒有限责任
公司 50%股权的转让价款、且同济堂医药其他股东所持有的同济堂医药 87.1418%
的股权在工商局完成转让至啤酒花的变更登记之日（以最后发生者为准）起十个
工作日内，啤酒花应将其应付予 GPC 的股权转让价款的 100%现金金额（“监管
金额”）汇入监管账户。
交割发生时，在 GPC 单方面向监管银行发出解付指令后，监管账户中的任
何和所有金额（减去产生的任何利息，并减去已从监管账户中解付或啤酒花作为
扣缴代理人代表 GPC 支付的税款金额，以及监管协议中约定的与监管账户有关
的任何成本（如监管协议中有此约定））应被兑换为美元（根据兑换时适用的监
管银行的人民币对美元的汇率），且该等兑换的美元金额应自动且立即向 GPC
指定的中国境外的银行账户解付。该等解付指令应随附一份通力律师事务所出具
的工商登记已办理完毕的书面审核意见。
5、协议的生效条件
本协议自本协议相关各方法定代表或授权代表正式签署之日起成立并对各
方具有约束力，并在下列条件满足或成就后具有完全效力：
(1) 啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
(2) 中国证监会已经核准本次重组；
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
(3) 有权的商务部门对如下事项的审批：(i) 嘉士伯受让乌苏股权，(ii) 啤酒
花受让 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%的股权，以及(iii)啤酒花受让同济堂医
药其他股东持有的同济堂医药其余 87.1418%的股权；
(4) 上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
6、交割的时间安排
交割应在不晚于前提条件成就以及约定的缴税和外汇登记变更程序（若需要）
完成之日后的五（5）个工作日内发生。
7、违约责任
如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、
保证、承诺或约定在任何重大方面有任何不实之处，或有任何在任何重大方面的
违反或不履行的情形发生，并由此而导致另一方当事人或该方当事人的董事、高
级职员、雇员、关联方、代理人和受让人（“受偿方”）蒙受直接损失，则对于
该等任何及所有应赔损失，补偿方同意向受偿方作出赔偿并使之免受损害。在本
条款中，“应赔损失”是指任何赔偿金、任何针对受偿方的诉讼过程中由受偿方
支出的费用，及由受偿方承担的任何债务、损失、义务、罚款或和解，包括但不
限于，(i)在对索赔进行调查、诉讼或辩护过程中，可能向受偿方收取的或由受偿
方合理发生的费用及其利息，包括法律、会计及其他专业服务费和开支，和(ii)
由于对本协议项下的任何应赔损失所作出的赔偿，而导致受偿方可能缴纳的任何
税款。
转让方就全部索赔所承担的责任总额不超过股权转让价款总额。
（五）《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦
正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、认购价格及股份数量
本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%确定，即 6.80 元/股。本次发行的数量为不超过 23,529.41
万股。
3、认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行。为保证本次发行认购的顺利进行，乙
方同意于甲方本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员核准批文之日五个
工作日向甲方指定账户支付相当于 10%认购款项的资金作为履约保证金。
4、限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行
的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及交易所的
有关规定执行。
5、协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲
方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易取得中国证监会的核准；
（4）甲方与嘉士伯啤酒厂有限公司签署的关于新疆乌苏啤酒有限责任公司
50%股权之《股权出售协议》生效并有效实施；
（5）甲方与 GPC Mauritius V LLC 签署了《支付现金购买资产协议暨关于
同济堂医药股权转让协议》及甲方与 GPC Mauritius V LLC 之外的同济堂医药其
他股东与啤酒花签署了《发行股份购买资产协议》生效并有效实施；
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，
不视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购并支付
认购款，则甲方有权解除本协议并另行安排其他投资者认购乙方所认购的本次非
公开发行的股票，同时，乙方应向甲方支付违约金，违约金为乙方认购款项总额
的 10%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的 0.05%
另行支付滞纳金。
（六）《股权转让协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
卖方：嘉士伯、中朗投资
买方：德瑞万丰
（2）签订时间
2015 年 4 月 16 日
2、股权转让
嘉士伯、中朗投资同意向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰同意向嘉士伯、中
朗投资购买无任何权利限制的嘉酿投资 100%股权，包括附带的任何权利和权益。
3、转让价款
1）嘉酿投资的转让价款合计应为：
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让价款包括嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权商务部
门提交审批申请前第一日所持现金人民币之和。
其中，嘉酿投资所持啤酒花股票的价值相当于下述两者之乘积：(i)啤酒花董
事会第一次会议关于交易的决议对外公告之日前二十(20)个交易日内啤酒花股
票的成交量加权平均价格；(ii)嘉酿投资于《股权转让协议》签署之日所持啤酒
花的股票数量。转让价款需根据下条规定的内容进行必要调整。
2）在下列情况下，嘉士伯及中朗投资和德瑞万丰应修改《股权转让协议》
以及《股权转让协议》中的转让价款：
①如果在《股权转让协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，转让
价款应按照上条所述公式重新计算；和/或
②如果在《股权转让协议》签署之日后，乌苏啤酒股权的评估价值因基准日
的变更或其他任何原因而增加或减少，导致乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币
七亿元或低于人民币五亿元，则嘉酿投资股权的转让价格应按照下述方式相应调
整：(a)如果乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币七亿元，则调增数额相当于嘉酿
投资股权转让价款与人民币七亿元之间的差额；(b)如果乌苏啤酒股权的转让价
款低于人民币五亿元，则调减数额相当于嘉酿投资股权转让价款与人民币五亿元
之间的差额。
4、对价支付
1）转让价款应在嘉士伯和中朗投资之间按如下比例进行分配：
嘉士伯占全部转让价款的 89.93%；中朗投资占全部转让价款的 10.07%。
2）在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十个营业日
内，德瑞万丰应一次性地将转让价款的人民币现金支付至德瑞万丰在监管行开立、
并由嘉士伯和德瑞万丰共同监管的非居民人民币账户。
5、过渡期
在过渡期内，每一卖方应促使嘉酿投资在正常和惯常业务过程中遵循公平交
易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业务，
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经德瑞万丰另行书面同意，
每一卖方应责成嘉酿投资不宣布或分配任何股利。
6、期间损益
嘉酿投资在过渡期内的利润和亏损应由德瑞万丰负责，并且不得影响转让价
款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
7、协议的生效条件
本协议在经各方签署后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满足
后具有完全效力：
(a) 所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
(b) 啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：(i) 啤酒花重大资产重组，
和(ii) 要约豁免；
(c) 证监会批准啤酒花重大资产重组；和
(d) 商务部门对如下事项的审批：(i) 目标股权的转让；(ii) 乌苏股权的转让；
(iii)原由认购股东持有的同济堂医药股权的转让；和(iv) 原由退出股东持有的同
济堂医药股权的转让。
8、交割的时间安排
在满足所有先决条件后，各方应商讨并决定交割的时间安排，以便德瑞万丰
向主管工商局提交文件申请以将目标股权登记在德瑞万丰的名下。
德瑞万丰应为处理目标股权所有权变更登记的主要负责方。在收到德瑞万丰
的书面要求后，卖方应在切实可行的情况下尽快向其交付进行所有权变更登记所
需的所有必要信息和支持文件。
目标股权登记在德瑞万丰名下之日应被视为股权转让的交割日(“交割日”)。
各方同意，在交割日之前，目标股权的权利和风险应由卖方保有，不得转让至德
瑞万丰。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、违约责任
每一方（“赔偿方”）应根据本协议的条款和条件，就其他各方(“受偿方”)
因如下原因可能遭受、承担或承受的任何损害、责任、义务、损失、罚款、索赔、
诉讼或和解费用或开销（包括法律费用）（合称“损失”）向受偿方进行赔偿并
使其免受损害：(a) 赔偿方违反其在本协议中作出的任何保证或其在本协议中
作出的任何保证失实或在本协议中作出任何虚假陈述；或(b) 赔偿方违反或未履
行其在本协议或框架协议项下中除各项保证之外的、针对受赔偿方的任何义务、
承诺或约定。
如果发生规定的任何损失，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知，以合理的
详尽程度说明损失的内容、性质和金额并提供适当的证明文件。
（七）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
甲方：啤酒花
乙方：同济堂控股
（2）签订时间
2015 年 8 月 3 日
2、利润补偿期间
甲、乙双方一致同意，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资
产重组之发行新股购买资产交易实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补
偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，乙方对甲方的
利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；如果本次重大资产重组于 2016 年
度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，以此类
推。本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
3、盈利预测
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意，同济堂医药 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于 4 亿元、4.6 亿元、5.29 亿元。
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，依据本协议第 2.1 条的规定，
乙方需要增加 2018 年度为利润补偿期间的，则同济堂医药 2018 年度实现的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由各方届时另行协商确定。
4、实际利润的确定及超额盈利的处理
（1）标的资产交割完毕后，甲方将于利润补偿期间内的每个会计年度结束
后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各利润补偿年度实现的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润出具专项审计报告。标的资产在
利润补偿期间各年度的实际净利润，以专项审计报告中经审计的归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告
中单独披露标的资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的
差异情况。
（2）在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对利润补偿期间标的资产各年度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测
净利润之和的差异情况出具专项审核意见。
（3）双方一致同意，若同济堂医药在本次交易实施完毕当年及其后两年实
现的实际净利润之和超出其承诺的净利润之和，则甲方应将超出部分的 30%奖励
给同济堂医药的管理层。具体奖励人员名单及发放方案由重组完成后的上市公司
董事会决定。
5、补偿的实施
（1）股份补偿主体
根据 2015 年 4 月 16 日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资
产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分
股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由乙方承担本次利润补偿
义务。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）补偿方式
如出现标的资产的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由乙方履行
补偿义务的情形，乙方同意由甲方以总价人民币 1.00 元直接定向回购乙方持有
的应补偿的股份并予以注销。
若出现乙方本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由
乙方以现金方式向甲方进行补偿。
（3）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中乙方本次认购的股份总数，即约
为 45,660.09 万股。利润补偿期间乙方具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净
利润）×本次发行股份购买资产中乙方认购的新股总数÷截至当期期末累计承诺
净利润—已补偿股份数量
（4）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作
日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内以股票
和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则乙方应
另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量
=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内以股票方式
已补偿股份总数。
若出现乙方本次认购的股份数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金
补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（5）乙方同意若甲方在补偿年限内有现金分红的，其按第（3）公式计算的
应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给甲方；
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数
应包括送股、公积金转增股本实施时的乙方获得的股份数。
（6）补偿实施时间
如甲方重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事
项须提交甲方 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回购事
项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则甲方将于相应年度的年度
股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应于接到甲方
书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿
赠送给甲方除标的资产现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
甲方相应年度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则乙方的利润补偿期间作
相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲方和乙方另行签署补充协议。
（7）其他安排
若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则乙方将满足监管
机构届时提出的要求。
6、违约责任
除不可抗力因素或本协议另有约定外，本协议的违约责任赔偿范围、损失的
通知和支付与《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发
行股份购买资产协议》约定的违约责任一致。
7、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议自甲方本次交易中需向同济堂医药全体股东发行之股份已分别登记
在同济堂医药全体股东名下之日起生效。
（2）协议变更
本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）协议终止
出现下列情况，本协议将终止：
协议双方均已按照本协议履行完毕其各自的义务；经本协议双方协商一致，
终止本协议；受不可抗力影响，一方依据本协议第五条规定终止本协议；若《框
架协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本
协议。
（八）《有关本次重组相关事宜的确认函》
1、《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜
的确认函》
啤酒花、嘉士伯、中朗投资及同济堂控股于 2015 年 8 月 3 日共同签署《有
关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的确认函》，
同意并确认：以乌苏啤酒评估报告及同济堂医药评估报告确认的乌苏啤酒和同济
堂医药的评估值作为框架协议下啤酒花本次重大资产重组交易的定价依据；各方
承诺促使各项子交易协议签署方同意以前述评估结果作为该各项子交易的定价
依据。
2、《有关新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》
同济堂医药全体股东于 2015 年 8 月 3 日共同签署《有关新疆啤酒花股份有
限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》，同意并确认：以同济堂医药评估
报告确认的评估值作为啤酒花以发行股份及支付现金购买同济堂医药全体股东
所持有的同济堂医药 100%股权的最终定价依据。
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第十一节 本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
1、本次重组符合国家产业政策
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业
的总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总
体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提
升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明
显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”鼓
励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经
营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
本次重组上市公司拟购买资产为同济堂医药 100%股权，同济堂医药的主营
业务为药品、医疗器械等产品的批发业务，属于医药流通行业，符合国家产业政
策。
2、本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护的审批手续，
不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违
反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重
组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的
情形。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。根据本次重组方案，本次重
组完成后，上市公司总股本为 120,436.88 万股，社会公众股持股比例为 49.85%；
本次交易完成后，上市公司总股本为 143,966.29 万股，社会公众股持股比例为
58.05%。上市公司符合股本总额超过 4 亿元、社会公众股比例不低于 10%的上
市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次重组涉及的标的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华和中铭对标的资产进
行评估，评估机构及其经办评估师与啤酒花、交易对方及标的公司均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后
确定最终交易价格，定价公允。交易定价将经上市公司股东大会审议通过。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日
前 120 个交易日的啤酒花股票交易均价为市场参考价，即 7.10 元/股。本次发行
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份的价格为市场参考价的 90%，即 6.39 元/股，该等定价是交易双方按照相关
法律法规的规定平等协商确定的，最终发行价格须经本公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套融资
根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集
配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.80
元/股，最终发行价格须经本公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、
评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市
公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的
预案、报告书，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等法律法规的规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事认为评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次重大资产出售、发行股份购买资
产及支付现金购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估
结果为依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关的规定。
315
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持有
的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对拟出售资产的交割。乌苏啤
酒股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。
本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19 名交易对方持有的同济堂医药
100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂
控股等 19 名交易对方拥有对同济堂医药 100%股权的所有权和处置权，不存在限
制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬
加工、进出口贸易等领域。本次重组后，上市公司原有啤酒等业务将剥离出本公
司，公司将转变为医药流通企业，持有同济堂医药 100%股权。同济堂医药具有
良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续
经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次出售资
产、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为同济堂医药 100%
股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
316
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是同济堂控股等 19 名交易对方持有的优质的医药流通行业
经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，拟购买资产与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务
体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜
在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。重组完成
后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、
业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次重组有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事
会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情
况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
综上，经核查，独立财务顾问及律师认为，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条的要求。
二、本次重组符合《重组管理办法》第十三条及《首发管理办法》
规定的发行条件
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价格为 612,571.33 万
元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组
拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的
100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组
构成借壳上市。拟购买资产符合《首发管理办法》的相关说明参见本节“五、本
次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次重组符合《重组办法》第十三条规
定。
三、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为
医药流通企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提
升。对上市公司持续经营能力的影响详见本报告书“第十二节 管理层讨论与分
析” 之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持
续经营能力的影响”。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关联交易情况
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将
成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂
医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关
联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济
堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
2、同业竞争情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年一期，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不
存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济
堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂
控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、有利于上市公司增强独立性
本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强
上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控
股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障上市公司独立性出具了保证上市公司
独立性的承诺函。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中审华寅五洲对啤酒花 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同济堂控股等持有的同济堂医药 100%
股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行
条件。关于本次重组拟购买资产同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条
件，逐条分析如下：
（一）同济堂医药的主体资格
1、同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任公司
同济堂医药是于 2007 年 12 月 3 日设立的有限责任公司，现持有注册号为
420000400000697 的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任
公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
本次交易完成后，同济堂医药成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上
市主体，上市主体仍为啤酒花。同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任公
司，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
2、同济堂医药依法设立且合法存续三年以上
同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
3、同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书出具之日，根据同济堂医药的历次验资报告及银行对账单、资
产评估报告、营业执照及相关的土地使用权、房产、商标、专利等权属证明文件，
同济堂医药注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情
况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、同济堂医药生产经营合法合规性
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品的批
发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规定，符
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、同济堂医药最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
（1）同济堂医药最近三年主营业务未发生重大变化
自 2007 年成立以来，同济堂医药一直从事医药流通业务，主营业务未发生
重大变化。
（2）同济堂医药最近三年内董事及高级管理人员没有发生重大变化
同济堂医药最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见本
报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、拟购买资产董事、监事、高级
管理人员情况”之“（八）董事、高级管理人员近三年变动情况”。
同济堂医药最近三年总体上保持了管理层的稳定，满足了提高公司综合管理
能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于同济堂医药管理水平的提升
及业务发展，未对同济堂医药生产经营产生重大不利影响。
（3）同济堂医药最近三年内实际控制人没有发生变化
自 2007 年成立以来，同济堂医药实际控制人一直为张美华、李青夫妇，最
近三年实际控制人未发生变更。
综上，同济堂医药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、同济堂医药的股权清晰，不存在重大可能性纠纷
同济堂医药是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，权属清晰，
产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质
押或其他任何第三方权益的情形。交易对方已分别承诺其依法对同济堂医药履行
了出资义务，合法拥有同济堂医药股权的完整权利；亦未在其持有的同济堂医药
股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在同济堂医
药股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将同济堂医药股权转
让给上市公司的情形。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大权
属纠纷。因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）同济堂医药的独立性
1、同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进
行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
2、同济堂医药资产完整。同济堂医药具备与生产经营相关的仓储物流系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利
的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及
其他关联方之间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支
配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、同济堂医药的人员独立。同济堂医药总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务或领取薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有
独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、同济堂医药的机构独立。同济堂医药通过董事会、监事会制度，强化了
公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，
同济堂医药建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相
应的内部管理与控制。同济堂医药组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
（三）同济堂医药的规范运行
1、同济堂医药已依法建立健全了法人治理结构。同济堂医药为中外合作企
业，不设股东会，已按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会等
制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；同济堂医
药董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对同济堂医药的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的
培训，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
3、同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：（1）无
民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。同济堂医药现任董
事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第二十三条所规定的如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见。
因此，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、同济堂医药根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制
度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。大信会计师对同济堂医药内部控制
进行了鉴证，出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认为同济堂医药的内
部控制在所有重大方面是有效的。同济堂医药符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
5、同济堂医药不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至
本报告书出具之日，同济堂医药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
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7、同济堂医药制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财
务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。截至本报告书出具之日，同济堂
医药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）同济堂医药的财务与会计
1、根据大信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第
29-00032 号），同济堂医药的主要财务指标如下：
主要财务数据 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
负债总额（万元） 210,281.24 201,931.58 223,377.95 131,616.48
资产总额（万元） 556,137.22 424,648.82 413,135.81 287,802.62
资产负债率 37.81% 47.55% 54.07% 45.73%
主要财务数据 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 111,928.94 744,247.21 697,768.31 697,169.52
归属于母公司所有
4,341.37 27,630.72 26,628.99 27,761.66
者的净利润（万元）
经营活动产生的现
1,464.47 39,996.08 11,722.30 26,259.88
金流量净额（万元）
同济堂医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引
的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司
运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理
性及有效性方面不存在重大缺陷。大信会计师对同济堂医药内部控制制度的建立
和执行情况出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，认为同济堂医药的内部控制
在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、同济堂医药的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》
和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现
金流量，大信会计师对同济堂医药 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年
1-2 月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第
29-00032 号），符合《首发管理办法》第三十条的规定。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、同济堂医药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、同济堂医药已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
同济堂医药现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合
《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、根据大信会计师出具的（大信审字[2015]第 29-00032 号）《审计报告》，
同济堂医药符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据累计为 81,817.89 万元，累计超过人民币 3,000 万元；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 77,978.26 万元，
超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计为 2,139,185.04 万
元，超过人民币 3 亿元；
（3）同济堂医药的注册资本为 5,623.92 万美元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）同济堂医药最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例为 0.81%，不高于 20%；
（5）同济堂医药最近一期末未分配利润为 126,017.74 万元，不存在未弥补
亏损。
综上，同济堂医药符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同济堂医药及其子公司均已取得了税
务主管部门出具的最近三年一期的合规纳税证明。符合《首发管理办法》第三十
四条的规定。
8、同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、同济堂医药申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十
327
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、同济堂医药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
（1）同济堂医药的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）同济堂医药的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）同济堂医药最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）同济堂医药最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
（5）同济堂医药在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对同济堂医药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。。
综上，同济堂医药符合《首发管理办法》对拟购买资产财务与会计的相关规
定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南健康产业园项目、
医药安全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，
不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的
328
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5、本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切
相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发
管理办法》第四十二条的规定。
6、本次交易后，同济堂医药成为上市公司子公司，上市公司将按相关规定
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首
发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，独立财务顾问及律师认为：同济堂医药符合《首发管理办法》规定
的发行条件。
329
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲证审字
[2013]0058 号、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证审
字[2014]0060 号、CHW 证审字[2015]0005 号审计报告及公司 2015 年 1-2 月未经
审计财务报表，对上市公司最近三年一期的财务状况和经营成果（合并报表口径）
分析如下：
（一）交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2015.2.28 2014.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 59,984.56 45.19% 60,887.34 45.10%
非流动资产 72,754.64 54.81% 74,114.10 54.90%
合计 132,739.20 100.00% 135,001.44 100.00%
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 57,190.58 42.94% 44,805.56 35.91%
非流动资产 75,981.68 57.06% 79,963.55 64.09%
合计 133,172.26 100.00% 124,769.11 100.00%
最近三年一期各期末，公司的资产总额分别为 124,769.11 万元、133,172.26
万元、135,001.44 万元和 132,739.20 万元，公司资产规模比较稳定。截至 2015
年 2 月底，公司资产总额为 132,739.20 万元，其中流动资产合计 59,984.56 万元，
占比 45.19%，非流动资产 72,754.64 万元，占比 54.81%。
最近三年末，上市公司流动资产分别为 44,805.56 万元、57,190.58 万元、
60,887.34 万元。最近三年，公司流动资产逐年上升主要是盈利的积累。
最近三年末，上市公司非流动资产分别为 79,963.55 万元、75,981.68 万元、
74,114.10 万元。最近三年，公司非流动资产逐年下降的主要原因是折旧、摊销
的计提。
2、负债结构分析
330
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.2.28 2014.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 25,465.27 48.85% 30,195.91 53.10%
非流动负债 26,666.74 51.15% 26,670.50 46.90%
合计 52,132.01 100.00% 56,866.41 100.00%
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 38,345.88 62.12% 50,488.49 98.81%
非流动负债 23,386.86 37.88% 605.96 1.19%
合计 61,732.74 100.00% 51,094.45 100.00%
上市公司的负债水平在报告期内呈现倒“V”字结构。最近三年一期各期末，
公司负债总额分别为 51,094.45 万元、61,732.74 万元、56,866.41 万元、52,132.01
万元。截至 2015 年 2 月底，公司负债总额中流动负债合计 25,465.27 万元，占比
48.85%；非流动负债合计 26,666.74 万元，占比 51.15%。
最近三年末，公司流动负债分别为 50,488.49 万元、38,345.88 万元、30,195.91
万元。公司流动负债呈下降趋势，主要原因是短期借款的减少。
最近三年末，公司非流动负债分别为 605.96 万元、23,386.86 万元、26,670.50
万元。公司 2013 年末和 2014 年末非流动负债中长期应付职工薪酬金额较高的原
因是根据新企业会计准则调整所致，而 2012 年未进行调整。
3、偿债能力分析
上市公司最近三年及一期偿债能力指标如下表所示：
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 39.27% 42.12% 46.36% 40.95%
流动比率 2.36 2.02 1.49 0.89
速动比率 1.40 1.13 0.69 0.35
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债
最近三年一期各期末，公司资产负债率均低于 50%，流动比率和速动比率呈
上升趋势，公司偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
331
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近三年及一期资产周转能力指标如下表所示：
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货周转率 0.52 2.44 2.77 2.76
应收账款周转率 43.23 148.08 137.95 259.90
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余
额
最近三年，公司存货周转率下滑，主要是受新疆整体局势影响，啤酒销量下
滑；公司应收账款周转率较高，公司应收账款回收情况较好。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
1、收入、利润情况分析
公司最近三年一期收入、利润及增长比例情况如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元）
营业收入 18,965.60 113,216.49 -13.39% 130,725.84 4.38% 125,242.12
营业利润 2,736.27 10,831.38 -44.48% 19,509.31 51.61% 12,868.13
净利润 2,472.16 9,470.60 -43.15% 16,657.60 57.34% 10,586.67
归属于母
公司所有 1,115.94 3,775.92 -60.02% 9,445.33 559.89% 1,431.36
者净利润
由上表可见，近三年上市公司收入、利润呈现倒“V”字结构。2014 年，受
4.30 乌市火车站和 5.22 乌市公园北街早市等社会安全事件影响，早市、夜市全
面关闭，对于新疆啤酒行业消费影响较大，整体销量下滑、销售费用大幅上升。
因此，公司 2014 年营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利
润呈下降趋势。
2、盈利指标分析
公司最近三年一期主要盈利指标情况如下：
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 30.55% 37.90% 38.70% 39.16%
扣除非经常性损益后的加权平
0.976% 7.409% 12.079% 4.196%
均净资产收益率
332
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣除非经常性损益后的基本每
0.012 0.090 0.121 0.049
股收益（元/股）
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率和每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
最近三年一期，公司销售毛利率分别为 39.16%、38.70%、37.90%和 30.55%，
公司销售毛利率有所下降。最近三年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率分别为 4.196%、12.079%、7.409%，扣除非经常性损益后的基本每股收
益分别为 0.049 元/股、0.121 元/股、0.090 元/股。2014 年，公司扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本每股收益均下滑较
快，主要是受新疆局势影响。
（三）交易完成前上市公司现金流量的分析
近三年一期，公司现金流量构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,860.36 19,611.59 21,501.59 20,759.84
投资活动产生的现金流量净额 -544.96 -8,836.35 -2,438.09 -8,968.53
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,512.77 -11,521.75 -9,641.71
汇率变动对现金流量的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 5,315.40 4,262.47 7,541.75 2,149.60
1、经营活动现金流量
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-2 月，公司的净利润分别为 10,586.67
万元、16,657.60 万元、9,470.60 万元和 2,472.16 万元，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 20,759.84 万元、21,501.59 万元、19,611.59 万元和 5,860.36 万元。
公司近三年一期经营活动产生的现金流量净额比较稳定。
2、投资活动现金流量
2012 年以来，公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，即处于投资活
动净现金流流出状态。近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
333
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-8,968.53 万元、-2,438.09 万元、-8,836.35 万元和-544.96 万元，主要为购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
3、筹资活动现金流量
近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,641.71 万元、
-11,521.75 万元、-6,512.77 万元和 0 万元，主要系公司经营活动现金流较好，用
于偿还银行贷款、支付少数股东股利所致。
二、拟购买资产的财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，同济堂医药最近三年一期资产构成情况如下：
2015.2.28 2014.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 364,746.24 65.59% 233,758.83 55.05%
非流动资产 191,390.98 34.41% 190,889.98 44.95%
合计 556,137.22 100.00% 424,648.82 100.00%
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 239,420.66 57.95% 172,716.50 60.01%
非流动资产 173,715.15 42.05% 115,086.12 39.99%
合计 413,135.81 100.00% 287,802.62 100.00%
报告期各期末，同济堂医药资产总额总体上稳步增长，主要是受业务规模增
长和资金筹措双重因素影响。
1、货币资金
报告期各期末，同济堂医药货币资金情况如下表：
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
现金 52.42 43.06 30.39 76.70
银行存款 112,590.45 4,149.32 4,650.48 5,211.86
其他货币资金 13,885.06 18,230.16 17,489.53 5,050.69
合计 126,527.93 22,422.54 22,170.40 10,339.25
注：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金和贷款保证金。
334
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，同济堂医药货币资金余额持续增长，主要受业务规模增长和
资金筹措双重因素影响。其中，2015 年 2 月末，货币资金余额较 2014 年末货币
资金增加了 464.29%，主要系同济堂医药于 2015 年 1-2 月吸收新投资者投资导
致该期末货币资金余额大幅增加。
2、应收票据
报告期各期末，同济堂医药应收票据余额分别为 1,990.10 万元、682.65 万元、
670.95 万元和 843.90 万元，全部为银行承兑汇票。
3、应收账款
（1）应收账款余额及变动情况分析
报告期各期末，同济堂医药应收账款情况如下表：
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额（万元） 141,152.28 128,459.33 110,561.47 92,154.22
坏账准备（万元） 2,062.57 1,909.59 1,072.63 800.59
应收账款净额（万元） 139,089.71 126,549.74 109,488.84 91,353.63
占资产总额比例 25.01% 29.80% 26.50% 31.74%
1）应收账款余额分析
报告期各期末，同济堂医药应收账款余额较大，主要是同济堂医药销售信用
政策和所处行业特性导致的：
①销售信用政策
同济堂医药批发业务的客户主要分为医院及基层医疗机构（社区服务中心）
和医药商业公司，其中医院及基层医疗机构（社区服务中心）的平均回款周期为
3 个月左右，医药商业公司的平均回款周期约为 1-2 个月；零售配送业务的客户
主要为诊所、药店等，同济堂医药一般采取现款现货方式，该类业务平均回款周
期约在 10 天以内。
同济堂医药应收账款欠款较多的客户多为医疗机构、医药商业公司，因此公
司的平均回款周期约为 1.5-2 个月。
②所处行业特性
335
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药属于医药流通行业，普遍存在应收账款较大的情况，同济堂医药
应收账款余额与营业收入的比例跟同行业可比公司相比处于较好水平，不存在异
常情况。同济堂医药应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况
如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
嘉事堂 0.41 0.37 0.21
瑞康医药 0.42 0.40 0.21
国药股份 0.21 0.21 0.17
南京医药 0.23 0.23 0.18
九州通 0.12 0.08 0.05
柳州医药 0.32 0.29 0.21
平均水平 0.28 0.26 0.17
同济堂医药 0.17 0.16 0.13
2）应收账款变动分析
同济堂医药应收账款增加主要是受业务规模与宏观经济环境影响。
2012-2014 年，同济堂医药应收账款复合增长率为 18.07%，同期营业收入复合增
长率为 3.32%。应收账款大于营业收入的增长速度，主要是近年来受宏观经济不
景气影响，客户资金较为紧张，为维系与核心及重点客户长期合作关系的稳定，
给予核心客户和重点客户的信用期较长，这在一定程度上导致了应收账款增长较
快。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，同济堂医药应收账款余额按账龄明细分类如下：
单位：万元
2015.2.28 2014.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 129,658.17 91.86% 648.29 117,800.66 91.70% 589.00
1至2年 9,633.98 6.83% 481.70 9,143.73 7.12% 457.19
2至3年 1,159.44 0.82% 231.89 814.42 0.63% 162.88
3 年以上 700.70 0.50% 700.70 700.51 0.55% 700.51
合计 141,152.28 100.00% 2,062.57 128,459.33 100.00% 1,909.59
2013.12.31 2012.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 107,742.96 97.31% 538.98 90,093.09 97.76% 450.43
336
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1至2年 2,037.96 1.84% 101.90 1,486.66 1.61% 74.33
2至3年 436.00 0.39% 87.20 373.30 0.41% 74.66
3 年以上 506.68 0.46% 344.55 201.17 0.22% 201.17
合计 110,723.60 100.00% 1,072.63 92,154.22 100.00% 800.59
报告期各期末，同济堂医药账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均在 90%
以上，同济堂医药账龄较短的应收账款占比较大，主要与行业特点、结算政策有
关。报告期内，同济堂医药主要客户集中在大型医药商业公司和医疗机构，同济
堂医药与这些客户保持着长期良好的合作关系，应收账款余额较大，但发生坏账
的风险较小。
（3）主要客户情况分析
报告期内，同济堂医药应收账款欠款单位以医疗机构、医药商业公司为主，
与销售客户及销售信用政策相适应，同济堂医药应收账款欠款群体较为稳定。
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药应收账款中欠款金额前五名情况如下：
坏账准备余额 占应收账款总额
单位名称 账面余额（万元）
（万元） 的比例
荆门市第一人民医院 3,302.54 16.51 2.34%
广西辉鸿医药有限公司 2,507.58 12.54 1.78%
福建健明医药有限公司 2,431.15 12.16 1.72%
黑龙江天德永坤医药有限公司 2,325.42 11.63 1.65%
青海新隆医药有限责任公司 1,905.74 9.53 1.35%
合计 12,472.44 62.36 8.84%
上述前五名客户均与同济堂医药不存在关联关系。
（4）坏账准备计提情况
同济堂医药应收账款账龄组合计提坏账准备比例与本行业同地区上市公司
九州通一致，根据本行业应收账款周转较快的特征，对 3 年以上的应收账款全额
计提减值准备，比较稳健。依据上述坏账准备计提政策，同济堂医药 2012 年末
至 2015 年 2 月末，分别计提了 800.59 万元、1,072.63 万元、1,909.59 万元和 2,062.57
万元坏账准备。
4、预付账款
同济堂医药预付账款主要为预付药品采购款，报告期各期末，同济堂医药预
337
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付账款余额分别为 9,846.62 万元、20,007.35 万元、18,487.26 万元和 21,096.39 万
元，预付款项占流动资产的比例分别为 5.70%、8.36%、7.91%和 5.78%。报告期
各期末，同济堂医药一年以内的预付账款占比分别为 85.48%、97.82%、90.92%
和 90.07%，预付账款风险较小。
5、其他应收款
（1）其他应收款基本情况
报告期各期末，同济堂医药其他应收款情况如下表：
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款余额（万元） 47,800.67 38,777.06 60,324.76 32,264.71
坏账准备（万元） 2,485.38 2,634.18 2,289.95 1,606.01
其他应收款净额（万元） 45,315.29 36,142.88 58,034.81 30,658.70
占资产总额比例 8.15% 8.51% 14.05% 10.65%
报告期各期末，同济堂医药其他应收款净额分别为 30,658.69 万元、58,034.81
万元、36,142.87 万元和 45,315.29 万元，占流动资产的比例分别为 10.63%、13.99%、
8.45%和 8.10%。截至 2015 年 2 月 28 日，其他应收款主要是保证金、往来款以
及在途出资款等构成，不存在关联方资金占用情况。
（2）其他应收款坏账准备计提情况
1）单项计提坏账准备的其他应收款
同济堂医药单项计提坏账的其他应收款金额为 30.70 万元，预计无法收回，
故全额计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的其他应收款
报告期内，同济堂医药按组合计提坏账准备的其他应收款包括按账龄分析法
计提和按余额百分比计提的其他应收款。
①采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
报告期各期末，同济堂医药按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如
下表所示：
单位：万元
338
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.2.28 2014.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 22,987.48 89.34% 114.94 11,061.04 77.49% 55.31
1至2年 1,020.14 3.96% 51.01 1,229.29 8.61% 61.46
2至3年 671.15 2.61% 134.23 776.56 5.44% 155.31
3 年以上 1,052.58 4.09% 1,052.58 1,207.40 8.46% 1,207.40
合计 25,731.35 100.00% 1,352.75 14,274.29 100.00% 1,479.49
2013.12.31 2012.12.31
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 7,717.84 75.21% 38.60 5,459.67 76.40% 27.30
1至2年 1,189.81 11.59% 59.49 854.72 11.96% 42.74
2至3年 568.45 5.54% 113.69 260.55 3.65% 52.11
3 年以上 785.98 7.66% 785.98 571.32 7.99% 571.32
合计 10,262.08 100.00% 997.76 7,146.27 100.00% 693.46
②采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款
2015.2.28 2014.12.31
组合名称
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
组合 2 22,038.63 5.00% 1,101.93 22,480.00 5.00% 1,124.00
组合 1 - - - 1,992.07 - -
合 计 22,038.63 5.00% 1,101.93 24,472.07 5.00% 1,124.00
2013.12.31 2012.12.31
组合名称
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
组合 2 25,230.00 5.00% 1,261.50 17,637.00 5.00% 881.85
组合 1 24,801.99 - 7,450.74 -
合 计 50,031.99 2.52% 1,261.50 25,087.74 3.52% 881.85
注：组合 2 系应收保证金、押金等信用风险较低的其他应收款项，同济堂医药按照余额
的 5%计提坏账准备；组合 1 系关联方往来款项等，不计提坏账准备。
（3）前五名单位情况
报告期期末，同济堂医药其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
账面余额 占应收账款
单位名称 款项性质 账龄
（万元） 总额的比例
西藏建信环天投资管理有限公司 在途出资款 12,000.00 1 年以内 25.10%
荆门市第二人民医院 保证金 4,100.00 1 年以内 8.58%
谷城县建设投资经营有限公司 往来款 4,000.00 1 年以内 8.37%
江陵县人民医院 保证金 3,400.00 1 年以内 7.11%
黄州区人民医院 保证金 2,000.00 1-2 年 4.18%
合计 25,500.00 53.35%
注：西藏建信环天投资管理有限公司 2015 年 4 月 9 日更名为西藏天然道健康投资管理
339
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司，系同济堂医药的股东之一。根据西藏建信环天投资管理有限公司与同济堂医药的
增资协议，其应当在 2015 年 2 月 28 日之前缴纳出资款，西藏建信环天投资管理有限公司于
2015 年 2 月 28 日汇出了相关增资款，但由于月底银行系统繁忙导致相关出资款在次一工作
日（2015 年 3 月 2 日）到账，因此，在 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药对相关款项确认为
在途出资款。
6、存货
报告期各期末，同济堂医药存货占资产比例情况如下：
单位名称 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
库存商品（万元） 31,859.83 29,473.26 29,029.05 28,471.11
低值易耗品（万元） 13.18 12.21 7.56 7.94
合计 31,873.01 29,485.47 29,036.61 28,479.06
占流动资产比例 8.74% 12.61% 12.13% 16.49%
占总资产比例 5.73% 6.94% 7.03% 9.90%
同济堂医药的存货主要为库存的医药商品。报告期内，存货的期末余额小幅
增加，主要是由于同济堂医药的销售规模的扩大。
7、其他流动资产
报告期各期末，同济堂医药其他流动资产只有 2012 年末存在余额 49.16 万
元，全部为应交税费重分类。
8、可供出售金融资产
报告期各期末，同济堂医药可供出售金融资产分别为 208.05 万元、208.05
万元、8.05 万元和 8.05 万元，其中 1.05 万元为可供出售债务工具，其余全部为
可供出售权益工具。
9、长期股权投资
报告期各期末，同济堂医药长期股权投资分别为 175.00 万元、176.46 万元、
217.67 万元和 219.07 万元，为具有重大影响但不构成控制的权益工具投资。
10、固定资产
报告期各期末，同济堂医药固定资产情况如下：
340
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、原价合计 89,018.65 88,193.63 17,915.60 17,488.92
房屋及建筑物 84,629.36 83,832.05 14,100.53 14,070.66
运输工具 1,611.41 1,606.82 1,348.28 1,121.58
电子设备 1,067.48 1,047.31 910.02 867.60
机器设备 1,336.41 1,333.95 1,292.37 1,206.44
其他 374.00 373.50 264.39 222.64
二、累计折旧合计 6,182.08 5,751.57 4,843.63 3,922.82
房屋及建筑物 3,767.94 3,402.75 2,860.58 2,317.83
运输工具 803.68 780.26 664.30 542.85
电子设备 777.53 760.18 658.54 525.98
机器设备 665.92 648.41 543.73 450.56
其他 167.01 159.97 116.49 85.59
三、固定资产减值
- - - -
准备累计金额合计
房屋及建筑物
运输工具
电子设备
机器设备
其他
四、固定资产账面
82,836.57 82,442.06 13,071.96 13,566.11
价值合计
房屋及建筑物 80,861.42 80,429.30 11,239.96 11,752.82
运输工具 807.72 826.57 683.98 578.74
电子设备 289.95 287.13 251.48 341.62
机器设备 670.49 685.53 748.64 755.88
其他 206.99 213.53 147.90 137.05
报告期内，同济堂医药 2014 年固定资产大幅增加，主要系同济堂医药襄阳
健康物流产业项目在建工程转固所致。截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药固定
资产的成新率为 93.06%，固定资产使用情况良好，不存在固定资产可收回金额
低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
11、在建工程
报告期各期末，同济堂医药在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2011.12.31
合肥健康产业园项目 9,042.23 9,042.23 9,007.12 8,796.04
341
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2011.12.31
汉南物流基地 6,989.07 6,976.00 6,885.63 1,846.70
荆门产业园物流分装车间 136.19 136.19 40.87 -
襄阳健康物流产业项目 29,622.25 28,429.84 87,583.63 50,467.44
零星项目 172.74 157.52 41.85 41.85
合计 45,962.48 44,741.79 103,559.10 61,152.03
同济堂医药在建工程主要为完善三线三级物流体系或未来战略发展需要而
在各地布局建设的物流产业项目或健康产业园项目。2014 年末，同济堂医药在
建工程较上年末大幅减少，主要系同济堂医药襄阳健康物流产业项目部分工程完
工结转固定资产所致。
12、无形资产
报告期各期末，同济堂医药无形资产情况如下：
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
无形资产（万元） 42,931.63 43,116.88 44,321.17 37,624.79
占非流动资产比例 22.43% 22.59% 25.52% 32.70%
占总资产比例 7.72% 10.15% 10.73% 13.07%
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药无形资产价值为 42,931.63 万元，占总
资产的比例为 7.72%，主要包括土地使用权 40,132.07 万元、商标权 2,759.17 万
元。截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药无形资产明细如下：
单位：万元
本期增 本期减 本期摊 累计摊
项目 原值 期初数 期末数
加 少 销额 销额
土地使用权 44,590.60 40,288.51 - - 156.44 4,458.53 40,132.07
商标权 4,300.00 2,795.00 - - 35.83 1,540.83 2,759.17
计算机软件 279.29 33.36 8.80 - 1.77 238.90 40.39
其他 18.60 - - - - 18.60 -
合计 49,188.50 43,116.88 8.80 - 194.05 6,256.86 42,931.63
报告期内，同济堂医药无形资产不存在减值因素，故未计提无形资产减值准
备。
13、长期待摊费用
报告期各期末，同济堂医药商誉账面价值分别 16.86 万元、16.86 万元、16.86
342
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元、16.86 万元，全部系非同一控制下企业合并产生，并根据企业会计准则计
提减值准备后的价值。
14、长期待摊费用
报告期各期末，同济堂医药长期待摊费用分别为 218.67 万元、139.48 万元、
174.50 万元和 143.98 万元，主要为筹资费用、场地平整费、房屋租金和装修费
等。
15、递延所得税资产
报告期各期末，同济堂医药递延所得税资产分别为 254.61 万元、367.71 万
元、524.36 万元和 565.00 万元，全部为资产减值准备所致。
16、其他非流动资产
报告期各期末，同济堂医药其他非流动资产分别为 1,870.00 万元、11,854.35
万元、19,647.82 万元和 18,707.33 万元，全部为襄阳健康物流产业项目预付工程
款和预付设备款。
17、所有权或使用权受到限制的资产
2015.2.28
项目
账面价值 受限原因
应收账款（万元） 23,391.37 抵押贷款
无形资产（万元） 23,820.56 抵押贷款
固定资产（万元） 3,712.95 抵押贷款
合计 50,924.88
注：襄阳同济堂以账面价值 19,999.45 万元土地使用权为同济堂控股 4,800.00 万元借款
和同济堂医药 8,000.00 万元借款提供抵押。
（二）负债情况分析
报告期内，同济堂医药各类负债金额及占总负债的比例如下：
2015.2.28 2014.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 210,218.28 99.97% 201,868.00 99.97%
非流动负债 62.96 0.03% 63.58 0.03%
合计 210,281.24 100.00% 201,931.58 100.00%
343
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013.12.31 2012.12.31
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 223,310.30 99.97% 131,544.58 99.95%
非流动负债 67.65 0.03% 71.90 0.05%
合计 223,377.95 100.00% 131,616.48 100.00%
同济堂医药商业模式和业务特点决定了负债以流动负债为主，同济堂医药从
事的医药流通行业属于资金密集型行业，流动负债构成主要为短期借款、应付票
据、应付账款和其他应付款等，该等项目合计占流动负债总额的比例平均在 90%
以上。同济堂医药非流动负债全部为递延所得税负债。
1、短期借款
报告期各期末，同济堂医药短期借款余额分别为 39,014.00 万元、79,040.00
万元、72,995.00 万元和 72,890.00 万元，短期借款占负债总额的比例分别为 29.64%、
35.38%、36.15%和 34.66%。同济堂医药短期借款规模较大，随着公司业务规模
的不断扩大，营运资金需求不断增加，需要维持较高的短期借款规模。同济堂医
药按借款类别分类的借款情况如下：
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
质押借款 4,590.00 4,665.00 9,490.00 3,442.00
抵押借款 10,240.00 10,240.00 14,000.00 11,000.00
保证借款 58,060.00 57,190.00 49,550.00 24,072.00
信用借款 - 900.00 6,000.00 500.00
合计 72,890.00 72,995.00 79,040.00 39,014.00
注：质押借款主要以应收账款质押，抵押借款主要以房屋建筑物抵押，保证借款主要由
控股股东同济堂控股、实制控制人张美华、李青夫妇提供担保。
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药无已到期未偿还的借款。
2、应付票据
报告期内，同济堂医药利用自身在医药流通市场中良好的商业信誉，积极开
展票据结算方式。报告期各期末，同济堂医药应付票据余额全部为银行承兑汇票，
分别为 8,178.45 万元、33,031.67 万元、16,227.50 万元和 14,866.97 万元。票据结
算方式的使用有助于改善流动资金紧张的状况，加速了流动资金的周转，提高了
344
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金的使用效率。
3、应付账款
报告期各期末，同济堂医药应付账款分别为 58,596.53 万元、71,253.15 万元、
65,201.80 万元和 73,341.02 万元，占负债总额的比例分别为 44.52%、31.90%、
32.29%和 34.88%。报告期内，应付账款金额占负债总额的比例较高，一方面是
由于随着销售规模的扩大，同济堂医药的医药产品采购金额也相应扩大，因此应
付账款的金额较大；另一方面是由于同济堂医药属于医药流通企业，通常以赊购
的方式向医药工业企业或医药商业企业进行采购。
报告期各期末，同济堂医药应付账款账龄结构如下表所示：
2015.2.28 2014.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 64,832.10 88.40% 54,488.29 83.57%
1 年以上 8,508.91 11.60% 10,713.51 16.43%
合计 73,341.02 100.00% 65,201.80 100.00%
2013.12.31 2012.12.31
账龄
余额（万元） 比例 余额（万元） 比例
1 年以内 65,988.80 92.61% 56,189.51 95.89%
1 年以上 5,264.35 7.39% 2,407.02 4.11%
合计 71,253.15 100.00% 58,596.53 100.00%
报告期各期末，同济堂医药应付账款中无应付持本公司 5%以上表决权股份
的股东单位或关联方款项情况。
4、预收账款
报告期各期末，同济堂医药预收账款余额分别为 3,419.17 万元、8,846.43 万
元、5,885.42 万元和 6,914.55 万元，均为预收客户药品、医疗器械采购款。报告
期各期末，同济堂医药预收账款中无预收持本公司 5%以上表决权股份的股东单
位或关联方款项情况。
5、应付职工薪酬
报告期各期末，同济堂医药应付职工薪酬余额分别为 226.97 万元、300.67
万元、527.88 万元和 622.81 万元，主要为预提的工资、奖金及社会保险费。
345
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、应交税费
报告期内，同济堂医药应交税费主要为企业所得税、增值税等。报告期各期
末，应交税费明细构成如下表：
单位：万元
税种 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 1,371.43 2,078.54 1,576.49 1,043.47
营业税 84.85 86.86 85.43 79.69
城市维护建设税 81.14 118.20 112.43 106.54
企业所得税 3,646.55 6,080.24 4,453.77 4,191.73
房产税 107.80 110.14 153.51 98.91
土地使用税 51.52 77.33 76.53 49.60
个人所得税 2.13 0.89 1.75 1.01
教育费附加 32.36 48.28 50.70 47.71
地方教育费附加 15.00 25.68 23.43 20.94
堤防维护费 16.83 18.62 12.71 17.57
其他税费 3.22 3.47 8.08 1.30
合计 5,412.85 8,648.25 6,554.85 5,658.47
7、应付利息
同济堂医药应付利息为短期借款计提利息。报告期各期末，应付利息余额分
别为 91.71 万元、155.91 万元、156.29 万元和 375.67 万元。
8、其他应付款
报告期各期末，同济堂医药其他应付款余额分别为 16,359.29 万元、24,127.63
万元、32,225.86 万元和 35,794.41 万元，占负债总额比例分别为 12.43%、10.80%、
15.96%和 17.02%。同济堂医药其他应付款主要为往来款、暂收及代垫款项、应
付融资费用和应付保证金等。
9、递延所得税负债
报告期各期末，同济堂医药递延所得税负债分别为 71.90 万元、67.65 万元、
63.58 万元和 62.96 万元，全部为非同一控制下企业合并的负商誉所致。
（三）偿债能力分析
1、同济堂医药偿债能力分析
346
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近三年一期，同济堂医药的偿债能力指标具体如下：
财务指标 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率（倍） 1.74 1.16 1.07 1.31
速动比率（倍） 1.58 1.01 0.94 1.10
资产负债率（母公司） 40.14% 53.17% 58.19% 45.60%
资产负债率（合并） 37.81% 47.55% 54.07% 45.73%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,006.53 50,568.23 49,043.25 45,302.83
利息保障倍数（倍） 8.02 7.24 9.11 12.37
经营活动现金流量净额（万元） 1,464.47 39,996.08 11,722.30 26,259.88
（1）流动比率和速动比率分析
2012-2014 年各年末，同济堂医药流动比率和速动比率较低，资产流动性相
对较略。2015 年 1-2 月，同济堂医药对外股权融资后，流动比率和速动比率大幅
提升，资产流动性显著增强。
（2）资产负债率分析
报告期内，同济堂医药通过自我积累、引进股东投资和适度负债稳步发展；
通过加强财务管理，提高资产使用效率使得公司资产负债率基本保持在安全、合
理水平，既充分利用了财务杠杆原理扩大了生产经营规模，又能保证公司的偿债
能力。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，同济堂医药经营状况良好，营业收入及利润均比较稳定，息税折
旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，足够偿还公司所欠债务，短
期偿债风险很小。
2、同行业偿债能力对比分析
最近三年末，同济堂医药与同行业同类代表性公司的资产负债率、流动比率、
速动比率对比分析如下：
资产负债率
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
嘉事堂 63.17% 53.26% 41.26%
瑞康医药 67.86% 62.96% 70.63%
国药股份 53.40% 56.77% 59.00%
347
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京医药 78.55% 86.44% 85.76%
九州通 66.48% 71.29% 67.33%
柳州医药 68.57% 81.43% 81.34%
平均水平 66.34% 68.69% 67.56%
同济堂医药 47.55% 54.07% 45.73%
流动比率
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
嘉事堂 1.26 1.49 1.83
瑞康医药 1.31 1.42 1.31
国药股份 1.63 1.51 1.49
南京医药 1.16 1.02 1.02
九州通 1.38 1.31 1.44
柳州医药 1.42 1.17 1.20
平均水平 1.36 1.32 1.38
同济堂医药 1.16 1.07 1.31
速动比率
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
嘉事堂 1.02 1.18 1.53
瑞康医药 1.13 1.24 1.14
国药股份 1.24 1.16 1.06
南京医药 0.97 0.83 0.85
九州通 0.94 0.88 0.94
柳州医药 1.17 0.96 0.99
平均水平 1.08 1.04 1.08
同济堂医药 1.01 0.94 1.10
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
1、同济堂医药资产负债率低于同行业平均水平，主要原因在于同济堂医药
相对于上市公司而言，银行授信额度等相对较低，同济堂医药债务融资能力低于
同行业同类公司平均水平。
2、同济堂医药最近两年末流动比率和速动比率略低于同行业平均水平，主
要原因是同济堂医药资本实力较略，需要充分利用商业信用，以保障业务的快速
发展。2015 年 2 月，同济堂医药通过外部股权融资后，流动比率和速动比率显
著提升，偿债能力得到增强。
（四）资产周转能力分析
1、同济堂医药资产周转能力分析
348
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近三年一期，同济堂医药的资产周转能力如下所示：
财务指标 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.84 6.31 6.95 8.31
存货周转率（次） 3.22 22.55 21.41 23.21
（1）应收账款周转率
2012-2014 年，同济堂医药应收账款周转率总体呈下降趋势，应收账款周转
天数分别为 43 天、52 天、57 天，应收账款周转天数有所上升，主要原因在于近
年来受宏观经济不景气影响，客户资金较为紧张，为维系与核心及重点客户长期
合作关系的稳定，给予核心客户和重点客户的信用期较长，这在一定程度上导致
了应收账款周转天数的上升。
（2）存货周转率
2012-2014 年，同济堂医药存货周转天数分别为 16 天、17 天、16 天，存货
周转率总体保持平稳。
2、同行业资产周转能力对比分析
最近三年，同济堂医药与同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率
对比如下表所示：
应收账款周转率 存货周转率
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
嘉事堂 3.06 3.43 4.35 8.66 9.47 13.11
瑞康医药 2.77 2.82 2.93 11.57 12.05 12.37
国药股份 5.40 5.63 5.84 10.59 9.14 8.72
南京医药 4.69 4.89 5.74 12.68 12.30 12.21
九州通 10.46 15.09 22.64 6.79 6.88 6.94
柳州医药 3.60 3.98 4.23 9.72 10.28 9.76
平均水平 5.00 5.97 7.62 10.00 10.02 10.52
同济堂医药 6.31 6.95 8.31 22.55 21.41 23.21
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
最近三年，同济堂医药应收账款周转率高于同行业平均水平，显示出良好的
应收账款管理能力。同济堂医药应收账款周转率大幅低于九州通，主要在于九州
通主要以市场分销为主，注重的资金的周转速度，而同济堂医药存在较大比例的
349
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医疗机构药品批发业务，医疗机构的回款周期普遍长于医药商业公司。
最近三年，同济堂医药存货周转率高于同行业的平均水平，表明同济堂医药
存货管理能力较强，存货管理效率较高。同济堂医药存货周转率较高，主要跟同
济堂医药采取的以销定购模式相关，该模式决定了库存金额不会很大，仓库除了
储备季节性畅销药品外，其他药品在仓库存储时间很短。
三、拟购买资产的盈利能力分析
报告期内，同济堂医药的收入和利润变动情况如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元）
营业收入 111,928.94 744,247.21 6.66% 697,768.31 0.09% 697,169.52
营业利润 6,876.67 44,939.31 -0.10% 44,985.19 5.58% 42,606.40
利润总额 6,852.24 44,955.94 0.18% 44,873.50 4.94% 42,760.77
净利润 4,938.74 32,972.11 0.17% 32,914.91 4.78% 31,414.59
报告期内，同济堂医药的收入和净利润都比较稳定，呈小幅增长趋势。未来，
按照同济堂医药规划，通过建设汉南健康产业园和襄阳冷链物流中心等项目，保
证同济堂医药营业收入规模稳步增长，盈利能力进一步提高。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，同济堂医药营业收入构成情况具体如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务收入 111,842.35 99.92% 743,721.24 99.93%
其他业务收入 86.60 0.08% 525.97 0.07%
合计 111,928.94 100.00% 744,247.21 100.00%
2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务收入 697,358.49 99.94% 696,347.09 99.88%
其他业务收入 409.81 0.06% 822.43 0.12%
合计 697,768.31 100.00% 697,169.52 100.00%
报告期内，同济堂医药主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，其他业
务收入主要为房租及加盟费收入，其他业务收入占营业收入的比重低于 1%。因
350
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此，同济堂医药营业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。
2、主营业务收入变动及构成分析
（1）主营业务收入变动分析
同济堂医药主营业务收入主要来源于医药流通业务。2013 年、2014 年，同
济堂医药的主营业务收入分别为 697,768.31 万元和 744,247.21 万元，分别比上年
增长 0.09%和 6.66%。同济堂医药主营业务收入比较稳定，呈小幅增长趋势。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，同济堂医药主营业务收入按照不同业务类别分类情况如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度
业务类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
医药批发业务 95,886.10 85.73% 630,703.92 84.80%
医药零售配送 13,880.13 12.41% 100,571.26 13.52%
非医药产品销售 2,076.12 1.86% 12,446.06 1.67%
合计 111,842.35 100.00% 743,721.24 100.00%
2013 年度 2012 年度
业务类别
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
医药批发业务 583,066.22 83.61% 588,800.32 84.56%
医药零售配送 102,406.17 14.68% 97,356.45 13.98%
非医药产品销售 11,886.11 1.70% 10,190.31 1.46%
合计 697,358.49 100.00% 696,347.09 100.00%
从上表可以看出，同济堂医药各类业务收入比较稳定，医药批发业务收入占
比均在 85%左右，医药零售配送业务占比在 12%-15%之间，日用品销售占比在
2%以下。
（二）利润的主要来源分析
报告期内，同济堂医药按业务类别划分的主营业务收入和毛利贡献占比情况
如下：
2015 年 1-2 月
业务类别
营业收入（万元） 收入占比 毛利（万元） 毛利占比
医药批发业务 95,886.10 85.73% 12,240.68 92.67%
医药零售配送 13,880.13 12.41% 795.36 6.02%
非医药产品销售 2,076.12 1.86% 172.21 1.30%
351
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 111,842.35 100.00% 13,208.26 100.00%
2014 年度
业务类别
营业收入（万元） 收入占比 毛利（万元） 毛利占比
医药批发业务 630,703.92 84.80% 79,054.94 94.05%
医药零售配送 100,571.26 13.52% 3,882.02 4.62%
非医药产品销售 12,446.06 1.67% 1,119.77 1.33%
合计 743,721.24 100.00% 84,056.74 100.00%
2013 年度
业务类别
营业收入（万元） 收入占比 毛利（万元） 毛利占比
医药批发业务 583,066.22 83.61% 76,500.81 93.50%
医药零售配送 102,406.17 14.68% 4,374.72 5.35%
非医药产品销售 11,886.11 1.70% 939.65 1.15%
合计 697,358.49 100.00% 81,815.18 100.00%
2012 年度
业务类别
营业收入（万元） 收入占比 毛利（万元） 毛利占比
医药批发业务 588,800.32 84.56% 71,070.67 93.92%
医药零售配送 97,356.45 13.98% 3,858.04 5.10%
非医药产品销售 10,190.31 1.46% 743.60 0.98%
合计 696,347.09 100.00% 75,672.31 100.00%
报告期内，同济堂医药批发业务和零售配送业务的营业收入和毛利贡献占比
比较稳定，不存在大幅波动。
（三）其他经营成果项目变动分析
1、营业成本分析
报告期内，同济堂医药营业成本构成情况具体如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务成本 98,634.09 99.99% 659,664.51 99.99%
其他业务成本 12.61 0.01% 75.25 0.01%
合计 98,646.70 100.00% 659,739.76 100.00%
2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
主营业务成本 615,543.31 99.99% 620,674.78 99.98%
其他业务成本 65.35 0.01% 117.27 0.02%
合计 615,608.65 100.00% 620,792.05 100.00%
同济堂医药的营业成本主要为主营业务成本，即医药产品的采购支出。
2、营业税金及附加分析
352
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，同济堂医药营业税金及附加构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业税 14.01 59.01 52.97 68.58
城市维护建设税 112.74 967.52 931.20 823.71
教育费附加 49.94 424.91 419.36 362.82
地方教育费附加 33.14 283.84 276.24 239.90
堤防维护费 12.52 92.43 86.67 74.07
合计 222.35 1,827.70 1,766.44 1,569.09
报告期内，营业税金及附加增加的原因主要是销售收入增加所致。
3、期间费用分析
报告期内，同济堂医药的期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 3,722.31 23,952.74 3.89% 23,055.65 0.02% 23,051.33
管理费用 1,679.36 7,991.33 6.45% 7,507.17 15.74% 6,485.97
财务费用 778.76 4,670.35 20.27% 3,883.08 147.98% 1,565.86
合计 6,180.43 36,614.43 6.30% 34,445.90 10.75% 31,103.17
销售费用占营
3.33% 3.22% 3.30% 3.31%
业收入比例
管理费用占营
1.50% 1.07% 1.08% 0.93%
业收入比例
财务费用占营
0.70% 0.63% 0.56% 0.22%
业收入比例
期间费用占营
5.52% 4.92% 4.94% 4.46%
业收入比例
报告期内，与业务规模扩大相对应，同济堂医药期间费用逐年上升。
（1）销售费用
同济堂医药销售费用主要为职工薪酬、市场推广及广告成本、运输费用和业
务招待费等，各项费用与公司的市场开拓活动密切相关，与销售规模也呈现出同
向变化趋势。报告期内，同济堂医药销售费用明细情况如下：
353
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 558.13 3,243.38 3,302.82 2,892.32
市场维护费 1,745.45 11,165.27 10,197.32 10,635.07
运输费用 941.40 6,216.96 5,982.84 6,128.52
办公费 115.96 576.01 556.52 493.95
差旅费及会议费 60.49 588.73 1,150.05 814.82
业务招待费 209.14 1,405.31 1,379.27 1,645.49
固定资产折旧费用 55.77 334.50 245.01 184.30
其他 35.97 422.58 241.82 256.85
合计 3,722.31 23,952.74 23,055.65 23,051.33
2013 年和 2014 年，同济堂医药销售费用分别为 23,055.65 万元和 23,952.74
万元，分别比上年增长 0.02%和 3.89%，与营业收入的增长幅度 0.09%、6.66%
基本一致。
（2）管理费用
同济堂医药管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、折旧摊销费、办公费
等。报告期内，同济堂医药管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 602.27 2,528.78 1,971.92 1,698.75
办公费 65.91 290.37 360.54 388.73
差旅费及会议费 33.69 262.59 253.13 266.37
业务招待费 147.81 822.62 781.81 957.53
固定资产折旧费用 362.13 537.25 614.02 523.53
无形资产摊销 194.05 1,219.52 1,159.41 855.94
汽车费用 20.27 150.88 175.24 182.62
税金 58.72 716.28 667.28 604.47
租金 30.22 213.44 300.62 117.82
其他 164.29 1,249.62 1,223.20 890.22
合计 1,679.36 7,991.33 7,507.17 6,485.97
2013 年和 2014 年，同济堂医药管理费用分别为 7,507.17 万元和 7,991.33 万
元，2013 年和 2014 年分别比上年增长 15.74%和 6.45%，呈增长趋势，快于营业
收入的增长幅度，主要系人工成本的上升导致职工薪酬等费用的增加。
354
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）财务费用
报告期内，同济堂医药财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 723.78 4,665.29 3,245.39 1,812.14
减：利息收入 71.29 957.38 258.25 497.24
汇兑损失 - - 0.06 0.13
减：汇兑收益 0.01 0.01 - 33.51
手续费支出 5.88 166.01 167.57 154.95
筹资费用 119.68 780.90 719.92 146.23
其他 0.73 15.54 8.39 -16.83
合计 778.76 4,670.35 3,883.08 1,565.86
报告期内，同济堂医药发生的财务费用增长较快，一方面是由于业务规模扩
大，增加了对流动资金的需求，通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致
利息支出增加；另一方面是扩大采用银行承兑汇票结算方式所发生的贴现费。
（4）销售费用和管理费用与同行业比较情况
报告期内，同济堂医药销售费用率、管理费用率与同行业对比情况如下：
销售费用率 管理费用率
公司名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
嘉事堂 5.60% 4.20% 3.87% 1.39% 1.12% 1.09%
瑞康医药 3.01% 2.31% 2.08% 1.69% 1.51% 1.40%
国药股份 1.92% 1.99% 1.94% 1.42% 1.42% 1.58%
南京医药 2.15% 2.54% 3.12% 1.79% 2.18% 2.63%
九州通 2.59% 2.36% 2.30% 1.88% 1.67% 1.58%
柳州医药 2.06% 1.93% 2.02% 1.72% 1.74% 1.71%
平均水平 2.89% 2.56% 2.55% 1.65% 1.61% 1.66%
同济堂医药 3.22% 3.30% 3.31% 1.07% 1.08% 0.93%
报告期内，同济堂医药各年的销售费用率处于中等水平，略高于同行业平均
水平。报告期内，同济堂医药管理费用率低于同行业平均水平，主要包括以下原
因：同济堂医药系未上市的民营企业，对各项费用控制较为严格；人工薪酬方面，
同济堂医药大部分中高层员工均间接持有公司股权，薪酬水平与同行业相比相对
较低；固定资产折旧费用方面，同济堂医药加强各类资产的使用效率，各类运输
工具、电子设备等资产均得到充分合理的利用，固定资产折旧费用控制较好。
355
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、资产减值损失分析
报告期内，同济堂医药资产减值损失分别为 1,104.33 万元、964.78 万元、
1,211.29 万元和 4.18 万元，除 2012 年资产减值损失包括 50 万元的可供出售金融
资产减值损失和 207.44 万元的商誉减值损失外，其余全部为坏账损失。
5、投资收益
报告期内，同济堂医药投资收益分别为 5.51 万元、2.66 万元、85.28 万元和
1.40 万元，主要为处置长期股权投资产生的投资收益，各期金额均较小，对利润
影响较小。
5、营业外收入
报告期内，同济堂医药营业外收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 - 0.68 - -
其中：固定资产处置利得 - 0.68 - -
政府补助 - 68.79 19.00 3.00
非同一控制下企业合并负商誉 297.67
其他 0.15 10.44 25.46 1.32
合计 0.15 79.91 44.46 301.99
除 2012 年外，同济堂医药营业外收入金额较小，对净利润影响较小。2012
年度，同济堂医药营业外收入其他明细项金额较大，主要为同一控制下企业合并
形成负商誉。
5、营业外支出
报告期内，同济堂医药营业外支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失合计 6.90 2.66 4.71
其中：固定资产处置损失 6.90 2.66 4.71
对外捐赠 2.50 38.32 65.11 125.90
滞纳金及罚款 0.06 13.29 78.30 16.26
356
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其他 22.02 4.77 10.09 0.74
合计 24.59 63.28 156.16 147.62
报告期内，同济堂医药的营业外支出主要为向红十字会、慈善总会等一些社
会性组织机构的捐赠款和捐赠物资。
6、所得税费用
报告期内，同济堂医药所得税费用情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
当期所得税费用 1,954.76 12,144.55 12,075.93 11,395.83
递延所得税费用 -41.26 -160.72 -117.34 -49.65
合计 1,913.50 11,983.83 11,958.59 11,346.18
2012-2014 年，同济堂医药所得税费用保持稳定，与同济堂医药业务规模保
持一致。
（四）毛利率分析
1、同济堂医药毛利率分析
报告期内，同济堂医药综合毛利率水平如下：
财务指标 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 111,928.94 744,247.21 697,768.31 697,169.52
营业成本（万元） 98,646.70 659,739.76 615,608.65 620,792.05
营业毛利（万元） 13,282.24 84,507.46 82,159.65 76,377.47
综合毛利率 11.87% 11.35% 11.77% 10.96%
报告期内，同济堂医药通过巩固与下游客户、上游供应商的合作关系，加强
经营品规管理、优化品种结构、重视增值服务等措施，使得毛利率水平保持稳定，
保障了公司的持续盈利能力。
2、同行业上市公司毛利率比较
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
嘉事堂 12.88% 9.52% 8.69%
瑞康医药 9.06% 8.59% 8.15%
国药股份 7.91% 7.41% 6.61%
357
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
南京医药 6.06% 6.37% 7.56%
九州通 7.10% 6.67% 6.41%
柳州医药 8.85% 8.77% 8.57%
平均水平 8.64% 7.89% 7.67%
同济堂医药 11.35% 11.77% 10.96%
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
医药流通业务主要包括医药批发业务、零售配送业务，不同的业务毛利率存
在差异，其中批发业务中医疗机构批发业务毛利率水平较高。报告期内，同济堂
医药综合毛利率高于行业平均水平，主要原因包括以下两个方面：首先，同济堂
医疗机构医药批发业务是医药批发业务收入的重要组成部分，由于对医疗机构的
直接批发销售业务所经历的流通环节少，因此业务毛利率较高；其次，同济堂医
药代理了一些独家品种药品，由于独家品种药品具有流通环节少、资源稀缺性等
独特优势，能够产生较高的毛利率。
（五）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，同济堂医药非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额如下所
示：
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目
金额（万元） 占当期净利润比例 金额（万元） 占当期净利润比例
非经常性损益 -18.92 -0.38% -959.41 -2.91%
投资收益 1.40 0.03% 85.28 0.26%
少数股东损益 597.37 12.10% 5,341.40 16.20%
当期净利润 4,938.74 32,972.11
2013 年度 2012 年度
项目
金额（万元） 占当期净利润比例 金额（万元） 占当期净利润比例
非经常性损益 -1,034.73 -3.14% -563.44 -1.79%
投资收益 2.66 0.01% 5.51 0.02%
少数股东损益 6,285.92 19.10% 3,652.93 11.63%
当期净利润 32,914.91 31,414.59
近三年一期，同济堂医药非经常性损益占当期净利润的比例分别为-1.79%、
-3.14%、-2.91%和-0.38%，2012-2014 年，同济堂医药非经常性损益主要为同一
控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；同济堂医药投资收益
占当期净利润的比例分别为 0.02%、0.01%、0.26%和 0.03%，比例较小，对经营
358
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成果不具有重大影响。
近三年一期，同济堂医药少数股东损益占当期净利润的比例分别为 11.63%、
19.10%、16.20%和 12.10%。少数股东损益占比较大的主要原因是：在部分城市，
同济堂医药选择与当地医药流通行业的经营者一起合资设立机构，或在收购当地
医药流通机构时，仅收购其控股权而同时留给当地实际经营者一定比例的股权，
这既能在一定程度上控制公司的跨区域经营的投资风险，也能给予当地经营者一
定的激励性。
四、拟购买资产现金流量分析
（一）现金流量构成
报告期内，同济堂医药现金流量构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流入小计 126,565.51 854,116.36 798,055.46 757,331.46
经营活动产生的现金流出小计 125,101.04 814,120.27 786,333.16 731,071.59
经营活动产生的现金流量净额 1,464.47 39,996.08 11,722.30 26,259.88
投资活动产生的现金流入小计 - 245.49 9.44 235.78
投资活动产生的现金流出小计 876.63 17,423.75 58,657.85 27,744.81
投资活动产生的现金流量净额 -876.63 -17,178.26 -58,648.41 -27,509.02
筹资活动产生的现金流入小计 124,239.75 174,466.48 131,932.47 75,785.39
筹资活动产生的现金流出小计 13,601.18 201,562.64 75,095.20 79,405.21
筹资活动产生的现金流量净额 110,638.58 -27,096.16 56,837.27 -3,619.82
汇率变动对现金及现金等价物
0.01 0.01 -0.06 -0.13
的影响
现金及现金等价物净增加额 111,226.42 -4,278.33 9,911.10 -4,869.10
（二）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，同济堂医药经营活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 111,928.94 744,247.21 697,768.31 697,169.52
销售商品、提供劳务收到的现金 116,910.42 827,651.04 775,740.04 744,142.31
经营活动产生的现金流量净额 1,464.47 39,996.08 11,722.30 26,259.88
359
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 4,938.74 32,972.11 32,914.91 31,414.59
报告期内，同济堂医药营业收入比较稳定，总体呈上升趋势，同济堂医药在
严格管理客户回款的同时充分利用供应商提供的商业信用。最近三年一期，同济
堂医药经营活动产生的现金流量净额均为正数，且三年一期经营活动产生的现金
流量净额总额达到净利润总额的 75%以上，经营性现金流状况较好。
（三）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，同济堂医药投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 - 200.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 0.18 1.20 5.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 21.04 8.25 5.53
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 24.26 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 224.73
投资活动现金流入小计 - 245.49 9.44 235.78
购建固定资产、无形资产和其他长期
876.63 17,388.75 58,657.85 27,053.58
资产支付的现金
投资支付的现金 - 35.00 - 691.23
投资活动现金流出小计 876.63 17,423.75 58,657.85 27,744.81
投资活动产生的现金流量净额 -876.63 -17,178.26 -58,648.41 -27,509.02
报告期内，同济堂医药投资活动的现金流量主要为新建和购买生产经营所用
的房屋、土地所支付的现金。通过上述投资，同济堂医药进一步强化了主业，增
强了资产的完整性，为未来的持续发展奠定坚实的基础。
（四）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，同济堂医药筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资收到的现金 108,000.00 200.00 656.80 974.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- 200.00 656.80 974.00
收到的现金
360
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款收到的现金 8,485.00 100,207.30 90,224.00 56,533.20
收到其他与筹资活动有关的现金 7,754.75 74,059.18 41,051.67 18,278.19
筹资活动现金流入小计 124,239.75 174,466.48 131,932.47 75,785.39
偿还债务支付的现金 8,590.00 106,252.30 50,198.00 54,028.90
分配股利、利润或偿付利息支付
556.33 7,040.83 5,433.26 3,579.79
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,454.85 88,269.51 19,463.94 21,796.52
筹资活动现金流出小计 13,601.18 201,562.64 75,095.20 79,405.21
筹资活动产生的现金流量净额 110,638.58 -27,096.16 56,837.27 -3,619.82
2012 年至 2014 年，同济堂医药筹资活动的现金流入和流出主要为取得借款
和偿还借款。2015 年 1-2 月，同济堂医药筹资活动现金流量净额较高，主要原因
为同济堂医药在该期进行了一次股权融资。
五、拟购买资产资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，拟购买资产的重要资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
固定资产、无形资产和
876.63 17,388.75 58,657.85 27,053.58
其他长期资产
投资支付的现金 - 35.00 - 691.23
合计 876.63 17,423.75 58,657.85 27,744.81
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2015 年 2 月 28 日，除募集资金项目之外，本公司无可预见的重大资本
性支出计划。募集资金项目情况详见本报告书之“第八节 募集配套资金”相关
内容。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
361
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，啤酒花将啤酒业务置出，同时注入同济堂医药 100%股权，
医药流通业务构成上市公司全部业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存
在协同效应。但本次交易完成后，上市公司由啤酒生产及销售企业转变为医药流
通企业，主营业务彻底转型，由于医药流通行业符合国家产业发展政策、发展前
景广阔，且拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈
利能力和发展潜力将明显提高，具体可见下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 125,242.12 130,725.84 113,216.49 877,098.55 1,041,146.90
净利润 10,586.67 16,657.60 9,470.60 39,688.16 49,096.85
2015 年和 2016 年数据根据《备考盈利预测报告》。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次并购重组交易完成后，上市公司由啤酒生产及销售转变为医药流通企业，
上市公司将延续拟购买资产原有业务、管理、发展模式，并承接拟购买资产原有
的资产、人员。医药流通行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。
随着人们对医药产品需求的不断增加，同济堂医药现有的规模优势、人才优势、
管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势将继续凸显，在同济堂医药多年累
积的医疗服务管理和运营的经验，以及良好的市场口碑基础之上，未来有着更广
阔的市场。本次交易完成后，在上市公司资本运作下，随着募投项目的实施，上
市公司三线三级物流体系将进一步完善，服务范围将进一步扩大，公司未来经营
前景良好。
关于同济堂医药的竞争优劣势详见“第六节 拟购买资产业务与技术”之“二、
拟购买资产所处行业基本情况”之“（八）行业地位及竞争优劣势” 之“3、竞
争优势及劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00033 号《备考审计报告》，本次交易
362
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下所示：
项目 2015 年 2 月 28 日（备考） 2014 年 12 月 31 日（备考）
流动资产（万元） 305,698.69 254,923.60
非流动资产（万元） 215,287.09 216,010.95
资产总额（万元） 520,968.92 470,934.56
流动负债（万元） 212,803.09 283,950.70
非流动负债（万元） 3,585.86 3,592.67
负债总额（万元） 216,388.94 287,543.36
资产负债率 41.53% 61.06%
假设本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 2 月 28 日的资产负债率为
41.54%，其中流动资产 305,698.69 万元，占总资产比为 58.68%；非流动资产
215,287.09 万元，占总资产比为 41.32%；流动负债 212,803.09 万元，占总负债比
为 98.34%；非流动负债 3,585.86 万元，占总负债比为 1.66%。总体而言，上市
公司备考资产负债结构较为合理，同行业可比上市公司截至 2014 年 12 月 31 日
的资产负债率如下所示：
公司名称 2014 年 12 月 31 日
嘉事堂 63.17%
瑞康医药 67.86%
国药股份 53.40%
南京医药 78.55%
九州通 66.48%
柳州医药 68.57%
平均水平 66.34%
同济堂医药（备考） 61.06%
假设本次交易完成后，备考后上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债
率与可比上市公司行业平均值相比，处于合理水平。公司也将进一步积极调整负
债结构，合理搭配长短期负债，并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实
力，降低偿债风险。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部置出，同济堂医药将成为
上市公司的全资子公司。报告期内，拟购买资产的融资渠道稳定，授信额度充裕。
报告期各期末，同济堂医药短期借款余额分别为 39,014.00 万元、79,040.00 万元
和 72,995.00 万元、72,890.00 万元。截至 2015 年 2 月末，同济堂医药尚未偿还
363
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的短期借款分别从浦东发展银行、民生银行、汉口银行、农业银行、光大银行等
多家银行获得，且都保持良好的合作关系。
2012 年至今，同济堂医药累计完成 3 次增资扩股，实收资本和资本公积总
额由 2012 年初的 46,179.80 万元增加到本报告签署日的 178,628.44 万元，累计融
资近 14 亿元。本次交易完成后，上市公司将募集配套资金 16 亿元，明显提高上
市公司的财务安全性。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在未了结的诉讼或仲裁，不存在可能
导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司原有啤酒业务将全部置出，同济堂医药将成为上
市公司的全资子公司。最近三年一期，同济堂医药经营稳定，财务状况和盈利能
力良好。交易完成后，同济堂医药将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场
的平台不断开拓市场份额和业务范围，继续完善公司三线三级物流体系。关于拟
购买资产在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，详见本节之“七、本次交易
完成后上市公司的业务发展目标”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据中审华寅五洲出具的啤酒花 2014 年度审计报告以及 2015 年 1-2 月未审
合并会计报表和大信出具的大信审字[2015]第 29-00033 号《备考审计报告》，假
设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则重组前后上市公司财务状况和盈利能力
分析如下：
1、资产及构成分析
上市公司截至 2015 年 2 月 28 日交易前后资产情况如下：
交易前 备考
项目 变动幅度
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 31,434.95 23.68% 52,472.69 10.07% 66.92%
364
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前 备考
项目 变动幅度
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
应收票据 843.90 0.16% -
应收账款 500.67 0.38% 139,590.38 26.79% 27780.88%
预付款项 2,761.64 2.08% 21,322.45 4.09% 672.09%
其他应收款 356.35 0.27% 45,389.26 8.71% 12637.12%
存货 24,277.51 18.29% 45,744.15 8.78% 88.42%
其他流动资产 653.45 0.49% 335.86 0.06% -48.60%
流动资产合计 59,984.56 45.19% 305,698.69 58.68% 409.63%
非流动资产：
可供出售金融资产 600.00 0.45% 518.54 0.10% -13.58%
长期股权投资 219.07 0.04% -
投资性房地产 6,233.85 4.70% 11,776.89 2.26% 88.92%
固定资产 54,129.59 40.78% 89,734.66 17.22% 65.78%
在建工程 1,012.94 0.76% 45,962.48 8.82% 4437.51%
无形资产 5,594.54 4.21% 46,876.15 9.00% 737.89%
开发支出 1,658.92 1.25% - - -100.00%
商誉 - - 16.86 - -
长期待摊费用 85.37 0.06% 143.98 0.03% 68.65%
递延所得税资产 3,431.11 2.58% 634.82 0.12% -81.50%
其他非流动资产 8.32 0.01% 19,403.64 3.72% 233081.78%
非流动资产合计 72,754.64 54.81% 215,287.09 41.32% 195.91%
资产总计 132,739.20 100.00% 520,985.78 100.00% 292.49%
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至 2015 年 2 月 28 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的
132,739.20 万元增加至交易后的 520,985.78 万元，增幅 292.49%。其中，货币资
金、应收账款、预付款项、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等科目
较交易前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展医药流通业务所形成的往来款
项以及为完善三级物流体系而购置的土地和建设的物流基地所致。
本次交易完成后，公司流动资产增加 245,714.10 万元，增加幅度为 409.63%，
主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项金额
较多。公司非流动资产增加 142,532.45 万元，增加幅度为 195.91%，主要是由于
完善三线三级物流体系所需要的固定资产较多而购置或新建的固定资产。
2、负债及构成分析
上市公司截至 2015 年 2 月 28 日交易前后负债情况如下：
365
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前 备考
项目 变动幅度
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 - - 72,890.00 33.68% -
应付票据 - - 14,866.97 6.87% -
应付账款 10,156.31 19.48% 74,691.75 34.52% 635.42%
预收款项 504.80 0.97% 7,211.18 3.33% 1328.52%
应付职工薪酬 3,910.13 7.50% 870.96 0.40% -77.73%
应交税费 1,712.16 3.28% 5,483.04 2.53% 220.24%
应付利息 - - 375.67 0.17% -
应付股利 95.20 0.18% 95.20 0.04% -
其他应付款 9,086.67 17.43% 36,318.32 16.78% 299.69%
流动负债合计 25,465.27 48.85% 212,803.09 98.34% 735.66%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 25,756.25 49.41% 1,252.28 0.58% -95.14%
专项应付款 30.00 0.06% 30.00 0.01% -
递延收益 880.49 1.69% 15.36 0.01% -98.26%
递延所得税负债 - - 2,288.21 1.06% -
非流动负债合计 26,666.75 51.15% 3,585.86 1.66% -86.55%
负债合计 52,132.01 100.00% 216,388.94 100.00% 315.08%
本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截
至 2015 年 2 月 28 日，公司负债由交易前的 52,132.01 万元增加至 216,388.94 万
元，增幅达 315.08%。交易完成前，截至 2015 年 2 月 28 日，公司流动负债合计
25,465.27 万元，占负债总额比例为 48.85%；非流动负债合计 26,666.75 万元，占
负债总额比例为 51.15%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为 98.34%，非
流动负债占负债总额比例为 1.66%，流动负债占比有所提高。
本次交易完成后，截至 2015 年 2 月 28 日，公司流动负债增加 187,337.82 万
元，增幅为 735.66%，主要系短期借款、应付票据和应付账款的大幅度增加。在
公司的负债构成中，短期借款和应付账款绝对值变动较大，主要系拟购买资产从
事医药流通业务，普遍存在较大金额的银行借款和应付账款。公司非流动负债减
少了 23,080.89 万元，减幅为 86.55%，主要系长期应付职工薪酬下降所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，有关偿债能力指标情况如下：
项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日
366
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 2.36 1.44 2.02 0.90
速动比率 1.40 1.22 1.13 0.74
资产负债率（合并） 39.27% 41.53% 42.12% 61.06%
利息保障倍数 - 7.67 - 9.72
注：上市公司交易前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至 2015 年 2 月 28 日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有
所降低，主要原因为拟购买资产属于医药流通行业，该行业属于资金密集型行业，
存在应收账款和应付账款均较大的特点，因此导致交易完成后流动比率、速动比
率有所下降。同时，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由 39.27%变为
41.53%，变动较小。
2014 年和 2015 年 1-2 月，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 9.72
倍、7.67 倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后的营运能力分析
本次交易前后，有关营运能力指标情况如下：
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 43.23 0.85 148.08 5.92
存货周转率 0.52 2.21 2.44 15.05
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化，造成应
收账款周转率有所下降。就存货周转率而言，由于拟购买资产为非生产企业，因
而交易完成后存货周转率增加较大。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目 变动幅
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考
度
营业收入 18,965.60 112,687.41 494.17% 113,216.49 751,204.61 563.51%
营业成本 13,172.17 99,239.61 653.40% 70,301.80 665,794.89 847.05%
367
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 1-2 月 2014 年度
项目 变动幅
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考
度
营业利润 2,736.27 4,907.64 79.35% 10,831.38 42,844.60 295.56%
利润总额 2,765.34 4,883.95 76.61% 11,922.12 42,749.50 258.57%
净利润 2,472.16 2,984.47 20.72% 9,470.60 30,842.53 225.67%
归属于母公司所
1,115.94 2,387.10 113.91% 3,775.92 25,501.13 575.36%
有者的净利润
本次交易完成后，公司 2014 年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中
利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，本
次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前
景较好的业务。公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的
3,775.92 万元增加至交易后的 25,501.13 万元，增幅达到 575.36%；公司 2015 年
1-2 月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,115.94 万元增加至交易后的
2,387.10 万元，增幅达到 113.91%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实
质性提高。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司啤酒相关的业务将全部置出，同济堂医药将成为
上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为医药流通业务。本次交易中，
上市公司需向交易对方合计发行 83,645.22 万股股份及支付 78,078.38 万元。本次
交易中拟募集配套资金不超过 160,000.00 万元，主要用于现金支付对价、汉南健
康产业园项目、医药安全追溯系统项目和冷链物流中心项目的建设，均属于资本
性支出。如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公
司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次募集配套资金失败，上市公司
将通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响，可通过多方筹集资金，尽可
能使拟投资项目逐步开始实施等，降低资金需求对公司正常经营带来的影响。
为了满足该资本性支出的要求，上市公司拟在本次交易完成后，通过使用资
本市场的融资手段来筹集资金，包括但不限于非公开发行股份等。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易拟出售资产和拟购买资产均为股权，不涉及人员安置问题。
368
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）总体发展战略和目标
本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产业务转变为医药流通配送
业务。同济堂医药秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关
爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的药品流通企业”为目标，以专业的服务和
态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。目前，同济堂医药
已初步构建了由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡（镇）物流配送
点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”
的市场网络布局。
未来，同济堂医药将立足于医药流通行业，以行业整合和市场集中度提高的
历史机遇为契机，继续做大做强主营业务，通过在区域内设立或收购公司、分销
网络渗透下沉等方式，加强和完善三级物流网络体系建设，增强终端直接覆盖能
力；加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基
于物联网的医药安全追溯系统”开发，建立健全现代物流配送网络和信息化管理
系统；稳固发展药房托管业务，推动药品零售配送、商业调拨等各项业务快速发
展；加强和巩固与上下游业务资源的合作关系，积极拓展增值服务、第三方物流
等新商业模式。通过加大品牌宣传建设、完善三线三级物流配送体系、优化医药
物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，打造同济堂医药核心竞争优势，
保持同济堂医药在医药流通行业中的领先地位。
（二）具体发展计划和措施
1、市场开拓计划
同济堂医药将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实湖北、江苏、北京等现
有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展“同
369
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
济堂”品牌的市场范围和市场认知度。
（1）稳固提高规模以上医院配送市场
据统计，医院配送市场占全国医药流通市场规模的比例在 60%-70%间，未
来市场空间十分广阔。同济堂医药将抓住新医改要求的“大力发展现代物流配送
企业，减少药品配送流通环节”的契机，采取各种措施稳固提高规模以上医院配
送市场。首先，同济堂医药将利用本次募集资金建设汉南健康产业园，提升仓储
规模和物流配送能力；其次，努力开发省外医院等医疗机构市场；再次，加强对
省内其他非重点城市的医院市场开发力度。
（2）积极拓展零售药店配送市场
目前，同济堂医药已经为数千家零售药店提供药品配送服务。未来，同济堂
医药将加快连锁药店配送业务布局，通过提供高效配送服务，提高在湖北省区域
内的零售药店覆盖率，加速开拓湖北省外市场；通过增加经营品种、强化内部管
理等方法，充分调动零售门店经营者积极性，完善连锁药店配送机制，拓展零售
药店配送市场。
（3）完善分销网络建设
根据同济堂医药“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广
线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送
体系和分销网络，将同济堂医药建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业。
2、加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和
“基于物联网的医药安全追溯系统”开发
随着基本药物制度的建立和基础医疗市场的发展，市场对医药商业企业的仓
储、物流能力提出了越来越高的要求。为进一步完善同济堂医药三级物流配送体
系，增强湖北地区及附近市场区域药品配送能力，培育冷链医药物流新业务品种，
同济堂医药将加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建
设。该等项目不仅可提升仓储规模和物流配送能力，扩大药品配送的覆盖区域，
形成新的业务增长极，还可以提高现有成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医
药争取更多的上下游客户，真正降低财务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。
370
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“基于物联网的医药安全追溯系统”是同济堂医药顺应医药流通信息化需求
而开发的项目，通过本项目的开发，将打造一个为消费者、生产供应厂商、中间
电商企业、技术设备企业、互联网软件企业等诸多药品健康诚信的关键角色共同
参与运作的第三方公共服务平台，该平台不仅可为药品生产企业、药品流通企业
提供注册及第三方征信认证，有效整合行业供应链资源，更能利用消费者在平台
的消费、征信等的行为数据，通过大数据计算，更加精准地挖掘消费者的需求。
同时，同济堂医药将建设医药物流信息系统，提高同济堂医药信息化水平，
着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为同济堂控股“大健康”平台提
供稳定、可靠的供应链支持和符合 GSP 标准的物流配送体系以及信息化手段。
3、稳固发展“药房托管”业务
2014 年 11 月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理
的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48 号），拟在全省公立医院推行“医
药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。
同济堂医药抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，
同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接
或实质性托管了湖北省内近 20 家医院药房，成为同济堂医药利润的重要来源，
形成了同济堂医药的特色业务。未来，同济堂医药将充分利用湖北省推广“药房
托管”的发展契机，结合同济堂医药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓
展“药房托管”等高附加值业务，努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同
济堂医药业务和利润持续增长的来源。
4、强化与上下游供应商、客户的战略合作关系
同济堂医药始终重视发展与上下游供应商、客户的合作关系，并将之视为公
司重要的资源。自成立以来，同济堂医药一直严格按照合同付款，并为供应商、
客户提供数据支持和服务。同济堂医药本着协商、互助、共赢的方针，一方面将
继续发展与长期合作供应商、客户的关系，另一方面将持续开拓有实力的新供应
商、客户，并不断强化双方的战略合作关系，提升向供应商、客户的服务档次。
5、财务管理与再融资计划
371
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药的盈利能力一直保持在较好水平，主要因素之一为同济堂医药始
终坚持精细化管理，严格控制各项成本和费用。本次重组完成后，同济堂医药将
继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健
全有效的公司内控制度。同济堂医药还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及
自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，从而为公司发展提
供资金来源和资金保障。
6、人力资源计划
本次重组完成后，随着公司规模的不断扩大，将需要更多的高水平的营销人
才和经验丰富的经营管理人才。同济堂医药将把提高员工素质和引进高层次人才
作为企业发展的重要战略之一，完善人才的引进和激励机制，努力加强人才梯队
建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机
遇吸引并留住人才。同时，同济堂医药将继续积极推行各种培训，建立起能够适
应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
（三）拟定发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难
上述发展计划是基于本次拟购买资产现有业务规模、市场地位及行业的发展
趋势等各方面因素综合拟定的，上述计划的拟定依据了一定的假设条件并可能面
临一些困难。
1、拟定发展规划和目标所依据的假设条件
（1）本次重大资产重组顺利实施完成；
（2）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公
司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
（3）国家产业政策没有重大改变；
（4）公司所预期的其它风险得到有效控制，且不发生其它足以对公司生产
经营产生根本性影响的风险。
2、实施发展规划和目标可能面临的主要困难
（1）根据同济堂医药的战略规划，未来公司的资产规模、业务规模、经营
372
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规模都将有较大程度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，同济堂医药在机制
建立、战略规划、组织设计、管理模式、资金管理和风险控制等方面的管理水平
将面临更大的挑战。
（2）医药流通行业属于资金密集型行业，营运资金短缺是制约同济堂医药
快速发展的主要瓶颈之一。同时，同济堂医药需要大量长期资本性投入用于建设
仓储、物流设施和购置运输设备，才能提升物流配送能力。因此，同济堂医药需
要充足的资金以保证未来的快速发展。
（3）同济堂医药未来几年将处于高速发展阶段，对技术创新、营销、资本
运营等各类高层次人才的需求将更为迫切，人才培养、引进和合理聘用的问题将
日益突出。
（四）业务发展规划与现有业务的关系
同济堂医药发展规划是基于目前公司的行业地位及经营情况，结合我国医药
商业行业的未来发展趋势，并根据公司发展战略制定的。
同济堂医药近年来形成的规模优势、终端覆盖率优势、现代物流能力优势等
将为公司后续发展奠定坚实基础，前述发展规划的实施将进一步提高公司的药品
配送能力，完善公司的营销网络，提升公司的市场竞争力。
募集资金投资项目是以同济堂医药现有业务为基础的规模化扩张，发展规划
的实施与现有业务具有一致性和连续性。
（五）本次交易及配套募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次配套募集资金投资项目旨在以现有业务为基础，进一步拓展公司发展空
间。本次配套募集资金运用对同济堂医药实现发展目标的重要作用体现在：
1、本次配套募集资金将为同济堂医药拟投资的新项目提供充足的资金来源，
保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、本次借壳上市为同济堂医药成功搭建资本市场融资渠道，为下一步再融
资打下基础。
3、通过本次交易，同济堂医药将成为上市公司子公司，通过自身努力及在
373
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
监管部门和广大投资者的监督下，同济堂医药将进一步完善公司治理结构、提高
经营管理水平，为业务目标的实现打下坚实的管理基础。
4、本次交易有利于同济堂医药增强对优秀人才的吸引力，增强公司的人才
竞争优势。
374
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 财务会计信息
一、拟出售资产的简要财务报表
根据中审华寅五洲出具的 CHW 审字[2014]0023 号《审计报告》、CHW 审
字[2015]00218 号《审计报告》，本次拟出售资产乌苏啤酒最近两年一期的财务
报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 27,411.81 20,916.52 8,447.52
应收账款 - - 95.83
预付款项 2,535.58 2,922.78 2,969.81
其他应收款 282.39 236.64 222.52
存货 9,849.97 12,081.56 18,374.23
其他流动资产 416.65 3,701.12 -
流动资产合计 40,496.40 39,858.62 30,109.90
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 100.00 100.00 100.00
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
固定资产 47,150.20 47,456.97 46,861.15
在建工程 1,012.94 1,740.39 4,180.91
无形资产 4,464.94 4,507.65 4,617.89
开发支出 186.21 186.21 2.43
长期待摊费用 85.37 15.53 25.35
递延所得税资产 3,361.29 3,370.00 3,032.43
其他非流动资产 8.32 273.20 -
非流动资产合计 56,369.27 57,649.95 58,820.16
资产总计 96,865.67 97,508.56 88,930.06
流动负债：
短期借款 - - 2,258.96
应付账款 8,805.58 6,900.86 9,825.03
预收款项 208.17 466.61 47.83
应付职工薪酬 3,661.98 4,299.08 4,489.91
应交税费 1,741.03 1,191.31 169.47
应付股利 - - -
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31
其他应付款 8,562.76 13,469.78 12,827.20
流动负债合计 22,979.52 26,327.64 29,618.40
非流动负债： - - -
长期应付职工薪酬 24,503.97 24,484.37 21,609.61
递延收益 865.14 891.93 590.54
非流动负债合计 25,369.11 25,376.30 22,200.15
负债合计 48,348.63 51,703.94 51,818.55
股东权益： - - -
股本 10,548.00 10,548.00 10,548.00
资本公积 698.02 698.02 698.02
其他综合收益 -193.43 -193.43 2,502.83
盈余公积 9,187.95 9,187.95 9,017.48
未分配利润 28,276.49 25,564.07 14,345.17
归属于母公司股东权益合计 48,517.04 45,804.62 37,111.51
少数股东权益 - - -
股东权益合计 48,517.04 45,804.62 37,111.51
负债和股东权益总计 96,865.67 97,508.56 88,930.06
（二）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 18,207.13 106,258.60 121,024.54
其中：营业收入 18,207.13 106,258.60 121,024.54
二、营业总成本 16,351.55 93,679.58 103,929.40
其中：营业成本 12,610.11 64,429.27 72,746.95
营业税金及附加 1,428.09 9,277.66 10,802.21
销售费用 1,746.26 14,318.83 9,752.40
管理费用 591.76 4,010.34 6,277.24
财务费用 160.28 1,105.12 897.49
资产减值损失 -184.96 538.35 3,453.11
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,124.64 69.79 89.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
三、营业利润 2,980.22 12,648.81 17,184.54
加：营业外收入 50.35 1,213.40 1,540.00
其中：非流动资产处置利得 0.76 217.45 329.28
减：营业外支出 22.03 10.93 346.31
其中：非流动资产处置损失 20.79 - 315.64
四、利润总额 3,008.55 13,851.27 18,378.22
376
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
减：所得税费用 296.12 2,461.90 3,953.69
五、净利润 2,712.42 11,389.37 14,424.53
归属于母公司所有者的净利润 2,712.42 11,389.37 14,424.53
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -2,696.26 2,502.83
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -2,696.26 2,502.83
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 2,712.42 8,693.11 16,927.36
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 2,712.42 8,693.11 16,927.36
归属于少数股东的综合收益总额 - -
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 16,717.47 127,093.22 143,362.80
收到的税费返还 - 55.86 -
收到其他与经营活动有关的现金 6,573.59 1,230.52 1,731.50
经营活动现金流入小计 23,291.06 128,379.60 145,094.29
购买商品、接受劳务支付的现金 9,094.45 62,255.14 66,683.02
支付给职工以及为职工支付的现金 3,870.52 16,152.98 18,894.54
支付的各种税费 2,681.06 21,210.09 26,784.37
支付其他与经营活动有关的现金 657.72 5,323.14 9,241.71
经营活动现金流出小计 16,303.76 104,941.33 121,603.64
经营活动产生的现金流量净额 6,987.30 23,438.27 23,490.65
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资所收到的现金 11.18 20,069.79 6,100.96
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
-26.33 109.74 455.72
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 600.00 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 584.85 20,179.53 6,556.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,076.86 5,815.92 10,755.79
付的现金
投资支付的现金 - 23,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,076.86 28,815.92 10,755.79
投资活动产生的现金流量净额 -492.01 -8,636.39 -4,199.10
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
377
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 3,938.96
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 3,938.96
偿还债务支付的现金 - 2,258.96 9,680.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 73.91 11,047.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 2,332.87 20,727.68
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,332.87 -16,788.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 6,495.29 12,469.00 2,502.82
加：期初现金及现金等价物余额 20,916.52 8,447.52 5,944.70
六、期末现金及现金等价物余额 27,411.81 20,916.52 8,447.52
二、拟购买资产的财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经大信出具的大
信审字[2015]第 29-00032 号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析
说明反映了拟购买资产 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 2 月 28 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年度 1-2 月的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的
财务资料。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 126,527.93 22,422.54 22,170.40 10,339.25
应收票据 843.90 670.95 682.65 1,990.10
应收账款 139,089.71 126,549.74 109,488.84 91,353.63
预付款项 21,096.39 18,487.26 20,007.35 9,846.62
378
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 45,315.29 36,142.87 58,034.81 30,658.69
存货 31,873.01 29,485.47 29,036.61 28,479.06
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 49.16
流动资产合计 364,746.24 233,758.83 239,420.66 172,716.50
非流动资产：
可供出售金融资产 8.05 8.05 208.05 208.05
长期股权投资 219.07 217.67 176.46 175.00
固定资产 82,836.57 82,442.06 13,071.96 13,566.11
在建工程 45,962.48 44,741.79 103,559.10 61,152.03
无形资产 42,931.63 43,116.88 44,321.17 37,624.79
商誉 16.86 16.86 16.86 16.86
长期待摊费用 143.98 174.50 139.48 218.67
递延所得税资产 565.00 524.36 367.71 254.61
其他非流动资产 18,707.33 19,647.82 11,854.35 1,870.00
非流动资产合计 191,390.98 190,889.98 173,715.15 115,086.12
资产总计 556,137.22 424,648.82 413,135.81 287,802.62
流动负债：
短期借款 72,890.00 72,995.00 79,040.00 39,014.00
应付票据 14,866.97 16,227.50 33,031.67 8,178.45
应付账款 73,341.02 65,201.80 71,253.15 58,596.53
预收款项 6,914.55 5,885.42 8,846.43 3,419.17
应付职工薪酬 622.81 527.88 300.67 226.97
应交税费 5,412.85 8,648.25 6,554.85 5,658.47
应付利息 375.67 156.29 155.91 91.71
其他应付款 35,794.41 32,225.86 24,127.63 16,359.29
流动负债合计 210,218.28 201,868.00 223,310.30 131,544.58
非流动负债：
递延所得税负债 62.96 63.58 67.65 71.90
非流动负债合计 62.96 63.58 67.65 71.90
负债合计 210,281.24 201,931.58 223,377.95 131,616.48
所有者权益：
实收资本 39,613.85 32,725.95 32,725.95 32,725.95
资本公积 139,014.58 27,702.49 27,902.49 30,714.57
盈余公积 9,268.97 9,268.97 7,177.37 5,375.71
未分配利润 126,017.74 121,676.37 96,137.25 71,309.92
归属于母公司所有者权益合计 313,915.15 191,373.77 163,943.06 140,126.14
少数股东权益 31,940.83 31,343.46 25,814.79 16,060.00
所有者权益合计 345,855.98 222,717.24 189,757.85 156,186.14
负债和所有者权益总计 556,137.22 424,648.82 413,135.81 287,802.62
2、合并利润表
379
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 111,928.94 744,247.21 697,768.31 697,169.52
减：营业成本 98,646.70 659,739.76 615,608.65 620,792.05
营业税金及附加 222.35 1,827.70 1,766.44 1,569.09
销售费用 3,722.31 23,952.74 23,055.65 23,051.33
管理费用 1,679.36 7,991.33 7,507.17 6,485.97
财务费用 778.76 4,670.35 3,883.08 1,565.86
资产减值损失 4.18 1,211.29 964.78 1,104.33
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 1.40 85.28 2.66 5.51
其中：对联营企业和合营企
0.00 0.00 0.00 0.00
业的投资收益
44,939. 44,985. 42,606.4
二、营业利润 6,876.67
31 19 0
加：营业外收入 0.15 79.91 44.46 301.99
其中：非流动资产处置利得 0.00 0.68 0.00 0.00
减：营业外支出 24.59 63.28 156.16 147.62
其中：非流动资产处置损失 0.00 6.90 2.66 4.71
三、利润总额 6,852.24 44,955.94 44,873.50 42,760.77
减：所得税费用 1,913.50 11,983.83 11,958.59 11,346.18
四、净利润 4,938.74 32,972.11 32,914.91 31,414.59
其中：归属于母公司所有者的
4,341.37 27,630.72 26,628.99 27,761.66
净利润
少数股东损益 597.37 5,341.40 6,285.92 3,652.93
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
116,910.42 827,651.04 775,740.04 744,142.31
收到的现金
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动
9,655.09 26,465.32 22,315.42 13,189.15
有关的现金
经营活动现金流入小计 126,565.51 854,116.36 798,055.46 757,331.46
购买商品、接受劳务
110,350.55 746,296.92 682,760.52 665,741.16
支付的现金
380
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付给职工以及为职
1,039.16 5,400.93 5,075.75 4,589.10
工支付的现金
支付的各项税费 6,944.60 26,860.14 27,430.16 23,387.02
支付其他与经营活动
6,766.73 35,562.28 71,066.72 37,354.31
有关的现金
经营活动现金流出小计 125,101.04 814,120.27 786,333.16 731,071.59
经营活动产生的现金流
1,464.47 39,996.08 11,722.30 26,259.88
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 0.00 200.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的
0.00 0.18 1.20 5.52
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 0.00 21.04 8.25 5.53
回的现金净额
处置子公司及其他营
0.00 24.26 0.00 0.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
0.00 0.00 0.00 224.73
有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 245.49 9.44 235.78
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 876.63 17,388.75 58,657.85 27,053.58
付的现金
投资支付的现金 0.00 35.00 0.00 691.23
取得子公司及其他营
0.00 0.00 0.00 0.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
0.00 0.00 0.00 0.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 876.63 17,423.75 58,657.85 27,744.81
投资活动产生的现金流
-876.63 -17,178.26 -58,648.41 -27,509.02
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 108,000.00 200.00 656.80 974.00
其中：子公司吸收少
0.00 200.00 656.80 974.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 8,485.00 100,207.30 90,224.00 56,533.20
收到其他与筹资活动
7,754.75 74,059.18 41,051.67 18,278.19
有关的现金
筹资活动现金流入小计 124,239.75 174,466.48 131,932.47 75,785.39
偿还债务支付的现金 8,590.00 106,252.30 50,198.00 54,028.90
381
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分配股利、利润或偿
556.33 7,040.83 5,433.26 3,579.79
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
0.00 0.00 0.00 0.00
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
4,454.85 88,269.51 19,463.94 21,796.52
有关的现金
筹资活动现金流出小计 13,601.18 201,562.64 75,095.20 79,405.21
筹资活动产生的现金流
110,638.58 -27,096.16 56,837.27 -3,619.82
量净额
四、汇率变动对现金及
0.01 0.01 -0.06 -0.13
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
111,226.42 -4,278.33 9,911.10 -4,869.10
净增加额
加：期初现金及现金等
13,005.25 17,283.57 7,372.47 12,241.57
价物余额
六、期末现金及现金等
124,231.67 13,005.25 17,283.57 7,372.47
价物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 115,730.42 10,475.78 13,322.34 2,226.44
应收票据 81.37 139.47 327.58 1,724.23
应收账款 89,668.71 76,904.61 60,482.22 53,367.42
预付款项 13,977.94 13,316.87 15,379.76 6,630.66
其他应收款 194,470.18 184,392.02 187,438.23 112,443.17
存货 21,146.74 19,975.86 18,675.21 17,001.16
流动资产合计 435,075.37 305,204.62 295,625.34 193,393.07
非流动资产：
长期股权投资 12,892.21 12,892.21 13,013.20 10,849.33
固定资产 3,495.11 3,525.79 3,742.73 3,986.12
在建工程 7,128.35 7,101.20 6,912.48 1,873.55
无形资产 7,606.70 7,660.49 8,002.15 8,344.20
长期待摊费用 - - 22.00 44.00
递延所得税资产 460.25 417.02 313.08 222.62
非流动资产合计 31,582.62 31,596.72 32,005.64 25,319.82
资产总计 466,657.99 336,801.34 327,630.99 218,712.89
流动负债：
短期借款 48,100.00 46,700.00 53,050.00 23,872.00
382
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付票据 12,723.12 13,884.12 26,548.47 3,824.85
应付账款 47,354.88 40,476.20 44,839.37 30,033.57
预收款项 3,918.46 3,718.77 6,602.20 470.10
应付职工薪酬 348.20 310.81 238.41 204.56
应交税费 4,264.53 5,316.50 4,249.24 3,957.08
应付利息 259.36 94.15 108.68 60.27
其他应付款 70,333.57 68,592.60 55,002.45 37,314.93
流动负债合计 187,302.12 179,093.14 190,638.84 99,737.34
非流动负债：
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 187,302.12 179,093.14 190,638.84 99,737.34
所有者权益：
实收资本（或股
39,613.85 32,725.95 32,725.95 32,725.95
本）
资本公积 143,604.63 32,292.54 32,492.54 32,492.54
盈余公积 9,268.97 9,268.97 7,177.37 5,375.71
未分配利润 86,868.42 83,420.75 64,596.30 48,381.36
所有者权益合计 279,355.87 157,708.20 136,992.15 118,975.55
负债和所有者权益
466,657.99 336,801.34 327,630.99 218,712.89
总计
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 74,244.05 505,825.68 463,929.83 460,470.68
减：营业成本 65,818.40 455,234.78 418,553.21 413,292.09
营业税金及附加 128.63 1,085.44 972.19 948.34
销售费用 2,491.99 15,621.18 14,958.12 15,323.81
管理费用 351.87 2,447.49 2,182.02 2,600.85
财务费用 586.05 2,906.67 2,419.87 272.01
资产减值损失 172.92 425.78 361.82 465.95
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 28.01 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 4,694.19 28,132.34 24,482.60 27,567.63
加：营业外收入 0.00 1.23 8.64 3.89
其中：非流动资产处置利得 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.04 6.46 12.43 110.68
383
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,694.15 28,127.12 24,478.81 27,460.83
减：所得税费用 1,246.48 7,211.07 6,462.21 7,260.48
四、净利润 3,447.67 20,916.05 18,016.60 20,200.35
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 72,482.10 553,078.38 517,456.60 468,024.70
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现
9,721.39 24,271.12 33,664.87 219.54
金
经营活动现金流入小计 82,203.49 577,349.50 551,121.47 468,244.24
购买商品、接受劳务支付的现金 70,187.95 513,702.47 451,341.22 415,626.46
支付给职工以及为职工支付的
195.85 1,480.04 1,505.84 1,496.39
现金
支付的各项税费 3,507.77 16,238.45 15,409.71 14,244.87
支付其他与经营活动有关的现
8,892.81 30,596.67 111,996.39 30,875.74
金
经营活动现金流出小计 82,784.38 562,017.63 580,253.16 462,243.47
经营活动产生的现金流量净额 -580.89 15,331.87 -29,131.68 6,000.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他
0.00 0.00 0.00 0.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
0.00 34.00 0.00 0.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
0.00 0.00 0.00 0.00
金
投资活动现金流入小计 0.00 34.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他
38.20 225.45 5,060.94 191.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 1,468.23
取得子公司及其他营业单位支
0.00 185.00 1,963.87 1,042.90
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
0.00 0.00 0.00 0.00
金
投资活动现金流出小计 38.20 410.45 7,024.81 2,702.86
384
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流量净额 -38.20 -376.45 -7,024.81 -2,702.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 108,000.00 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 6,000.00 69,800.00 57,050.00 32,772.00
收到其他与筹资活动有关的现
3,754.75 66,715.58 35,247.96 12,688.19
金
筹资活动现金流入小计 117,754.75 136,515.58 92,297.96 45,460.19
偿还债务支付的现金 4,600.00 76,150.00 27,872.00 35,590.00
分配股利、利润或偿付利息支付
373.71 5,373.97 4,110.50 2,324.28
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
4,435.17 74,465.98 14,851.36 17,893.75
金
筹资活动现金流出小计 9,408.88 155,989.95 46,833.86 55,808.03
筹资活动产生的现金流量净额 108,345.88 -19,474.37 45,464.10 -10,347.84
四、汇率变动对现金及现金等价
0.01 0.01 -0.06 -0.13
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 107,726.79 -4,518.95 9,307.54 -7,050.06
加：期初现金及现金等价物余额 6,721.03 11,239.98 1,932.44 8,982.50
六、期末现金及现金等价物余额 114,447.82 6,721.03 11,239.98 1,932.44
（二）注册会计师审计意见
大信对同济堂医药 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年 1-2 月、2014 年
度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字
[2015]第 29-00032 号标准无保留意见的审计报告。
大信认为同济堂医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了同济堂医药 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-2 月、2014 年度、2013
年度、2012 年度的经营成果和现金流量。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础：同济堂医药财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规
定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进
385
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行编制。
2、持续经营：同济堂医药对自 2015 年 2 月 28 日起 12 个月的持续经营能力
进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务
报表系在持续经营假设的基础上编制。
（四）重要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了
本公司 2015 年 2 月 28 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12
月 31 日的财务状况，2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营
成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的
流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资
产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最
终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作
为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
386
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、
负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成
本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营
业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范
围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份
额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作
为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”
项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开
始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金
387
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并
财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分
为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法
人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，
通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利
和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。
（2）共同经营的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照
相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按
其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生
的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费
用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担
该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当
按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（3）合营企业的会计处理
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定对
合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企
业的影响程度进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随
时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表
日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认
时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的
外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计
入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇
率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用
公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额
的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合
收益。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账
本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报
表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流
量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金
的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外
币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，
确认为一项金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金
融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非
衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、
回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资
产。
（2）金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款
和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或
金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按
照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资
产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存
在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场
法、收益法和成本法。
（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当
390
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账
面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计
额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金
融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相
对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其
一部分。
（5）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似
金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，计提减值
准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因
公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可
供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的
事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的
可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下
跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌
期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%
跌的具体量化标准
公允价值发生“非暂时
连续 12 个月出现下跌
性”下跌的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息
成本的计算方法
期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期末公允价值的确定方 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；
法 如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值
持续下跌期间的确定依 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持
据 续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间
11、应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 1,000.00 万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
提方法 差额确认
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合 1 合并范围内关联方款项
组合 2 应收保证金、押金等信用风险较低的应收款项
组合 3 除组合 1、组合 2 外的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
组合 2 余额百分比法
组合 3 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5
1至2年 5 5
2至3年 20 20
3 年以上 100 100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
组合 2 5 5
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
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单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
12、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括包装
物、低值易耗品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已
经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让
协议；三是该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照
取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业
393
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合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股
权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股
权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期
股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有
关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相
关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对
联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益
性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金
在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投
资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，
对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分
采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投
资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，
具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投
资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；
向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被
投资单位之间发生重要交易。
14、投资性房地产
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有
并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成
本模式进行后续计量。
394
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本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政
策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关
的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；
折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产
的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值
和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足
折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-50 5 9.5-1.9
机器设备 8-12 5 11.88-7.92
电子设备 3-8 5 31.67-11.88
运输设备 5-10 5 19-9.5
其他设备 3-8 5 31.67-11.88
17、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完
工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合
下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已
经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳
定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的
固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计
或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
395
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18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的
借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额
确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价
金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价
值所使用的利率。
19、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
396
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本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度
终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其
使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来
源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合
同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
20、资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于
资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至
该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉
397
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以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的
各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项
目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
22、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
（1）短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的
职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工
福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成
本。
（2）离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公
式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益
或相关资产成本。
（3）辞退福利
398
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企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有
关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认
和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
23、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致
经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的
中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计
数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。
24、股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权
益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技
术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模
型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的
费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内
399
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等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
25、收入
公司主要销售药品、医疗器械等产品。本公司在已将产品或商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品或商品实施管理和控制，与交
易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售
收入。销售药品一般于送货到客户指定地点并经客户签收后确认收入，销售医疗
器械一般于送货到客户指定地点并安装（安装过程比较简单）经客户验收后确认
收入。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助会计处理
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与
资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可
供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助会计处理
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用
或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应
纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
400
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得
税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当
该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线
法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁
付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租
赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
29、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年度
及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业
实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对申
报财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，本公司将不具
有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售
金融资产核算，并采用成本法计量上述会计政策变更，影响申报财务报表相关项
目如下表：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务报表项目 2012 年 1 月 1 日
/2013 年度 /2012 年度
401
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变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后
可供出售金融资产 1.05 208.05 1.05 208.05 1.05 208.05
长期股权投资 383.46 176.46 382.00 175.00 207.00
（五）合并范围的变更
1、报告期发生的非同一控制下企业合并情况
（1）合并交易基本情况
单位：万元
购买日至
股权 购买日 购买日至期
被购买方 股权取得 股权取 股权取得 期末被购
取得 购买日 的确定 末被购买方
名称 时点 得成本 比例（%） 买方的收
方式 依据 的净利润
入
兴盛源 2012/8/23 194.00 81.89 收购 2012/8/23 注1 1,058.82 134.73
益健医药 2012/3/12 500.00 50.00 收购 2012/3/12 注1 5,554.96 -161.81
华龙药业 2012/3/14 400.00 40.00 收购 2012/3/14 注1 2,771.37 -0.07
注 1：购买日为购买方实际取得被购买方控制权的日期。即被购买方的净资产和生产经
营决策的控制权转移给购买方的日期。
（2）合并成本及商誉
单位：万元
合并成本 兴盛源 益健医药 华龙药业
现金 194.90 500.00 248.00
合并成本合计 194.90 500.00 248.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 492.57 475.41 65.16
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
-297.67 24.59 182.84
公允价值份额的金额
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
兴盛源 益健医药 华龙药业
公司名称 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账
允价值 面价值 允价值 面价值 允价值 面价值
资产：
货币资金 615.63 615.63 597.39 597.39 54.61 54.61
应收款项 50.85 50.85 1,989.97 1,989.97 542.83 542.83
402
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兴盛源 益健医药 华龙药业
公司名称 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账 购买日公 购买日账
允价值 面价值 允价值 面价值 允价值 面价值
存货 4.58 4.58 150.35 150.35 268.08 268.08
固定资产 4,824.20 1,884.39 55.44 55.44 19.21 19.21
无形资产 - - 2.90 2.90 - -
长期待摊费用 - - 18.36 18.36 - -
负债： - - - - - -
借款 - - 1,088.76 1,088.76 10.00 10.00
应付款项 4,009.15 4,009.15 774.85 774.85 711.83 711.83
净资产： 1,486.11 -1,453.70 950.81 950.81 162.89 162.89
减：少数股东权
993.53 -263.27 475.41 475.41 97.74 97.74
益
取得的归属于收
492.57 -1,190.44 475.41 475.41 65.16 65.16
购方份额
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
注 1：以股权收购为目的，以 2012 年 5 月 31 日为基准日，北京龙源智博资产评估有限
责任公司对兴盛源出具了龙源智博评报字（2012）第 A1034 号评估报告，兴盛源可辨认资
产、负债在购买日的公允价值根据评估值调整确定。
注 2：益健医药、华龙药业可辨认资产、负债在购买日的公允价值根据账面值调整确定。
注 3：根据股权收购协议，同济堂医药需单方面对兴盛源增资 4,000 万元，增资后股权
比例保持不变。
2、报告期发生的同一控制下企业合并
（1）同一控制下企业合并基本情况
单位：万元
企业合 构成同一 合并当期期 合并当期期 比较期 比较期间
合并日
被合并 并中取 控制下企 初至合并日 初至合并日 间被合 被合并方
合并日 的确定
方名称 得的权 业合并的 被合并方的 被合并方的 并方的 的净利润
依据
益比例 依据 收入 净利润 收入
新同济
100 注1 2013/1/8 注2 - - -
堂药房
青华药 2012/9/2
100 注1 注2 -0.27 -0.10
房连锁 4
襄阳同 100 注1 2014/12/ 注2 -1,043.55 -944.92
403
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济堂 31
注1:在合并前后均受张美华、李青夫妇最终控制且该控制并非暂时性的。
注 2：合并日为购买方实际取得被购买方控制权的日期。即被购买方的净资产和生产经
营决策的控制权转移给购买方的日期。
（2）合并成本
单位：万元
合并成本 新同济堂药房 青华药房连锁 襄阳同济堂
现金 200.00 100.00 -
非现金资产的账面价值 - - 200.00
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：万元
新同济堂药房 青华药房连锁 襄阳同济堂
项目
合并日 上期期末 合并日 上期期末 合并日 上期期末
资产：
货币资金 200.00 200.00 1.51 1.41 - -
应收款项 - - 70.83 70.83 - -
固定资产 - - - - 68,753.72 -
无形资产 - - - - 34,795.46 34,508.20
在建工程 - - - - 28,429.84 87,583.63
其他非流动资产 19,647.82 11,854.35
负债： - - - - - -
应付款项 - - 3.46 4.03 151,426.84 160,104.96
净资产： 200.00 200.00 71.99 68.20 200.00 200.00
减：少数股东权益 - - - - - -
取得的归属于收购
200.00 200.00 71.99 68.20 200.00 200.00
方份额
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3、报告期出售子公司股权情况
（1）存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
按照公允 与原子公司
处置价款与处置投 丧失控制权
股权 丧失控 丧失控制 丧失控制 丧失控制 价值重新 股权投资相
丧失控 资对应的合并财务 之日剩余股
子公司名 股权处 处置 制权时 权之日剩 权之日剩 权之日剩 计量剩余 关的其他综
制权的 报表层面享有该子 权公允价值
称 置价款 比例 点的确 余股权的 余股权的 余股权的 股权产生 合收益转入
时点 公司净资产份额的 的确定方法
（%） 定依据 比例 账面价值 公允价值 的利得或 投资损益的
差额（万元） 及主要假设
损失 金额
新同济堂 2014 年
200 万元 100 注1 32.25 0.00 —— —— —— —— 0.00
药房 12 月
青华药房 2014 年
100 万元 100 注1 25.36 0.00 —— —— —— —— 0.00
连锁 12 月
注 1：丧失控制权的时点为本公司实际丧失新同济堂药房、新沂青华药房连锁控制权的日期。即新同济堂药房、青华药房连锁的净资产和生产经营决
策的控制权转移给受让方的日期。
405
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、合并范围发生变化的其他原因
报告期，同济堂医药出资设立了上海臻普，占股权比例 48.05%，并能对该
公司实施实际控制，纳入合并报表范围。
（六）在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
注册 主要经
子公司名称 业务性质 持股比例 取得方式
地 营地
健士美 武汉 武汉 投资咨询 80.00% 设立
合肥同济堂 合肥 合肥 医药投资 100.00% 设立
上海臻普 上海 上海 进出口货物贸易 48.05% 设立
南京同济堂 南京 南京 药品批发 51.01% 同一控制下企业合并
新沂同济堂 新沂 新沂 药品批发 100.00% 同一控制下企业合并
襄阳同济堂 襄阳 襄阳 仓储物流 100.00% 同一控制下企业合并
卫尔康 黄冈 黄冈 药品批发 85.38% 非同一控制下企业合并
斯博特 南昌 南昌 药品批发 51.00% 非同一控制下企业合并
瑞新医疗 武汉 武汉 药品批发 52.96% 非同一控制下企业合并
博瑞佳 荆州 荆州 药品批发 51.00% 非同一控制下企业合并
金盛医药 京山 京山 药品批发 40.00% 非同一控制下企业合并
宏昌医药 黄石 黄石 药品批发 40.00% 非同一控制下企业合并
康利来 勋西 勋西 药品批发 40.00% 非同一控制下企业合并
益健医药 荆门 荆门 药品批发 50.00% 非同一控制下企业合并
谷城医药 谷城 谷城 药品批发 45.00% 非同一控制下企业合并
华龙药业 监利 监利 药品批发 32.47% 非同一控制下企业合并
兴盛源 北京 北京 药品批发 81.89% 非同一控制下企业合并
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不
控制被投资单位的依据：本公司有权任免上述被投资公司过半数的董事会成员，
能够通过董事会对该公司的财务和经营政策实施实际控制。
（2）重要的非全资子公司情况
单位：万元
少数股东持 当期归属于少 当期向少数股 期末累计少
期间 公司名称
股比例 数股东的损益 东支付的股利 数股东权益
2015 年 1-2 月 南京同济堂 48.99% 640.54 28,311.16
2014 年度 南京同济堂 48.99% 5,721.61 27,670.62
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
少数股东持 当期归属于少 当期向少数股 期末累计少
期间 公司名称
股比例 数股东的损益 东支付的股利 数股东权益
2013 年度 南京同济堂 48.99% 6,368.26 21,949.01
2012 年度 南京同济堂 39.39% 3,591.77 12,284.27
（3）重要的非全资子公司主要财务信息
报告期各期末，南京同济堂主要资产负债情况指标如下：
单位：万元
流动资 非流动资 资产合 流动负 非流动 负债合
截止日期 公司名称
产 产 计 债 负债 计
2015.2.28 南京同济堂 83,077.16 2,543.76 85,620.92 27,831.26 - 27,831.26
2014.12.31 南京同济堂 82,938.74 2,574.13 85,512.87 29,030.70 - 29,030.70
2013.12.31 南京同济堂 72,728.45 2,557.32 75,285.78 30,482.74 - 30,482.74
2012.12.31 南京同济堂 50,035.52 2,553.13 52,588.65 21,405.51 - 21,405.51
报告期各期，南京同济堂主要收益情况指标如下：
单位：万元
期间 公司名称 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
2015 年 1-2 月 南京同济堂 19,366.67 1,307.49 1,307.49 -1,068.29
2014 年度 南京同济堂 124,160.45 11,679.14 11,679.14 6,667.24
2013 年度 南京同济堂 122,056.16 12,999.09 12,999.09 -760.49
2012 年度 南京同济堂 136,098.60 9,878.35 9,878.35 -1,110.85
2、报告期子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
持股比例 卫尔康 瑞新医疗 南京同济堂 博瑞佳 华龙药业
2011 年 12 月 31 日 51.06% 51.00% 66.67% 34.00%
2012 年 12 月 31 日 66.85% 52.96% 60.61% 51.00% 33.44%
2013 年 12 月 31 日 85.38% 52.96% 51.01% 51.00% 32.47%
2014 年 12 月 31 日 85.38% 52.96% 51.01% 51.00% 32.47%
2015 年 2 月 28 日 85.38% 52.96% 51.01% 51.00% 32.47%
注：1）2012 年 4 月 18 日同济堂医药对卫尔康增资 500 万元，持股比例由 51.06%变更
为 66.85%；2013 年 9 月 16 日本公司对卫尔康增资 1,963.87 万元，持股比例由 66.85%变更
为 85.38%。
407
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）2012 年 5 月同济堂医药以 27.6 万元收购瑞新医疗少数股东 1.96%股权，持股比例变
更为 52.96%。
3）2012 年 7 月少数股东以 300 万元认购南京同济堂注册资本 300 万元，同济堂医药持
股比例变更为 60.61%；2013 年 2 月少数股东以 620.80 万元认购南京同济堂注册资本 620.80
万元，同济堂医药持股比例变更为 51.01%。
4）2012 年 7 月，同济堂医药以 488.63 万元收购博瑞佳少数股东 17%股权，持股比例
变更为 51%。
5）2012 年 3 月，同济堂医药以 248 万元取得华龙药业 40%股权，2012 年 8 月少数股
东以 196 万元认购华龙药业注册资本 98 万元后，同济堂医药持股比例变更为 33.44%；2013
年 5 月，少数股东以 36 万元认购华龙药业注册资本 18 万元后，同济堂医药的持股比例变更
32.47%。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：万元
项目 卫尔康 瑞新医疗 博瑞佳 南京同济堂 华龙药业
购买成本/处置对价 2,463.87 27.60 - 488.63 -
其中：现金 2,463.87 27.60 - 488.63 -
非现金资产的公允价值 - - - - -
购买成本/处置对价合计 2,463.87 27.60 - 488.63 -
减：按取得/处置的股权
比例计算的子公司净资 2,133.20 21.81 -4,066.59 67.17 34.47
产份额
差额 -330.67 -5.79 -4,066.59 -421.46 34.47
其中：调整资本公积 -330.67 -5.79 -4,066.59 -421.46 34.47
调整盈余公积 - - - - -
调整未分配利润 - - - - -
3、在合营企业或联营企业中的权益
（1）不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：万元
2015.2.28/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项 目
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、联营企业
408
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.2.28/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项 目
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资账面价值合计 219.07 217.67 176.46 175.00
下列各项按持股比例计算的合
- - - -
计数：
净利润 1.40 6.21 1.46 -
其他综合收益 - - - -
综合收益总额 1.40 6.21 1.46 -
（六）税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17%、13%、6%、3%（注）
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：销项税率分别按成药执行 17%的税率、中药执行 13%的税率、部分计生用品享受
免税；部分生物制品 2012 年 1 月至 2014 年 6 月按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值
税；2014 年 7 月起，根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财
税[2014]57 号），本公司部分生物制品依照 3%征收率计征增值税。
2、重要税收优惠及批文
同济堂医药子公司卫尔康属高新技术企业，企业所得税税率报告期内为 15%。
（七）注册会计师核验的非经常性损益
详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、最近三年主营业务
情况”之“（三）最近三年一期非经常性损益情况”。
（八）主要资产
详见本报告书“第六节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产的主
要资产权属情况”之“（一）资产概况”。
（九）主要负债
详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、拟购买资产的其他
409
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情况说明”之“（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（十）所有者权益变动情况
1、所有者权益
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
实收资本 39,613.85 32,725.95 32,725.95 32,725.95
资本公积 139,014.58 27,702.49 27,902.49 30,714.57
其他综合收益
盈余公积 9,268.97 9,268.97 7,177.37 5,375.71
未分配利润 126,000.88 121,659.51 96,120.39 71,293.06
归属于母公司所有
313,898.29 191,356.91 163,926.20 140,109.28
者权益合计
少数股东权益 31,940.83 31,343.46 25,814.79 16,060.00
所有者权益合计 345,839.12 222,700.38 189,740.99 156,169.28
3、资本公积
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资本溢价 125,071.65 13,759.56 13,959.56 16,771.64
其他资本公积 13,942.93 13,942.93 13,942.93 13,942.93
其中：股份支付 13,942.93 13,942.93 13,942.93 13,942.93
合计 139,014.58 27,702.49 27,902.49 30,714.57
4、盈余公积
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
法定盈余公积 9,268.97 9,268.97 7,177.37 5,375.71
任意盈余公积
合计 9,268.97 9,268.97 7,177.37 5,375.71
5、未分配利润
单位：万元
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
调整前上年未分配利润 121,659.51 96,120.39 71,293.06 45,551.43
调整年初未分配利润合计数 - - - -
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润 121,659.51 96,120.39 71,293.06 45,551.43
加：本期归属于母公司所有
4,341.37 27,630.72 26,628.99 27,761.66
者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 2,091.61 1,801.66 2,020.04
提取任意盈余公积 - - - -
提取一般风险准备 - - - -
应付普通股股利 - - - -
转作股本的普通股股利 - - - -
期末未分配利润 126,000.88 121,659.51 96,120.39 71,293.06
（十一）现金流量情况
详见本报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产现金流
量分析”。
（十二）期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
截至同济堂医药财务报告批准报出日，同济堂医药无应披露的资产负债表日
后事项。
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药无应披露的或有事项和承诺事项。
截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药无应披露的其他重要事项。
（十三）主要财务指标
详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、最近三年主营业务
情况”之“（二）最近三年一期主要财务指标”。
（十四）资产评估、历次验资情况
1、历次资产评估情况
同济堂医药历次资产评估情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”
之“一、拟购买资产基本情况及历史沿革”有关内容。
2、历次验资情况
同济堂医药历次验资情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之
“一、拟购买资产基本情况及历史沿革”有关内容。
411
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计
准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企
业会计准则），大信出具了大信审字[2015]第 29-00033 号《备考审计报告》。
（一）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 52,472.69 27,620.61
应收票据 843.90 670.95
应收账款 139,590.38 126,926.49
预付款项 21,322.45 18,724.94
其他应收款 45,389.26 36,319.03
存货 45,744.15 44,243.54
划分为持有待售的资产 0.00 0.00
其他流动资产 335.86 418.05
流动资产合计 305,698.69 254,923.60
非流动资产：
可供出售金融资产 518.54 518.54
长期股权投资 219.07 217.67
投资性房地产 11,776.89 11,849.96
固定资产 89,734.66 89,776.08
在建工程 45,962.48 44,741.79
无形资产 46,876.15 47,073.60
开发支出 - -
商誉 16.86 16.86
长期待摊费用 143.98 174.50
递延所得税资产 634.82 591.23
其他非流动资产 19,403.64 21,067.59
非流动资产合计 215,287.09 216,027.81
资产总计 520,985.78 470,951.42
流动负债：
短期借款 72,890.00 72,995.00
应付票据 14,866.97 16,227.50
应付账款 74,691.75 67,483.83
预收款项 7,211.18 6,353.79
应付职工薪酬 870.96 1,004.12
应交税费 5,483.04 8,685.93
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日
应付利息 375.67 156.29
应付股利 95.20 95.20
其他应付款 36,318.32 110,949.05
流动负债合计 212,803.09 283,950.70
非流动负债：
长期应付职工薪酬 1,252.28 1,248.60
专项应付款 30.00 30.00
递延收益 15.36 15.60
递延所得税负债 2,288.21 2,298.47
非流动负债合计 3,585.86 3,592.67
负债合计 216,388.94 287,543.36
所有者权益：
股本 47,640.10 40,752.19
资本公积 123,305.07 13,942.93
盈余公积 9,268.97 9,268.97
未分配利润 92,441.87 88,100.50
归属于母公司所有者权益合计 272,656.01 152,064.59
少数股东权益 31,940.83 31,343.46
所有者权益合计 304,596.84 183,408.05
负债和所有者权益总计 520,985.78 470,951.42
（二）上市公司最近一年一期的备考利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度
一、营业收入 112,687.41 751,204.61
减：营业成本 99,239.61 665,794.89
营业税金及附加 254.56 2,022.33
销售费用 3,826.07 24,559.79
管理费用 1,937.53 10,013.29
财务费用 781.65 4,616.05
资产减值损失 1,741.75 1,458.94
加：公允价值变动收益 0.00 0.00
投资收益 1.40 105.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1.40 6.21
二、营业利润 4,907.64 42,844.60
加：营业外收入 1.23 340.56
其中：非流动资产处置利得 0.00 5.75
减：营业外支出 24.92 435.66
其中：非流动资产处置损失 0.00 52.69
三、利润总额 4,883.95 42,749.50
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度
减：所得税费用 1,899.48 11,906.97
四、净利润 2,984.47 30,842.53
其中：归属于母公司所有者的净利润 2,387.10 25,501.13
少数股东损益 597.37 5,341.40
五、其他综合收益的税后净额 - -78.83
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -78.83
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 2,984.47 30,763.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,387.10 25,422.30
归属于少数股东的综合收益总额 597.37 5,341.40
四、拟购买资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
同济堂医药以 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-2 月经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司 2015 年
度及 2016 年度的生产经营计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则
编制了 2015 年度及 2016 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主
要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）拟购买资产盈利预测表
根据大信出具的大信专审字[2015]第 29-00018 号《盈利预测审核报告》，拟
购买资产 2015 年度、2016 年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年度已 2016 年度预
项目 1-2 月已实现 2015 年度预
审实现数 测数
数 测数
一、营业收入 744,247.21 111,928.94 870,769.24 1,036,215.40
减：营业成本 659,739.76 98,646.70 768,889.24 914,578.20
营业税金及附加 1,827.70 222.35 2,176.92 2,590.54
销售费用 23,952.74 3,722.31 27,380.46 33,136.05
管理费用 7,991.33 1,679.36 9,795.07 12,057.89
财务费用 4,670.35 778.76 2,845.18 3,617.38
资产减值损失 1,211.29 4.18 522.31 558.87
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 85.28 1.40 1.40 0.00
其中：对联营企业和合营企
6.21 1.40 1.40 0.00
业的投资收益
二、营业利润 44,939.31 6,876.67 59,161.45 69,676.47
加：营业外收入 79.91 0.15 0.15 0.00
其中：非流动资产处置利得 0.68 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 63.28 24.59 24.59 0.00
其中：非流动资产处置损失 6.90 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 44,955.94 6,852.24 59,137.02 69,676.47
减：所得税费用 11,983.83 1,913.50 15,458.42 18,213.43
四、净利润 32,972.11 4,938.74 43,678.60 51,463.04
归属于母公司所有者的净
27,630.72 4,341.37 38,070.14 45,574.15
利润
少数股东损益 5,341.40 597.37 5,608.47 5,888.89
五、综合收益总额 32,972.11 4,938.74 43,678.60 51,463.04
归属于母公司所有者的综
27,630.72 4,341.37 38,070.14 45,574.15
合收益总额
归属于少数股东的综合收
5,341.40 597.37 5,608.47 5,888.89
益总额
五、上市公司备考盈利预测
415
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，为了向相关监管部门
申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，
不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司
于预测期间内的实际经营成果。
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考盈利预测报告系就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的向同济
堂医药有限公司股东购买资产暨关联交易事宜，由公司按照中国证监会颁布的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信
息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。本备考
盈利预测并不反映本次交易如未来完成后，公司于预测期间内的实际经营成果。
本备考盈利预测是假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥
有的资产、负债和相应业务为基础编制。假定本次重大资产重组完成后，法律上
同济堂医药有限公司将变成本公司持股 100.00%的子公司。本备考盈利预测合并
了本公司发行股份购买资产前并剥离拟出售新疆乌苏啤酒有限责任公司的盈利
预测和拟收购的同济堂医药有限公司盈利预测。本备考盈利预测由本公司管理层
编制，本公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于 2015 年 2 月 28
日已完成，本公司通过发行股份及支付现金的方式持有同济堂医药有限公司
100.00%的股权，该重组事项完成后的架构，即本公司与拟收购的公司为一个合
并会计主体存续。
本备考盈利预测以经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本
公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的同济堂医药有限公司的 2014
年度、2015 年 1-2 月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计
划、投资计划、资金使用计划等，以及经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
核的同济堂医药有限公司 2015 年度、2016 年度的盈利预测报告（大信专审字
[2015]第 29-00018 号）及本公司剥离拟出售的新疆乌苏啤酒有限责任公司后 2015
年度、2016 年度盈利预测数据等进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的
416
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策
和会计估计一致。此外，在编制过程中我们并未考虑相关置入和置出资产的评估
增减值对盈利预测相关数据的影响。
（二）备考盈利预测假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及
相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
（三）备考盈利预测表
根据大信出具的大信专审字[2015]第 29-00019 号《备考盈利预测审核报告》，
按照本次重组完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年度已审 2016 年度预
项目 1-2 月已实现 2015 年度预
实际数 测数
数 测数
一、营业收入 751,204.61 112,687.41 877,098.55 1,041,146.90
减：营业成本 665,794.89 99,239.61 774,631.37 918,983.54
417
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度
2014 年度已审 2016 年度预
项目 1-2 月已实现 2015 年度预
实际数 测数
数 测数
营业税金及附加 2,022.33 254.56 2,387.41 2,793.36
销售费用 24,559.79 3,826.07 28,058.61 33,698.91
管理费用 10,013.29 1,937.53 11,826.57 14,170.28
财务费用 4,616.05 781.65 2,872.83 3,658.49
资产减值损失 1,458.94 1,741.75 2,264.60 599.95
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 105.28 1.40 1.40 0.00
其中：对联营企业和合营企
6.21 1.40 1.40 0.00
业的投资收益
二、营业利润 42,844.60 4,907.64 55,058.56 67,242.38
加：营业外收入 340.56 1.23 43.53 1.43
其中：非流动资产处置利得 5.75 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 435.66 24.92 24.92 0.00
其中：非流动资产处置损失 52.69 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 42,749.50 4,883.95 55,077.16 67,243.81
减：所得税费用 11,906.97 1,899.48 15,389.00 18,146.96
四、净利润 30,842.53 2,984.47 39,688.16 49,096.85
归属于母公司所有者的净
25,501.13 2,387.10 34,079.70 43,207.96
利润
少数股东损益 5,341.40 597.37 5,608.47 5,888.89
五、其他综合收益税后净额 -78.83 0.00 0.00 0.00
六、综合收益总额 30,763.70 2,984.47 39,688.16 49,096.85
归属于母公司所有者的综
25,422.30 2,387.10 34,079.70 43,207.96
合收益总额
归属于少数股东的综合收
5,341.40 597.37 5,608.47 5,888.89
益总额
418
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况的说明
本次交易完成后，公司的实际控制人变更为张美华、李青，上市公司主要从
事医药流通业务。拟购买资产同济堂医药的实际控制人所控制的其他企业与重组
完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的
不得有同业竞争的规定。具体情况说明如下：
（一）同济堂医药实际控制人控制的其他企业与同济堂医药的业务情况
同济堂控股及其实际控制人张美华、李青未来的发展布局和规划安排主要布
局药学服务（医药流通）、医学服务（医疗机构）、健康管理服务及养老服务四
大业务板块，着力于将同济堂控股打造成全健康产品集成供应商。
同济堂控股下属主要公司的具体业务内容和未来业务发展方向及与同济堂
医药在业务上的界限划分情况如下：
公司名称 具体业务内容 未来业务发展方向
湖北同济堂电子商务有 医疗卫生、医药、医疗器械
限公司 信息咨询服务 为各板块提供网络平台服务并依
北京同济堂智慧科技发 技术推广服务、计算机系统 市场规则赚取合理收入
展有限公司 集成等
湖北同济堂科技有限公
房地产经营开发及销售 集团健康产业园综合体承载主体
司
湖北同济堂健康发展有 健康管理、健康咨询、健康 健康管理业务板块投资控股发展
限公司 服务等 主体
湖北同济堂卓健养老服
健康信息咨询 养老业务板块投资控股发展主体
务有限公司
武汉市第五医院管理有 医院经营管理、对医疗行业
医院经营管理、医疗行业投资等
限公司 进行投资等
北京同济堂医院管理公
医院管理 医疗板块投资管理主体
司
同济堂医药有限公司 药品等产品的批发配送业务 药品、大健康产品配送的实体平台
同济堂医药与同济堂控股下属主要公司的具体业务内容和未来业务发展方
向存在清晰的划分，不存在同业竞争情况。
（二）拟购买资产同业竞争情况
419
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务。同济堂医药的
控股股东同济堂控股、实际控制人张美华和李青不再持有其他与药品、医疗器械
等产品的批发业务相关的资产。同济堂医药与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间存在一定的协同效应，但不存在同业竞争。未来，同济堂医药将专注
于药品、大健康产品配送业务，同济堂控股及其余下属公司不会从事药品、大健
康产品配送业务，同济堂医药与同济堂控股及其余下属公司在大产业链方面亦不
存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，同济堂医药控股股东同济堂控股和实际控制人张美
华、李青夫妇出具了关于避免同业竞争的承诺函：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本
次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之
间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、拟购买资产的关联方与关联关系
420
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根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露
管理办法》等文件的相关规定，同济堂医药的关联方及关联关系如下：
（一）同济堂医药的控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东
同济堂医药的控股股东为同济堂控股，实际控制人为张美华、李青夫妇，其
他持有同济堂医药 5%以上股份的股东为 GPC、盛世建金、西藏天然道和盛世信
金。
（二）同济堂医药的子公司、合营企业、联营企业
同济堂医药的子公司详见“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、拟购买
资产下属企业情况”之“（一）子公司情况”。
同济堂医药的合营企业、联营企业包括爱莱同济、南京同济堂药店和南京同
济堂健康部落。
（三）同济堂医药实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
1、同济堂医药实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 与同济堂医药关联关系
1 湖北同济堂健康发展有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
2 湖北同济堂电子商务有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
3 湖北同济堂科技有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
4 湖北同济堂卓健养老服务有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
5 武汉三和卓健房地产开发有限公司 同济堂控股持有其 99%股权
6 湖北同济堂广告有限公司 同济堂控股持有其 51%股权
同济堂控股认缴 99%的出资额，担任普通
7 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
合伙人
8 北京同济堂智慧科技发展有限公司 同济堂健康持股 95%
9 海洋国际旅行社有限责任公司 同济堂健康持股 70%
10 武汉市第五医院管理有限公司 同济堂健康持股 51%
11 北京东方灵盾科技有限公司 同济堂健康持股 43.2%
12 北京东方灵盾信息技术有限公司 同济堂健康持股 43.2%
13 武汉市第五医院 武汉市第五医院管理有限公司实际控制
14 武汉森卉园林有限公司 张美华、李青合计持股 100%
15 武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司 李青持股 100%
2、同济堂医药实际控制人担任董事、高级管理人员的其他企业
421
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 任职/兼职单位 职务
张美华 北京同济堂医院管理有限公司 董事长
张美华 北京同济堂联韩文化传播有限公司 董事
张美华 湖北长江同济堂传媒有限公司 董事
李 青 武汉卓健投资有限公司 执行董事
（四）关联自然人
1、同济堂医药董事、监事及高级管理人员
董事：张美华、李青、魏军桥、林晓冰、王渊、孙玉平、袁圣尧、Joseph Sealy、
邓维、武彬、朱虹。
监事：彭昌平、龚世红、王湘远。
高级管理人员：李青、魏军桥、曾凡华、胡建华、査仲玲、袁兵峰。
2、同济堂控股董事、监事及高级管理人员
董事：张美华、李青、李莉、王渊、王建国。
监事：李静。
高级管理人员：李明炎。
3、与同济堂医药及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员
根据《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》，
与同济堂医药及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
（五）其他关联方
1、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人。
2、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法
422
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人或其他企业。
三、拟购买资产的关联交易情况
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032 号《审计报告》，同济堂医药报
告期内的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易定 2015 年 1-2 月
关联交易 关联交易 价方式及决 占同类交
关联方名称 金额
类型 内容 策程序 易金额的
（万元）
比例
武汉荷花湖半岛餐饮服务有
采购商品 餐饮服务 市场定价 1.89 1.28%
限公司
武汉市第五医院 销售商品 药品销售 市场定价 262.85 0.23%
关联交易定 2014 年度
关联交易 关联交易 价方式及决 占同类交
关联方名称 金额
类型 内容 策程序 易金额的
（万元）
比例
武汉荷花湖半岛餐饮服务有
采购商品 餐饮服务 市场定价
限公司 6.67 0.81%
武汉市第五医院 销售商品 药品销售 市场定价 1,279.49 0.17%
关联交易定 2013 年度
关联交易 关联交易 价方式及决 占同类交
关联方名称 金额
类型 内容 策程序 易金额的
（万元）
比例
武汉荷花湖半岛餐饮服务有
采购商品 餐饮服务 市场定价 5.54 0.71%
限公司
武汉市第五医院 销售商品 药品销售 市场定价 1,024.50 0.15%
关联交易定 2012 年度
关联交易 关联交易 价方式及决 占同类交
关联方名称 金额
类型 内容 策程序 易金额的
（万元）
比例
武汉荷花湖半岛餐饮服务有
采购商品 餐饮服务 市场定价 33.23 3.47%
限公司
武汉市第五医院 销售商品 药品销售 市场定价 1,822.19 0.26%
同济堂医药经常性关联交易占同类交易金额的比例很小，不会对同济堂医药
经营成果构成重大影响。
2、支付关键管理人员薪酬
423
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同济堂医药与关联方之间的经常性关联交易还包括向董事、监事和高级管理
人员支付报酬，报告期内，同济堂医药向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情
况如下：
姓名 2015 年 1-2 月(万元） 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
张美华 2.00 12.00 12.00 12.00
李青 2.00 12.00 7.50 6.00
魏军桥 2.40 18.00 18.00 18.00
林晓冰 2.40 18.00 18.00 18.00
王渊 0.63 4.20 3.67 3.67
孙玉平 1.13 6.72 6.72 5.73
彭昌平 1.12 6.72 6.72 5.73
吴敏 0.74 4.26 3.95 3.01
曾凡华 1.39 4.20 3.67 2.60
胡建华 4.00 24.00 24.00 6.00
查仲玲 0.76 8.40 8.40 8.40
袁兵峰 1.49 9.00 9.10 9.10
李诗博 0.83 7.30 5.64 5.64
（二）偶发性关联交易情况
1、收购子公司股权
新同济堂药房 2012 年 12 月 28 日从同济堂控股分立设立，实收资本 200 万
元。2012 年 12 月 31 日，同济堂医药向张美华、李青和张力喆收购新同济堂药
房 100%的股权，总转让价款 200 万元。同济堂医药收购时点距新同济堂药房成
立时间很短，期间损益为零，转让价格按实收资本进行，关联交易价格公允。
兴盛源系同济堂控股 2012 年 8 月收购而来，收购股权比例为 81.34%，总转
让价款 193.6 万元。2012 年 12 月 18 日，同济堂医药向同济堂控股收购其持有的
兴盛源所有股权，转让价格按初始取得价格。2012 年同济堂控股收购兴盛源至
转让期间，兴盛源损益金额较小，按原始取得价格转让，关联交易价格公允。
襄阳同济堂是为承接医药物流资产而从湖北同济堂科技有限公司（同济堂控
股全资子公司）于 2013 年 1 月分立设立的，2014 年 12 月，同济堂控股将其持
有的襄阳同济堂的股权转让给同济堂医药，转让价格为襄阳同济堂账面净资产值，
关联交易价格公允。
2、关联担保情况
424
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，同济堂医药与关联方之间的关联担保情况如下：
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2012.01.11 2013.01.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.04.11 2013.04.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,900.00 2012.02.09 2013.02.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,582.00 2012.03.15 2013.03.15 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.01.09 2013.01.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.04.23 2013.04.23 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,890.00 2012.04.24 2013.04.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,500.00 2012.07.18 2013.07.18 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,400.00 2012.07.24 2013.07.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.08.09 2013.08.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.08.06 2012.11.06 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.08.20 2013.08.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2012.03.21 2013.03.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2012.12.19 2013.12.18 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.02.09 2013.02.08 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2013.01.11 2014.01.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,000.00 2013.01.24 2013.07.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,200.00 2013.06.18 2014.06.17 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 5,800.00 2013.08.02 2014.08.02 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2013.08.06 2014.08.06 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2013.08.20 2014.08.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,000.00 2013.08.29 2014.02.28 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 550.00 2013.10.21 2014.10.20 是
同济堂控股 同济堂医药 7,900.00 2013.04.15 2014.04.14 是
同济堂控股 同济堂医药 4,100.00 2013.04.23 2014.04.14 是
同济堂控股 同济堂医药 10,000.00 2013.08.27 2014.08.22 是
同济堂控股 同济堂医药 1,000.00 2013.09.30 2014.09.29 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2013.02.05 2014.02.04 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2013.03.21 2014.03.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,800.00 2013.12.09 2014.12.08 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2013.12.19 2014.12.18 是
张美华 同济堂医药 20,900.00 2014.07.25 2015.07.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2014.08.11 2015.08.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,000.00 2014.09.04 2015.09.04 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,000.00 2014.09.09 2015.09.09 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 450.00 2014.09.11 2015.09.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 550.00 2014.10.11 2015.10.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2014.01.22 2015.01.21 是
425
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2014.02.25 2015.02.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2014.08.13 2015.08.12 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,014.00 2014.09.02 2015.09.01 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,286.00 2014.09.18 2015.09.17 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,800.00 2014.11.18 2015.11.17 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2014.11.20 2015.11.19 否
同济堂控股 同济堂医药 1,000.00 2014.01.10 2015.01.09 是
同济堂控股、张美华、
同济堂医药 3,000.00 2014.10.09 2015.10.08 否
李青
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,400.00 2015.01.07 2016.01.06 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2015.02.11 2016.02.10 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2015.01.20 2016.01.19 否
同济堂医药 同济堂控股 5,000.00 2012.12.11 2013.12.10 是
同济堂医药 同济堂控股 4,800.00 2015.1.12 2016.1.11 否
同济堂医药 南京同济堂 4,000.00 2012.10.10 2013.10.10 是
同济堂医药 新沂同济堂 2,000.00 2012.12.7 2013.12.7 是
同济堂医药 斯博特 980.00 2013.5.8 2014.5.8 是
同济堂医药 康利来 600.00 2013.1 2014.1 是
同济堂医药 斯博特 400.00 2013.6.3 2014.6.2 是
同济堂医药 南京同济堂 4,000.00 2013.10.23 2014.10.23 是
同济堂医药 斯博特 2,500.00 2014.4.24 2015.4.23 是
同济堂医药 新沂同济堂 2,000.00 2013.12.7 2014.12.7 是
注：上表中同济堂控股含同济堂控股前身老同济堂药房。
（三）关联方应收应付款项变动情况
1、应收项目
单位：万元
2015.2.28 2014.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 武汉市第五医院 462.49 2.31 451.81 2.26
其他应收款 湖北同济堂科技有限公司 1,992.07
合计 - 462.49 2.31 2,443.87 2.26
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 武汉市第五医院 121.03 0.61 529.16 2.65
其他应收款 湖北同济堂科技有限公司 23,883.99 - - -
其他应收款 湖北同济堂健康发展有限 - - 7,334.87 -
426
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
湖北同济堂电子商务有限
其他应收款 748.26 - 17.18 -
公司
武汉市三和卓健房地产开
其他应收款 72.97 - 57.82 -
发有限公司
其他应收款 武汉森卉园林有限公司 18.51 - 15.94 -
湖北顶生益康保健品有限
其他应收款 - - 0.75 -
责任公司
其他应收款 卓健投资 0.30 - 0.04 -
其他应收款 倍递投资 - - 0.02 -
湖北同济堂卓健养老服务
其他应收款 0.32 - 0.32 -
有限公司
其他应收款 湖北同济堂广告有限公司 0.01 - 0.01 -
武汉荷花湖半岛餐饮服务
其他应收款 77.63 - 23.68 -
有限公司
其他应收款 三和卓健 - - 0.02 -
其他应收款 三禾元硕 - - 0.09 -
合计 24,923.02 0.61 7,979.90 2.65
2、应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2015.2.28 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应付款 李青 321.09 - - 168.77
其他应付款 湖北同济堂科技有限公司 914.74 - - -
湖北顶生益康保健品有限
其他应付款 15.95 - - -
责任公司
湖北同济堂健康发展有限
其他应付款 3,474.08 3,072.79 - -
公司
湖北同济堂保健品有限公
其他应付款 200.00 200.00
司
其他应付款 湖北同济堂广告有限公司 10.00 10.00 - -
海洋国际旅行社有限责任
其他应付款 500.00 - - 225.00
公司
其他应付款 三禾元硕 31.00 31.00 31.00 -
其他应付款 倍递投资 33.00 33.00 33.00 -
其他应付款 三和卓健 30.00 30.00 30.00 -
其他应付款 同济堂控股 6.09 123.00 2,308.02
合计 - 5,535.95 3,376.79 217.00 2,701.79
四、拟购买资产关联交易对同济堂医药经营成果和财务状况的影
响
427
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）经常性关联交易对同济堂医药经营成果和财务状况的影响
报告期内，拟购买资产经常性关联交易包括同济堂医药向关联方武汉市第五
医院提供药品配送业务以及武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司为同济堂医药提
供餐饮服务。同济堂医药的经常性关联交易定价公允，披露真实、准确、完整，
交易金额占同济堂医药同类交易金额比例均较小，对同济堂医药的经营成果和财
务状况不影响较小。
（二）偶发性关联交易对同济堂医药经营成果和财务状况的影响
报告期内，同济堂医药偶发性关联交易主要包括控股股东、实际控制人为同
济堂医药银行借款提供担保、同济堂医药从同济堂控股收购子公司股权等偶发性
关联交易，关联交易定价公允，披露真实、准确、完整，对同济堂医药经营成果
和财务状况影响较小。
五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的规定
同济堂医药为规范关联交易，分别在《公司章程》、《董事会议事规则》和
《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，
具体内容如下：
（一）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》第 107 条规定：“董事会有权批准以下事项：；（七）公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易
应由股东大会审议；…。”
（二）《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《董事会议事规则》第 24 条规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：
428
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。法律、行政法规和《公司章程》另有不同规定的，从其规定。”
（三）《关联交易管理办法》关于关联交易的规定
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等
事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的
429
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
六、拟购买资产规范和减少关联交易的措施和承诺
同济堂医药已通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办
法》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。同济堂医药
将以保护全体股东利益为基础，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，
同济堂医药将严格执行上述规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，保护
股东和同济堂医药的利益不受损害。
同济堂控股及其张美华、李青夫妇已出具承诺函，就本次重大资产重组完成
后，就其自身及其控制的其他企业与啤酒花及其控股子公司之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资
产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有
效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
430
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：
本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本
次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰
实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中
国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德
瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审
批。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得
相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风
险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，
则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临
交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
（三）拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法以及成本法两种方法
进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中铭出具的中
铭评报字[2015]第 8005 号《同济堂医药评估报告》，截至评估基准日，同济堂
医药股东全部权益价值为 613,360.00 万元，净资产账面价值为 279,355.87 万元，
增值额为 334,004.13 万元，增值率为 119.56%。经交易各方协商，标的资产最终
431
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易作价 612,571.33 万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基
于同济堂医药未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并
严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟
购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（四）利润补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对
拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。在业
绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数
量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补偿期
间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分
由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂
控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易
对价的风险。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）行业政策风险
同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的
影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药
品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业
的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做
强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国医药批发企业仅
有不过百家，名列前 3 位的公司占其市场份额的 90%以上，与医药市场容量为我
国近 10 倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.63 万家且集中度不高，医药流
432
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医
药流通企业集中是未来的趋势。
2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市
场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药
面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民
营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
（三）业务区域集中的风险
目前，同济堂医药的主营业务主要集中于湖北、江苏等省，业务区域性特征
较为明显，对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性
特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场
出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响
同济堂医药经营业绩和财务状况。
（四）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大
限价幅度的可能性。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网络，且对
上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身
利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。
此外， 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，
将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医
药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。
（五）药品安全风险
同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的
某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医
药在经营中存在药品安全的风险。
同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中
华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中
华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制
度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》
等一整套比较完备的制度，通过了 GSP 的认证，并在日常经营过程中，严格按
照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，
同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，
因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级
招标采购开展周期较长，部分地区 2-3 年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北
地区至今仍延用 2012 年全省招标标段。
药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在
新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、
取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范
围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，
未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有
独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，
将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药
品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供
应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降
将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。
（七）医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快
速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的
落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医
药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
（八）业务合作风险
经过多年业务拓展，同济堂医药与上千家上游供应商保持着良好的合作关系，
这些上游供应商涵盖了我国大多数的优秀制药企业。同济堂医药一般根据直接与
供应商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品。
虽然同济堂医药与上游供应商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形
成的，上游供应商对同济堂医药具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但同济堂医
药仍无法保证现有上游供应商会继续维持与同济堂医药的业务合作关系，也难以
确保同济堂医药可以与新的制造商及其它供应商建立稳固的业务关系。如果同济
堂医药无法维持与上游供应商的关系，则同济堂医药市场份额可能大幅下降及销
售收入可能大幅减少，对同济堂医药业务、财务状况及经营业绩有重大不利的影
响。
（九）财务风险
1、应收账款不能收回的风险
同济堂医药报告期各期末的应收账款净额分别为 91,353.63 万元、109,488.84
万元、126,549.74 万元和 139,089.71 万元，随着业务规模的扩大而呈上升趋势。
考虑到行业回款的现状，目前在我国医药流通企业与生产企业之间、流通企业与
医院之间以及流通企业相互之间均存在不同程度的资金拖欠现象，同济堂医药的
正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对同济堂医药的经营业务带来
不利影响。虽然同济堂医药重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并
对应收账款定期报告和清理，但同济堂医药仍然存在应收款项发生坏账的风险。
2、融资能力不足的风险
医药流通行业是一个资金密集型行业，未来发展对资金的需求较大。目前项
目建设的资金需求主要依靠同济堂医药自身积累，流动资金需求主要依靠向银行
借款和票据融资，虽然同济堂医药具有良好的银行信用，但同济堂医药仍缺乏通
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过资本市场进行融资的渠道，现有融资渠道难以满足同济堂医药快速发展的长期
资金需求，存在融资能力不足的风险。
3、资产负债率较高的风险
同济堂医药作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，资
产负债率较高，报告期各期末，同济堂医药（母公司）资产负债率分别达 45.60%、
58.19%、53.17%和 40.14%，同济堂医药（合并）资产负债率分别达 45.73%、54.07%、
47.55%和 37.81%。且同济堂医药近三年末流动比率与速动比率低于同行业平均
水平，存在一定的偿债风险。
4、存货跌价的风险
同济堂医药的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正
常进行，同济堂医药必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的
情况下，同济堂医药为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断
增长。虽然同济堂医药采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但仍
可能存在存货跌价的风险。
（十）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。同济堂医药十
分注重信息管理系统的开发，在引进医舟系统的基础上，根据自身情况对系统进
行深度开发，实现了对物流配送购、销、储、运各个环节的有效管理。
随着经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，同济堂医药未来在
业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人
力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。同济堂医药现有信息系统
将难以满足未来业务快速发展的需要。虽然同济堂医药不断加大对信息系统的投
入、开发和运用，但依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快
速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭致到黑客攻击、
信息资源安全受到威胁等风险。
（十一）管理风险
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同济堂医药现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以
及业务的开展大多由同济堂医药以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至
本报告书签署日，同济堂医药已在湖北、江苏、安徽、江西、北京、上海等 5
个省、直辖市设立了 17 家一级子公司。随着医药物流中心的不断增加、经营网
点的不断完善、经营规模的迅速扩大，同济堂医药经营管理的复杂程度和管理难
度将会逐步提高，资产、人员、业务等方面的专业化的趋势也日益明显，这将对
同济堂医药的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管
理模式与能力等方面提出更高的要求。
此外，虽然同济堂医药一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品采购、库存、
销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制订了相应的管理办法并成立
管理机构以确保同济堂医药及各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理
不善等各种原因仍可能存在未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该
等处罚包括但不限于罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。同济
堂医药存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。
（十二）人力资源风险
作为现代医药物流企业，同济堂医药的发展得益于拥有一批擅长经营管理的
管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着经营规模的不断扩大，同济堂医
药对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水
平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，
而目前的人力资源现状还不能完全满足发展的需要。如果同济堂医药的人才培养
和引进方面跟不上同济堂医药的发展速度，甚至发生人才流失的情况，同济堂医
药的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业
绩的成长带来不利的影响。因此，同济堂医药面临一定的人力资源短缺的风险。
（十三）授权经营药店品牌授权经营的风险
同济堂医药通过品牌授权的方式许可新同济堂药房和新沂青华连锁名下的
药店使用同济堂医药的商标和字号，并对该类药店提供医药零售配送业务。虽然
同济堂医药与新同济堂药房和新沂青华连锁不存在关联关系，与各药店也不存在
任何产权关系，但如果该类授权经营的“同济堂”药店违法经营，仍可能对同济
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
堂医药的品牌形象造成影响。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成后，同济堂控股将成为公司的控股股东，张美华、李青夫妇将
成为上市公司的实际控制人。根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032 号《审
计报告》，截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及
其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大量增
加负债的情况
本次交易前，上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 2 月 28 日的合并资产
负债率分别为 42.12%、39.27%。本次交易完成后，根据大信出具的大信审字[2015]
第 29-00033 号《备考审计报告》，2014 年 12 月 31 日和 2015 年 2 月 28 日的合
并资产负债率分别为 61.06%和 41.54%。上市公司的资产负债率在本次重组后有
所上升，但本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
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时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东同济堂控
股控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营
能力。同济堂控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交
易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司的实际控制人为张美华、李青夫妇，公司将转型
为医药流通企业。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东同济堂控股将严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
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3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，
进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事
会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董
事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，
上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公
司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关于公司独立运作的情况
本次交易完成后，上市公司所拥有的核心资产为同济堂医药 100%股权。同
济堂医药独立运作的情况具体详见“第十一节 本次交易的合规性分析”之“五、
本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
（三）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结
构。本公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信
息披露管理办法》等内部决策和管理制度进行完善。
2、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司的实际控制人为俞熔，本公司将积极督促实际控制
人切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决
策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广
大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将严格遵守
国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事
会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽
责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的帮助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司
及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，制定董事会秘
书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及实地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等获得相关信息的机会。
（四）本次交易完成后的实际控制人对保持本公司独立性的承诺
同济堂控股、张美华、李青承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关
法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、本次重组拟购买资产同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务
等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的
人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体
如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立。
3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
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通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资
金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营
业务具有实质性竞争的业务。
4）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
五、股利分配政策
（一）啤酒花现行《公司章程》中利润分配相关条款
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策：
1、分配政策
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回
报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意
见，经股东大会审议批。
2、分配周期及分配方式
公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，
优先采用现金方式分配利润。
3、现金分红及股票分配条件
（1）现金分红的条件和比例
公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司现金可满足正常生产经
营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利；公司单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提
出股票股利分配预案。
本次交易完成后，上市公司业务将主要由公司及其子公司具体负责经营，利
润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司
的现金分红。交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的
保障并提升公司股东利益。
（二）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司的全资子公司，同济堂医药的
控股股东同济堂控股将成为上市公司的控股股东，同济堂医药的实际控制人张美
华、李青将成为上市公司的实际控制人，张美华、李青承诺本次重组完成后，不
会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于
上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使同济堂医药通过修改章
程调整或明确分红政策，以确保同济堂医药的分红能够满足重组完成后上市公司
分红需要。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据证监会的相关规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系
亲属在上市公司筹划本次重组停牌日（2014 年 9 月 6 日）前 6 个月至本次重大
资产重组报告书披露前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖股票行为
进行了核查。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东嘉酿投资、标的资产同
济堂医药和乌苏啤酒、所有交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要
负责人；相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人及自然人；以及上述
相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据本次交易各方出具的自查报告及其买卖股票说明、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司 2015 年 8 月 6 日出具《高级管理人员、关联企业持股及
买卖变动证明》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记
录》等资料，相关方的股票交易行为如下：
1、中信证券买卖股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系本次交易上市公司实际
控制人嘉士伯的财务顾问。在啤酒花本次交易停牌前 6 个月内，中信证券自营业
务股票账户累计买入啤酒花（600090）股票 184,822 股，累计卖出 184,822 股，
截至自查期间期末不持有啤酒花股票；中信证券资产管理业务股票账户累计买入
15,900 股，累计卖出 19,600 股，截至本次交易停牌日（2014 年 9 月 6 日）不持
有啤酒花股票。中信证券买卖啤酒花股票账户均为非趋势化投资，其投资策略是
基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易
系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人
为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单
只股票进行交易。中信证券上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖啤酒花股票
行为与啤酒花本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、同济堂医药董事王渊买卖股票情况
王渊在停牌前六个月不存在买卖上市公司股票的情形，王渊在预案公告与草
案公告期间买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.4 1,000.00 19,935.00 1,000.00 买入
王渊
2015.5.11 -1,000.00 -17,720.00 - 卖出
根据王渊出具的声明，王渊未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重组的
方案决策，王渊在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相
关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。王渊买卖啤
酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，王渊并未参与与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，其在啤酒
花本次重组预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开信
息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，
未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障碍。
3、广汇信执行事务合伙人傅丹平买卖股票情况
傅丹平在停牌前六个月不存在买卖上市公司股票的情形，傅丹平在预案公告
与草案公告期间买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.4 5,000.00 95,350.00 5,000.00 买入
2015.5.7 10,000.00 167,850.00 15,000.00 买入
傅丹平
2015.5.14 6,000.00 129,750.00 21,000.00 买入
2015.8.7 -21,000.00 -317,428.00 - 卖出
根据傅丹平出具的声明，傅丹平未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重
组的方案决策，傅丹平在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，
未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。傅丹
平买卖啤酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
综上，傅丹平并未参与与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，其在啤
酒花本次重组预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开
信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交
易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障碍。
4、东方国润执行事务合伙人邓培星买卖股票情况
邓培星在停牌前六个月不存在买卖上市公司股票的情形，邓培星在预案公告
与草案公告期间买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.6 65,601 1,099,720.75 65,601 买入
邓培星
2015.5.18 -65,601 -1,436,829.66 - 卖出
根据邓培星出具的声明，邓培星未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重
组的方案决策，邓培星个人账户买卖啤酒花股票系由其专业操盘手操作，除通过
公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产重组有关的信息。邓培星个人账户买卖啤酒花股票的行为，是其专业操盘手
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
综上，邓培星并未参与与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，其在啤
酒花本次重组预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属其专业操盘手根据
市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息
进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法
律障碍。
此外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定
本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的
交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主
要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和
业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产
重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并已按照《格式准则第 26 号》
第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二级市
场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、完整。
上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的
交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主
要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、
论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌疑，符合《重组管
理办法》第四十一条规定。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
2014 年 9 月 6 日，啤酒花因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股
票停牌。自 2014 年 9 月 23 日起，啤酒花股票开始连续停牌。啤酒花股票在本次
连续停牌前一交易日收盘价格为 8.13 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2014
年 8 月 8 日）收盘价为 7.41 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即
449
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 8 月 11 日至 2014 年 9 月 5 日期间）啤酒花股票收盘价格累计涨幅 9.72%。
啤酒花股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2,194.43
点上升至 2,326.43 点，累计涨幅为 6.02%。根据《上市公司行业分类指引》，啤
酒花属于 C15 酒、饮料和精制茶制造业，啤酒花股票停牌前 20 个交易日内，啤
酒指数（代码：885524，同花顺行业指数）累计涨幅 3.25%。
因此，啤酒花的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、未履行完毕的重大合同
除本报告已披露的重大合同之外，同济堂医药尚未履行完毕的重大合同如下：
（一）重要借款合同
截至 2015 年 7 月 31 日，同济堂医药尚未履行完毕的借款合同（2,000.00 万
元以上）如下：
借款企 贷款金额
银行名称 合同编号 贷款期限 担保情况
业名称 （万元）
同济堂 民生银行武 公借贷字第 2014.9.9-
2,000.00 土地抵押+保证
医药 汉分行 ZH1400000153322 2015.9.9
同济堂 民生银行武 公借贷字第 2015.3.10-
2,000.00 土地抵押+保证
医药 汉分行 ZH1400000035014 2016.1.25
同济堂 浦发银行武 2015.4.27- 应收账款质押+
70012015280505 5,000.00
医药 汉分行 2016.4.26 土地抵押+保证
同济堂 浦发银行武 2015.4.13- 应收账款质押+
70012015280447 2,980.00
医药 汉分行 2016.4.12 土地抵押+保证
同济堂 浦发银行武 2015.1.7- 应收账款质押+
70012015280028 2,400.00
医药 汉分行 2016.1.6 保证
同济堂 浦发银行武 2015.1.20-
70012015280097 2,200.00 土地抵押+保证
医药 汉分行 2016.1.19
同济堂 光大银行武 2014.10.9-
JK20140036 3,000.00 保证
医药 汉分行 2015.10.8
（二）重大经营性合同
1、销售合同
截至本报告书签署日，同济堂医药及其下属子公司已签订正在履行中的重大
450
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售合同（订单）如下：
序号 销售客户名称 合同期限 合同名称 合同金额 合同内容
安徽百灵药业有 2015/1/1- 年度不低于 6,600
1 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
长沙新时代医药 2015/1/1- 年度不低于 6,600
2 销售合同书 药品年度采购
有限公司 2015/12/31 万元
重庆恒韵医药有 2015/1/1- 年度不低于 1,200
3 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
昆明制药集团医 2015/1/1- 年度不低于 5,000
4 销售合同书 药品年度采购
药商业有限公司 2015/12/31 万元
福建健明医药有 2015/1/1- 年度不低于 5,500
5 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
广西辉鸿医药有 2015/1/1- 年度不低于 5,500
6 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
黑龙江天德永坤 2015/1/1- 年度不低于 5,500
7 销售合同书 药品年度采购
医药有限公司 2015/12/31 万元
湖南明瑞医药有 2015/1/1- 年度不低于 4,500
8 销售合同书 药品年度采购
限责任公司 2015/12/31 万元
山东鲲鹏医药有 2015/1/1- 年度不低于 1,000
9 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
无锡华卫医药有 2015/1/1- 年度不低于 5,500
10 销售合同书 药品年度采购
限公司 2015/12/31 万元
安徽省聚仁药业 2015/1/1- 年度不低于 1,500
11 销售合同书 药品年度采购
有限公司 2015/12/31 万元
2、采购合同
截至本报告书签署日，同济堂医药及下属子公司已签订正在履行中的重大采
购合同（订单）如下：
序号 供应商名称 合同期限 合同名称 合同金额/数量 合同内容
安徽广印堂中药 2015/1/1- 中药年度采购合 年 度 不低于 中药品年度
1
股份有限公司 2015/12/31 同协议 1,000 吨中药材 销售
社旗鼎亨药业有 2015/1/1- 中药年度采购合 年 度 不低于 中药品年度
2
限公司 2015/12/31 同协议 200 吨中药材 销售
绎县康和中药材 2015/1/1- 中药年度采购合 年 度 不低于 中药品年度
3
有限公司 2015/12/31 同协议 400 吨中药材 销售
峡江县华阳中草 2015/1/1- 中药年度采购合 年 度 不低于 中药品年度
4
药有限公司 2015/12/31 同协议 300 吨中药材 销售
绎县民康中药材 2015/1/1- 中药年度采购合 年 度 不低于 中药品年度
5
有限公司 2015/12/31 同协议 300 吨中药材 销售
6 重庆恒韵医药有 2015/1/1- 2015 年 度 销 售 年 度 不低于 药品年度销
451
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 供应商名称 合同期限 合同名称 合同金额/数量 合同内容
限公司 2015/12/31 合同 8,800 万元 售
华润新龙医药有 2015/1/1- 年 度 不低于 药品年度销
7 药品销售合同
限公司 2015/12/31 2,000 万元 售
云南白药集团股 2015/1/1- 2015 年 度 主 要 年 度 不低于 药品年度销
8
份有限公司 2015/12/31 经销商协议书 1,000 万元 售
昆明制药集团医 2015/1/1- 药品年度购销协 药品年度销
9 -
药商业有限公司 2015/12/31 议 售
湖南上药九旺医 2015/1/1- 药品年度销
10 销售合同书 -
药有限公司 2015/12/31 售
上海健久生物科 2015/3/1-
11 经销合同续订书 1,650 万元 脑白金
技有限公司 2016/2/28
452
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格
式准则第 26 号》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆啤酒
花股份有限公司章程》的规定，啤酒花独立董事基于独立判断，现就本次重大资
产重组事项发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、根据本次交易的相关协议，本次交易前，嘉酿投资为公司控股股东，嘉
士伯为公司实际控制人；本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。
本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交
易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实
际控制人及潜在控股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次重大资产重组构成关联交易。本次交易相关方案在提交董事会审议前已经我
们事前书面认可。本次交易的相关事项经公司第七届董事会第二十一次会议和第
七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司为购买同济堂医药 100%股权，拟以非公开发行股份方式购买同济堂
医药除 GPC 以外的其他股东持有的同济堂医药 87.1418%股权，拟以支付现金的
方式购买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权。非公开发行股份的发行价格为
定价基准日（上市公司就审议本次重组相关议案召开第一次董事会会议所作决议
公告之日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.39 元/股，在定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
前述发行价格系经交易各方友好协商，在兼顾各方利益的基础上共同确定。
本次发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易是公平、合理的，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
453
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4. 公司为本次交易编制的《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
5. 本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会、上海证
券交易所、商务部门等相关有权政府机构的审批。本次交易符合上市公司和全体
股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东
大会审议。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易拟出售资产的评估机构中企华评估和本次交易拟购买资产的评估
机构中铭评估均具有证券期货业务资格。中企华评估、中铭评估及其经办评估师
与公司、交易对方、同济堂医药及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估和中铭评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
454
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及拟出售资产、拟
购买资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行
评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的拟出售资产的评估结果；本
次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并最终选
择以收益法得到的评估值作为本次交易的拟购买资产的评估结果。本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及
中国证监会的相关规定。
4、评估定价
评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。本次重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产
的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法
律、法规及中国证监会的相关的规定。
（三）关于本次交易审计相关事项的独立意见
本次交易的审计机构中审华寅五洲、大信均具有证券期货业务资格。中审华
寅五洲、大信及其经办会计师与公司、交易对方、同济堂医药及其子公司除正常
业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利
益或冲突，审计机构具有充分的独立性。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、
合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对啤酒花本次交易报告
455
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法
律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经啤酒
花第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立
意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司
审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，
交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司
的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，
切实、可行。对本次交易可能存在的风险，啤酒花已经作了充分详实的披露，有
助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
三、律师意见
本公司聘请德恒作为本次交易的法律顾问。根据德恒出具的法律意见书，其
意见如下：
（一）啤酒花本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）啤酒花及其他各交易方均具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需获得中
国证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、
担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
（七）本次交易构成关联交易；本次发行前，啤酒花实际控制人、交易对方
均与啤酒花不存在同业竞争；同时啤酒花采取了必要措施避免本次发行完成后可
能产生的同业竞争。
456
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）本次交易涉及的标的资产债权债务的处理合法、合规。
（九）啤酒花已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为
合法、合规，啤酒花不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。
（十）与本次交易相关人员买卖啤酒花股票行为不属于内幕交易，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本次交易尚需获得有关核准。
457
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 新时代证券有限责任公司
法定代表人： 刘汝军
地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
经办人： 徐鹏、张才尧
二、法律顾问
名称： 北京德恒律师事务所
事务所负责人： 王丽
地址： 北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办人： 刘艳、余美霖、王瑞杰、连全林
三、审计机构（拟出售资产）
名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 方文森
地址： 天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层
电话： 022-23193866
传真： 022-23559045
经办人： 宋岩、季红
四、审计机构（拟购买资产）
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 吴卫星
地址： 北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办人： 孔庆华、杨成
五、资产评估机构（拟出售资产）
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
单位负责人： 权忠光
地址： 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人： 王丰根、石来月
六、资产评估机构（拟购买资产）
名称： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
单位负责人： 黄世新
地址： 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 18 层
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话： 010-88337301
传真： 010-88337312
经办人： 姚澄清、李世先
459
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九节 本次交易相关各方的声明
一、董事声明
本公司董事会就本次重大资产重组拟提交相关的法律文件，作出如下声明和
保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事（签字）：
黎启基 罗 磊 余 伟 张智勇
马儒超 夏益勤 胡本源 王新安
新疆啤酒花股份有限公司
年 月 日
460
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办
人审阅，确认《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：_______________
杨 德
财务顾问项目主办人：_____________ _______________
徐 鹏 张才尧
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘汝军
新时代证券有限责任公司
年 月 日
465
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新
疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_______________
王丽
经办律师：______________ ________________
刘 艳 余美霖
经办律师：______________ ________________
王瑞杰 连全林
北京德恒律师事务所
年 月 日
466
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、拟出售资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本所出具的审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_______________
方文森
签字注册会计师：______________ ________________
宋 岩 季 红
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
467
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、拟购买资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本所出具的审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_______________
吴卫星
签字注册会计师：______________ ________________
孔庆华 杨 成
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
468
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、拟出售资产评估师声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资
产评估师审阅，确认《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
权忠光
签字注册资产评估师：______________ ________________
王丰根 石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
469
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、拟购买资产评估师声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《新疆啤酒花股份有限公司重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资
产评估师审阅，确认《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
黄世新
签字注册资产评估师：_______________ _______________
姚澄清 李世先
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
470
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 啤酒花第七届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二十四次会议决议
2 啤酒花独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可及独立意见
3 中审出具的 CHW 审字[2014]0023 号、CHW 审字[2015]00218 号《审计报告》
4 大信出具的大信审字[2015]第 29-00032 号《审计报告》
5 大信出具的大信审字[2015]第 29-00033 号《备考审计报告》
6 大信出具的大信专审字[2015]第 29-00018 号《盈利预测审核报告》
7 大信出具的大信专审字[2015]第 29-00019 号《备考盈利预测审核报告》
8 中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189 号《资产评估报告书》及评估说明
9 中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《资产评估报告书》及评估说明
10 新时代证券出具的《独立财务顾问报告》
11 德恒出具的《法律意见书》
12 《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《支付现
金购买资产协议》、《股权转让协议》、《股份认购协议》、《关于重组相关事
项的确认函》
13 交易对方出具的相关承诺函
14 其他备查文件
二、备查文件地点
（一）新疆啤酒花股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
电话：0991-3687305
传真：0991-3687310
联系人：李冲
（二）新时代证券有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561000
471
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：010-83561001
联系人：徐鹏、张才尧
472
啤酒花 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签署页）
新疆啤酒花股份有限公司
