中潜股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业

板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的

市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因

素，审慎作出投资决定。

中 潜 股 份 有 限 公 司

CHINADIVE WATERSPORTS INC.

（广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

大成国际大厦 20 楼 2004 室

声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和

连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制

人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受

损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中

财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈

利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自

行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资

风险。

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发行概况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

预计发行股票数量： 不超过 2,125 万股，不低于发行后股本数量的 25.03%

每股面值： 1.00 元人民币

每股发行价格： 10.50 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）

发行日期： 2016 年 7 月 21 日

拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

发行后总股本： 不超过 8,490.7408 万股

保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

招股说明书签署日期： 2016 年 6 月 6 日

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重大事项提示

公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说

明书“风险因素”一节的全部内容：

一、关于股份锁定、持股意向的承诺

公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、一致行动人即第二大股东深圳

市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、

张顺先生和杨学君女士（夫妻）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的

公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格

不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于

发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持

原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，

并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持

价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金

分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。

减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所

的相关规定执行。

其他持有发行人5%以上股份的股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已

发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已

发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份

总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股

票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市

之日所持有发行人股份总额的80%。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持

原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，

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并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持

价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分

配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所

有。

减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所

的相关规定执行。

其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺：在前述承诺期满后，在其任

职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，

离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减

持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司

上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市

后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6

个月。

公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、

监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经

理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其

直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职

的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票

上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月

内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减

持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司

上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市

后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6

个月。

二、稳定股价的预案及承诺

为保护投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制

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改革的意见》的相关要求，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于

稳定公司股价的预案》。

（一）稳定股价预案的启动及停止条件

发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易

日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并

财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的

情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相应调整），且不存在中

国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动稳定股价措施。

在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价高于公司

上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施。

（二）稳定股价措施及相关方承诺

发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案

的启动条件触发之日起5个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并在

股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施稳定股价措施。

发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动

股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、第一及第二

大股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同

时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事（独立董事除

外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。

除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购

公司股票的相关规定外，发行人、第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和

高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十

个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。

发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受发

行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行人履行股票回购方案而

发行人未能履行，发行人第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理

人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股东、董事（独立

董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带

责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事（独立

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董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。

若第一及第二大股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承

诺，第一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述

承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年

的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）和

高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。

公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签

署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管

理人员具有同样的约束力。

三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承诺

（一）发行人相关方的承诺

1、发行人承诺：（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任；（2）若发

行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符

合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人以市场价回购首次公开

发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行

存款利息作为赔偿。（3）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深

交所的相关规定以及《公司章程》执行。

2、第一及第二大股东承诺：（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的，发行人第一及第二大股东将以市场价购回已转让的原限售股份，

并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔

偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股，发行人第

一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股，并支

付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。第

一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担

保。（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

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者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国

证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。

3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依

法赔偿投资者损失。第一及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供

连带责任保证担保。

（二）证券服务机构的承诺

1、发行人保荐机构承诺：如因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者

损失。

2、申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者

损失。

四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示

公司第二届董事会第十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过

《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承

诺事项》议案，该项议案具体情况如下：

（一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下

降

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要

一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。如果

市场环境未出现明显好转并使得公司业绩出现大幅增长，在公司股本及所有者

权益因本次公司发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公

司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。

（二）本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性

1、本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性

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全球休闲及体育和专业潜水活动快速发展，潜水装备需求量呈逐年快速上

升趋势，海洋潜水装备行业正处于高速发展时期。公司产品在质量、性能、外

观等方面均始终处于行业领先地位，需求量将有较大幅度增加。

本次募集资金投资项目之潜水装备生产线建设项目，是为解决产能瓶颈进

行建设。报告期内，发行人募投项目产品的产能利用率及产销率均较高，产能

不足已经成为发行人销售增长的瓶颈。随着发行人募投项目的投产，产能的增

长可有效满足销售增长的需求，也是保持工艺领先、实现公司战略目标的必由

之路。

本次募集资金投资项目之研发中心的建设项目，是企业提高核心竞争力、

保持技术先进性、拓展新的利润增长点的需要。本次募集资金投资项目所建设

的技术中心除具有研发功能外，更提高了产品整体设计能力，对潜水服、渔猎

服和其他潜水装备进行前瞻性研究。产品设计是公司业务开展过程中必经的工

序，直接决定公司的核心竞争能力和承接订单的水平。国外先进的潜水装备品

牌商的发展状况表明，研制开发新产品、新技术必须配备良好的研发基础设施，

同时产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。

本次募集资金投资的直营店营销网络及加盟店建设将主要采用目前的营销

模式。项目投资后，公司业务将覆盖全国十几大城市，有利于抓住市场时机，

迅速占领区域市场，强化公司在潜水服务、培训服务市场的有利地位，并大力

拓展自主品牌的销售，逐步提高自主品牌产品的销售规模。

本次募集资金补充流动资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可

能面临的财务风险，改善财务结构；补充流动资金后，公司将进一步加大产品

设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新

及营销方面的优势提供资金保障。

综上，董事会认为，本次募集资金的用途均为发行人发展过程中所必需，

本次融资具有较强的必要性和合理性。

2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及现有储备

公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品

种多样的产品，同时致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下

游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料

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前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力

的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。

公司通过合理运用本次募集的资金，首先加大研发投入的力度，增强自主

设计和研发水平，并通过提高产品生产能力和质量、扩大产品生产和销售规模，

进一步巩固现有的市场地位，其次通过铺设终端市场营销体系，逐步强化自主

品牌在国内终端市场的影响力，同时加快向国际终端消费市场的扩展，进一步

提高公司的市场竞争力。

经过多年的发展，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研

发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一支实践经验丰富的

核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心；

积累了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障

了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。公司已形成了

先进的研发体系，建立了完善的研发平台，积累了高素质的研发团队，掌握了

完整的潜水服及配套装备设计生产相关的技术工艺，研发实力和技术水平达到

较高水平。

公司多年来在研发实力、管理水平、售前售后服务能力等方面的出色表现，

得到了客户的广泛好评和信赖，公司的核心客户队伍较为稳定，客户群体稳步

增加。公司将在稳定现有客户群体、深入挖掘现有客户群体需求的同时，积极

拓展新的客户群体，并进一步加强国内市场的开拓工作，完善营销网络的建设。

公司所处的海洋潜水装备行业正处于快速发展期，潜水装备生产线建设项

目的主要产品未来发展前景广阔，公司已在上述市场建立了一定的竞争优势，

客户开拓和积累取得显著进展，具有了持续扩大销售规模、保证产能顺利消化

的能力。研发中心项目的建设使得公司在不断优化和改进现有产品的技术和工

艺的同时，加大对产品的研发力度，始终掌握行业先进技术，保持较强的市场

竞争力。营销网络项目的建设使得公司在终端客户群体的接触面大幅提升，在

推广潜水运动的同时，潜水装备销售大幅增加。补充流动资金可为公司的业务

规模的提升提供大力支持。

（三）填补摊薄即期回报的具体措施

为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，增强对股东利益的回报，

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公司承诺将通过加强经营管理与内部控制、加大市场开发力度、加快募投项目

投资进度、提高募集资金使用效益、强化投资者回报机制等措施，从而提高销

售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如

下：

1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）发行人现有业务板块运营状况及发展态势

发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研

发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推

广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及

潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。

发行人销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产

品。随着募集资金投资项目的实施，发行人潜水服和渔猎服及配套装备的产能

将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。

发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜

水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、

培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长，

最终促进发行人主营业务收入的增长。由于 2015 年为该项目运营的第一年，因

此净利润较低，但随着该项目进入正常的营运期，该项目为发行人贡献的净利

润将逐期增长。

（2）面临的主要风险和改进措施

①“中潜潜水世界”项目经营风险及应对措施

为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，

租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B 楼 2-3 楼和一楼南面部分，

总建筑面积为 16,577.37 平方米，租赁期限自 2014 年 3 月 20 日起至 2024 年 3

月 19 日止。根据测算，该项目租金成本为 2,385.24 万元/年，再加上装修形成

的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经

营业绩将受到较大影响。

针对此事项，发行人制定了积极的应对措施，首先，发行人该项目的投资

经过详细且审慎的可行性分析，该项目的预期收益情况良好；其次，发行人正

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在积极拓展该项目的市场知名度和影响力，通过各种营销活动，增加潜水人群

及潜水装备的销售，2015 年该项目已经实现盈利；再次，随着发行人的成功发

行上市，发行人知名度的提高，该项目的市场知名度也将随着提高，客流将稳

步提升。

②市场拓展风险及应对措施

海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与 O'NEILL（欧

尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克

洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳

定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。

未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并

进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分

析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的

产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。

针对此项风险，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过销售部

门与该等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户

与发行人之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，发行人成立

针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，

并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，发行人正在积极拓展国内产品的

销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国

内市场树立了一定的品牌知名度，并计划于北京、上海、深圳、青岛、大连全

国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于发行人提高对地区销售终

端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，对发行人扩大国内市场份额、

提高经营业绩产生积极的作用。

③所得税优惠政策改变的风险及应对措施

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方

税务局联合发布的粤科高字[2011]55 号文件，公司于 2010 年 12 月 28 日被认定

为高新技术企业，并于 2011 年 6 月 30 日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务

分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期

为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，有效期 3 年，故公司 2010 年度至

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2012 年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2013 年 10 月 16 日，发行人通

过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为

GF201344000099），从 2013 年开始，有效期为 3 年, 故公司 2013 年度至 2015

年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2016 年公司需重新办理相关高新技术

企业资质复审相关事宜，如公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水

平将受到一定程度影响。

针对此事项，发行人制定了如下的应对措施：首先，发行人通过比对高新

技术企业资质的相关申请条件，认为发行人符合该等条件的相关要求；其次，

积极配合相关政府部门对公司高新技术企业资质复审的相关工作；再次，发行

人将继续增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力。发行人认

为，公司持续满足高新技术企业相关认定条件不存在重大不确定性。

2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩

的具体措施

（1）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及

其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，

夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管

理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计

更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，

节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管

理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制

公司经营和管控风险。

（2）加大市场开发力度

为加大市场开发力度，公司计划在营销网络建设方面投入更多的资源，建

设直营店与品牌加盟店相结合的营销体系。公司拟在北京、上海、深圳、青岛、

大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，同时大力开展终端市场品牌

建设即加盟店销售网络建设。通过潜水俱乐部和品牌建设两个子项目的运行，

有效推进国内潜水活动的发展，引导国内市场需求，达到产品推广、销售网络

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深度覆盖、新产品宣传等目的，进一步完善公司终端市场体系，提升收入水平。

（3）加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公

司的技术研发能力，推进公司产品、技术的产业化应用，增强公司营销实力。

公司本次募集资金主要用于潜水装备生产线建设项目、研发中心建设项目和营

销网络建设项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，

争取募投项目早日达产并实现预期效益。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业

化能力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司研究能力和创新能

力，完善公司现有产品性能，丰富产品功能，提升公司产能规模及营销服务实

力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公

司的利润总额，公司的成长性将得到进一步加强。

（4）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合

法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》

中关于利润分配政策条款进行了相应规定。且公司股东大会已对《未来五年

（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益

回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制

度性安排。

公司上市后将严格按照修订后的《公司章程（草案）》的规定，完善对利

润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据《未来五年（2014

年至 2018 年）股东分红回报规划》的要求，保证利润分配政策的连续性和稳定

性。

提请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出

保证。

（四）填补被摊薄即期回报的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实

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履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

（5）公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，

在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水

平不低于《未来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》中以现金方式

分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相

关议案时投赞成票。

（7）如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公

开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或

投资者造成损失的，依法承担补偿责任。

如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益

的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被

证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，

不能参与公司股权激励计划。

2、控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人

承诺：

（1）本人不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公

司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《未

来五年（2014 年至 2018 年）股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞

15

成票。

如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资

者造成损失的，依法承担补偿责任。

（五）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：针对首次公开发行股票募集资金到

位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已分别

召开董事会和股东大会审议通过了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补

即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》；发行人董事会对本次股票

发行募集资金投资项目的必然性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定

了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实

际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对

可能出现的行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体

措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合

理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中

小投资者的精神。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人

发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如果发行人

未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披露未履行或

未及时履行承诺的原因；2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代

性承诺；3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所做的承诺或

保证的要求，留置对第一及第二大股东的分红及董事、监事和高级管理人员相应

的薪酬，作为赔偿投资者损失的保障。

（二）发行人股东

发行人全体股东确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效，如

果相关股东未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人及时、充分披

露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关股东及时提出合法、合理、有效

16

的补充或替代性承诺；3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当

价值的公司股票，作为赔偿投资者损失的保障；4、第一及第二大股东对公司在

首次公开发行股票并上市过程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。

（三）董事、监事和高级管理人员

发行人董事、监事和高级管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真

实、有效，如果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项，则：1、由发行人

及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原因；2、由相关人员及时提出合法、

合理、有效的补充或替代性承诺；3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬

的50%留置于公司，作为赔偿投资者损失的保障等。

六、发行前滚存利润的分配、本次发行上市后公司股利分配政策及股东分红

回报规划

（一）发行前滚存利润的分配

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司发行上市前的滚存

未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共同享有。截止 2015 年 12 月 31

日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 18,365.22 万元。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

2012年2月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的

《公司章程（草案）》，2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议

通过了修改后的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策

主要内容如下：

1、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生

较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者

利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、

公司高级管理人员和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提

出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于修改利润分配政策的，

还应详细论证其原因及合理性。

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数

17

表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制

订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详

细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外

部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应

采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定

或修改提供便利。

2、公司利润分配政策

（1）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照

其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配

政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现

金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，

其中优先以现金分红方式分配股利。

（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公

积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方

式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分

红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

18

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时 , 现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

（5）上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

（6）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施

股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者

转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

（7）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公

司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配

方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存

的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（8）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过

后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利

（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投

资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或

调整股东回报计划。

（9）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，

19

如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身

实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定

或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反

以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分

配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

3、利润分配政策的实施

（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分

配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明。

（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案

的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因

素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

③董事会会议的审议和表决情况;

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意

见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报

告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分

红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或

其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的

机构投资者、中小股东进行沟通和交流，并及时答复媒体和股东关心的问题。

4、利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来

三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上

修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配

政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计

20

划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二

分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或

者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规

划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以

及独立董事二分之一以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环

境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司

当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）发行人股东分红回报规划

为进一步明确对新老股东权益分红的回报，公司细化了本次发行后关于股利

分配原则的条款，董事会制定了《未来五年股东分红回报规划》，具体内容如下：

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现

金支出发生，公司在依法提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可供分配利润的20%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行

以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提

出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、

独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。

七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈

利能力的核查意见

可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限

于：2016 年经营业绩下滑的风险、重大投资项目的风险、技术替代风险、知识

产权未能有效保护风险、控制权风险、所得税优惠政策改变的风险、增值税出

口退税政策变化的风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行

了分析并完整披露。

21

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能

力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良

好的发展前景和持续盈利能力。

八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况

公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“二十、

财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”部分披露财务

报告审计截止日（2015 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，2016 年

1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 5043 号

审阅报告，截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产 27,685.74 万元，总资产 60,074.50

万元。2016 年 1-3 月，公司实现营业收入 8,735.19 万元，较去年同期增长 6.36%；

实现净利润为 880.04 万元，较去年同期增长 53.28%。本期营业收入和净利润

较去年同期增长的主要原因是发行人子公司深圳中潜于 2015 年正式投入运营

后，经营管理逐步走上正轨，营业收入和净利润稳步增长所致。

财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，

公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心人员保持稳

定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能

影响投资者判断的重大事项。

公司预计 2016 年上半年营业收入区间为 17,500 万元至 18,500 万元，相比

上年同期同比增长将在-0.84%至 4.83%之间，归属于母公司股东的净利润区间

为 1,600 万元至 1,800 万元，相比上年同期同比增长将在 0.10%至 12.62%之间。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2016

年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016 年

1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

22

目 录

第一节 释 义............................................................................................................................... 2

一、常用词语释义........................................................................................................................... 2

二、专业术语释义........................................................................................................................... 6

第二节 概 览............................................................................................................................... 8

一、发行人简介............................................................................................................................... 8

二、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................. 10

三、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................................... 12

四、本次募集资金运用................................................................................................................. 13

第三节 本次发行概况................................................................................................................. 14

一、本次发行的基本情况............................................................................................................. 14

二、本次发行有关当事人............................................................................................................. 15

三、本次发行相关事项................................................................................................................. 16

四、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................................... 17

第四节 风险因素......................................................................................................................... 18

一、2016 年经营业绩下滑的风险 ................................................................................................ 18

二、重大投资项目的风险............................................................................................................. 18

三、技术替代风险......................................................................................................................... 20

四、知识产权未能有效保护风险 ................................................................................................. 20

五、专利被认定无效的风险 ......................................................................................................... 24

六、核心技术人员流失及技术泄密风险 ..................................................................................... 20

七、原材料价格波动的风险 ......................................................................................................... 21

八、管理风险................................................................................................................................. 21

九、行业风险................................................................................................................................. 22

十、募集资金投资项目的实施风险 ............................................................................................. 22

十一、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................. 24

十二、控制权风险......................................................................................................................... 24

十三、所得税优惠政策改变的风险 ............................................................................................. 25

十四、增值税出口退税政策变化的风险 ..................................................................................... 25

十五、汇率波动的风险................................................................................................................. 25

十六、部分原材料进口风险 ......................................................................................................... 27

十七、短期内对海外市场依存度较高的风险 ............................................................................. 27

十八、所租赁房屋被拆除风险 ..................................................................................................... 27

十九、主要竞争对手披露信息偏差风险 ..................................................................................... 28

二十、ODM 客户对发行人 OBM 产品销售提出异议的风险.................................................... 29

第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 29

一、发行人基本情况..................................................................................................................... 29

二、发行人改制重组情况............................................................................................................. 29

三、发行人设立以来重大资产重组情况 ..................................................................................... 31

四、发行人的股权结构及组织结构图 ......................................................................................... 32

五、发行人控股、参股子公司的情况 ......................................................................................... 33

六、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况................................................................... 48

23

七、发行人股本情况..................................................................................................................... 61

八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权

激励及其他制度安排和执行情况 ................................................................................................. 69

九、发行人员工情况..................................................................................................................... 69

十、发行人、发行人的实际控制人、控股股东、其他发行人的股东、发行人的董事、监事、

高级管理人员、其他核心人员及中介机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的

约束措施......................................................................................................................................... 69

第六节 业务与技术..................................................................................................................... 80

一、公司主营业务及其变化情况 ................................................................................................. 80

二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................... 103

三、发行人所处行业发展概况 ................................................................................................... 105

四、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................... 137

五、发行人销售情况和主要客户 ............................................................................................... 147

六、发行人采购情况和主要供应商 ........................................................................................... 151

七、主要固定资产及无形资产情况 ........................................................................................... 154

八、公司拥有特许经营权的情况 ............................................................................................... 171

九、发行人核心技术情况........................................................................................................... 172

十、技术储备情况及技术创新机制 ........................................................................................... 176

十一、技术人员情况................................................................................................................... 185

十二、公司境外经营情况........................................................................................................... 186

十三、未来发展与规划............................................................................................................... 186

第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 195

一、发行人独立性分析............................................................................................................... 197

二、同业竞争............................................................................................................................... 197

三、关联方及关联关系............................................................................................................... 197

四、关联交易............................................................................................................................... 199

五、发行人规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 209

六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................................................... 210

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................................... 212

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ........................................................... 212

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ....................................... 219

三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ............................... 218

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ................................................... 220

五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议和作出的重要承诺 ... 221

六、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ............................................................... 222

七、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 ....................................................... 222

八、公司治理情况....................................................................................................................... 223

九、发行人内部控制制度情况 ................................................................................................... 227

十、规范经营情况....................................................................................................................... 228

十一、对外投资、担保事项、资金管理的政策、制度安排及执行情况 ............................... 228

十二、投资者权益保护的情况 ................................................................................................... 231

第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 234

一、合并财务报表....................................................................................................................... 234

二、审计意见类型....................................................................................................................... 234

24

三、影响经营业绩的主要因素 ................................................................................................... 237

四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................................... 239

五、分部信息............................................................................................................................... 253

六、非经常性损益情况............................................................................................................... 253

七、报告期财务指标................................................................................................................... 254

八、盈利预测报告....................................................................................................................... 255

九、资产评估情况....................................................................................................................... 255

十、发行人股本变动及资金到位情况 ....................................................................................... 257

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 261

十二、盈利能力分析................................................................................................................... 262

十三、财务状况分析................................................................................................................... 301

十四、现金流量分析................................................................................................................... 325

十五、财务状况及盈利能力的未来发展趋势 ........................................................................... 328

十六、利润分配政策及股利分配情况 ....................................................................................... 337

十七、发行前滚存利润共享安排 ............................................................................................... 343

十八、发行人股东分红回报规划 ............................................................................................... 343

十九、发行人未分配利润的使用原则 ....................................................................................... 344

二十、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况 ............................... 344

第十节 募集资金运用............................................................................................................... 352

一、募集资金运用计划基本情况 ............................................................................................... 352

二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 353

三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................................................... 394

四、董事会关于募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平

和管理能力相适应的依据分析 ................................................................................................... 395

五、募集资金投资项目已投入资金情况 ................................................................................... 396

六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 387

第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 391

一、重要合同............................................................................................................................... 391

二、发行人对外担保的有关情况 ............................................................................................... 397

三、重大诉讼或仲裁事项........................................................................................................... 397

第十二节 有关声明................................................................................................................... 399

第十三节 附 件....................................................................................................................... 407

一、附件....................................................................................................................................... 407

二、查阅地点和时间................................................................................................................... 407

25

招股说明书 第一节 释义

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

一、常用词语释义

发行人、中潜股份、公司 指 中潜股份有限公司

尚盟有限 指 发行人前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司

爵盟投资（香港）有限公司，即 GEM INVESTMENT

第一大股东、爵盟投资 指 (HONG KONG) COMPANY LIMITED，与深圳市爵盟管

理咨询有限公司为一致行动人

深圳市爵盟管理咨询有限公司，与爵盟投资（香港）有

第二大股东、爵盟管理咨询 指 限公司为一致行动人，原名为“深圳市爵盟服饰有限公

司”

深圳市爵盟服饰有限公司，于 2012 年 3 月 2 日更名为“深

爵盟服饰 指

圳市爵盟管理咨询有限公司”

惠州祥福 指 惠州市祥福贸易有限公司，发行人第三大股东

中金蓝海 指 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，发行人第四大股东

惠州嘉瑞 指 惠州市嘉瑞贸易有限公司，发行人第五大股东

立扬舜 指 深圳市立扬舜实业有限公司，发行人全资子公司

尚 盟 运 动 用 品 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 即 SUMNET

香港尚盟 指 ENTERPRISE (HONG KONG) COMPANY LIMITED，发

行人全资子公司

中 潜 装 备 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 即 CHINA DIVE

EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED，该公司前称为

香港中潜 指 “中国潜水装备(香港)有限公司（即 CHINA DIVING

EQUIPMENT (HONG KONG) LIMITED)”，发行人全资

子公司

三亚中潜 指 三亚中潜户外运动有限公司，发行人全资子公司

深圳中潜 指 深圳市中潜潜水运动有限公司，发行人全资子公司

英 属 维 尔 京 群 岛 吉 普 生 公 司 ， 即 GIBSON

吉普生 指

INTERNATIONAL TRADE LIMITED，发行人关联方

堡迪卡夫 指 堡迪卡夫有限公司

爵盟兴业 指 爵盟兴业股份有限公司

尚盟贸易 指 尚盟贸易有限公司

O’NEILL WETSUITS, LLC. 和 O’NEILL EUROPE,

LLC.，主要从事潜水服、冲浪衣等运动装备的研发、销

O'NEILL（欧尼尔） 指 售，总部位于美国，在全球拥有庞大的销售网络，产品

覆盖美国、欧洲、亚太地区，系全球范围内潜水装备的

主要品牌。

1-1-2

招股说明书 第一节 释义

DECATHLON CAMPUS.创建于 1976 年，是法国大型连

迪卡侬集团 指 锁运动用品公司，总部位于法国，在全球拥有庞大的销

售网络。

C.O LYNCH ENTERPRISES INC 创建于 1972 年，总部

C.O LYNCH（C.O 林奇） 指 位于美国，是大型渔猎连锁店主要代理，产品包括涉水

鞋，渔猎服及其配件。美国市场占有率较高。

TWF INTERNATIONAL LTD 创建于 20 世纪 60 年代，

总部位于英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪鞋、运动加

TWF 指

压衣、手套等，专门供应连锁商店，也为各商店提供设

计、生产和进口服务，在英国市场占有率较为领先。

RIP CURL INTERNATIONAL PTY LTD 创建于 1969

年，主要产品包括冲浪衣、泳装、短裤、T 恤和其他海

RIP CURL（瑞克） 指

滩服饰，目前已在全球各地拥有独立零售商，在澳洲拥

有超过数千家分店，是澳大利亚著名的冲浪运动品牌。

GUL WATERSPORTS LTD 创建于 19 世纪 70 年代初，

总部位于英国，主要从事各类潜水服及冲浪装备等户外

GUL（高尔） 指 涉水运动装备的研发、生产和销售。英国较早期的品牌，

属于英国及欧洲知名品牌，也为多届奥运会冲浪等体育

运动比赛的赞助商。

LACROSSE FOOTWEAR ,INC 创建于 19 世纪 80 年

LACROSSE（莱克洛斯） 指 代，总部位于美国，主要从事鞋品销售，为美国工作鞋

类和户外鞋类领先供应商。

A VAST INTERNATIONAL COMPANY，总部位于台

湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，主

A VAST（城扬） 指

要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往美

国和欧洲。

MBRANDS INTERNATION B.V. 创建于 1989 年，总部

MBRANDS （M 名牌） 指 位于荷兰，主要从事航海、冲浪、潜水等装备的研发和

销售。营销网络遍及全球，系奥运航海队伍的赞助商。

DAVID RESOURCE CO.,LTD 创建于 1993 年，总部位

DAVID RESOURCE （ 长 厚 于台湾，主要从事户外运动用品、水上运动用品的贸易，

指

兴） 主要经营产品包括各系列冲浪服、渔猎服等，主要销往

美国和欧洲。

PRO-DIVE (HK~USA)LTD.创建于 1994 年，总部位于

香港，专业经营休闲和技术潜水用品及水上活动用品之

PRO-DIVE（美国潜水） 指

零售、批发及维修保养服务。其产品主要销往香港、东

亚及东南亚等地。

THE COLEMAN COMPANY, INC. 创建于 1900 年，总

部位于美国，主要产品包括水上运动、户外照明、露营

COLEMAN（高门） 指

用品等，是户外装备类产品的引领者，是美国重要的户

外运动用品品牌，全球市场份额领先。

1-1-3

招股说明书 第一节 释义

BILLABONG INTERNATIONAL CO.,LTD.创建于 1973

年，主要为户外运动爱好者提供设计新颖和富有时代感

BILLABONG（比拉帮） 指 的高品质服饰和户外运动产品，总部位于澳洲，目前已

成为澳洲重要的户外运动品牌，是世界前 100 强运动品

牌。

GSM (OPERATIONS) PTY LTD 为澳洲重要的户外运动

GSM 指

品牌，与 BILLABONG（比拉帮）受同一控制人控制。

QUIKSILVER, INC.创建于 20 世纪 60 年代，主要从事冲

QUIKSILVER（快银） 指 浪运动相关产品设计、销售，总部位于美国，并在全球

拥有零售网络，是世界前 100 强运动品牌。

HENDERSON AQUATICS, INC.创建于 20 世纪 60 年代，

HENDERSON（韩德森潜水） 指 主要从事潜水服、潜水鞋帽及潜水手套等潜水相关装备

研发、销售，总部位于美国，营销网络遍及全球。

OCEANIC DIVING AUSTRALIA PTY LTD 总部位于澳

洲，其主要从事潜水服及其他潜水装备的研发、销售，

OCEANIC DIVING（海洋潜 主要经销产品包括各系列的潜水服、面镜、手套、水下

指

水公司） 电脑、循环呼吸系统、水下手表等，在全球拥有零售网

络。现为美国军方水下电脑、循环呼吸系统的主要供应

商之一。

SURVITEC SERVICE & DISTRIBUTION LTD T/A

CREWSAVER 创建于 1920 年，总部位于英国，主要从

CREWSAVER（专业救援公 事冲浪装备、救生、逃生、潜水装备的研发、生产和销

指

司） 售。现为美国、英国、北约军方救生、逃生、潜水装备

的供应商；游轮、货柜船方面救生及潜水装备主要供应

商之一。

世界水上运动联合会，CMAS 是世界奥林匹克运动组织

唯一承认的官方潜水组织，成立于 1958 年，设有三个委

员会：“运动委员会”负责协调各会员国、共同订立自由

潜水、钓鱼、蹼泳、水球、水中曲棍球等的国际竞赛规

CMAS 指

则，也是唯一有资格组织上述竞技运动比赛，发布世界

纪录的机构；“技术委员会”负责订立“标准化”的自给气

及供气潜水训练规则及国际认证系统；“科学委员会”执

行有关“潜水科技”方面的研究计划。

国际专业潜水教练协会，PADI 是世界上最大的潜水训

PADI 指 练机构之一，成立于 1966 年，总部位于美国加州，并在

全球设有办事处，在世界各地拥有 25000 名以上教练。

国际潜水教练协会，成立于 1950 年，在世界各地拥有

NAUI 指

上万名教练。

国际潜水学校联盟，是一所潜水教育的专门学校，成立

ADS 指

于 1980 年，其教育系统普及地区为日本、台湾等。

英国潜水协会，成立于 1953 年，其教育系统普及地区为

BSAC 指

欧洲、东北亚等。

1-1-4

招股说明书 第一节 释义

电汇（Telegraphic Transfer,T/T）是汇出行应汇款人的申

请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）给国外

T/T 指

汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算

方式。

Letter of Credit（L/C），是一种银行开立的有条件的承

信用证 指 诺付款给受益人的书面保证文件。信用证为国际贸易中

最常用的付款方式。

由国家水下遗产保护中心发起，2009 年 9 月 26 日在广

“南澳 1 号”打捞 指 东省汕头市南澳岛县进行的一次水下考古抢救发掘活

动。

国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，

ISO 9001:2008 质量管理体系 指

主要适用于工业企业。

惠州工商局 指 惠州市工商行政管理局

惠阳外经贸局 指 惠州市惠阳区对外贸易经济合作局

惠阳外管局 指 国家外汇管理局惠州市惠阳区支局

惠阳社保局 指 惠州市社会保险基金管理局惠阳分局

广东外经贸厅 指 广东省对外贸易经济合作厅

商务部 指 中华人民共和国商务部

发改委 指 国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

公司章程 指 《中潜股份有限公司章程》

A股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股

报告期、近三年 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度

申万宏源证券承销保荐有限责任公司,承接原“宏源证券

保荐人（主承销商） 指

股份有限公司”的权利、义务和责任

发行人律师 指 广东信达律师事务所

众华会计师事务所（特殊普通合伙）(原上海众华沪银会

审计机构、众华 指

计师事务所有限公司)

北京国友大正资产评估有限公司（现已更名为“北京大正

评估机构 指

海地人资产评估有限公司”）

行业协会 指 中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

香港律师 指 香港廖何陈律师行及其合伙人陈世强律师

迈普达 指 迈普达律师事务所

元 指 人民币元

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招股说明书 第一节 释义

二、专业术语释义

浮游 指 只浮在水面而不潜入水中的活动。

依靠一条送气管从水面将空气输送给潜水者使用的

自给气潜水 指

潜水活动，也称作“水面供气潜水”。

由潜水者利用随身携带的气瓶和呼吸器等潜水装备

供气潜水 指

进行的潜水活动。

由新型复合橡胶材料制作而成，具有良好的防水、保

温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。干式潜水

干式潜水服 指 服使潜水员身体完全与水隔绝，比湿式和半干式潜水

服具有更好的保暖功能，适合在寒冷、深海的海域使

用。

由新型复合橡胶材料制作，具有良好的防水、保温、

抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。该产品的防水

半干式潜水服 指

性、保暖性比湿式潜水服要好。为发行人“非干式潜

水服”的一种。

由新型复合橡胶材料制作，贴身穿着，潜水员的部分

肢体与海水接触，产品具有良好的防水、保温、抗压、

湿式潜水服 指

耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。为发行人“非干式潜

水服”的一种。

采用普通橡胶制作，无防水要求，主要应用于冲浪、

八针潜水服 指

摩托艇、帆船、独木舟等水上活动。

采用丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，具有良好的

橡胶类渔猎服 指 防水、保暖、抗压等优点，主要应用于钓鱼、打猎等

浅水区域的活动。

采用尼龙面料、复合材料加工而成，具有重量轻、穿

着舒适性较好、款式多样等优点，主要应用于渔业养

防水透气渔猎服 指

殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人“非

橡胶类渔猎服”的一种。

采用 PVC、复合材料为主要材料制作而成，具有不

老化、耐磨、易修补、防油污、重量轻等优点，主要

PVC 类渔猎服 指

应用于钓鱼、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域

的活动。为发行人“非橡胶类渔猎服”的一种。

OEM是ORIGINAL EQUIPMENT MANUFACTURER

（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方

OEM 指

式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销

售给品牌商的业务模式。

ODM是ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER（自

主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加

ODM 指

工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制

造产品并销售给品牌商的业务模式。

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招股说明书 第一节 释义

OBM是ORIGINAL BRAND MANUFACTURER（自主

品牌制造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，

OBM 指

自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的

业务模式。

直营俱乐部 指 由总公司或通过设立全资子公司直接运营的俱乐部

由公司选择适合的俱乐部加盟，由当地加盟商负责日常

运营管理的模式。这种加盟俱乐部和公司直营俱乐部一

加盟俱乐部 指

样，具有统一的装修风格、管理方式、产品定价、促销

活动等。

出口信用保险公司承保的保障信用期限在一年以内的出

口收汇，承保风险包括商业风险、政治风险等，适用于

短期出口信用保险 指

出口企业从事以信用证（L/C）、付款交单（D/P）、承

兑交单（D/A）等结算方式自中国出口或转口的贸易。

氯丁橡胶、丁苯橡胶、天然橡胶经过发泡等工艺，形成

复合橡胶材料 指

的具有特殊保温性能的橡胶材料。

是氯丁二烯（即 2-氯-1,3-丁二烯）为主要原料聚合而成

氯丁橡胶（CR） 指 的合成橡胶，有良好的物理机械性能，耐油，耐热，耐

燃，耐日光，耐臭氧，耐酸碱，耐化学试剂。

是最大的通用合成橡胶品种，也是最早实现工业化生产

的橡胶之一。它是丁二烯与苯乙烯的无规共聚物。其物

丁苯橡胶（SBR） 指 理结构性能、加工性能及制品的使用性能接近于天然橡

胶，有些性能如耐磨、耐热、耐老化较天然橡胶更为优

良，可与天然橡胶及多种合成橡胶并用。

将所需要的各类化学材料按照一定的比例进行调配，通

发泡 指 过密炼、开炼、高温高压处理等程序，制造复合橡胶材

料的工艺做法。

将复合橡胶材料按照需求加工成不同厚度的材料片的工

劈贴 指

艺做法。

一种特殊的缝纫机台所执行的工艺做法，该类工艺的产

八针 指

品不要求有防水性能，且材料偏薄。

一种特殊的缝纫机台所执行的工艺做法，该类工艺的产

盲缝 指

品一般要求具备防水、保温性能，且材料偏厚。

本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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招股说明书 第二节 概览

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

中文名称：中潜股份有限公司

英文名称：CHINADIVE WATERSPORTS INC.

法定代表人：张顺

注册资本：6,365.7408 万元

整体变更设立日期：2011 年 2 月 23 日

经营范围：潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租

售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、

租售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体

验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技

术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中设计资质、许可和专项规定管理

的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验

服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）

（二）发行人的设立情况

发行人是以尚盟有限截止 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 57,379,896.87

元为基础，按 1.0433：1 的比例折为 5,500.00 万股，由尚盟有限整体变更设立

的股份有限公司。各个发起人以各自在尚盟有限拥有的权益所对应的净资产作

为出资。2011 年 1 月 24 日，深圳鹏城出具深鹏所验字（2010）483 号《验资报

告》验证，“截止 2011 年 1 月 20 日，发行人已收到由各发起人缴纳的注册资本

5,500.00 万元，按每股面值 1 元折股，折 5,500.00 万股”。2011 年 2 月 23 日，

发行人在惠州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 44130040

0018004 号的《企业法人营业执照》。2011 年 6 月，发行人增资 865.7408 万元，

截止 2015 年 6 月 30 日，发行人注册资本为 6,365.7408 万元。

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招股说明书 第二节 概览

（三）发行人的主要业务领域

发行人以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装

备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定

位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应

商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。

发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等涉水活动防护装备

的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品

牌推广及休闲潜水运动的推广等，发行人产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个

国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。

发行人核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔

猎服生产企业之一。发行人主要产品及其应用领域如下：

1、潜水服

公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水

服、非干式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等

活动对人体保护、运动保障的产品需求。具体如下：

潜水类型 主要应用情况 示例

竞技潜水、休闲潜水、体验式潜水等

休闲及

体育运动领域

水上冲浪、摩托艇、独木舟等

工业：各类水域资源勘探、开发等水下

作业等

渔业：各类水域养殖、海洋捕捞、浅水

专业领域 狩猎等

服务业：各类水域的打捞、搜救，港口、

水库作业等

其它：各类水域中的考古、探险等

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招股说明书 第二节 概览

水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、

军事领域

维修、逃生及战斗蛙人等

2、渔猎服

公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶

类和非橡胶类两种。有效满足客户钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅

水区域活动对防水、保温、抗压的功能性要求，同时兼顾时尚、舒适等特性。具

体如下：

钓鱼用渔猎服 狩猎用渔猎服 养殖用渔猎服

3、其他装备

公司其他装备包括浮力背心、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、浮力控制器

（BCD）、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包等，部分图示如下：

浮力背心 潜水鞋靴 呼吸调节器 蛙鞋 BCD

航海手套 复合材料头套 复合材料救生背心 潜水刀 呼吸管

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

发行人无控股股东，第一大股东爵盟投资和第二大股东爵盟管理咨询为一

致行动人，合计持有发行人 86.40%的股份。

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招股说明书 第二节 概览

发行人第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为

45.36%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香港法

例第 32 章）于 2009 年 9 月 25 日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为

方平章先生，股东合计承购的股份为 1 万股，每股 1 港币，公司注册证书编号

为 1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684

CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道 682-684 号潮流工贸

中心 29 字楼 2908 室），主要从事股权投资业务。截止本招股说明书签署日，

方平章先生和陈翠琴女士各持有其 50.00%的股权。

发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例

为 41.04%。爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，法定代表人为张顺先生，

注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区

梅华路北东方富苑富安阁 1204 号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截止本

招股说明书签署日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其 78.00%、

21.00%和 1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士

不存在任何关联关系。

（二）发行人实际控制人情况

发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨

学君女士（夫妻），近两年未发生变化。方平章先生、陈翠琴女士通过第一大

股东爵盟投资间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女士通过持有发

行人第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司 41.04%的股份，且

根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至

中潜股份有限公司上市之日起 3 年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持

一致。

方平章先生 台湾居民，1959 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发

的号码为 000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为

D12032****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷，现任公

司董事、总经理职务。

陈翠琴女士 台湾居民，1958 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发

的号码为 011726** (B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为

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招股说明书 第二节 概览

A22527****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷。

方平章先生和陈翠琴女士为夫妻关系。

张 顺先生 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号为

44162119630504****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名

苑，现任公司董事长职务。

杨学君女士 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，身份证号为

11010819640209****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名

苑。

张顺先生和杨学君女士为夫妻关系。

三、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 532,220,844.32 520,055,945.31 387,973,311.13

负债总额 264,119,092.94 294,657,428.30 194,747,299.83

归属于母公司所有者的权益 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30

股东权益合计 268,101,751.38 225,398,517.01 193,226,011.30

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 370,678,166.33 288,784,547.85 279,765,425.20

营业利润 44,913,879.12 32,042,079.60 46,385,658.15

利润总额 48,929,566.80 34,268,201.70 49,715,000.69

净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65

归属于母公司所有者的净利润 42,248,315.38 32,154,123.12 42,792,384.65

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 108,611,918.99 51,171,119.98 32,827,893.14

投资活动产生的现金流量净额 -46,631,696.72 -136,230,335.17 -63,744,310.67

筹资活动产生的现金流量净额 -60,437,158.32 73,749,029.03 43,217,729.64

现金及现金等价物净增加额 -2,623,147.73 -9,154,197.56 11,592,918.05

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招股说明书 第二节 概览

（四）主要财务指标

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 1.04 0.96 1.07

速动比率（倍） 0.57 0.60 0.68

资产负债率（母公司） 43.95% 50.34% 37.19%

归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.21 3.54 3.04

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿

1.15% 1.46% 1.91%

权等后）占净资产的比例

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款周转率（次/年） 6.41 4.29 4.95

存货周转率（次/年） 3.03 2.42 2.54

息税折旧摊销前利润（万元） 8,396.63 5,330.22 6,121.96

归属于发行人股东的净利润（万元） 4,224.83 3,215.41 4,279.24

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利

3,878.61 3,027.79 3,942.80

润（万元）

利息保障倍数（倍） 7.35 5.33 16.33

每股经营活动产生的现金流量（元） 1.71 0.80 0.52

每股净现金流量（元） -0.04 -0.14 0.18

净资产收益率（加权平均） 17.14% 15.36% 24.88%

基本每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67

稀释每股收益（元/股） 0.66 0.51 0.67

注：上表中各项每股指标，报告期内各期末股本总额按6,365.74万股计算。

四、本次募集资金运用

本次发行成功后，扣除发行费用后，所募集的资金将用于下列项目的投资

建设：

序号 项目名称 投资金额（万元） 建设期

1 潜水装备生产线建设项目 10,616.45 1.5 年

2 研发中心建设项目 3,001.20 2年

3 营销网络建设项目 3,094.85 2年

4 补充流动资金 2,000.00 -

上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。本次募集资金到位前，若

公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到

位后，将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于项

目所需投资金额，不足部分公司将通过银行金融机构贷款等方式自筹解决。

关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资

金运用”。

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招股说明书 第三节 本次发行概况

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）预计发行股票数量：拟发行数量不超过 2,125.00 万股，不低于发行

后总股本的 25.03%，且老股东不进行股份公开发售。

（四）发行价格：10.50 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）

（五）发行市盈率：22.99 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，

发行后每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润

除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：4.21 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的

净资产除以本次发行前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：5.36 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的

净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）市净率：1.96 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

（九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行

相结合的方式

（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板交

易账户的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）预计募集资金总额：22,312.50 万元

（十三）预计募集资金净额：18,712.50 万元

（十四）发行费用：本次发行费总额为 3,600 万元，其中承销及保荐费用

为 2,500 万元、审计及验资费用 400 万元、律师费用 300 万元、发行手续费及

用于本次发行的信息披露费用为 400 万元。

1-1-14

招股说明书 第三节 本次发行概况

二、本次发行有关当事人

（一）发行人

1、名称： 中潜股份有限公司

2、法定代表人： 张顺

3、住所： 广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村

4、联系电话： 0755-83571281

5、传真： 0755-83571291

6、联系人： 明小燕

（二）保荐人（主承销商）

1、名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2、法定代表人： 赵玉华

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

3、住所：

大成国际大厦 20 楼 2004 室

4、联系地址： 北京市西城区太平桥大街19号

5、联系电话： 0755-33968136

6、传真： 0755-33968001

7、保荐代表人： 黄自军、余前昌

8、项目协办人： 孙永波

9、项目组成员： 江曾华、刘祥伟、刘磊、吴晓辉、钟凌飞、刘薇

（三）律师事务所

1、名称： 广东信达律师事务所

2、负责人： 张炯

3、住所： 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12层

4、联系电话： 0755-83243139

5、传真： 0755-83243108

6、经办律师： 韦少辉、周凌仙

（四）会计师事务所

1、名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、法定代表人： 孙勇

3、住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

1-1-15

招股说明书 第三节 本次发行概况

4、联系地址： 深圳市南山区科苑路金融科技大厦9楼

5、联系电话： 0755-82996687

6、传真： 0755-82996687

7、经办注册会计

梁烽、陈芝莲

师：

（五）资产评估机构

1、名称： 北京大正海地人资产评估有限公司

2、法定代表人： 陈冬梅

北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1

3、住所：

号楼A座707室

4、联系电话： 010-85868816

5、传真： 010-85868385

6、经办注册资产

李辉、李巨林

评估师：

（六）拟上市的证券交易所

1、名称： 深圳证券交易所

2、住所： 深圳市福田区深南大道2012号

3、联系电话： 0755-88668888

4、传真： 0755-82083164

（七）股票登记机构

1、名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2、住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼

3、联系电话： 0755-25938000

4、传真： 0755-25988122

（八）收款银行

1、开户行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

2、户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

3、账号： 0200291409200028601

三、本次发行相关事项

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不

存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

保荐机构对发行人股东持股情况进行审慎核查，认为与本次发行有关的中介

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招股说明书 第三节 本次发行概况

机构及其负责人、高级管理人员、经办人员及其他对本次发行申请有重要影响人

员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期 2016年7月20日

开始询价推介日期 2016年7月15日～2016年7月18日

刊登定价公告日期 2016年7月20日

申购日期 2016年7月21日

缴款日期 2016年7月25日

股票上市日期 【】年【】月【】日

1-1-17

招股说明书 第四节 风险因素

第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项

资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或

可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、2016 年经营业绩下滑的风险

2014 年 4 月 11 日，发行人在深圳注册成立子公司深圳中潜，主营“中潜潜

水世界”项目。该项目已于 2014 年 12 月 19 日试营业。虽然该项目 2015 年已经

实现盈利，但由于 2016 年将是该项目进入正常运营期的第一年，如果该项目营

运收益未达预期，发行人 2016 年经营业绩将受到一定程度的影响。

二、重大投资项目的风险

为实现“把海洋搬进都市，让都市人近距离接触海洋”的理念，发行人运营

“中潜潜水世界”项目。该项目为亚洲规模较大的室内高氧潜水基地，以经营室

内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、销售潜水装备等为主。一方面

利于发行人推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动发行人自主品

牌潜水装备销售的快速增长，最终促进发行人主营业务收入的增长。其中：

室内高氧潜水项目是指，使用高氧空气取代标准空气，在发行人高氧潜水

教练的指导下，学习高氧潜水体验课程或高氧潜水员课程，穿戴发行人研发、

生产的自主品牌的潜水装备，进行水下高氧潜水活动。高氧潜水可改善心血系

统及心肺功能，恢复疲劳、改善睡眠等。国家体育总局、人力资源和社会保障

部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督

管理总局于 2013 年 5 月 1 日联合发布第 16 号公告，将游泳、高山滑雪、自由

式滑雪、单板滑雪、潜水和攀岩明确为第一批高危险性体育项目。

潜水体验项目是指，在发行人潜水教练的陪同和指导下，学习并掌握体验

潜水的技巧，使用发行人全套潜水装备，进入水下欢畅潜游，是发行人为广大

潜水爱好者提供的简单易懂的入门式体验潜水服务。该项目在进一步增强广大

潜水爱好者潜水兴趣的同时，推广发行人产品，培养终端客户群体。

潜水培训项目是指，由发行人潜水教练采用国际潜水培训系统及课程标准

1-1-18

招股说明书 第四节 风险因素

为广大潜水爱好者提供的专业培训服务，课程结束以后可以取得全球认证的潜

水员证书。该项目由发行人潜水教练开展培训活动，同时向广大潜水爱好者推

广发行人产品，培养终端客户群体。

该项目发行人收入及利润来源主要为潜水体验者的体验服务收费、潜水培

训服务收费、潜水装备销售收入及其他收入。

（一）经营业绩下滑的风险

为实施该项目，公司与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租赁合同》，

租用其位于深圳市南山区桃源路田厦国际中心 A、B 楼 2-3 楼和一楼南面部分，

总建筑面积为 16,577.37 平方米，租赁期限自 2014 年 3 月 20 日起至 2024 年 3

月 19 日止。根据测算，该项目租金成本为 2,385.24 万元/年，另外因装修形成

的长期待摊费用的摊销等固定成本，如果该项目收益未能达到预期，发行人经

营业绩将受到较大影响。

（二）经营模式发生变化的风险

随着该项目进入正常运营期，该项目营业收入将快速增长，发行人服务类

收入占比快速提升，发行人营业收入构成中该项目运营的服务类收入占比将达

到发行人营业收入总额的 30%以上，发行人经营模式存在发生变化的风险。

（三）管理能力不能匹配的风险

中潜潜水世界项目未运营之前，发行人主要从事各类潜水装备的研发、生

产和销售，服务类收入较小、占比较低，不存在大规模服务类经营的管理经验。

随着中潜潜水世界项目正式运营，服务类收入占比将明显较高，发行人面临大

规模提升服务类经营管理经验和管理能力的挑战。市场中同类项目较少，可借

鉴经验较少，如果发行人不能有效提升服务类经营管理经验和管理能力，该项

目经营业绩将受到一定程度的影响，进而对发行人经营业绩产生影响。

（四）行业政策变动风险

目前，中潜潜水世界项目各项经营情况符合国家法律、法规、政策及相关

行业规定。如果未来国家法律、法规、政策及相关行业规定变更或提高标准，

而中潜潜水世界项目短期内又难以达到相关标准要求，则相关行业政策的变更

将对中潜潜水世界项目的经营业绩及发展前景带来风险。

1-1-19

招股说明书 第四节 风险因素

（五）市场竞争加剧风险

随着潜水运动项目受到越来越多人的追捧，以及潜水培训及周边产品和服

务等高利润的趋使，不排除越来越多的潜在竞争者进入该行业，导致行业竞争

加剧。如果中潜潜水世界没有适应将来可能更加激烈的市场竞争，则市场竞争

加剧将对中潜潜水世界项目的发展前景带来不利影响。

三、技术替代风险

公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。报告期内，公司自

主研发了复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系

列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，销售

价格稳步上升的同时有效降低生产成本，产品竞争优势明显。今后公司将一如

既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际海洋潜水装备等涉水防护

装备市场发展趋势及对材料的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整

体技术水平。但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、

技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。

四、知识产权未能有效保护风险

公司历年研发投入充足，研发实力较强，并先后研发成功了包括多项核心

技术在内的 144 项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 143 项，正在

申请的专利 1 项。目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效保

护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞

争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。尽管公司制定并实行了严格

的保密制度，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，公司

知识产权在一定程度上仍然存在着遭受侵害的风险。

五、专利被认定无效的风险

德高行（北京）科技有限公司于 2014 年 11 月 5 日对发行人拥有的专利号

为“ZL200910042316.6”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣告请

求，国家知识产权局于 2014 年 12 月 3 日向发行人发出《无效宣告请求受理通

知书》，准予受理前述无效宣告请求，发行人委托代理律师提起了答辩材料。

经审理，国家知识产权局于 2015 年 6 月 4 日出具审查决定书宣布发行人上述发

1-1-20

招股说明书 第四节 风险因素

明专利有效。专利无效申请人可于 3 个月内对该项决定提起诉讼。截止本招股

说明书签署日，发行人未接到任何专利无效申请人提出的诉讼通知。

针对上述事项，发行人第一及第二大股东、实际控制人承诺“如上述专利被

认定无效，且发行人因此遭受损失的。本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受损

失。”截止本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。

六、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为

行业创新，技术上有明显的竞争优势。

高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。

尽管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协

议》、各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请

专利，及完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影

响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的

核心技术人员流失风险及技术泄密风险。

七、原材料价格波动的风险

公司生产潜水服和渔猎服所需的原材料主要为特种布料及橡胶，近三年在

公司主营业务成本构成中，特种布料及橡胶占比较高，由于其单价相对较高，

相应价格波动对公司利润产生较大影响。

公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，货源充足，能够充分

满足生产需求。报告期内，特种布料（按公斤计量）的平均采购单价由 2013 的

50.22 元下降至 2015 年的 39.89 元；橡胶原料（按公斤计量）平均采购单价由

2013 年的 16.50 元下降至 2015 年的 13.39 元，虽然主要原材料单价呈下降趋势，

但不排除趋势发生变化的可能。原材料价格发生波动，将会影响到产品成本，

并对公司经营业绩产生直接影响。

八、管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，随着经营规模的不断扩大，对公

司管理水平的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增

长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管

1-1-21

招股说明书 第四节 风险因素

理提出更高的要求。虽然公司的管理层在企业管理方面已经积累了较多的经验，

但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公

司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

九、行业风险

海洋潜水装备行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。与国

际上数十年的发展历程及现状相比，我国海洋潜水装备行业总体比较弱小，虽

然国内开展潜水装备业务的公司较多，但普遍进入行业较晚，经营规模较小，

大多以生产销售低端潜水装备为主，缺乏具有核心技术的自主产品。

公司系国内海洋潜水装备行业内具有自主创新意识和能力的高新技术企

业，不仅致力于生产出高质量、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业

务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，系少数可以

与国际主要海洋潜水装备企业相抗衡的本土厂商之一，整体实力在国内潜水装

备市场中处于领先地位。

但目前我国海洋潜水装备行业尚处于初级发展阶段，行业整体尚不成熟，

行业相关的政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，同时面临国际

大型潜水装备品牌运营商的竞争压力，行业的不成熟可能会给公司的经营带来

一定的影响。

十、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调

研的基础上提出的，生产、研发、销售三大领域齐头并进，且公司在核心技术、

市场营销、人员安排等方面已经过精心准备，若能得到顺利实施，公司的生产

能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将

进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。但是在募投项目

的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加

不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

如下详述：

（一）原材料采购风险

发行人所需原材料主要为橡胶类大宗原材料、特种布料等。经过多年的发

展，发行人积累了丰富的原材料供应商资源，市场供应充足，且报告期内原材

1-1-22

招股说明书 第四节 风险因素

料性能均能满足发行人所需。此次募集资金项目实施后，发行人原材料采购数

量将大幅增长，面临一定的原材料采购风险，但由于原材料供应领域货源充足，

原材料采购风险对发行人影响较小。

（二）人才风险

发行人为技术和知识密集型企业，人力资源是核心竞争要素。募集资金投

资项目潜水装备生产线建设、研发中心建设和营销网络建设离不开人才支持，

稳定现有的专业团队、并及时根据业务的发展聘用到合适的人才，对公司上述

计划的实施至关重要。随着公司业务的不断发展，特别是在本次募集资金投资

项目完成后，公司的资产规模、生产经营规模将得到提升。发行人已经着手优

化市场结构、强化管理团队、提前储备并培训营销人才，以期待实现公司规模

与销售能力的同步增长。但是，若公司的销售管理体系和生产技术人员、专业

营销人员不能满足公司产能扩大的要求，则将给公司经营和盈利水平带来一定

负面影响。

（三）市场拓展风险

1、海外市场

海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与 O'NEILL（欧

尼尔）、迪卡侬集团、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克

洛斯）、COLEMAN（高门）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳

定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。

未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并

进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分

析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的

产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。

2、国内市场

目前国内的海洋潜水装备市场主要被国际潜水装备品牌运营商占领，国内

自主品牌所占份额较低。发行人作为一家全球少数具有提供综合服务能力的供

应商，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市

场树立了一定的品牌知名度。

发行人根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，计划于北京、

1-1-23

招股说明书 第四节 风险因素

上海、深圳、青岛、大连全国五个重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利

于发行人提高对地区销售终端的控制能力，提升发行人品牌形象和行业地位，

对发行人扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。发行人在长期发

展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，并且通过海南三亚的直

营店的经营积累了较为丰富的店铺管理的经验。但在重点城市建立潜水俱乐部

直营网点，将对发行人生产管理能力、信息化管理水平、终端销售管理能力和

品牌推广能力提出更高的要求。若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，

使之与直营网点建设速度相适应，将存在不能完全实现预期目标的风险，将会

对公司的新增产品销售造成不利影响。

（四）经济周期波动风险

周期波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张

到紧缩的不断循环运动。虽此次金融危机未曾对发行人产品境外销售带来重大

的不利影响，但经济周期性的波动将在一定程度上影响主要消费群体的消费能

力，对发行人经营业务的持续增长带来一定影响。

十一、净资产收益率下降的风险

预计本次发行后公司净资产增幅较大。虽然随着募集资金投资项目逐步投

产，公司的净资产收益率将稳步提高，但募集资金投资项目产生效益需要一定

的时间，因此本次发行结束后、募集资金投资项目投产并产生一定的效益之前，

公司将面临净资产收益率下降的风险。

十二、控制权风险

本次发行前，公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先

生、杨学君女士（夫妻）分别通过公司第一大股东爵盟投资及第二大股东爵盟

管理咨询控制公司 45.36%和 41.04%的股权，合计控制公司 86.40%的股权。虽

然第一及第二大股东、共同控制人作出了避免同业竞争的承诺，且公司建立了

完善的关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是仍无法完全排除，前述

相关方通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，导致公司及

其他股东利益遭受损害的可能性。

1-1-24

招股说明书 第四节 风险因素

十三、所得税优惠政策改变的风险

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方

税务局联合发布的粤科高字[2011]55 号文件，公司于 2010 年 12 月 28 日被认定

为高新技术企业，并于 2011 年 6 月 30 日在惠州市惠阳区国家税务局新圩税务

分局办理完毕备案手续，公司获准执行高新技术企业所得税优惠税率的有效期

为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，有效期 3 年，故公司 2010 年度至

2012 年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。2013 年 10 月 16 日，发行人通

过高新技术企业资质复审，并取得复审后的《高新技术企业证书》（证书号为

GF201344000099），从 2013 年开始，有效期为 3 年, 故公司 2013 年度至 2015

年度的企业所得税的适用税率为 15.00%。

最近三年，发行人因此享受的所得税优惠为 419.30 万元、472.67 万元和

376.32 万元，分别占同期净利润的 9.80%、14.70%和 8.91%。如果国家或地方

有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司

不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司

的盈利水平将受到一定程度影响。

十四、增值税出口退税政策变化的风险

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的

通知》（财税[2002]7 号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵

退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11 号）、《财政部、国

家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2008]138 号）、《财

政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税

[2009]43 号）等规范性文件的规定，公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”

的政策。报告期内公司出口货物增值税退税率主要为 16.00%。

如果未来国家有关增值税出口退税政策，如退税税率等发生大幅变化，公

司的盈利水平将产生一定程度影响。

十五、汇率波动的风险

2013年和2014年，公司汇兑收益分别为35.11万元、277.11万元，占利润总额

的比例较小，分别为0.71%、6.21%，2015年公司汇兑损失642.39万元，绝对值占

1-1-25

招股说明书 第四节 风险因素

公司利润总额的13.13%。2013年、2014年实现汇兑收益，主要是因为，由于人民

币升值，公司外币借款汇兑产生收益；2015年产生汇兑损失是因为2015年人民币

对美元快速贬值，导致公司外币借款产生汇兑损失。

人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比

重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；

二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、

应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，

汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波

动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场

开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担

等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和

国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公

司面临一定的汇率波动风险。

报告期内，公司的国际贸易业务主要采用美元进行结算，少量采用港币、

英镑或欧元进行结算，除此之外结算的币种涉及金额较少，因此选用美元进行

汇率变动对利润总额影响的敏感性分析。具体如下：

①假定人民币升值 1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考

虑汇兑损益的影响，则汇率变化对利润总额的影响为：

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

利润总额减少（万元） 183.78 202.60 183.29

利润总额变动率 -3.76% -5.91% -3.69%

②假定人民币贬值 1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考

虑汇兑损益的影响，则汇率变化对利润总额的影响为：

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

利润总额增加（万元） 183.78 202.60 183.29

利润总额变动率 3.76% 5.91% 3.69%

报告期内，人民币升值 1%，对发行人利润总额的影响分别为-3.69%、-5.91%

和-3.76%，贬值 1%对发行人利润总额的影响分别 3.69%、5.91%和 3.76%。随

着公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构、境外借

款增加及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经

营业绩的影响，发行人对汇率变化导致利润变化的敏感性保持在较低水平。

1-1-26

招股说明书 第四节 风险因素

报告期内，发行人应对汇率风险的具体措施如下：

（1）强化内部管理，加大技术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞

争力和议价能力，减少汇率变动对发行人经营业绩的冲击；（2）加强应收账款

的管理，缩短收款期并及时结汇；（3）进一步开拓国内市场，提高国内销售额

在收入结构中所占比例；（4）不断优化海外销售市场结构，汇率波动由下游客

户或上游供应商承担等，及时规避汇率波动风险；（5）通过出口押汇、美元借

款等短期融资方式，规避人民币汇率变动风险。

十六、部分原材料进口风险

公司产品生产所需部分特种布料从台湾采购。如果出现境外地区与大陆地

区特殊原因而导致关系恶化，进而影响贸易正常交往，虽然相同性能的布料可

以从韩国及国内等地实现采购替代，但公司需重新寻找长期合作的供应商，对

公司的经营业绩产生一定的不利影响。目前发行人已经开始将采购重心向国内

转移，随着国内采购数量的增多，该项风险对发行人的影响将逐渐降低。

十七、短期内对海外市场依存度较高的风险

由于潜水及渔猎活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展已形成了

较为成熟的市场，而我国起步相对较晚，目前，国内市场还不够成熟，因此，

目前公司的产品以出口为主，报告期内公司产品的外销收入占当期主营业务收

入的比重分别为 91.67%、87.92%和 66.16%。随着我国经济的快速发展，国家

重点发展海洋及旅游产业以及居民消费需求的改变，国内需求快速增长，近年

来公司大力开拓国内市场，报告期内，国内销售收入每年都大幅增长，但未来

一段时间内对海外市场依存度仍较高，虽然公司与全球范围内具有重要影响力

的潜水装备品牌运营商均建立了良好的合作关系，且国外市场不存在贸易壁垒，

但如果海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重

大不利变化，公司将面临销售收入增长放缓的风险。

十八、所租赁房屋被拆除风险

随着营业收入提升，公司现有厂房已逐渐不能满足生产经营所需，公司 2010

年 1 月与惠州市惠阳区 新圩镇长布村村民委员会周康围小组签署了《租赁协

议》，租赁后者位于新圩镇长布村周康围小组 3,300.00 平方米厂房及仓库，该

1-1-27

招股说明书 第四节 风险因素

等厂房及仓库仅用于部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓储，非

涉及公司生产环节，仅占公司经营面积的 5.22%，合同期限为 2011 年 12 月至

2021 年 11 月。

但出租方未办具产权证书且无法办理房屋租赁登记，上述合同可能被认定

无效，房产存在被土地主管部门勒令拆除风险。

本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若

公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆

迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不

限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，

拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而

支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损

失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

十九、主要竞争对手披露信息偏差风险

招股说明书关于发行人主要竞争对手的相关信息主要来自网络，如果相关

信息与竞争对手实际情况出现偏差，可能导致招股说明书中主要竞争对手的信

息面临失真的风险。

二十、ODM 客户对发行人 OBM 产品销售提出异议的风险

报告期内，发行人在持续拓展 ODM 产品客户及销售规模的同时，也在积极

拓展 OBM 产品的销售。截至本招股说明书签署日，发行人主要 ODM 客户均未

对发行人 OBM 产品的销售提出异议，但不排除未来 ODM 客户对发行人 OBM

产品的销售提出异议的可能。提请投资者注意相关风险。

1-1-28

招股说明书 第五节 发行人基本情况

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：中潜股份有限公司

（二）英文名称：CHINADIVE WATERSPORTS INC.

（三）注册资本：6,365.7408 万元

（四）法定代表人：张顺

（五）成立日期：2003 年 4 月 10 日

（六）整体变更设立日期：2011 年 2 月 23 日

（七）公司住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村

（八）邮政编码：516223

（九）联系电话：0755-83571281

（十）传真：0755-83571291

（十一）互联网网址：

（十二）电子信箱：ZQGF8888@163.com

（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

（十四）董事会秘书：明小燕

（十五）董事会秘书联系电话：0755-83571281

二、发行人改制重组情况

（一）中潜股份设立情况

发行人系由尚盟有限整体变更设立的股份有限公司。尚盟有限董事会及股

东于 2010 年 11 月 18 日作出决议同意公司整体变更为股份有限公司。同日，尚

盟有限两名法人股东作为发起人签署了《中潜股份有限公司发起人协议》。

根据尚盟有限董事会、股东决议及《发起人协议》，尚盟有限以截止 2010

年 9 月 30 日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[2010]1493 号《审计报告》）的公司

净资产 57,379,896.87 元，按 1.0433：1 的比例折为股份公司的股份，股本总额

为 5,500.00 万元，每股面值 1.00 元，大于股本部分的 2,379,896.87 元计入资本

1-1-29

招股说明书 第五节 发行人基本情况

公积。各个发起人以各自在尚盟有限拥有的权益所对应的净资产作为出资，并

经深圳鹏城出具的深鹏所验字（2010）483 号《验资报告》验证，“截止 2011

年 1 月 20 日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本 5,500.00 万元，按每股 1

元折股，折 5,500.00 万股”。

2010 年 12 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整

体变更设立股份公司、《公司章程（草案）》等议案，选举产生了公司第一届

董事会和第一届监事会。

2010 年 12 月 23 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字

[2010]446 号文《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资

股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，并更名

为“中潜股份有限公司”。

2010 年 12 月 27 日，公司取得由广东省人民政府颁发的变更为股份公司时

的商外资粤股份证字[2010]0026 号《外商投资企业批准证书》。

2011 年 2 月 23 日，公司在惠州市工商局完成工商变更登记手续，并领取

了注册号为 441300400018004 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中潜

股份有限公司”，注册资本为 5,500.00 万元。

（二）发起人

发行人设立时的发起人及持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质

1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 52.50 外资企业法人股

深圳市爵盟服饰有限公司（现更名为“深

2 2,612.50 47.50 内资企业法人股

圳市爵盟管理咨询有限公司”）

合计 5,500.00 100.00 -

（三）中潜股份前身尚盟有限设立情况

尚盟运动用品（惠阳）有限公司系经原惠阳市对外贸易经济合作局（现惠

州市惠阳区对外贸易经济合作局）于 2003 年 4 月 7 日下发的惠阳外经字

[2003]060 号《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》批准，

由英属维尔京群岛吉普生公司投资设立的外商独资企业，投资总额为 600.00 万

美元，注册资本为 380.00 万美元。尚盟有限经营范围为各类渔猎服、潜水服、

潜水鞋等运动用品的成品和半成品生产，内外销由尚盟有限自由调整。

2003 年 4 月 9 日，尚盟有限取得了由广东省人民政府颁发的外经贸粤惠阳

1-1-30

招股说明书 第五节 发行人基本情况

外资证字[2003]0021 号《外商投资企业批准证书》。次日，尚盟有限领取了由

惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 004724 号的《企业法人营业

执照》。

根据惠州荣德会计师事务所分别于 2003 年 12 月 8 日、2005 年 4 月 26 日和

2006 年 2 月 28 日出具的惠荣师外验字[2003]114 号、[2005]067 号和[2006]016

号《验资报告》，截止 2005 年 12 月 23 日，尚盟有限已累计收到股东缴纳出资

380.00 万美元，占其认缴注册资本总额的 100.00%。

尚盟有限设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例(%)

1 英属维尔京群岛吉普生公司 380.00 100.00%

合 计 380.00 100.00%

三、发行人设立以来重大资产重组情况

发行人设立以来未发生重大资产重组行为。

1-1-31

招股说明书 第五节 发行人基本情况

四、发行人的股权结构及组织结构图

（一）发行人的股权结构图

50%

50% 78% 李小勇

陈 静等 43 刘祥、明小燕等

方平章 张顺

名自然人 35 名自然人 50%

50% 21% 管卫泽

陈翠琴 杨学君

100% 100%

1%

邓燕

爵 盟投资 (香港 ) 深圳市爵盟管理咨 惠州市祥福贸易 惠州市嘉瑞贸 深圳市中金蓝海资

有限公司 询有限公司 有限公司 易有限公司 产管理有限公司

45.36% 41.04% 10.11% 1.13% 2.36%

中潜股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100%

深圳市立扬舜 三亚中潜户外 尚盟运动用品（香 深圳市中潜潜水 中潜装备（香

实业有限公司 运动有限公司 港）有限公司 运动有限公司 港）有限公司

1-1-32

招股说明书 第五节 发行人基本情况

五、发行人控股、参股子公司的情况

（一）发行人控股子公司的基本情况

截止本招股说明书签署日，发行人拥有立扬舜、三亚中潜、香港尚盟、香

港中潜和深圳中潜五家全资子公司，具体情况如下：

1、立扬舜

立扬舜成立于 2000 年 9 月 11 日，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000

万元，法定代表人为张顺，注册地址及主要经营地为深圳市南山区桃园路田夏

国际中心 AB 楼 2-3 层，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），主

营业务为国内贸易。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权。

该公司的股权变动情况如下：

（1）2000 年 9 月立扬舜设立

立扬舜系由张顺、杨学君、邓燕 3 名自然人出资设立，设立时注册资本为

100.00 万元。2000 年 8 月 1 日，深圳广信会计师事务所出具了深广信验字（2000）

342 号《验资报告》，验证“截止 2000 年 8 月 1 日止，公司已收到张顺出资 55.00

万元，杨学君出资 40.00 万元，邓燕出资 5.00 万元，合计 100.00 万元，均以货

币资金出资。”

2000 年 9 月 11 日，深圳市工商行政管理局向立扬舜颁发了注册号为

4403012052594 的《企业法人营业执照》。

立扬舜设立时股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 张 顺 55.00 55.00

2 杨学君 40.00 40.00

3 邓 燕 5.00 5.00

合 计 100.00 100.00

（2）2006 年 10 月立扬舜增资至 500.00 万元

2006 年 9 月，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至

500.00 万元，公司股东以货币形式增资 400.00 万元，其中，张顺增资 225.00 万

元，杨学君增资 175.00 万元。

2006 年 9 月 29 日，深圳财源会计师事务所出具深财验字（2006）913 号《验

资报告》，验证“截止 2006 年 9 月 29 日止，公司已收到股东增加投入的注册资

本 400.00 万元，均以货币资金出资。”

1-1-33

招股说明书 第五节 发行人基本情况

此次增资完成后，立扬舜的股权结构情况如下：

序 增资前 增资后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 55.00 55.00 280.00 56.00

2 杨学君 40.00 40.00 215.00 43.00

3 邓 燕 5.00 5.00 5.00 1.00

合 计 100.00 100.00 500.00 100.00

（3）2007 年 9 月立扬舜增资至 1,000.00 万元

2007 年 8 月 26 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增

加至 1,000.00 万元，增资款 500.00 万元全部由张顺先生以货币形式支付。

2007 年 9 月 6 日，深圳市裕达会计师事务所出具裕达验（内）[2007]125

号《验资报告》，验证“截止 2007 年 9 月 6 日止，公司已收到股东增加投入的

注册资本 500.00 万元，以货币资金方式出资。”

此次增资完成后，立扬舜的股权结构情况如下：

序 增资前 增资后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 280.00 56.00 780.00 78.00

2 杨学君 215.00 43.00 215.00 21.50

3 邓 燕 5.00 1.00 5.00 0.50

合 计 500.00 100.00 1,000.00 100.00

（4）2008 年 5 月发行人收购立扬舜 100.00%的股权

立扬舜多年来一直为发行人采购布料等相关原材料，经过多年的经营，立

扬舜积累了一定的人力、物力资源和大量优质的布料供应商，为了整合优势资

源，做大做强企业，且为了减少未来的关联交易、避免同业竞争，尚盟有限决

定予以收购，定位其主要负责代发行人采购布料以及自主品牌潜水装备在国内

市场的营销和推广。

2008 年 5 月 21 日，立扬舜召开股东会并通过决议，同意公司股东将所持

公司全部股权以人民币 800.00 万元的价格转让给尚盟有限。2008 年 5 月 28 日，

尚盟有限与张顺、杨学君、邓燕共同签署了《股权转让合同书》，由尚盟有限

收购立扬舜 100.00%的股权。此次股权转让价格，系在参考惠州市正大会计师

事务所有限公司于 2008 年 5 月 19 日出具的惠正会评咨字（2008）第 045 号《资

产评估报告》的基础上，经各方友好协商确定。

此次股权转让完成后，立扬舜股权结构情况如下：

1-1-34

招股说明书 第五节 发行人基本情况

序 转让前 转让后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 顺 780.00 78.00 - -

2 杨学君 215.00 21.50 - -

3 邓 燕 5.00 0.50 - -

4 尚盟有限 - - 1,000.00 100.00

合 计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

立扬舜资产总额、营业收入和利润总额占发行人 2007 年 12 月 31 日资产总

额及 2007 年度营业收入、利润总额比例均较低，发行人收购立扬舜对发行人业

务不构成重大资产重组，不产生重大影响。

立扬舜目前主要负责代公司在国内市场采购布料，并负责自主品牌潜水装

备在国内市场的体验营销推广。截止 2015 年 12 月 31 日，立扬舜总资产 846.98

万元，净资产 831.00 万元，2015 年实现净利润-44.92 万元（以上财务数据业经

众华审计验证）。

2、三亚中潜

三亚中潜成立于 2009 年 1 月 20 日，注册资本为 50.00 万元，实收资本为

50.00 万元，法定代表人为张顺，注册地址及主要经营地为三亚市榆亚路 473 号

（东海雅苑），公司类型为有限责任（法人独资），主营业务为潜水培训、攀

岩培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁（涉及行政许可的项目凭

许可证经营）。截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权。

（1）2009 年 1 月三亚中潜设立

三亚中潜系由赵志峰、刘兵、郭勇、尹秋菊等 4 名自然人共同出资设立，

设立时注册资本为 50.00 万元人民币。2009 年 1 月 20 日，海南省三亚市工商行

政管理局向三亚中潜颁发了注册号为 460200000052351 的《企业法人营业执

照》。

（2）2009 年 2 月三亚中潜股东实缴出资 50.00 万元

2009 年 2 月 25 日，海南厚积会计师事务所出具了厚积会验字（2009）第

020082 号《验资报告》，验证“截止 2009 年 2 月 25 日止，公司已收到全体股

东投入的注册资本合计人民币 50.00 万元整，各股东以货币资金出资。”

此次出资后公司的股权结构情况如下：

1-1-35

招股说明书 第五节 发行人基本情况

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)

1 赵志峰 15.00 30.00

2 刘 兵 17.50 35.00

3 郭 勇 10.00 20.00

4 尹秋菊 7.50 15.00

合 计 50.00 100.00

（3）2010 年 6 月发行人收购三亚中潜 100.00%的股权

三亚中潜设立以来主要从事潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维

修、租赁等业务，具有中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开

展潜水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动和代签发 CMAS、

PADI 等国际组织的潜水资格证书，在三亚乃至海南有一定的市场影响力，但限

于其规模较小且管理团队并非管理或营销专业出身，公司业务发展速度较为缓

慢。

发行人多年来非常注重潜水活动及公司自主品牌的产品在国内的推广，为

了快速占领三亚市场，并尽快确立公司自主品牌的影响力，与三亚中潜原股东

协商后决定予以收购，并将其定位为公司自主品牌产品在海南省的体验推广营

销中心。

2010 年 6 月 13 日，三亚中潜原股东赵志峰、刘兵、郭勇、尹秋菊与尚盟

有限签署了《股权转让协议》，尚盟有限以 170.00 万元的总价款受让原三亚中

潜股东持有的 100.00%的股权。此次股权转让价格的确定依据为北京国友大正

资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2010]第 69 号《资产评估报告书》，

该报告显示三亚中潜 2010 年 5 月 31 日评估值为 170.00 万元。

此次股权转让完成后，三亚中潜股权结构情况如下：

序 转让前 转让后

股东名称

号 出资额（万元） 出资比例（％） 出资额（万元） 出资比例（％）

1 赵志峰 15.00 30.00 - -

2 刘 兵 17.50 35.00 - -

3 郭 勇 10.00 20.00 - -

4 尹秋菊 7.50 15.00 - -

5 尚盟有限 - - 50.00 100.00

合 计 50.00 100.00 50.00 100.00

发行人除 2010 年 6 月收购三亚中潜 100%股权外，报告期内，不存在其他

资产并购及股权收购情形。发行人收购三亚中潜前一年末或前一年的相关财务

1-1-36

招股说明书 第五节 发行人基本情况

指标如下：

资产总额（万元） 营业收入（万元） 利润总额（万元）

项 目

2009 年 12 月 31 日 2009 年度 2009 年度

发行人 11,261.63 14,520.83 1,119.58

三亚中潜 50.49 10.30 -0.36

三亚中潜与发行人各指标比 0.45% 0.07% -0.03%

上述数据均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计验证。

由上表可见，发行人收购三亚中潜前一年或前一年末，三亚中潜资产总额、

营业收入及利润总额与发行人各财务指标比均未达到 20%，因此，发行人收购

三亚中潜不构成《证券期货法律适用意见》第 3 号——主营业务重大变化所规

定的重大资产并购情形。

三亚中潜目前主要业务为潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、

租赁，及自主品牌潜水装备在海南市场潜水体验服务与营销推广。截止 2015 年

12 月 31 日，三亚中潜总资产 384.93 万元，净资产 384.93 万元，2015 年实现净

利润-76.97 万元（以上财务数据业经众华审计验证）。

3、香港尚盟

香港尚盟系发行人依据香港《商业登记条例》（香港法例第 32 章）于 2008

年 6 月 6 日在香港注册成立的私人有限责任公司，法定股本为 26 万美元，持有

香港公司注册处发出的编号为 1245255 的《公司注册证书》以及商业登记处发

出的登记证号码为 39407370-000-06-11-2 的《商业登记证》，注册地址为香港

湾仔轩尼诗道 145 号安康商业大厦 1101 室，发行人为香港尚盟唯一股东，主营

业务为贸易。现任董事为张顺、方平章、邓燕。截止本招股说明书签署日，发

行人持有其 100.00%的股权，且设立至今股权结构未曾发生变化。

商 务 部 于 2009 年 11 月 23 日 向 尚 盟 有 限 下 发 了 商 境 外 投 资 证 第

4400200900196 号《企业境外投资证书》，批准公司在香港独资设立尚盟运动

用品（香港）有限公司，注册资本为 26 万美元，经营范围为纺织品、服装、化

工用品、机器设备等贸易，批准文号为粤境外投资（2009）00182 号。2011 年

3 月 29 日，由于尚盟有限已整体变更为中潜股份，因此商务部换发了编号为商

境外投资证第 4400201100088 号《企业境外投资证书》。

截止 2015 年 12 月 31 日，香港尚盟总资产 6,045.87 万元，净资产 621.91

万元，2015 年实现净利润 274.33 万元（以上财务数据业经众华审计验证）。

1-1-37

招股说明书 第五节 发行人基本情况

（1）香港尚盟的历史沿革

香港尚盟设立及历次股本变动情况如下：

①2008 年 6 月香港尚盟设立

香港尚盟成立时的法定股本是港币 200.00 万元，每股已发行股份的面值为

港币 1.00 元，已发行股份的已缴股款总值为港币 200.00 万元。尚盟运动用品(惠

阳)有限公司为该公司的唯一创办成员，当时所持有的股份数目为 200.00 万股。

②2011 年 4 月法定股本增加

2011 年 3 月 29 日，香港尚盟通过特别决议案增加法定股本至港币 203.54

万元。中潜股份获分配普通股 35,410 股，每股的面值为港币 1.00 元。香港尚盟

在同日把法定股本货币单位由港币改为美元。按每 100 美元兑换港币 782.85 元

计算，香港尚盟的法定资本为 26.00 万美元。根据香港尚盟于 2011 年 6 月 24

日存档的周年申报表(表格 AR1)，截止 2011 年 6 月 6 日，中潜股份为香港尚盟

唯一股东。

自 2011 年 6 月 6 日起至招股说明书签署日，发行人一直持有香港尚盟

100.00%的股权。

（2）香港尚盟董事情况

截止本招股说明书签署日，香港尚盟董事分别为张顺先生、方平章先生和

邓燕女士。张顺先生任发行人董事长职务、方平章先生任发行人董事、总经理

职务。邓燕女士的背景及与发行人关系如下：

①邓燕女士简历

邓燕女士 1976 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为

21072719760329****，曾就读于南昌大学、广东外语外贸大学等。2000 年 9 月

至今，担任立扬舜监事；2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立扬舜出纳职位；2008

年 1 月至今担任发行人资金主管；2010 年 6 月至 2011 年 2 月，担任公司董事；

2010 年 6 月至今担任香港尚盟董事。

②邓燕女士对外投资情况

截止本招股说明书签署日，邓燕女士持有爵盟管理咨询 1%的股权;且作为

公司的员工，持有员工持股公司惠州祥福 27.51%的股权。除此外，邓燕女士不

存在其他对外投资情况。

1-1-38

招股说明书 第五节 发行人基本情况

③邓燕女士与发行人的关系

除通过持有爵盟管理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 27.51%的股权，间接

持有发行人股份外，邓燕女士与发行人及其子公司之间不存在其他股权关系。

除任职香港尚盟董事职务、立扬舜监事、发行人资金主管外，邓燕女士不

存在在发行人及其子公司其他任职情况。

除持有爵盟管理咨询 1%的股权、持有惠州祥福 27.51%的股权外，邓燕女

士与发行人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间，不存在其

他关联关系。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，除持有爵盟管理咨询 1%的股权、

持有惠州祥福 27.51%的股权以及在发行人及子公司任职外，邓燕女士与发行人

及其股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间，不存在其他关联

关系。

（3）香港尚盟业务情况

为了充分利用香港发达的贸易环境、融资环境及简化外汇收付手续及结售

汇手续，发行人投资设立香港尚盟代理发行人对境外客户的销售收款和境外供

应商的采购付款职能，其资产、业务、人员、机构、财务相对简单。香港尚盟

目前主要为公司 ODM 产品及原材料进出口业务提供支持服务。

1-1-39

招股说明书 第五节 发行人基本情况

①发行人全资子公司香港尚盟 2012 年及之前协助发行人境外采购

发行人全资子公司香港尚盟 2012 年及之前协助发行人境外采购流程图如

下：

海关

境内 境外

中潜 香港

⑧结算、付款

股份 ⑤进口单证 尚盟

②委托下达订单

③

下 ⑦ 结

①洽谈订单 ⑥

达 算、付

对

订 款

④发货（大部分） 账

及中潜报关进口 单

境外

货物流 供应商

单据流

资金流

香港尚盟协助发行人进口模式主要为：发行人采购部门与境外供应商直接

联络、洽谈，双方就采购原材料的品种、数量、价格、交货期、结算方式等达

成共识后，2012 年发行人委托香港尚盟并以香港尚盟名义向境外供应商下达采

购订单，订单价格不作调整，2013 年后发行人自行向境外供应商下达采购订单。

采购的原材料由境外供应商装运到发行人直接指定的交货地点，发行人按货物

装运单、进口货物发票向海关报关进口。香港尚盟与供应商对账、结算，发行

人后与香港尚盟结算。

货物流：发行人境外采购的货物，主要由境外供应商负责运送至深圳或惠

州海关，并由发行人直接报关进口；其余部分由境外供应商负责运送至香港海

关，香港尚盟于香港报关进口后，办理出口并委托货运代理公司运送至深圳或

惠州海关，并由发行人报关进口。香港转口主要是因为，由于发行人采用小额

但多批次的采购方式，单次采购不足一个集装箱，部分境外供应商为节约成本，

将向公司交付的货物与向其第三方提供的货物拼柜，组成一个集装箱，并于香

港分散、交货。香港尚盟随后委托第三方将货物运送至深圳或惠州海关，并由

发行人报关进口。

1-1-40

招股说明书 第五节 发行人基本情况

单据流：发行人与境外供应商协商一致后，通过香港尚盟向境外供应商直

接下达采购订单。发行人直接收到货物的，将进口报关单、进货日记账等收货

信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单及收货信息与供应商进行对账；

香港转口的，由香港尚盟根据出口报关单及发行人进货日记账等收货信息，与

供应商进行对账。

资金流：香港尚盟根据订单、进口报关单、进货日记账等收货信息，与供

应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单证依照当时

有效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港尚盟进行付汇

及结算。

②香港尚盟协助销售模式

发行人通过香港尚盟出口销售流程图如下：

海关

境内 境外

⑦付款

香港

中潜

尚盟

股份

③订单

①洽淡订单

⑥

② ⑤

付

订 对

款

单 账

④发货及报关出口

境外

货物流 客户

资金流

单据流

香港尚盟协助发行人对外出口的模式为：发行人销售部门与境外客户直接

联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算

方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的意向向香港尚盟下达订单。香港

尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行人

下达货物相同，价格略有下浮的订单。发行人按销售订单组织生产，香港尚盟

与境外客户、发行人之间为独立的交易。产品生产完工、检验合格后，发行人

按约定交货期组织装箱、发货、出具货物出口专用发票、办理海关报关，货物

1-1-41

招股说明书 第五节 发行人基本情况

直接装运到客户指定的交货地点。香港尚盟与客户进行对账，按笔收取客户货

款，后与发行人结算。

香港尚盟向发行人下达货物相同、价格略有下浮的订单，主要是因为，为

维持香港尚盟正常运营，留存一部分利润以满足正常营运开支，如销售人员工

资、审计费用、律师费用、财务费用等。

货物流：发行人境外销售的货物，主要由发行人根据境外客户的要求直接

装运到客户指定的交货地点，并由发行人直接报关出口。

单据流：发行人与境外客户协商一致，境外客户向香港尚盟下达订单。香

港尚盟根据订单情况编制销售确认单（SC），由客户确认后，香港尚盟向发行

人下达货物相同，价格略有下浮的订单。货物出口后，发行人将订单、出口报

关单、运输单、出口发票等发货信息发送给香港尚盟，香港尚盟根据相关订单

及发货信息与境外客户进行对账、结算。

资金流：香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境

外客户对账并收取客户货款；香港尚盟与发行人结算，发行人凭借出口报关单

等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，通过银行

向香港尚盟收汇及结算。

发行人与境外客户及供应商之间直接就实质性条件如品种、规格型号、数

量、价格、交货期、结算方式等进行业务联络和洽谈，在协商一致后，通过香

港尚盟完成交易。其中香港尚盟主要根据订单情况，与境外客户、供应商进行

核对、结算及对账，跟踪销售回款及采购付款等，且香港尚盟为发行人全资子

公司，发行人完全掌握交易的主动权，具有独立开展业务的能力。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人通过全资子公司完成境

外销售及境外采购业务，不存在损害发行人独立对外开展业务能力的情形。

经审慎核查发行人境外销售模式、母公司及香港尚盟财务报表，保荐机构

认为，报告期内，香港尚盟协助发行人境外销售过程中，香港尚盟与境外客户、

香港尚盟与发行人之间独立存在买卖合约关系，香港尚盟根据境外客户的采购

订单及实际销售情况确认销售收入及销售成本，母公司根据香港尚盟采购订单

及实际销售情况确认销售收入及销售成本，并在合并报表层面予以合并抵销。

境外销售视交货地点不同，确认收入的时点也不同。若商品交付地为海运港口，

1-1-42

招股说明书 第五节 发行人基本情况

以商品经商检、报关后确认收入，并开具出口专用发票；若商品交付地为客户

指定保税仓，以商品运输到达指定保税仓，并取得收货凭证后确认收入，并开

具出口专用发票，符合《企业会计准则》的相关规定。

申报会计师认为，香港尚盟及母公司对销售收入的确认时点以及对销售收

入的核算符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

经审慎核查香港尚盟协助发行人境外采购的采购模式、访谈发行人财务总

监等，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人委托境外全资子公司香

港尚盟向境外供应商下达采购价格不作调整的订单，并与境外供应商对账及结

算，且香港尚盟与发行人之间未收取或支付代理费用，香港尚盟未曾就代理采

购成本进行账务处理。

③发行人通过香港尚盟与境外客户进行交易，并通过香港尚盟与境外供应

商进行结算的原因

A.外汇收、付汇及结售手续便利、有效节约结售汇成本

目前，公司产品销售主要面向海外市场，部分原材料也从境外采购，公司

与境外客户及供应商之间业务往来频繁，且均采用国际通用的订单模式。由于

年销售及采购订单可达数千份且金额分散，如均与公司直接结算，外汇收付、

结售等手续办理繁琐且耗时、成本较高。

现发行人通过香港尚盟与境外供应商及客户进行业务往来，香港尚盟负责

与相关供应商、客户进行对账及结算，收取或支付外汇，并集中与公司进行对

账及结算。由于香港办理外汇收付手续可即时办理，发行人在内地办理外汇收

付手续需 1-2 个工作日，且香港办理外汇收付成本较低，如全部通过发行人与

境外供应商、客户进行结算，每年结算次数高达近 900 次，手续繁杂程度及手

续费用将大幅增加。

B.与境外客户和供应商顺利对接

发行人部分境外客户和供应商在香港设立资金结算机构，为满足境外客户

和供应商的营销需求、货款结算上的便利，发行人通过香港尚盟作为窗口公司

与境外客户和供应商对接。

另外，发行人部分采购原材料需要香港转口。境外采购便利，是发行人设

立香港尚盟的又一重要原因。

1-1-43

招股说明书 第五节 发行人基本情况

C.利用香港较为便利的贸易及融资环境

归功于成功的经济发展战略、高效的边境管理、发达的交通和通信基础设

施以及良好的商业环境等，世界经济论坛于 2009 年发布的首份《全球贸易促进

报告》认定香港为全球仅次于新加坡的“贸易促进指数”最高的地区之一。香港

拥有自由发达的贸易环境，将为公司客户的开拓及产品的销售提供便利。

公司香港融资较为便利，且利息及手续费用偏低，利于公司控制资金成本。

测算如下：

单位：人民币万元

年度 本金 香港利率 实际利息 发行人国内借款利率 国内借款利息 差额

2013 8,169.40 0.0284 231.83 0.06600 539.18 307.35

2014 8,572.88 0.0216 185.14 0.06600 565.81 380.67

2015 4,372.32 0.0171 74.88 0.0435 190.20 115.32

根据测算，报告期内，同样金额境内融资将比境外融资分别多支付利息费

用 307.35 万元、380.67 万元和 115.32 万元。因此境外融资可有效降低融资成本，

节约利息支出。

D.利于公司吸引境外优秀人才

香港作为国际化的都市，充分利用历史赋予的特殊地位及资源，紧紧抓住

世界经济发展和调整的机遇，成功实施了一系列引进人才政策，有力地促进了

经济和社会的发展，成为全球公认的金融、贸易、航运及旅游中心。现阶段，

香港具有足够的优势，吸引国际化人才参与经济的发展和竞争。发行人于香港

设立子公司有利于公司吸引优秀的境外人才。

E.境外客户熟悉的法律环境

由于历史的原因，香港拥有与英美等西方国家相近的法律体系。与大陆相

比，主要客户更倾向于在香港进行交易。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，公司通过香港尚盟完成交易，

主要是为了外汇收取、结售手续简化及节约结售汇成本，同时利用香港较为便

利的贸易、融资环境等，发行人通过香港尚盟境外销售及境外采购，属于公司

正常业务发展所需。

经审慎核查香港尚盟采购及销售订单、进口及出口报关单、货运单、发票、

银行收汇及付汇单证、结售汇单证等，申报会计师认为，公司通过香港尚盟完

成交易，主要是为了外汇收取、结售手续简化及节约收付汇成本，同时利用香

1-1-44

招股说明书 第五节 发行人基本情况

港较为便利的贸易、融资环境，并利于发行人吸引境外优秀人才等，发行人委

托香港尚盟协助境外采购及境外销售，符合我国出口为主企业经营惯例，属于

公司正常业务发展所需。

④香港尚盟协助发行人境外收付汇款项合法性分析

A.境外采购款付汇

香港尚盟根据向境外供应商下达的订单及发行人提供的进货日记账等收货

信息，与供应商对账、结算。发行人在收到货物后，凭借进口报关单等进口单

证，依照当时有效的规定办理进口付汇核销或进口付汇手续，通过银行向香港

尚盟进行付汇及结算。

在 2010 年 12 月 1 日前，国家实行货物进口付汇核销制度，发行人通过香

港尚盟境外采购货物依法办理了货物进口报关及进口付汇核销手续，符合国家

外汇管理规定。自 2010 年 12 月 1 日起，国家实施进口付汇核销制度改革，并

颁布实施《货物贸易进口付汇管理暂行办法》及实施细则，外汇局对进口单位

进口付汇情况进行非现场总量核查和监测预警，对异常资金流动情况进行现场

核实调查，进口单位根据结算方式、贸易方式以及资金流向，按规定凭相关单

证在银行办理进口付汇业务；发行人通过香港尚盟境外采购货物根据该规定依

法办理了货物进口报关及货物进口付汇手续，符合国家外汇管理规定。

B.境外销售收汇

香港尚盟根据境外客户的订单及发行人货物出货的信息等，与境外客户对

账并收取客户货款；香港尚盟收到客户货款后，向发行人付款，发行人凭借出

口报关单等出口单证按照当时有效的规定办理出口收汇核销或出口收汇手续，

通过银行向香港尚盟收汇及结算。

2012 年 8 月 1 日前，国家实行出口收汇核销制度，发行人将货物销售给香

港尚盟依法办理了出口报关及出口收汇核销手续，符合国家外汇管理规定。根

据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局《关于货物贸易外汇管理制度改

革的公告》，自 2012 年 8 月 1 日起，在全国实施货物贸易外汇管理制度改革，

改革之日起，取消出口收汇核销单，企业不再办理出口收汇核销手续；国家外

汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量

核查。自 2012 年 8 月 1 日起，发行人将货物销售给香港尚盟依法办理了货物出

1-1-45

招股说明书 第五节 发行人基本情况

口报关及货物出口收汇手续，符合国家外汇管理规定。

国家外汇管理局惠州市中心支局《关于对中潜股份有限公司出具无行政处

罚记录证明的函》，确认自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，该中心支

局未发现中潜股份有限公司有违反外汇管理法规行为而被中心支局处罚的记

录。

经核查审慎，保荐机构及发行人律师认为，发行人的境外采购和销售均根

据国家相关规定履行海关报关手续，并按照当时有效的国家外汇管理的相关规

定办理了进口付汇和出口收汇手续；发行人进口付汇及出口收汇均具有真实的

贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条关于企业

应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务的规定以

及国家其他有关外汇管理规定；根据国家外汇管理局惠州市中心支局出具的证

明，发行人报告期内不存在因违反外汇管理法规行为而被行政处罚的情形。

4、香港中潜

香港中潜系发行人依据香港《公司条例》(香港法例第 32 章)于 2010 年 6

月 29 日在香港成立的私人有限责任公司，持有香港公司注册处发出的编号为

1474040 的 《 公 司 注 册 证 书 》 以 及 商 业 登 记 处 发 出 的 登 记 证 号 码 为

52531358-000-06-11-0《商业登记证》，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 145 号安

康商业大厦 1101 室，法定股本为 26 万美元，主要从事贸易、潜水培训、攀岩

培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁等。现任董事为张顺、陈静。

截止本招股说明书签署日，发行人持有其 100.00%的股权，且设立至今股权结

构未曾发生变化。

商务部于 2011 年 7 月 20 日向公司下发了商境外投资证第 4400201100228

号《企业境外投资证书》，批准公司在香港独资设立中潜装备（香港）有限公

司，注册资本为 26.00 万美元，经营范围为贸易、潜水培训、攀岩培训、户外

拓展、潜水户外装备销售、维修、租赁，批准文号为粤境外投资（2011）00205

号。

香港中潜目前定位主要为海洋潜水装备转口贸易及 ODM、OBM 产品在海

外市场的体验营销推广。截止 2015 年 12 月 31 日，香港中潜总资产 286.51 万

元，净资产 285.42 万元，2015 年实现净利润-25.97 万元（以上财务数据业经众

1-1-46

招股说明书 第五节 发行人基本情况

华审计验证）。

香港中潜设立及历次股本变动情况如下：

（1）2010 年 6 月香港中潜设立

香港中潜成立时的法定股本是港币200.00万元，每股已发行股份的面值为港币

1.00元。已发行股份的已缴股款总值为港币200.00万元。尚盟运动用品(惠阳)有限公

司为香港中潜的唯一创办成员，其当时所持有的股份数目为200.00万股。

（2）2011 年 3 月香港中潜法定股本变动

2011年3月29日香港中潜通过特别决议案增加法定股本至港币203.54万元，中

潜股份获分配普通股35,410股，每股的面值为港币1.00元。香港中潜在同日把法定

股本货币单位由港币改为美元。按每100美元兑换港币782.85元计算，香港中潜的

法定资本为26.00万美元。

自2011年6月29日起至本招股说明书签署日，发行人一直持有香港中潜100%的

股权。

5、深圳中潜

深圳中潜成立于 2014 年 4 月 11 日，法定代表人为张顺，注册资本为 1000

万元人民币，注册地址及主要经营地为深圳市南山区桃园路田厦国际中心 AB

楼 2-3 层，公司类型为有限责任公司（法人独资），主营业务为潜水培训、潜

水体验、潜水活动推广及潜水装备销售。截止本招股说明书签署日，发行人持

有其 100.00%的股权。

截止 2015 年 12 月 31 日，深圳中潜总资产 15,088.51 万元，净资产-368.48

万元，2015 年实现净利润 173.23 万元（以上财务数据业经众华审计验证）。

（二）发行人控股子公司的定位及与公司之间的业务联系

在统一管理下，公司五家子公司与公司在业务定位上有明确专业化分工，

通过分工协作，形成研发、生产、销售及服务等各项业务的有机统一，以确保

公司发展战略得以良好实施。下表为公司五家子公司与公司之间的业务联系、

专业分工情况：

1-1-47

招股说明书 第五节 发行人基本情况

公司名称 主要生产及销售的产品 主要市场 公司业务分工与联系

潜水服、渔猎服等潜水装备及所需新型复合 决策中心、管理中心、研发

发行人 全球

橡胶材料的设计、研发、生产和销售 中心、生产中心、运营中心

代公司在国内市场采购布料，并负责自主品 自主品牌产品国内市场的

立扬舜 国内市场

牌潜水装备在国内市场的体验营销推广 体验营销推广中心

潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、

自主品牌产品海南市场的

三亚中潜 维修、租赁；自主品牌潜水装备在海南市场 海南市场

体验营销推广中心

潜水体验服务与营销推广

潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、

自主品牌产品海外市场的

香港中潜 维修、租赁；自主品牌 OBM 潜水装备在海 海外市场

体验营销推广中心

外市场潜水体验服务与营销推广

海洋潜水装备转口贸易；ODM 产品在海外 ODM、OBM 产品海外市场

香港尚盟 海外市场

市场的体验营销推广 的体验营销推广中心

潜水培训、潜水体验、潜水活动推广及潜水 潜水活动推广中心及自主

深圳中潜 国内市场

装备销售 品牌产品销售中心

（三）参股公司情况

截止本招股说明书签署日，发行人未参股其他公司。

六、持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东

截止本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东持股情况如

下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04

3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11

1、第一大股东爵盟投资

发行人第一大股东爵盟投资持有公司 2,887.50 万股的股份，持股比例为

45.36%。爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士依据香港《公司条例》（香港法

例第 32 章）于 2009 年 9 月 25 日在香港依法成立的私人有限责任公司，董事为

方平章先生，股东合计承购的股份为 1 万股，每股 1 港币，公司注册证书编号

为 1376588，注册办事处地址为 UNIT 2908 29/F TRENDY CENTRE 682-684

CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL（香港九龙青山道 682-684 号潮流工贸

中心 29 字楼 2908 室），主要从事股权投资业务。主营业务与发行人主营业务

不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，方平章先生和陈翠琴女士各持有

其 50.00%的股权。

1-1-48

招股说明书 第五节 发行人基本情况

截止 2015 年 12 月 31 日，爵盟投资总资产 5,167.26 万港币，净资产 4,392.18

万港币，2015 年实现净利润-4.54 万港币（以上财务数据业经惠州市正大会计师

事务所有限公司审计验证）。

2、第二大股东爵盟管理咨询

发行人第二大股东爵盟管理咨询持有公司 2,612.50 万股的股份，持股比例

为 41.04%。爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，法定代表人为张顺先生，

注册资本和实收资本为 1,010.00 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区

梅华路北东方富苑富安阁 1204 号，主营业务为管理咨询、信息咨询等。截止本

招股说明书签署日，张顺先生、杨学君女士和邓燕女士分别持有其 78.00%、

21.00%和 1.00%的股权，其中张顺先生和杨学君女士为夫妻关系，与邓燕女士

不存在任何关联关系。设立以来其股本及股权结构未曾发生变动。

截止 2015 年 12 月 31 日，爵盟管理咨询总资产 2,753.93 万元，净资产 1,755.78

万元，2015 年实现净利润-2.13 万元（以上财务数据业经惠州市正大会计师事务

所有限公司审计验证）。

（1）爵盟管理咨询设立以来开展的具体业务情况、与发行人是否存在同

业竞争

①爵盟管理咨询的主营业务

爵盟管理咨询为张顺、杨学君、邓燕共同投资设立的持股平台，现持有发

行人 41.04%的股权，为发行人第二大股东。

爵盟管理咨询原名为“深圳市爵盟服饰有限公司”，设立于 2007 年 12 月 12

日，原经营范围为“服饰、国内贸易”。2012 年 3 月 2 日，爵盟服饰变更名称为

“深圳市爵盟管理咨询有限公司”，经营范围变更为“企业管理咨询；信息咨询（不

含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业

（具体项目另行申报）”。

爵盟管理咨询自设立至今，除投资入股发行人外，未曾从事其它生产及贸

易活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等

相关资产；爵盟管理咨询与发行人不存在同业竞争。

②爵盟管理咨询及张顺、杨学君避免同业竞争的承诺

股东爵盟管理咨询及张顺、杨学君就避免同业竞争出具了《避免同业竞争

1-1-49

招股说明书 第五节 发行人基本情况

的承诺函》，做出了以下承诺：

本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方

式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、

权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

如本人、本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入

股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公

司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询自设立至今，股

本及股权结构未曾发生变动；除投资入股发行人外，未曾从事其它生产及贸易

活动；除持有发行人股份外，名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等相

关资产；且相关方已出具承诺，将不从事与发行人存在同业竞争的业务；爵盟

管理咨询与公司之间不存在同业竞争的情形。

（2）爵盟投资与爵盟管理咨询共享商号的原因

发行人关联方中以“爵盟”为商号设立的公司及设立日期分别为：发行人共

同控制人方平章夫妇共同控制的爵盟兴业成立于 1993 年 8 月 16 日，设立地为

台湾；发行人共同控制人张顺夫妇共同控制的爵盟管理咨询成立于 2007 年 12

月 12 日，设立地为中国大陆；发行人共同控制人方平章夫妇共同控制的爵盟投

资成立于 2009 年 9 月 25 日，设立地为中国香港。爵盟投资及爵盟管理咨询共

享商号，使用“爵盟”登记注册公司名称，主要原因为：

爵盟管理咨询于 2007 年设立之前，张顺先生通过业务关系结识方平章先

生。随着对发行人从事的主要业务、方平章先生在台湾的经营状况进一步深入

的了解，张顺先生及方平章先生协商一致，拟通过入股的形式，共同致力于潜

水装备在全球的研发、生产、销售等，合作运营公司，并共同控制发行人，共

享收益、共担风险。

2007 年 12 月 12 日，张顺先生、杨学君女士及邓燕女士共同出资设立爵盟

管理咨询前身爵盟服饰，作为对发行人增资的平台及持股平台。为结合成为紧

密的合作伙伴，爵盟服饰使用“爵盟”商号注册公司名称。2008 年 7 月，爵盟管

理咨询完成对发行人前身尚盟有限的增资，并成为尚盟有限第二大股东。

1-1-50

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2009 年 9 月，发行人共同控制人方平章先生及陈翠琴女士拟设立香港公司，

并承接吉普生公司持有尚盟有限 71%的股权。为向外界展示集团化发展的信息，

爵盟投资使用“爵盟”商号注册公司名称。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询、爵盟投资使用

“爵盟”商号是基于共同控制人之间良好合作关系。

3、第三大股东惠州祥福

惠州祥福成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，法定代表人为

陈静，注册资本为 772.2917 万元，实收资本为 772.2917 万元，注册地址及主要

经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-A，主营业务为股

权投资。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署

日，惠州祥福的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

工资、奖金、

2008 年 7 月至今，担任公司财务负

1 陈静 373.3548 48.34% 津贴、家庭

责人。

收入

2000 年 9 月至今，担任立扬舜监事；

2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立

扬舜出纳；2008 年 1 月至今担任发

工资、奖金、

2 邓燕 212.4421 27.51% 行人资金主管；2010 年 6 月至 2011

家庭收入

年 2 月，担任发行人董事；2010 年

6 月至今担任香港尚盟董事、发行

人资金主管。

2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职

于三亚中潜户外运动有限公司；

3 刘兵 57.1896 7.41% 工资、奖金

2010 年 6 月至 2012 年 12 月任公司

营销经理。现已离职。

2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职

于三亚中潜；2010 年 6 月至 2012

4 尹秋菊 20.4152 2.64% 工资、奖金

年 12 月任公司营销经理。现已离

职。

2008 年 7 月至今担任公司潜水装备

5 肖顺英 10.0048 1.30% 工资、奖金 车间负责人；2010 年 12 月起至今

担任公司监事。

2009 年 1 月至 2012 年 12 月任职于

6 郭 勇 9.3964 1.22% 工资、奖金

三亚中潜。现已离职。

2009 年 9 月至今，担任公司潜水鞋

7 崔耀成 6.0164 0.78% 工资、奖金 靴车间负责人及工程技术研究开发

中心主任。

1-1-51

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2009 年 4 月至 2013 年 8 月，担任

公司研发设计部负责人；2013 年 8

8 周富共 5.0024 0.65% 工资、奖金 月起至 2013 年 12 月任总经理助理；

2013 年 12 月起至今担任公司副总

经理。

2003 年至今，担任公司工程技术研

9 梅乐勇 5.0024 0.65% 工资、奖金

究开发中心副主任。

2003 年 4 月至今，担任公司备料车

10 雷祥云 5.0024 0.65% 工资、奖金

间主任。

2003 年至今，担任公司采购部负责

11 黄延峰 5.0024 0.65% 工资、奖金

人。

2007 年 3 月至 2011 年 10 月担任深

圳市益达信投资顾问有限公司经

12 李国清 3.6000 0.47% 工资、奖金 理；2011 年 10 月至 2012 年 5 月，

担任三亚中潜财务经理；2011 年 11

月至今，担任发行人审计部经理。

2003 年 4 月至今，任职于公司财务

13 杨丽 2.9744 0.39% 工资、奖金

部，2011 年 4 月至今担任公司监事。

2003 年 4 月至今任职于公司，现担

14 赵桂宽 2.9744 0.39% 工资、奖金

任公司仓储部负责人。

2009 年 3 月至今，担任公司复合材

15 吴建洪 2.9744 0.39% 工资、奖金

料车间负责人。

2010 年 10 月至 2012 年 12 月，担

任公司 IT 信息部经理；2011 年 11

16 方敏 2.9744 0.39% 工资、奖金

月至今，担任发行人审计部成员。

2008 年 9 月至今，担任公司潜水装

17 杨华辉 2.9744 0.39% 工资、奖金

备车间主管。

2009 年 6 月至今，担任公司财务部

18 胡广良 2.9744 0.39% 工资、奖金

成本主管。

2003 年至今，任职于公司行政管理

19 马山友 2.9744 0.39% 工资、奖金

部。

2010 年 8 月至 2016 年 3 月，担任

20 黄海 3.4884 0.45% 工资、奖金

公司采购部主管。目前已离职。

2004 年至今，担任公司样品部主

21 李梅英 2.9744 0.39% 工资、奖金

管。

2003 年至今，担任公司渔猎装备车

22 刘丹 2.9744 0.39% 工资、奖金

间主管。

2009 年 4 月至今，担任公司复合材

23 杨兴海 2.9744 0.39% 工资、奖金

料车间主管。

2009 年 10 月至今，担任公司渔猎

24 吴素寒 2.9744 0.39% 工资、奖金

装备车间主管。

1-1-52

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2009 年 2 月至今，担任公司人力资

25 陈文彰 2.9744 0.39% 工资、奖金

源部主管。

2009 年 10 月至今，担任公司销售

26 姚英豪 2.9744 0.39% 工资、奖金

部主管.

2008 年 7 月至今，担任潜水装备车

27 方春华 2.9744 0.39% 工资、奖金

间主管。

2008 年至今，担任公司制板组主

28 金维春 2.0280 0.26% 工资、奖金

管。

2009 年至今，担任复合材料车间主

29 杨明 2.0280 0.26% 工资、奖金

管。

2009 年 5 月至今，担任研发设计部

30 胡建德 1.0140 0.13% 工资、奖金

主管。

2004 年 2 月至 2012 年 1 月，深圳

腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公

31 安红英 0.8612 0.11% 工资、奖金

司，船务及报关主管兼业务员；2012

年 4 月至今，担任船务部主管。

2008 年 5 月至 2013 年 4 月，任水

都国际健康俱乐部营销总监；2013

年 10 月至 2014 年 5 月任水立方国

32 周蓓 0.5140 0.07% 工资、奖金 际健康俱乐部技术总监；2014 年 6

月至 2015 年 7 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界项目”筹备组成员。现已

离职。

2008 年 7 月至今，担任行政管理部

33 段仁冰 0.5044 0.07% 工资、奖金

主管。

2009 年 1 月至 2010 年 12 月，担任

水景云天国际水疗会总经理；2011

年 1 月至 2012 年 9 月，担任南国水

34 杜福清 0.5044 0.07% 工资、奖金 岸国际水疗会总经理；2013 年 8 月

至 2014 年 10 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界项目”筹备组副组长。现

已离职。

2008 年 9 月至 2013 年 8 月，担任

水都国际健康俱乐部副总经理；

35 董建华 1.5044 0.20% 工资、奖金 2013 年 9 月至 2015 年 6 月，担任

深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备

组成员。现已离职。

2011 年 3 月至 2012 年 10 月，任广

州朗迈环境检测有限公司总经理助

理；2012 年 10 月至 2013 年 7 月，

36 罗超超 0.3000 0.04% 工资、奖金

任深圳市思达仪表有限公司外联专

员；2013 年 8 月至今，担任公司外

联主管。

1-1-53

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2007 年 9 月至今，担任公司人力资

37 黄银苏 0.3000 0.04% 工资、奖金

源部副主管。

2011 年 10 月至 2012 年 8 月，担任

真爱网商仓储服务有限公司财务部

38 徐燕玲 0.4744 0.06% 工资、奖金 出纳；2012 年 11 月起至 2014 年 5

月，担任公司财务部成本核算专

员 。现已离职。

2010 年 4 月-2012 年 9 月，深圳德

仕堡国际任营运总监；2-12 年 9 月

至 2014 年 9 月，昆明海丽宾雅酒店

39 任 宇 0.5000 0.06% 工资、奖金

董事长助理兼总经理；2015 年 7 月

至 2015 年 10 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界”副总经理。现已离职。

2007 年 1 月至 2015 年 6 月，水都

假日酒店，总经理；2015 年 7 月至

40 雷其荣 3.0000 0.39% 工资、奖金

今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”

总经理。

2010 年 9 月-2014 年 7 月，云南新

世纪阳光服务有限公司；2014 年 8

月至 2015 年 7 月，深圳百嘉集团副

41 杜 娟 0.2000 0.03% 工资、奖金

总经理；2015 年 7 月至 2015 年 10

月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”

副总经理。现已离职。

2010 年 10 月至 2011 年 10 月，水

都假日酒店总经理助理；2011 年 10

月至 2015 年 6 月，湖南吉首市水岸

42 张 亮 0.5000 0.06% 工资、奖金

蓝汐水疗会所总经理助理；2015 年

7 月至今，担任深圳中潜“中潜潜水

世界”总经理助理。

2009 年 9 月至今，担任公司财务部

43 李桂妍 0.5000 0.06% 工资、奖金

主管。

合计 772.2917 100.00% - -

截止 2015 年 12 月 31 日，惠州祥福总资产 772.81 万元，净资产 767.29 万

元，2015 年度实现净利润-0.92 万元（以上财务数据未经审计）。

（二）公司其他两位法人股东

1、惠州市嘉瑞贸易有限公司

惠州嘉瑞成立于 2010 年 9 月 30 日，股东全部为公司员工，法定代表人为

明小燕，注册资本为 86.3195 万元，实收资本为 86.3195 万元，注册地址及主要

经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区 201-B，主要业务为股

1-1-54

招股说明书 第五节 发行人基本情况

权投资。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署

日，惠州嘉瑞的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

2010 年 10 月至今担任公司董事会秘

1 明小燕 23.1985 26.88% 工资、奖金 书；2011 年 11 月至今兼任公司副总

经理。

2010 年 7 月至今，担任公司副总经

2 刘祥 9.9996 11.58% 工资、奖金

理。

2007 年 6 月至 2009 年 6 月，广东嘉

3 钟良伟 7.6763 8.89% 工资、奖金 域会计师事务所；2009 年 6 至今，

担任公司财务部经理。

2008 年至 2014 年 9 月，担任公司财

4 乐会颖 7.6831 8.90% 工资、奖金

务部经理。现已离职。

2005 年 3 月至 2015 年 12 月，担任

5 王继伟 4.9998 5.79% 工资、奖金

立扬舜财务经理。现已离职。

2003 年至 2015 年 11 月，担任立扬

6 陈丽芸 4.9998 5.79% 工资、奖金

舜销售部主管。现已离职。

2003 年至 2011 年，任职于青岛戴梦

7 隋春英 4.9998 5.79% 工资、奖金 得珠宝公司；2011 年至今，担任三

亚中潜资金主管。

2005 年至今，担任公司复合材料车

8 岳建超 3.0030 3.48% 工资、奖金

间主管。

2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任职

9 杨洪涛 1.3584 1.57% 工资、奖金 于三亚德贝潜水公司；2010 年 3 月

至今，担任三亚中潜副总经理。

1999 年 3 月至 2012 年 11 月，担任

深圳市赐昌公司行政主管；2012 年

10 贺立新 1.0000 1.16% 工资、奖金

11 月至今，担任公司人力资源部总

监。

2006 年 8 月至 2010 年 8 月，担任深

圳市民航快递有限公司深圳公司副

主任；2010 年 10 月至 2012 年 1 月

担任河南新驰国际贸易有限公司董

11 王国超 1.0000 1.16% 工资、奖金

事长助理兼办公室主任；2012 年 4

月至 2013 年 5 月，担任公司行政管

理部外联专员；2013 年 6 月至今，

担任公司证券事务代表。

2006 年至今，担任公司备料车间主

12 王 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金

管。

2008 年 12 月至今，担任公司潜水装

13 李坚秀 0.9984 1.16% 工资、奖金

备车间主管。

14 胡阳春 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年 8 月至今，担任公司潜水装

1-1-55

招股说明书 第五节 发行人基本情况

备车间主管。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

15 陈 霞 0.9984 1.16% 工资、奖金

间主管。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水装

16 叶贤敏 0.9984 1.16% 工资、奖金

备车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

17 夏德芳 0.9984 1.16% 工资、奖金

间组长。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋

18 尹建华 0.9984 1.16% 工资、奖金

靴车间组长。

2003 年至今，担任公司研发设计部

19 谢伯林 0.9984 1.16% 工资、奖金

主管。

20 蔡 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司制板组主管。。

21 巫秀红 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司财务部出纳。

2008 年 6 月至 2010 年 9 月，担任深

圳金百泽电路科技集团惠州工业园

项目经理；2010 年 10 月至 2012 年 5

22 陈绍财 0.9984 1.16% 工资、奖金 月，担任深圳雷曼光电科技股份有限

公司基建办主任；2012 年 6 月至今，

担任公司行政管理部下属项目工程

部负责人。

2006 年 9 月至 2011 年 4 月中潜股份

有限公司担任总账会计、资产管理；

23 何 星 0.5004 0.58% 工资、奖金

2011 年 11 月至今担任公司审计部成

员。

2008 年 12 月至今，担任公司潜水装

24 涂维容 0.3600 0.42% 工资、奖金

备车间组长。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水装

25 杨晓利 0.3600 0.42% 工资、奖金

备车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

26 李青华 0.3600 0.42% 工资、奖金

间组长。

2004 年至今，担任公司备料车间组

27 蔡新恒 0.3600 0.42% 工资、奖金

长。

28 廖秋霞 0.3600 0.42% 工资、奖金 2011 年至今，担任公司样品部主管

29 杨建平 0.3600 0.42% 工资、奖金 2005 年至今，担任公司样品部组长。

30 佘芬华 0.3600 0.42% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司样品部组长。

2009 年 9 月至今，担任公司财务部

31 李桂妍 1.3598 1.58% 工资、奖金

主管。

2009 年 3 月至今，担任公司船务部

32 萧睿 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2002 年 5 月至 2012 年 4 月，担任东

33 殷焕荣 0.3000 0.35% 工资、奖金 莞市远来出租公司司机；2012 年 5

月至今，担任公司司机。

34 曾桂林 0.1986 0.23% 工资、奖金 2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任

1-1-56

招股说明书 第五节 发行人基本情况

中潜股份渔猎服组组长；2013 年 11

月至 2014 年 4 月，担任我爱我家置

业顾问；2014 年 4 月至今，担任中

潜股份渔猎服组组长。

2009 年 2 月至今，担任公司质检部

35 王德丽 0.1800 0.21% 工资、奖金

组长。

合计 86.3195 100.00% - -

截止 2015 年 12 月 31 日，惠州嘉瑞总资产 86.99 万元，净资产 83.70 万元，

2015 年度实现净利润-0.04 万元（以上财务数据未经审计）。

2、中金蓝海资产管理有限公司

中金蓝海成立于 2010 年 12 月 22 日，股东为李小勇和管卫泽，与公司、公

司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在任何关联关系，中

金蓝海法定代表人为管卫泽，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00

万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区华融大厦 1 栋 2312、2301，

主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、受托资产管理。中金蓝海具

有私募基金管理人资质，并已经于中国证券投资基金业协会登记备案。主营业

务与发行人主营业务不存在同业竞争。截止本招股说明书签署日，中金蓝海股

权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李小勇 500.00 50.00%

2 管卫泽 500.00 50.00%

合 计 1,000.00 100.00%

截止 2015 年 12 月 31 日，中金蓝海总资产 2,708.01 万元，净资产 2,340.90

万元，2015 年实现净利润 1,472.87 万元（以上财务数据未经审计）。

（三）公司共同控制人

发行人共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨

学君女士（夫妻），近二年未发生变化。方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）通

过第一大股东爵盟投资间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女士（夫

妻）通过持有发行人第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司

41.04%的股份。

方平章先生 台湾居民，1959 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发

的号码为 000211**的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为

D12032****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷，现任公

1-1-57

招股说明书 第五节 发行人基本情况

司董事、总经理职务。

陈翠琴女士 台湾居民，1958 年出生，持有中国公安部出入境管理局签发

的号码为 011726** (B)的《台湾居民来往大陆通行证》，台湾地区身份证号为

A22527****，现住址为台湾地区台南市中西区西贤里西贤一街 56 巷。

方平章先生与陈翠琴女士为夫妻关系。

张顺先生 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号为

44162119630504****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名

苑，现任公司董事长职务。

杨学君女士 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，身份证号为

11010819640209****，现住址为广东省深圳市福田区侨香路 1025 号新天国际名

苑。

张顺先生与杨学君女士为夫妻关系。

为保持公司控制权的稳定性，发行人股东采取措施如下：

根据爵盟投资和爵盟管理咨询于 2012 年 3 月签署的《一致行动协议》，双

方同意在处理有关中潜股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司

章程规定需要由中潜股份股东大会、董事会作出决议的事项（以下简称“所有重

要事项”）时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：就所有重要事项向股

东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一

致；协议自签署之日生效，有效期至中潜股份有限公司上市之日起 3 年。

此外，发行人第一大股东爵盟投资、第二大股东爵盟管理咨询以及公司共

同控制人方平章先生和陈翠琴女士（夫妻）、张顺先生和杨学君女士（夫妻）

承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接

或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

发行人共同控制人、第一大股东和第二大股东签署《一致行动协议》和关

于股份锁定的承诺，有利于保证方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、

杨学君女士（夫妻）共同拥有公司控制权的情况在未来一定期限内是稳定、有

效的。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人共同控制人、第一大股

东和第二大股东签署《一致行动协议》和关于股份锁定的承诺，有利于保证方

1-1-58

招股说明书 第五节 发行人基本情况

平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）共同拥有公

司控制权的情况在上市之日起三年内稳定、有效；有利于保证发行人自上市之

日起三年内不会出现因控制权不稳定而导致经营方针和决策、组织机构运作及

业务运营等发生重大变化，不会因此给发行人的持续发展和持续盈利能力带来

重大不确定性。

（四）主要股东直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况

截止本招股说明书签署日，主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在

质押或其他有争议的情况。

（五）第一、第二大股东及共同控制人控制的其他企业

方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）和张顺先生、杨学君女士（夫妻）为公

司共同控制人，近三年未曾发生变化。公司第一大股东、第二大股东及共同控

制人对外投资情况如下：

1、公司第一大股东及共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）对外

投资情况

公司第一大股东爵盟投资除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况。

公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第一大股东爵盟

投资 100.00%股权外，其他对外投资情况如下：

方平章、陈翠琴（夫妻）控制的其他关联方 持股情况

方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 81.50%的股权，为

爵盟兴业股份有限公司

该公司实际控制人

方平章先生与陈翠琴女士合计持有该公司 70.00%的股权，为

尚盟贸易有限公司

该公司实际控制人

①爵盟兴业股份有限公司

爵盟兴业股份有限公司于 1993 年 8 月 16 日在台湾设立，取得了编号为

84527507 的《经济部公司执照》，法定代表人为方平章，注册资本及实收资本

为新台币 800.00 万元，股本总额为 80.00 万股，每股新台币 10.00 元，注册地

为台湾地区台南市西区西贤里民权路四段 761 号 1 楼，其主营业务为一般进出

口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人主营业务不存在同业竞争。

截止招股说明书签署日，爵盟兴业股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元新台币） 出资比例(%)

1 方平章 352.00 44.00

2 陈翠琴 300.00 37.50

1-1-59

招股说明书 第五节 发行人基本情况

3 方薛秋珠 25.859 3.23

4 方清圳 30.00 3.75

5 方鸿壹 92.14 11.52

合计 800.00 100.00

注：方薛秋珠为方平章之母亲，方清圳为方平章之父亲，方鸿壹（曾用名为方宝壹）为方平章、陈

翠琴夫妇之子。方平章、陈翠琴、方薛秋珠担任该公司董事；方平章夫妇为爵盟兴业实际控制人。

截止 2015 年 12 月 31 日，爵盟兴业股份有限公司总资产 565.88 万新台币，

净资产-894.12 万新台币，2015 年度实现净利润-22.67 万新台币（以上财务数据

未经审计）。目前该公司已无实际经营业务。

②尚盟贸易有限公司

尚盟贸易有限公司于 1999 年 12 月 16 日在台湾设立，取得了编号为

70676343 的《经济部公司执照》，法定代表人为陈翠琴，注册资本及实收资本

为新台币 500.00 万元，公司注册地为台湾地区台南市西区民权路四段 761 号 2

楼，其主营业务为一般进出口贸易业务（许可业务除外）。主营业务与发行人

主营业务不存在同业竞争。截止招股说明书签署日，尚盟贸易股本结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元新台币） 出资比例(%)

1 陈翠琴 250.00 50.00

2 方平章 150.00 30.00

3 方清圳 50.00 10.00

4 方薛秋珠 50.00 10.00

合 计 500.00 100.00

注：发行人董事、总经理方平章与其夫人陈翠琴女士、父亲及母亲合计持有该公司 100%的股权；

陈翠琴为该公司唯一董事，方平章夫妇为尚盟贸易实际控制人。

截止 2015 年 12 月 31 日，尚盟贸易有限公司总资产 809.18 万新台币，净

资产-730.82 万新台币，2015 年度实现净利润-35.57 万新台币（以上财务数据未

经审计）。目前该公司已无实际经营业务。

2、公司第二大股东及共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）对外投

资情况

公司第二大股东爵盟管理咨询除持有公司股份外，不存在其他对外投资情

况。公司共同控制人张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵

盟管理咨询 99.00%股权外，不存在其他对外投资情况。

1-1-60

招股说明书 第五节 发行人基本情况

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本的情况

发行人本次发行前总股本 6,365.7408 万股，本次拟发行人民币普通股 2,125

万股，占发行后总股本的 25.03%。发行前后发行人股本结构如下：

序 发行前股本结构 发行后股本结构

股东名称

号 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36 2,887.50 34.01

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04 2,612.50 30.77

3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11 643.5764 7.58

深圳市中金蓝海资产管理有限

4 150.2315 2.36 150.2315

公司 1.77

5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13 71.9329 0.85

6 社会公众股东 - - 2,125.00 25.03

合 计 6,365.7408 100.00 8,490.7408 100.00

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 爵盟投资(香港)有限公司 2,887.50 45.36

2 深圳市爵盟管理咨询有限公司 2,612.50 41.04

3 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11

4 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 150.2315 2.36

5 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13

合 计 6,365.7408 100.00

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

发行人不存在自然人股东。

（四）国有法人股股东持股情况

发行人不存在国有法人股股东。

（五）最近一年发行人新增股东的持股情况

2011 年 4 月 1 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，全体股东

一致同意对公司进行增资，增资后公司注册资本为 6,365.7408 万元。新增注册

资本 865.7408 万元分别由惠州市祥福贸易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司

和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认缴。

2011 年 4 月 13 日，相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公

司的增资扩股合同》。2011 年 5 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤

外经贸资字[2011]189 号《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩股

1-1-61

招股说明书 第五节 发行人基本情况

的批复》，批准同意上述增资事宜。2011 年 5 月 31 日，广东省人民政府向公

司颁发了此次变更的商外资粤股份证字[2010]0026 号《台港澳侨投资企业批准

证书》。2011 年 6 月 30 日，惠州市工商局向尚盟有限颁发了此次变更登记的

注册号为[441300400018004]的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，新增股东及持股比例情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 惠州市祥福贸易有限公司 643.5764 10.11

2 深圳市中金蓝海资产管理有限公司 150.2315 2.36

3 惠州市嘉瑞贸易有限公司 71.9329 1.13

（1）公司申报前一年增资的股东背景情况如下

①惠州市祥福贸易有限公司

惠州祥福的股权结构及股东近五年的工作履历如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

工资、奖金、

2008 年 7 月至今，担任公司财务负

1 陈静 373.3548 48.34% 津贴、家庭

责人。

收入

2000 年 9 月至今，担任立扬舜监事；

2003 年 7 月至 2008 年 1 月担任立

扬舜出纳；2008 年 1 月至今担任发

工资、奖金、

2 邓燕 212.4421 27.51% 行人资金主管；2010 年 6 月至 2011

家庭收入

年 2 月，担任发行人董事；2010 年

6 月至今担任香港尚盟董事、发行

人资金主管。

2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职

于三亚中潜户外运动有限公司；

3 刘兵 57.1896 7.41% 工资、奖金

2010 年 6 月至 2012 年 12 月任公司

营销经理。现已离职。

2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任职

于三亚中潜；2010 年 6 月至 2012

4 尹秋菊 20.4152 2.64% 工资、奖金

年 12 月任公司营销经理。现已离

职。

2008 年 7 月至今担任公司潜水装备

5 肖顺英 10.0048 1.30% 工资、奖金 车间负责人；2010 年 12 月起至今

担任公司监事。

2009 年 1 月至 2012 年 12 月任职于

6 郭 勇 9.3964 1.22% 工资、奖金

三亚中潜。现已离职。

2009 年 9 月至今，担任公司潜水鞋

7 崔耀成 6.0164 0.78% 工资、奖金 靴车间负责人及工程技术研究开发

中心主任。

1-1-62

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2009 年 4 月至 2013 年 8 月，担任

公司研发设计部负责人；2013 年 8

8 周富共 5.0024 0.65% 工资、奖金 月起至 2013 年 12 月任总经理助理；

2013 年 12 月起至今担任公司副总

经理。

2003 年至今，担任公司工程技术研

9 梅乐勇 5.0024 0.65% 工资、奖金

究开发中心副主任。

2003 年 4 月至今，担任公司备料车

10 雷祥云 5.0024 0.65% 工资、奖金

间主任。

2003 年至今，担任公司采购部负责

11 黄延峰 5.0024 0.65% 工资、奖金

人。

2007 年 3 月至 2011 年 10 月担任深

圳市益达信投资顾问有限公司经

12 李国清 3.6000 0.47% 工资、奖金 理；2011 年 10 月至 2012 年 5 月，

担任三亚中潜财务经理；2011 年 11

月至今，担任发行人审计部经理。

2003 年 4 月至今，任职于公司财务

13 杨丽 2.9744 0.39% 工资、奖金

部，2011 年 4 月至今担任公司监事。

2003 年 4 月至今任职于公司，现担

14 赵桂宽 2.9744 0.39% 工资、奖金

任公司仓储部负责人。

2009 年 3 月至今，担任公司复合材

15 吴建洪 2.9744 0.39% 工资、奖金

料车间负责人。

2010 年 10 月至 2012 年 12 月，担

任公司 IT 信息部经理；2011 年 11

16 方敏 2.9744 0.39% 工资、奖金

月至今，担任发行人审计部成员。

2008 年 9 月至今，担任公司潜水装

17 杨华辉 2.9744 0.39% 工资、奖金

备车间主管。

2009 年 6 月至今，担任公司财务部

18 胡广良 2.9744 0.39% 工资、奖金

成本主管。

2003 年至今，任职于公司行政管理

19 马山友 2.9744 0.39% 工资、奖金

部。

2010 年 8 月至 2016 年 3 月，担任

20 黄海 3.4884 0.45% 工资、奖金

公司采购部主管。目前已离职。

2004 年至今，担任公司样品部主

21 李梅英 2.9744 0.39% 工资、奖金

管。

2003 年至今，担任公司渔猎装备车

22 刘丹 2.9744 0.39% 工资、奖金

间主管。

2009 年 4 月至今，担任公司复合材

23 杨兴海 2.9744 0.39% 工资、奖金

料车间主管。

2009 年 10 月至今，担任公司渔猎

24 吴素寒 2.9744 0.39% 工资、奖金

装备车间主管。

1-1-63

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2009 年 2 月至今，担任公司人力资

25 陈文彰 2.9744 0.39% 工资、奖金

源部主管。

2009 年 10 月至今，担任公司销售

26 姚英豪 2.9744 0.39% 工资、奖金

部主管.

2008 年 7 月至今，担任潜水装备车

27 方春华 2.9744 0.39% 工资、奖金

间主管。

2008 年至今，担任公司制板组主

28 金维春 2.0280 0.26% 工资、奖金

管。

2009 年至今，担任复合材料车间主

29 杨明 2.0280 0.26% 工资、奖金

管。

2009 年 5 月至今，担任研发设计部

30 胡建德 1.0140 0.13% 工资、奖金

主管。

2004 年 2 月至 2012 年 1 月，深圳

腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公

31 安红英 0.8612 0.11% 工资、奖金

司，船务及报关主管兼业务员；2012

年 4 月至今，担任船务部主管。

2008 年 5 月至 2013 年 4 月，任水

都国际健康俱乐部营销总监；2013

年 10 月至 2014 年 5 月任水立方国

32 周蓓 0.5140 0.07% 工资、奖金 际健康俱乐部技术总监；2014 年 6

月至 2015 年 7 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界项目”筹备组成员。现已

离职。

2008 年 7 月至今，担任行政管理部

33 段仁冰 0.5044 0.07% 工资、奖金

主管。

2009 年 1 月至 2010 年 12 月，担任

水景云天国际水疗会总经理；2011

年 1 月至 2012 年 9 月，担任南国水

34 杜福清 0.5044 0.07% 工资、奖金 岸国际水疗会总经理；2013 年 8 月

至 2014 年 10 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界项目”筹备组副组长。现

已离职。

2008 年 9 月至 2013 年 8 月，担任

水都国际健康俱乐部副总经理；

35 董建华 1.5044 0.20% 工资、奖金 2013 年 9 月至 2015 年 6 月，担任

深圳中潜“中潜潜水世界项目”筹备

组成员。现已离职。

2011 年 3 月至 2012 年 10 月，任广

州朗迈环境检测有限公司总经理助

理；2012 年 10 月至 2013 年 7 月，

36 罗超超 0.3000 0.04% 工资、奖金

任深圳市思达仪表有限公司外联专

员；2013 年 8 月至今，担任公司外

联主管。

1-1-64

招股说明书 第五节 发行人基本情况

2007 年 9 月至今，担任公司人力资

37 黄银苏 0.3000 0.04% 工资、奖金

源部副主管。

2011 年 10 月至 2012 年 8 月，担任

真爱网商仓储服务有限公司财务部

38 徐燕玲 0.4744 0.06% 工资、奖金 出纳；2012 年 11 月起至 2014 年 5

月，担任公司财务部成本核算专

员 。现已离职。

2010 年 4 月-2012 年 9 月，深圳德

仕堡国际任营运总监；2-12 年 9 月

至 2014 年 9 月，昆明海丽宾雅酒店

39 任 宇 0.5000 0.06% 工资、奖金

董事长助理兼总经理；2015 年 7 月

至 2015 年 10 月，担任深圳中潜“中

潜潜水世界”副总经理。现已离职。

2007 年 1 月至 2015 年 6 月，水都

假日酒店，总经理；2015 年 7 月至

40 雷其荣 3.0000 0.39% 工资、奖金

今，担任深圳中潜“中潜潜水世界”

总经理。

2010 年 9 月-2014 年 7 月，云南新

世纪阳光服务有限公司；2014 年 8

月至 2015 年 7 月，深圳百嘉集团副

41 杜 娟 0.2000 0.03% 工资、奖金

总经理；2015 年 7 月至 2015 年 10

月，担任深圳中潜“中潜潜水世界”

副总经理。现已离职。

2010 年 10 月至 2011 年 10 月，水

都假日酒店总经理助理；2011 年 10

月至 2015 年 6 月，湖南吉首市水岸

42 张 亮 0.5000 0.06% 工资、奖金

蓝汐水疗会所总经理助理；2015 年

7 月至今，担任深圳中潜“中潜潜水

世界”总经理助理。

2009 年 9 月至今，担任公司财务部

43 李桂妍 0.5000 0.06% 工资、奖金

主管。

合计 772.2917 100.00% - -

②惠州市嘉瑞贸易有限公司

嘉瑞贸易的股权结构及股东近五年的工作履历如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资来源 最近五年简历

2010 年 10 月至今担任公司董事会秘

1 明小燕 23.1985 26.88% 工资、奖金 书；2011 年 11 月至今兼任公司副总

经理。

2010 年 7 月至今，担任公司副总经

2 刘祥 9.9996 11.58% 工资、奖金

理。

2007 年 6 月至 2009 年 6 月，广东嘉

3 钟良伟 7.6763 8.89% 工资、奖金

域会计师事务所；2009 年 6 至今，

1-1-65

招股说明书 第五节 发行人基本情况

担任公司财务部经理。

2008 年至 2014 年 9 月，担任公司财

4 乐会颖 7.6831 8.90% 工资、奖金

务部经理。现已离职。

2005 年 3 月至 2015 年 12 月，担任

5 王继伟 4.9998 5.79% 工资、奖金

立扬舜财务经理。现已离职。

2003 年至 2015 年 11 月，担任立扬

6 陈丽芸 4.9998 5.79% 工资、奖金

舜销售部主管。现已离职。

2003 年至 2011 年，任职于青岛戴梦

7 隋春英 4.9998 5.79% 工资、奖金 得珠宝公司；2011 年至今，担任三

亚中潜资金主管。

2005 年至今，担任公司复合材料车

8 岳建超 3.0030 3.48% 工资、奖金

间主管。

2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任职

9 杨洪涛 1.3584 1.57% 工资、奖金 于三亚德贝潜水公司；2010 年 3 月

至今，担任三亚中潜副总经理。

1999 年 3 月至 2012 年 11 月，担任

深圳市赐昌公司行政主管；2012 年

10 贺立新 1.0000 1.16% 工资、奖金

11 月至今，担任公司人力资源部总

监。

2006 年 8 月至 2010 年 8 月，担任深

圳市民航快递有限公司深圳公司副

主任；2010 年 10 月至 2012 年 1 月

担任河南新驰国际贸易有限公司董

11 王国超 1.0000 1.16% 工资、奖金

事长助理兼办公室主任；2012 年 4

月至 2013 年 5 月，担任公司行政管

理部外联专员；2013 年 6 月至今，

担任公司证券事务代表。

2006 年至今，担任公司备料车间主

12 王 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金

管。

2008 年 12 月至今，担任公司潜水装

13 李坚秀 0.9984 1.16% 工资、奖金

备车间主管。

2008 年 8 月至今，担任公司潜水装

14 胡阳春 0.9984 1.16% 工资、奖金

备车间主管。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

15 陈 霞 0.9984 1.16% 工资、奖金

间主管。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水装

16 叶贤敏 0.9984 1.16% 工资、奖金

备车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

17 夏德芳 0.9984 1.16% 工资、奖金

间组长。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水鞋

18 尹建华 0.9984 1.16% 工资、奖金

靴车间组长。

19 谢伯林 0.9984 1.16% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司研发设计部

1-1-66

招股说明书 第五节 发行人基本情况

主管。

20 蔡 勇 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司制板组主管。。

21 巫秀红 0.9984 1.16% 工资、奖金 2008 年至今，担任公司财务部出纳。

2008 年 6 月至 2010 年 9 月，担任深

圳金百泽电路科技集团惠州工业园

项目经理；2010 年 10 月至 2012 年 5

22 陈绍财 0.9984 1.16% 工资、奖金 月，担任深圳雷曼光电科技股份有限

公司基建办主任；2012 年 6 月至今，

担任公司行政管理部下属项目工程

部负责人。

2006 年 9 月至 2011 年 4 月中潜股份

有限公司担任总账会计、资产管理；

23 何 星 0.5004 0.58% 工资、奖金

2011 年 11 月至今担任公司审计部成

员。

2008 年 12 月至今，担任公司潜水装

24 涂维容 0.3600 0.42% 工资、奖金

备车间组长。

2009 年 2 月至今，担任公司潜水装

25 杨晓利 0.3600 0.42% 工资、奖金

备车间组长。

2003 年至今，担任公司潜水装备车

26 李青华 0.3600 0.42% 工资、奖金

间组长。

2004 年至今，担任公司备料车间组

27 蔡新恒 0.3600 0.42% 工资、奖金

长。

28 廖秋霞 0.3600 0.42% 工资、奖金 2011 年至今，担任公司样品部主管

29 杨建平 0.3600 0.42% 工资、奖金 2005 年至今，担任公司样品部组长。

30 佘芬华 0.3600 0.42% 工资、奖金 2003 年至今，担任公司样品部组长。

2009 年 9 月至今，担任公司财务部

31 李桂妍 1.3598 1.58% 工资、奖金

主管。

2009 年 3 月至今，担任公司船务部

32 萧睿 0.3600 0.42% 工资、奖金

组长。

2002 年 5 月至 2012 年 4 月，担任东

33 殷焕荣 0.3000 0.35% 工资、奖金 莞市远来出租公司司机；2012 年 5

月至今，担任公司司机。

2010 年 7 月至 2013 年 10 月，担任

中潜股份渔猎服组组长；2013 年 11

34 曾桂林 0.1986 0.23% 工资、奖金 月至 2014 年 4 月，担任我爱我家置

业顾问；2014 年 4 月至今，担任中

潜股份渔猎服组组长。

2009 年 2 月至今，担任公司质检部

35 王德丽 0.1800 0.21% 工资、奖金

组长。

合计 86.3195 100.00% - -

③深圳市中金蓝海资产管理有限公司

中金蓝海股权结构如下：

1-1-67

招股说明书 第五节 发行人基本情况

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李小勇 500.00 50.00%

2 管卫泽 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

经核查，李小勇和管卫泽最近 5 年的简历如下：

序号 股东 期间 主要经历

1996年10月-2010年8月 国泰君安证券股份有限公司销售交易部

2010年9月-2010年11月 第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理

2010年12月起至2015年5 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%

1 李小勇

月15日 的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%

2015年5月16日至今

的股权，担任该公司监事。

深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%

2005年6月至2011年12月

股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

2010年12月起至2015年5 深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%

月15日 的股权，担任该公司监事。

2 管卫泽

深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%

2015年5月16日至今

的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司90%股权，

2011年4月25日起至今

担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。

（2）惠州祥福与惠州嘉瑞的联系与区别、发行人设立两个员工持股公司的

原因

惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股权结构存在

差异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四

条的规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，发行人为尽可能的回馈

对公司发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员

工持股的范围，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定，发

行人两家员工持股公司相继设立。

（3）此次增资对发行人影响

2011 年 4 月发行人增资，增资方为中金蓝海、惠州祥福和惠州嘉瑞。此次

增资金额为 1,038.89 万元。此次增资后，发行人获得了一定的资金支持，补充

公司运营资金需求。且此次增资，有效提高公司员工的凝聚力，同时引进外部

股东进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。

（六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）通过持有公司第一大股

1-1-68

招股说明书 第五节 发行人基本情况

东爵盟投资 100.00%的股权间接控制公司 45.36%的股份，张顺先生、杨学君女

士（夫妻）通过持有公司第二大股东爵盟管理咨询 99.00%的股权间接控制公司

41.04%的股份，且根据第一及第二大股东签署的《一致行动协议》，各方同意

自协议签署之日至公司上市之日起 3 年内，在公司重大生产经营决策中意见保

持一致。

（七）股东中战略投资者持股情况

公司股东中无战略投资者。

八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他

核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高

级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性

股票、股票期权）及其他制度安排。

九、发行人员工情况

（一）发行人员工情况

报告期内，发行人员工数量变化情况如下：

截止日期 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

人数 1,366 1,360 1,294

其中，截止2015年12月31日，发行人员工专业结构、受教育程度及年龄分布

情况如下：

1、专业结构

专业分工 人数 占员工总数比例

生产人员 945 69.18%

技术及研发人员 152 11.13%

营销人员 33 2.42%

管理人员 163 11.93%

财务人员 22 1.61%

其 他 51 3.73%

合 计 1,366 100.00%

2、受教育程度

1-1-69

招股说明书 第五节 发行人基本情况

受教育程度 人数 占员工总数比例

本科及以上学历 375 27.45%

专科及以下学历 991 72.55%

合 计 1,366 100.00%

3、年龄分布

年龄区间 人数 占员工总数的比例

30 岁及以下 471 34.48%

31－40 岁 428 31.33%

41－50 岁 418 30.60%

51 岁及以上 49 3.59%

合 计 1,366 100.00%

（二）发行人执行社会保险制度情况

公司制定了完整的人力资源管理制度，对员工聘用程序、职务薪酬、职业培

训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。公司实行劳动合同制，员工的聘用

和解聘依据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定

办理。

公司依照国家相关法律法规及惠州市、深圳市、三亚市社会保险政策，为员

工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，且公司根据香

港相关规定，为香港尚盟香港籍员工缴纳了强积金，香港中潜无香港籍雇员，无

需缴纳强积金。

1、社会保险的缴纳费率

截止 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司社会保险的缴纳费率如下表：

序号 公司 项目 公司缴纳费率 个人缴纳费率

养老保险 13.00% 8.00%

综合基本医疗保险 6.50% 2.00%

中潜 住院基本医疗保险 2.00% 0.00%

1 股份 补充基本医疗保险 0.50% 0.00%

注1 失业保险 0.50% 0.50%

农民工失业保险 0.50% 0.50%

工伤保险 0.50% 0.00%

深户养老保险 14.00% 8.00%

非深户养老保险 13.00% 8.00%

立扬舜、 综合医疗保险 6.20% 2.00%

2

深圳中潜 住院医疗保险 0.60% 0.20%

失业保险 2.00% 1.00%

工伤保险 0.20% 0.00%

1-1-70

招股说明书 第五节 发行人基本情况

生育保险 0.50% 0.00%

养老保险 20.00% 8.00%

医疗保险 8.00% 2.00%

三亚

3 失业保险 1.00% 0.50%

中潜

工伤保险 1.00% 0.00%

生育保险 0.50% 0.00%

5.00%、上限 1000 港币， 5.00%、上限 1000 港币，

香港

4 强积金 2012 年 7 月起上限调整至 2012 年 7 月起上限调整至

尚盟

1250 港币 1250 港币

5.00%、上限 1000 港币， 5.00%、上限 1000 港币，

香港

5 强积金 2012 年 7 月起上限调整至 2012 年 7 月起上限调整至

中潜

1250 港币 1250 港币

注 1：根据惠州市社会保险基金管理局的相关规定，惠州市企业为员工缴纳的生育保险包含在医疗

保险中。

2、社会保险缴费人数情况

单位：人

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 总人数

总人数 缴纳人 缴纳 总人数 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳

目 （国

（国内） 数 比例（%） （国内） 人数 比例（%） 人数 比例（%）

内）

养

老

1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19

保

险

医

疗

1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19

保

险

失

业 1,361 1,355 1,289

1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19

保

险

工

伤

1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19

保

险

生

育

1,271 93.39% 1,223 94.73 1,111 86.19

保

险

截止 2015 年 12 月 31 日，公司已按照国家相关法律法规及惠州市、深圳市、

三亚市社会保险政策，为除香港子公司外的 1,361 名员工中的 1,271 名员工办理

了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。香港中潜聘请雇员

1 名，为台湾籍；香港尚盟聘请雇员 4 名，其中台湾籍 3 名，香港籍 1 名，并

1-1-71

招股说明书 第五节 发行人基本情况

为该名香港籍员工在香港提供了强积金及雇员补偿保险。

（1）社保欠缴原因

本公司 90%以上员工是外来务工人员，具有一定的流动性，根据 2009 年以

前国家相关社保政策，公司承担的社保费用全部计入国家统筹账户，个人缴付

部分在各省之间不能划转，且需累积缴费 15 年方可享受基本养老保险待遇。同

时，由于公司部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医

疗保险，并考虑自身工作不稳定性的因素，不愿承担过多该项支出，故本公司

部分普通员工参保意愿不强。另外一方面，由于部分新增员工正在办理相关缴

纳手续，暂且未能全部缴纳。

根据 2013 年至 2015 年各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2013 年

至 2015 年应为员工缴纳上述“五险”合计分别为：436.63 万元、518.22 万元和

787.57 万元，实际为员工分别缴纳 372.77 万元、391.72 万元和 690.46 万元，少

缴金额分别为 63.86 万元、126.50 万元和 97.11 万元。

（2）发行人所作的努力及客观现状

对于愿意缴纳社会保险费的员工，如提供符合办理条件的相关证件的，公

司一直持积极态度为其办理。2011 年开始，本公司员工社保参保率大幅提高，

但由于公司生产一线员工具有一定的流动性，在各统计期期末会有部分员工尚

未完成社会保险手续的办理或转接的情况。

发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形，但上述情形

存在客观因素。目前在发行人大力推动下，绝大多数员工缴纳了社会保险。

3、政府部门及相关证明文件

发行人及其国内子公司的政府主管部门分别出具了证明文件，证明发行人

及其子公司，在报告期内，已为员工办理了社会保险并缴交社会保险费用，未

曾发生违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规的情形，也未曾因此遭

受处罚。

根据香港律师出具的法律意见及发行人律师出具的法律意见书，截止 2015

年 12 月 31 日，香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿

保险被检控。

发行人及各国内子公司最近三年不存在因违反国内有关社会保险方面法

1-1-72

招股说明书 第五节 发行人基本情况

律、法规而被行政处罚的情形，发行人香港子公司最近三年不存在违反香港强

积金和雇员补偿保险被检控的情形。

（三）发行人执行住房公积金制度情况

报告期内，除公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在

为员工缴纳住房公积金的情形外，公司及子公司为部分员工提供宿舍或缴纳住

房公积金，具体情况如下：

1、 住房公积金的缴纳费率

项目 公司 公司缴纳费率 个人缴纳费率

中潜股份 5.00% 5.00%

立扬舜 5.00% 5.00%

住房公积金 深圳中潜 5.00% 5.00%

三亚中潜 5.00% 5.00%

香港尚盟 - -

香港中潜 - -

2、住房公积金缴费人数情况

单位：人

公司

年份

员工总人数（国内） 缴费人数 缴费比例

2015 年 12 月 31 日 1,361 1,273 93.53%

2014 年 12 月 31 日 1,355 1,249 92.18%

2013 年 12 月 31 日 1,289 1,111 86.19%

（1）住房公积金欠缴原因

本公司住房公积金缴纳人数比例较低，主要原因系本公司员工大部分为外

来务工人员。上述大部分员工在户籍地已有住房，考虑到自身工作不稳定性因

素，部分员工在工作所在地缴纳住房公积金的意愿不强。另外一方面，由于部

分新增员工正在办理相关缴纳手续，暂且未能全部缴纳。

公司及其前身尚盟有限过往未曾被主管机关要求限期办理住房公积金账户

开户及缴费，公司自 2011 年 12 月开立住房公积金账户并缴费后，亦未被要求

补缴以往年度的住房公积金。根据 2013 年至 2015 年各月工资情况和公司实际

应缴纳费率核算，2013 年至 2015 年应为员工缴纳住房公积金分别为： 76.45

万元、149.15 万元和 162.98 万元；实际为员工分别缴纳 65.07 万元、118.24 万

元和 136.67 万元；少缴金额分别为 11.38 万元、30.91 万元和 26.31 万元。

（2）发行人所作的努力及客观现状

对于愿意缴纳住房公积金的员工，如提供符合办理条件的相关证件的，公

1-1-73

招股说明书 第五节 发行人基本情况

司一直持积极态度为其办理。同时，本公司及子公司为部分员工提供了免费集

体宿舍或住房补贴，并愿意在今后员工同意缴纳住房公积金、提交开立公积金

账户所需资料并登记完毕后，及时为员工足额缴纳住房公积金。

发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，但上述情形

存在客观因素，虽经发行人大力推动，仍有部分员工不愿意缴纳住房公积金。

3、政府部门证明文件

发行人员工大部分来自广东省外的农民劳务人员，且部分员工对缴存住房

公积金认识不足，不愿意缴纳。2012 年之前，发行人未为员工缴纳住房公积金，

但发行人为员工提供了宿舍或发放住房补贴，并于 2012 年 1 月起为员工缴纳住

房公积金。

发行人及其国内子公司的政府主管部门分别出具了证明文件，证明发行人

及其子公司，在报告期内，已为员工办理了住房公积金的缴存手续，未曾发生

违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规的情形，也未曾因此遭受处罚。

由于公司香港子公司所在地不实行住房公积金制度，因此不存在为员工缴

纳住房公积金的情形。

发行人及国内子公司，最近三年不存在因违反住房公积金方面法律、法规、

规章和规范性文件而被行政处罚的情形；香港子公司不存在需要为员工缴纳住

房公积金的情形。

4、报告期内，少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对公司当期利

润影响如下：

单位：万元

年份 需补缴的社保及住房公积金金额 利润总额 未缴部分占利润总额比例

2013 年 75.24 4,971.50 1.51%

2014 年 157.41 3,426.82 4.59%

2015 年 123.42 4,892.96 2.52%

如上表所示，报告期内，公司可能需要补缴的社保和住房公积金占当期利

润总额的比例分别为 1.51%、4.59%和 2.52%，对公司经营业绩产生一定影响，

但不影响发行人发行上市条件。

（四）第一及第二大股东承诺函

就公司的执行社会保障制度情况，公司第一大股东爵盟投资及一致行动人

1-1-74

招股说明书 第五节 发行人基本情况

第二大股东爵盟管理咨询承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人或其子公司

需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及发行人或其子公司因未足额缴纳

员工社会保险或住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，爵盟投资及爵盟管

理咨询将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人或其子公

司支付任何对价。”

经审慎核查，报告期内，发行人存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住

房公积金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公积金管理的规定，

存在被追缴社会保险和住房公积金的风险。但鉴于以下原因，保荐机构及发行

人律师认为，发行人未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的行为不构

成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍：

（1）根据发行人的统计，报告期内发行人可能需要补缴的社会保险和住房

公积金对当期经营业绩有一定影响，但不会实质影响发行人的持续经营，也不

会影响发行人上市的财务条件；

（2）在报告期内，发行人及国内子公司不存在因未为全体员工足额缴纳社

会保险和住房公积金的行为而被劳动主管部门、社会保险和住房公积金主管部

门处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社会保险和住房公积金；香港子公司

香港尚盟和香港中潜未有就违反有关强积金(MPF)及雇员补偿保险被检控；

（3）发行人第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询已

出具补偿承诺。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内未为全体员工足额

缴纳社会保险和住房公积金的行为，不符合国家及地方有关社会保险及住房公

积金管理的规定，但不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实

质性法律障碍。

1-1-75

招股说明书 第五节 发行人基本情况

十、发行人、发行人的实际控制人、控股股东、其他发行人的

股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及中介

机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期

限以及相关股东持股及减持意向等承诺

本次发行前发行人的股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定

期限以及相关股东持股及减持意向等承诺的具体内容，见本招股说明书【“重大

事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向的承诺”】。

（二）稳定股价的承诺

稳定股价承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“二、稳定

股价的预案及承诺”】。

（三）股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的承诺

发行人、控股股东股份回购承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项

提示”之“三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购

回承诺”及“ 五、关于承诺履行的约束措施”】。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺具体内容参见本招股说明书【“重

大事项提示”之“四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”】。

（五）利润分配政策的承诺

利润分配政策承诺的具体内容参见本招股说明书【“重大事项提示”之“六、

发行前滚存利润的分配、本次发行上市后公司股利分配政策及股东分红回报规

划”】。

（六）其他承诺事项

1、持有 5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺

（1）第一及第二大股东的承诺

主要股东爵盟投资及爵盟管理咨询就避免同业竞争出具了《避免同业竞争

的承诺函》详见【“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）发

行人第一及第二大股东及共同控制人关于避免同业竞争的承诺”】。

1-1-76

招股说明书 第五节 发行人基本情况

（2）惠州祥福的承诺

股东惠州祥福就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，做出了

以下承诺：

① 公司及公司控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或

可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以

任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥

有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关

系的业务。

② 如公司及公司控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股

与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，公司将及时告

知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

2、减少、规范关联交易的承诺

为尽可能减少、规范关联交易，公司第一大股东、第二大股东以及共同控

制人方平章、陈翠琴、张顺、杨学君已向本公司作出减少、规范关联交易的承

诺，具体内容参见本招股说明书【“第七节 同业竞争与关联交易”之“五、发行

人规范和减少关联交易的措施”之“（一）关于规范和减少关联交易的承诺”】。

3、关于一致行动人的承诺

为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司第一及第二大股东于

2012 年 3 月 3 日签订了《一致行动协议》，各方同意自协议签署之日至中潜股

份有限公司上市之日起 3 年内，在发行人重大生产经营决策中意见保持一致。

4、关于房产租赁的承诺

针对公司租赁惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组房产作为

公司的简易厂房、仓库事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承诺：“自

本承诺函签署之日起，若公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或

拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括

但不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直

接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当

事人追索而支付的赔偿等），本公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公

司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损

1-1-77

招股说明书 第五节 发行人基本情况

失。”

针对公司租赁“中潜潜水世界项目”经营场所深圳市南山区桃源路田厦国际

中心 A、B 楼 2-3 楼和一楼南面部分，总建筑面积为 16,577.37 平方米的房产，

未能全部办理租赁备案登记事宜，本公司第一及第二大股东已向本公司做出承

诺：“自本承诺函签署之日起，本公司将积极促使出租方尽快配合发行人办理所

租赁房产剩余部分的备案登记工作，若公司因该等事宜遭受经济损失，本公司

将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失的连带赔偿责任，以

保证公司不因所租赁房产部分未办理备案登记事宜而遭受经济损失。”

5、关于出资相关承诺

公司第一大股东爵盟投资承诺：“英属维尔京群岛吉普生公司已缴清尚盟运

动用品（惠阳）有限公司设立时认缴的全部出资（包括实物出资 2.2 万美元），

不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导

致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承

担赔偿责任。”

公司第二大股东爵盟管理咨询承诺：“若第三方就公司延期缴纳资本公积金

10.45 万元事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发

行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。”

6、关于专利相关承诺

德高行（北京）科技有限公司于 2014 年 11 月 5 日对发行人拥有的专利号

为“ZL200910042316.6”、发明创造名称为“一种胶水”的专利权提起无效宣告请

求，国家知识产权局于 2014 年 12 月 3 日向发行人发出《无效宣告请求受理通

知书》，准予受理前述无效宣告请求，发行人委托代理律师提起了答辩材料。

经审理，国家知识产权局于 2015 年 6 月 4 日出具审查决定书宣布发行人上述发

明专利有效。专利无效申请人可于 3 个月内对该项决定提起诉讼。截止本招股

说明书签署日，发行人未接到任何专利无效申请人提出的诉讼通知。

针对此事项，发行人第一及第二大股东、实际控制人承诺“如该项专利被认

定无效，且发行人因此遭受损失的。本公司/本人将全额赔偿发行人所遭受损

失。”

7、方平章、陈翠琴关于并非台独的声明和承诺

1-1-78

招股说明书 第五节 发行人基本情况

方平章、陈翠琴分别出具声明及承诺，“本人并未加入任何政治党派，也未

曾通过资金、言论等任何方式支持任何政党，未曾参与任何政党活动；未来也

不会加入任何政治党派，也不会通过资金、言论等任何方式支持任何政党，不

会参与任何政党活动。”

截止本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。

1-1-79

招股说明书 第六节 业务与技术

第六节 业务与技术

一、公司主营业务及其变化情况

（一）公司的主营业务

发行人以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备

等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于

成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥

有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。

发行人主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、

生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休

闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家和地区，

是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。发行人核心产品

为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之

一。

（二）公司的主要产品、服务及其用途

1、公司的主要产品和服务

公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜

水服务包括潜水培训、体验服务等。其中“潜水服”和“渔猎服”销售收入占比最大，

系公司核心产品。

（1）潜水服

公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、

半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及

冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。其中干式潜水服、半干式潜水服、

湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产

品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。

公司部分潜水服产品图片如下：

1-1-80

招股说明书 第六节 业务与技术

橡胶材料干式潜水服 半干式潜水服 湿式潜水服 八针潜水服

（2）渔猎服

公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶

类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要

指PVC类渔猎服，满足客户钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区域

活动对防水、保温、抗压的功能性要求，同时兼顾时尚、舒适等特性。公司部分

渔猎服产品图片如下：

丁苯橡胶类渔猎服 防水透气类渔猎服 PVC 类渔猎服

（3）其他装备及服务

①其他装备

公司其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动

加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等，部分图示如下：

浮力背心 潜水鞋靴 呼吸调节器 蛙鞋 BCD

航海手套 复合材料头套 复合材料救生背心 潜水刀 呼吸管

1-1-81

招股说明书 第六节 业务与技术

②潜水培训及休闲体验服务

子公司三亚中潜承担公司海南市场营销中心的职责，一方面为潜水爱好者提

供符合 PADI、CMAS 等国际潜水组织认可的潜水培训服务；另一方面为潜水旅

游以及潜水体验者提供体验式服务。

发行人运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水

体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于发行人推广潜水运动、培养

终端客户群体；另一方面，推动发行人自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终

促进发行人主营业务收入的增长。

2、公司主要产品的用途

公司主要产品的用途如下表所示：

产品

产品名称 产品图片 产品用途说明 规格系列

类别

由新型复合橡胶材料制作而成，具有良好的防水、

保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。干式潜

干式 橡胶夹布类、

水服使潜水员身体完全与水隔绝，比湿式和半干式潜

潜水服 复合材料类

水服具有更好的保暖功能，适合在寒冷、深海的海域

使用。

由新型复合橡胶材料制作，具有良好的防水、保

半干式 温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。该产品的 复合材料类、

潜水 潜水服 防水性、保暖性比湿式潜水服要好。为发行人非干式 涂胶类

服 潜水服的一种。

由新型复合橡胶材料制作，贴身穿着，潜水员的

湿式 部分肢体与海水接触，产品具有良好的防水、保温、 复合材料类、

潜水服 抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能。为发行人非干 涂胶类

式潜水服的一种。

八针 采用普通橡胶材料制作，无防水要求，主要应用

复合材料类

潜水服 于冲浪、摩托艇、帆船、独木舟等水上活动。

采用丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，具有良

渔猎 橡胶类 复合材料类、

好的防水、保暖、抗压等优点，主要应用于钓鱼、打

服 渔猎服 涂胶类

猎等浅水区域的活动。

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招股说明书 第六节 业务与技术

采用尼龙面料、复合材料加工而成，具有重量轻、

防水透气 穿着舒适性较好、款式多样等优点，主要应用于渔业

复合材料类

渔猎服 养殖、捕捞、工程作业等浅水区域的活动。为发行人

非橡胶类渔猎服的一种。

采用 PVC、复合材料为主要材料制作而成，具有

PVC 类 不老化、耐磨、易修补、防油污、重量轻等优点，主

复合材料类

渔猎服 要应用于钓鱼、渔业养殖、捕捞、工程作业等浅水区

域的活动。为发行人非橡胶类渔猎服的一种。

采用新型复合橡胶材料制成，一般海绵厚度为

圆趾

3MM，手感上和穿着很舒适柔软轻盈，适用于冲浪、 橡胶类

冲浪鞋

沙滩游玩等休闲运动。

分趾 采用新型复合橡胶材料制成，柔软舒适，适合冲

橡胶类

冲浪鞋 浪、沙滩等休闲活动使用。

潜水

鞋靴

海绵 具有良好的保暖和耐磨性，可以在潜水、冲浪、

橡胶类

潜水鞋靴 钓鱼、沙滩娱乐等各种户外运动中使用。

保护脚部以及保温，穿着调整式蛙鞋之前必须先

潜水靴 橡胶类

穿潜水鞋，否则脚背和脚跟很容易被磨伤。

海绵救生 采用新型复合橡胶材料制成，该设备主要用于紧

复合材料类

背心 急情况下的海面逃生、水上娱乐、游泳教学等。

救生

背心

尼龙救生 使用尼龙材料制作，主要运用于经济情况下的海

橡胶夹布类

背心 面逃生，水上救援，水上教学娱乐活动等。

防火干式 使用新型复合橡胶防火材料制作，主要应用于排

复合材料类

救生衣 除险情、火灾救援、处理火灾事故等

BCD（浮 夹克式

可以通过调整救生背心内的空气来实现最佳的浮

力调节 技术式

力状态，使潜水员可以在任何深度保持中性浮力。

器） 后气囊式

镜片由耐压钢化玻璃制成，潜水面镜配有用于平 单视窗

其它 潜水面镜 衡压力的鼻囊，并可阻止水进入鼻腔。视力矫正者可 多视窗

产品 根据眼睛的度数，配戴适合自己的潜水面镜潜水。 全罩式

主要用于水面浮游，可以使人不必把头抬离水面 干式

呼吸管 也能呼吸；在自给气潜水中，潜水者在水面休息或游 半干式

动时也可通过呼吸管来呼吸。 湿式

呼吸调节器（简称呼吸器）是保障潜水者在水下

调节器 主用、备用

呼吸的关键设备，用于保障潜水人员在水中活动时的

正常呼吸。

橡胶类航 采用新型复合橡胶材料制成，潜水或航海工作人

涂胶类

海手套 员使用，具有防水、防寒、防划伤等功能。

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招股说明书 第六节 业务与技术

分叉式

蛙鞋 主要用于提高潜水员水下前进的推动力。 喷射式

标准式

潜水刀用不锈钢制成，是水下解除鱼线、渔网或

钢刀类、钛钢

潜水刀 海藻的缠绕和防身的工具，同时具有切削刃和锯齿刃，

刀类

并配有可绑缚的刀鞘。

运动 使用莱卡材料制作，具有良好的伸缩弹性和舒适 普通类、超细

加压衣 感，适用于水上专业和休闲娱乐活动。 纤维类

（三）公司主营业务收入构成

1、发行人营业收入占比情况

报告期发行人主营业务收入占比情况如下表：

占主营业务收入比例 2015 年 2014 年 2013 年

潜水服 42.64% 51.15% 51.50%

渔猎服 26.23% 34.72% 30.09%

其他产品及服务 31.13% 14.13% 18.41%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2015年，其他产品及服务占主营业务收入的比为31.13%，较2014年增长较多，

主要是因为，中潜潜水世界项目于2014年12月19日试营业，2015年服务类营业收

入因此增长7,347.44万元所致。

2、报告期内公司产品内外销情况

报告期内，公司内外销收入均保持上升趋势，随着国内销售收入的上升，国

内销售收入占主营业务收入的比重整体呈上升趋势。公司主营业务国内外销售结

构和份额如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

内销 12,503.23 33.84% 3,449.46 12.08% 2,300.18 8.33%

外销 24,442.79 66.16% 25,112.16 87.92% 25,315.26 91.67%

合计 36,946.02 100.00% 28,561.62 100.00% 27,615.44 100.00%

（四）公司经营模式

1、销售模式

公司产品以内外销相结合的方式进行销售，对应的销售模式分别如下：

（1）国外市场销售模式

公司大部分产品销往国外，主要采用 ODM 模式，并正在积极拓展 OBM 模

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招股说明书 第六节 业务与技术

式。具体情况如下：

①ODM 与 OBM 销售模式的基本内容

在 ODM 销售模式下，公司将自行设计、研发的产品样品推销给国际著名的

品牌运营商，供其选择。此类订单采购量及金额均较大，一般由发行人销售部与

境外客户直接联络、洽谈，双方就销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交

货期、结算方式等达成共识后，境外客户依据双方达成的协议、根据自身的采购

计划分批向香港尚盟下达订单，香港尚盟向发行人下达货物相同、采购价略低的

订单，发行人按销售订单组织生产。产品结算方式采用即期和远期不可撤销信用

证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）的模式，价格条件主要为 FOB（离

岸价）。具体流程详见本招股说明书【“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人

控股、参股子公司情况”之“（一）发行人控股子公司的基本情况”之“3、香港尚

盟”】。

在 OBM 模式下，公司高管会同工程技术研究开发中心、销售部、采购部负

责人根据收集的相关市场信息对自主品牌产品进行市场定位，再由工程技术研究

开发中心根据订单情况及各方面的意见和建议进行研发设计，小规模生产销售

后，改进并扩大生产规模。

②ODM 与 OBM 销售模式存在的差异

A、销售渠道不同

公司提供 ODM 的对象主要是海外大型品牌运营商，包括 O’NEILL（欧尼

尔）、迪卡侬、C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE（莱克洛斯）、

COLEMAN（高门）等国际著名海洋潜水装备大型连锁终端商。

发行人 OBM 产品独立销售渠道包括发行人直销及网络营销。

B、产品定位不同

ODM 模式销售的均属于开发的较为成熟的产品，而新开发的、款式新颖、

市场空白的产品则主要以 OBM 模式销售，有效地保证了发行人自主品牌产品在

款型、规格、功能等方面始终保持领先及较强的可区别性，不同模式采用不同的

产品类别，满足不同客户的消费需求。

C、区域目标市场差异

公司积极拓展海外市场，两种模式的产品分别针对不同的目标市场进行销

售，ODM 产品的目标市场主要是美国、欧洲等发达国家和地区，客户主要是

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招股说明书 第六节 业务与技术

O'NEILL（欧尼尔）、迪卡侬等著名品牌运营商。OBM 产品的目标市场是国内、

东南亚、中国香港、中国台湾等区域，由公司独立的营销渠道负责销售。不同的

区域目标市场定位具有互补优势，使公司产品的销售网络更加合理、完善。

③ODM 销售模式与 OBM 销售模式互补共赢，且 OBM 销售模式市场份额

将逐步增加

报告期内，公司 ODM 模式销售收入保持稳定且持续增加，有利于发行人开

拓市场、稳定客户，为公司业务持续稳定的增长奠定良好的基础，同时随着公司

综合实力的不断提升，品牌影响力的日益增强以及市场的大力拓展，OBM 模式

的销售份额持续上升。在现阶段公司的发展中，ODM 模式与 OBM 模式相辅相

成，互补共赢，共同支撑公司业务长期稳定增长。

随着发行人大力开拓自主品牌市场、逐渐完善自营销售渠道且逐步发展品牌

代理商，自主品牌的销售规模及份额将保持不断上升趋势，发行人对 ODM 模式

的依赖程度随之将逐步降低。

④OEM 模式作为补充，其与 ODM 模式存在显著区别

发行人 ODM 和 OEM 产品区别标准如下：

项目 方案 设计方案 定型设计方案

权利归属 设计方案修改 设计方案形成

来源 侧重点 形成所需时间

委托方可就设 受托方根据市 除设计理念、流 由于设计方案

计方案提出修 场发展方向，预 行趋势外，受托 的形成已经综

设计方案的知识产

改意见，但一般 测产品外观流 方更侧重于本 合考虑到生产

权归属于受托方。委

仅设计细小细 行趋势，并结合 身掌握新技术、 过 程 及 成 本 控

托方可买断使用权，

节 ， 如 LOGO 自身生产技术 新材料、新工艺 制过程，因此仅

受托 也可仅享有非独家

ODM 颜色、大小等， 水平、主要原材 的应用，在提升 通过委托方设

方 使用权，同样的设计

不涉及设计理 料状况等，形成 产品性能的同 计方案外观的

方案受托方依然可

念的修改，也不 设计理念，通过 时，有效控制产 审核即可，所需

提供于其他委托方

涉及所需生产 研发设计人员 品成本。 沟通时间较短，

选择。

材料、工艺的修 团队协作，形成 一般为 2-3 周。

改等。 设计方案。

委托方全权给 委托方根据市 相对而言，委托 由于设计方案

出设计方案，受 场发展方向，预 方更侧重于设 由委托方提供，

托方可根据生 测产品外观流 计理念及外观， 受 托 方 一 般 会

设计方案的知识产

委托 产材料及工艺 行趋势，并结合 对生产过程及 就所用原材料、

OEM 权归属于委托方，且

方 特殊需求提出 主要合作方生 材料的采用、成 工艺等与委托

为独家使用权。

修改意见，但不 产技术水平、主 本的控制，关注 方协商，修改设

涉及设计理念 要原材料状况 度较低。 计方案，所需时

的变动。 等，形成设计理 间较长，一般为

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招股说明书 第六节 业务与技术

念，通过研发设 4-8 周。

计人员团队协

作，形成设计方

案。

报告期内，发行人将符合下述条件的产品归为 ODM 产品：设计方案主要来

源于发行人、设计方案的知识产权归属于发行人、客户修改部分限于 LOGO 颜

色及大小等、设计方案为发行人研发设计人员开发、体现发行人先进工艺技术、

客户定型时间较短等。若不符合上述条件的，则归为 OEM 产品。

报告期内，发行人与客户洽谈时，发行人提供自主研发设计的样品，并根据

客户选定的样品，展开谈判。发行人拥有此类产品的定价权，客户根据谈判结果，

向发行人下达订单。此类产品销售属于 ODM 模式。

如客户提供主要设计方案，发行人根据其提出的方案设计产品，此类产品销

售属于 OEM 模式。

（2）国内市场销售模式

为了减少对海外市场的依赖，大力开拓国内市场，完善国内营销网络，增强

盈利能力，树立民族品牌，发行人国内市场销售主要采用 OBM 模式，2013 年

至 2015 年，国内销售规模分别为 1,492.62 万元、2,375.89 万元和 4,767.17 万元，

基本确立了自主品牌国内市场的影响力。

公司在巩固原有零售及批发等销售渠道的基础上，通过借鉴欧美发达国家成

熟的营销模式，着手直营俱乐部、加盟俱乐部、网络等渠道建设，逐步拓展国内

营销网络。

①直营俱乐部

三亚中潜进行潜水培训和潜水活动推广的同时，负责向潜水学员及体验潜水

的爱好者推广公司的自主品牌产品，报告期内，营业成绩达到公司预期。此次募

集资金投资项目之一营销网络建设项目计划在北京、上海、深圳、青岛、大连等

5 座城市复制该成功的运营模式，迅速拓展公司直营俱乐部的覆盖半径，大力推

广自主品牌产品的销售。

②加盟俱乐部

公司为了进一步拓展产品的覆盖面，计划通过此次募集资金投资项目之一营

销网络建设项目的实施，在全国范围内选择不低于 10 家的潜水俱乐部加盟公司。

加盟商自行进行加盟俱乐部的运营，由公司适时对其产品结构进行调整，提供销

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招股说明书 第六节 业务与技术

售技巧和产品知识培训，以全国统一的装修、统一服务标准、统一的产品为顾客

提供统一的购物体验和服务，进一步确立品牌影响力。

③网络营销

为积极响应消费者购物方式偏好、方便采购，公司建立了公司网站等，通过

网络进行订单洽谈、管理和售后服务，积极筹备为客户提供包括支付、配送等电

子商务服务，以实现初步产品销售网络化。

（3）ODM、OBM 和 OEM 产品收入、成本费用

报告期内，发行人 ODM、OBM 和 OEM 产品收入、成本费用情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

收入 成本 收入 成本 收入 成本

ODM 24,566.55 15,794.14 25,346.16 17,021.69 25,201.87 16,567.46

OBM 4,784.64 2,823.20 2,475.14 582.64 1,668.21 919.04

OEM 77.61 64.96 570.53 384.40 554.22 457.66

小计 29,428.80 18,682.30 28,391.83 17,988.73 27,424.30 17,944.15

其他服务 7,517.23 6,025.61 169.79 149.43 191.14 71.03

合计 36,946.02 24,707.91 28,561.62 18,138.17 27,615.44 18,015.19

报告期内，发行人 ODM、OBM 和 OEM 产品收入占比及毛利率分别为：

2015 年 2014 年 2013 年

项目

占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率

ODM 66.49% 35.71% 88.74% 32.84% 91.26% 34.26%

OBM 12.95% 40.99% 8.67% 76.46% 6.04% 44.91%

OEM 0.21% 16.30% 2.00% 32.62% 2.01% 17.42%

小计 79.65% 36.52% 99.41% 36.64% 99.31% 34.57%

其他服务 20.35% 19.84% 0.59% 11.99% 0.69% 62.84%

合计 100.00% 33.12% 100.00% 36.49% 100.00% 34.76%

① ODM产品

报告期内，发行人ODM产品销售金额分别为25,201.87万元、25,346.16万元

和24,566.55万元，保持在较高水平且基本稳定。

报告期内，发行人ODM产品销售占比分别为91.26%、88.74%和66.49%。在

2015年发行人ODM产品销售金额变动较小的情况下，销售占比大幅下降，主要

是因为，一方面，发行人2015年中潜潜水世界项目投入运营，服务类收入因此

大幅增长，其他服务销售占比有效提升；另一方面，OBM产品销售金额大幅增

长，销售占比有所提升，综合影响2015年发行人ODM产品销售销售占比大幅下

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招股说明书 第六节 业务与技术

降。

报告期内，发行人ODM产品毛利率保持基本稳定，分别为34.26%、32.84%

和35.71%。ODM产品为发行人主要销售收入及利润来源。

② OBM产品

报告期内，发行人OBM产品销售占比持续上升，且毛利率保持在较高水平，

分别为44.91%、76.46%和40.99%。2014年OBM产品毛利率增长31.55个百分点，

主要是因为，发行人2014年对军方A1单位销售收入1,593.13万元，且该部分产品

毛利率较高所致。

得益于多年的研发积累及自主品牌的推广，公司自主品牌产品先后服务于

“南澳1号”考古队的海底打捞工作、深圳举办的“第二十六届世界大学生运动会”

的水下安保工作、三亚消防队消防作业、三亚海事局救助作业等，产品质量和

性能获得市场验证。同时随着自主品牌产品销售渠道的建立，报告期内，公司

OBM产品的销售收入从2013年的1,668.21万元增长至2015年的4,784.64万元，增

长率达到186.81%。随着募投项目的实施，公司OBM产品销售渠道将进一步完

善，销售收入及占比将逐期提升。

③OEM产品

发行人OEM产品销售占比分别为2.01%、2.00%和0.21%，呈下降趋势，且

毛利率较ODM产品及OBM产品的毛利率偏低，为发行人OBM和ODM产品的有

效补充。

（4）OBM 产品销售情况

报告期内，发行人 OBM 产品销售的主要客户、销售金额及内容情况如下：

承接 销售金额

年份 主要客户 销售内容

订单方 （万元）

A1 单位（境内） 发行人 3,934.62 干式潜水服、非干式潜水等装备

深圳市燕杏服装有限公司（境

发行人 214.79 非干式潜水服等各类潜水装备

内）

海军医学研究所（境内） 发行人 49.95 干式潜水服、非干式潜水等装备

东莞市欧拓运动用品有限公司

2015 年 发行人 95.44 复合橡胶材料

（境内）

八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

个人（境内） 三亚中潜 77.43

装备

其他客户（境内） 发行人 394.94 干式潜水服、复合橡胶材料等各类产品

其他客户（境外） 香港中潜 17.46 八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

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招股说明书 第六节 业务与技术

装备

小计 4,784.64

A1 单位 发行人 1,593.13 干式潜水服、非干式潜水等装备

广东省顺德纺织品进出口有限

发行人 383.28 非干式潜水服等各类潜水装备

公司（境内）

八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

个人（境内） 三亚中潜 169.24

装备

2014 年 深圳市燕杏服装有限公司

发行人 66.63 非干式潜水服等各类潜水装备

（境内）

其他客户（境内） 发行人 163.61 干式潜水服、复合橡胶材料等各类产品

个人（境外） 香港中潜 99.25 八针潜水服、非干式潜水服、干式潜水

服

小计 2,475.14

八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

个人（境内） 三亚中潜 481.82

装备

广东省顺德纺织品进出口有限 八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

发行人 413.88

公司（境内） 装备

A1 单位（境内） 发行人 159.53 非干式潜水服及其他潜水装备

深圳市燕杏服装有限公司

发行人 156.42 干式、非干式潜水服及其他潜水装备

（境内）

2013 年

其他客户（境内） 发行人 280.97 干式、非干式潜水服等各类潜水装备

八针潜水服、非干式潜水服等各类潜水

个人（境外） 香港中潜 135.03

装备

PRO-DIVE (HK~USA) LTD.

香港尚盟 33.11 干式潜水服、橡胶渔猎服等产品

（境外）

家乐福（境外） 香港尚盟 7.45 各类潜水装备

小 计 1,668.21

上表中，A1 单位为军方单位。报告期内，发行人 OBM 产品分别实现销售

1,668.21 万元、2,475.14 万元和 4,784.64 万元，其中境内销售规模分别为 1,492.62

万元、2,375.89 万元和 4,767.17 万元，境外销售规模分别为 175.59 万元、99.25

万元和 17.46 万元。OBM 产品的销售主要为境内销售。OBM 客户主要为相关专

业潜水作业单位、个人爱好者、军方购买、零星销售等。

发行人 OBM 产品主要通过境外子公司香港尚盟、香港中潜和境内子公司三

亚中潜、发行人实现对外销售，销售方式均为直接销售。

经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，发行人根据 ODM 及 OEM 的划分

标准明确，且报告期内保持一致；发行人根据订单情况对该两种模式的销售收入

进行了合理的划分；发行人 OBM 产品主要通过直接销售的方式实现，销售金额

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招股说明书 第六节 业务与技术

及内容符合实际生产经营情况。

（5）发行人各种销售方式销售收入金额及占比

报告期内，发行人销售方式主要包括订单式销售、零售两类，订单式销售的

销售渠道主要分为香港尚盟的销售和发行人的销售；零售的销售渠道包括三亚中

潜运营的直营俱乐部、深圳中潜及其他方式等，销售收入金额及占比情况如下：

年度 销售方式 渠道 金额(万元） 占比

香港尚盟 24,431.00 66.13%

订单式销售

发行人 4,913.14 13.30%

三亚中潜运营的直营俱乐部 75.52 0.20%

2015 年

零售 深圳中潜 7,514.57 20.34%

其他 11.80 0.03%

合 计 36,946.02 100.00%

香港尚盟 24,928.508 87.28%

订单式销售

发行人 2,966.73 10.39%

三亚中潜运营的直营俱乐部 451.52 1.58%

2014 年

零售 深圳中潜 115.50 0.40%

其他 99.29 0.35%

合 计 28,561.62 100.00%

香港尚盟 24,638.15 89.22%

订单式销售

发行人 2,109.04 7.64%

2013 年 三亚中潜运营的直营俱乐部 709.34 2.57%

零售

其他 158.90 0.58%

合 计 27,615.43 100.00%

报告期内，发行人仅拥有 1 家直营俱乐部，系子公司三亚中潜运营的位于三

亚的潜水活动俱乐部。除此外，发行人未曾拥有其他直营或加盟俱乐部。

上表可见，报告期内，订单式销售是发行人主营业务收入的销售方式，占发

行人主营业务收入比分别为 96.86%、97.67%和 79.43%。

经审慎核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要通过订单式销售的形式

实现对外销售；报告期内，发行人仅拥有三亚中潜运营的 1 家直营俱乐部，除此

外，不存在其他直营或加盟俱乐部的情形。

2、采购模式

发行人采购分为境内采购和境外采购。其中 2012 年，发行人主要通过委托

子公司香港尚盟进行境外采购，2013 年开始发行人直接向境外供应商下达采购

订单采购原材料。公司原材料由采购部根据生产管理部安排的生产任务，与生产

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招股说明书 第六节 业务与技术

管理部沟通后进行统一采购。

（1）原材料采购业务流程

公司原材料采购流程如下图所示：

公司已建立了一套完善的原材料采购流程，涵盖计划、议价、检测、结算、

存货管理等各个方面，确保原材料供应稳定。采购范围包括生产原料、辅助添加

剂、低值易耗品、办公用品等，公司各年采购量、采购价值最大的物品为生产原

料，主要为布料、丁苯橡胶、氯丁橡胶、天然橡胶、拉链以及胶水等。公司根据

原材料来源的不同，分国内采购和国外采购，国内采购由采购部及立扬舜负责，

国外采购由公司全资子公司香港尚盟协助采购部进行采购。

①国内采购

国内采购的原材料主要为丁苯橡胶、天然橡胶、部分布料及辅助添加剂、低

值易耗品、办公用品等，由公司采购部、立扬舜直接从国内市场采购，供应量充

足，不存在由于采购影响公司生产的情况。氯丁橡胶从 2014 年开始转为国内采

购。

②国外采购

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招股说明书 第六节 业务与技术

公司进口的原材料主要为氯丁橡胶及部分布料、拉链，由香港尚盟协助公司

采购部进行。2014 年开始氯丁橡胶转为国内采购。由于该部分原材料市场价格

波动较大，公司一般在收到客户订单的同时，即下达采购计划，锁定原材料的价

格波动风险。发行人委托香港尚盟向境外供应商下达采购订单，香港尚盟根据订

单履行情况协助公司进行款项支付及对账等。具体流程详见本招股说明书【“第

五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股、参股子公司情况”之“（一）发行人

控股子公司的基本情况”之“3、香港尚盟”】。

（2）合格供应商管理

为确保原材料的质量、供货的及时性及采购价格的透明、公正，公司生产管

理部定期对供货方的原材料质量、保证能力及报价进行审核评价，不断更新完善

合格原材料供应商资料数据，并积极开拓合格供应商，实现多点采购，重要原材

料均选定三个以上的供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，建立了稳定可靠

的供应商网络。

此外，公司还建立供应商分级管理制度以及相应的供应商奖惩制度，对于 A

等供应商，可优先取得交易机会。

（3）原材料质量管理

公司对进口原料和国产原料实施统一的质量管理措施，主要包括：由质检部

组织制定《采购产品技术标准》，确保采购产品的检验和验收方式有据可依。对

于有国家标准或行业标准的，依国家最新标准执行，无国家标准或行业标准的，

公司根据原料的特性制定原料的检验标准；原料每批必检，并依据《采购产品技

术标准》验收合格后入库；若检验结果不符合标准要求，由质检部组织相关部门

根据《不合格品控制程序》对不合格品处理，仓储部进行隔离，防止不合格品的

非预期使用。

3、生产模式

发行人生产活动主要在母公司进行，产品生产流程如下图所示：

1-1-93

招股说明书 第六节 业务与技术

公司主要按照客户订单组织生产。生产部门根据“以销定产”原则制定生产作

业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，

确保生产计划能够顺利完成。主要产品潜水服、渔猎服等均自行生产，潜水装备

中部分配套产品采用外协加工的方式供应，占比较低。

报告期内，发行人外协生产的内容、生产数量和外协生产产品占营业成本的

比重的情况如下：

外协生产数量 外协生产金额（万元）

外协生产内容

2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年

布料加工（码） 10,414.39 6,291.00 8,848.00 80.51 54.54 69.16

印花（公斤） 3,401.20 5,243.00 3,297.70 15.04 21.01 14.72

刺绣（个） 56,675.00 46,657.00 266,209.00 8.40 6.38 25.87

修改拉链（个） 12,546.00 46,982.00 60,516.00 1.60 5.75 5.49

切割捆条（米） 69,842.51 42,168.00 31,280.00 5.98 3.97 2.77

海棉冲孔（码） 1,688.00 9,732.00 13,493.00 0.65 3.92 6.07

1-1-94

招股说明书 第六节 业务与技术

手套（双） - - 940.00 - - 0.66

沙滩鞋.背心.鞋面（双） - - - - - -

合 计 - - - 112.17 95.57 124.74

报告期内，发行人外协加工成本占营业成本的比重分别为 0.67%、0.52%和

0.45%，占比均较低。

（1）发行人外协加工的定价情况

发行人外协加工价格由公司以产品生产成本为基础进行核价后，以成本加成

的方式与外协单位协商定价，价格确定后公司与外协单位签订采购合同。

（2）发行人对外协加工质量管理制度及执行情况

公司制定了包括《委托加工管理制度》和《委托加工质量控制》等一整套规

章制度对委托加工情况进行了规定，包括外协厂家的选取、外协加工的审批流程、

外协加工质量控制等。报告期内，发行人严格根据上述制度选择了外协生产厂家，

与外协生产厂家建立了良好的合作关系，未发生由于外协厂家生产质量或交货时

间影响发行人生产经营的情况。

在样品确定后，批量生产之前，公司生产部与销售部讨论决定初步的生产计

划。初步生产计划确定后，生产部将生产计划分解到各个生产车间，生产车间再

将生产计划详细分解到各生产班组，分工明确，组织严密。公司质检部与生产部

紧密配合，派员常驻生产线，在生产过程中，派驻生产线的质控专员在产前对生

产原料进行抽检；生产中对半成品及生产工艺进行抽检；在生产完成后，对产品

质量进行全检，产品出货前，派驻仓库的质检部工作人员与仓库工作人员配合再

对产品质量进行详细检查。

由于客户产品需求具有多批次及非标准性等特点，公司根据市场与客户需求

以多品种、多批次方式组织生产。

4、研发模式

公司密切关注客户需求与国家行业产业政策，坚持自主研发与横向联合并重

的研发模式，积极利用科研院所及高等院校的研发力量，持续不断的研发新产品

与新技术。具体内容详见本节【“十、技术储备情况及技术创新机制”之“（三）

保持技术创新机制”】。

5、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素

公司采用目前的经营模式是根据主营产品的生产工艺、原材料供应情况、公

1-1-95

招股说明书 第六节 业务与技术

司所处行业市场竞争格局确定的，报告期内未发生重大变化。报告期内，公司的

主营业务一直专注于潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售以及自主品

牌推广及休闲潜水运动的推广等，预计未来公司服务收入及占比将大幅增加，除

此之外，公司的经营模式不会发生重大变化。

（五）发行人产品和技术演变情况

1、产品种类

发行人 2003 年设立之初，产品结构单一，主要产品为橡皮手套、潜水护具

及潜水用手机保护套、渔猎服等，潜水装备生产规模较小；2004 年产品结构转

型，开始大规模制作潜水服、渔猎服和潜水鞋靴等，订单量逐渐增加；2009 年

至今，海洋潜水装备生产规模大幅扩大，并展开精细化管理，产品种类齐全，基

本覆盖海洋潜水装备主要类别。设立之初，发行人共同控制人方平章夫妇并未掌

握相关的技术，系通过招聘员工的方式逐渐组建起市场上公开技术及产品的生产

线，产品结构也较为单一。随着发行人逐渐增加研发投入，发行人申请专利的数

量也在快速增长，产品系列逐渐丰富，产品结构占比逐渐向潜水装备产品转变。

2、技术

产品设计方面：在发行人成立之初，从画图、设计、版型设计到车缝，整个

过程纯手工进行，生产效率低下。2005 年开始，发行人将信息技术引入到设计

和生产中，逐渐引进了国内外 14 套技术先进的版型设计软件、两台全自动化的

切割机和读图仪、读图板。工程师使用软件设计和测量产品，设计完成的电子图

纸可传输到切割机自动切割复合橡胶材料片。信息技术的应用，在降低尺码等参

数的错误率的同时，提高了产品的设计和生产效率。

产品材料方面：2008 年之前，发行人所需复合橡胶材料主要来自日本、韩

国等地，采购规模逐渐加大且采购成本较高。2008 年开始发行人展开研发工作，

2009 年末研制成功新型复合橡胶材料并于 2010 年实现规模化生产，这种技术使

用氯丁橡胶或丁苯橡胶为原料，通过物理发泡或者交联发泡使橡胶体积增加，内

部产生大量的气仓，显著提高隔热、保温、抗压等性能，品质达到世界一流水平，

受到全球知名品牌客户的认可。发行人开发出的复合材料及回收利用技术，在提

高产品性能、实现进口替代的同时，大幅降低材料成本。

1-1-96

招股说明书 第六节 业务与技术

缝合技术方面：2008 年之前，发行人缝合技术是人工车线缝合或先车线后

涂胶缝合，粘合剂从日本等国家购买。2008 年开始发行人展开研发工作，2010

年末发行人自主研发成功可涂抹于车线缝口处加强防水性能的新型粘合剂，或者

无需车缝可直接进行粘合后涂抹的新型粘合剂并于 2011 年实现规模化生产等系

列化缝合、粘接技术，产品缝合方式向粘合剂加强防水的国际领先的缝合、粘接

方式转变。

其他方面：发行人多年来针对不同的产品、产品不同的部位、不同的工艺及

要求展开研究，研发成功系列化的补强及抗老化独特新型技术等，并在不断展开

新课题的研发，不断提高发行人生产效率和产品质量。

（六）发行人主营业务变化情况

发行人成立以来主营业务未发生变化。

（七）公司主要产品工艺流程图

1-1-97

招股说明书 第六节 业务与技术

1、干式（非干式）潜水服作业流程图

发泡段作业流程：

原料领用 配料 密炼 开炼 自动出片

NO

成品

入库 二次发泡 一次发泡

检验

劈贴段作业流程： NO

复合材料、 自动劈片 制程 粘合剂配制 自动贴合

布料领用 巡检

NO

制程

入库

巡检

NO

电剪段作业流程：

贴合片领用、

自动裁剪 制程 送料

纸版上载 铺料

巡检

LOGO 制作作业流程：

制程 菲林上载、

送料 整理 红外线烘干 LOGO 上载

巡检 材料领用

NO

粘接、车缝、成品段作业流程：

领料 粘合剂配制 半自动粘接 车缝

NO NO

品 制程 制程

整理 水压密封测试 机械热熔

检 巡检 巡检

NO

成品包装 入库

关键流程

1-1-98

招股说明书 第六节 业务与技术

2、八针潜水服作业流程图

发泡段作业流程：

原料领用 配料 密炼 开炼 自动出片

NO

成品

入库 二次发泡 一次发泡

检验

劈贴段作业流程： NO

复合材料、 自动劈片 制程 粘合剂配制 自动贴合

布料领用 巡检

NO

制程

入库

巡检

NO

电剪段作业流程：

贴合片领用、

自动裁剪 制程 送料

纸版上载 铺料

巡检

LOGO 制作作业流程：

制程 菲林上载、

送料 整理 红外线烘干 LOGO 上载

巡检 材料领用

NO

针车、成品段作业流程： NO

制程 品

领料 车缝 整理

巡检 检

NO

入库 成品包装

关键流程

1-1-99

招股说明书 第六节 业务与技术

3、橡胶类渔猎服作业流程图

发泡段作业流程：

原料领用 配料 密炼 开炼 自动出片

NO

成品

入库 二次发泡 一次发泡

检验

劈贴段作业流程： NO

复合材料、 自动劈片 制程 粘合剂配制 自动贴合

布料领用 巡检

NO

制程

入库

巡检

NO

电剪段作业流程：

贴合片领用、

自动裁剪 制程 送料

纸版上载 铺料

巡检

LOGO 制作作业流程：

制程 菲林上载、

送料 整理 红外线烘干 LOGO 上载

巡检 材料领用

NO

NO

粘接、车缝、接鞋、成品段作业流程：

制程

领料 半自动粘接 车缝 成型 机械热熔 接鞋

巡检

品

入库 成品包装 整理 水压、密封测试

检

NO

关键流程

1-1-100

招股说明书 第六节 业务与技术

4、PVC 类渔猎服作业流程图

NO

电剪段作业流程：

贴合片领用、

自动裁剪 制程 送料

纸版上载 铺料

巡检

LOGO 制作作业流程：

制程 菲林上载、

送料 整理 红外线烘干 LOGO 上载

巡检 材料领用

NO

NO

车缝、成品段作业流程：

机 械 热

领料 制程 水压、密封性测试

车缝 熔、高周

巡检

波成型

品

入库 成品包装 整理

检

NO

关键流程

1-1-101

招股说明书 第六节 业务与技术

5、其他产品（鞋靴、杂项）作业流程图

发泡段作业流程：

原料领用 配料 密炼 开炼 自动出片

NO

成品

入库 二次发泡 一次发泡

检验

劈贴段作业流程： NO

复合材料、 自动劈片 制程 粘合剂配制 自动贴合

布料领用 巡检

NO

制程

入库

巡检

NO

电剪段作业流程：

贴合片领用、

自动裁剪 制程 送料

纸版上载 铺料

巡检

LOGO 制作作业流程：

制程 菲林上载、

送料 整理 红外线烘干 LOGO 上载

巡检 材料领用

NO

NO

粘接、车缝、硫化、成品段作业流程：

品

领料 半自动粘合 车缝 硫化成型

检

品

入库 成品包装 整理 水压、密封测试

检

NO

关键流程

1-1-102

招股说明书 第六节 业务与技术

二、发行人所处行业基本情况

（一）发行人所处行业

根据《国民经济行业分类标准（2011）》，公司所处行业为潜水及水下救捞

装备制造业（分类代码：C3791），公司主要产品为其下辖的潜水服：湿式、干

式潜水服、潜水水暖服；潜水装备：通风式重潜水装备、氦氧重潜水装备、轻潜

水装备等；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业（分

类代码：C35）。

发行人产品潜水服、渔猎服及其配套装备，主要原材料为各类橡胶及布料，

在产品功能、应用环境等方面具有鲜明的特点，兼具“体育用品、旅游用品、工

程装备、军事装备、消防装备”等产业的部分特征，消费群体非常广泛。

（二）发行人所处行业的监管体制

发行人所处行业的主管部门是国家交通运输部，其职责主要是负责行业发

展规划的研究、产业政策的制定，组织起草行业内法律法规草案，制定部门规章，

组织制定有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施，指导行业结构

调整、技术进步和改造等工作。

发行人所处行业的自律性组织为中国潜水打捞行业协会和中国潜水运动协

会。

中国潜水打捞行业协会成立于 2008 年，是全国涉及潜水、打捞、海洋工程

服务等产业的自律性行业组织，主要履行职能包括：提出本行业的相关立法、发

展规划等方面的意见和建议；制定各项自律性管理制度；积极协助会员提高业务

素质，增强服务能力，维护会员的合法权益；承接业务主管部门委托或授权，制

订、编写和修订相关法规、技术标准；承办从业资质、资格培训的考试、考核、

认证，组织专业技术职称任职资格评审和行业科技成果鉴定等。发行人为协会理

事会员单位。

中国潜水运动协会成立于 1986 年，是具有独立法人资格的全国性群众体育

社会团体；是中国潜水运动的最高群众组织；是代表中国参加国际潜水组织的唯

一合法组织。主要工作任务包括：开展潜水运动（包括竞技潜水、休闲及体育运

动潜水、旅游潜水等）；开展潜水培训活动、签发国际潜水证书；开展潜水救援

1-1-103

招股说明书 第六节 业务与技术

活动，保护海洋环境等。

（三）行业相关政策

随着海洋潜水装备行业的发展及潜水旅游业对经济增长贡献的显现，特别在

全国每年数百万以上人次的休闲及体育运动潜水及专业潜水持续增长的情况下，

我国政府和行业主管部门对潜水装备的生产过程及产品质量的要求予以高度重

视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。

海洋潜水装备行业相关的产业政策如下表所示：

序号 法律法规、产业政策 发布单位 颁布时间

1 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大委员会 1993 年 9 月

2 《中华人民共和国反不正当竞争法》 全国人民代表大会 1993 年 12 月

3 《中华人民共和国合同法》 全国人大委员会 1999 年 10 月

4 《海洋工程装备科研项目指南（第一批）》 工信部 2009 年 5 月

5 《船舶工业调整和振兴规划》 国务院 2009 年 6 月

6 《关于加快发展旅游业的意见》 国务院 2009 年 12 月

7 《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》 国务院 2009 年 12 月

8 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 国务院 2010 年 10 月

2008 年 5 月列

9 《中华人民共和国潜水条例（草案）》 交通部

入立法计划

10 《国内贸易发展规划(2011-2015)》 商务部 2012 年 2 月

相关法律、政策的详细说明如下：

1、《中华人民共和国产品质量法》是国家为了加强对产品质量的监督管理，

提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济

秩序而制定的，该法是我国规范经过加工、制作，用于销售的产品的基本法律。

2、《中华人民共和国反不正当竞争法》是一部旨在规范社会主义市场经济

秩序，倡导公平有序竞争的法律。此法对于保护合法市场参与者的权益和打击不

法市场经济行为有着重要意义。

3、《中华人民共和国合同法》是国家为了保护合同当事人的合法权益，维

护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设而制定的，该法是平等主体的自然人、

法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的签订协议的基本法律。

4、《海洋工程装备科研项目指南（第一批）》主要包括海洋移动钻井平台

（船舶）、浮式生产系统、海洋工程作业船和辅助船等三类装备及其关键配套设

1-1-104

招股说明书 第六节 业务与技术

备和系统等领域的 22 个重点研发项目。海洋潜水装备作为海洋工程中重要的配

套装备，在未来有望得到快速发展。

5、《船舶工业调整振兴规划》把发展海洋工程装备列入八项主要任务之一，

提出要“加快自主创新，开发高技术高附加值船舶，发展海洋工程装备，培育新

的经济增长点，为建设造船强国和实施海洋战略奠定坚实基础”。

6、《国务院关于加快发展旅游业的意见》对近期一个时期旅游业发展的指

导思想、基本原则、发展目标、主要任务以及措施等提出具体要求。在培育新的

消费热点中，提出大力推进旅游与文化、体育、海洋等相关产业和行业的融合发

展，并指出“大力培育发展具有自主知识产权的休闲、登山、滑雪、潜水、露营、

探险、高尔夫等各类户外活动用品及宾馆饭店专用产品”。

7、《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》指出“建设富有

海南特色的旅游产品体系。依托优势资源，发展特色旅游产品，进一步优化旅游

产品结构，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、海上运动、潜水等旅游项目，丰富

热带滨海海洋旅游产品”。

8、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》在有关高端装备制造产

业中提出将面向海洋资源开发大力发展海洋工程装备。

9、《中华人民共和国潜水条例（草案）》由交通运输部救助打捞局起草并

已呈报国务院审批，该《条例》旨在加强我国潜水行业的管理，维护潜水市场的

秩序，在潜水工作的从业资格、安全规范、职业保障、监督检查、法律责任以及

潜水装备和装具要求等方面做了具体的规定。

10、《国内贸易发展规划(2011-2015)》该规划旨在进一步促进我国商贸物流

发展，提高商贸物流服务质量和水平，增强商贸服务业竞争力，适应流通业发展

和转变经济发展方式的需要。在培育新的消费热点方面，为满足多层次的消费需

求，拓展群众多样化消费，进一步释放城市居民消费潜力，规划旨在支持发展健

身消费和文化消费。在扩大消费市场总体规模的同时，重点培育品牌消费，引导

部分中高端商品消费。

三、发行人所处行业发展概况

发行人产品范围较广，涉及潜水服及其配套装备以及潜水服衍生产品渔猎服

等，产品服务对象主要为潜水特别是海洋潜水活动，所处行业为海洋潜水装备行

1-1-105

招股说明书 第六节 业务与技术

业。

（一）海洋潜水装备行业发展现状

1、潜水活动

潜水活动距今已有两千多年的历史，其原意是为进行水下查勘、打捞、修理

和水下工程等作业，而在携带或不携带专业工具的情况下进入水面以下的活动，

并于二次世界大战期间盛行于军事应用。20 世纪末至 21 世纪初，随着新技术、

新材料在潜水装备上的广泛应用，潜水装备更轻便、经济，潜水活动开始从专业

性作业向大众消费休闲运动转变，逐渐成为一种新的时尚运动方式。

（1）潜水活动分类

根据不同的目的和用途，潜水活动可以分为“休闲及体育运动潜水、专业潜

水、军事潜水”三大类别。休闲及体育运动潜水是一种集潜水、体育、冲浪、旅

游、娱乐等元素为一体的群众性体育活动；专业潜水主要应用于各种水域的开发

和服务工作；军事潜水主要应用于军事活动。如下表所示：

潜水类型 主要应用情况 示例

竞技潜水、休闲潜水、体验式潜水等

休闲及

体育运动领域

水上冲浪、摩托艇、独木舟等

工业：各类水域资源勘探、开发等水下作业等

渔业：各类水域养殖、海洋捕捞、浅水狩猎等

专业领域 服务业：各类水域的打捞、搜救，港口、水库

作业等

其它：各类水域中的考古、探险等

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招股说明书 第六节 业务与技术

水上水下军事活动，军舰、潜艇的清洗、维修、

军事领域

逃生及战斗蛙人等

据中国潜水运动协会统计，在潜水装备的三大应用领域中，休闲及体育运动

潜水领域潜水装备销售额最大，占全行业的 50%左右。

（2）潜水活动的特点

①休闲及体育运动潜水活动兼具“休闲、旅游、海底观赏、体育锻炼”等综

合性功能和特点，且费用较低，广受大众亲睐

潜水爱好者不仅可以在潜水的过程中暂时释放高节奏生活的压力，在水底完

成上浮、下沉、滚翻等各种陆地上不能完成的动作，放松身心，而且可以领略与

地面完全不同的景观。据中国潜水运动协会统计，2010 年全球体验潜水爱好者

4000 万人次以上，且 2006 年至今均保持 10%以上的增长率，其中我国起步较晚

但发展较为迅速，仅三亚全年体验潜水爱好者即达到 140 万人，且 2006 年至今

均保持 30%以上的增长率。

与世界中产阶层普遍从事的户外休闲运动项目如打高尔夫、帆船、马术、登

山、滑雪、露营、探险等活动相比，潜水活动更时尚、经济、安全，受众更为广

泛。潜水活动正在突破其水下工程、水下施工、水下勘探等水下作业的原意，逐

渐成为大众亲睐的时尚、健康休闲方式。

②潜水活动利于身体健康

潜水活动对运动型伤害恢复、心肺功能改善及抑制癌细胞扩散具有良好的效

1-1-107

招股说明书 第六节 业务与技术

果。由于水下压力增大，水对身体表面的按摩、挤压作用可使人体毛细血管扩张，

提高皮下血管的循环功能，水环境对身体的关节、骨骼、肌肉等运动型伤害有显

著的疗效，因此运动医学领域将运动损伤的康复治疗与潜水结合在一起；水下通

过呼吸高压缩空气甚至氧气，对提高肺部通气功能具有一定的作用，因此潜水能

够提高并改善人体的心肺功能；水对人体的均衡压力能促进血液循环，水下长时

间的均衡吸氧可以抑制癌细胞的扩散，潜水运动被视作一种治疗癌症的辅助手

段。

③竞技潜水运动

竞技潜水运动指运动员穿戴潜水装备，在自然水域（江、河、湖、海）和游

泳池中进行水下比赛，分蹼泳、屏气潜泳、器泳、水中狩猎、水下定向、水下橄

榄球和水下曲棍球等，其比赛规则和所用器材不尽相同。自 1959 年 1 月世界潜

水活动联合会于巴黎成立以来，竞技潜水运动开始在全球范围内兴起。许多国家

和地区每年均举办各种规模的世界性潜水比赛，吸引着越来越多的专业潜水运动

员参赛，逐渐成为全球体育运动领域的重要组成部分，并被人们接受和喜爱，推

动世界潜水运动向前发展。

2、海洋潜水装备简介

潜水活动根据是否需要潜水装备或其程度分为浮游、自给气潜水和供气潜

水，其中浮游指只浮在水面不潜入水中的活动，自给气潜水指无需潜水装备或仅

需泳衣泳裤、呼吸管、潜水面镜即可参加的水表潜水活动，供气潜水指使用气瓶

和水下呼吸器进行的深度水下潜水活动。其中自给气潜水及供气潜水统称为水肺

潜水。发行人的产品主要为水肺潜水运动所需的潜水装备。

1-1-108

招股说明书 第六节 业务与技术

潜水装备通常包括：潜水服、呼吸管、潜水面镜、潜水刀、指北针、调节器、

BCD、气瓶、潜水仪表、潜水手套、潜水靴、蛙鞋、水下推进器、水密包等。不

同的装备功能和用途均不相同，其中主要装备介绍如下：

（1）潜水服

潜水服主要制作材料为新型复合橡胶材料及布料，具有良好的防水、保温、

抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，可以有效防止潜水员体温过快散失，同时

保护潜水员免受礁石或有害动植物的伤害，是保证潜水人员生命安全的重要装

备。

①根据制作工艺的不同，潜水服可分为盲缝潜水服和八针潜水服。

盲缝潜水服与八针潜水服的异同如下表所述：

序号 项目 盲缝潜水服（干式、湿式、半干式潜水服） 八针潜水服

1 用途 潜水水域较深或水温较低 潜水水温一般不低于25℃，或冲浪用

盲缝潜水服具有良好的防水、保温、抗压、 八针潜水服无防水要求，更注重舒适、良

2 性能要求

耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能 好的伸缩性、防晒以及时尚的外观设计

盲缝潜水服包括发泡工艺、劈贴工艺、电 八针潜水服包括发泡工艺、劈贴工艺、电

剪工艺、印刷工艺以及粘合、针车工艺， 剪工艺、印刷工艺以及粘合、针车工艺等，

3 工艺 公司各项核心技术运用其中，对工艺标准 与盲缝潜水服工艺相比，无防水要求，且

的把握、参数的控制都较为严格，比较而 工艺流程参数控制较为容易，生产周期较

言，工艺流程难度较高、生产周期较长 短

1-1-109

招股说明书 第六节 业务与技术

复合橡胶为主要原材料，通过发泡工艺使 八针潜水服对弹性的要求相对较低，且无

其具有良好的抗压、抗老化、抗盐碱和伸 需防水，行业内一般采用氯丁橡胶为主要

4 材料

长率等性能，同时保证潜水服良好的弹 原料，达到舒适、时尚、防晒的要求即可

性、舒适度以及保温效果 满足需要

②根据保温性能的不同，盲缝潜水服分为“干式”、“湿式”和“半干式”三种

类型。

干式潜水服：通过用一层空气（或氩），使潜水员身体完全与水隔绝，依水

温情况，可以在里面穿着潜水保温内胆或其他衣物加强保温。干式潜水服具有良

好的防水、保暖、抗水压效果，按制作材料不同分为橡胶类及橡胶夹布类，适合

在寒冷的水域和大深度海域使用，水温一般在 15℃以下时需要使用干式潜水服。

其中盲缝类干式潜水服主要指橡胶类干式潜水服。

湿式潜水服：湿式潜水服是应用最普遍的保暖和防护潜水服。潜水员部分肢

体与海水接触，湿式潜水服必须合身贴于皮肤，少量进入的水在潜水服与皮肤之

间呈不流动状态以保持体温。依照款式和厚度的不同，它可以保证潜水员在 15℃

至 25℃的水温中保持舒适。

半干式潜水服则介于“干式”和“湿式”两者之间。

（2）呼吸管

呼吸管主要用于自给气潜水，可以使人不必把头抬离水面即可呼吸；在供气

潜水中，潜水者在水面休息或游动时主要通过呼吸管呼吸。

（3）潜水面镜

潜水面镜由镜片、镜架、裙边及头带组成，其中镜片由耐压钢化玻璃制成。

潜水面镜配有用于平衡压力的鼻囊，可阻止水进入鼻腔，视力矫正者可根据眼睛

的度数，配戴适合的潜水面镜。

（4）潜水刀

潜水刀是潜水员在水下解除鱼线、渔网或海藻的缠绕和防身的工具。潜水刀

通常用钛钢或不锈钢制成，同时具有切削刃和锯齿刃，并配有可绑缚的刀鞘。

（5）指北针

指北针帮助潜水者水底导航，辨认方向。

（6）呼吸调节器

呼吸调节器是保障潜水者在水下呼吸的关键设备。由一级减压器、二级减压

器和中压管组成。主要功能系将气瓶内的高压气体自动调节为与潜水员所在深度

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招股说明书 第六节 业务与技术

相适应的压力，供给潜水员呼吸。

（7）浮力控制器（BCD）

浮力控制器也称浮力背心，是近年来国际上流行的潜水浮力调整装置，状似

马甲。在水下时，通过以中压管与气瓶连接的充排气装置微调 BCD 内的空气来

实现最佳的浮力状态，使潜水员可以在任何深度保持中性浮力；可兼有水中救生

的用途。浮力背心是休闲及体育运动潜水的必备装备。

（8）气瓶

气瓶是钢制或铝合金制的圆筒，能安全地储存高压空气或混合气体，供潜水

者水下呼吸。

（9）潜水仪表

潜水仪表是潜水必备的仪表，有压力表、深度表、罗盘、潜水计时表等，帮

助潜水者在水中随时检查自己的状态，保证潜水安全。

（10）潜水手套

潜水手套主要应用于潜水活动或航海工作中，具有防水、防寒、防划伤等作

用。

（11）潜水鞋靴

潜水鞋靴主要应用于潜水及在沙滩和礁石上行走。潜水靴的作用包括保护双

脚，避免划伤；避免因踩到青苔或其它水生植物而滑倒；避免双脚失温或冻伤等。

（12）蛙鞋

蛙鞋又称脚蹼，主要应用于提升潜水员前进的推动力。

3、潜水服衍生品渔猎服

渔猎服是潜水服的衍生品，也被称为下水裤或钓鱼服，主要应用于钓鱼、狩

猎、养殖、捕捞、船只维修等领域。图示如下：

钓鱼用渔猎服 狩猎用渔猎服 养殖用渔猎服

（1）渔猎服与潜水服的异同比较

与潜水服相比，渔猎服同样具有防水、保暖、抗压等性能，且工艺流程与潜

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招股说明书 第六节 业务与技术

水服类似，不同的是，渔猎服对相关性能、技术标准要求较潜水服低，工艺流程

较为简单。具体情况如下：

序号 项目 潜水服 渔猎服

1 用途 一般用于潜水及水上冲浪 一般用于水面钓鱼、打猎、养殖、捕捞等

潜水服对防水、保温、抗压、耐磨、抗撕

裂和伸缩力等性能具有较高的要求；水上 渔猎服对防水、保暖、抗压力、防老化要

2 性能要求

冲浪则更注重舒适、良好的伸缩性以及时 求较潜水服低

尚的外观设计

包括发泡工艺、劈贴工艺、电剪工艺、印 橡胶类渔猎服工艺与潜水服工艺类似，但

刷工艺以及粘合、针车工艺，公司各项核 相比潜水服生产过程，渔猎服工艺流程参

3 工艺 心技术运用其中，对工艺标准的把握、参 数控制较为容易，生产周期所需时间较短；

数的控制都较为严格，比较而言工艺流程 且非橡胶类渔猎服不包括粘合工序，工艺

难度较高、周期较长 更易操作、流程更短

考虑到潜水服对弹性及防水性的要求较

高，公司采用弹性较好的氯丁橡胶为主要 渔猎服对弹性的要求不高，行业内一般采

4 材料 原材料，使其具有良好的抗压、抗老化、 用丁苯橡胶或PVC、迷彩布为主要原料，

抗盐碱和伸长率等性能，同时保证潜水服 达到普通的防水要求即可满足需要

弹性、舒适度以及保温效果

除冲浪外，通常需要具有潜水头套、潜水

手套、潜水面镜、潜水刀等配套装备达到 渔猎服因用途的不同，上半身没有防水要

5 产品形态 全身防水、防护才能进行潜水活动，且潜 求，防水集中于腰部以下，且裤子与鞋一

水服通常与鞋靴分离，对拉链及其防水性 般连接在一起

要求较为严格

公司潜水服和渔猎服原材料的采购模式、生产模式、销售模式以及研发模式

趋同。

（2）渔猎服分类

根据材料的不同，目前市场中常见的渔猎服大致可以划分为两大类型：

①橡胶类

丁苯橡胶类：此类产品以复合丁苯橡胶材料为主要材料制作而成，较防水透

气类渔猎服，具有更强的防水性、保暖性、抗压能力和不易老化等优点，属于高

端类产品，主要活动区域为水温较低的水域。

防水透气类：此类产品以丁苯橡胶及透气布为主要材料制作而成，具有重量

轻、穿着舒适性较好、款式多样等优点，属于中高端类产品，主要活动区域较

PVC 类广。

②非橡胶类

PVC 类：此类产品以 PVC 为主要材料制作而成，具有不老化、耐磨、易修

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招股说明书 第六节 业务与技术

补、防油污、重量轻等优点，属于中低端类产品，主要活动区域为水温较高的水

域。

4、海洋潜水装备行业的行业特征

（1）产业链格局——原材料供应商、装备生产商、品牌运营商、潜水俱乐

部与风景区运营相互独立

经过半个多世纪的发展，全球海洋潜水装备行业尤其是休闲及体育运动领

域，基本形成原材料供应领域的供应商、生产领域的装备生产商、销售领域的品

牌运营商及消费领域的潜水俱乐部、风景区运营商之间相互独立的格局，其间业

务联系如下：

原材料供应 生产领域 销售领域 消费领域 潜水活动领域

领域

主要原 OEM 或 主 要从事 品牌 休闲及体育运 终端消费者自行寻找合适

材料对 ODM 模 运 营的大 型连 动终端消费者 的潜水水域，结伴潜水；或

外采购 式 锁终端商 自行购买 到合适的风景区进行潜水

俱乐部拥有长期的潜水水

俱乐部及风景 域的使用权或拥有风景区

区购买作为产 的运营权，为会员、学员或

经销、代理及零 品加价后对外 体验潜水者提供场地、体验

售商 销售 服务和培训服务，同时销售

主要原 部分产品

材料自 OBM 模

俱乐部及风景

行研发、 式 俱乐部无水域使用权或风

区购买作为运

生产 景区运营权，组织会员、学

生 产商自 行销 营器材

员等到合适的水域潜水

售

专业及军事作 专业及军事潜水有特殊的

业类购买 潜水水域

①原材料供应领域

复合橡胶材料作为海洋潜水装备特别是潜水服、渔猎服、潜水靴、潜水手套

等装备的主要原材料，其质量和性能的优劣直接影响到涉水防护装备的品质。

全球范围内，仅日本、韩国、台湾及国内等地的少数几家企业掌握了先进的

复合氯丁橡胶材料生产技术，发行人于 2009 年成功攻克此项技术难题，并于 2010

年研发成功回收利用技术，生产的复合氯丁橡胶材料在抗压、抗老化、抗盐碱和

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招股说明书 第六节 业务与技术

伸长率等多方面均达到全球同类产品一流水平，并通过回收利用技术实现边角废

料的回收利用，产品质量性能及原材料利用率大幅提升。

发行人自行研发的复合丁苯橡胶材料生产技术成功运用于渔猎服的生产。复

合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布渔猎服具有保温性能好、重量轻、色彩和款式多样

等优点，深受消费者的喜爱，并逐渐挤占其他材料渔猎服的市场份额。

其他原材料如特种布料及氯丁橡胶、丁苯橡胶和天然橡胶等，主要由纺织企

业及石化加工企业提供，海洋潜水装备生产厂商一般不涉及该等材料的生产领

域。

②生产领域

全球范围内，海洋潜水装备行业存在生产商与品牌运营商分离的特点。生产

商主要采用 OEM 和 ODM 模式，为品牌运营商加工产品。发行人为全球范围内

少数拥有自主品牌的潜水装备生产商之一，报告期内 ODM 模式销售收入保持稳

定增长，OBM 模式销售收入占比快速增加。

③销售领域

潜水装备销售领域主要被大型的品牌运营商占据，其毛利为零售价与出厂价

之间高额的差价。部分潜水装备生产商由于采用 OEM 或 ODM 模式，产品直接

供应品牌运营商，利润率较低。仅有以发行人为代表的少数拥有自主品牌的生产

商，在扩大与国际著名品牌运营商合作的基础上，逐渐建立独立的营销体系，通

过积极拓展直营店、加盟店等，完善销售渠道，提高自主品牌产品的市场份额，

提高利润率。

④消费领域

消费领域包括休闲及体育运动领域的消费、专业及军事类消费及俱乐部、风

景区运营类消费。其中：

休闲及体育运动领域的消费者主要通过品牌运营商、分销商、代理商和零售

商等渠道购买潜水装备；

专业及军事类潜水一般直接与生产厂商联系采购潜水装备；

作为连接初级普通潜水爱好者与潜水活动纽带的潜水俱乐部、适合潜水的风

景区，初级爱好者通过潜水俱乐部、适合潜水的风景区提供的服务认识潜水，潜

水装备为其主要运营资产，可通过上述多种方式采购潜水装备。一方面部分装备

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招股说明书 第六节 业务与技术

供旗下潜水教练潜水培训及游客体验用；另一方面通过潜水培训及体验潜水推

广，向学员、会员及体验者推销部分产品。

⑤潜水活动领域

除专业及军事类潜水水域通常被限定外，休闲及体育运动领域的消费者，在

取得国际潜水组织资质认证的情况下，可结伴自由选择合适的潜水区域进行潜水

活动；或在未取得资质的情况下，在潜水俱乐部教练或风景区潜水教练的陪同下，

进行体验式潜水，主要的潜水区域由各个开发成熟的风景区组成。

其中，以发行人子公司三亚中潜为代表，通过潜水教练陪伴体验潜水培养潜

水的兴趣和爱好，并通过潜水培训培养掌握专业潜水知识和技能的潜水爱好者，

是潜水活动推广及自主品牌产品推广且展开深度营销的前沿平台。潜水俱乐部与

风景区之间一般独立运营，合作范围限于租赁场地、费用优惠等。

发行人作为行业内少数具有提供综合服务能力的供应商，多年来一直致力于

相关环节资源的整合，产业链涵盖原材料研发、生产及产品的设计、研发、制造

和销售，目前已形成关键原材料自行研发、生产，ODM 产品销售收入稳定且持

续增加、独立的销售渠道销售的 OBM 产品销售收入快速增加的业务格局；同时

有效整合了下游零售环节的资源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大

力推广公司自主品牌产品，确立自主品牌的影响力。发行人是少数可自行研发、

生产产品所需直接原材料的生产商之一，是少数经营自主品牌产品的生产商之

一，也是少数同时积极参与潜水活动推广的潜水装备生产企业之一，产业链集成

初具规模，竞争优势明显。

（2）品牌运营商设计能力突出，生产商掌握行业先进生产技术

海洋潜水装备行业以给人们提供周全而舒适的保护且富有时代气息的产品

为目标，潜水装备用品的款式、颜色和所采用的技术都不同于一般的休闲服饰。

款式新颖时尚，又能提供舒适保护的潜水运动用品更容易受消费者喜爱，这对产

品设计能力和生产技术水平均提出较高的要求。

国际著名品牌运营商通常拥有强大的设计团队，独特的设计理念和完善的设

计流程，在大量使用高科技原材料的同时充分融入时尚流行元素，力争产品在满

足潜水运动要求的同时，从产品创新上给用户新的体验和享受。同时，由于专业

分工，生产厂商掌握着先进的生产技术和工艺水平，满足用户产品性能不断提升

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招股说明书 第六节 业务与技术

的要求。

发行人作为综合服务能力供应商，一方面凭借“团队精干”、“理念独特”和“流

程清晰”的产品设计团队逐步摆脱代工的经营模式，研发和设计能力获得主要客

户一致认同，现已申请并获得授权的外观设计专利85项，国际品牌运营商仅需根

据发行人已经设计研发出来的产品进行选择和验证，即可大规模生产，大幅降低

了国际品牌运营商的设计成本，也快速提高了发行人产品的市场地位；另一方面

得益于多年研发投入，发行人生产技术水平日臻成熟，现已掌握行业内核心技术

并具有明显的竞争优势，已申请并获得授权的发明和实用新型专利56项。发行人

设计能力和生产技术水平行业领先，保障发行人业务规模持续稳定增长。全球海

洋潜水装备行业发行量较高的美国《SCUBA DIVING》杂志，在其2012年3-4月

份刊，评选出市场最新且最值得推荐的3mm厚潜水服产品15款，其中包括公司为

国际著名品牌运营商PINNACLE（顶峰潜水）、HENDERSON（韩德森潜水）、

WATERPROOF、AQUA LUNG、SCUBAPRO及BARE等提供的7款ODM产品，

公司生产的产品占比达到46.67%。

（3）生产领域小企业众多，大规模企业稀少

海洋潜水装备行业主要产品潜水服、渔猎服，特别是需要高新技术支持的干

式潜水服、高端湿式潜水服的技术门槛及品牌认知度较高，因此行业内能够做大、

做强的企业很少，基本形成了高端产品SHEICO GROUP和发行人为主要竞争者

的竞争格局。而在橡胶类渔猎服领域，公司占据绝对优势地位。

与此同时也存在大量的中小型海洋潜水装备生产企业，50至300人的生产企

业上百家，主要生产中低端的潜水服、渔猎服产品，产量大但毛利率相对较低。

（4）销售领域民族品牌较少，国内市场主要被国际品牌运营商垄断，消费

呈现“先出口，再进口”鲜明特征

目前我国潜水装备市场呈现出“先出口，再进口”的鲜明特征，即生产商大部

分产品出口销售给国际品牌商，而后我国的终端消费者再购买进口的潜水装备。

为了大力开拓国内、外市场，树立民族品牌，发行人已申请注册了“中潜”

和“Trim”等多个潜水装备品牌，并开始在国内及国外市场经营自主品牌产品，力

图打破国外品牌商对我国潜水装备销售市场的垄断，实现自主品牌国内外市场的

突破。2013至2015年，公司自主品牌潜水装备实现销售收入1,668.21万元、2,475.14

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万元和4,784.64万元，主要应用情况举例如下：

图片 主要应用领域

公司自主品牌产品主要应用于休闲及体育运动领域。

2010 年发行人为“南澳 1 号”考古队量身定做了“中潜”牌湿式潜水服，在复杂

及恶劣的自然环境下，保护并帮助潜水员成功完成水下作业，产品质量和性

能获得了考古队员一致好评。

2011 年发行人自主品牌产品服务于第 26 届深圳世界大学生运动会，用于赛

会的水下安保工作。

2010 年至今发行人自主品牌产品服务于中国海洋石油总公司，主要用于海下

石油资源的勘探、钻井、开采等作业。

2010 年至今发行人为海南三亚消防队提供自主品牌优质潜水服和防火干式

救生衣，在扑救火灾、救助遇险人员、排除安全隐患等活动中发挥重要作用。

2011 年发行人为国家海洋局第三海洋研究所提供自主品牌的潜水服及相关

潜水装备，应用于海洋研究等活动。

2011 年发行人为中国文化遗产研究院水下考古培训提供自主品牌潜水服，并

与国内水下考古业内团队积极展开市场推广。

可以预见的将来，发行人的自主品牌产品将成为海洋潜水装备销售市场的重

要竞争力量。

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招股说明书 第六节 业务与技术

（二）海洋潜水装备行业的需求情况

根据中国潜水运动协会的统计分析，2010年全球海洋潜水装备市场需求量大

约为400.46亿美元，比2006年增长了33.38%，年复合增长率达到了7.47%。随着

全球经济的复苏以及中国等新兴潜水市场的快速增长，预计2011年至2015年，潜

水装备行业的年均增长率将维持在7.00%以上，到2015年市场规模将达到561.67

亿美元。

数据来源：中国潜水运动协会

发行人产品中，潜水服及渔猎服占据绝大部分的业务比重，下文将主要分析

潜水服及渔猎服的市场需求状况。

1、潜水服国际市场需求情况分析

人类对海洋世界的憧憬，驱使着人们对海洋世界的探索活动不断向前发展，

特别是上世纪 90 年代以来，潜水活动大幅增加。中国潜水运动协会统计数据显

示，2006 年至 2010 年全球潜水服市场规模从 31.93 亿美元增长到 42.79 亿美元，

增长率达到 34.01%，年复合增长率达到 7.59%。随着全球经济的复苏，2011 年

至 2015 年全球潜水服销售市场规模将保持较快的速度增长，增长率谨慎预计维

持在 7%以上，2015 年全球潜水服市场规模将达到 60.01 亿美元。

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招股说明书 第六节 业务与技术

数据来源：中国潜水运动协会

（1）休闲及体育运动领域

欧洲、美国和澳洲等国家和地区经济较发达，自然环境良好，潜水运动得以

广泛开展，并已经成为大众健康时尚的休闲运动方式。

休闲及体育运动领域的消费群体由独立且大量的潜水运动爱好者和冲浪运

动爱好者组成。潜水运动爱好者包括经过国际潜水培训组织培训取得资质证书的

专业潜水爱好者及潜水运动员和未经过培训的旅游观光类体验潜水爱好者，前者

系包括干式及非干式潜水服在内的潜水装备的主要消费群体，后者主要通过租用

潜水俱乐部的装备体验水下世界。冲浪运动爱好者系八针潜水服的主要消费群

体。

据中国潜水运动协会统计，2010 年全球休闲及体育运动领域潜水服需求量

为 21.4 亿美元，较 2006 年增长 34.01%，年复合增长率达到 7.59%。随着全球潜

水、冲浪运动的发展，2011 年至 2015 年全球休闲及体育运动潜水服销售市场规

模将保持较快的速度增长，增长率谨慎预计维持在 7%以上，2015 年全球休闲及

体育运动领域潜水服市场规模将达到 30.01 亿美元。

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招股说明书 第六节 业务与技术

数据来源：中国潜水运动协会

①取得资质证书的专业潜水爱好者

专业潜水爱好者具备相应的潜水技能和潜水经验，可进行深海潜水、夜晚潜

水、洞潜、冰潜、海底狩猎等具有较高难度、更具有吸引力的潜水活动。

休闲及体育运动潜水 50 年前就在欧、美等发达国家和地区兴起。据统计，

美国的 3 亿多人口中，高达 6000 多万人拥有潜水证书，占全世界潜水活动的 41%

左右；欧洲和澳大利亚每年有相当规模的人口参加潜水活动，约占全世界潜水活

动的 25%和 20%；其他国家和地区潜水活动占全世界潜水活动的 14%左右。欧

美国家休闲及体育运动潜水已形成成熟的产业规模，是现阶段包括潜水服在内的

潜水装备的主要消费市场。

根据中国潜水运动协会的统计显示，国际主要潜水培训组织历年颁发的潜水

证书累计多达 1.40 亿张，仅 2010 年在全球签发的潜水证书即超过 300 万张。该

类人群中潜水活动较为频繁的大多数人每人每年新购潜水服从 0.5 套至 1 套不

等，且消费更趋时尚、舒适、轻便，对材质、设计、配套等提出更高的要求。休

闲及体育运动潜水人数的持续增长及产品要求的不断提高是推动潜水服市场规

模持续增长的主要因素。

②未取得资质证书的体验潜水爱好者

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招股说明书 第六节 业务与技术

体验潜水爱好者一般在潜水俱乐部或风景区教练的陪同下潜水。在水中体验

空间置换、时间静止的全新时空，欣赏精彩纷呈的海底世界，潜水者身心得到最

佳的放松和享受。

根据中国潜水运动协会的统计，2010 年全年世界范围内体验潜水的游客超

过 4000 万人次，且 2006 年至 2010 年全球每年参加体验潜水的游客人数年均保

持 10%以上的增长幅度，仅我国海南省三亚市 2010 年参加体验潜水的游客即超

过 140 万人次，并保持年均 30%的增长速度。

庞大的体验潜水爱好者群体，一方面促使各个俱乐部提高采购装备的性能和

数量，拉动潜水装备市场的发展，另一方面据中国潜水运动协会的统计，体验潜

水爱好者群体中 30%的人群，计划或正在参加国际承认的培训组织的培训活动，

通过取得潜水资质，独立自由的参加潜水活动，进一步推动潜水装备市场的发展。

③冲浪运动爱好者

冲浪运动以其刺激、惊险、极具观赏性的特点受到众多年轻人的喜爱。

据世界职业冲浪协会（ASP）统计，澳洲年均冲浪人数在 300 万人次以上，

另据美国户外基金会的统计，2010 年美国参与冲浪运动的人数为 276.7 万人次，

同比上涨 15%并将逐年上涨。现阶段世界冲浪锦标赛、世界青年冲浪锦标赛等国

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招股说明书 第六节 业务与技术

际级赛事已经成为全球体育运动的重要组成部分。随着全球冲浪运动的发展和参

与人数的逐年快速增加，作为冲浪所需八针潜水服的需求将会有大幅度的增长。

（2）专业领域

潜水行业的专业领域包括传统意义上的沉船沉物打捞活动，也包括随着时代

的发展延伸出来的应用范围诸如海底矿藏开发、海上人命救助、抢险救灾、打捞

清障、桥梁隧道建设、水下施工、海产品的养殖捕捞、市政建设、科学试验等领

域，服务范围遍及江河湖海。

水下施工 水下打捞 水警 资源勘探

由于潜水市场的高盈利的吸引，六十年代以来，西方潜水公司数量急剧增长。

据不完全统计，六十年代中期，全世界仅有几十家从事救捞及港湾土木建筑的潜

水公司，如今直接承包近海潜水支持服务的大大小小潜水公司和设备制造商巳发

展到千余家，其中较为著名的就有近百家之多。特别是二次世界大战结束后，海

上石油天然气开发、桥梁隧道建设、水下施工等得到快速发展，专业潜水领域作

为进行操作的必备环节也进入了高速发展的阶段。

据中国潜水打捞行业协会统计分析，2010 年全球范围内从事专业潜水的人

员不低于 150 万人，包括渔业、工业、打捞、搜救及海洋中的考古、探险等，其

中我国占 5%以上，预计 2015 年全球专业潜水人员将多达 241 万人。潜水人员及

潜水活动的增加不仅将刺激潜水服的产量，更对潜水装备的质量和性能提出了更

高的要求，其强劲的增长趋势必将推动着潜水装备市场快速的发展。

该类人群每人需至少配备 2 套干式或半干式潜水服，每年新购潜水服 1 套至

2 套不等。据中国潜水打捞行业协会统计分析，2010 年全球专业领域需求量为

10.7 亿美元，较 2006 年增长 34.50%，年复合增长率达到 7.69%。随着全球海洋

开发进程的不断加速，预计未来几年全球专业领域潜水所需潜水服年均增长速度

将维持在 7%以上。

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数据来源：中国潜水打捞行业协会

（3）军事领域

在军事领域，潜水服是水下蛙人、潜艇部队、深水打捞部队的必备器材。世

界海洋面积约为 3.6 亿平方公里,占地球面积的 70.8%。海洋是资源的宝库、交通

的要道，随着对海底矿产及通讯、水文领域的开发，各国为了维护海洋权益及交

通要道，海洋军事领域投入逐年增加。可以预计，随着各国经济的增长、海洋资

源的开发利用、军备的更新和军备支出的增长，对潜水军事领域的投入将逐年增

加，潜水装备的采购也将呈逐年快速增加态势。

水下蛙人 青岛帆船赛水下安保 潜艇维护

2、潜水服国内市场需求情况分析

根据中国潜水运动协会及中国潜水打捞行业协会的调查分析，我国休闲及体

育运动潜水近年来飞速发展，已经成为我国潜水服市场的重要增长点，预计 2011

年至 2015 年我国休闲及体育运动潜水行业年均增长速度有望保持在 30%以上，

且潜水打捞行业年均增长速度有望保持在 20%以上，为我国潜水装备市场的增长

提供强有力的保障，到 2015 年我国潜水服销售规模将达到 8.19 亿元。

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数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会

（1）休闲及体育运动领域

我国潜水活动历史悠久，但休闲及体育运动潜水活动普及始于 20 世纪 90 年

代，国际潜水组织如 PADI、NAUI、ADS 等开始在中国大陆推广教练员培训活

动，且先进的潜水理念和经营运作模式从美国、香港等地引入内地。随着国内旅

游业快速发展、国家体育总局大力宣传和推动、民众的海洋意识逐渐增强、中高

收入人群不断扩大，潜水活动在我国日渐成为流行的体育运动和时尚旅游项目。

同时，以三亚为代表的中国优质潜水胜地逐步被开发，注册潜水俱乐部和三亚潜

水联合会、中国潜水运动协会等行业协会不断推动，促进了休闲及体育运动潜水

参与人数快速增加。据中国潜水运动协会的统计，截止 2010 年 12 月 31 日，我

国注册的潜水俱乐部百家以上，取得潜水培训资质证书的潜水爱好者 3 万余人。

据三亚潜水联合会的统计，仅在三亚参加体验潜水的游客每年就超过 140 万人

次，且呈现出快速增长的趋势。

潜水活动在我国日渐成为流行的时尚运动旅游项目。由于发展时间较短，我

国休闲及体育运动潜水的整体市场规模仍然较小，但未来的发展空间非常广阔。

（2）专业领域

相对而言，我国专业潜水领域的发展比休闲及体育运动潜水领域成熟。自

1950年交通部招商局海事课选拔学员进行潜水技术训练至今，我国已经在海洋工

程和海洋打捞等专业潜水领域形成了比较完善的产业体系。根据中国潜水打捞行

业协会的统计，截止2010年12月31日，我国从事潜水、打捞、海洋工程服务企事

业及个体单位近1000家，从事潜水服务的工作人员10万余人。

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招股说明书 第六节 业务与技术

早在 2003 年，国务院正式发布《全国海洋经济发展规划纲要》，在海洋经

济发展进程中具有里程碑意义。党的十七届五中全会明确提出“发展海洋产业”

的国家战略。根据国家海洋局公布的数据，2010 年我国海洋产业生产总值达到

3.8 万亿元，占全国生产总值的 9.7%。海洋资源开采、海洋渔业养殖、航运、水

下考古、水上人命财产救助等海洋产业快速发展带动海洋专业潜水装备需求大幅

增加。

（3）军事领域

我国现阶段军事潜水领域主要包括抢险救灾、反恐维稳、舰艇维护和水下救

援等。在北京奥运安保、广州亚运安保等重大国际活动中，潜水员多次进行水域

情况摸排和水下爆炸物的搜寻工作；在反恐维稳任务日益严峻的情况下, 潜水员

展开重要目标如桥梁、海底通道、水下输油管道等的安全警卫工作；在我国数次

抗洪救灾，潜水员同样展开抢救群众生命财产的工作等。随着现阶段应于领域的

发展和军备投入的增加，潜水装备军事领域的销售将呈增长趋势。

3、渔猎服市场情况分析

（1）全球渔猎服销售领域市场规模及消费格局

渔猎服主要应用于钓鱼、狩猎以及海洋渔业等水域周围的户外活动，其中钓

鱼和狩猎是渔猎服两个主要的消费领域，两者合计占渔猎服销售量的 80%以上，

其中钓鱼占比最大，达 41%以上，狩猎占比 39%。

从消费区域来讲，渔猎服的销售主要集中在经济比较发达、户外体育活动开

展广泛的国家。据中国潜水运动协会统计分析，美国是世界上最大的渔猎服消费

市场，其需求量约占全球的 50%，欧洲居第二位，其需求量约占全球的 35%。

根据美国户外运动基金会的统计数据，美国每年参与钓鱼活动的爱好者达 5000

万人，参与各种狩猎活动的爱好者达 1500 万人，且美国参与钓鱼和狩猎活动的

人数比较稳定，钓鱼和狩猎爱好者所购买装备的档次在不断提高，因此钓鱼与狩

猎用具市场处于持续增长状态。

根据中国潜水运动协会的统计测算，2010 年渔猎服全球市场销售规模大约

为 9.82 亿美元，比 2006 年增长了 30.06%，年均复合增长达到 6.79%。随着全球

经济的复苏，在美欧钓鱼、狩猎产业快速增长的带动下，2011 年至 2015 年全球

渔猎服的销售市场有望以 8%的年均速度持续增长。

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招股说明书 第六节 业务与技术

数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会

（2）我国渔猎服销售领域市场规模

我国渔猎服市场主要包括沿海地区的渔业、捕捞业、中部湖边地区的养殖户、

农村耕耘户及部分钓鱼市场。我国有九亿多农民，在水田间劳作的达数亿人，渔

业是我国大农业中发展最快、效益最好的一个产业。我国渔业经济保持了良好的

发展态势，渔业生产稳步增长，从 1990 年至今我国水产品总产量已连续十几年

位居世界第一，渔猎服需求量巨大，同时我国喜好钓鱼的人口众多，近年来钓鱼

爱好者们将钓鱼的区域从居住地扩展至方圆 50-100 公里的范围，渔猎服这种高

端防护装备逐渐进入钓鱼爱好者消费视野。随着人均收入的提高，对作业环境、

人身健康认识的逐步加深，我国未来渔猎服市场将呈现大幅增长的趋势。

4、潜水服务市场需求

潜水服务市场是由海洋潜水装备行业衍生出来的，按照潜水者是否参加潜水

专业资质培训划分为潜水培训服务和潜水旅游服务两个细分市场。

（1）潜水培训服务市场

随着世界经济的发展，包括专业领域、休闲及体育运动领域在内的潜水活动

数量大幅增加，带动潜水专业技术培训逐年大幅增长。据中国潜水运动协会统计

分析，2006 年至 2010 年全球潜水培训业务年均增长率保持在 10.00%以上，未来

几年仍有望保持这样的增长态势，预计 2015 年全球培训业务收入将达到 30.83

亿元。其中包括中国在内的新兴市场国家由于基数较小，年增长率可达 30.00%

以上，2010 年各国际潜水培训组织在我国颁发的潜水证书仅 5000 张，培训业务

收入为 0.20 亿元，预计 2015 年我国培训业务收入将达到 0.95 亿元。

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招股说明书 第六节 业务与技术

数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会

（2）潜水旅游服务市场

潜水旅游服务市场是指潜水俱乐部或风景区运营方向体验潜水者提供的有

偿服务，体验潜水者一般在潜水教练、水下向导的陪同、引导下，穿着潜水俱乐

部或风景区购置的潜水服，在浅水区域进行潜水体验活动。

根据中国潜水运动协会的统计，2010 年世界范围内体验潜水服务收入为 120

亿元，且 2006 年至 2010 年全球每年参加体验潜水的游客人数保持 10%以上的增

长幅度，未来几年仍有望保持这样的增长态势，预计 2015 年全球体验潜水业务

收入将达到 246.66 亿元。我国自 2006 年开始，体验潜水服务保持年均 30%的增

长速度，2010 年体验潜水业务收入为 4.5 亿元，随着潜水旅游的增加及风景区的

开发，适合潜水的区域将快速增加，预计 2015 年我国体验潜水业务收入将达到

21.33 亿元。

数据来源：中国潜水打捞行业协会、中国潜水运动协会

（三）海洋潜水装备行业的供给情况

全球海洋潜水装备行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较

大、品种系列齐全的企业较少，能够提供综合解决方案和完善技术服务的企业更

少。目前海洋潜水装备行业中高端潜水装备产品的主要竞争者包括SHEICO

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招股说明书 第六节 业务与技术

GROUP和发行人等，低端的潜水服和渔猎服主要由世界上大量的小型生产企业

提供，产量大但毛利率较低。行业呈现供小于求的总体格局。

1、全球潜水服生产规模

海洋潜水装备行业具有生产商和品牌运营商分离的特点，目前世界上著名的

潜水装备品牌商占据了潜水装备销售领域的大部分市场份额，但此类品牌商基本

不从事产品生产，一般通过 OEM 或 ODM 方式委托专业生产商生产。

在潜水服的生产商中，SHEICO GROUP 和发行人为主要竞争者。据中国潜

水运动协会及中国潜水打捞行业协会统计分析，2006 年至 2010 年全球潜水服生

产规模从 6.51 亿美元增长到 8.64 亿美元，增长率达到 32.72%，年复合增长率达

到 7.33%，预计 2011 年至 2015 年增长率将维持在年均 7%以上，2015 年全球潜

水服生产规模将达到 12.12 亿美元。

数据来源：中国潜水运动协会、中国潜水打捞行业协会

2、全球渔猎服生产规模

据中国潜水运动协会统计分析，2010 年全球渔猎服生产规模大约为 1.96 亿

美元，比 2006 年增长了 28.95%，近五年复合年均增长率达到 6.56%，2011 年至

2015 年全球渔猎服生产规模增长速度将保持在 7%以上，2015 年全球渔猎服生产

规模将达到 2.75 亿美元以上。

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招股说明书 第六节 业务与技术

数据来源：中国潜水运动协会

（四）行业利润水平及变动情况

全球范围内海洋潜水装备行业生产厂家较多，在研发能力、装备水平、生产

工艺、产品质量等方面差距比较大。拥有较强的研发能力、生产装备水平领先、

市场形象良好、具有产品和服务系统集成能力的企业盈利能力强，毛利率相对较

高，反之，毛利率相对较低。行业内企业的利润水平从10%至40%不等。

得益于较强的自主创新能力和生产技术水平，公司已成为全球范围内海洋潜

水装备行业少数具有从材料生产供应，到设计、生产、培训、售后服务等综合服

务能力的供应商，产品毛利率保持在较高水平，报告期内，公司主营业务综合毛

利率分别为34.76%、36.49%和33.12%。

从长远来看，随着海洋潜水装备行业的产业调整与环保要求的不断提高，一

些生产规模小、技术落后、品种单一的企业利润率将逐年下降，市场份额将向少

数生产规模大、研发能力强、可提供完善解决方案的企业集中，并保持较高的利

润水平。

（五）行业壁垒

虽然海洋潜水装备行业发展迅速，市场前景广阔，但本行业中可以做大做强

并占据一定份额的企业非常有限，尤其是国内厂商。本行业在产品设计开发能力

和营销渠道等方面存在较高的进入壁垒。

1、设计研发能力壁垒

欧美潜水装备品牌运营商在选择ODM/OEM供应厂商时，除了要考查该企业

的生产能力、产品质量、生产工艺水平外，还要求生产企业具有相应的设计能力，

能够利用自身积累的专业经验和技术优势，从生产工艺的角度出发，参与品牌商

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招股说明书 第六节 业务与技术

设计师的产品开发过程。而对于提供部分或全部设计服务的生产企业，其应具备

独立的设计部门，能够主动、及时的提供符合流行时尚的、高性价比的新款产品，

从而对品牌运营企业的设计开发形成重要补充，并且还应具备相应的新材料设

计、运用能力。因此，设计研发能力是生产企业进入国际市场的主要壁垒之一。

2、渠道壁垒

在潜水装备产业链中，营销渠道是重要的经营环节之一。我国大部分

ODM/OEM企业的出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商、批发商，然后由

品牌商、批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，

通常有较高的进入门槛，并且有严格而繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商

业信用条件等因素，我国大部分ODM/OEM潜水装备生产企业在短期内难以成为

其合格供应商。因此，营销渠道也是大多数海洋潜水装备企业实施国际化经营的

主要壁垒之一。

（六）行业发展有利因素与不利因素

1、有利因素

（1）政策支持

海洋产业和旅游产业一直是国家重点发展的产业，公司业务横跨该两大产

业，获得政策的大力支持。其中：

①《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》提出将海南建设成为世界一流的海

岛休闲度假旅游胜地，同时《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意

见》中提出依托优势资源，发展特色旅游产品，大力发展热带海岛冬季阳光旅游、

海上运动、潜水等旅游项目，丰富热带滨海海洋旅游产品等。潜水旅游项目被提

升到国家重点发展的旅游项目。

②《无居民海岛保护与利用管理规定》中提出，国家鼓励无居民海岛的合理

开发利用和保护，有效扩大潜水活动区域。

③与此同时，《全国科技兴海规划纲要（2008年—2015年）》及《中国海洋

发展报告（2011）》中指出，“十二五”期间我国将重点支持发展一批具有核心竞

争力的海洋高技术先导产业。鼓励掌握核心科技的海洋产业企业做大做强。

国家对于海洋产业和旅游产业的支持将推动我国海洋潜水装备行业快速发

展。

（2）全球水域幅员辽阔

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招股说明书 第六节 业务与技术

全球仅海洋面积即达到3.6亿平方公里，占地球面积的70.8%，全球水域面积

巨大。如此辽阔水域的开发及利用所需的水下工程服务、保障作业为专业潜水、

军事潜水发展提供了强大且积极的支撑和动力，同时为广大潜水爱好者提供了领

略水下风景的广阔空间。

（3）居民可支配收入持续增长，且旅游支出增速高于居民可支配收入增长

速度

根据国家统计局最新统计数据，2013 年城镇居民人均可支配收入 26,955 元，

同比增长 9.73%。根据 Wind 统计数据显示，除 2003 年受非典影响外，我国旅游

行业总收入增速在过去十五年里都高于城镇居民收入的增长水平。随着收入水平

的不断提高，人们有更多的物质条件去从事旅游休闲活动，为休闲及体育运动潜

水的发展提供了有利条件。

（4）居民消费需求转变

随着世界经济快速发展，居民生活水平逐渐提高，工作压力也逐渐上升，健

康状况随之下降，居民消费需求发生了如下转变：

①消费观念的转变

居民消费越来越多倾向有利于健康的户外休闲运动，同时个性化休闲运动占

比逐渐升高，潜水运动作为能够调节心肺功能、促进新陈代谢、放松身心的休闲

运动方式，受到了来自不同国家民众的青睐。潜水活动爱好者和专业潜水运动员

的数量和每年的潜水次数持续增加。

②消费层次的改变

随着人们可支配收入的增加，潜水活动爱好者和专业运动员对潜水装备购买

倾向也由中低档向中档高转变，特别对产品的时尚元素、款式、质量、性能和知

名度提出更高的要求，促进了潜水装备生产企业的资源整合和产品的更新换代，

为行业发展注入动力。

居民消费需求的变化，对装备生产企业提高自主创新能力、加快技术升级等

方面起着积极的影响，推动着海洋潜水装备行业快速发展。

（5）全球宏观经济持续向前发展

国际货币基金组织（IMF）2013 年《世界经济展望》报告中指出，全球经济

虽然受欧洲主权国家债务危机影响，放缓了增长的速度，但 2014 年世界经济增

长幅度仍可达到 3.7%，向前发展的趋势不会改变。特别是以中国为代表新兴经

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招股说明书 第六节 业务与技术

济体将继续保持快速稳定增长，成为全球经济的发动机。经济的发展一方面带动

专业领域如海底矿藏开发、水下施工作业、水下通讯作业等潜水活动的增加，另

一方面随着全球居民可支配收入增加，休闲及体育运动领域潜水活动次数将呈快

速增长趋势。客观上为潜水装备的发展创造有利条件。

2、不利因素

（1）行业处于成长期，行业标准不够完善

海洋潜水装备行业在我国仍处于成长阶段，尚未形成统一的行业标准。先进

企业参考发达国家的相关产品标准和要求进行生产，产品质量具有较大的保障，

但许多中小企业生产标准不高，给产品质量控制、产品原料选择、企业合法权益

的维护等方面带来不利影响。发行人长期与国外知名品牌合作，企业标准与国外

品牌标准一致，某些方面甚至较国外品牌标准更高。

（2）我国民众对休闲及体育运动潜水活动的认知度不足

潜水活动在我国的开展范围比较小，民众对潜水活动的认知不够。甚至部分

民众对休闲及体育运动潜水存在一定的误解，认为这是一种高危险性运动。事实

上，休闲及体育运动潜水不仅安全而且舒适。根据调查数据显示，休闲及体育运

动潜水运动的危险性在各类体育运动中低于足球运动。

发行人多年来一直致力于国内休闲潜水活动的推广，并通过募投资金项目的

建设，拓展公司旗下运营俱乐部的覆盖范围，进一步向社会大众开展潜水知识的

宣讲及潜水培训活动。

（3）潜水领域专业人才储备不足

近几年我国潜水活动发展非常迅速，根据中国潜水运动协会的统计，每年有

5,000多人获得国际潜水组织签发的潜水证书，并呈快速增长的趋势。由于我国

潜水行业处于初步发展阶段，取得潜水证书所需的潜水培训教练以及体验潜水所

需水下导游等专业人才相对缺乏，难以满足潜水行业长期快速发展的需求。

（七）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性和区

域性或季节性特征

1、行业技术水平和技术特点

由于潜水装备的质量和性能与潜水人员的安全紧密相关，因此，下游客户对

产品各项性能和质量要求很高。对潜水服而言，产品的质量和性能主要体现在“防

水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力”等方面；对渔猎服而言，产品的质量

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招股说明书 第六节 业务与技术

和性能主要体现在“防水、保暖、抗压”等方面。

产品的防水性、抗压性、保暖性主要取决于复合橡胶材料，目前世界上只有

少数有能力生产高性能复合橡胶材料的企业，这些企业主要分布在日本、韩国、

台湾等地，发行人的复合橡胶材料生产技术已经跻身世界一流行列。

产品的防水性则主要取决于缝合技术，目前世界上大部分企业采用缝纫和胶

水粘贴相结合的方式实现并加强产品的防水性。2010年，发行人自主研发出一种

新型特种粘合剂，使用该粘合剂不仅可为车缝加固、防水，还可代替车缝技术，

而且产品的牢度、防水性及使用效果较传统车缝方式更加优良。

2、行业技术发展历史、现状及趋势

（1）行业技术发展历史及现状

潜水服材料和缝合技术随着潜水活动的发展，经历了重大变革。

①材料技术

随着潜水活动范围的扩展、深度的增加，对潜水服的性能要求也逐渐提高。

潜水服制作材料经历了从布衣、皮革、橡皮、PVC、橡胶到复合橡胶材料的过程，

当前国际上领先的材料为复合氯丁橡胶材料，即氯丁橡胶经过发泡等工艺流程额

处理，进一步提高氯丁橡胶的抗压、抗老化、抗盐碱和伸长率等综合性能。复合

氯丁橡胶材料于20世纪40年代由美国杜邦公司研发成功，专供美国军方使用，并

被奉为最高军事机密。20世纪50年代后，复合氯丁橡胶材料生产技术，开始在美

国民间推广应用。近年来，复合氯丁橡胶材料工艺配方不断改进，向更具弹性、

轻薄方向发展，迄今为止尚无其他材料可予以有效替代。

②生产缝合技术

生产缝合技术发展大致分为三个阶段：

第三个阶段：21世纪第一个十年，车缝、涂胶技术

第二个阶段：20 世纪末 21 世纪初，热熔缝合技术

第一个阶段：20 世纪 90 年代以前，传统车缝技术

传统车缝：最初的氯丁橡胶潜水服采用传统的缝合方法。将两块橡胶的边缘

简单叠加，并用线紧密缝合。这种方法的缺陷在于在合成橡胶上留下针孔，当缝

合出现瑕疵时，水容易漏进潜水服，并且在使用者不注意用力挤压到其边缘或者

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招股说明书 第六节 业务与技术

压力变化时，衣服接口容易被撕破，导致潜水服损坏。

热熔缝合：为应对传统的缝合技术带来的问题，热熔法被开发出来。工作原

理是用电加热方法将加热板热量传递给上下合成材料加热件的熔接面，使其表面

熔融，然后将加热板迅速退出，上下两片加热件加热后熔融面熔合、固化、合为

一体。这种技术的好处在于解决了传统缝合技术的密封性问题，使整件潜水服的

密封性达到最佳，但由于合成材料被熔融，影响接口处材料的坚固性和弹性，在

潜水者面对不同的潜水环境时，由于温度和压力的变化使得潜水服较容易撕裂，

特别是在目前采用复合橡胶材料作为潜水服材料时，热熔破坏了氯丁橡胶的气泡

结构。热熔缝合法逐渐被下述车缝、涂胶技术取代。

车缝、涂胶：结合了上述两种技术的特点，车缝和粘合剂同时使用于两块材

料的接口处。首先用粘合剂将两块材料粘合，再用高密度车缝连接，最后在接口

处涂抹高强度粘合剂，或粘合后无需车缝，直接涂抹粘合剂加强两块材料的粘合

度，这种缝合方式使车缝接口具备更强的抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，

显著提高了产品的质量和使用寿命。

（2）技术发展趋势

①材料及生产更趋环保化

为应对全球气候变化，进一步降低产品生产过程、废旧物环境污染状况，国

家对企业生产过程及废弃物处理的环保要求日益提高。橡胶制品有不易降解的特

点，以发行人为代表的潜水装备生产企业不断的进行材料的技术升级、改进，一

方面减少不易降解原材料的使用，另一方面实现固废回收利用，最大程度降低对

环境的影响。

②设计更趋新颖时尚、穿着舒适

潜水服、渔猎服等装备单纯的实用、防水功能，已经不能满足当前日益发展

的潜水、渔猎运动需求，涉水运动爱好者特别是水下运动爱好者更注重产品穿着

的舒适度、轻便性和外观新颖的时尚设计。因此企业需要在保证产品基本性能的

同时，根据不同的运动项目、不同的人群，在产品外观设计方面融入更多的时尚

元素，在产品结构方面采用更加符合人体工程学和动力学的设计和材料，使产品

更具市场竞争力。

③生产技术更趋自动化

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招股说明书 第六节 业务与技术

现阶段海洋潜水装备特别是潜水服和渔猎服的缝合、粘接阶段主要采用手工

作业，复合橡胶材料切割后，手工粘合、机械缝合，人工借助机械涂胶。随着自

动化机械的发展，以发行人为代表的生产商，半自动化的生产方式开始应用，即

将替代现有的全人工生产方式，即在除必要的工序需要手工作业外，将实现其余

工序的自动化作业。可以预计，随着技术的不断完善和发展，完全自动化的生产

线将很快被开发出来，潜水服、渔猎服等产品的生产将进入全自动时代。

3、行业经营模式

（1）品牌运营商和产品生产商分离，产品生产商自主品牌逐步发展壮大

海洋潜水装备领域特别是休闲及体育运动领域，品牌运营商与产品生产商分

离，品牌运营商主要从事产品研发和设计，产品生产商则以OEM或ODM形式根

据品牌商的要求生产相关产品，因此其生产计划主要根据品牌商给予的订单情况

进行安排，成品直接供给相应的品牌商。

发行人作为全球潜水服及渔猎服主要的供应商之一，一方面以ODM形式为

品牌运营商提供产品，另一方面根据市场情况安排自主品牌产品的生产，并积极

拓展自主品牌的销售份额。

（2）潜水俱乐部式运营推动自主品牌产品销售

潜水活动专业性较强，参与潜水活动的人员需要专业人员陪伴指导或接受潜

水组织或机构的培训并获得相关潜水证书，才能进行潜水活动。为了培养、壮大

客户群体，包括发行人在内少数产品生产商和品牌运营商经营活动向下游潜水爱

好者的培训业务延伸，包括与潜水俱乐部合作或者自己开设潜水俱乐部。通过参

与潜水俱乐部的培训业务，既可以推动休闲潜水运动发展，又可以提高自主品牌

产品在下游客户中的知名度、认知度，推动自主品牌产品的销售。

4、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

潜水活动在欧美发达国家已经开展比较广泛且大众化，且相较于其他户外运

动更时尚、经济、安全，即便宏观经济欠佳，潜水爱好者仍愿意维持潜水运动开

支，因此海洋潜水装备行业整体上不会随着宏观经济的变化而发生大幅波动。由

于潜水行业在我国处于成长期，未来几年将处于快速增长阶段，我国海洋潜水装

备行业不会有明显的周期性波动。

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招股说明书 第六节 业务与技术

（2）区域性

潜水服的销售主要集中在沿海国家的经济发达地区。从全球范围来看，美国

西海岸和东南海岸、英国南部、欧洲地中海沿岸、澳大利亚东南海岸是潜水服的

主要消费区域。我国潜水服的销售区域主要集中在南海、东海、黄海、渤海以及

台湾外海等。

渔猎服的销售则主要集中在钓鱼和狩猎活动开展广泛的地区。美国和欧洲是

目前世界上最主要的两个消费区域。

（3）季节性

潜水服及渔猎服的生产销售状况跟潜水、冲浪、渔猎活动紧密相关。就整个

行业而言，由于海运及品牌商铺货的时间较长，较零售旺季提前，保温性能较好

的盲缝类潜水服和橡胶类渔猎服，全年销售旺季为每年的5月至9月；保温性能次

之的八针类潜水服和PVC类渔猎服，全年销售旺季为每年的10月至次年的4月。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状

况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

1、发行人所处行业与上游行业的相关性

海洋潜水装备行业的上游行业是橡胶制造行业、特种布料制造行业等生产加

工行业，上下游产品关联度高，海洋潜水装备行业的发展带动了上游多个行业的

发展。

2、上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响

公司产品细分类别较多，涉及的上游行业也较多。目前，上游行业橡胶制造

行业及特种布料制造行业基本处于充分竞争状态，其对公司发展前景的影响主要

如下：

（1）有利影响

①上游行业产能充足，产品供应稳定，能够满足公司快速发展对原料的需求；

②上游行业基础较好，各类产品标准比较完备，品种众多，新产品或新品种

层出不穷，为公司原材料质量的控制和新产品开发提供了可靠的保障；

③上游行业企业众多，充分竞争的行业状态有利于公司在原材料供应上的选

择，有利于更好的控制成本。

（2）不利影响

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招股说明书 第六节 业务与技术

上游行业国内外分布较广，各上游产品生产商生产设备、生产工艺水平参差

不齐，部分产品质量差别较大，增加了公司在原材料采购环节质量控制的难度。

3、发行人所处行业与下游行业的相关性

海洋潜水装备行业的下游行业为潜水装备零售业，其消费者主要分布在休闲

及体育运动和专业潜水等领域中。随着休闲及体育运动潜水和专业领域潜水的快

速发展，海洋潜水装备行业将同样处于快速发展阶段。

（九）主要进口国家的政策

发行人产品主要出口地区是美国、欧洲、亚洲、澳洲等国家和地区，该类地

区主要国家均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高；在世界贸易组织的框架

下，进口国对于海洋潜水装备没有特殊性限制政策，不存在贸易政策壁垒。

四、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人主要竞争对手

全球海洋潜水装备行业的生产企业众多，但具备自主研发能力、生产规模较

大、品种系列齐全的企业较少，能够提供综合解决方案和完善技术服务的企业更

少。目前海洋潜水装备行业中高端潜水装备产品的主要竞争者包括 SHEICO

GROUP 和发行人等，低端的潜水服和渔猎服主要由世界上大量的小型生产企业

提供，产量大但毛利率较低。全球而言，发行人主要竞争对手如下：

1、潜水服市场主要竞争对手

（1）SHEICO GROUP

SHEICO GROUP 成立于 1966 年，该集团目前主要产品为潜水服、潜水服布、

水类运动防晒衣及弹性布料相关产品等。SHEICO GROUP 目前在包括中国大陆、

台湾地区、柬埔寨、泰国等全球有多家生产工厂，据 SHEICO GROUP 网站披露

的信息，该公司与发行人存在竞争的产品主要为潜水服、潜水鞋、潜水手套及浮

力背心等。

（2）HONGKONG JACKDIVE SPORTING GOODS LIMITED

JACKDIVE 创立于 1993 年，主要从事水上运动用品设计及制造。主要产品

包括潜水服、冲浪衣、救生衣、浮力背心、儿童保暖衣、潜水手套、帽袜、防晒

莱卡、NEOPRENE 礼品、电脑包、钓鱼裤、游泳衣、沙滩袜、运动护具、健美

裤、腰带等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、冲浪衣、浮力背心、

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招股说明书 第六节 业务与技术

潜水手套等。

（3）上海动易运动用品有限公司

上海动易运动用品有限公司成立于 2001 年，主要从事丁苯发泡橡胶系列产

品(潜水服、手套)的生产、制造。主要产品包括潜水服、冲浪衣、运动护具、针

织护具、钓鱼裤、浮力衣、潜水鞋靴、潜水手套、钓鱼手套、杯套、瓶套等。该

公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服、浮力背心、潜水鞋靴、潜水

手套等。

（4）上海潜水装备厂

上海潜水装备厂始建于 1952 年，该公司的主要产品为各种潜水装具、供气

阀、潜水服、水下焊割专用工具、潜水有线通讯电话等。该厂与发行人存在竞争

的产品主要为潜水服系列产品。

2、渔猎服市场主要竞争对手

渔猎服生产领域小企业众多，主要分布在浙江、广东等省份，但与发行人同

样具备较大规模、研发设计能力的企业较少。

（1）WINNING INDUSTRIAL CO., LTD.

WINNING INDUSTRIAL CO.,LTD.隶属台湾南良集团，位于广东省东莞市，

是一家主营水上运动系列产品的公司，主要产品包括冲浪衣、潜水服、救生衣、

钓鱼裤、运动医疗用品等。该公司与发行人存在竞争的产品包括潜水服、渔猎服

等。

（2）苏州动泰运动用品有限公司

苏州动泰运动用品有限公司成立于 2007 年，主营产品为各种电脑包、潜水

料电脑包、各种潜水冲浪运动用品及渔猎服，该公司与发行人存在竞争的产品包

括潜水服、渔猎服等，在市场上占有一定份额，是发行人在渔猎服市场主要竞争

者之一。

（3）张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司

张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司成立于 2005 年，主要从事户外及渔

猎运动用品的生产与制造，主营产品为潜水服、冲浪衣、钓鱼裤、独木舟、保暖

服装、莱卡衣服、钓鱼手套、杯套、瓶套、甜甜圈、加重产品、护具、手机套、

鼠标垫、马具、排骨垫、瑜珈垫、袜子等，该公司与发行人存在竞争的产品包括

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招股说明书 第六节 业务与技术

潜水服、渔猎服等，是发行人在渔猎服市场主要竞争者之一。

综上，在潜水服及其他潜水装备方面，SHEICO GROUP 为发行人的第一大

竞争对手，其次为以 JACKDIVE、上海动易运动用品有限公司、上海潜水装备

厂为代表的，大量存在的中小规模的潜水服生产企业；在渔猎服方面，WINNING

INDUSTRIAL CO., LTD.为发行人的第一大竞争对手，其次为以苏州动泰运动用

品有限公司、张家港市鑫特尔运动休闲用品有限公司为代表的大量存在的中小规

模的渔猎服生产企业。

（二）发行人竞争地位

报告期内，发行人产品在生产领域的市场占有率情况如下：

单位：亿元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

发行人潜水服及渔猎服生产规模 2.54 2.45 2.25

全球潜水服及渔猎服生产规模 93.68 87.57 81.84

比 例 2.71% 2.80% 2.75%

注：1、表中潜水服及渔猎服的市场占有率系根据中国潜水运动协会和中国潜水打捞行业协会统计分析

的结果之上计算得出。

2、上表中的市场份额以行业内同类产品的出厂价总金额为基础测算，没有按产品的技术水平进行细分。

不同产品的毛利率及销售金额等差异均较大。

3、发行人市场占有率指的是生产领域即出厂价的市场占有率。

4、计算美元兑人民币汇率为1:6.3。

随着发行人募集资金到位、产能的扩大、市场的进一步开拓以及自主品牌营

销渠道的建立、研发项目逐步的工业应用，发行人潜水服销售收入将长期保持持

续稳定增长，市场占有率将逐年提升。

（三）竞争优势及劣势

1、竞争优势

（1）研发优势

发行人历年研发投入充足，研发实力较强，2015 年研发投入为 1,792.74 万

元，占母公司营业收入的 6.38%，并先后研发成功了包括多项核心技术在内的 144

项专利及多项非专利技术，其中获得授权的专利 143 项，正在申请的专利 1 项。

发行人于 2010 年 12 月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局

以及广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，2013 年 10 月通过复审；并

于 2011 年分别被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”、被惠州市知识产

权局认定为“惠州市知识产权优势企业”。

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招股说明书 第六节 业务与技术

发行人拥有国内海洋潜水装备行业规模较大、创新能力最强的产品工程技术

研究开发中心之一，并于 2011 年被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员

会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术研究开发中心”。

发行人研究开发中心拥有百余名专业技术和设计人才，且多为潜水运动的爱好

者，对市场及技术和材料的发展方向感知度较高、对流行时尚触觉敏锐、创新能

力较强，可有效保证研发成果顺应市场发展方向更趋时尚化和人性化。

作为发行人主要的研发平台，工程技术研究开发中心研制成功包含下述核心

技术在内的多项专利及非专利技术，在较大程度上增强了发行人的核心竞争力：

①复合氯丁橡胶材料生产技术

复合氯丁橡胶材料为公司产品的主要原材料之一，其品质的优劣直接影响公

司产品的性能。发行人拥有复合氯丁橡胶材料生产技术的自主知识产权并已获得

发明专利授权。使用该技术生产的复合氯丁橡胶材料在保温、抗压、抗老化、抗

盐碱和伸长率等多方面均达到全球同类产品一流水平。发行人可利用该技术实现

主要原材料之一复合氯丁橡胶材料的自主生产，在提升公司产品性能的同时，有

效降低产品生产成本。

2011 年 1 月，广东省科学技术厅向发行人颁发了粤科高字（2011）8 号《广

东省高新技术产品证书》，认定发行人通过利用该技术生产的“氯丁橡胶海绵”

为广东省高新技术产品，且该产品及利用该产品生产的高端“干式潜水服”均于

2011 年 11 月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

②废料回收再利用技术

发行人拥有该项技术的自主知识产权，并已获得发明专利授权。该技术可通

过对生产过程中产生的各种橡胶材料的边角废料回收、碎切、打磨等，重新投入

复合橡胶材料的生产过程且不影响材料性能，一方面减少了废料对自然环境产生

污染，另一方面提高了原材料的利用效率，有效节约了原材料成本。

③缝合、粘接技术

发行人拥有该项技术的自主知识产权，并已获得发明专利授权。发行人掌握

的缝合、粘接技术可应用于两种不同的工艺流程：其一，可广泛应用于潜水服、

渔猎服等产品的车线缝合处，对车缝起到了保护作用，使车缝接口具备更强的抗

老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭性，显著提高了产品的质量和使用寿命；其二，

1-1-140

招股说明书 第六节 业务与技术

粘合后，粘接处可直接涂胶不用车线，并保证衣服的弹性功能不受到影响，在降

低成本的同时提高生产效率。该项技术主要应用于涂胶款潜水服和渔猎服。该技

术的应用在显著提高公司产品防水性能的同时，有效降低产品生产成本。

④自动化生产技术

该项目由发行人与中国科学院深圳先进技术研究院合作研发，研发成果“半

自动潜水服衣缝粘合系统”、“半自动潜水服衣缝压紧机”以及“半自动潜水服衣缝

捏合机”等已分别申请发明专利和国内外实用新型专利，该技术的样机“灵巧手”

已在 2011 年深圳“高交会”上展出。目前该项目仍在进一步深入开展，全自动化

设备等也有望近期研发成功并申请专利。半自动化和自动化生产设备的投入运

行，将大幅节约公司生产成本，并显著提高发行人的产品质量和生产效率。

⑤复合丁苯橡胶材料生产技术

发行人运用该技术生产的产品已申请实用新型专利“具有防水贴条的防水

裤”。复合丁苯橡胶材料与彩色迷彩涂布结合是渔猎服生产材料发展的新方向，

具有保温性能好、重量轻、色彩和款式多样等优点，深受消费者的喜爱，并逐渐

挤占其他材料渔猎服的市场份额。发行人为市场上该产品的主要供应商，竞争优

势明显。

2010 年惠州市惠阳区人民政府向发行人以该技术生产的“具有防水贴条的防

水裤”颁发了“惠州市惠阳区科学技术进步奖”，且该产品于 2011 年 11 月被广东

省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

⑥系列化补强及抗老化独特新型技术

公司特别针对海洋环境及对潜水、涉水相关装备的要求，研发设计了系列化

补强及抗老化新型技术，如用于制造潜水服的新型彩色涂布的研究、环保、防水

潜水鞋靴技术的研究、高弹性抗老化新型粘合剂的开发等，部分原材料实现进口

替代，降低产品生产成本的同时产品性能得以大幅提升。

此外，公司还成功研发了蛙鞋及 BCD（浮力调节器）、调节器、潜水面镜、

呼吸管等所涉独特生产及设计技术，不断的增加公司新的业务增长点，为公司业

务的发展、进一步加强产品竞争力提供了持续且强有力的支撑。

（2）技术研发创新模式优势

为了进一步提升研发能力，发行人积极开展对外技术交流与合作，多方拓展

1-1-141

招股说明书 第六节 业务与技术

技术来源。报告期内，发行人与“华南理工大学”展开项目合作，着重增强企业的

研发实力；并采用了发行人投资、知识产权共享的方式，与中国科学院宁波材料

技术与工程研究所联合组建“新型橡塑微发泡材料技术工程中心”，合作开展复合

橡胶材料制备技术的改良研究；与中国科学院深圳先进技术研究院共建“中潜装

备联合实验室”，合作开展“全自动智能涂胶机器人关键技术研究”、“自动涂胶机

关键技术研究与产业化”等科研项目的研究。发行人多层次的技术创新体系，为

发行人技术保持行业领先奠定了良好基础。

（3）市场优势

经过多年的持续经营，发行人已经在业内积累了丰富的市场营销经验和成熟

优质的客户资源。依托优异的产品性能以及丰富的市场管理经验，发行人的产品

遍销全球，并拥有较强的议价能力。

休闲及体育运动领域，国际大型品牌运营商是公司产品主要的销售渠道。该

等品牌商大多为世界大型连锁终端零售商，在全球拥有销售网络。该等品牌运营

商对其供应商的考察周期较长、考察范围较广且非常严格，企业只有在长期的市

场竞争中不断提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任。发行人经过

多年的专业化运营，在研发设计能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等方

面不断改进、提升，目前已经赢得了包括 O’NEILL（欧尼尔）、迪卡侬集团、

C.O LYNCH（C.O 林奇）、TWF、LACROSSE （莱克洛斯）、COLEMAN（高

门）等国际著名海洋潜水装备品牌商的认可，建立了长期稳定的合作关系。此外，

公司 OBM 产品也广受好评，来自香港、东南亚市场的采购订单数量逐年增多。

通过与各品牌商多年的合作，发行人建立了良好的产品信誉和稳固的市场基础，

推动发行人营业收入逐年大幅增长。

1-1-142

招股说明书 第六节 业务与技术

公司与大型品牌运营商（跨国连锁终端零售商）合作情形如下：

序 前十大 基本经营情况及公开资料获得的 最终销售

客户名称 合作历史及方式

号 年份 财务信息 情况

创建于 1976 年，总部位于法国，

主要从事运动用品的设计、研发和

销售，拥有法国较大的产品开发和

主要通过

设计中心，产品包括主要体育运动 2006 年开始采购公

其旗下全

2013 年、 的服饰、装备等，同时也拥有极具 司产品，2007 年开

球分布的

2014 年 规模的全系列运动用品连锁商店， 始签订批量采购订

1 迪卡侬集团 上千家零

2015 年 体育运动用品行业位居全球前列。 单，且以 ODM 为

售店实现

根据其公开的财务信息，2011 年至 主。

最终销售。

2014 年其销售收入分别为： 6,506

百万欧元、7,000 百万欧元、7,400

百万欧元和 8,200 百万欧元。

2005 年开始采购八

创建于 1952 年，主要从事潜水服、

针潜水服，以 0EM 主要通过

冲浪衣等运动装备研发和销售，总

为主；2009 年开始， 其 旗 下 全

2013 年、 部位于美国，在全球拥有庞大的销

采购产品范围扩展 球分布的

O'NEILL （ 欧 尼 2014 年、 售网络，产品覆盖美国、欧洲、亚

2 至非干式潜水服， 数千家零

尔） 2015 年 太地区。潜水服年采购金额估计约

并签订批量采购订 售店实现

数千万美元以上，为全球主要潜

单，且以 ODM 为 最终销售。

水、冲浪产品品牌。

主。

创建于 19 世纪 70 年代初，总部位

2005 年开始采购潜 主要通过

于英国，主要从事各类潜水服及冲

水服、渔猎服及其 其旗下全

2013 年、 浪装备等户外涉水运动装备的研

他潜水装备，2006 球分布的

GUL（高尔） 2014 年、 发、生产和销售。英国较早期的品

3 年开始签订批量采 零售店实

2015 年 牌，属于英国及欧洲知名品牌，也

购订单，以 ODM 为 现最终销

为多届奥运会冲浪等体育运动比

主。 售。

赛的赞助商。

2010 年开始洽谈业

主要通过

创建于 1989 年，总部位于荷兰， 务，2011 年开始采

其旗下荷

MBRANDS （M 2013 年、 主要从事航海、冲浪、潜水等装备 购潜水服及配套产

兰的加盟

4 名牌） 2014 年 的研发和销售。营销网络遍及全 品，并签订批量采

店实现最

球，系奥运航海队伍的赞助商。 购订单，以 ODM 为

终销售。

主。

1-1-143

招股说明书 第六节 业务与技术

2005 年开始采购八

针潜水服，并签订

创建于 20 世纪 60 年代，总部位于

批量采购订单； 主要通过

英国，主要产品包括冲浪衣、冲浪

2013 年、 2007 年开始，采购 其旗下英

鞋、运动加压衣、手套等，专门供

TWF 2014 年、 产品范围扩展至非 国的销售

5 应连锁商店，也为各商店提供设

2015 年 干式潜水服、渔猎 渠道实现

计、生产和进口服务，在英国市场

服及配件，并签订 最终销售。

占有率较为领先。

批量采购订单，以

ODM 为主。

主要通过

创建于 1994 年，总部位于香港， 其旗下零

专业经营休闲和技术潜水用品及 2008 年开始采购公 售店及在

PRO-DIVE（美国

6 2013 年 水上活动用品之零售、批发及维修 司 产 品 ， 且 以 东亚及东

潜水）

保养服务。其产品主要销往香港、 ODM、OBM 为主。 南 亚 的 加

东亚及东南亚等地。 盟店实现

最终销售。

创建于 1978 年，主要产品包括钓 2003 年开始采购渔 主要通过

渔裤、打猎裤、海棉配件、冲浪鞋 猎服、八针潜水服 其于英国

司 诺 企 业 有 限 公 2013 年、

7 等。属于台湾行业内较为稳定的贸 等，并签订批量采 的销售渠

司 2014 年、

易商之一,在英国拥有自己的品牌 购订单，以 ODM 为 道实现销

Snowbee。 主。 售。

创建于 19 世纪 80 年代，总部位于

美国，主要从事鞋品销售。2012 年

7 月 被 日 本 知 名 连 锁 商

ABC-MART 收购，2012 年至 2014 主要通过

年 1-9 月，ABC-MART 的销售收入 2011 年开始采购潜 其旗下全

2013 年、

LACROSSE （莱 分别为 水鞋等潜水装备， 球分布的

8 2014 年、

克洛斯） 159,418.00(2012.3.1~2013.2.28) 百 并签订批量采购订 零售店实

2015 年

万日元、 单，以 ODM 为主。 现 最 终 销

188,045.00(2013.3.1~2014.2.28) 百 售。

万日元、

213,584.00 (2014.3.1~2015.2.28) 百

万日元。

主要通过

其旗下美

创建于 1972 年，总部位于美国， 2005 年开始采购渔

2013 年、 国分布的

C.O LYNCH（C.O 是大型渔猎连锁店主要代理，产品 猎服，2010 年起签

9 2014 年、 零售店及

林奇） 包括涉水鞋，渔猎服及其配件。美 订批量采购订单，

2015 年 其他渠道

国市场占有率较高。 以 ODM 为主。

实现最终

销售。

1-1-144

招股说明书 第六节 业务与技术

2005 年开始采购发

创建于 1993 年，总部位于台湾， 主要通过

行人八针潜水服及

DAVID 主要从事户外运动用品、水上运动 其于美国

渔猎服等，2009 年

10 RESOURCE （ 长 2013 年 用品的贸易，主要经营产品包括各 和欧洲渠

开始签订批量采购

厚兴） 系列冲浪服、渔猎服等，主要销往 道实现最

订单，以 ODM 为

美国和欧洲。 终销售。

主。

2004 年开始采购发 主要通过

总部位于台湾，主要从事户外运动 行人八针潜水服及 其于美国

2014 年、 用品、水上运动用品的贸易，主要 渔猎服等，2006 年 和欧洲设

11 A VAST（城扬）

2015 年 经营产品包括各系列冲浪服、渔猎 开始签订批量采购 立公司，实

服等，主要销往美国和欧洲。 订单，以 ODM 为 现最终销

主。 售。

创建于 1900 年，总部位于美国，

主要产品包括水上运动、户外照

明、露营用品等，是户外装备类产 主要通过

COLEMAN（高 品的引领者，是美国重要的户外运 其旗下全

门）＆PURE 动用品品牌，全球市场份额领先。 2005 年开始采购渔 球分布的

FISHING（同受 该公司的母公司 猎服，2011 年开始 零售店及

12 2015 年

JARDEN JARDEN COORPERATION 公布 签订批量采购订 沃尔玛旗

COORPERATIO 的 2011 年至 2015 年 1-3 月销售收 单，以 ODM 为主。 下 销 售 网

N 控制） 入分别为：6,679.90 百万美元、 络实现最

6,696.10 万元、7,355.90 百万美元、 终销售。

8,287.10 百万美元和 1,731.50 百万

美元（2015.1.1~2015.3.31）。

公司成立于 1961 年。总部位于澳

主要通过

大利亚，主营产品为狩猎、捕鱼和 主要采购渔猎服，

网店及各

户外装备的零售商，是全球著名的 从 2014 年开始签订

13 CABELA’S INC. 2015 年 地零售店

户外运动用品零售商。根据公开信 批量采购订单，以

实现终端

息显示，2014 年，该公司收入 36.48 ODM 为主。

销售

亿美元。

专业潜水领域，发行人的主要客户包括天津市思恩机械设备有限公司、中国

文化遗产研究院、深圳市德威胜潜水工程有限公司、WHITE TIP SHARK 潜水厂、

天津南江水下工程有限公司等国内、国际机构，主要应用于“南澳 1 号”等考古活

动、“第二十六届世界大学生运动会”等水下安保、中海油等水下工程作业、三亚

消防救援作业、国家海洋局第三海洋研究所等海洋研究、三亚海事局等，占领一

定市场份额的同时实现进口替代。随着市场对发行人产品质量和性能的认同不断

加深，发行人产品在专业领域的应用将逐年大幅增长。

（4）产业链集成优势

1-1-145

招股说明书 第六节 业务与技术

全球潜水服和渔猎服产业链格局的特点是分散经营，材料生产、产品制造和

终端市场销售分别由不同的企业分工实施。其中，材料的生产技术主要掌握在日

本、韩国、台湾等地以及发行人等少数几家企业手中，产品制造的生产厂商主要

包括 SHEICO GROUP 和发行人等，终端零售市场则主要被发达国家的品牌商垄

断。

得益于多年来技术创新的成果，发行人掌握了从复合橡胶材料生产及回收再

利用，到成品研发、设计、生产等各个环节成熟的工艺及技术。随着终端销售市

场的大力开拓，发行人业务将涵盖整条产业链的各主要环节，具备相对完整的产

业链集成优势，拓展利润空间。

（5）业务模式优势

与国外大型潜水装备生产企业相比，国内部分潜水装备生产企业整体实力较

弱、专业化程度较低、研发投入较少。但公司作为专业化的潜水装备生产企业，

长期坚持自主知识产权和自主品牌的经营模式。目前，公司已形成 ODM 模式销

售收入稳定增长，OBM 销售份额快速增加的业务格局，产品附加值不断提升，

利润率不断提高，业务模式优势明显。

（6）潜水运动推广及产品推广相结合运营模式优势

海洋潜水装备行业存在生产商、品牌商与下游潜水运动推广各自独立运营的

特点。发行人作为全球范围内少数运营自主品牌潜水装备的生产商，为了积极拓

展自主品牌产品的销售市场，多年来一直致力于潜水运动推广，是国内少数同时

积极参与潜水运动推广的潜水装备生产企业之一，有效整合了下游零售环节的资

源，在开展潜水培训、体验式潜水服务的同时，大力推广公司自主品牌产品，确

立自主品牌的影响力。

2、竞争劣势

（1）规模较小

虽然公司在海洋潜水装备行业生产领域的份额较为领先，但公司经营规模和

资本实力与国际潜水装备运营巨头相比还有较大的差距，面临较大竞争压力。根

据 SHEICO GROUP 网站上披露的信息，目前 SHEICO GROUP 在全球范围内拥

有多个加工厂，潜水服年销售规模达数百万件。为了在市场竞争中取得更为优势

的地位，拓展融资渠道，加强管理能力，扩大产销规模，提升抗风险能力是公司

1-1-146

招股说明书 第六节 业务与技术

发展的必由之路。

（2）终端店铺数量和质量尚需进一步提高

公司目前拥有三亚及中潜潜水世界项目两个培训及推广基地，但与国际市场

巨头相比，显然不能满足公司业务发展需要。为适应未来业务发展的需要，公司

的培训及推广基地需向精细化、专业化方向发展，营销网络的稳定性和覆盖面需

进一步提高。

（3）融资渠道单一，缺乏通畅的资本市场融资渠道

目前，公司正处于快速发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能

力、提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切

需要大量的资金支持，但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，

且中小企业融资难、缺乏直接融资渠道等束缚了公司进一步快速发展。

五、发行人销售情况和主要客户

（一）公司主要产品产销情况

1、报告期，公司主要产品产能、产量和销售情况

公司近年来不断增加固定资产投入，使得公司产能有所提高。但是随着固有

客户业务量迅速增长与新客户的不断开拓，产能已经不能有效满足客户与市场需

求，公司目前的生产能力已经制约了企业的发展。未来募集资金项目投产将有效

提升公司产能。公司主要产品的产能、产量、销量和产销率以及产能利用率情况

如下：

产能及产能利用率情况

项目 产品类型 2015 年 2014 年 2013 年

干式潜水服 12,000 12,000 12,000

非干式潜水服 320,000 320,000 320,000

八针潜水服 550,000 550,000 550,000

产能（件） 橡胶类渔猎服 260,000 260,000 260,000

非橡胶类渔猎服 150,000 150,000 150,000

鞋靴（成品、单独出货） 400,000 400,000 400,000

运动加压衣 300,000 300,000 300,000

干式潜水服 15,333 13,838 11,618

非干式潜水服 185,469 260,090 266,476

产量（件） 八针潜水服 796,710 633,650 631,891

橡胶类渔猎服 324,487 324,597 306,234

非橡胶类渔猎服 154,579 154,577 160,594

1-1-147

招股说明书 第六节 业务与技术

鞋靴（成品、单独出货） 231,126 263,371 416,322

运动加压衣 297,183 299,320 342,795

干式潜水服 127.78% 115.32% 96.82%

非干式潜水服 57.96% 81.28% 83.27%

八针潜水服 144.86% 115.21% 114.89%

产能利用率 橡胶类渔猎服 124.80% 124.85% 117.78%

非橡胶类渔猎服 103.05% 103.05% 107.06%

鞋靴 57.78% 65.84% 104.08%

运动加压衣 99.06% 99.77% 114.27%

干式潜水服 14,390 15,370 15,355

非干式潜水服 181,284 251,721 257,178

八针潜水服 743,333 654,671 613,970

销量（件） 橡胶类渔猎服 315,276 329,250 301,733

非橡胶类渔猎服 152,284 156,359 157,980

鞋靴 226,646 271,763 432,584

运动加压衣 320,089 291,605 314,208

干式潜水服 93.85% 111.07% 132.17%

非干式潜水服 97.74% 96.78% 96.51%

八针潜水服 93.30% 103.32% 97.16%

产销率 橡胶类渔猎服 97.16% 101.43% 98.53%

非橡胶类渔猎服 98.52% 101.15% 98.37%

鞋靴 98.06% 103.19% 103.91%

运动加压衣 107.71% 97.42% 91.66%

随着固定资产投入的增加，产能大幅提高，具体分析如下：

近年来，全球海洋潜水装备市场需求快速增长，公司主要产品生产设备的产

能利用普遍达到饱和状态。报告期内，公司主要产品产能利用率均接近或超过

90%，产销率基本在 95%以上。随着固有客户业务量持续增长与新客户的不断开

拓，产能已经不能有效满足客户与市场需求，公司的生产能力已经制约了企业的

发展。为了满足不断增长的市场需求，公司持续加大资本投入，购买新设备、增

建生产线及厂房等，大幅提升了公司的生产能力。

报告期内，发行人主要产品产能、固定资产投入及生产线分布情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

产品

新增产能 新增生产线 新增固定资产 新增产能 新增生产线 新增固定 新增产能 新增生产线 新增固定资产

类型

（件） （元） （件） 资产（元） （件） （元）

干式潜水服 - - - - - - - - 74,359

非干式潜水服 - - - - - - 20,000 - 476,325

八针潜水服 - - 235,811.98 - - 345,385 100,000 - 256,838

橡胶类渔猎服 - - 70,341.88 - - 94,359 20,000 - 575,725

1-1-148

招股说明书 第六节 业务与技术

非橡胶类渔猎服 - - 98,974.31 - - 40,684 - - -

鞋靴（成品） - - - - 39,700 100,000 - 623,409

运动加压衣 - - - - - 50,000 - 176,671

报告期内，发行人主要产品的产能提高的具体原因如下：

（1）干式潜水服 2013 年固定资产投入主要为原有生产线的维护，产能未提

升。2014 年、2015 年固定资产未有新增投入。

（2）非干式潜水服 2013 年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，

产能得到进一步释放。2014 年、2015 年固定资产未有新增投入。

（3）八针潜水服 2013 年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，

产能得到进一步释放；2014 年、2015 年新增固定资产为原有生产线的维护，产

能未提升。

（4）橡胶类渔猎服 2013 年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护

的延续，产能得到进一步释放；2014 年、2015 年新增固定资产为原有生产线的

维护，产能未提升。

（5）非橡胶类渔猎服 2014 年、2015 年新增固定资产为原有生产线的维护，

产能未提升。

（6）鞋靴类（成品）2013 年新增固定资产，为对原有生产线完善和维护的

延续，有效提升产能；2014 年新增固定资产为原有生产线的维护，产能未提升；

2015 年固定资产未有新增投入。

（7）运动加压衣 2013 年新增固定资产投入，为原有生产线的完善和维护，

产能得到进一步释放。2014 年、2015 年固定资产未有新增投入。

主要产品产能的提升，为发行人主营业务的发展打下良好的基础。发行人固

定资产的增加是产能提升的基础保障。

2、报告期主要产品平均销售价格

报告期内公司主要产品的销售单价及变动情况如下：

单位：元/件

2015 年 2014 年 2013 年

产品类别

单价 变动率 单价 变动率 单价

潜水服：

干式潜水服 3,784.34 111.17% 1,792.11 47.63% 1,213.88

非干式潜水服 260.91 4.26% 250.26 -9.26% 275.80

八针潜水服 75.04 -11.57% 84.87 -1.03% 85.75

1-1-149

招股说明书 第六节 业务与技术

渔猎服：

橡胶类 260.08 4.36% 249.21 8.95% 228.74

非橡胶类 97.81 -10.68% 109.51 22.85% 89.14

其他类：

鞋靴（单独出货） 41.00 -15.29% 48.40 31.02% 36.94

运动加压衣 52.77 42.89% 36.93 0.30% 36.82

其他 17.86 40.96% 12.67 -25.21% 16.94

（二）报告期内主要客户情况

报告期内公司前十大客户销售总体情况如下：

主要的销售

年份 客户 金额（万元） 占主营业务收入比重

模式

A1 单位 3,934.62 10.65% OBM

O’NEILL（欧尼尔） 2,645.24 7.16% ODM

C.O.LYNCH（C.O 林奇） 2,294.26 6.21% ODM

迪卡侬集团 2,052.76 5.56% ODM

GUL（高尔） 1,745.86 4.73% ODM

2015 年 A VAST（城扬） 1,549.60 4.19% ODM

PURE FISHING 1,434.72 3.88% ODM

TWF 1,335.17 3.61% ODM

LACROSSE（莱克洛斯） 1,317.08 3.56% ODM

CABELA’S INC. 1,115.16 3.02% ODM

小 计 19,424.48 52.57%

迪卡侬集团 2,776.40 9.72% ODM

O'NEILL（欧尼尔） 2,440.14 8.54% ODM

GUL（高尔） 2,017.51 7.06% ODM

LACROSSE（莱克洛斯） 1,875.15 6.57% ODM

A1 单位 1,593.13 5.58% OBM

2014 年 C.O.LYNCH（C.O 林奇） 1,446.08 5.06% ODM

MBRANDS（M 名牌） 1,431.75 5.01% ODM

司诺企业有限公司 1,409.11 4.93% ODM

A VAST（城扬） 1,364.73 4.78% ODM

TWF 1,056.11 3.70% ODM

小计 17,410.11 60.96%

O'NEILL（欧尼尔） 3,030.73 10.97% ODM

迪卡侬集团 2,023.55 7.33% ODM

C.O LYNCH（C.O 林奇） 1,506.18 5.45% ODM

2013 年 PRO-DIVE（美国潜水） 1,472.96 5.33% ODM

TWF 1,309.47 4.74% ODM

MBRANDS（M 名牌） 1,127.26 4.08% ODM

GUL（高尔） 1,122.18 4.06% ODM

1-1-150

招股说明书 第六节 业务与技术

LACROSSE（莱克洛斯） 1,119.56 4.05% ODM

DAVID RESOURCE（长厚兴） 1,054.63 3.82% ODM

司诺企业有限公司 938.19 3.40% ODM

小计 14,704.71 53.25%

上表可见，报告期内，除 A1 单位为军方单位且属于 OBM 模式外，发行人

前十大客户的销售模式主要为 ODM 方式。

报告期内，公司不存在对单一客户有重大依赖的情况。近三年前十大客户的

占主营业务收入比重分别为 53.25%、60.96%和 52.57%，报告期内，前十大客户

未发生重大变动。

报告期内前十大客户与公司、共同控制人及其下属企业不存在关联关系。公

司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上

股份的股东与前十大客户均不存在任何关联关系。

六、发行人采购情况和主要供应商

（一）主要原材料采购情况

公司原材料品种众多，按类别可划分为布料、橡胶、胶水、拉链和其他五类。

布料主要包括 T 布、N 布、弹性布等；橡胶类包括氯丁橡胶、丁苯橡胶、天然橡

胶、复合橡胶材料等，其他类包括化工辅料、彩盒、纸箱、渔猎服配套鞋靴以及

其他原材料。

布料和橡胶原料是公司最主要的原材料。2012 年至 2013 年发行人布料主要

向台湾采购，包括 T 布、N 布、弹性布等符合潜水服弹性、抗压抗蚀性等特殊要

求的布料，其他较为普通的莱卡布及涤纶布等都向国内供应商采购。2014 年开

始，发行人逐渐降低境外采购的比重，布料采购大部分来源于国内。橡胶原料主

要为国内采购，其中 2012 年至 2013 年发行人橡胶原料中氯丁橡胶主要来源于日

本，2014 年开始转为国内采购。以下为报告期内主要原材料的采购情况：

2015 年 2014 年 2013 年

金额 金额 金额

材料名称

数量 数量 数量

（万元） （万元） （万元）

布料： - 4,593.88 4,603.84 - 5,145.25

(公斤) 553,724.70 2,209.08 524,819.52 2,256.79 593,755.78 2,981.67

(码) 941,415.40 2,384.80 967,641.26 2,347.05 811,113.91 2,163.58

复合橡胶材料 257.44 90.67 3,318.07 221.29 5,120.00 226.96

橡胶原料（公斤） 983,915.99 1,317.22 869,971.00 1,224.62 865,782.96 1,428.77

1-1-151

招股说明书 第六节 业务与技术

其他化工-粘合剂(公斤) 380,521.20 664.55 485,009.10 884.09 611,965.30 1,105.70

其他化工-辅助材料(公

1,627,053.04 1,200.56 1,277,088.72 1,162.62 1,346,135.50 1,375.68

斤)

辅料-拉链(条) 1,576,327.00 882.34 1,629,964.00 866.87 1,634,,477.00 807.41

辅料-拉链(码) 82,681.00 27.91 71,808.50 19.72 53,384.36 8.27

辅料-彩盒/纸箱(个) 1,083,712.00 533.04 1,053,610.00 541.64 1,231,168.00 541.38

渔猎服配套鞋靴(双) 25,878.00 232.84 32,915.00 248.59 28,784.00 161.43

其他 - 2,016.82 - 2,169.96 - 1,827.62

主要原材料总计 - 11,559.84 - 11,943.24 - 12,628.47

（二）公司对前十大供应商采购情况

报告期内公司对前十大供应商采购总体情况如下：

占主要原

年份 供应商全称 金额（万元） 材料采购 主要采购内容

比重

莱卡布、N 布、T 布等布

福建祥锦实业有限公司 834.59 7.22%

料

WOODLAND INTERNATIONAL

LTD&TROPHY RESOURCES LTD 受同 596.30 5.16% 迷彩网布、防透布

一实际控制人控制

重庆麦必特化工有限公司 486.97 4.21% 氯丁橡胶

佛山市顺德区大东树脂有限公司 413.28 3.58% 各类胶水

2015 年 骅丰股份有限公司 396.26 3.43% 防透布

深圳市鑫华洋橡塑材料有限公司 381.82 3.30% 天然橡胶、丁苯胶等

莱卡布、N 布、T 布、弹

博罗复扬针织漂染有限公司 381.19 3.30%

性布等布料

宏达高科控股股份有限公司 368.18 3.18% T 布、莱卡布等布料

台湾华可贵股份有限公司 318.24 2.75% 拉链等

东莞奇力树脂制品有限公司 301.56 2.61% 各类胶水

合 计 4,478.39 38.74%

莱卡布、N 布、T 布等布

福建祥锦实业有限公司 865.92 7.25%

料

重庆麦必特化工有限公司 532.48 4.46% 氯丁橡胶

TROPHY RESOURCES LTD 522.35 4.37% 迷彩布、防透布等布料

佛山市顺德区大东树脂有限公司 495.37 4.15% 各类胶水

莱卡布、N 布、T 布、弹

2014 年 博罗复扬针织漂染有限公司 461.69 3.87%

性布等布料

东莞奇力树脂制品有限公司 419.70 3.51% 各类胶水

骅丰股份有限公司 408.08 3.42% 防透布

铨威兴业有限公司 379.82 3.18% 迷彩布、防透布等布料

宏达高科控股股份有限公司（与浙江丽

351.99 2.95% T 布、莱卡布等布料

宏君服饰有限公司受同一实际控制人控

1-1-152

招股说明书 第六节 业务与技术

制）

上海华培胶带有限公司 293.64 2.46% 热熔布等布料

合 计 4,731.04 39.61%

吉亨兴业股份有限公司 1,262.70 10.00% N 布、弹性布等布料

莱卡布、N 布、T 布等布

福建祥锦实业有限公司 755.52 5.98%

料

HISSAN TRADING CO LTD

（ 现 更 名 为 AKROS TRADING CO 615.88 4.88% 氯丁橡胶

LTD）

东莞奇力树脂制品有限公司 580.75 4.60% 各类胶水

TROPHY RESOURCES LTD 571.98 4.53% 迷彩布、防透布等布料

2013 年 佛山市顺德区大东树脂有限公司 551.86 4.37% 各类胶水

宏达高科控股股份有限公司（与浙江丽

宏君服饰有限公司受同一实际控制人控 401.06 3.18% T 布、莱卡布等布料

制）

弹性布、N 布、迷彩布等

宏利织造股份有限公司 356.37 2.82%

布料

智伟织造股份有限公司 304.17 2.41% N 布、弹性布等布料

铨威兴业有限公司 296.33 2.35% 迷彩布、防透布等布料

合 计 5,697.62 45.10%

报告期内公司不存在对单一供应商有重大依赖的情况。前十大供应商采购额

占主要原材料采购额的比重分别为 45.10%、39.61%和 38.74%，比重逐期下降，

且报告期内，前十大供应商未发生重大变动。

报告期内前十大供应商与公司、共同控制人及其下属企业不存在关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以

上股份的股东与前十大供应商均不存在任何关联关系。

上表可见，报告期内，发行人向主要供应商重庆麦必特化工有限公司、吉亨

兴业股份有限公司采购金额及占比变动较为明显，除此外，发行人对其他供应商

采购金额及占比保持基本稳定。

1、向重庆麦必特化工有限公司采购金额变动较大的原因

发行人 2013 年起开始向重庆麦必特化工有限公司采购，采购的原材料主要

为氯丁橡胶。2014 年，发行人向重庆麦必特化工有限公司采购金额为 532.48 万

元，占当期主要原材料采购总额的 4.46%，增长较快，主要是因为发行人向重庆

麦必特化工有限公司采购以替代原先从 HISSAN TRADING CO LTD（现更名为

AKROS TRADING CO LTD）进口的氯丁橡胶。

1-1-153

招股说明书 第六节 业务与技术

2、向吉亨兴业股份有限公司采购金额变动较大的原因

发行人向吉亨兴业股份有限公司采购的主要原材料为八针潜水服生产所需

的布料。报告期内，发行人向吉亨兴业股份有限公司采购金额分别为 1,262.70

万元、266.49 万元和 223.91 万元，分别占当期主要原材料采购总额的 10.00%、

2.23%和 1.94%，其中 2014 年金额及占比下降较多，主要原因为，发行人向吉亨

采购的原材料逐渐转向博罗复扬针织漂染有限公司采购所致。

经核查，保荐机构认为，发行人前十大供应商的采购金额变动，符合发行人

生产经营实际情况。

七、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

单位：万元

类别 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

1、原值

房屋建筑物 4,514.64 4,514.64 3,137.52

房屋装修 603.49 667.41 572.14

机器设备 6,132.24 6,074.90 3,515.12

运输设备 270.35 288.62 275.95

电子设备及其他 2,060.81 2,012.96 1,687.60

合计 13,581.54 13,558.54 9,188.33

2、累计折旧

房屋建筑物 811.74 664.53 518.97

房屋装修 408.92 352.13 261.52

机器设备 1,838.76 1,300.61 871.69

运输设备 147.03 133.24 104.21

电子设备及其他 1,251.59 1,031.84 818.73

合计 4,458.05 3,482.35 2,575.14

3、净值

房屋建筑物 3,702.91 3,850.12 2,618.55

房屋装修 194.57 315.28 310.62

机器设备 4,293.48 4,774.29 2,643.42

运输设备 123.32 155.38 171.73

电子设备及其他 809.22 981.12 868.87

合计 9,123.50 10,076.19 6,613.19

公司主要生产设备均位于母公司处，占比达 90%以上，为生产经营所需必备

资产。公司主要生产设备情况如下：

1-1-154

招股说明书 第六节 业务与技术

1、主要研发设备

资产名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率 先进程度

橡胶超微粒粉磨机 35.07 21.14 60.28% 国内领先

高铁发泡橡胶无转子硫变仪 11.54 6.95 60.23% 国内领先

橡胶打碎机 10.27 6.19 60.27% 国内领先

激光切割机 5.00 0.91 18.20% 国内领先

小型试验密炼机 5.04 3.11 61.71% 国内领先

试验型小开炼机 3.42 0.34 9.94% 国内领先

整鞋耐磨压缩穿刺试验机 1.11 0.7 63.06% 国内领先

强度爆烈试验机 1.60 0.87 54.38% 国内领先

立式胶浆搅拌机 1.20 0.65 54.17% 国内领先

整鞋耐磨试验机 1.03 0.65 63.11% 国内领先

35KW 龙门式高周波机 19.23 13.32 69.27% 国内领先

染色试验机 1.81 0.82 45.30% 国内领先

上洪热融机 2.80 1.54 55.00% 国内领先

上述研发设备全部属于母公司所有。

2、 主要生产设备

资产名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率 先进程度

龙门吸盘式开片机 116.00 64.67 55.75% 国内领先

油压发泡机 103.76 45.40 43.75% 国内领先

PGM 自动电剪机 94.02 58.76 62.50% 国内领先

贴合机 68.49 30.48 44.50% 国内领先

900T 油压发泡机 36.00 12.24 34.00% 国内领先

二次发泡机 30.29 16.89 55.76% 国内领先

弹性处理机 26.55 11.82 44.52% 国内领先

注塑机 23.81 9.53 40.03% 国内一般

密炼机 20.84 6.93 33.25% 国内领先

开炼机 21.62 7.80 36.08% 国内领先

电脑控制油压发泡机 504.03 383.06 76.00% 国内领先

精密开片机 402.44 311.89 77.50% 国内领先

发泡材贴合机 590.34 497.36 84.25% 国内领先

发泡机 514.31 444.88 86.50% 国内领先

发泡材贴合机 378.11 327.07 86.50% 国内领先

发泡机 771.22 667.11 86.50% 国内领先

密炼机 47.01 42.43 90.26% 国内领先

金禾锅炉 56.28 46.15 82.00% 国内领先

微量配方自动计量磅称 28.48 25.91 90.98% 国内领先

多种原料配方自动计量磅秤 100.55 91.50 91.00% 国内领先

上述生产设备全部属于母公司所有。

3、公司拥有的房产

1-1-155

招股说明书 第六节 业务与技术

截止 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有房产情况如下：

序 建筑物名 所有权 账面净值

权证编号 建筑面积（m2） 对应土地权证号

号 称/用途 人 （万元）

粤房地权证惠州字 惠阳国用（2011）

1 厂房 A 发行人 6,175.37 216.05

第 1110046430 号 第 0600102 号

粤房地权证惠州字 惠阳国用（2011）

2 厂房 B 发行人 6,294.44 221.34

第 1110046439 号 第 0600102 号

粤房地权证惠州字 惠阳国用（2011）

3 厂房 C 发行人 6,175.37 217.07

第 1110046450 号 第 0600102 号

粤房地权证惠州字 惠阳国用（2011）

4 厂房 D 发行人 10,187.80 485.66

第 1110046458 号 第 0600102 号

粤房地权证惠州字 惠阳国用（2011）

5 厂房 F 发行人 10,187.80 867.53

第 1110048562 号 第 0600102 号

惠阳国用（2011）

6 正在办理（注①） 厂房 E 发行人 5,001.00 1,249.15

第 0600102 号

注①：发行人新建厂房 E 于 2014 年 5 月竣工，并由在建工程转入固定资产。截至本招股书签署日，厂

房 E 的《房屋所有权证》仍在办理过程中。

4、租赁使用物业

是否办理

租赁面积

序号 租赁人 出租人 用途 坐落位置 租赁期限 合同登记

（平方米）

（备案）

长布村 2011 年 12 月

仓库及简 惠阳区新圩镇长布村 未办理

1 发行人 周康围 3300 至 2021 年 11

易厂房 周康围小组 （注①）

小组 月

北海市 已办理一

深圳市南山区桃源路

景光投 2014 年 3 月 部分，剩

中潜潜水 田厦国际中心 A、B

2 发行人 资股份 16,577.37 20 日-2024 余部分正

世界 楼 2-3 层和一层南面

有限公 年 3 月 19 日 在办理

部分

司 （注②）

注①：由于长布村周康围小组出租给发行人使用的仓库及简易厂房未取得《房屋所有权证》，因此

无法办理房屋租赁登记备案手续。

注②：截至招股说明书签署日，发行人及出租方已经办理该租赁房产 7,523.12 平方米的租赁备案登

记手续，剩余面积的租赁备案登记手续正在积极办理过程中。发行人第一及第二大股东已经就该事项可能

会给发行人造成的损失出具补偿承诺，具体见“第五节 发行人基本情况”之“十、（六）其他承诺事项”之“4、

关于房产租赁的承诺”。

（1）关于发行人租赁长布村周康围小组无产权房产相关事项

①租赁房产的实际用途、定价依据及公允性、出租方未办具产权证书及无

法办理房屋租赁登记的原因及对资产完整性的影响

A.公司租赁无产权房产用途不涉及主要生产经营活动，且可替代性较强

1-1-156

招股说明书 第六节 业务与技术

发行人租赁上述无产权房产主要用途为部分管理人员就餐、休息及成品展

示、部分产品仓储，未涉及公司生产环节，并非主要生产经营厂房。发行人厂区

周围存在可满足需求的同类空置厂房，如需搬迁，发行人可在 10 天内寻找到合

适的替代厂房并完成搬迁工作。因此，发行人租赁使用厂房不涉及主要生产经营

活动，且具有较强的可替代性。

B.租赁价格

根据 2010 年 1 月公司与惠州市惠阳区新圩镇长布村村民委员会周康围小组

签署了《租赁协议》，该类厂房租赁价格为 8 元/月/平方米。同类厂房，相近条

件、附近地段，独立第三方同类交易信息如下：

房产坐落位置 厂房租赁价格 厂房结构 联系人 联系电话

惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.3-8.7 元/平方米 钢结构、混凝土结构 陶先生 1894825****

惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.0-8.5 元/平方米 铁皮、砖结构 王小姐 0752-3521***

惠州市惠阳区新圩镇长布村 8.0-8.5 元/平方米 砖结构、钢结构 陈先生 0752-3731***

由上表可见，发行人租赁房产价格为 8 元/月/平方米，与第三方提供的租赁

厂房报价信息，不存在显著差异。发行人租赁厂房不存在租赁价格显失公允的情

形。

C.未办理登记原因

由于所租赁房产未取得《房地产权证》，继而无法办理房屋租赁登记备案手

续。

D.对发行人资产完整性的影响

发行人拥有完整的生产经营所需的土地、厂房、设备、专利、商标等资产，

租赁上述无产权房产主要用作部分管理人员就餐、休息及成品展示、部分产品仓

储，不涉及主要生产经营过程，且可替代性较强，发行人租赁上述无产权厂房对

公司资产完整性不存在重大影响。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人租赁的无产权厂房不涉及

主要生产经营过程，且可替代性较强，发行人拥有完整的生产经营所需的土地、

厂房、设备、专利、商标等资产，发行人租赁上述无产权厂房对公司资产完整性

不存在重大影响；发行人租赁的无产权房产不能办理备案登记，主要是因为暂未

办理地上建筑物的产权证书，因此租赁厂房也暂未能办理租赁备案登记手续；发

行人租赁价格符合该地区的租金水平，不存在租赁价格显失公允的情形。

1-1-157

招股说明书 第六节 业务与技术

②瑕疵物业面临的风险及对发行人持续经营的影响

村民委员会出租房屋未办理房屋产权证书和房屋租赁登记，将面临被政府强

制拆迁的风险。但基于下列原因，该等风险不会对发行人的持续生产经营带来实

质性不利影响：

A.发行人所租赁无产权房产不属于主要厂房，主要用作部分管理人员就餐、

休息及成品展示、部分产品仓储，易于搬迁，在当地容易找到替代房屋。

B.公司第一及第二大股东已向公司做出承诺：“自本承诺函签署之日起，若

公司所租赁的房产（包括简易厂房、仓库）根据相关主管部门的要求被拆除或拆

迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给公司造成经济损失（包括但不

限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损失，

拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而

支付的赔偿等），公司将在毋需公司支付任何对价的情况下向公司承担上述损失

的连带赔偿责任，以保证公司不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。”

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，如政府部门拆除或要求发行人迁

出所租赁的无产权房产，虽然会给发行人带来一定的不便，但不会对发行人的持

续生产经营带来实质性不利影响。

③若上述房屋被土地主管部门拆除发行人的应对措施、是否存在遭受处罚

的风险。

A.若上述房屋被土地或相关部门强制性拆除，发行人的应对措施

若发行人目前租赁的上述房产在租赁合同期内被要求拆迁，发行人将根据企

业实际情况制订寻找合法并适应发行人发展需求的场地的计划，如在发行人主要

生产经营场所周围寻找替代性的厂房；或提高现有厂房的使用效率，进一步压缩

使用空间；或在募投项目实施后，提高厂房的使用效率，减少现有主要生产经营

地对厂房的需求并组织实施搬迁工作。由于上述房产主要用于部分管理人员就

餐、休息场所及成品展示、部分产品仓储，未涉及公司生产环节，搬迁难度较小，

在实际操作过程中搬迁速度较快，因此搬迁工作不会对发行人的生产经营产生重

大不利影响。

且发行人股东将根据其出具的承诺补偿发行人因此遭受的经济损失（包括但

不限于：拆除、搬迁的成本与费用、预付租金及装修支付未能收回部分等直接损

1-1-158

招股说明书 第六节 业务与技术

失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追

索而支付的赔偿等）。

B.发行人不存在遭受处罚的风险

发行人作为使用方，并非违规建设的主体单位，不存在被行政处罚的风险。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，若发行人目前租赁的无产权房产

在租赁合同期内被要求拆迁，发行人可通过多种途径实现替代，且由于股东补偿，

发行人将不会遭受任何损失；发行人作为使用方，不存在被处罚的风险。

（2）租赁费用情况

报告期内，发行人租赁房屋的费用分别为 141.44 万元、2,032.17 万元和

2,525.94 万元。2014 年及 2015 年租赁费用增加较快，主要是因为发行人因运作“中

潜潜水世界”项目，应分摊的房租增加致使租赁费用增加 1,865.88 万元及 2,385.24

万元所致。

（二）主要无形资产

截止 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产净值为 3,465.96 万元，基本情况如

下：

序号 无形资产类别 原值（万元） 净值（万元）

1 土地使用权 3,712.17 3,273.59

2 商标、专利 18.38 6.62

3 软件 351.68 185.75

小计 4,082.23 3,465.96

---

1、公司拥有土地使用权

截止 2015 年 12 月 31 日，公司共占有和使用 4 宗土地，分别位于惠州市惠

阳区新圩镇长布村、惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段、惠阳区淡水街道土

湖龚屋村和惠阳区淡水街道土湖村地段，面积合计 60,489.00m2，均已取得国有

土地使用权证。具体情况如下表：

1-1-159

招股说明书 第六节 业务与技术

序 土地 账面原值（万 截止 2015 年 12 月 31

权证编号 土地位置 面积(m2) 终止日期

号 性质 元） 日账面净值（万元）

惠阳国用 惠州市惠阳区

工业 2053 年 6

1 (2011) 第 新圩镇长布村 21,600.00 239.36 179.12

用地 月 11 日

0600102 号 村民小组

惠阳国用 惠州市惠阳区

工业 2056 年 7

2 (2012) 第 新圩镇佛祖坳 35,834.00 1,236.27 1,032.35

用地 月 22 日

0600002 号 打鼓岭地段

惠阳国用 惠阳区淡水街

商业 2051 年 10

3 （2011）第 道土湖龚屋村 2,500.00 1,069.55 955.91

用地 月 30 日

0102178 号 地段

惠阳国用 惠阳区淡水街

商业 2053 年 10

4 （2014）第 道土湖村地段 555.00 1,245.37 1,106.20

用地 月 30 日

0100775 号 土地

合计 60,489.00 3,790.55 3,273.59 -

2、注册商标

截止至本招股说明书签署日，发行人及子公司共拥有 20 个注册商标，具体

情况如下：

商标注册 类

序号 商标样式 有效期限 核定使用商品

证书编号 别

2013 年 3 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

1 10331038 21 日—2023 9 生衣；计算机周边设备；电话机套；眼镜盒；

年 3 月 20 日 耐酸手套；潜水装置；救生带

2013 年 3 月 塑料管；渔业用浮球；帆布水龙带；保温用非

2 10335673 21 日—2023 17 导热材料；漂浮的防污染障碍物；绝缘织品；

年 3 月 20 日 橡胶或塑料制填充材料

合成橡胶；胶套；半成品海绵；塑料管；渔业

2011 年 4 月

用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂

3 8224342 28 日—2021 17

浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制

年 4 月 27 日

填充材料

2011 年 8 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

4 8224240 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装

年 8 月 20 日 置；救生带

2011 年 8 月 钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提

5 8224283 21 日—2021 18 包（空的）；支票夹（皮革制）皮制家具套；

年 8 月 20 日 伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱

2012 年 2 月

6 8224309 28 日—2022 25 游泳衣；手套（服装）；跳鞋；防水服

年 2 月 27 日

2011 年 7 月 钱包；背包；购物袋；用于装化妆用品的手提

7 8475086 18

28 日—2021 包（空的）；支票夹（皮革制）；皮制家具套；

1-1-160

招股说明书 第六节 业务与技术

年 7 月 27 日 伞套；马具配件；士兵装备用系带；人造革箱

2011 年 7 月

服装；鞋；雨鞋；帽子；防水服；靴；跳鞋；

8 8475121 28 日—2021 25

手套（服装）；腰带；绑腿

年 7 月 27 日

2011 年 8 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

9 8475050 21 日—2021 9 生衣；电话机套；眼镜盒；耐酸手套；潜水装

年 8 月 20 日 置；救生带

2011 年 11 月 个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

10 7946459 28 日-2021 年 9 生衣；计算机周边设备；眼镜盒；耐酸手套；

11 月 27 日 潜水装置；救生带

2012 年 2 月

个人用防事故装置；潜水服；潜水员手套；救

11 9078229 14 日-2022 年 9

生衣；眼镜盒；耐酸手套；潜水装置；救生带。

2 月 13 日

合成橡胶；胶套；半成品海绵；塑料管；渔业

2012 年 5 月

用浮球；帆布水龙带；保温用非导热材料；漂

12 9093003 21 日-2022 年 17

浮的防污染障碍物；绝缘织品；橡胶或塑料制

5 月 20 日

填充材料。

2012 年 4 月

13 9078271 21 日-2022 年 18 马具配件

4 月 20 日

2012 年 1 月

服装；游泳衣；雨鞋；爬山鞋；帽子；手套（服

14 9078311 28 日-2022 年 25

装）；腰带；半统靴；跳鞋；防水服。

1 月 27 日

2014 年 12 月 医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服

15 13175365 21 日-2024 年 44 务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备

12 月 20 日 出租；按摩；矿泉疗养

2014 年 12 月 医疗按摩；疗养院；饮食营养指导；桑拿浴服

16 13175353 21 日-2024 年 44 务；动物饲养；庭院设计；眼镜行；卫生设备

12 月 20 日 出租；按摩；矿泉疗养

二、发行人子公司三亚中潜户外运动有限公司在国家商标局注册的商标

2011 年 4 月 潜水服；潜水员手套；救生器械和设备；潜水

17 8163577 21 日—2021 9 呼吸器；氧气转换装置；滤气呼吸器；潜水装

年 4 月 20 日 置；救生圈；救生衣；潜水面具

2011 年 6 月

亚麻布服装；衬衫；服装；外套；裙子；运动

18 8163483 14 日—2021 25

衫；T 恤衫；海滨浴场用衣；游泳衣；帽子

年 6 月 13 日

学校（教育）；培训；实际培训（示范）；安

2011 年 4 月

排和组织会议；安排和组织培训班；文字出版

19 8163445 7 日—2021 41

（广告宣传册除外）；节目制作；翻译；俱乐

年4月6日

部服务（娱乐或教育）；浮潜设备出租

三、发行人子公司中国潜水装备（香港）有限公司在香港知识产权署商标注册处注册的商标

2010 年 11 月 工人用护膝垫；救护用防水油布；救生器械和

20 301772253 9

25 日 -2020 设备；救生圈；救生带；救生筏；救生网；救

1-1-161

招股说明书 第六节 业务与技术

年 11 月 24 生衣；氧气转化装置；洗澡或游泳用浮囊；游

日 标；游泳救生圈；游泳救生衣；滤气呼吸器；

潜望镜；潜水夫和游泳者用鼻夹；潜水夫手套；

潜水呼吸器；潜水服；潜水用耳塞；潜水装置；

潜水面具；眼镜盒；眼罩；飞行员防护服；鼠

标垫；浮圈；浮标；个人用防事故装置；磁铁。

体育场设施出租；体育教育；体育比赛计时；

体育设备出租（车辆除外）；体育运动器材出

租（车辆除外）；体育野营服务；俱乐部服务

（娱乐或教育）；图书出版（广告宣传册除外）；

培训；学校（教育）安排和组织会议；安排和

组织培训班；安排和组织会议；实际培训（示

41

范）；提供体育设施；提供娱乐设施；教学；

潜水设备出租；潜水贴身设备租赁；组织体育

比赛；组织和安排会议；组织和安排研讨会；

组织竞赛（教育或娱乐）；翻译；节目制作；

备课；假日野营服务（娱乐）；健身俱乐部；

公共游泳场；教育。

3、专利

（1）申请专利情况

截止本招股说明书签署日，公司及公司子公司立扬舜获得授权的专利 143

项，其中发明专利 17 项、实用新型 41 项、外观设计 85 项。正在申请的专利 1

项。截止本招股说明书签署日，发行人所拥有或使用各项专利如下表所示：

序 专利 专利 取得 是否核心技

专利名称 专利号 取得时间 有效期限

号 类型 来源 方式 术

一种氯丁橡胶

ZL201010 独立 2012 年 8 月 2030 年 12 月

1 发泡材料及其 发明 申请 是

594369.1 研发 22 日 19 日

制备方法

一种再生橡胶

ZL201110 独立 2012 年 8 月 2031 年 6 月

2 及其制备方法 发明 申请 是

167221.4 研发 22 日 20 日

和应用

ZL 200910 独立 2012 年 10 2029 年 8 月

3 一种胶水 发明 申请 是

042316.6 研发 月 10 日 31 日

一种热塑性橡 ZL201010 独立 2011 年 10 2030 年 3 月

4 发明 申请 是

胶海绵 126426.3 研发 月 26 日 14 日

一种用于制造

ZL201010 独立 2012 年 2 月 2030 年 3 月

5 潜水衣的彩色 发明 申请 是

126423.X 研发 1日 14 日

涂布

一种护膝橡胶

ZL201110 独立 2012 年 11 2031 年 6 月

6 及其制备方法 发明 申请 是

167224.8 研发 月 28 日 20 日

和应用

1-1-162

招股说明书 第六节 业务与技术

一种用于涂覆

潜水服切缝线 ZL201110 独立 2012 年 11 2031 年 6 月

7 发明 申请 是

的胶水及其制 167227.1 研发 月 14 日 20 日

备方法

一种低温快干 ZL200910 独立 2012 年 11 2029 年 8 月

8 发明 申请 否

型热固油墨 042315.1 研发 月 28 日 31 日

一种保温耐折

ZL201110 独立 2013 年 5 月 2031 年 01 月

9 鞋面材料及其 发明 申请 否

007836.0 研发 29 日 13 日

制备方法

一种橡胶发泡 ZL201110 独立 2013 年 5 月 2031 年 1 月

10 发明 申请 否

材料 007837.5 研发 29 日 13 日

一种耐磨鞋底 ZL2011

独立 2013 年 8 月 2031 年 1 月

11 材料及其制备 10007838. 发明 申请 否

研发 14 日 13 日

方法 Ⅹ

一种半自动潜

ZL201110 合作 2013 年 11 2031 年 9 月

12 水衣衣缝粘合 发明 申请 是

280597.8 研发 月 27 日 20 日

系统（注④）

ZL201210 独立 2013 年 7 月 2032 年 1 月

13 高强力胶粘剂 发明 申请 否

009846.2 研发 24 日 12 日

一种可塑性硫

ZL201210 独立 2013 年 12 2032 年 6 月

14 化型负重体及 发明 申请 否

214280.7 研发 月 11 日 26 日

其制备方法

一种潜水辅助

器以及具有潜 ZL 20101 独立 2014 年 4 月 2030 年 3 月

15 发明 申请 否

水辅助器的潜 01361367 研发 23 日 26 日

水衣

一种氯丁橡胶

ZL201310 独立

16 海绵的制备方 发明 申请 2015-12-23 2035-12-23 否

3351005 研发

法

一种用于制造

电热服和保温 ZL201310 独立

17 发明 申请 2015-12-30 2035-12-30 否

服的钛合金金 6920864 研发

色涂层

一种可紧急快

ZL201220 实用 独立 2013 年 3 月 2022 年 8 月 6

18 速脱险的潜水 申请 否

387467.2 新型 研发 27 日 日

服

一种可调节衣

ZL201220 实用 独立 2013 年 3 月 2022 年 8 月 6

19 体穿戴长度的 申请 否

388401.5 新型 研发 27 日 日

潜水服

一种适用于超

ZL201420 实用 独立 2015 年 4 月 2024 年 12 月

20 声波焊接机的 申请 否

7719923 新型 研发 15 日 10 日

缝合轮

1-1-163

招股说明书 第六节 业务与技术

一种新型救生 ZL 20122 实用 独立 2013 年 2 月 2022 年 9 月

21 申请 否

服 04722287 新型 研发 20 日 16 日

一种具有内置 ZL 20122 实用 独立 2013 年 2 月 2022 年 9 月

22 申请 否

气囊的快漂服 04725444 新型 研发 20 日 16 日

ZL 20122 实用 独立 2013 年 2 月 2022 年 9 月

23 一种救生服 申请 否

04726767 新型 研发 20 日 16 日

一种半自动潜

ZL 20112 实用 合作 2012 年 9 月 2021 年 9 月

24 水服衣缝涂胶 申请 是

0353961.2 新型 研发 5日 20 日

机（注①）

一种半自动潜

ZL201120 实用 合作 2012 年 4 月 2021 年 9 月

25 水衣衣缝压紧 申请 是

353966.5 新型 研发 25 日 20 日

机（注③）

一种半自动潜

ZL201120 实用 合作 2012 年 5 月 2021 年 9 月

26 水衣衣缝捏合 申请 是

353963.1 新型 研发 30 日 20 日

机（注②）

红外线行走式 ZL200720 实用 独立 2008 年 12 2017 年 12 月

27 申请 否

烘干机 187371.0 新型 研发 月 17 日 20 日

具有防水贴条 ZL200720 实用 独立 2009 年 3 月 2017 年 12 月

28 申请 否

的防水裤 190620.1 新型 研发 4日 5日

一种防水鞋试 ZL200820 实用 独立 2008 年 11 2018 年 1 月

29 申请 否

漏机 078680.9 新型 研发 月 19 日 22 日

红外线隧道式 ZL200720 实用 独立 2008 年 11 2017 年 12 月

30 申请 否

烘干机 187205.0 新型 研发 月 19 日 16 日

ZL200920 实用 独立 2010 年 5 月 2019 年 8 月

31 一种涂胶机 申请 否

193807.6 新型 研发 19 日 31 日

一种循环制鞋 ZL201020 实用 独立 2010 年 9 月 2020 年 1 月

32 申请 否

设备 026686.9 新型 研发 29 日 13 日

一种挤压机结 ZL201020 实用 独立 2010 年 9 月 2020 年 1 月

33 申请 否

构的改良 026698.1 新型 研发 29 日 13 日

一种橡胶边带 ZL201020 实用 独立 2010 年 9 月 2020 年 1 月

34 申请 否

粘合机 026699.6 新型 研发 29 日 13 日

一种用于吸取

ZL201020 实用 独立 2010 年 9 月 2020 年 1 月

35 废气或粉尘的 申请 否

026690.5 新型 研发 29 日 13 日

吸纳装置

一种胶水搅拌 ZL201020 实用 独立 2010 年 10 2020 年 1 月

36 申请 否

机 026691.X 新型 研发 月 13 日 13 日

一种用于测试

ZL201020 实用 独立 2010 年 11 2020 年 1 月

37 产品气密性的 申请 否

026696.2 新型 研发 月3日 13 日

试水装置

一种用于提高

ZL201020 实用 独立 2010 年 11 2020 年 1 月

38 布料弹性的拉 申请 否

026693.9 新型 研发 月 10 日 13 日

布机

1-1-164

招股说明书 第六节 业务与技术

一种橡胶压纹 ZL201020 实用 独立 2010 年 12 2020 年 1 月

39 申请 否

机 026687.3 新型 研发 月1日 13 日

一种用于冲压 ZL201020 实用 独立 2010 年 12 2020 年 1 月

40 申请 否

鞋底的装置 026688.8 新型 研发 月1日 13 日

一种橡胶带自 ZL201020 实用 独立 2011 年 1 月 2020 年 1 月

41 申请 否

动切料机 026694.3 新型 研发 12 日 13 日

一种单液打胶 ZL201020 实用 独立 2011 年 3 月 2020 年 7 月 8

42 申请 否

机 260401.8 新型 研发 23 日 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 1 月 2021 年 8 月

43 潜水辅助器 申请 否

2723587 设计 研发 18 日 14 日

一种可伸缩潜 ZL201120 实用 独立 2012 年 2 月 2021 年 6 月

44 申请 否

水服 210275.X 新型 研发 8日 20 日

一种快接口气 ZL201120 实用 独立 2012 年 2 月 2021 年 6 月

45 申请 否

嘴 210360.6 新型 研发 8日 20 日

一种高安全性 ZL201120 实用 独立 2012 年 2 月 2021 年 6 月

46 申请 否

的深海潜水服 210479.3 新型 研发 8日 20 日

一种深海潜水 ZL201120 实用 独立 2012 年 2 月 2021 年 6 月

47 申请 否

头套 210682.0 新型 研发 8日 20 日

ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

48 一种快漂服 申请 否

386701.X 新型 研发 23 日 日

一种具有复合

ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

49 式衣材结构的 申请 否

387496.9 新型 研发 23 日 日

电热保暖服

一种具有袜套

ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

50 结构的干式潜 申请 否

387500.1 新型 研发 23 日 日

水服

一种多功能潜 ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

51 申请 否

水工具包 387499.2 新型 研发 23 日 日

一种内置头套

ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

52 的快漂浮潜水 申请 否

388382.6 新型 研发 23 日 日

衣

一种可保持水

ZL201220 实用 独立 2013 年 1 月 2022 年 8 月 6

53 下身体平衡的 申请 否

387466.8 新型 研发 23 日 日

干式潜水服

一种单人救生 ZL201320 实用 独立 2013 年 11 2023 年 5 月

54 申请 否

筏 257760.1 新型 研发 月 13 日 13 日

一种抗风浪水 ZL201320 实用 独立 2013 年 11 2023 年 5 月

55 申请 否

锚 257776.2 新型 研发 月 13 日 13 日

一种压差式自 ZL201320 实用 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

56 申请 否

动充气阀 813736.1 新型 研发 7日 11 日

一种防水电池 ZL201320 实用 独立 2014 年 4 月 2023 年 12 月

57 申请 否

盒 804452.6 新型 研发 30 日 9日

1-1-165

招股说明书 第六节 业务与技术

一种气囊排气 ZL201320 实用 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

58 申请 否

阀门 803677.X 新型 研发 7日 9日

一种可充气潜 ZL201320 实用 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

59 申请 否

水浮力调节器 816739.0 新型 研发 7日 12 日

ZL 20123 外观 独立 2013 年 3 月 2022 年 7 月 2

60 海绵（01） 申请 否

02945924 设计 研发 13 日 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

61 鞋子（01） 申请 否

685597.0 设计 研发 11 日 18 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

62 潜水服（01） 申请 否

685604.7 设计 研发 11 日 18 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

63 冲浪衣（02） 申请 否

686697.5 设计 研发 11 日 19 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

64 冲浪衣（03） 申请 否

686698.X 设计 研发 11 日 19 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

65 冲浪衣（04） 申请 否

686696.0 设计 研发 11 日 19 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 5 月 2020 年 12 月

66 冲浪衣（01） 申请 否

686787.4 设计 研发 18 日 19 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 8 月 2020 年 12 月

67 潜水服（02） 申请 否

685613.6 设计 研发 24 日 18 日

ZL201030 外观 独立 2011 年 10 2020 年 12 月

68 潜水服（03） 申请 否

685606.6 设计 研发 月5日 18 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月 9

69 申请 否

W05035） 113406.8 设计 研发 月5日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月 9

70 申请 否

W05036） 113404.9 设计 研发 月5日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

71 申请 否

W05037） 113409.1 设计 研发 28 日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

72 申请 否

W05038） 113405.3 设计 研发 28 日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月 9

73 申请 否

W05039） 113408.7 设计 研发 月5日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月 9

74 申请 否

W05040） 113403.4 设计 研发 月5日 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月

75 申请 否

W05041） 113456.6 设计 研发 28 日 10 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月

76 申请 否

W05042） 113443.9 设计 研发 月5日 10 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月

77 申请 否

W05043） 113445.8 设计 研发 月5日 10 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 10 2021 年 5 月

78 申请 否

W05044） 113441.X 设计 研发 月5日 10 日

1-1-166

招股说明书 第六节 业务与技术

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月

79 申请 否

W05045） 113444.3 设计 研发 28 日 10 日

冲浪衣（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月

80 申请 否

W05046） 113442.4 设计 研发 28 日 10 日

潜水服（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

81 申请 否

W02030） 113417.6 设计 研发 21 日 日

潜水服（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

82 申请 否

W02031） 113415.7 设计 研发 21 日 日

潜水服（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

83 申请 否

W02032） 113418.0 设计 研发 21 日 日

潜水服（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

84 申请 否

W02033） 113416.1 设计 研发 21 日 日

潜水服（TM12 ZL201130 外观 独立 2011 年 9 月 2021 年 5 月 9

85 申请 否

W02034） 113419.5 设计 研发 21 日 日

冲浪衣

ZL201130 外观 独立 2012 年 1 月 2021 年 8 月

86 (BF12W07002 申请 否

2707620 设计 研发 18 日 14 日

0-21M)

冲浪衣

ZL201130 外观 独立 2012 年 1 月 2021 年 8 月

87 (BF12W07002 申请 否

2707673 设计 研发 18 日 14 日

2-23M)

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

88 潜水鞋(01) 申请 否

2723695 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

89 潜水鞋(02) 申请 否

2723619 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

90 潜水鞋(04) 申请 否

2723591 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

91 潜水鞋(05) 申请 否

272377X 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

92 潜水鞋(06) 申请 否

2723731 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

93 潜水鞋(09) 申请 否

2710801 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

94 潜水鞋(11) 申请 否

2710568 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

95 潜水鞋(12) 申请 否

2710534 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

96 潜水鞋(14) 申请 否

2710464 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

97 潜水鞋(15) 申请 否

270972X 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

98 潜水鞋(16) 申请 否

2708322 设计 研发 22 日 14 日

1-1-167

招股说明书 第六节 业务与技术

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

99 潜水鞋(18) 申请 否

2707739 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

100 潜水鞋(19) 申请 否

2707777 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

101 潜水鞋(22) 申请 否

2707705 设计 研发 22 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

102 潜水鞋(23) 申请 否

2707688 设计 研发 22 日 14 日

潜水服

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

103 (BF12W03000 申请 否

2707669 设计 研发 22 日 14 日

5-06W)

潜水服

ZL201130 外观 独立 2012 年 2 月 2021 年 8 月

104 (BF12W09000 申请 否

270764X 设计 研发 22 日 14 日

7)

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

105 潜水鞋(07) 申请 否

2723642 设计 研发 7日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

106 潜水鞋(08) 申请 否

2710820 设计 研发 14 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

107 潜水鞋(10) 申请 否

2710799 设计 研发 14 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

108 潜水鞋(13) 申请 否

271052X 设计 研发 7日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

109 潜水鞋(17) 申请 否

2707796 设计 研发 7日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

110 潜水鞋(20) 申请 否

2707743 设计 研发 7日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

111 潜水鞋(21) 申请 否

2707724 设计 研发 7日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

112 潜水鞋(24) 申请 否

270771X 设计 研发 14 日 14 日

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

113 蛙鞋 申请 否

2707692 设计 研发 7日 14 日

潜水服

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

114 (BF12W03000 申请 否

2707654 设计 研发 7日 14 日

3-04W)

潜水服

ZL201130 外观 独立 2012 年 3 月 2021 年 8 月

115 (BF12W03001 申请 否

2707616 设计 研发 7日 14 日

0-11M)

ZL201130 外观 独立 2012 年 5 月 2021 年 8 月

116 潜水鞋(03) 申请 否

2723816 设计 研发 16 日 14 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月 2

117 绑带（腰） 申请 否

294594.3 设计 研发 月5日 日

1-1-168

招股说明书 第六节 业务与技术

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

118 绑带（腿） 申请 否

294584.X 设计 研发 月 28 日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

119 背心（01） 申请 否

294591.X 设计 研发 月 28 日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

120 背心（02） 申请 否

294515.9 设计 研发 月 21 日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月 2

121 救生背心（03） 申请 否

294540.7 设计 研发 月 12 日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

122 绑带（臂-01） 申请 否

294602.4 设计 研发 月 28 日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月 2

123 绑带（臂-02） 申请 否

294517.8 设计 研发 月5日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

124 绑带（肩-01） 申请 否

294375.5 设计 研发 月 21 日 日

ZL201230 外观 独立 2013 年 1 月 2022 年 7 月 2

125 救生背心 申请 否

294568.0 设计 研发 9日 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 6 月

126 水下器材包 申请 否

282324.0 设计 研发 月 26 日 27 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 6 月

127 水下工具包 申请 否

282311.3 设计 研发 月 28 日 27 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 6 月

128 水下腰包 申请 否

282294.3 设计 研发 月5日 27 日

水下摄录机灯 ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月 2

129 申请 否

臂 294433.4 设计 研发 月 14 日 日

水下摄录机底 ZL201230 外观 独立 2013 年 1 月 2022 年 7 月 2

130 申请 否

坐 294597.7 设计 研发 23 日 日

气瓶头维护检 ZL201230 外观 独立 2013 年 1 月 2022 年 7 月 2

131 申请 否

测工具 294593.9 设计 研发 9日 日

保暧服（电热 ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月

132 申请 否

内衬） 328972.5 设计 研发 月7日 19 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月

133 救生服 申请 否

328988.6 设计 研发 月5日 19 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月

134 快漂服 申请 否

328961.7 设计 研发 月 14 日 19 日

潜水服（湿式 ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月

135 申请 否

保暧） 328937.3 设计 研发 月 14 日 19 日

潜水服（电热 ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月

136 申请 否

干式） 328947.7 设计 研发 月 19 日 19 日

ZL201230 外观 独立 2012 年 11 2022 年 7 月

137 救生服 申请 否

328973.X 设计 研发 月 14 日 19 日

潜水服（耐磨 ZL201230 外观 独立 2012 年 12 2022 年 7 月

138 申请 否

干式） 328989.0 设计 研发 月5日 19 日

1-1-169

招股说明书 第六节 业务与技术

ZL201330 外观 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

139 蛙鞋 申请 否

609046.X 设计 研发 7日 8日

ZL201330 外观 独立 2014 年 4 月 2023 年 12 月

140 防水电池盒 申请 否

609124.6 设计 研发 2日 8日

衣服(铁人三 ZL201330 外观 独立 2014 年 6 月 2023 年 12 月

141 申请 否

项) 609363.1 设计 研发 4日 8日

ZL201330 外观 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

142 潜水背心 申请 否

609468.7 设计 研发 14 日 8日

ZL201330 外观 独立 2014 年 5 月 2023 年 12 月

143 进气阀(单向) 申请 否

608976.3 设计 研发 14 日 8日

注：①专利号为 ZL2011203539612、名称为一种半自动潜水衣衣缝涂胶机的实用新型专利的专利权人

为发行人和中国科学院深圳先进技术研究院；

②专利号为 ZL2011203539631、名称为一种半自动潜水衣衣缝捏合机的实用新型专利的专利权人为发

行人和中国科学院深圳先进技术研究院；

③专利号为 ZL2011203539665 名称为一种半自动潜水衣衣缝压紧机的实用新型专利的专利权人为发行

人和中国科学院深圳先进技术研究院；

④专利号为 ZL201110280579.8、名称为一种半自动潜水衣衣缝粘合系统的发明专利的专利权人为发行

人和中国科学院深圳先进技术研究院； 2013 年 3 月 15 日，发行人与中国科学院深圳先进技术研究院就上

述专利达成以下协议：1、双方均有权自行在本单位（包括控股子公司，下同）实施共同持有和共同申请的

专利，实施专利所得收益归各自所有；2、任何一方对外转让共同拥有的专利权或共同申请专利的专利申请

权，均须取得对方书面同意，对不同意转让的，不得转让，对方同意转让的，在同等条件下，对方拥有优

先受让权；3、如向第三方许可实施双方共同拥有的专利权，应事先取得双方的书面同意，非经对方同意，

任何一方均无权单独许可第三方实施双方共同拥有的专利权；

发行人所取得专利分为核心技术发明专利、非核心技术发明专利、核心技术

实用新型专利、非核心技术实用新型专利和非核心技术外观设计专利五种，对发

行人生产经营的重要程度如下：

专利名称 专利技术类型 对发行人生产经营重要程度

一种氯丁橡胶发泡材料及其

发行人核心技术发明专利主要用于新型复合橡胶材料及

制备方法、一种再生橡胶及

粘合剂等的研发、生产，及核心产品潜水服和渔猎服的

其制备方法和应用、一种用

核心技术 研发、生产，是提高产品性能的关键技术，对提升发行

于涂覆潜水服切缝线的胶水

发明专利 人产品核心竞争力与生产效率、节约生产成本、拓展利

及其制备方法的发明专利，

润空间、拓展发行人产品特别是高端海洋装备市场具有

一种用于制造潜水衣的彩色

关键作用。

涂布等。

一种橡胶/层状硅酸盐纳米复 非核心技术 发行人非核心技术发明专利主要应用于部分工艺的改

合材料的制备方法等。 发明专利 进。

一种半自动衣缝压紧机、一

发行人核心技术实用新型专利应用于发行人潜水服产品

种半自动潜水衣衣缝捏合机 核心技术

的半自动化生产，有效节约了人力成本，为发行人未来

一种半自动潜水衣衣缝粘合 实用新型专利

实行自动化生产方式奠定重要的基础。

系统等。

红外线行走式烘干机、一种 非核心技术 发行人非核心技术实用新型专利应用于生产海洋装备产

防水鞋试漏机、红外线隧道 实用新型专利 品的机器设备，保障发行人生产活动的顺利进行。

1-1-170

招股说明书 第六节 业务与技术

式烘干机等。

发行人非核心技术外观专利应用于潜水服、渔猎服、潜

鞋子（01）、潜水服（01）、

非核心技术 水鞋靴等产品的外观设计，得到国际著名潜水装备运营

冲浪衣（02）、潜水鞋(01)

外观设计专利 商认可，是发行人以 ODM 生产方式为主的重要因素，

等。

在发行人产品市场推广中发挥重要作用。

（2）授权使用专利情况

2009 年 4 月 25 日，尚盟有限与华南理工大学（原专利权人）签订《技术转

让(专利实施许可)合同》，约定华南理工大学将名为一种橡胶/层状硅酸盐复合材

料的制备方法的发明专利(专利号：ZL2004100268755)许可尚盟有限使用。许可

实施使用费总额为人民币 50,000.00 元整。尚盟有限可以在全球范围内以独占许

可的方式实施本项专利，实施期限为 2009 年 4 月 25 日至 2015 年 4 月 25 日。该

合同于 2010 年 4 月 7 日在国家知识产权局办理专利实施许可合同备案，备案号

为 2010440000300。上述授权使用期限已于 2015 年 4 月 25 日到期。

由于在小试过程中，利用该专利技术生产的橡胶材料的性能在弹性、防水性、

耐火性、抗老化性方面与实际需求有差距，尤其是与公司产品潜水服应用领域水

下环境的特殊防水要求有差距，使得该技术引进后一直未进入量产阶段，也未成

为公司的核心技术。同时，发行人已经掌握产品生产研发所需的多项核心技术，

并拥有相应专利，许可合同到期不会对发行人的生产经营活动产生实质不良影

响。

八、公司拥有特许经营权的情况

发行人的主营业务为主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防

护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自

主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。根据我国相关规定，发行人所生产产品不

属于特殊工业产品、也不属于危险物品，无需取得《安全生产许可证》等。2013

年发行人研发成功救生衣并增加相应产品序列，因此取得了该项产品的《全国工

业产品生产许可证》。

发行人及其控股子公司所涉业务许可情况为：

（一）发行人现拥有的资质

发行人现持有中华人民共和国深圳海关 2011 年 3 月 18 日核发的《进出口货

物收发货人报关注册登记证书》，证书编号为 4413930307 号，有效期至 2017

年 3 月 18 日止。

1-1-171

招股说明书 第六节 业务与技术

发行人现持有中华人民共和国惠州出入境检验检疫局 2011 年 3 月 18 日核发

的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4413004067 号。

发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2013 年 6 月 28

日核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为 XK18-005-00076, 有效期至

2018 年 6 月 27 日。

（二）发行人子公司三亚中潜现拥有的资质

三亚中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜

水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动。

（三）发行人子公司深圳中潜现拥有的资质

深圳中潜已获得中国潜水运动协会颁发的《潜水活动资格证书》，可开展潜

水技术咨询、潜水技术培训、开展相关的水下体育活动和代签发国际 CMAS 潜

水证资格。

深圳中潜已获得深圳市南山区文化体育局颁发的《广东省高危险性体育项目

经营活动许可证》，许可项目为潜水, 有效期至 2020 年 1 月 25 日。

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人已取得所有生产经营所必

需的资质；公司的产品不属于国家强制性产品认证的产品目录，不需要经过产品

认证后方可销售及使用。

九、发行人核心技术情况

公司是“国家级高新技术企业”、“广东省民营科技企业”及“惠州市知识产权

优势企业”，并拥有被认定为“广东省工程技术研究开发中心”的工程技术研究开

发中心。自设立至今，公司始终坚持技术创新，并通过自行研发及合作研发等方

式，成功研发了一批公司拥有自主知识产权的技术，并储备了一批在研项目，技

术的创新将不断开拓新的利润增长点，支持公司业务持续增长。

（一）核心技术情况

公司拥有的主要核心技术情况如下：

序 技术 技术

技术简介 申请专利情况 资质认定情况

号 名称 来源

复合橡 在现有氯丁橡胶复合材料的基础上 公司已取得该项技术的 2011 年 1 月广东省科学

胶材料 自行 对其原料配方和制作工艺进行合理 发明专利，专利名称为 技术厅认定公司通过利

1

生产技 研发 改进，通过发泡等工序，使氯丁胶 “一种氯丁橡胶发泡材 用该技术生产的“氯丁

术 复合材料的耐热、臭氧及抗老化等 料及其制备方法“，专利 橡胶海绵”为广东省高

1-1-172

招股说明书 第六节 业务与技术

综合物理机械性能得到进一步提 号为 新技术产品，且该产品

高，并使其抗压缩性得到改善。该 ZL201010594369.1，授 及利用该产品生产的干

技术生产的氯丁橡胶复合材料在抗 权日为 2012 年 8 月 22 式潜水服均于 2011 年

压、抗老化、抗盐碱和伸长率等多 日。 11 月被广东省科学技

种方面均达到全球同类产品一流水 术厅认定为“自主创新

平。 产品”。

该技术可通过对生产过程中产生的 公司已取得该项技术的

各种边角废料进行回收、碎切、打 发明专利，专利名称为

磨等，重新投入复合橡胶材料的生 “一种再生橡胶及其制

废料回

自行 产过程且不影响材料性能，避免固 备方法和应用”的发明

2 收利用 -

研发 废对环境产生污染的同时，提高了 专利，专利号为

技术

材料的利用效率，有效节约了发行 ZL201110167221.4，授

人材料成本，拓展了发行人的利润 权日为 2012 年 8 月 22

空间 日。

该技术应用于两种不同的工艺流

程。一、应用于潜水服、渔猎服等

产品的车线缝合处，对车缝起到了 公司已取得该系列技术

保护作用，使车缝接口具备更强的 之一的发明专利，专利

抗老化、耐磨性、抗拉伸性和密闭 名称为“一种胶水”，专利

缝合粘 自行

3 性，显著提高了产品的质量和使用 号为 -

接技术 研发

寿命；二、直接涂抹在粘接处而不 ZL200910042316.6，授

用车线，弹性功能不受影响的同时， 权日为 2012 年 10 月 10

降低成本、提升生产效率。该项技 日。

术主要应用于涂胶款潜水服和渔猎

服。

针对该项技术，公司已 该项研究项目为“惠州

申请下述四项专利： 市产学研合作项目”

1、已取得“一种半自动潜

水衣衣缝压紧机”的实

用新型专利，专利号为

ZL201120353966.5，授权

该技术由发行人与中国科学院深圳

日为 2012 年 5 月 30 日；

先进技术研究院合作研发。该科研

2、已取得“一种半自动

项目仍在进一步深入开展，全自动

自动化 潜水衣衣缝捏合机”的

合作 化加压涂胶机也有望近期研发成功

4 生产技 实用新型专利，专利号

研发 并申请专利。半自动化和自动化生

术 为 ZL201120353963.1，

产设备的投入运行，将大幅节约人

授权日为 2012 年 5 月 20

工成本，并显著提高发行人的产品

日；

质量和生产效率。

3、已取得“一种半自动潜

水衣衣缝粘合系统”的

发明专利，专利号为

ZL201110280579.8，

授权日为 2013 年 11 月

27 日。

1-1-173

招股说明书 第六节 业务与技术

4、已取得“一种半自动潜

水服衣缝涂胶机” 的实

用新型专利，专利号为

ZL201120353961.2，授权

日为 2012 年 9 月 5 日。

该技术通过对传统丁苯橡胶材料的 2010 年惠州市惠阳区

原料配方进行调整，增加部分料剂， 人民政府向发行人以该

研发出一种弹性好、耐老化、抗压 技术生产的“具有防水

缩性能好且可根据需要调整硬度的 贴条的防水裤”颁发了

复合丁

新型丁苯橡胶材料，其不但可应用 “惠州市惠阳区科学技

苯橡胶 独立 公司拥有该项技术的自

5 于水上运动用品，还可广泛应用于 术进步奖”；且该产品于

材料生 研发 主知识产权。

服装、鞋业及健身器材等领域产品。 2011 年 11 月被广东省

产技术

“复合丁苯橡胶材料彩色迷彩涂布” 科学技术厅认定为“自

具有性能好、重量轻、色彩和款式 主创新产品”。

多样等优点，逐渐挤占其他材料渔

猎服的市场份额。

针对该系列技术，公司

已申请下述多项专利：

1、已取得“一种用于制造

潜水衣的彩色涂布”的

发明专利，专利号为

ZL201010126423.X ， 授

权日为 2012 年 2 月 1 日。

2、已取得“一种热塑性橡

胶海绵”的发明专利，专

利 号 为

针对海洋环境及对潜水、涉水相关

ZL201010126426.3 ， 授

装备的要求，公司研发设计了系列

权日为 2011 年 10 月 26

系列化 化补强及抗老化新型技术，如用于

日。

补强及 制 造 潜 水 服的 新 型 彩色 涂 布的 研

自行 3、“一种用于涂覆潜水服

6 抗老化 究、环保、防水潜水鞋靴技术的研 -

研发 切缝线的胶水及其制备

独特新 究、高弹性抗老化新型胶水的开发

方法”的发明专利，专利

型技术 等，部分原材料实现进口替代，降

号 为

低产品成本的同时产品性能得以大

ZL201110167227.1，授权

幅提升。

日为 2012 年 11 月 14 日。

4、“一种耐磨鞋底材料及

其制备方法”的发明专

利 ， 专 利 号 为

ZL201110007838.X ， 授

权日为 2013 年 8 月 14

日。

5、“一种护膝橡胶及其制

备方法和应用”的发明

专 利 ， 专 利 号 为

1-1-174

招股说明书 第六节 业务与技术

ZL201110167224.8，授权

日为 2012 年 11 月 28 日。

（二）核心技术在发行人核心竞争力方面的体现

1、核心技术提高发行人产品的质量和性能

水温和水压会随着水深的不同显著变化，且深水环境复杂多变，对潜水服生

产材料及工艺提出极高的要求，尤其需要保证潜水服的防护和保温功能。防护的

功能要求潜水服具有优异的防水、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能；保温功

能要求潜水服具有闭孔结构、优异的隔热和气体阻隔性能以及在压力环境下保持

其闭孔结构的能力。同时，潜水服必须具备较高的柔软度和表面光滑度以降低水

流的阻力。

发行人拥有自主知识产权的核心技术如复合橡胶材料制作技术、缝合、粘接

技术及系列化补强、抗老化独特新型技术等，显著提高了产品的抗压、抗老化、

抗盐碱和伸长率等性能，为公司产品在激烈的市场竞争中，赢得客户亲睐，打下

良好基础。

2、核心技术降低产品生产成本且提高生产效率

发行人通过复合橡胶材料制作技术、缝合粘接技术及系列化补强、抗老化独

特新型技术等，实现主要材料及部分辅料的自行研发生产，部分材料替代进口，

按需控制材料生产进度及材料生产规格，保证材料生产质量的同时节约材料成

本；通过废料回收再利用技术，有效回收利用边角料，在减少固定废物处理费用，

避免固体废物对环境造成污染的同时，节约材料成本，实现循环经济及节能环保；

通过自动化生产技术，推行半自动及全自动化的生产设备，在提高生产效率、保

证产品质量的同时，有效节约生产成本。拥有自主知识产权的核心技术的应用为

公司拓展了利润空间，随着募投项目——研发中心建设项目的实施，公司将不断

涌现新的利润增长点。

3、核心技术提升发行人产品的市场占有率

发行人通过运用上述核心技术，凭借优异的产品性能和具有较强竞争力的市

场价格，潜水服及渔猎服市场占有率有望逐年攀升。

1-1-175

招股说明书 第六节 业务与技术

（三）核心技术产品收入占营业收入的比例

上述 6 项核心技术大量应用于公司的两大核心产品及众多配套产品中，报告

期内，公司核心技术产品的销售占营业收入的比例一直处于高位，具体情况如下

表所示：

单位：万元

年份

2015 年 2014 年 2013 年

项目

母公司核心技术产品收入 24,617.12 23,704.59 21,598.75

母公司营业收入 28,085.70 27,681.56 26,311.63

比 例 87.65% 85.63% 82.09%

十、技术储备情况及技术创新机制

（一）发行人技术储备情况

1、自行研发项目

公司主要的自行研发技术情况如下：

序 专利申请号及名称

名称 主要用途 技术简介

号 或所处阶段

使潜水鞋

采用天然橡胶为主要原料并混合无污染环保化学料剂 已取得“一种保温耐

靴具有环

配制潜水鞋靴胶料，使粘合剂达到环保指标要求，采 折鞋面材料及其制

环保、防 保、耐磨、

用半自动化环形生产线增强各生产步骤的连贯性，明 备方法”的发明专

水潜水鞋 抗高寒的

1 显提高生产效率。对胶料配方和粘合剂配方改进后， 利 ， 专 利 号 为

靴技术的 优点，同

采用新原料配方制成的潜水鞋靴防水率可达 100%， ZL2011100078360，

研究 时具有良

鞋底可反复折弯 10 万次无任何损坏，可抗零下 30 度 授权日为 2013 年 5

好的防水

高寒，生产效率提高 30%。 月 29 日。

性

已取得“一种用于涂

解决潜水 采用氯丁橡胶为主要原料，配制适量软化油、溶剂、 覆潜水服切缝线的

高弹性抗 服防水 弹性胶及各项助剂制成，相比传统胶水，改型胶水气 胶水及其制备方法”

老化新型 性、伸缩 密性达 99%，弹性增强 1 倍、老化时间延长 2 倍，且 的发明专利，专利号

2

粘合剂的 性、弹性 具有高结晶力、耐酸碱的优点。新型粘合剂已通过国 为

开发 和穿着舒 际权威认证机构 SGS 认证，各项指标均达优良等级， ZL201110167227.1，

适的问题 且均能达到欧美各国的要求。 授权日为 2012 年 11

月 14 日。

已取得“一种用于制

实现潜水

用于制造 造潜水服的彩色涂

服衣领、 潜水服衣领、袖口及胸前是易漏、难干、难穿着部位，

潜水服的 布”的发明专利，专

袖口及胸 行业中通用补强布以达到改善潜水服上述的不足，但

3 新型彩色 利号为

前补强涂 该补强布 90%只能从国外进口。该项目的研发实现了

涂布的研 ZL201010126423.X

布替代进 进口替代。

究 ，授权日为 2012 年

口

2 月 1 日。

1-1-176

招股说明书 第六节 业务与技术

新型产品气密性测试装置由钢材框架以及安装在钢材

框架上的气缸、压力表、计时表、阀门等仪表配件组 已取得“一种用于测

提高渔猎 成。通过各仪表配件的协同作用，可利用本装置对渔 试产品气密性的试

产品气密 服产品的 猎服的气密性进行半自动化测试，并根据不同产品型 水装置”的实用新型

4 性测试装 检测效 号设定不同的气压标准进行测试，提高渔猎服产品的 专利，专利号为

置的研究 率、降低 检测效率、降低制作成本。使用该装置对渔猎服进行 ZL201020026696.2，

制作成本 检测，每台装置可替代三个劳动力，测试的准确率可 授权日期为 2010 年

达 99%，测试节省时间 80%，作业效率可以提升 70% 11 月 3 日。

以上。

在原有配方的基础上，添加无害无污染的新配方，去

已取得“一种低温快

除有害成分二甲盐酸，使制得的低温快干型环保热固

低热快干 改善橡胶 干型热固油墨”，专

性油墨不对人体和环境产生危害，适应新环境下的环

型环保热 油墨牢固 利号为

保要求；在配方中加入适量快干剂、固化剂及其它特

5 固性油墨 度、回弹 200910042315.1 已

殊助剂，使油墨可在低温条件下快速干固，并保持良

的开发和 性以及干 通过实质性审查，授

好的牢固度和回弹性；操作连贯性好，省时低耗。不

应用 固速度 权日为 2012 年 11

仅符合环保的要求，而且牢固度和回弹性好，可在低

月 28 日。

温下快速干固，印刷效果良好，省时低耗。

在寒冷地

带或深海

专利申请号为

水域等， 对新材料展开研究，并对普通潜水服的制作工艺进行

201120210479.3，申

为作业人 改进，制作安全性高、防水效果和气密性好、且具有

请的专利名称为“一

干式潜水 员提供高 保暖功能的干式潜水服，使干式潜水服可在不借助任

6 种高安全性的深海

服的开发 安全性、 何外力的情况下在 180M 以下的深水域使用。该潜水

潜水服”，授权日为

高防水和 服可在极冷的条件下，反复使用 600 次（每次 3-5 小

2012 年 2 月 8 日。

保暖性的 时）无损坏。

潜水服

通过对传统烤箱结构改进，使烤箱能安全、稳定和快 已取得“红外线行走

台式行走 速的升温，并能根据实际需求调节温度及变温频率， 式烘干机”的实用新

红外线烤 改进后的烤箱具有安全、节能、便捷、可控的优点， 型专利，专利号为

7 烘烤设备

箱的研究 可以在不损坏表面性能的基础上，安全、迅速烤干各 ZL200720187371.0，

与应用 种印刷油墨，使油墨与产品表面紧固粘结，并能良好 授权日为 2008 年 12

地保持油墨的印刷光泽和亮度。 月 17 日。

创新之处在于行业内首度采用 SEBS 热塑性橡胶、 已取得“一种热塑性

替代 PVC EPDM 橡胶、陶氏 Engage 材料并对其合理配比，合理 橡胶海绵”的发明专

环保浮力

材料在救 控制胶料的密炼、出片、硫化、发泡等工艺过程和工 利，专利号为

8 材料的开

生衣行业 艺参数，最终使得浮力材料具有浮力、回弹性好，同 ZL201010126426.3，

发和应用

的应用 时无毒、无味、无污染，提高质量的同时解决环保问 授权日为 2011 年 10

题。 月 26 日。

提供一种 将潜水服剩余边角料经切割机进行第一次切碎处理 已取得“一种再生橡

新型橡胶 利用潜水 后，再进行第二次切碎处理，则潜水服剩余边角料被 胶及其制备方法和

9 材料潜水 服的剩余 切成小于 2mm 的小块，然后再通过磨粉机磨成粉末 应用” 的发明专利，

鞋的研制 边角料生 状物质，最后将该粉末状物质、调配制成生产潜水鞋 专利号为

产潜水鞋 材料，耐磨，柔软。 ZL201110167221.4

1-1-177

招股说明书 第六节 业务与技术

授权日为 2012 年 8

月 22 日。

提供一种

保温性 通过对护膝橡胶的原料配方进行筛选，最终得到一种 已取得“一种护膝橡

好、弹性 可制备得到具有保温性好、弹性复位好、高度耐折痕、 胶及其制备方法和

复位好、 抗海水浸泡、柔软且抗硬物划伤等优良性能的护膝橡 应用

潜水服用

高度耐 胶原料配方，尤其是在原料配方中首次将白炭黑和碳 ” 的发明专利，专利

10 护膝材料

折，耐海 酸钙作为促进剂引入护膝橡胶的原料中，同时搭配软 号为

的研制

水浸泡且 化油，不但白炭黑和碳酸钙不再坚硬，而且这两种物 ZL201110167224.8，

耐硬物划 质在软化油的作用下，赋予护膝橡胶很好地光滑性、 授权日为 2012 年 11

伤的护膝 抗硬物划伤性和柔性。 月 28 日。

橡胶

改善防水 科学设计新型防水热熔带的结构，使其适应领口、袖

贴条的防 口及接缝处等关键部位的结构要求，同时与人体曲线

水性能、 相适应，达到粘置紧密，具有更好的防水、补强效果；

防水热熔

抗氧化能 调整粘合剂配方，提高粘合剂抗氧化能力和柔软度，

11 带技术的 已完成

力，杜绝 使其能将热熔带紧密粘置在渔猎服的表面上，达到更

研究

漏水，并 佳的防水和补强效果。此种新型的防水热熔带可使渔

延长使用 猎服的制作成本降低 10%，并使渔猎服的防水性大幅

寿命 度提高，将渔猎服不良率控制在 1%以下。

解决油墨

渗色、色 公司首度在油墨中添加碳粉，使油墨具有防色移性能，

防色移油

移、掉色 有效防止油墨印刷后发生渗色、色移、掉色及变色的

12 墨的研发 已完成

及变色的 问题，长期保持良好印刷效果，彻底解决行业内困惑

与应用

问题 的油墨印刷一致性和牢固度问题。

提供一种 已取得“一种可紧急

可以从深 选用橡胶夹布材料制成，该材料分为三层，中间一层 快速脱险的潜水服

水中安全 为高密度橡胶，内外两层为耐磨布。逃生服前胸和后 ” 的实用新型专利，

13 逃生服 减压，从 背装有内置气囊，鞋靴上配有 4KG 铅块，配合呼吸器 专利号为

而浮到水 一起使用，在较深的水中可利用减压的方式浮到水面， ZL201220387467.2，

面的逃生 保证了人员的安全。 授权日为 2013 年 3

服。 月 27 日。

提供一种 先利用复合橡胶材料潜制成潜水服，再将防水拉链缝

特种潜水 可以在水 制于潜水服的前胸和后背，最后将三种防冲击材料放

14 小试阶段

服 中防冲击 入潜水服内部，制成活动式的防冲击潜水服，使用者

的潜水服 在水下和水面上均可使用。

提供一种

根据不同应用领域的需求，在特种布料表层加涂三层

可以有效

防核辐射涂料，外表配合使用金属网膜、银纤维等防

防核能辐 减少和屏

15 核辐射材料制成的特种防护服。能有效减少和屏蔽各 小试阶段

射服 蔽核辐射

种频段的核辐射，适用于陆上及水下核事故救援，及

的特种防

核能领域的核辐射防护。

护服

1-1-178

招股说明书 第六节 业务与技术

高性能防 通过解决湿式保温服袖口、领口、服装拉链等部位的

提供一种

水湿式保 气密性、保温性等关键技术，研发设计出深海湿式保

保温效果

16 温服的研 温服，使该装备具有良好的气密性、保温性、弹性和 小试阶段

较高的潜

制及产业 抗老化性等功能，对于水下环境的人体生命起到更好

水服

化 的防护作用。

2、合作研发项目

发行人合作研发项目及成果如下：

协议

序 合作 成果或专利申请

项目名称 签署 合作协议主要内容及成果分配方案

号 方 情况

日

在氯丁橡胶（CR 橡胶）的基础上，研究通过引入

中国

纳米复合技术，在目前的配方基础上显著提升 CR

科学 该项目已完成，并

潜水用高 橡胶材料的性能。同时进行产业化及商业化应用研

院宁 实现在原复合橡胶

性能 CR 究。

波材 2010 材料生产技术的基

橡胶海绵 成果和知识产权约定：

1 料技 年 11 础上的部分性能提

材料的制 1.项目实施过程中所产生的成果和知识产权归双方

术与 月 升。现已通过广东

备技术研 共享，发行人有免费使用权。

工程 省科学技术厅验

发 2. 双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项目

研究 收。

成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何一

所

方不得私自开展。

双方以联合“工程中心”的形式开展新型橡塑微发泡

材料研究，打造国内先进水平的技术研发基地。

中国

2011 年度，双方已开展氯丁橡胶复合材料压缩强度

科学

和表面光滑程度的研究。

联合组建 院宁

成果和知识产权约定：

新型橡塑 波材

2011 1．对于联合申请项目期间所产生的成果、共同申

2 微发泡材 料技 正在开展

年3月 请专利等归双方拥有，发行人有使用权；必要时，

料技术工 术与

发行人可以独家买断中国科学院宁波材料技术与

程中心 工程

工程研究所的成果所有权。

研究

2．双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项

所

目成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何

一方不得私自开展。

发行人每年投入专项研发资金，中国科学院深圳先

进技术研究院无偿为实验室提供设备，技术咨询，

中国 专家指导，包括研制半自动涂胶机器人及拆卸潜水

科学 水设备。 半自动灵巧手已经

中潜装备 院深 成果和知识产权约定： 研制成功，可以帮

2011

3 联合实验 圳先 1．对于联合申请项目期间所产生的成果、共同申 助工人完成复杂的

年5月

室 进技 请专利等归双方拥有，发行人有使用权；必要时， 手套涂胶工作，仍

术研 发行人可以独家买断中国科学院深圳先进技术研 在继续开展。

究院 究院的成果所有权。

2．双方对项目的技术负有保密的职责和义务；项

目成果的转让，须在双方同意的前提下进行，任何

1-1-179

招股说明书 第六节 业务与技术

一方不得私自开展。

半自动设备已研发

成功并由发行人申

请国内外四项专

利，并已取得“一种

半自动潜水服衣缝

压紧机”的实用新

型专利，专利号为

ZL201120353966.5

， 授 权日 为 2012

共同申请惠州市产学研合作项目“自动涂胶机关键 年 4 月 25 日；及“一

技术研究与产业化”。 种半自动潜水服衣

成果和知识产权约定：1、双方均有权自行在本单 缝捏合机”的实用

中国

位（包括控股子公司，下同）实施共同持有和共同 新型专利，专利号

科学

申请的专利，实施专利所得收益归各自所有；2、 为

惠州市产 院深

2011 任何一方对外转让共同拥有的专利权或共同申请 ZL201120353963.1

4 学研合作 圳先

年6月 专利的专利申请权，均须取得对方书面同意，对不 ， 授 权日 为 2012

项目 进技

同意转让的，不得转让，对方同意转让的，在同等 年 5 月 20 日；已取

术研

条件下，对方拥有优先受让权；3、如向第三方许 得“一种半自动潜

究院

可实施双方共同拥有的专利权，应事先取得双方的 水服衣缝涂胶机”

书面同意，非经对方同意，任何一方均无权单独许 的实用新型专利，

可第三方实施双方共同拥有的专利权。 专 利 号 为

201120353961.2 ，

授权日为 2012 年 9

月 5 日；“一种半自

动潜水衣衣缝粘合

系统”的发明专利，

专 利 申 请 号 为

ZL201110280579.8

， 授 权日 为 2013

年 11 月 27 日。

中国 该项目已完成。特

科学 种低永久形变、高

特种低永

院宁 双方合作展开特种低永久形变、高撕裂强度有机硅 撕裂强度有机硅功

久形变、

波材 2011 功能发泡材料研发。 能发泡材料在公司

高撕裂强

5 料技 年 11 成果和知识产权约定： 已进行产业化批量

度有机硅

术与 月 合作双方确定，因履行本合同所产生的知识产权属 生产，应用公司潜

功能发泡

工程 于双方共有，发行人有免费使用权。 水服等相关产品。

材料研发

研究 已通过广东省科学

所 技术厅结题验收。

3、发行人被授权使用的技术

截止本招股说明书签署日，发行人不存在被授权使用的技术情形。

4、发行人报告期内不存在技术转让情况，也不存在因此取得收入的情况。

1-1-180

招股说明书 第六节 业务与技术

经审慎核查，保荐机构及申报会计师认为，报告期内，发行人不存在技术转

让情况。

（二）研发投入情况

报告期内，公司研发投入总额呈逐年增长的态势，具体情况如下：

项目 2015 年 2014 年 2013 年

研发投入（万元） 1,792.74 1,621.46 1,461.87

母公司营业收入（万元） 28,085.70 27,681.56 26,311.63

占母公司营业收入比例（%） 6.38% 5.86% 5.56%

（三）保持技术创新机制

公司坚持科技创新，将确保技术优势放在企业发展的首位。公司工程技术研

究开发中心建立了完善的研发项目计划与预算制度、人员薪资制度、岗位级别制

度、绩效考核等制度。在各种制度的保障下，研发团队核心技术人员保持稳定，

并不断引进新的技术人才，形成了一支技术含量高，研发实力强的专业团队。

1、技术创新组织体系

公司建立了完整、先进的技术创新组织体系，设置图如下所示：

工程技术研究开发中心

专家评审委员会

复合材料研发中心 潜水装备研发中心

复 辅 实 工 新 研 电 制 样

合 助 验 艺 产 发 脑 板 品

材 材 室 优 品 设 核 组 部

料 料 化 开 计 算

组 组 组 发 部 组

组

（1）专家评审委员会制度

公司已经形成了以专家评审委员会为核心，企业内主要技术人员共同参与的

有一定竞争力的研发团队。公司工程技术研究开发中心专家评审委员会由各行业

经验丰富的科研人员及市场应用专家组成，成员 7 名，设主任 1 名，副主任 2

1-1-181

招股说明书 第六节 业务与技术

名。专家评审委员会对科研课题的立项、进展情况、结题进行实时跟踪与评审，

并有权审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意见。专家评审委员

会制度保证了产品技术评审过程的完整、有效和严肃性，有力地促进了公司的技

术创新。

（2）研发层次清晰、分工明确

为保障工程技术研究开发中心研制的产品和技术能够顺利产业化，公司形成

了下述分工明确的研发层次：

研发层次 人员构成 主要职责

定期对工程技术研究开发中心的工作进行检查，对工程技术研究开

发中心科技发展、产品开发、技术引进与合作和重大项目研究进行

核心层 外聘行业专家

研讨，提出建议；对工程技术研究开发中心的发展规划、科技进步

（专家评审 公司技术负责人

计划及技术引进、技术合作、科技攻关等项目进行论证、评价、审

委员会） 核心技术人员

查与验收；对工程技术研究开发中心的发展方向、项目研究等提出

指导性意见，提供技术支持和技术管理。

负责新产品与新技术的开发。组织结构上主要包括材料研发中心的

工程技术研究开发

复合材料研发组、辅助材料组及实验室；产品研发中心的工艺优化

执行层 中心各研究室、研究

组、新产品开发组、研发设计部、制板组、电脑核算组和样板部。

员

主要负责主要材料、辅助材料、主要产品和配套产品的研发工作。

销售、生产、质检部 配合研发部门进行新产品中试、质量检测、新产品生产工艺改进，

服务层

门相关技术骨干 对新产品的研发提供建议和咨询等。

通过以上层次的设置，既合理地利用了资源，又提高了产品开发的效率，将

市场、研发、生产紧密地结合在一起，从组织上保证了公司技术创新的有效开展。

2、公司研发模式

目前公司以“自主创新与产学研合作相结合”的创新战略，采取自主研发与合

作开发相结合的研发模式，以市场为导向，不断加大科研开发力度，逐步形成了

开发一批、研制一批、储备一批的新产品层次，为增强公司的核心竞争力提供了

强有力的保障。

（1）公司自主研发模式

公司采取以市场为导向的自主研发模式，研发流程如下：

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招股说明书 第六节 业务与技术

信息收集 技术资料整理及市场研读 可行性研究报告

鉴定评价 成果 立项研究 专家评审委员会评审

申请知识产权保护 小试、中试 实施产业化

（2）公司合作研发模式

公司始终注重与社会各界及科研院所和大专院校的技术合作与交流，并通过

聘请国内知名学者和专家以及对技术人员进行再培养等方式来提高企业的科技

创新能力，与华南理工大学、中国科学院深圳技术研究院及中国科学院宁波材料

技术与工程研究所等单位及国内行业内的知名专家学者建立了长期的新产品开

发和产业化合作关系。

公司合作研发采取多种模式：一是在实验室研究阶段就开始进行合作，公司

通过资金支持、合作课题、人才培养等方式，共享研究成果，并使研究成果进行

产业化研发。例如：公司已与华南理工大学建立了合作研发平台，双方一致同意

在优势互补、互惠互利、共同发展的关系上建立全面的产学研合作关系；与中国

科学院宁波材料技术与工程研究所合作，研究“潜水用高性能 CR 橡胶海绵材料

的制备技术研发”并联合组建“新型橡塑微发泡材料技术工程中心”；与中国科学

院深圳技术研究院共建实验室，展开全方位的合作；二是与已经获得实验室研究

成果的相关机构签订新产品产业化协议，利用公司的设备优势、生产条件、核心

工艺技术完成新产品产业化运用。目前公司已通过该种合作方式获得了包括“橡

胶/层状硅酸盐纳米复合材料的研究”、“半自动生产技术”等多项技术成果。

3、促进研发的管理制度

（1）内部激励机制

为更好地激发员工的创新热情，目前公司已制定了较为完善的研发人员激励

制度，包括《研究开发人员考核奖励实施办法》、《研发经费管理办法》等。近

几年来，公司加大了对技术创新的奖励力度，先后实施了《知识产权管理制度》

以及《知识产权的奖励办法》。目前为止已有多名参与研发人员因突出贡献获得

各类奖励。

在公司各级员工考核、晋升时，创新能力都是一个重要的评价标准，创新能

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招股说明书 第六节 业务与技术

力也是各相关部门的年度目标考核中的重要因素。

（2）高技术人才引进机制

公司所处的行业特性及公司的业务特点，决定公司需要大量的具备高素质营

销、技术、研发、管理等技能的复合型人才。随着公司的快速成长，公司需要不

断引进专业型的高技术人才、引进既懂技术又懂管理的高素质的管理人才和既懂

技术又懂市场的高素质营销人才。为更好地吸引人才，公司先后制定了多项措施，

包括建立技术创新奖励机制，协调解决引进人才的户口、子女就业及住房等生活

问题。

4、加强研发工作所采取的措施

（1）每个月底都进行在研课题的工作总结，确保课题工作的顺利进行。以

课题进展情况为指标对课题负责人进行绩效考核，而绩效考核与最终收入成比

例，最大限度的调动科研人员的积极性。

（2）因材料研究的专业性和复杂性，工程技术研究开发中心技术人员每年

多频次与客户现场沟通，得以与客户进行直接的技术交流以了解客户产品潜在需

求，以便针对性的进行产品升级与未来技术研发工作。

（3）经常安排核心技术人员参加国内外行业学术交流活动，从而及时把握

行业技术的发展方向。在广泛调研的基础上及时调整公司产品，制订公司新技术、

新产品的研发计划，确保新产品、新技术具有先进性和实用性。

（四）公司及科研项目获奖及资质认定情况

公司科研项目获奖及资质认定情况如下：

1、2011 年 5 月，公司被广东省科技厅认定为“广东省民营科技企业”。

2、2011 年 10 月，公司被惠州市知识产权局认定为“惠州市知识产权优势企

业”。

3、2011 年 8 月，公司工程技术研究开发中心被广东省科学技术厅、广东省

发展和改革委员会以及广东省经济和信息化委员会联合认定为“广东省工程技术

研究开发中心”。

4、2011 年 8 月，公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省优势传

统产业转型升级示范企业”。

5、2012 年 8 月，公司被广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局认

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招股说明书 第六节 业务与技术

定为“广东省重点创新帮扶 500 家高成长性中小企业（民营企业）”。

6、2010 年 3 月，公司拥有自主知识产权的渔猎服产品之一“具有防水贴条

的防水裤”，被惠州市惠阳区人民政府授予“惠州市惠阳区科学技术进步奖”，并

于 2011 年 11 月被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

7、2011 年 1 月，公司拥有自主知识产权的原材料研发技术生产的发泡复合

橡胶新材料“氯丁橡胶海绵”，被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产

品”。

8、2011 年 11 月，公司拥有自主知识产权的高性能耐老化氯丁橡胶海绵被

广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

9、2011 年 11 月，公司拥有自主知识产权的抗高水压高保暖海绵“干式潜水

服”被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

10、2011 年 11 月，公司拥有自主知识产权的复合丁苯橡胶材料生产的“渔

猎服”被广东省科学技术厅认定为“自主创新产品”。

11、2013 年 3 月，公司产品“高阻燃性氯丁橡胶海绵”、 “一种用于制造潜水

服的彩色涂布”等产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。

12、2013 年 11 月，公司被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、

广东省经济和信息化委员会、广东省国资委、广东省知识产权局及广东省总工会

联合认定为“广东省创新型企业”。

13、2014 年 4 月，公司产品“一种保温耐折鞋面材料”、“高强力胶粘剂”被广

东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。

十一、技术人员情况

（一）研发人员及核心技术人员情况

截止本招股说明书签署日，公司的工程技术研究开发中心拥有百余名专业技

术和设计人才，多数具有本科及以上学历，具备多年的研究开发经验，构筑了产

品开发、工艺技术开发和工业应用研究三位一体的阶梯式研发体系。年龄结构以

中青年为主，年富力强，富于创新精神。

为了进一步壮大科技研发人才队伍，公司与业内学术带头人、技术专家和国

内知名高等院校、科研院所建立了紧密的合作关系，如与华南理工大学等展开项

目的合作研发，着重培养研发人员严谨的产品研发和设计能力。

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招股说明书 第六节 业务与技术

随着公司的快速发展，研发队伍不断地发展壮大，截止 2015 年 12 月 31 日，

核心技术人员占母公司员工总数比例为 0.32%，研发人员占母公司员工总数的比

例为 12.12%。

核心技 母公司员 核心技术人员占 研发人员占母公司

日期 研发人员

术人员 工总数 母公司员工总数比例 员工总数的比例

2015 年 12 月 31 日 4 152 1,254 0.32% 12.12%

（二）核心技术人员简历及变化情况

核心技术人员简历详见【“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”

之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”】。

报告期内公司核心技术人员未发生重大变化。

十二、公司境外经营情况

公司在香港设立的两家子公司，香港尚盟和香港中潜，分别从事协助公司

境外采购及销售业务，以及境外潜水培训、户外拓展、潜水户外装备销售、维修、

租赁等，具体情况详见本招股说明书【“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人

控股、参股子公司的情况”之“（一）发行人控股子公司的基本情况”之“3、香港

尚盟”和“4、香港中潜”】。除此之外，公司不存在其他境外经营情况。

十三、未来发展与规划

未来三年发展规划是基于当前经济形势，对将来可预见的业务发展做出的计

划与安排。由于未来预期基于一定假设，存在外部市场竞争环境发生变化等不确

定性，不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修

正、调整和完善的可能性。

（一）公司发展计划

1、发展战略

公司将本着“以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，

回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值”的经营理念，坚持自主创新，继

续专注于生产出高质量、专业化、品种多样的产品，同样致力于附加值较高的业

务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，进一步推进潜

水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，成为全球范围内少

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招股说明书 第六节 业务与技术

数具有提供高端综合服务能力的供应商、国际著名自主品牌的品牌运营商及国内

休闲潜水运动的领航者。

2、公司总体经营目标

未来三年内，公司将继续以潜水服和渔猎服为公司业务的发展重点，保持传

统优势产品持续增长，积极拓展军用潜水装备、水下通讯设备、浮力背心、呼吸

调节器、蛙鞋、潜水面镜等新业务增长点。同时通过本次发行股票募集的资金，

扩充现有产能、拓展销售渠道、加大产品技术创新力度、提升公司自主品牌价值。

3、具体业务经营目标

（1）产能目标：公司计划利用本次发行股票募集资金解决困扰公司多年的

产能瓶颈问题，扩充核心产品潜水服及渔猎服的产能，保持在国内潜水服、渔猎

服行业的领导者地位。

（2）市场目标：在保证现有国外客户稳定增长的基础上，建设直营俱乐部

和加盟俱乐部，加大开拓国内市场力度，提升产品内销比例，实现国内外市场的

稳定、均衡增长。

（3）自主品牌价值目标：公司将继续加强自主品牌发展策划及传播能力，

塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，提升自主品牌在国内外市场的影

响力，同时，自主品牌产品销售收入大幅增长。

（4）产品技术创新目标：在已有国内自主研发平台的基础上，加强研发设

计投入，持续提升自主创新能力，积极申请和应用专利成果和最新科技成果，聚

焦顾客需求，实现技术及产品的更新升级，设计、研发和生产出引领市场时尚步

伐、针对性强、受众面广、技术水平较高的产品，进一步提高公司产品的市场竞

争力。

（二）具体业务发展计划

未来三年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增

强成长性、提升核心竞争优势：

1、品牌经营规划

潜水装备产品出厂后、经品牌运营商销售给最终消费者，品牌运营商获取了

流通环节高额的价差利润，销售渠道、品牌的价值不言而喻。公司将在满足生产

规划所需的基础上，充分利用资源服务于品牌的推广和增值，并通过提高产品和

服务质量、加强技术创新等，将公司品牌打造成为全球范围内行业著名品牌。

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招股说明书 第六节 业务与技术

公司的品牌经营计划主要包括品牌理念、品牌管理、品牌传播策略、品牌传

播形式等方面。在明晰品牌定位、品牌内涵、品牌基础、品牌支柱、品牌精神价

值等品牌理念的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神。

与此同时着力于品牌战略策划、广告新闻管理、渠道品牌管理等方面的工作，使

品牌管理规范化、标准化，在品牌传播形式上，选择形象代言人、媒体广告、事

件营销、植入广告、参与环保、爱心等社会公益活动等方式，以增强品牌的知名

度和美誉度。

2、营销网络建设规划

公司将继续巩固现有的营销渠道，并通过新增 5 个直营俱乐部和 10 个加盟

俱乐部，在大中城市大力拓展公司产品的销售辐射区域，在潜水培训和提供休闲

体验潜水服务同时进行产品推广，展开深度营销，进一步培养客户对品牌的认知

及忠诚度。

另一方面，积极寻找代理商，建立环绕主要销售区域的代理销售网络，同时

进行市场开发、区域管理，进一步拓展市场覆盖的广度和深度。

同时，公司将进一步完善店面装修、培训、陈列、日常服务、销售策略、货

品管理、售后服务等方面的标准和流程，最大限度地发挥营销网络的影响力，让

消费者在购买产品时获得充分体验、满足以及便利的售后服务。

3、产品研发设计规划

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招股说明书 第六节 业务与技术

研发设计是公司“产品力”的引擎。产品力是指引领时尚、诠释品味、创造经

典。研发设计的职责定位于了解客户需求、预测流行趋势、提供顾客需求的产品、

打造核心技术，支持公司成为全球少数具有提供高端综合服务能力的供应商。未

来公司将紧紧围绕深度营销的要求，细分不同顾客的实际需求，针对性地展开研

发和设计，预计每年的研发投入不低于公司营业收入的 3%。

公司将进一步拓展产学研的横向结合，充分发挥联合实验室及与知名科研院

所、大专院校合作的积极作用，充分利用外部优秀的科研人才和科研条件的资源

优势，进一步增强公司的持续自主创新能力；另一方面，公司将进一步完善科研

管理及科研激励机制，优化研发人员与研发成果相关的评价机制，使公司持续创

新在制度上得到可靠保证。

4、人才战略与人才扩充计划

人才始终是公司发展的核心力量，以“共同成长、共同分享”的企业文化内核

为基础，公司将构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系，确保企业

在生存发展过程中对人力资源的需求得到有效满足；并将调动员工的积极性，为

企业创造更多的财富，降低公司运营成本，为实现公司整体战略目标提供人力资

源及政策保障。人力资源管理计划主要包括：

（1）引进高层次人才。公司不仅需要具有多年行业经验的优秀人才，也需

要年轻、有思想、有朝气、有创新精神的人才。未来三年，公司将持续引进技术、

营销、管理、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程研发人员、技术人员、

营销人员和管理人员，并建立人才梯队储备。通过人才的引进，带动整个技术团

队、营销团队、管理团队和员工队伍素质及水平的提高。

（2）培训与内部团队建设工作。除进一步规范内部基础培训和业务培训工

作外，从外部聘请具有实务经验的优秀教师，对公司管理人员进行全面培训，提

高管理人员，尤其是中高级管理人员企业家战略素养；大力强化实务培训，提高

全体员工职业素质和实际工作能力；公司将根据实际需要，每年选派少量人员去

国外大公司、国内高校和专业机构接受培训。

（3）逐步完善激励考核制度。公司要求各团队负责人不断强化其综合运营

管理能力和职业素养；通过建立和进一步完善各业务系列激励和考核政策，尤其

是进一步完善技术、研发人员长效激励机制，充分调动其积极性、主动性与创造

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招股说明书 第六节 业务与技术

性；公司不断改善员工福利水平，确保员工总体收入不断提高，为全体员工创造

良好的生活和工作环境。

（4）加强与国内外知名高校、科研院所、企业合作。根据公司需要，外聘

知名专家与公司共同进行产品与技术开发、共同培养人才，不断提高公司技术开

发水平，强化公司持续的自主开发和创新能力。

5、再融资计划

公司公开发行股票并上市后，公司的资本结构将进一步优化。在未来的三年

内，公司将以股东利益最大化为原则，合理运用从资本市场募集的资金，服务于

公司的经营与发展。

（1）公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、合理的回报给投资

者以持久的信心，保持公司在资本市场上持续融资的能力。公司将根据发展需要

和资本市场状况在适当时机实施再融资；

（2）公司将结合募集资金到位情况和公司整体发展战略，设计股权融资和

债务融资相结合的融资方案，选择灵活的融资方式，积极开辟新的融资渠道，有

效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，支持公司持续、稳定、健康发展。

6、收购兼并计划与对外扩充计划

公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力

为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提

下进行适度的优势互补的收购兼并，产生更大的规模效应，提升自身竞争能力。

在未来三年内，公司将特别关注具有工艺技术优势和设备技术优势的企业，在适

当时机进行优势互补的兼并。

7、国际化经营计划

公司产品在国际上已具有良好的声誉，与国际著名潜水装备品牌运营商建立

了长期合作关系，订单数量和销售金额持续大幅增加。为了积极拓展公司自主品

牌的市场份额，实现自主品牌规模化的国际化经营，公司将充分发挥自身的资源

优势，提升公司品牌及高端产品的国际影响力；并将深入研究国际市场的需求和

准入规则，引进国际化人才，培育国际化的营销队伍，实现公司 OBM 产品国际

化经营业务的快速增长。

8、内部治理计划

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招股说明书 第六节 业务与技术

公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标

准化为重点，形成规范化、标准化的管理体系；完善目标管理和绩效考核，建立

按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。

在公司治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的治理

模式。

（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会

提出或决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定

进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；充分发挥战略委员会，提名、薪

酬与考核委员会，审计委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，

确保公司经营战略目标的实现。

（2）发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经

营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营

管理系统；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

（三）发行人未来发展着力于增强公司成长性和自主创新能力

1、发行人未来发展目标着力于增强公司的核心竞争力

公司未来发展与规划基于公司的发展战略，通过创新机制建设与创新团队建

设并举，进一步增强公司在研发团队和管理团队的人才优势，通过产品技术升级

和创新、产品线的延伸、市场区域的拓展以及全面客户关系管理，未来三年力争

实现既定目标，进一步增强公司的核心竞争力。

2、募集资金运用将确保公司的成长性

本次募集资金投资项目的实施将使公司得以快速解决产能瓶颈的问题，同时

通过营销渠道的建设，进一步拓展自主品牌的市场份额，切实增强公司的核心竞

争力，显著增强公司的成长性。具体体现在：

（1）产能瓶颈问题得到显著改善

报告期内，公司主要产品的产能利用率均较高，产销量受限于产能。此次募

投项目实施后，公司产能瓶颈问题将得到显著改善，产能大幅提高。

（2）营销网络规模进一步扩大，有效提高公司产品的市场占有率

营销网络建设项目的设施，将直接增加直营俱乐部 5 个，加盟俱乐部 10 个，

销售区域将显著扩大。拟建设的直营俱乐部及发展的加盟俱乐部均位于我国收入

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招股说明书 第六节 业务与技术

水平较高，靠近或附近存在适合潜水的海域或水域的城市，在提供培训、休闲体

验潜水服务的同时，积极进行产品的市场推广活动，有效扩大自主品牌产品的市

场规模。

（3）大幅提高公司科研水平，实现企业技术升级

募集资金项目投产后，公司多个在研及拟立项的项目开发进度将显著加快，

并促使公司产品结构及小试与中试平台得以持续优化，促进公司自主创新能力的

提升。

（4）大幅提升公司的盈利能力，增加每股收益水平

募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年营业收入 2.60 亿元，计算期

累计增加公司营业收入 10.99 亿元；正常达产期新增年净利润 0.51 亿元，计算期

增加公司净利润 1.89 亿元，公司的盈利能力得到大幅提高。

同时，本次募集资金投资项目的每股收益达到 2.38 元/股（5,128.25 万元/2，

125.00 万股），远高于 2015 年公司的每股收益 0.66 元/股，发行完成且募投项目

建设完成后，将切实大幅增加公司的收益水平，投资者利益将得到切实保障。

（四）目标完成依据的假设条件

公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方

面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：

1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；

2、公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境近年内不

会有重大变化；

3、公司所处行业近年内不会出现快速衰退或急剧过热现象；

4、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；

5、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；

6、没有其他不可抗力因素的重大不利影响。

（五）实施上述发展规划和目标面临的主要困难

公司上述发展战略和计划的实施，对企业文化、管理模式和人力资源素质提

出更高的要求，公司在以下方面将面临更大的挑战：

1、自有资金难以满足上述计划的需要

目前公司规模与国际大型品牌运营商、生产商相比还有较大的差距，技术创

新、技术改造、新产品开发、规模化生产需要大量的资金。尽管公司主要产品在

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招股说明书 第六节 业务与技术

同行中具有技术优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩

张。从银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此公司急

需拓展新的融资渠道。

2、经营规模快速扩张对公司经营管理提出较大挑战

在较大规模资金运用和公司业务进一步拓展的背景下，公司在发展战略、组

织设计、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新

的挑战。

3、高素质的技术和管理人才不足

公司今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、

销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技

能等方面将不能完全满足发展的需求。因此，公司需加快内部人才培养和外部引

进人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及具有国际化的营销人才持续

增加，有效满足公司发展的需要。

（六）业务发展规划和目标与现有业务的关系

公司目前的主营业务为潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产、销售及服

务，公司业务发展规划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的

发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展规划的

基础，基于现有主营业务，本次拟投资项目和业务发展规划能够充分利用现有的

业务技术人员、管理经验、客户基础和销售网络等条件进行规模化扩张。发展规

划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升核心竞争力，进

一步巩固公司在户外潜水装备领域的领先地位。

（七）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径

本次发行股票为实现上述公司发展规划提供了资金支持，公司将按计划组织

募集资金项目的实施，加强项目建设过程中的各项管理，加快募集资金项目的进

度并尽快投产产生效益。

1、本次公开发行募集资金为公司业务发展目标提供了必要的资金来源，保

证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，解决困扰公司多年的产能不足问题，

将有利于公司提升产能规模，强化潜水装备制造能力，优化产品结构，巩固领先

的市场地位；

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招股说明书 第六节 业务与技术

2、公司将进一步加大研发投入，提高技术研发水平，强化公司在创新方面

的优势。通过建设研发中心，在保持公司现有技术优势的前提下，进一步在硬件

设施设备、软件研发人员方面提升公司的自主创新实力，是公司开拓高端客户、

参与国际竞争的重要支持。

3、目前公司产品销售范围主要包括欧洲、澳洲、美国、东南亚等 60 多个国

家和地区，国外市场占比较大，但随着国内的潜水装备市场的快速发展，公司募

集资金投资项目的运行，公司将凭借在全球海洋潜水装备行业的生产及研发优

势，不断提升在国内外市场的占有率，真正成为全球范围内海洋潜水装备领域，

少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商

及国内休闲潜水运动的领航者。

4、本次发行并上市后，公司将成为公众公司，受监管机构及社会公众的监

督和约束，促使公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳

定发展提供制度保障。也有利于公司吸引和稳定优秀人才，为拟投资项目的实施

提供人才保障，提升公司整体核心竞争力。

公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司将在本次发

行股票上市后，通过定期报告持续披露计划实施和目标实现的情况。

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人独立性分析

公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步

建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务等方面做到与

股东或股东控制的企业分开，公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营

的能力。

公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面的独立运行情况如下：

（一）资产完整情况

公司系由尚盟有限整体变更设立而来，承继了尚盟有限所有的资产、负债及

权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有

关的土地、房产、机器设备、车辆、商标、专利、非专利技术等的所有权或使用

权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必

需的机器设备、房产、土地、车辆、专利、商标和非专利技术及其他资产的权属

完全由公司独立享有，不存在与股东单位共享的情况，资产产权明晰。公司未以

资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产

拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并

聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全

独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形，也不存在

第一及第二大股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在

公司工作并领取报酬，没有在第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在第一、第二大股东、共同控制

人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在第一、第二大股东、共同

控制人及其控制的其他企业中兼职。

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

（三）财务独立情况

公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，

建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司及下属子公司

在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税

义务。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与第一、第二大股

东、共同控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立情况

公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理

与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应

自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部

管理与控制制度。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，

与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立情况

目前，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立

自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；

拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建

立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织

和实施生产经营活动。公司能够独立进行潜水服、渔猎服等潜水装备的设计、研

发、生产和销售，拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营

的能力，不存在对第一及第二大股东及其控制的其他企业的依赖。

发行人的业务独立于第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，

与第一、第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显

失公平的关联交易。

发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

保荐机构认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于第一、

第二大股东、共同控制人及其控制的其他企业，发行人上述关于关于独立性的披

露内容真实、准确、完整。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

二、同业竞争

（一）发行人与第一及第二大股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的说

明

爵盟投资持有发行人 45.36%的股权，为发行人的第一大股东，其主要业务

为股权投资，与发行人不存在同业竞争；除持有发行人股份外，爵盟投资没有控

制或者参股其他公司。

第一大股东爵盟投资一致行动人爵盟管理咨询持有发行人 41.04%的股权，

为发行人的第二大股东，其主要业务为股权投资，与发行人不存在同业竞争；截

止本招股说明书签署日，除持有发行人股份外，爵盟管理咨询没有控制或者参股

其他公司。

（二）发行人第一及第二大股东及共同控制人关于避免同业竞争的承诺

第一大股东爵盟投资及一致行动人第二大股东爵盟管理咨询、爵盟投资股

东、公司共同控制人方平章先生、陈翠琴女士以及爵盟管理咨询股东、公司共同

控制人张顺先生、杨学君女士就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》，

作出了以下承诺：

1、本人/本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在任何地方和以任何方式

（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权

益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、如本人/本公司及控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入

股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司

将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。

三、关联方及关联关系

（一）持有发行人 5%以上股份的股东

股东名称 持股比例（%） 与发行人关系

爵盟投资（香港）有限公司 45.36 第一大股东

深圳市爵盟管理咨询有限公司 41.04 第二大股东

惠州市祥福贸易有限公司 10.11 第三大股东

截止本招股说明书签署日，爵盟投资、爵盟管理咨询及惠州祥福除持有公司

的股权外，不存在其他对外投资。

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

（二）第一及第二大股东控制的其他公司

除公司外，公司第一大股东爵盟投资及第二大股东爵盟管理咨询没有控制或

者参股其他公司。

（三）第一及第二大股东之股东及其控制的其他公司

1、公司第一大股东爵盟投资的股东

公司第一大股东爵盟投资的股东为自然人方平章先生、陈翠琴女士，方平章

先生与陈翠琴女士为夫妻关系，两人各持有爵盟投资 50.00%的股权。

方平章先生、陈翠琴女士基本情况详见【“第二节概览”之“二、控股股东及

实际控制人情况”之“（二）发行人实际控制人情况”】。

2、公司第二大股东爵盟管理咨询的股东

公司第二大股东爵盟管理咨询的股东为自然人张顺先生、杨学君女士和邓燕

女士，张顺先生与杨学君女士为夫妻关系，两人持有爵盟管理咨询 78.00%和

21.00%的股权，邓燕女士持有爵盟管理咨询 1.00%的股权，与其他两位股东不存

在任何形式的关联关系。

张顺先生、杨学君女士基本情况详见【“第二节概览”之“二、控股股东及实

际控制人情况”之“（二）发行人实际控制人情况”】。

3、公司第一及第二大股东之股东控制的其他公司

截止本招股说明书签署日，方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）除持有公司第

一大股东爵盟投资 100.00%的股权外，还持有爵盟兴业股份有限公司 81.50%的

股权、尚盟贸易有限公司 80.00%的股权。方平章先生与陈翠琴女士的对外投资

情况详见本招股说明书【“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股

份主要股东的基本情况”之“（五）第一、第二大股东及共同控制人控制的其他企

业”】。

张顺先生、杨学君女士（夫妻）除持有公司第二大股东爵盟管理咨询股权外，

不存在其他对外投资情况。

（四）发行人控股子公司

公司名称 注册地 与发行人关系

立扬舜 深圳市 全资子公司

三亚中潜 三亚市 全资子公司

香港尚盟 香港特别行政区 全资子公司

香港中潜 香港特别行政区 全资子公司

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

深圳中潜 深圳市 全资子公司

（五）关键管理人员控制或者可以施加重大影响的其他公司

除独立董事胡贤君为深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）的合伙人、独

立董事张文丽兼职、董事及财务负责人陈静投资惠州祥福、副总经理及董事会秘

书明小燕投资惠州嘉瑞外，公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家

庭成员未有控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。

1、胡贤君可以施加重大影响的其他公司情况如下:

姓名 对外投资的公司名称 该公司职务 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）

深圳市永明资产评估事务所

胡贤君 合伙人 50.00 50.00

（普通合伙）

2、张文丽可以施加重大影响的其他公司情况如下:

公司名称 职务 任职时间

哈森商贸（中国）股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月至今

拉风传媒股份有限公司 独立董事 2012 年 7 月至今

台衡精密测控（昆山）股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月至今

3、明小燕可以施加重大影响的其他公司情况如下:

姓名 对外投资的公司名称 该公司职务 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）

惠州市嘉瑞贸易 董事长、

明小燕 23.1985 26.88

有限公司 法定代表人

（六）关键管理人员及其主要亲属

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员；与其关系密切的家庭成

员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见【“第八节董事、

监事、高级管理人员与公司治理”】。上述董事、监事、高级管理人员及其关系

密切家庭成员均为公司的关联自然人。

（七）报告期内曾存在的其他关联方

报告期内，除上述关联方外，发行人不存在其他关联方。

四、关联交易

（一）报告期内关联交易简要汇总表

报告期内，公司的关联交易为经常性关联交易，不存在偶发性关联交易，主

要包括公司向公司董监高支付薪酬、公司关联方向公司借款提供担保以及公司向

共同控制人租赁房产。 报告期内公司关联交易简要汇总表如下：

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

单位：万元

交易类型 交易项目 关联方名称 2015 年 2014 年 2013 年

关键管理人 管理人员领取报酬总额 229.01 222.16 210.72

员薪酬 占营业成本比重 0.92% 1.21% 1.15%

人民币 36,400.00 50,400.00 40,100.00

张顺

美元 900.00 1,800.00 3,000.00

接受关联方 人民币 15,800.00 21,500.00 5,000.00

经常性关 方平章

担保 美元 1,000.00 1,900.00 5,900.00

联交易

爵盟管理咨询 15,800.00 13,000.00 5,000.00

人民币 7,800.00 7,800.00 -

爵盟投资

美元 900.00 1,800.00 900 .00

办公用房租 杨学君 14.40 27.33 27.33

赁 占营业成本的比重 0.06% 0.15% 0.15%

（二）经常性关联交易

1、支付关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

姓名 职务 2015 年年薪 2014 年年薪 2013 年年薪

张顺 董事、董事长 49.07 48.61 48.18

方平章 董事、总经理 43.54 43.90 47.65

陈静 董事、财务负责人 30.20 31.60 30.20

胡贤君 独立董事 2.50（津贴） 2.50（津贴） 2.10（津贴）

曾幸荣 独立董事 - - 0.60

魏先锋 独立董事 - - 2.50

张文丽 独立董事 2.50（津贴） 2.50（津贴） -

监事会主席、职工监事、

崔耀成 11.68 11.80 9.93

核心技术人员

肖顺英 监事、核心技术人员 13.65 13.65 13.65

杨丽 监事 7.87 6.99 5.15

刘祥 副总经理 39.23 39.23 38.96

明小燕 董事会秘书、副总经理 13.00 13.00 11.80

周富共 核心技术人员、副总经理 15.35 8.38 -

2、公司关联方为公司提供担保

报告期内，公司关联方为公司及子公司借款向相关贷款方提供担保具体情

况如下表所示：

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招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易

年度 贷款方 担保合同编号 担保金额 担保人 主债权起止日

人民币（或

民国103年8月25日至

连带保证书 等值外币） 方平章连带担保

民国105年2月29日

7800万元

主合同所约定的每一

依据主合同

融资业务起始日至该

连带责任保证书 形成的全部 张顺连带责任担保

笔债务履行期限届满

富邦华一银行 债权

之日起两年

有限公司深圳

主合同所约定的每一

分行 依据主合同 深圳市爵盟管理咨

融资业务起始日至该

连带责任保证书 形成的全部 询有限公司连带责

笔债务履行期限届满