关于大唐华银电力股份有限公司
发行2023年度第二期超短期融资券之
法律意见书
北京浩天（长沙）律师事务所
湖南省长沙市芙蓉区五一大道190号敬天广场西塔42层
电话：0731-85180476
二〇二三年十月
目 录
释义 .................................................................................................................................. 3
一、发行人本期发行的主体资格 .......................................................................................... 5
二、本期发行的审批程序 ................................................................................................... 10
三、发行文件及发行的有关机构 ........................................................................................ 10
四、重大法律事项与潜在法律风险 .................................................................................... 12
五、对投资人保护相关内容 ............................................................................................... 16
六、结论意见 ..................................................................................................................... 17
关于大唐华银电力股份有限公司
发行2023年度第二期超短期融资券
之
法律意见书
致：大唐华银电力股份有限公司
北京浩天（长沙）律师事务所（下称“本所”）受大唐华银电力股份有限公司（下称“发行人”）的委托，作为发行人2023年度第二期超短期融资券发行（下称“本期发行”）之专项法律顾问，指派律师依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业超短期融资券业务指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为此，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3.对本法律意见书至关重要而发行人又无法提供证据支持的事实，本所律师依赖于政府相关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明或确认文件。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4.发行人已向本所承诺并保证：向本所律师提供的与本期发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
5.本所律师仅就与本期发行有关之法律事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明与说明，本所律师现出具法律意见书如下：
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 全称
本所/本所律师 指 北京浩天（长沙）律师事务所/本期发行相关法律意见书的经办律师
发行人/公司/大唐华银/华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
本期发行 指 指发行额度为人民币5亿元的大唐华银电力股份有限公司2023年度第二期超短期融资券
《法律意见书》 指 《北京浩天（长沙）律师事务所关于大唐华银电力股份有限公司发行2023年度第二期超短期融资券之法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》
《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》
《注册工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》
《业务指引》 指 《非金融企业超短期融资券业务指引》
《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》
《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
《注册表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》
《募集说明书》 指 发行人为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相关信息而制作的《大唐华银电力股份有限公司2023年度第二期超短期融资券募集说明书》
主承销商/浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
《承销协议》 指 指发行人与主承销商签订的《大唐华银电力股份有限公司2023-2025年度超短期融资券承销协议》
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
《评级报告》 指 《大唐华银电力股份有限公司主体信用评级报告》
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件
元 指 如无特别说明，指人民币元
正 文
一、发行人本期发行的主体资格
（一）发行人当前主体状况
经核查，发行人系1993年经湖南省体改委湘体改字[1993]10号文件《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式依法设立的股份有限公司，公司设立时股本总额2.88亿元，每股1元，共2.88亿股。1996年9月5日，发行人在上海证券交易所上市，上市股票代码为600744，股票简称“华银电力”。
现今，发行人持有湖南省市场监督管理局于2023年10月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000183774980R），本所律师确认，发行人基本事实信息如下：
公司名称：大唐华银电力股份有限公司
法定代表人：贺子波
注册资本：人民币2,031,124,274元
实缴资本：人民币2,031,124,274元
统一社会信用代码：91430000183774980R
注册地址：长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼
经营范围：电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，发行人系按照中国法律法规设立并依法有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权从事符合中国法律法规规定、并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营行为。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人的经营范围和业务活动情况，发行人未持有《金融许可证》等批准文件，发行人为非金融企业法人。
（三）交易商协会会员情况
根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1.发行人的设立
发行人原名为“湖南华银电力股份有限公司”，于1993年1月16日经湖南省体改委湘体改字[1993]10号文件《关于同意成立湖南华银电力股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立并取得企业法人资格，于1993年3月22日在湖南省工商局登记注册，注册资本28800万元，发行人为依法注册成立的股份有限公司。发行人设立时的股权结构如下：
大唐华银电力股份有限公司设立时股权结构（1993年3月）
股东名称 股份数量（万股） 占股比例（%）
湖南湘能经济开发总公司 7000.00 24.30%
湖南省电力建设开发总公司 5000.00 17.40%
中国工商银行湖南省信托投资公司 3000.00 10.40%
湖南华天实业集团公司 3000.00 10.4%
中国人民中国银行湖南省信托投资公司 2000.00 6.94%
中国人民中国银行湖南电力专业支行 1000.00 3.46%
中国统配煤矿总公司湖南公司 1000.00 3.46%
其他法人股东 2000.00 6.94%
内部职工股 4800.00 16.7%
合计 28800.00 100%
2.发行人的重大历史沿革
（1）1994年公司发起人股份转让
1993年12月，华银公司第9301次临时股东大会作出《特别决议》，同意董事会关于公司发起人变更及股权转让的提案，公司原发起人湖南湘能经济开发总公司将其持有的股份7000万股转让给湖南省电力公司、湖南省电力建设开发总公司将其持有的股份5000万股转让给湖南省电力公司，原发起人中国人民中国银行湖南电力专业支行转让股份1000万股给湖南省华厦房地产开发公司。1994年4月各方签订《股权转让协议》，1994年5月取得湖南省证券委湘证券字[1994]33号《关于确认湖南华银电力股份有限公司发起人变更及股份转让的批复》，并于1994年5月10日向湖南省工商局申请办理股权变更。
（2）1994年公司股本调整
1994年9月，华银公司第9401次股东大会通过《特别决议》，同意调整公司股本结构。调整内容为：华银公司在保持股本总额2.88亿股不变前提下，将内部职工股4800万股中25%计1200万股转为法人股，即法人持股增加到25200万股，内部职工持股减少为3600万股，公司于1994年10月23日进行了相应工商变更登记。
（3）1995年公司分立及股份回购
1995年10月，华银公司第9501次股东大会决议通过分立、回购股份以及股东变更等议案，并报湖南省体改委（湘体改字[1995]60号文）及湖南省证监会（湘政监字[1995]48号文）批准，后公司向湖南省工商局申请进行变更注册登记，1995年11月2日《湖南华银电力股份有限公司公司章程修正案（三）》变更公司股本结构如下：
大唐华银电力股份有限公司股权结构（1995年11月）
股东名称 股份（万股） 占股比例（%）
湖南省电力公司 6370.00 44.236%
中国工商银行湖南信托投资公司 1556.25 10.807%
中国人民中国银行湖南信托投资公司 1037.50 7.205%
湖南华天实业集团公司 1556.25 10.807%
湖南省华夏房地产开发公司 518.75 3.602%
中国统配煤矿公司湖南公司 518.75 3.602%
湖南银宏实业发展总公司 537.50 3.733%
中电信电力开发有限责任公司 505.00 3.507%
内部职工股 1800.00 12.50%
合计 14400.00 100%
（4）1996年公司公开发行股票
1996年，华银公司根据电力部及湖南省政府下达的4,800万元社会公众股额度，向中国证监会申请公开发行股票4,800万股。1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]151号文批准，同意华银公司向社会公开发行人民币普通股4,800万股。1996年9月5日，经上海证券交易所上证上[1996]70号文审核同意，华银公司在上交所上市交易，公司总股本为19,200万元。
（5）1997年公司转增股本
1997年4月，经湖南省证监委湘证监字（1997）第115号文件同意，华银公司1996年度利润分配以总股本19,200万股为基数向全体股东以10：6的比例送红股（即每10股送6股）和10：4的比例由资本公积金转增股本，转增共计19,200万股，公司总股本增至38,400万股。
（6）1999年公司配股及转增股本
1999年8月，经湖南省证监委湘证监字（1999）17号文批准，并经中国证监会证监公司字（1999）67号文复审，公司以总股本38,400万股为基数向全体股东按10：4的比例配售新股，公司总股本增至53,760万股；1999年10月，公司以总股本53,760万股为基数，对全体股东每10股用资本公积转增2股，实施转增后公司总股本增至64,512万股。配股及转增完成后，各发起人持股占总股本比例为：湖南省电力公司48%，工行信托6.1%，建行信托4.1%，煤炭公司2.0%，华厦房地产1.2%。
（7）2001年公司配股
2001年12月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]92号文核准，公司实施配股，以总股本64,512万股为基数，配股比例为每10股配3股，配股价为每股7.00元。公司向全体流通股股东配售6,652.8万股普通股，法人股股东全部放弃配股权，配股权放弃后不转让，配售共计增加流通股份6,652.80万股，配售股后公司总股本增至71,164.8万股。
（8）2005年公司国有股持股主体变更
2005年5月，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称为“国资委”）《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南省华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复（国资产权[2005]172号）》，公司30,985.5万股国家股（占公司总股本的43.54%）由湖南省电力公司行政划转大唐集团持有，大唐集团成为公司的实际控制人。
（9）2006年公司股权分置改革
2006年公司进行股权分置改革，由公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东购买股票100,416,496股，大唐集团向全体流通股股东支付现金9,764,831元人民币，流通股股东每持有10股将获得3.48320股股票和0.34元现金，公司无限售条件流通股合计388,704,496股，有限售条件流通股合计322,943,504股。公司股权结构变更为：大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股，其他非流通股股东持有限售条件流通股合计
85,680,027股。
（10）2007年公司限售股流通
2007年7月，公司有限售条件流通股85,680,027股获准流通。大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股，待股改承诺兑现后可以解禁。至此，公司总股份711,648,000股，其中流通股474,384,523股，有限售条件流通股237,263,477股。
（11）2015年公司发行股份购买资产
2015年6月，中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号），核准公司向大唐集团发行371,530,494股股份、向大唐耒阳发电厂发行344,695,901股股份、向湖南湘投地方电力资产经营有限公司发行208,983,008股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过30,840万股新股募集本期发行股份购买资产的配套资金。截至2015年8月28日，公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）144,266,871股，募集资金合计940,619,998.92元，扣除发行费用人民币18,711,707.79元，净募集资金人民币921,908,291.13元。其中增加股本144,266,871.00元，增加资本公积777,641,420.13元，累计股本人民币855,914,871.00元。2015年9月28日，公司在登记结算公司办理完成了本次股权登记手续，变更后注册资本为1,781,124,274元。
（12）2022年公司发行股份增加注册资本
2022年7月，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1593号），核准公司非公开发行不超过25,000万股新股。截至2022年11月30日，公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）250,000,000股，募集资金总额为人民币840,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币17,781,077.82元后，净募集资金人民币822,218,922.18元。其中增加股本250,000,000元，增加资本公积572,218,922.18元。本次非公开发行完成后，公司注册资本由1,781,124,274元增加为2,031,124,274元。截至2022年末，发行人总股份2,031,124,274股，其中流通股827,634,402股，有限售条件流通股1,203,489,872股。上述事项已完成工商变更登记。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来历史沿革涉及的重大变更事项，履行了发行人的内部审批程序。发行人上述历史沿革涉及的重大变更已依据当时有效的中国法律的规定获得相关主管部门的批准，历史沿革合法合规。
（五）发行人的经营、存续情况
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人合法有效存续，不存在根据中国法律及发行人《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的非金融企业，符合《管理办法》及其配套规定关于发行人本期发行主体资格之要求。
二、本期发行的审批程序
2023年7月27日，发行人召开董事会，决议通过《关于公司注册发行30亿元超短期融资券的议案》。
2023年10月10日，发行人召开股东大会，审议通过《关于公司注册发行30亿元超短期融资券的议案》。
综上，本所律师认为，发行人已就本期发行作出合法有效的决议，本期发行经发行人内部批准同意。发行人尚需依据《管理办法》及其配套规范等相关规定要求办理交易商协会注册程序。
三、发行文件及发行的有关机构
（一）本期发行的《募集说明书》
经核查，发行人在《募集说明书》中就风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、发行有关机构及相关备查文件等事项，逐一进行了说明。
根据《募集说明书》，发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本期债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。
（二）本期发行的主承销商
根据发行人与主承销商之间的《承销协议》，并根据《募集说明书》，浦发银行担任发行人本次发行的主承销商。经核查，浦发银行持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013221158XC），并取得中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》（机构编码为：B0015H131000001）。依据交易商协会发布的《非金额企业债务融资工具承销机构名单》及会员名单，浦发银行为交易商协会会员，系银行类机构 A 类主承销商。经发行人确认及核查，浦发银行与发行人不存在重大关联关系。
综上，本所律师认为，主承销商具备本期发行的主承销商的相关资质，可为本期发行提供承销服务。
（三）《法律意见书》及律师事务所
本所是发行人本期发行的专项法律顾问，为本期发行出具《法律意见书》。本所现持有湖南省司法厅于2022年3月25日核发的统一社会信用代码为“31430000355532794C”的《律师事务所分所执业许可证》。出具《法律意见书》的经办律师韦丽娜律师持有《执业律师资格证》（证号：14301201711821656）、蒋依林律师持有《执业律师资格证》（证号：14301202211511636）。本所确认，本所是交易商协会会员，本所与发行人不存在关联关系。
（四）《审计报告》及审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2020-2022年的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具天职业字【2021】3051号、天职业字【2022】7359号、天职业字【2023】3082号审计报告。天职国际现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150）、天职国际从事证券服务业务已在中华人民共和国财政部网站公示备案；为本次发行出具《审计报告》的会计师刘宇科、徐兴宏、张薇分别持有合法的且经年检登记的《注册会计师证书》（证书编号：430100100033）、《注册会计师证书》（证书编号：110002400150）、《注册会计师证书》（证书编号：110101505054）。
根据交易商协会官网公布信息，天职国际为交易商协会会员。经发行人确认及核查，天职国际与发行人均不存在关联关系，具备出具审计报告的相关资质。
（五）《信用评级报告》及评级机构
根据募集说明书，发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为发行人的信用评级机构。经核查，东方金诚系在中国境内设立的企业法人，持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110102780952490W）及中国证券监督管理委员会于2015年4月2日核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ006）；根据中国人民银行于2014年6月6日核发的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，东方金诚可从事银行间债券市场评级业务；根据国家发改委复函，东方金诚具有债券评级资质；根据交易商协会官网公布信息，东方金诚为交易商协会会员。发行人尚未取得本期发行的债项评级报告。根据发行人说明及核查，东方金诚与发行人不存在关联关系。
本所律师注意到，根据交易商协会自律处分信息（2020年第16次自律处分会议审议决定），交易商协会认定东方金诚存在违反银行间市场相关自律管理规则的行为，给予东方金诚警告处分，暂停债务融资工具相关业务3个月，自2020年12月19日开始执行。暂停业务期间，东方金诚不得承接新的债务融资工具评级业务。东方金诚于2023年7月31日出具了《大唐华银电力股份有限公司2023年度主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2023】0346号），相关日期均在2021年3月19日之后，不属于评级机构在暂停业务期间承接的新的债务融资工具评级业务，上述自律处分对本期发行不会产生法律障碍。
四、重大法律事项与潜在法律风险
（一）本期发行金额
根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券债务工具的发行金额为人民币5亿元，发行期限为不超过270天。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无待偿还债务融资工具余额。
（二）募集资金运用
根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟全部用于偿还公司到期债务。本所律师认为，发行人本期发行的募集资金运用符合《业务指引》及交易商协会相关规定。
（三）公司治理情况
根据发行人确认及适当核查，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合《公司章程》。
（四）业务运营情况
1.经营范围、环境保护与安全生产
国家发展和改革委员会等部委于2017年联合颁布了《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404号），文件要求“从严淘汰落后产能。严格执行环保、能耗、安全、技术等法律法规标准和产业政策要求，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）”。2018年5月，因发行人耒阳分公司2*21万千瓦燃煤发电机组30年服役期到期，发行人向发改委提出“关于延长大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司2*21万千瓦燃煤发电机组退役期限的请示”。考虑到该机组为湘南地区唯一主力支撑电源，是湖南电网安全稳定运行和湖南地区电力供应的重要保障，2018年7月，湖南省发改委在《湖南省发展和改革委员会关于大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司2*21万千瓦机组延期退役的复函》（湘发改函[2018]156号文）中说明，发行人耒阳分公司2*21万千瓦具备延寿运行的基本安全环保条件，发改委同意该机组延期至2020年6月30日退出现役。2020年5月，湖南省发改委在《湖南省发展和改革委员会关于大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司2*21万千瓦机组延期退役的复函》（湘发改函[2020]66号文）中说明，考虑耒阳分公司电网支撑作用重要性及永州电厂投产之后的稳定过渡期，发改委同意这两台机组延寿至2024年6月30日。2022年12月，上述机组已关停退役，相关机组容量附带的电量已转移至耒阳电厂其他发电机组，同期耒阳分公司200MW/400MWh储能电站项目投产。
本所律师注意到，根据大唐华银株洲发电有限公司“9·22”除尘器垮塌事故调查报告：2021年9月，大唐华银子公司大唐华银株洲发电有限公司发生除尘器垮塌事故，事故调查组建议由大唐华银株洲发电有限公司（除尘器项目建设及使用单位）对本次事故负重要责任，并责令其向主管上级公司做书面检查。根据募集说明书并经适当核查，上述事故及处理建议不构成影响本期超短期融资券发行的重大法律事项与实质法律障碍。
经发行人确认，发行人及其合并范围内子公司的经营范围符合中国法律以及国家产业政策之规定，截至本法律意见书出具之日，除已披露情况外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产及人身、纳税等原因已产生的重大处罚。本期发行不会因发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况而受到限制。
2.发行人的主要在建工程
根据发行人确认，发行人及其合并范围内子公司的主要在建项目已取得国家相关部门的批复、立项核准或备案文件，符合相关法律法规、规范性文件要求及相关产业政策，不属于《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源[2017]1404
号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号文）及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号文）要求淘汰或抑制的落后产能、过剩产能的项目，不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律风险。
（五）发行人受限资产情况
根据发行人提供的书面确认，截至2022年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产金额总计为260,598.92万元，主要是应收账款保理、电费收费权质押借款和融资租赁（售后回租、直租），具体情况如下：
截至2022年末发行人受限资产情况
单位：万元
项 目 年末账面价值 受限原因
货币资金 3,343.18 履约保证金、土地复垦保证金、ETC冻结押金
固定资产 133,161.53 融资租赁（售后回租）
应收账款 42,120.98 应收账款保理、电费收费权质押借款
使用权资产 72,757.29 融资租赁（售后回租）
在建工程 9,215.94 融资租赁（直租）
合计 260,598.92
根据发行人确认，发行人及其合并范围内子公司上述受限资产情况，对发行人及相关子公司的正常经营不构成影响，对本期发行不构成法律障碍。
（六）或有事项
1.对外担保
经发行人书面确认，截至2023年6月末，发行人对外担保情况如下：
截至2023年6月末发行人担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
大唐华银攸县能源有限公司 64,070.00 2015.8.20 主债权届满之日起2年 否
大唐华银攸县能源有限公司 11,400.00 2022.2.15 最后一期债务履行期限届满日起3年 否
大唐华银攸县能源有限公司 9,120.00 2023.1.31 最后一期债务履行期限届满日起2年 否
合计 84,590.00
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人2023年6月末单笔担保金额占当期净资产20%以上。本所律师认为，前述对外担保符合法律法规、规范性文件的规定，不会对发行人的本期发行产生重大不利影响。
2.重大未决诉讼、仲裁情况
发行人子公司内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司（以下称为“锡东公司”）就非法占用农用地事项被东乌珠穆沁旗人民检察院提起刑事附带民事诉讼。一审判决：1、锡东公司犯非法占用农用地罪，判处罚金 2,000,000 元。（罚金于本判决生效后十日内一次性缴纳）2、附带民事公益诉讼锡东公司于 2021 年 12 月 30 日前完成修复非法占用破坏的1042.5003 亩草原生态环境；如未按上述期限履行修复义务，承担修复费用 2,680,788 。3、附带民事公益诉讼锡东公司赔偿草原生态系统服务功能损失 98,542,340.85 元。4、附带民事公益诉讼锡东公司于本判决生效后十日内在锡林郭勒盟级以上新闻媒体上公开赔礼道歉。5、附带民事公益诉讼锡东公司于本判决生效后十日内将鉴定费 100,000 元支付给附带民事公益诉讼起诉人东乌珠穆沁旗人民检察院。6、鉴定人出庭费用 5,889 元，由锡东公司承担，于本判决生效后十日内支付。锡东公司就一审判决向锡林郭勒盟中级人民法院提起上诉。2022年12月7日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院出具（2022）内25刑终9号《刑事附带民事裁定书》，认为原审判决认定事实不清、证据不足。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百三十六条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区东乌珠穆沁旗人民法院（2021）内2525刑初48号刑事附带民事判决；（二）发回内蒙古自治区东乌珠穆沁旗人民法院重新审判。2023年6月，锡东公司收到东乌珠穆沁旗法院作出的（2023）内2525刑初17号《刑事附带民事判决书》，判决结果如下：1）被告单位内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司犯非法占用农用地罪，判处罚金100万元。（罚金于本判决生效后十日内一次性缴纳）；2）附带民事公益诉讼被告内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司赔偿草原自受到损害至2024年草原生态系统服务功能损失1552.63万元；3）附带民事公益诉讼被告内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司在锡林郭勒盟级以上新闻媒体上公开赔礼道歉；4）鉴定人出庭费用5,889元，由附带民事公益诉讼被告内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司承担。如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，通过本院或者直接向内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院提出上诉。目前本案已办结。
经本所律师适当核查，上述事项不会对发行人的本期发行产生重大法律风险。
3.重大承诺及其他或有事项
根据《募集说明书》及发行人确认，发行人存在的对外重要承诺、性质、金额如下：
截至2022年末，发行人已签约尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺91,825.99万元，主要涉及的建设项目包括湘潭县白石镇分散式风电项目、湘潭石坝口光伏项目、涟源伍家湾分散式风电项目、大唐华银涟源石漠化区光伏发电项目一期、湖南醴陵明月分散式风电项目、湖南醴陵鸭塘光伏项目、湖南衡南黄吉光伏项目、冷水江市分布式光伏发电项目、大唐华银新化石漠化区光伏发电项目一期。截至2022年末，发行人不存在其他重大承诺及其他或有事项。
根据发行人确认并经适当核查，上述或有事项不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律风险。
（七）重大资产重组情况
根据《募集说明书》及发行人书面确认，发行人不存在对发行主体资格及发行决议的有效性产生影响的重大资产重组。
（八）信用增进情况
根据《募集说明书》，本期发行未设置信用增进措施。
（九）其他重要事项
基于发行人新能源转型发展的战略目标，发行人于2022年12月10日将所持有湖南大唐先一科技有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给控股股东大唐集团，交易金额为103,626.00万元人民币。交易完成后，发行人聚焦发电业务主业。
发行人2023年1-6月报表出现新亏损。2023年1-6月，发行人合并口径营业利润亏损12,933.71万元，利润总额亏损12,308.89万元，净利润亏损10,107.48万元。
经本所律师适当核查，上述事项不存在对本期发行构成实质性障碍的重大法律风险。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，上述事项不存在对其本期发行产生实质不利影响的重大法律事项。
五、对投资人保护相关内容
（一）违约及处置
发行人已在《募集说明书》中对债务融资工具的违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务等内容进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
（二）持有人会议
发行人已在《募集说明书》中对持有人会议目的和效力、召开情形、召集程序、参会机构、表决和决议机制进行了规定，相关内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人在本期发行中依法设置了投资人保护机制，内容合法有效，符合法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本期发行超短期融资券符合《管理办法》《业务指引》等相关规定，发行人不存在严重影响本期发行的重大法律事项或潜在法律风险。发行人发行本期债务融资工具尚需取得交易商协会的《接受注册通知书》，并应按照《信息披露规则》的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
