百利科技：首次公开发行股票招股说明书

湖南百利工程科技股份有限公司

HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD

岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）

北京市西城区金融大街8号

湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

湖南百利工程科技股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

境内上市人民币普

发行股票类型 每股发行价格 6.03 元

通股（A 股）

2016 年 5 月 5

发行股数 5,600 万股 预计发行日期

日

拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 22,400 万股

本次公司拟发行新股 5,600 万股，老股东不公开发

本次发行股份安排

售股份。

公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人

王海荣和王立言承诺：自百利科技股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有

的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利

科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票

前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年内无减

持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通

知百利科技并公告。百利科技上市后 6 个月内如股票连

本 次 发 行 前 股 东 所 持 续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、

股 份 的 流 通 限 制 及 股 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按

东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规

定的承诺 定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定

期限自动延长 6 个月。

公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企

业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限

合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发

行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其直接或

间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限

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售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过

其所持公司股份数量的 100%，减持价格（如果因派发

现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除

权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的有关规定作相应调整)根据二级市场价格确

定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。

保荐人（主承销商） 华融证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 5 月 4 日

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声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下

事宜，并认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前总股本16,800万股，本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开

发售股份。

公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自

百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间

接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年

内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。

百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、

送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6

个月。

公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田

股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司

股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。

上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数

量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等

原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有

关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发

行价格。

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二、上市后三年内稳定股价的预案

（一）预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20

个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计

基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资

产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司

在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、

发展战略进行深入沟通；

（二）启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20

个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、

董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

稳定股价的具体措施及实施程序：

公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交

易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，

公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高

级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披

露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，

按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

（一）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简

称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公

众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回

购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门

报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程

序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的

每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股

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东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会

计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动

稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股

份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控

股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股

份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净

资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日内提

出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并

依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后

的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计

划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施

增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用

于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分

红金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股

股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当

符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增

持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计

的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理

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人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）

应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级

管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入

价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买

股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额

的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级

管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要

履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。

因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公

告具体实施方案。

（四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上

述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会

计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超

过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳

定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金

额。

董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合

计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。

超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下

一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。

应启动而未启动股价稳定措施的约束措施：

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当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人

员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受

以下约束措施：

（一）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券

监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并

向公司股东和社会公众投资者道歉；

（二）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其

持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实

施完毕；

（三）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项

发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该

等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级

管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部

门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董

事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行

股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因

进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，

下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司

首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司

首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高

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级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次

公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作

日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定

的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行

人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发

行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，本所将依法赔偿该等损失。

发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开

发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股说明书“第五节 发

行人基本情况”之“十二、（五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确

性、完整性的承诺”。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划

1、本公司控股股东海新投资承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票

前已持有的股份，也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开

发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无

减持意向，如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利

科技并予以公告，并承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。

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2、公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺：自百利科技股票上市之日起十

二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票

前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股

票前已持有的股份。在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条

件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股说明书以及

出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限

售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股

份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的 100%。成朴基金、雨田基金

减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括

但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格：成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的

价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、

公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于百利科技公开发行股票的发

行价格，并应符合相关法律、法规的规定。

（4）减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份

前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照上海证券

交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨

田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺

的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺

事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在 6 个月内不得减持；因未履行

上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履

行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依

法赔偿该等损失。

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五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大

幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的

每股收益；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业

务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标有可能在短期内会出现下降，

请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。发行人就填补被摊薄即期回报的具体

措施及相关承诺详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八）关

于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”。但发行人制定填补回报的措施不等

于对公司未来利润做出保证。

六、发行前滚存利润分配方案

根据本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发

行股票前滚存利润分配方案》的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按

比例享有。2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于调整的议案》，发行前滚存利润分

配方案未发生变化。2015 年 3 月 9 日、2016 年 1 月 20 日，公司 2014 年度股东

大会、2016 年第一次临时股东大会分别审议通过《关于延长公司申请首次公开

发行股票并上市的决议有效期的议案》等议案。2016 年 3 月 3 日，公司 2016 年

第二次临时股东大会审议通过了《关于调整的议案》，发行前滚存利润分配方案未发生变化。

七、发行后公司股利分配政策

公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。在综合分析公

司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础

上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、所处发展阶段、项目投

资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了本次发行后的股利分配政策。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

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性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交

易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股

利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展

能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司

每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公

司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配

方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金

需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取

现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分

配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金

股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说

明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确

意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

2014年3月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《湖南百利工程科技股

份有限公司股东分红回报规划（未来上市后三年）》的议案，对股东回报具体规

划如下：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且

应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的

情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下，

公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利

润的60%，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形

式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，具体分配比例由公司董事

会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由

公司股东大会审议决定。

在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积

金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

未来三年，公司正处于总包业务发展的关键时期，为了满足总包经营所需资

金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如

进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于40%。

（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提

交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采

纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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公司具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之

“四、发行人本次发行后的股利分配政策”。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能

源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发

展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资

的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气

度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项

目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对

公司经营产生不利影响。

2、工程总承包业务经营风险

工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节，

具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对

公司经营状况产生较大影响。

工程总承包业务环节较多，在合同的执行过程中，可能因宏观经济形势、项

目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市场预期等诸多因素影响，调

整工程进度、工程方案以及工程范围、金额等总承包协议内容；也可能会出现设

备和原材料价格波动风险、工程延期或误工风险、工程分包风险、工程质量风险、

工程安全、卫生和环保风险等诸多影响工程总承包业务顺利执行的因素，前述风

险均将对公司经营产生不同程度的影响，甚至出现工程总承包业务合同不能继续

执行的风险。

由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的

自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金

融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目

无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公

司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能

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力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承

揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水

平，2012-2015 年 1-9 月公司工程总承包收入占公司主营业务收入的比例分别为

46.60%、78.77%、80.20%和 70.50%，总承包的业务风险对公司业绩、财务状况

具有重大影响。

报告期内公司新签订及存续合同数量如下：

2012 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021

工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856

合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877

2013 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 37 184 221 12,452 20,987 33,439

工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610

合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049

2014 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052

工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446

合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497

2015 年 1-9 月

数量（个） 合同金额（万元）

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188

工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216

合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404

根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同

金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012 年 293,877 万元，2013 年 365,049

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万元，2014 年 389,497 万元，2015 年 1-9 月 458,404 万元。

2015 年度，公司新增合同金额达 96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同

总金额合计 22,662.70 万元，工程总承包合同总金额 73,519.65 万元。

3、经营业绩下滑的风险

2012-2015 年 1-9 月公司营业收入分别为 44,512.91 万元、75,571.03 万元、

65,756.80 万元和 27,200.32 万元，公司净利润分别为 9,993.23 万元、8,577.01

万元、7,148.56 万元和 3,774.87 万元，经营业绩有所下滑。

报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等

构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和

进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式，

2012-2014 年公司工程总承包业务分别实现收入 20,742.30 万元、59,527.52 万

元和 52,734.02 万元，保持总体增长的态势,2015 年 1-9 月工程总承包业务收入

为 19,116.20 万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧，

导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司

之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公

司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013 年和 2014 年工程咨询、

设计业务收入分别较上年同期下降 32.43%和 17.83%。2012-2014 年公司工程咨

询、设计业务分别实现收入 23,454.37 万元、15,849.14 万元和 13,022.77 万元，

呈下降趋势，2015 年 1-9 月工程咨询、设计业务收入为 7,998.69 万元。

因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界

能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资

产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影

响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时，

受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的

工程项目数量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外，

公司总承包业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期

较长，在项目实施过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延

滞项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资

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计划调整等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对

公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风

险。

若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本

公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。

4、市场竞争风险

从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方

面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设

计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、

管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和

资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加

深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格

局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有

可能在市场竞争中处于不利地位。

5、客户集中度较高的风险

公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务，

由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国

有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等

因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点

决定了公司的客户集中度较高。

报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨

询、设计业务收入总额的比例如下：

① 2015 年 1-9 月

客户名称 金额（万元） 比例

沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12%

福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74%

山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74%

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中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31%

合 计 5,252.76 65.67%

②2014 年

客户名称 金额（万元） 比例

东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 15.94%

辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94%

沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61%

合 计 8,101.87 62.21%

③2013 年

客户名称 金额（万元） 比例

福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68%

沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29%

河北石焦化工有限公司 849.06 5.36%

中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24%

合 计 10,149.51 64.04%

④2012 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91%

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69%

中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55%

合 计 15,679.92 66.85%

报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包

业务总收入的比例如下：

① 2015 年 1-9 月

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客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69%

辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87%

东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87%

山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57%

合 计 19,116.2 100.00%

②2014 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98%

河北石焦化工有限公司 217.86 0.41%

辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39%

北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22%

合 计 53,031.57 100.56%

注：收入比例合计超 100%，系 2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计，

核减项目决算金额所致。

③2013 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 99.13%

成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司 317.48 0.53%

克拉玛依新捷液化天然气有限公司 152.46 0.26%

河北石焦化工有限公司 45.01 0.08%

合 计 59,527.52 100.00%

④2012 年

客户名称 金额（万元） 比例

乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 13,673.03 65.92%

山西潞宝兴海新材料有限公司 4,381.59 21.12%

新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 7.47%

克拉玛依新捷液化天然气有限公司 1,138.08 5.49%

合 计 20,742.30 100.00%

综上，2012 至 2015 年 1-9 月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占

当期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为 66.85%、64.04%、62.21%和 65.67%；

工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到

100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承

接并执行的合同数量有限。如果合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总

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承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆

续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户

依赖或客户集中度过高有所区别。如 2012 年公司工程总承包业务收入来源于庆

港项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013-2015 年 1-9

月的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新

材料有限公司。

报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业收

入总额的比重分别为89.08%、95.14%、94.40%和86.20%，其中：山西潞宝兴海新

材料有限公司收入占当期营业收入总额的比重分别为27.19%、78.09%、79.83%

和62.33%。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收入

占当期营业收入总额的比例分别为56.16%、12.62%、6.11%和8.51%。公司前五大

客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。由于潞宝

项目合同金额较大，使得2013-2015年1-9月来源于山西潞宝兴海新材料有限公司

的收入占比较高。

公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点，以及报告期内个别客

户收入占比较高的情形，使公司存在客户集中度较高和个别客户收入占比较高的

风险。如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化，将对公司的财务状况

和经营业绩产生重大不利影响。

6、营运资金不足引致的风险

在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得

工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、

开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。

公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力，向

客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过

程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款、预付账款

和存货等流动资产组成，上述资产结构使公司难以通过抵押贷款方式获取营运资

金，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有

限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快

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速增长的风险。

7、税收优惠政策变化的风险

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税

务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等 148 家企业为湖南省 2009 年第三

批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2010]20 号），公司被认定为高新技术企

业，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按 15%的优惠税率缴纳企业所得税；

2013 年 2 月 28 日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为

GF201243000077 的《高新技术企业证书》（证书签发日期为 2012 年 11 月 12 日，

证书有效期至 2015 年 11 月 12 日），自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日按

15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南

省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公

司等 189 家企业为湖南省 2015 年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字

[2015]190 号），公司被认定为高新技术企业，取得新的注册号为 GR201543000065

的《高新技术企业证书》（发证日期为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年）。

如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高

新技术企业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净

利润水平产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司

净利润带来影响。

8、期末应收账款不能收回的风险

2012-2015 年 1-9 月，公司应收账款期末余额分别为 21,791.00 万元、

45,900.74 万元、69,986.30 万元和 63,088.41 万元。未来随着公司经营规模的

扩大，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营

运资金压力并可能导致坏账风险。

截至 2015 年 9 月 30 日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为

43,920.24 万元，占应收账款余额 69.62%，存在应收账款集中的风险。

2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款回款合计 25,359.72

万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款 19,500 万元，占当期总回款金额

的 76.89%。

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9、潞宝项目相关风险

由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为 2013 年度至

2015 年 1-9 月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影

响较大。

在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备

中交条件的日期调整为 2016 年 6 月 30 日，较原合同最初约定的中交时间存在延

期。

在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等

不可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出

现逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行

人未来经营业绩产生重大不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。公司 2015 年 12 月 31 日的

合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量

表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由瑞华审

阅，并于 2016 年 2 月 16 日出具了瑞华阅字[2016]01650001《审阅报告》。公司

财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 116,139.94 万元，负债总额为

70,040.59 万元，股东权益为 46,099.35 万元。2015 年度，公司实现的营业收入

为 45,045.55 万元，同比下降 31.50%；净利润 7,487.45 万元，同比增长 4.74%。

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的

经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的

重大事项方面均未发生重大变化。

具体信息详见本招股说明书“第十一节 九、财务报告审计截止日后主要财

务信息及经营状况”。

十、公司2016年第一季度业绩预计亏损但不存在同比大幅下降的风险

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公司提醒投资者，由于公司工程总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北

方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入相对较少。公司预计 2016 年第一

季度经营业绩将出现亏损，但与上年同期相比，亏损额收窄。

预计公司 2016 年第一季度净利润为-1,000 万元～-1,200 万元；与 2015 年

第一季度净利润-2121.10 万元（未经审计）相比，亏损额收窄了 43.43%～52.85%；

预计公司 2016 年第一季度扣除非经常损益后净利润为-1,700 万元～-1,900 万

元，与 2015 年第一季度扣除非经常性损益后的净利润-2,129.60 万元相比，亏

损额收窄了 10.78%～20.17%。2016 年第一季度亏损主要由于公司工程总承包项

目主要集中在冬歇期相对较长的北方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入

相对较少所致；同时公司 2016 年第一季度收到政府补贴 800 多万元，使得扣除

非经常性损益净利润较上年同期相比有大幅提高。

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的

经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的

重大事项方面未发生重大变化，不存在同比大幅下降的风险。

公司同时提醒投资者不能简单地以公司单个季度财务数据来推算公司全年

的经营成果、现金流量及财务状况。

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目 录

第一节 释 义 ................................................... 31

第二节 概 览 ................................................... 38

一、发行人简介 ................................................... 38

二、控股股东及实际控制人简介 ..................................... 39

三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................. 40

四、本次发行情况 ................................................. 42

五、本次募集资金用途 ............................................. 42

第三节 本次发行概况 ............................................. 44

一、本次发行的基本情况 ........................................... 44

二、本次发行的有关机构 ........................................... 45

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................... 47

四、发行上市的相关重要日期 ....................................... 48

第四节 风险因素 ................................................. 49

一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 ......................... 49

二、工程总承包业务经营风险 ....................................... 49

三、经营业绩下滑的风险 ........................................... 52

四、募集资金投向风险 ............................................. 53

五、核心技术人员流失的风险 ....................................... 54

六、技术更新风险 ................................................. 54

七、知识产权风险 ................................................. 54

八、市场竞争风险 ................................................. 55

九、客户集中度较高的风险 ......................................... 55

十、营运资金不足引致的风险 ....................................... 58

十一、税收优惠政策变化的风险 ..................................... 59

十二、期末应收账款不能收回的风险 ................................. 60

十三、潞宝项目相关风险 ........................................... 60

十四、净资产收益率下降的风险 ..................................... 60

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十五、股市风险 ................................................... 61

第五节 发行人基本情况 ........................................... 62

一、发行人概况 ................................................... 62

二、发行人改制设立情况 ........................................... 63

三、发行人历史沿革、股本形成及重大资产重组情况 ................... 65

四、发行人设立时及其后历次验资、评估情况 ......................... 84

五、发行人内部组织结构及职能 ..................................... 87

六、发行人控股及参股子公司情况 ................................... 92

七、发起人、其他股东及实际控制人的基本情况 ...................... 108

八、发行人股本情况 .............................................. 119

九、发行人及子公司的员工和社会保险情况 .......................... 120

十、委托持股及清理规范 .......................................... 127

十一、经营者岗位激励股 .......................................... 145

十二、发行人及相关各方作出的重要承诺 ............................ 147

十三、发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 ................ 151

第六节 业务和技术 .............................................. 155

一、公司的主营业务及其变化情况 .................................. 155

二、公司所处行业的基本情况 ...................................... 163

三、发行人的竞争地位 ............................................ 194

四、发行人的主要业务情况 ........................................ 206

五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ........................ 243

六、发行人拥有的资质情况 ........................................ 250

七、发行人技术情况 .............................................. 252

八、发行人境外开展业务情况 ...................................... 257

九、质量控制情况 ................................................ 257

十、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容 258

十一、发行人名称冠以“科技”字样的依据 .......................... 260

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 262

一、独立性情况 .................................................. 262

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二、同业竞争情况 ................................................ 263

三、关联方及关联关系 ............................................ 264

四、关联交易 .................................................... 266

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 273

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历 ................ 273

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情

况 .............................................................. 286

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 287

四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........ 288

五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 289

六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关

系 .............................................................. 291

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议与重要承

诺 .............................................................. 291

八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 291

九、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................... 292

第九节 公司治理结构 ............................................ 295

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及

运行情况 ........................................................ 295

二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ 306

三、发行人与控股股东资金占用和担保情况 .......................... 307

四、内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ................ 307

五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 .......................... 307

第十节 财务会计信息 ............................................ 308

一、审计意见类型 ................................................ 308

二、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 ........................ 308

三、财务报表 .................................................... 310

四、主要会计政策和会计估计 ...................................... 320

五、税项 ........................................................ 342

1-1-27

湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

六、非经常性损益 ................................................ 343

七、主要资产 .................................................... 344

八、主要债项 .................................................... 345

九、股东权益 .................................................... 347

十、现金流量情况 ................................................ 349

十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 .... 350

十二、财务指标 .................................................. 351

十三、发行人盈利预测情况 ........................................ 353

十四、历次评估和验资情况 ........................................ 353

第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 354

一、财务状况分析 ................................................ 354

二、盈利能力分析 ................................................ 371

三、现金流量分析 ................................................ 410

四、资本性支出分析 .............................................. 411

五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .................. 412

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................ 412

七、公司未来分红回报分析 ........................................ 414

八、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ...................... 416

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................. 422

第十二节 业务发展目标 .......................................... 426

一、发行人的发展目标和战略 ...................................... 426

二、公司具体发展计划 ............................................ 427

三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 .......................... 429

四、发行人实施上述计划面临的主要困难 ............................ 429

五、发展计划与现有业务的关系 .................................... 430

第十三节 募集资金运用 .......................................... 431

一、本次募集资金运用的基本情况 .................................. 431

二、募集资金投资项目与主营业务的关系 ............................ 431

三、保荐机构及发行人律师对本次募集资金投资项目是否符合国家相关法律法

1-1-28

湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

规的结论性意见 .................................................. 433

四、发行人募集资金专项存储制度的建立及执行情况 .................. 434

五、董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见 .................. 434

六、本次募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响 .............. 438

七、扩大工程总承包业务所需流动资金项目的必要性和管理运营安排及对公司

核心竞争力的提升作用 ............................................ 438

八、技术中心升级建设项目 ........................................ 440

九、扩大工程总承包业务所需流动资金项目简介 ...................... 454

十、募集资金的运用对公司经营成果、财务状况和生产模式的影响 ...... 464

第十四节 股利分配政策 .......................................... 466

一、发行人股利分配的一般政策 .................................... 466

二、发行人最近三年及一期的股利分配情况 .......................... 467

三、发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策 ...................... 467

四、发行人本次发行后的股利分配政策 .............................. 467

五、未来三年分红回报规划 ........................................ 470

第十五节 其他重要事项 .......................................... 471

一、信息披露相关情况 ............................................ 471

二、正在履行的重大合同 .......................................... 471

三、对外担保情况 ................................................ 489

四、涉诉或仲裁事项 .............................................. 489

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 ............ 490

一、全体董事声明 ................................................ 490

二、全体监事声明 ................................................ 491

三、全体高级管理人员声明 ........................................ 492

四、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 493

五、发行人律师声明 .............................................. 494

六、会计师事务所声明 ............................................ 495

七、验资机构声明 ................................................ 496

八、资产评估机构声明 ............................................ 497

1-1-29

湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

第十七节 备查文件 .............................................. 498

一、备查文件内容 ................................................ 498

二、查阅时间、地点 .............................................. 498

1-1-30

湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

发行人/公司/本公司/

指 湖南百利工程科技股份有限公司

股份公司/百利科技

百利有限/有限公司 指 湖南百利工程科技有限公司

湖南海新投资有限公司、吉林成朴丰祥股权投资基

发起人 指 金合伙企业(有限合伙)、吉林雨田股权投资基金合

伙企业(有限合伙)

海新投资/控股股东 指 湖南海新投资有限公司

成朴管理 指 吉林成朴股权投资基金管理有限公司

成朴基金 指 吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)

雨田基金 指 吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)

武炼工程 指 武汉炼化工程设计有限责任公司

物资装备分公司 指 武汉炼化工程设计有限责任公司物资装备分公司

RH Energy Ltd，新加坡上市公司；2014 年 8 月更

RH 能源 指

名为 Chiwayland International Limited

Petchem Holdings Pte Ltd，2014 年 11 月更名为

Petchem 公司 指

RH Energy Holdings Pte Ltd

RH 控股公司 指 RH Energy Holdings Pte Ltd

RH International Pte Ltd，RH 控股公司的全资子

RH 国际 指

公司

Zoneda 公司 指 Zoneda Energy Ltd，RH 控股公司的全资子公司

Greenzone Energy Pte Ltd，RH 控股公司的全资子

Greenzone 公司 指

公司

Amersun Energy Pte.Ltd.，RH 控股公司的控股子

Amersun Energy 公司 指

公司

RH 香港 指 RH Energy (HK) Ltd，RH 控股公司的全资子公司

瑞华石化 指 廊坊瑞华石化有限公司，RH 国际的全资子公司

北京易路博通石油技术有限公司，原瑞华石化的全

易路博通 指

资子公司

新疆普斯泰科机电设备有限公司，原瑞华石化的全

普斯泰科 指

资子公司

1-1-31

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廊坊开发区中油中州工程监理有限公司，原瑞华石

中油中州 指

化的全资子公司

武汉九鼎工程监理有限责任公司，中油中州的全资

九鼎监理 指

子公司

Dialog 公司 指 Dialog International (L) Ltd

百利科技发展 指 湖南百利科技发展有限公司

2000 年前指巴陵石油化工公司，后更名为巴陵石油

化工有限责任公司。

巴陵石化、中国石化集团 2000 年划分为上市部分和非上市部分后，本招股说

指

巴陵石化分公司 明书特指非上市部分。经 2007 年体制转换后，非上

市部分名为 “中国石化集团资产经营管理有限公

司巴陵石化分公司”。

“中国石油化工股份有限公司巴陵分公司”。本招

中国石化巴陵分公司 指 股说明书中特指巴陵石油化工公司 2000 年经划分

后的上市部分。

百利有限前身，原为岳阳石油化工总厂设计院，后

更名为巴陵石油化工公司设计院，1992 年更名为巴

巴陵石油化工设计院 指 陵石油化工设计院。上级主管部门巴陵石化和中国

石化集团的文件中，也称“巴陵石化公司设计院”、

“巴陵石化设计院”。

中国石化集团 指 中国石油化工集团公司

中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司

中国石化 指 中国石油化工股份有限公司

中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司

浙江恒逸己内酰胺有限公司，2011 年 10 月更名为

浙江恒逸 指

浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司

福建永荣科技有限公司年产 60 万吨己内酰胺一期

永荣设计项目 指

工程（年产 20 万吨己内酰胺）项目工程设计合同

沧州旭阳化工有限公司己内酰胺二期工程设计项目

旭阳化工设计项目 指

（年产 30 万吨己内酰胺）

鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输

新圣大和（干线）项目 指

气管道工程（干线）工程总承包项目

鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输

新圣大和（支线）项目 指

气管道工程（支线）工程总承包项目

山东省滕州瑞达化工有限公司 6 万吨/年聚丁烯-1 建

瑞达项目 指

设项目（一期）工程总承包项目

山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化

潞宝项目 指

深加工项目（一期）工程总承包项目

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河北石焦化工有限公司 2*10 万吨/年环己酮扩建改

石焦化项目 指

造（一期）工程总承包项目

辽宁缘泰石油化工有限公司 20 万吨/年丁辛醇项目

缘泰项目 指

（一期）加氢联合装置工程总承包项目

东营华驰新能源科技有限公司 30 万吨/年蒽油加氢

华驰项目 指

项目工程总承包项目

克拉玛依新捷液化天然气有限公司天然气综合利用

新捷项目 指

项目 LNG 储罐及装车系统 EPC 项目

乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 20 万吨/年（一

庆港项目 指

期 10 万吨/年）烃类污油综合利用项目

新疆圣雄能源股份有限公司 120 万吨/年电石尾气

圣雄项目 指

及 80 万吨/年焦炭尾气二次处理工程 20000M3 气柜

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

原中华人民共和国建设部，现中华人民共和国住房

建设部 指

和城乡建设部

国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

保荐人/保荐机构/主承

指 华融证券股份有限公司

销商/华融证券

2013 年 7 月 24 日以前指中瑞岳华会计师事务所（特

会计师/瑞华/中瑞岳华 指 殊普通合伙）；2013 年 7 月 24 日以后指瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）。

发行人律师/律师/康达 指 北京市康达律师事务所

A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股

《公司章程》/《章程》 指 《湖南百利工程科技股份有限公司章程》

《股权管理规定》 指 《湖南百利工程科技有限公司股权管理暂行规定》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

股东大会 指 湖南百利工程科技股份有限公司股东大会

董事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司董事会

监事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司监事会

元、万元 指 人民币元，人民币万元

新元 指 新加坡元

加元 指 加拿大元

报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月

1-1-33

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专业术语

工艺操作的具体详细说明，主要包括工艺流程、工

工艺包 指 艺基础数据、工艺操作参数、关键的工艺计算、工

艺设备等数据包。

指为业主设想建造的投资项目提供机会研究、可行

性分析，提出项目的投融资方案和经济效益预测，

工程咨询 指

进行项目建设方案的规划与比选，提供业主希望知

道的其他专业咨询意见和报告。

运用工程经济理论及技术经济方法，按照现行技术标

准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工

程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准

工程设计 指

设备的设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据

的设计文件和图纸的活动。按阶段主要分为基础工程

设计（基础设计）和详细工程设计（详细设计）。

是从事工程总承包的企业（总承包商）受业主委托，

工程总承包 指 按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试

运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。

按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程

业主 指 价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继

承人。

用合成高分子化合物做原料而制得的纤维的统称。

它是以小分子的有机化合物（如己内酰胺）为原料，

经加聚反应或缩聚反应合成的线型有机高分子化合

合成纤维 指

物。主要包括锦纶（聚酰胺纤维）、涤纶（聚对苯二

甲酸乙二酯）、丙纶（聚丙烯纤维）、腈纶（聚丙烯

腈纤维）等。

以合成高分子化合物为基础合成的具有可逆变形的

高弹性材料，也称弹性体。按照用途划分，合成橡胶

可以分为通用型橡胶和特种橡胶两大类。通用型橡胶

合成橡胶 指

指可以部分或全部代替天然橡胶使用的橡胶，特种橡

胶是指显著具有耐高温、耐油、耐臭氧、耐老化和高

气密性等特点的橡胶，以满足某种特殊要求。

由低分子原料单体（如乙烯、丙烯、氯乙烯等）通

过聚合反应结合成大分子而生产的一类高分子聚合

物，为粘稠液体或加热可软化的固体，受热时通常

合成树脂 指

有熔融或软化的温度范围，在外力作用下可呈塑性

流动状态，某些性质与天然树脂相似。合成树脂最

重要的应用是制造塑料。

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湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

现代煤化工行业的一个重要子行业。着眼于用煤替

材料型煤化工 指 代石油作为基础原料生产合成纤维、合成橡胶以及

合成树脂等合成材料。

又称 PA、锦纶、尼龙，具有耐磨性高的特点，广

聚酰胺 指 泛用于汽车、电气设备、机械部件、交通器材、

纺织、造纸机械等方面。

己内酰胺 指 生产尼龙 6 的主要原料。

聚己内酰胺，尼龙的一种，是以己内酰胺为单体聚

合而成，具有良好的耐磨性、自润滑性和耐溶剂性，

尼龙 6 指

耐热性低于尼龙 66，但弹性好，有较好的消振、降

噪能力的特点。

聚己二酰己二胺，尼龙的一种，具有疲劳强度和钢

尼龙 66 指 性较高、耐热性较好、摩擦系数低、耐磨性好的特

点。

锂系聚合物是采用有机锂作为引发剂聚合合成的一

类高分子材料，主要品种有：聚丁二烯橡胶、溶聚

锂系聚合物 指

丁苯橡胶、苯乙烯类热塑性弹性体（包括 SBS、SEBS、

SIS、SEPS）等。

又称苯乙烯类热塑性弹性体、苯乙烯系嵌段共聚物，

SBCs 指 是一种新型的合成橡胶。目前 SBCs 系列品种主要有

4 种类型：SBS、SEBS、SIS、SEPS。

苯乙烯—丁二烯—苯乙烯的嵌段共聚物，兼有塑料

和橡胶的特性，被称为“第三代合成橡胶”，主要

SBS 指

应用于制鞋业、沥青改性、聚合物改性、粘合剂等

领域。

SEBS 是 SBS 的加氢产物，具有优异的耐老化性、可

SEBS 指

塑性、高弹性等特点。

苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物，具有优异的

SIS 指 波纹密封性和高温保持力，广泛应用于医疗、电绝

缘、包装、保护掩蔽、标志、粘接固定等领域。

又称 TPE,是一类在常温下显示橡胶弹性、受热时呈

可塑性的高分子材料。TPE 与热塑性树脂一样，可

用普通塑料加工方法成型,是一种节能省力的新型

材料。主要有聚烯烃类热塑性弹性体(TPO)、苯乙烯

热塑性弹性体 指 类热塑性弹性体(TPS 或称 SBCs)、聚氯乙烯类热塑

性弹性体(TPVC)、聚氨酯类热塑性弹性体(TPU)、聚

酰胺类热塑性弹性体(TPA)、热塑性硫化弹性体

(TPV)和有机氟弹性体等。苯乙烯类热塑性弹性体是

热塑性弹性体中最重要的一类。

1-1-35

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是丁二烯与苯乙烯的无规共聚物，其物理机构性能，

加工性能及制品的使用性能接近于天然橡胶，是目

丁苯橡胶 指 前世界上产量最高、消费量最大的通用合成橡胶。

按生产工艺，可分为乳聚丁苯橡胶（ESBR）和溶聚

丁苯橡胶（SSBR）。

顺式 1，4-聚丁二烯橡胶的简称，其合成单体为丁

二烯，是世界上目前仅次于丁苯橡胶的第二大通用

顺丁橡胶 指 合成橡胶，具有耐磨性强、耐低温性能好、生热低、

滞后损失小、耐屈挠性、抗龟裂性以及动态性能好

的优点。

是由乙烯和丙烯为主要单体共聚而得的聚合物，是

世界上第三大合成橡胶品种；依据分子链中单体组

乙丙橡胶 指 成的不同，有二元乙丙橡胶（EPM）和三元乙丙橡胶

（EPDM）之分，后者则是由乙烯、丙烯与少量非共

轭二烯烃单体共聚而得到的三元共聚物。

即顺式 1，4-聚异戊二烯橡胶，由异戊二烯合成，

分子结构与天然橡胶，故俗称合成天然橡胶。其性

异戊橡胶 指

能最接近天然橡胶，而耐水性、电绝缘性超过天然

橡胶，是合成橡胶中综合性能最好的胶种之一。

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种强度高、韧

ABS 树脂 指

性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。

又称 C4 馏分，指含有四个碳原子的烃类混合物。主

要成分有正丁烷、异丁烷、异丁烯、1,3-丁二烯、

1-丁烯、2-丁烯等。主要来自炼油生产过程和裂解

制乙烯的联产物。炼油厂的碳四馏分除烷烃外，还

碳四 指

含有大量烯烃，但不含或极少含丁二烯和炔烃。裂

解联产碳四馏分中烷烃含量少，主要为丁烯和丁二

烯。用作有机合成、合成橡胶、合成树脂及甲基叔

丁基醚等的原料，也可直接作工业、民用燃料。

即 C5 馏分，从轻油裂解制乙烯的副产液体分离出含

有五个碳原子的烃的混合物。主要成分是环戊二烯、

碳五 指 异成长烷和异戊二烯。异戊烷可经脱氢成异戊二烯,

异戊二烯用于制合成橡胶和其他聚合物,环戊二烯

用于制杀虫剂等。

又称乙烯基乙烯，1,3-丁二烯。工业上主要从石油

烃裂解制乙烯的副产 C4 馏分中用溶剂抽提得到，亦

丁二烯 指 可由丁烯、丁烷脱氢法和丁烯氧化脱氢法生产，是

合成橡胶的最重要单体，用于制造丁苯、顺丁丁腈

等合成橡胶，亦是生产氯丁橡胶的原料。

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一种没有侧链、高密度、高结晶性的线型聚合物，

属于合成树脂的一种，具有良好的耐溶剂、耐油类、

耐弱酸弱碱等性能，有着很高的硬度和钢性、高度

聚甲醛 指

抗蠕变和应力松弛能力、优良的耐磨性和自润滑性，

可以替代金属广泛应用于工业机械、汽车、电子电

器、农业、轻工、化工、建材和日用消费品等领域。

设计各专业(包括：工艺系统、工艺安装、设备、电

项目设计专业权重比例 指 气、自控、给排水、暖通、热工、总图、建筑、结

构和工程经济等)工作量占设计总工作量的百分比。

各个专业负责人根据本专业已确定的设计内容和图

纸类型，分解成本专业的工作包（即工作分解结构

专业内比例 指

中各专业的可交付成果或项目工作组成部分），分

解后的各工作包占该专业内部工作量的比例。

国内公司财务数据均保留两位小数，国外公司保留一位小数。除特别说明外，

若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）概况

名 称： 湖南百利工程科技股份有限公司

英文名称： HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD

住 所： 岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

注册资本： 16,800 万元

法定代表人： 王海荣

成立日期： 1992 年 11 月 11 日

电 话： 0730-8501033

传 真： 0730-8501899

网 址：

本公司系 2011 年 12 月 16 日由湖南百利工程科技有限公司整体变更而来。

（二）基本情况

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树

脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。公司在合成纤维的聚酰胺产

品链工程设计领域居领先地位，在合成橡胶工程设计的细分领域具有行业领先的

技术和竞争优势。

发行人前身可追溯至 1970 年成立的中国人民解放军总后勤部 2348 工程指挥

部（巴陵石化前身）下属的设计服务连，后历经中国人民解放军总后勤部化工生

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产管理局设计研究所、中国人民解放军后字 277 部队研究设计所、岳阳化工总厂

设计所、巴陵石油化工公司设计院等发展阶段。经过 40 余年的专业化发展，公

司先后承担了 2,750 多项工程咨询、设计和工程总承包项目，积累了丰富的工程

经验，形成了强大的工程化能力，具备国内领先的工程技术水平。

公司及子公司武炼工程是国家高新技术企业，目前拥有 28 项专利及 14 项专

有技术。公司自 1987 年以来获优秀工程设计、科技进步类奖项共计 40 项，其中

国家级奖励 10 项，部省级奖励 25 项。公司承担设计的巴陵石化 2 万吨/年 SEBS

装置和 2 万吨/年 SIS 装置为国家“973 计划”科技攻关项目，其中 2 万吨/年 SEBS

装置被列入国家“863 计划”和中国石化“十条龙”重点科技攻关项目；参与完

成的年产 1 万吨 SBS 成套工业生产技术开发获得了国家科学技术进步一等奖、参

与完成的环己酮氨肟化路线己内酰胺生产工艺成套技术以及新一代高性能苯乙

烯热塑性弹性体成套技术均获得国家科学技术进步二等奖。

凭借在所属行业的专业积累和影响力，公司还参与了国家标准《锦纶工厂设

计规范》（GB50639-2010）以及石油化工行业标准《石油化工塔型设备基础设计

规范》（SH/T 3030-2009）的编制工作。

2012-2015年1-9月，公司主营业务收入分别为44,512.91万元、75,571.03

万元、65,756.80万元和27,114.88万元；净利润分别为9,993.23万元、8,577.01

万元、7,148.56万元和3,774.87万元。

二、控股股东及实际控制人简介

（一）股权结构

截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下表：

股东名称 股本（万元） 股权比例

湖南海新投资有限公司 11,760 70%

吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,360 20%

吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,680 10%

合 计 16,800 100%

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（二）控股股东基本情况

公司名称： 湖南海新投资有限公司

住 所： 岳阳经济技术开发区岳阳大道开发区管委会大楼 1115 室

注册资本： 6,000 万元

实收资本： 6,000 万元

法定代表人： 王海荣

成立时间： 2011 年 7 月 8 日

经营范围： 自有资金进行项目投资、股权投资、实业投资、资产重组及

收购兼并；投资管理、投资咨询、商务咨询。

（三）实际控制人基本情况

本公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投

资 90%和 10%的股权。

王海荣先生：1969 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：

河北省廊坊市广阳区爱民东道国际花园小区，身份证号码：63280119691014****。

王立言先生：1962 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：

北京市朝阳区广和里，身份证号码：13280119621214****。

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

以下财务数据均摘自瑞华出具的“瑞华审字[2016]01650015 号”《审计报

告》。

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1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总计 1,069,507,961.69 1,106,137,902.50 801,878,006.40 678,602,703.90

负债合计 645,640,178.86 720,018,842.22 470,444,520.36 414,739,288.61

股东权益合计 423,867,782.83 386,119,060.28 331,433,486.04 263,863,415.29

其中：归属于母公司股

423,867,782.83 386,119,060.28 331,433,486.04 263,863,415.29

东的权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 272,003,197.35 657,567,962.03 755,710,264.06 445,129,078.87

营业利润 23,728,588.97 88,301,243.61 97,320,039.09 116,039,087.21

利润总额 42,384,739.87 88,497,563.64 99,787,100.46 117,726,087.21

净利润 37,748,722.55 71,485,574.24 85,770,070.75 99,932,321.71

归属于母公司股东

37,748,722.55 71,485,574.24 85,770,070.75 99,932,321.71

的净利润

3、现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 22,000,022.25 -270,118,418.22 50,206,264.69 67,312,600.70

投资活动产生的现金流量净额 -767,135.50 -1,264,764.00 -11,015,937.85 -41,439,413.84

筹资活动产生的现金流量净额 -51,641,319.42 137,929,614.62 10,795,907.99 43,230,292.96

现金及现金等价物净增加额 -30,408,432.67 -133,453,567.60 49,986,234.83 69,103,479.82

（二）主要财务指标

以下财务指标均根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]01650015 号”《审计报

告》的数据计算得到。

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财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013．12.31 2012.12.31

流动比率 2.12 1.53 1.41 1.32

速动比率 1.63 1.39 1.39 1.20

资产负债率（母公司） 60.90% 65.69% 58.00% 57.99%

资产负债率（合并） 60.37% 65.09% 58.67% 61.12%

财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 0.41 1.13 2.23 2.66

存货周转率（次） 1.18 8.77 19.33 7.80

息税折旧摊销前利润（万元） 6,880.66 11,558.11 11,514.28 12,897.89

利息保障倍数 3.04 5.62 11.55 17.22

每股经营活动产生的现金流量净额(元

0.13 -1.61 0.30 0.40

/股）

每股净现金流量(元/股） -0.18 -0.79 0.30 0.41

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

2.35% 2.48% 3.26% 3.71%

权和采矿权等后）占净资产比例

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股A股

每股面值： 人民币1.00元

发行股数： 本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开发售股份。

发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市

场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的

方式，或者中国证券监督管理委员会许可的其他方式

发行对象： 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然

人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

五、本次募集资金用途

2014年4月16日,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，扣除发行费用

后的募集资金将用于“技术中心升级建设项目”和“扩大工程总承包业务所需流

动资金项目”，具体情况列表如下：

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投资金额 拟使用募集资金

序号 项目名称 项目备案情况

（万元） （万元）

岳发改审

1 技术中心升级建设项目 4,860.00 4,860.00

[2012]132 号

扩大工程总承包业务所需流动

2 82,133.90 25,831.00 -

资金项目

合 计 86,993.90 30,691.00 -

上述两个项目投资额共计86,993.90万元，拟使用募集资金投入额共计

30,691万元。若本次募集资金净额不足以满足投资项目的资金需求，公司将自筹

解决。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金

先行投入，待募集资金到位后予以置换。

本次募集资金用途及实施方案已经公司董事会、股东大会审议通过。公司董

事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》并且经股东大会审议通过，

公司将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董

事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在上海证券交易所规定时间内与保

荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十三节 募集资金运

用”。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股 A 股

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数：本次拟发行新股 5,600 万股，老股东不公开发售股份。

（四）发行价格：6.03 元/股

（五）发行市盈率：22.96 倍（每股收益按 2015 年 12 月 31 日经审阅的扣

除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：2.74 元（按 2015 年 12 月 31 日经审阅的净资产

除以本次发行前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：3.43 元（按 2015 年 12 月 31 日经审阅的净资产

加上本次发行预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）发行市净率：1.76 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

（九）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海

市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证

券监督管理委员会许可的其他方式

（十）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自

然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）预计募集资金总额：33,768 万元；预计募集资金净额：30,691 万

元

（十三）拟上市地点：上海证券交易所

（十四）发行费用概算

费用名称 金额

保荐费用和承销费用 募集资金总额的 5.982%

审计及验资费用 392 万元

律师费用 210 万元

股份登记费、上市初费、材料印刷费及

75 万元

摇号费

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与本次发行相关的信息披露费 380 万元

费用合计 3,077 万元

如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得

金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，其他发行相

关费用由公司承担。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名 称： 湖南百利工程科技股份有限公司

法定代表人： 王海荣

住 所： 岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

联 系 人： 李良友

电 话： 0730-8501033

传 真： 0730-8501899

（二）保荐机构（主承销商）

名 称： 华融证券股份有限公司

法定代表人： 祝献忠

住 所： 北京市西城区金融大街 8 号

保荐代表人： 梁燕华、彭良松

项目协办人： 黄佳

经 办 人：刘佳杰、姚政、薛文理、赖源清、郭建革

电 话： 010-85556376

传 真： 010-85556405

1-1-45

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（三）分销商

名 称：川财证券有限责任公司

法定代表人：孟建军

联 系 人：伏勇

住 所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 8 层 031 室

电 话： 021-68416988

传 真： 021-68416608

名 称：长江证券股份有限公司

法定代表人：王承军

联 系 人：刘佳

住 所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

200122

电 话：021-38784899

传 真：021-50495600

（四）发行人律师

名 称： 北京市康达律师事务所

负 责 人： 付 洋

住 所： 北京市朝阳区建外大街 19 号国际大厦 2301 室

经 办 律师： 鲍卉芳、连莲、赛音吉娅

电 话： 010-58918166

传 真： 010-58918199

（五）会计师事务所及验资机构

名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣

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住 所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

签字注册会计师： 王辉、王圣会

电 话： 010-88095588

传 真： 010-88091199

（六）评估机构

名 称： 北京中同华资产评估有限公司

法定代表人： 李伯阳

住 所： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号

签字注册资产评估师： 宋恩杰、詹寿土

电 话： 010-68090001

传 真： 010-68090099

（七）股票登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所： 上海市陆家嘴东路 166 号

电 话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

（八）收款银行

名 称：华融证券股份有限公司

户 名：中国工商银行北京礼士路支行

账 号： 0200003619027306965

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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四、发行上市的相关重要日期

事 项 日 期

询价推介时间 2016 年 4 月 28 日-4 月 29 日

定价公告刊登日期 2016 年 5 月 4 日

网下申购、缴款日期 2016 年 5 月 5 日及 5 月 9 日

网上申购、缴款日期 2016 年 5 月 5 日及 5 月 9 日

本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票

预计股票上市日期

在上海交易所上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能

影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险

公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能

源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发

展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资

的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气

度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项

目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对

公司经营产生不利影响。

二、工程总承包业务经营风险

报告期内公司新签订及存续合同数量如下：

2012 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021

工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856

合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877

2013 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 37 184 221 12,452 20,987 33,439

工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610

合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049

2014 年

类型

数量（个） 合同金额(万元)

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存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052

工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446

合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497

2015 年 1-9 月

数量（个） 合同金额（万元）

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188

工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216

合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404

根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同

金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012 年 293,877 万元，2013 年 365,049

万元，2014 年 389,497 万元，2015 年 1-9 月 458,404 万元。

2015 年度，公司新增合同金额达 96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同

总金额合计 22,662.70 万元，工程总承包合同总金额 73,519.65 万元。

工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节，

具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对

公司经营状况产生较大影响。公司在工程总承包业务合同的执行过程中，可能面

临以下风险：

（一）设备和原材料价格波动风险

公司的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项目

的采购具有种类众多、定制非标设备多、周期较长等特点。报告期内，公司设备

和原材料的采购费用占公司营业成本的比例不断提高，设备和原材料的价格对工

程经济效益的影响越来越大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同存

在时间差，在此期间工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目上

的收益。

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（二）工程延期或误工风险

工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点，在项目

实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整、客户自身投资计划、资

金状况和市场预期等诸多因素影响，调整工程进度、工程方案以及工程范围、金

额等总承包协议内容，也可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更、工程款

不能及时到位、设备材料不能及时供应、自然环境意外恶劣等无法满足工程进度

要求的情况，造成项目不能按期建成交付，甚至产生项目不能继续执行的风险，

对公司经营业绩产生重大不利影响。

报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承

揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水

平，2012-2015 年 1-9 月公司工程总承包收入占当期公司主营业务收入的比例分

别为 46.60%、78.77%、80.20%和 70.50%，总承包的业务风险对公司业绩、财务

状况具有重大影响。

（三）工程分包风险

本公司在工程总承包项目的执行中，一般按照国际惯例将所承包工程中的部

分工作发包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对本公司负

责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。如果分包商的业务成果不

能达到业主要求，将会影响工程总承包合同的执行，给业主造成损失的还需依据

合同约定由公司向业主承担赔偿责任。因分包商数量众多、质量存在差异，公司

存在分包商选择和监管不当造成的工程质量风险，也可能因此引发安全、质量事

故和经济纠纷。

（四）工程质量风险

公司工程总承包业务的特点是：工程技术要求高、施工专业性强、项目周期

长、质量要求严。如果质量管理不到位、技术运用不合理、施工方案不合理、技

术操作不规范，有可能造成工程质量隐患或事故，导致工程成本增加或工程质量

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保证金无法如期收回甚至赔偿业主损失，影响本公司的效益和声誉。

（五）工程安全、卫生和环保风险

工程建设项目中的安全工作是其它一切工作的前提，卫生、环保工作是项目

顺利进行的保证，如果在工程建设中存在安全、卫生和环保工作管理、控制不到

位的情况，则会对本公司工程总承包项目的交付、后继业务的开展等产生不利的

影响。

（六）工程项目业主融资风险

由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的

自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金

融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目

无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公

司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能

力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

三、经营业绩下滑的风险

2012-2015 年 1-9 月公司营业收入分别为 44,512.91 万元、75,571.03 万元、

65,756.80 万元和 27,200.32 万元，公司净利润分别为 9,993.23 万元、8,577.01

万元、7,148.56 万元和 3,774.87 万元，经营业绩有所下滑。

报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等

构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和

进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式，

2012-2014 年公司工程总承包业务分别实现收入 20,742.30 万元、59,527.52 万

元和 52,734.02 万元，保持总体增长的态势,2015 年 1-9 月工程总承包业务收入

为 19,116.20 万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧，

导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司

之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公

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司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013 年和 2014 年工程咨询、

设计业务收入分别较上年同期下降 32.43%和 17.83%。2012-2014 年公司工程咨

询、设计业务分别实现收入 23,454.37 万元、15,849.14 万元和 13,022.77 万元，

呈下降趋势，2015 年 1-9 月工程咨询、设计业务收入为 7,998.69 万元。

因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界

能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资

产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影

响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时，

受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的

工程项目数量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外，

公司总承包业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期

较长，在项目实施过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延

滞项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资

计划调整等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对

公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风

险。

若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本

公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。

四、募集资金投向风险

（一）工程总承包业务扩张的风险

公司募集资金的投向之一为“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”，募

集资金到位后将用于公司工程总承包业务。

工程总承包业务承接和执行的过程中存在诸多风险，随着募集资金到位后经营

规模尤其是工程总承包业务规模的扩大，公司将会面临人员、技术、管理等方面更

大的挑战，公司工程总承包业务的各项风险也将被放大。公司必须通过不断健全项

目管理体系，进一步完善内部控制，不断引进、培养和稳定技术和项目管理团队等

一系列措施，加强和提升公司工程技术水平和项目管理能力。如果公司管理体系不

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能迅速适应经营规模变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。

（二）折旧和摊销增加对利润的影响

“技术中心升级建设项目”建成及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”

实施后，每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销金额以及直接费用不超过

1,557.61 万元。由于募集资金项目的建设无法立即产生直接效益或间接效益，

从而导致公司净利润存在下降的风险。

五、核心技术人员流失的风险

工程咨询、设计和工程总承包项目的执行很大程度上依赖于技术人员尤其是

核心技术人员丰富的专业知识和经验积累；同时，公司的核心技术骨干是公司品

牌价值的有机组成部分，对项目的顺利承揽具有积极的意义。

随着业务的发展，公司对于掌握核心技术的专业人才的需求越来越大。目前

公司已建立起完善的人才激励机制和保密制度，采取定期培训、完善福利政策和

职业规划、营造人性化和谐共进的企业氛围等措施来凝聚核心团队。今后还将通

过制订和推行股权激励计划，继续加大对管理人员和技术骨干的激励。然而，随

着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环

境、家庭等因素的影响，仍然存在核心技术人员流失的可能性，将给公司的经营

发展带来一定的风险。

六、技术更新风险

目前，公司在合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料领域具备国内领先的

工程技术和工程化能力，拥有丰富的工程业绩和技术积累。但是，随着合成材料

领域基础研究和工业化应用研究的不断深入以及合成材料品种的更新换代，公司

如果不能持续提高新技术、新工艺的工程化能力，将削弱公司在上述领域的工程

技术优势，从而面临市场竞争力降低的风险。

七、知识产权风险

知识产权的开发和保护工作是一个动态的过程，公司在知识产权方面可能面

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临以下风险：

一是知识产权被侵权的风险。如果公司对行业内的技术发展趋势和研究现状

判断失误，或公司未及时对技术成果申请专利保护而被竞争对手抢先申请，将不

仅造成研发费用的无效支出，还可能因使用该项技术而产生侵权风险，对公司经

营带来不利影响。

二是知识产权的失密风险。随着行业内人才竞争不断加剧，受个人职业规划、

工作环境、家庭等因素的影响，存在核心技术人员流失以及由此带来的技术失密

的可能性，对公司的经营发展产生不利影响。另外，在合作开发新技术、新工艺

以及项目投标时对技术路径的详细描述等，也可能产生知识产权失密的风险。

八、市场竞争风险

从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方

面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设

计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、

管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和

资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加

深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格

局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有

可能在市场竞争中处于不利地位。

九、客户集中度较高的风险

公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务，

由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国

有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等

因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点

决定了公司的客户集中度较高。

报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨

询、设计业务收入总额的比例如下：

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①2015 年 1-9 月

客户名称 金额（万元） 比例

沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12%

福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74%

山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31%

合 计 5,252.76 65.67%

② 2014 年

客户名称 金额（万元） 比例

东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 15.94%

辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94%

沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61%

合 计 8,101.87 62.21%

③2013 年

客户名称 金额（万元） 比例

福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68%

沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29%

河北石焦化工有限公司 849.06 5.36%

中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24%

合 计 10,149.51 64.04%

④2012 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91%

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69%

中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93%

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中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55%

合 计 15,679.92 66.85%

报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包

业务总收入的比例如下：

① 2015 年 1-9 月

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69%

辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87%

东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87%

山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57%

合 计 19,116.20 100.00%

② 2014 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98%

河北石焦化工有限公司 217.86 0.41%

辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39%

北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22%

合 计 53,031.57 100.56%

注：收入比例合计超 100%，系 2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计，

核减项目决算金额所致。

③2013 年

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 99.13%

成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司 317.48 0.53%

克拉玛依新捷液化天然气有限公司 152.46 0.26%

河北石焦化工有限公司 45.01 0.08%

合 计 59,527.52 100.00%

④2012 年

客户名称 金额（万元） 比例

乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 13,673.03 65.92%

山西潞宝兴海新材料有限公司 4,381.59 21.12%

新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 7.47%

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克拉玛依新捷液化天然气有限公司 1,138.08 5.49%

合 计 20,742.30 100.00%

综上，2012-2015年1-9月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占当

期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为66.85%、64.04%、62.21%和65.67%；

工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到

100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承

接并执行的合同数量有限。由于合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总

承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆

续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户

依赖或客户集中度过高有所区别。如2012年公司工程总承包业务收入来源于庆港

项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013-2015年1-9月的

工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新材料

有限公司。

报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业

收入总额的比重分别为89.08%、95.14%、94.40%和86.20%，其中：山西潞宝兴海

新材料有限公司收入占当期营业收入总额的比重分别为27.19%、78.09%、79.83%

和62.33%。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收入

占当期营业收入总额的比例分别为56.16%、12.62%、6.11%和8.51%。公司前五大

客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。由于潞宝

项目合同金额较大，使得2013-2015年1-9月来源于山西潞宝兴海新材料有限公司

的收入占比较高。

公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点，以及报告期内个别客

户收入占比较高的情形，使公司存在客户集中度较高和个别客户收入占比较高的

风险。如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化，将对公司的财务状况

和经营业绩产生重大不利影响。

十、营运资金不足引致的风险

在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得

工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、

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开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。

公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力，向

客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过

程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款、预付账款

和存货等流动资产组成，上述资产结构使公司难以通过抵押贷款方式获取营运资

金，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有

限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快

速增长的风险。

十一、税收优惠政策变化的风险

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税

务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等 148 家企业为湖南省 2009 年第三

批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2010]20 号），公司被认定为高新技术企

业，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按 15%的优惠税率缴纳企业所得税；

2013 年 2 月 28 日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为

GF201243000077 的《高新技术企业证书》（证书签发日期为 2012 年 11 月 12 日，

证书有效期至 2015 年 11 月 12 日），自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日按

15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南

省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公

司等 189 家企业为湖南省 2015 年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字

[2015]190 号），公司被认定为高新技术企业，取得新的注册号为 GR201543000065

的《高新技术企业证书》（发证日期为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年）。

如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高

新技术企业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净

利润水平产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司

净利润带来影响。

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十二、期末应收账款不能收回的风险

2012-2015 年 1-9 月，公司应收账款期末余额分别为 21,791.00 万元、

45,900.74 万元、69,986.30 万元和 63,088.41 万元。未来随着公司经营规模的

扩大，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营

运资金压力并可能导致坏账风险。

截至 2015 年 9 月 30 日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为

43,920.24 万元，占应收账款余额 69.62%，存在应收账款集中的风险。

2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款回款合计 25,359.75

万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款 19,500 万元，占当期总回款金额

的 76.89%。

十三、潞宝项目相关风险

由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为 2013 年度至

2015 年 1-9 月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影

响较大。

在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备

中交条件的日期调整为 2016 年 6 月 30 日，较原合同最初约定的中交时间存在延

期。

在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等

不可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出

现逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行

人未来经营业绩产生重大不利影响。

十四、净资产收益率下降的风险

本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加。由于工程总承包业务的承揽

能力和承建能力的提高是一个渐进的过程，技术中心升级也需要一定的建设期，

募集资金投资项目难以快速产生效益。因此，短期内由于净资产的大幅度增长会

使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。

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十五、股市风险

影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，

同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重

大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，

在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 湖南百利工程科技股份有限公司

英文名称： HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD

注册资本： 16,800万元

法定代表人：王海荣

成立日期： 1992年11月11日

住 所： 岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号

邮政编码： 414007

联系电话： 0730-8501033

传 真： 0730-8501899

电子信箱： zqb@blest.com.cn

互联网网址：

经营范围： 凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服

务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目

管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机

电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业

务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计

算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式及发起人

本公司系由百利有限整体变更设立，设立时总股本为 9,000 万元人民币。公

司于 2011 年 12 月 16 日在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得注册号为

430600000009729 的《企业法人营业执照》。

公司发起人包括：湖南海新投资有限公司、吉林成朴丰祥股权投资基金合伙

企业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

公司设立时，各发起人持股情况如下：

股东名称 股份数额（万股） 股权比例

湖南海新投资有限公司 6,300 70%

吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,800 20%

吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙) 900 10%

合 计 9,000 100%

（二）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

2011 年 7 月，公司主要发起人海新投资从 RH 香港受让武炼工程 100%的股权，

成为武炼工程的唯一股东。2011 年 9 月，海新投资将其持有的武炼工程 100%股

权转让给百利有限，武炼工程成为百利有限的全资子公司。自此，主要发起人海

新投资除拥有公司的权益外，未持有其他公司的股权。

公司整体变更设立前，主要发起人海新投资的主要业务是以自有资金进行项

目投资、股权投资、实业投资、资产重组及收购兼并；投资管理、投资咨询、商

务咨询。公司整体变更设立后，主要发起人海新投资的主要业务未发生变化。

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（三）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由百利有限整体变更设立，承继了其整体资产和全部业务。公司拥有经

营所需的固定资产、无形资产和流动资产。变更前后公司主要业务未发生重大变

更，公司经营范围是：“凭国家颁发的《资质证书》从事工程设计、工程咨询服

务；在工程设计许可范围内开展工程总承包与工程项目管理业务（不含工程勘察

和施工）；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；本公司业务范

围内的技术开发、技术服务与技术转让。计算机软件开发及销售；文印、打字、

晒图服务”。

关于公司资产的具体情况见“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要

经营性固定资产和无形资产”的相关内容。

（四）发行人成立前后的业务流程

本公司系百利有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体的

业务流程参阅“第六节 业务与技术”之“四、（三）主要业务流程”。

（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

自 2011 年 12 月 16 日整体变更为股份有限公司后，本公司在生产经营方面

与主要发起人海新投资无关联关系。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由百利有限整体变更设立而来，承继了其所有的资产、业务、债权、

债务和人员，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

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三、发行人历史沿革、股本形成及重大资产重组情况

（一）发行人前身的改制设立及相关股权变动

发行人系由百利有限于 2011 年 12 月 16 日整体变更设立，百利有限系在其

前身巴陵石油化工设计院吸收参加改制的全民所有制职工的补偿补助金置换的

净资产、经营者岗位激励股和部分现金出资的基础上改制而来。

发行人前身可追溯至 1970 年成立的中国人民解放军总后勤部 2348 工程指挥

部（巴陵石化前身）下属的设计服务连，后历经中国人民解放军总后勤部化工生

产管理局设计研究所、中国人民解放军后字 277 部队研究设计所、岳阳化工总厂

设计所、巴陵石油化工公司设计院等发展阶段。

1、巴陵石油化工设计院的成立和发展

（1）1992 年 11 月，巴陵石油化工设计院设立

百利有限的前身巴陵石油化工设计院系国有企业下属独立法人单位，成立于

1992 年 11 月 11 日。

1992 年 10 月 31 日，巴陵石化下发“巴石化（1992）人字第 77 号”《关于

设计院更名的批复》，同意将原“巴陵石油化工公司设计院”变更为具有法人资

格的“巴陵石油化工设计院”。巴陵石油化工设计院设立后的性质为全民所有制，

主管部门为巴陵石化，注册资金为人民币 540 万元，经营范围为：“主营：石油

化工、化工、化纤及工业与民用建筑等设计和技术服务、工程勘测、可行性研究；

兼营：技术资料出版、电子计算机软件开发”。

1992 年 11 月 6 日，巴陵石化为此次设立出资出具了《资金担保证明》。1992

年 11 月 11 日，巴陵石油化工设计院在湖南省工商行政管理局办理注册登记，并

取得注册号为 18376939-9 的《企业法人营业执照》。

（2）2001 年 4 月，注册资本变更

2001 年 3 月 31 日，巴陵石化决定对巴陵石油化工设计院进行增资，将巴陵

石油化工设计院的注册资本由 540 万元增加至 1,000 万元。岳阳金源有限责任会

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计师事务所出具了“金源所验字（2001）第 25 号”《验资报告》对此次增资进

行 了 验 证 。 2001 年 4 月 ， 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 取 得 变 更 后 的 注 册 号 为

4300001002547 的《企业法人营业执照》。

2、巴陵石油化工设计院改制设立百利有限

（1）改制设立的过程

根据原国家经贸委等八部委颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制

分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）文件精神，中国石

化集团于 2003 年 3 月 31 日下发《关于印发的通知》（中国石化企[2003]174 号），明确了改制分流范围、原则、目

标、资产权属、劳动关系、股权设置及法人治理结构等事项。据此，巴陵石油化

工设计院启动改制分流工作。

2003 年 6 月 20 日，巴陵石油化工设计院向巴陵石化提交《关于上报的请示》（巴石化设计（2003）院字 26 号），

方案中确定巴陵石油化工设计院改制成为“巴陵石化不持股的自主经营、自负盈

亏的独立法人实体”；改制后企业性质为“有限责任公司”。该方案经中国石化集

团《关于巴陵石化公司设计院等单位改制分流初步方案的批复》（中国石化炼改

[2003]62 号）批准。

2003 年 7 月 10 日，岳阳市正阳资产评估有限公司出具《土地估价报告》（岳

正估字（2003）第 097 号），以 2003 年 7 月 1 日作为估价基准日对巴陵石油化工

设计院土地使用权的价格进行评估，经评估，巴陵石油化工设计院位于北环路面

积为 6,048 平方米的土地使用权总价为 331.43 万元。

2003 年 8 月 10 日，中兴财会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《巴陵

石油化工设计院改制分流项目资产评估报告书》（中兴财湘评字（[2003]038 号）

确认：经评估，在评估基准日 2003 年 6 月 30 日，巴陵石油化工设计院资产总额

（含土地使用权）账面值 20,145,233.92 元，评估值 14,534,785.38 元；负债总

额 账 面 值 9,566,338.59 元 ， 评 估 值 3,819,778.47 元 ； 净 资 产 账 面 值

10,578,895.33 元，评估值 10,715,006.91 元。

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根据上述评估报告，纳入巴陵石油化工设计院改制分流范围的净资产评估值

为 10,715,006.91 元。

2003 年 11 月 6 日，巴陵石油化工设计院召开职工代表大会，审议通过了《巴

陵石油化工设计院改制分流实施报告》，同意参加改制的职工与巴陵石化解除劳

动合同且获得以相应净资产额支付的补偿补助金，并将该等净资产全部转为改制

完成后新设立公司的股权，自改制企业设立登记 30 日内，职工与巴陵石化的劳

动合同解除。

2003 年 11 月 27 日，在完成对巴陵石油化工设计院资产清查、财务审计和

资产评估等工作的基础上，巴陵石化向中国石化集团提交《关于上报的请示》（巴陵石化企[2003]25 号）。2003 年 12

月 17 日，中国石化集团《关于巴陵石化设计院等单位改制分流实施方案的批复》

（中国石化炼[2003]589 号）批准了包括巴陵石油化工设计院在内的多家单位的

改制分流实施方案。

2004 年 2 月 12 日，经巴陵石化“巴陵石化办[2004]231 号”《关于同意巴陵

石油化工设计院改制更名的批复》确认，同意改制完成后巴陵石油化工设计院更

名为“湖南百利工程科技有限公司”。

2004 年 3 月 2 日，中国石化集团公司炼化企业经营管理部对“巴陵石化办

[2004]36 号”《关于调整巴陵石油化工设计院经营者岗位激励股的请示》的批复

中确定：参加改制人数为 195 人，个人补偿补助置换的净资产金额为 942.93 万

元，经营者岗位激励股为 128.57 万元。

根据经批复及确认的改制方案，巴陵石油化工设计院在吸收参加改制全民所

有制职工补偿补助金置换净资产、经营者岗位激励股和部分现金出资的基础上改

制组建百利有限。公司注册资本为 1,080 万元，具体构成为：参与改制职工补偿

补助金等价置换改制单位优惠后净资产 942.93 万元，经营者岗位激励股总额

128.57 万元，四名经营者个人以货币出资 8.499 万元。

2004 年 3 月，国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石油化工集团公

司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2004]109

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号）批准了包括巴陵石油化工设计院在内的中国石化集团主辅分离辅业改制分流

安置富余人员总体方案。

巴陵石油化工设计院改制设立百利有限的程序合规、完备，百利有限设立后

全面承继巴陵石油化工设计院的业务、资产及负债。

（2）百利有限工商登记

2004 年 2 月 20 日，北京中兴正信会计师事务所有限公司出具“中兴正信验

字（2004）1-002 号”《验资报告》确认：截至 2004 年 2 月 19 日，百利有限注

册资本 1,080 万元，其中包括参加改制职工以补偿补助额等价置换改制单位优惠

后净资产 10,715,006.91 元（其中包括设置的经营者岗位激励股 1,285,706.91

元），货币资金为 84,993.09 元。

2004 年 2 月 26 日，百利有限在岳阳市工商行政管理局办理注册登记，并取

得注册号为 4306001500394 的《企业法人营业执照》。法定代表人为肖立明，注

册资本为 1,080 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：凭国家颁发的《资

质证书》从事工程勘察、工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展

工程总承包与工程项目管理业务；计算机软件开发及销售。

（3）百利有限实际出资人数和补偿补助金置换净资产金额的认定

根据国家经贸委等八部委颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分

流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）的精神，中国石化集

团公司和巴陵石化分别下发了《关于印发的通知》（中国石化人劳[2003]293 号）和《2003 年协议解除劳动合同实施

办法》（巴陵石化人[2003]34 号），对参加改制分流职工的劳动关系进行了规范：

参加改制的职工应当与原国有企业（巴陵石化）解除劳动合同，改制企业与其重

新签订 3 年以上期限的劳动合同。

根据改制分流方案，巴陵石油化工设计院改制补偿补助金置换的净资产所对

应的改制职工人数为 195 名。2004 年 3 月 26 日，经岳阳市劳动和社会保障局鉴

证，巴陵石油化工设计院参与改制分流的 189 名职工与巴陵石化解除（终止）劳

动合同关系并签订了新的劳动合同，百利有限实际出资人为 189 人，其余 6 人因

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未与巴陵石化签署解除劳动合同的协议而未能成为百利有限的实际出资人。此时

百利有限已完成工商设立登记，6 名未实际参加改制人员的补偿补助金置换的净

资产共计 19.8016 万元已作为出资计入了百利有限的注册资本，使得公司改制资

产大于应当设置的总股份。

根据中国石化集团办公厅制定的《关于印发的通知》（中国石化企改[2002]8 号）的规定，“改制资产（指改制企业在

改制基准日预计评估后的净资产）应与设置的总股份相适应，即改制资产≈设置

的总股份。当改制资产大于总股份时，可以对净资产作适当剥离，。改

制资产经适当剥离后仍然大于总股份的，可通过缩小改制资产范围或动员其他自

然人和集团公司以外的法人认购股份的方式，以求达到与总股份相匹配”。

考虑到百利有限已经设立，并且改制资产与总股份之间的差额较小，百利有

限决定通过动员其他自然人认购股份的方式以达到净资产与总股份相匹配。由于

巴陵石油化工设计院由全民所有制企业改制为独立面向市场、自负盈亏的民营企

业，其发展前景存在很大不确定性，同时公司员工经济实力有限，均不愿认购额

外股份。为了维护改制成果，保证百利持续稳定发展，公司决定将该 6 人补偿补

助金置换净资产所形成的股权 19.8016 万元仍登记在原股东代表名下，并在以后

年度组织了内部认购。公司股权内部认购的具体内容见本节“十、（二）委托持

股的变动情况”。

3、百利有限受王海荣、王立言实际控制前的股本、股权结构及变化情况

（1）2004 年 2 月，百利有限设立时注册资本为 1,080 万元

百利有限是在参加改制的全民所有制职工补偿补助金置换的净资产、经营者

岗位激励股和四名经营者个人以现金出资的基础上改制组建而成。由于参加改制

的全民所有制职工人数超过《公司法》关于有限责任公司 50 人股东人数上限的

规定，2003 年 12 月 18 日巴陵石油化工设计院召开股东代表选举大会，会议选

举出第一届股东代表共 19 名作为工商登记股东组成股东会。

设立时，百利有限的股东代表及登记出资情况如下：

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序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

1 肖立明 1,071,705 9.92%

2 陈文龙 986,703 9.14%

3 李文辉 983,854 9.11%

4 李良友 969,610 8.98%

5 杨平辉 666,704 6.17%

6 曾令平 666,704 6.17%

7 綦群慧 662,429 6.13%

8 袁小斌 626,816 5.80%

9 陈锡坤 619,694 5.74%

10 袁韬进 551,314 5.10%

11 陈曼柏 538,493 4.99%

12 杨俊平 521,395 4.83%

13 彭世宏 481,508 4.46%

14 陈学敏 353,296 3.27%

15 管玉宇 311,983 2.89%

16 谢 东 225,083 2.08%

17 周胜良 212,261 1.97%

18 杨正平 179,498 1.66%

19 杨 辉 170,950 1.58%

合 计 10,800,000 100.00%

（2）2006 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 10 月 2 日，公司召开股东会，决议通过股东周胜良因离职将其持有

的 21.22 万元出资额以 21.22 万元人民币转让给股东陈学敏，双方签订了《股份

转让协议》。2006 年 4 月 4 日，百利有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让涉及的实际出资人的变化见本节“十、（二）委托持股的变动

情况”。

本次转让后，百利有限的股东代表及其登记出资情况如下：

序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

1 肖立明 1,071,705 9.92%

2 陈文龙 986,703 9.14%

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序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

3 李文辉 983,854 9.11%

4 李良友 969,610 8.98%

5 杨平辉 666,704 6.17%

6 曾令平 666,704 6.17%

7 綦群慧 662,429 6.13%

8 袁小斌 626,816 5.80%

9 陈锡坤 619,694 5.74%

10 陈学敏 565,557 5.24%

11 袁韬进 551,314 5.10%

12 陈曼柏 538,493 4.99%

13 杨俊平 521,395 4.83%

14 彭世宏 481,508 4.46%

15 管玉宇 311,983 2.89%

16 谢 东 225,083 2.08%

17 杨正平 179,498 1.66%

18 杨 辉 170,950 1.58%

合 计 10,800,000 100.00%

（3）2007 年 12 月，第二次股权转让

因股东代表与实际出资人之间签署的《委托投资协议》约定的委托期限届满，

百利有限通过选举从 173 名出资人中产生了新一届 18 名股东代表。2007 年 2 月，

全部 173 名实际出资人与 18 名股东代表重新签订了《委托投资协议》。2007 年

12 月 16 日，新老股东代表之间签署了《股权转让协议》。2007 年 12 月 18 日，

百利有限取得此次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，百利有限的股东代表及登记出资情况如下：

序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

1 陈文龙 1,194,340 11.06%

2 肖立明 1,143,619 10.59%

3 李良友 1,115,348 10.33%

4 李文辉 765,597 7.09%

5 曾令平 674,437 6.24%

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序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

6 袁小斌 649,833 6.02%

7 彭世宏 639,302 5.92%

8 杨平辉 594,542 5.51%

9 相利平 561,821 5.20%

10 杨俊平 493,658 4.57%

11 刘国强 476,340 4.41%

12 陈学敏 455,893 4.22%

13 袁韬进 430,364 3.98%

14 杨正平 396,091 3.67%

15 王永光 325,139 3.01%

16 汤 宇 315,592 2.92%

17 李铁辉 284,917 2.64%

18 綦群慧 283,167 2.62%

合 计 10,800,000 100.00%

（二）实际控制人收购百利有限、武炼工程股权及整合

1、RH 能源收购百利有限、武炼工程股权

（1）收购背景

RH 能源于 2007 年在新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）上市时的核

心业务是生产撬装设备、液体涂料、球阀、止回阀、调节阀等石油石化设备和阀

门维护，其分别于 2007 年 12 月收购百利有限、2010 年 4 月收购武炼工程，旨

在填补 RH 能源在石油化工行业的工程咨询、设计以及工程总承包业务的空白。

（2）RH 能源收购百利有限 100%股权并增资

2007 年 12 月 20 日，百利有限召开股东会，同意将公司 100%股权全部转让

给 RH 能源。

湖南天翔联合会计师事务所以 2007 年 9 月 30 日作为评估基准日对百利有限

全部资产和负债进行了评估，出具了“湘天翔会所（2007）评报字第 20 号”《资

产评估报告》。经评估，百利有限资产总额账面值为 75,786,312.47 元，评估值

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为 80,555,493.41 元 ， 负 债 总 额 账 面 值 为 11,149,036.24 元 ， 评 估 值 为

11,149,036.24 元，净资产账面值为 64,637,276.23 元，评估值为 69,406,457.17

元。本次转让总价款在参考以上评估值的基础上确定为 9,018 万元。

2007 年 12 月 24 日，百利有限股东与 RH 能源签署了《股权转让协议》；同日，

岳阳市商务局下发《关于同意以股权并购方式收购湖南百利工程科技有限公司并将

其变更为外资企业的批复》（岳商外资字[2007]55 号），同意 RH 能源以 9,018 万元

溢价收购百利有限股权并变更为外商独资企业事宜；同日，湖南省人民政府核发了

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资湘岳字[2007]0053 号）。2007 年

12 月 29 日，百利有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

RH 能源分别于 2008 年 1 月 16 日、3 月 5 日、3 月 19 日和 3 月 26 日分四次

通过百利有限向 173 名实际出资人支付了全部股权转让款，由百利有限代扣代缴

个人所得税之后支付给全体出资人。湖南公众会计师事务所有限公司针对股权转

让款的支付情况出具了“湘公会司验字[2007]第 119 号”《验资报告》，确认股权

转让款已经缴存。

此次转让完成后，百利有限成为 RH 能源的全资子公司，公司性质变更为外

商投资企业，受王海荣和王立言的实际控制。

变更完成后，百利有限的股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

RH 能源 1,080 100%

合 计 1,080 100%

2008 年 4 月 8 日百利有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

1,080 万元增加到 5,000 万元，资金来源于公司未分配利润 5,706 万元中的 3,920

万元。2008 年 4 月 16 日，岳阳市商务局下发《关于湖南百利工程科技有限公司

增加投资总额与注册资本的批复》（岳商外资字[2008]19 号），批准百利有限注

册资本由 1,080 万元增加至 5,000 万元；同日，湖南省人民政府核发了《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》（商外资湘岳字[2008]0017 号）；同日，湖南

公众会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘公会司验字（2008）第 116 号）

对本次增资进行了审验；同日，百利有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

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此次增资后，百利有限的股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

RH 能源 5,000 100%

合 计 5,000 100%

（3）RH 香港收购武炼工程 100%股权

武炼工程的前身为中国石化集团武汉石化设计院，于 2005 年 12 月完成改制

分流。武炼工程和本公司均致力于为石油化工行业提供工程咨询、设计和工程总

承包专业服务，其中，武炼工程在油气加工储运领域的工程设计业务中具备竞争

优势。武炼工程的基本情况见本节“六、发行人控股及参股子公司情况”。

2010 年 3 月 3 日，武炼工程召开股东会，同意将武炼工程 100%股权转让给

RH 香港。

湖北中南资产评估有限责任公司以 2009 年 12 月 31 日作为评估基准日出具

“鄂中南评报字（2010）第 005 号”《资产评估报告书》确认：经评估，武炼工

程所拥有的位于武汉市青山区青山镇的一宗国有土地使用权及其房屋建筑物的

评估现值为 4,021,774.85 元。湖北中信会计师事务所有限公司出具“鄂中信审

字 2010 第 S014 号”《审计报告》，确认：截至 2009 年 12 月 31 日，武炼工程经

审计的净资产为 23,035,083.20 元。

根据上述《资产评估报告书》和《审计报告》，湖北中信会计师事务所有限

公司于 2010 年 3 月 8 日出具说明，确认：截至 2009 年 12 月 31 日，武炼工程净

资产考虑评估增值因素可折算为 24,959,718.57 元。本次股权转让总价款在参考

折算净资产基础（扣除 9,923,580 元现金红利）后定为 35,673,000 元。

2010 年 3 月 3 日，武炼工程股东与 RH 香港签订《股权转让协议》。2010 年

3 月 22 日，武汉市商务局出具《市商务局关于武汉炼化工程设计有限责任公司

股权并购变更设立外资企业的批复》（武商务[2010]103 号），同意 RH 香港以

3,567.3 万元溢价收购武炼工程股权并变更为外资企业事宜。2010 年 3 月 24 日，

武汉市人民政府向武炼工程核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证

书》（商外资武商务字[2010]103 号）。2010 年 4 月 9 日，武炼工程取得变更后的

《企业法人营业执照》。

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RH 香港于 2010 年 4 月 30 日和 6 月 7 日分两次通过武炼工程 23 名股东代表

支付了全部股权转让款，由武炼工程代扣代缴个人所得税之后支付给全体 69 名

出资人。2010 年 6 月 8 日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了“湘公会司

验字 2010 第 212 号”《验资报告》，确认股权转让款已经缴存。

此次转让完成后，武炼工程成为 RH 香港的全资子公司，受王海荣和王立言

的实际控制。武炼工程变更为外商投资企业，股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

RH 香港 648.60 100%

合 计 648.60 100%

2、RH 能源出售百利有限、武炼工程 100%股权

（1）出售股权的背景

2011 年 RH 能源制定了多元化经营计划，拟通过收购主要业务为石油和天然

气勘探的加拿大 Zoneda 公司 100%股权从而涉足石油和天然气资源的勘探、开发

和生产领域。由于这项业务属于资金和技术密集型行业，先期投入较大；为解决

部分资金来源，RH 能源决定出售百利有限和武炼工程 100%股权。

本次出售百利有限、武炼工程 100%股权后，RH 能源主要是以撬装设备、球

阀、止回阀、调节阀等石油石化设备、自动控制系统设备以及储罐外层防腐涂料、

化学剂生产和销售为主营业务，同时提供阀门维护、监理服务、油田井下作业、

煤气层测试服务及贸易服务。百利有限、武炼工程是专业从事工程咨询、设计和

工程总承包业务的科技型工程公司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业；由

于业务活动性质有本质差别，且百利有限和武炼工程在业务上一直独立运行，因

此，本次出售对于 RH 能源、百利有限和武炼工程均不会造成不利影响。

（2）交易的主要内容及履行的程序

2011 年 4 月 5 日，RH 能源与王海荣、王立言签订《买卖协议》，约定 RH

能源将其持有的百利有限、武炼工程 100%的股权以 90%、10%的比例分别转让给

王海荣、王立言或其指定的附属公司。本次股权转让价款合计人民币

198,000,000 元。该协议同时还约定 RH 能源应偿付百利有限和武炼工程的

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74,800,000 元可在本交易完成日后 6 个月内付清，且不计利息（该款项已于 2011

年 9 月 30 日之前全部归还发行人）；此外，百利有限和武炼工程在今后的业务

中，如涉及中国境内天然气和石油管道整体组件的设备和系统集成的采购业务，

同等条件下应授予 RH 能源优先权，主要包括紧急关闭阀系统，定向流控制阀系

统，流控制阀系统，CNG 压力调控系统，密闭输送计量系统，在线天然气分析系

统以及泵和电动机系统等。

2011 年 4 月 5 日，RH 能源董事会作出决议并公告：RH 能源计划采取多元化

发展战略，拟进军油气田开采业务领域；审议批准了 RH 能源与王海荣、王立言签

订的《买卖协议》,同意 RH 能源将其持有的百利有限、武炼工程 100%的股权以 90%、

10%的比例分别转让给王海荣、王立言。上述事项尚待股东大会审议通过。

就上述交易事项，RH 能源及其独立董事聘请了独立财务顾问、独立估价师

及法律顾问。根据独立估价师仲量联行西门有限公司出具的《估价报告》及其摘

要，在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，百利有限和武炼工程 100%股权的公允价

值总计 180,220,000 元，其中百利有限 100%股权的公允价值为 143,812,000 元，

武炼工程 100%股权的公允价值为 36,408,000 元。

2011 年 7 月 11 日，RH 能源董事会发出召开临时股东大会通知：RH 能源将

于 2011 年 7 月 26 日召开临时股东会审议有关出售百利有限和武炼工程股权、公

司涉足石油和天然气勘探开发的多元化业务发展等事项。

2011 年 7 月 26 日，RH 能源公告股东大会决议：本次股东大会正式通过了

2011 年 7 月 11 日通知中的全部事项。

2011 年 8 月 19 日，RH 能源董事会发布公告：RH 能源已完成了以下交易事

项：第一，转让百利有限和武炼工程股权；第二，完成了对 Zoneda 公司的收购。

2012 年 8 月 16 日，新加坡 ATMD Bird&Bird 律师事务所出具确认法律意见，

经审查相关交易文书及新加坡相关法律法规和新加坡证券交易所的相关规定，认

为：RH 能源转让百利有限及武炼工程的股权，已经 RH 能源董事会及股东大会审

议批准，并履行了新加坡证券交易所上市管理手册中规定的相关信息披露义务。

对于上述转让股权行为，未发现违反新加坡证券交易所上市管理手册及新加坡相

关法律法规规定的情形，亦不存在因此受到新加坡证券交易所及新加坡监管当局

处罚及被起诉的情形。

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3、海新投资受让百利有限和武炼工程股权

2011 年 7 月 8 日，王海荣和王立言共同出资设立海新投资，持股比例分别

为 90%和 10%。

2011 年 7 月 9 日，海新投资股东会决定收购百利有限 100%股权和武炼工程

100%股权。

2011 年 7 月 18 日，岳阳市商务局下发《关于同意湖南百利工程科技有限公

司股权转让及终止外资企业章程的批复》（岳商[2011]122 号），同意百利有限股

权转让事宜，并要求缴回《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 7 月 19 日，RH 能源和海新投资签订了《股权转让协议》，约定 RH

能源将持有的百利有限全部股权以人民币 15,800 万元转让给海新投资。同日，

RH 香港和海新投资签订了《股权转让协议》，约定 RH 香港将武炼工程全部股权

以人民币 4,000 万元转让给海新投资。

2011 年 7 月 21 日，武汉市商务局下发了《市商务局关于武汉炼化工程设计

有限责任公司变更事项的批复》（武商务[2011]340 号），同意武炼工程的股权转

让事宜。

2011 年 8 月 8 日，海新投资分别向 RH 能源和 RH 香港支付全部股权转让款，

并履行了所得税代扣代缴义务。

海新投资受让百利有限和武炼工程股权后，百利有限和武炼工程企业性质从

外商投资企业均变更为内资企业。百利有限和武炼工程分别于 2011 年 7 月 26

日和 2011 年 7 月 25 日取得变更后的《企业法人营业执照》。

变更完毕后，百利有限的股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

海新投资 5,000 100%

合 计 5,000 100%

变更完毕后，武炼工程的股东及其出资情况如下：

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股东名称 注册资本（万元） 出资比例

海新投资 648.60 100%

合 计 648.60 100%

4、百利有限收购武炼工程

（1）收购背景

自 2010 年 4 月开始，武炼工程与本公司同受王海荣和王立言的实际控制。

武炼工程和本公司均致力于提供工程咨询、设计和工程总承包专业服务。其中，

武炼工程在油气加工储运（属于石油化工产业链的上、中游）的工程设计方面具

备竞争优势；本公司在合成材料领域（属于石油化工产业链的中、下游）以及材

料型煤化工的工程设计、工程总承包方面优势突出。为实现优势互补、资源共享

和协同效应、丰富公司客户群、增加公司服务内容以及扩大业务规模，公司对武

炼工程进行了收购。

（2）交易的主要内容

2011 年 8 月 16 日，百利有限召开董事会并作出决议，同意以 4,000 万元的

转让价款受让海新投资所持有的武炼工程 100%的股权。2011 年 8 月 16 日，武炼

工程唯一股东海新投资作出决定，同意将其持有的武炼工程 100%的股权以 4,000

万元的价格转让给百利有限。同日，海新投资与百利有限签署《股份转让协议》

就股权转让事宜进行了约定。

2011 年 9 月 1 日，武炼工程取得变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 9 月 5 日，百利有限向海新投资全额支付了股权转让款 4,000 万元。

此次变更完成后，武炼工程的股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

百利有限 648.60 100%

合 计 648.60 100%

注：2011 年 12 月 16 日，百利有限整体变更设立百利科技，截至本招股说明书签署日，武炼工程的股东为

百利科技。

此次股权转让系在王海荣和王立言实际控制的公司之间进行，未发生实际控

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制关系的变化。

（3）股权收购对公司财务状况和经营成果的影响

2010年度和2011年度，武炼工程资产总额、净资产、营业收入及其占母公司

相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

2010.12.31 2010 年度

项目

资产总额 净资产 营业收入 净利润

百利有限 14,539.21 12,458.93 14,525.93 5,978.85

武炼工程 2,818.24 1,571.07 2,695.34 259.92

占比 19.38% 12.61% 18.56% 4.34%

2011.12.31 2011 年度

项目

资产总额 净资产 营业收入 净利润

百利有限 24,255.07 14,239.55 24,940.71 8,723.19

武炼工程 10,618.29 2,241.52 4,849.95 670.44

占比 43.78% 15.74% 19.45% 7.69%

2010 年度，武炼工程资产总额、净资产、营业收入、净利润及其占母公司

相应项目的比例分别为 19.38%、12.61%、18.56%和 4.34%，公司收购武炼工程

100%股权不构成重大资产重组。

收购完成后的 2011 年度，双方的协同效应更加明显，业务规模和经营业绩

均呈现较大幅度的提高，公司工程服务的范围贯穿石油化工上、中、下游产业链。

其中，武炼工程 2011 年度实现营业收入 4,849.95 万元、净利润 670.44 万元，

占同期百利科技营业收入和净利润的比重提高至 19.45%和 7.69%。

5、实际控制人收购百利有限、武炼工程股权及整合对发行人的影响

实际控制人通过 RH 能源、RH 香港分别于 2007 年 12 月和 2010 年 4 月完成

对百利有限和武炼工程收购后，制定了“稳定、市场、发展、研发”的八字方针，

对百利有限及武炼工程进行了成功的整合，使得公司发展实现了质的飞跃。

首先，实际控制人与公司管理层共同制定了明确的战略发展目标，并将其作

为业务整合的指导方针，清晰了公司的愿景。这一举措使得实际控制人王海荣、

王立言在如何创造企业价值、完成组织变革以及实现目标的关键计划等方面得到

全体管理层的认可。实际控制人认识到人才对工程公司发展的重要作用，秉承“以

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人为本”的人才理念，通过为员工提供有竞争力的薪酬待遇、不断改善办公环境、

加强业务培训等措施，保持了人员结构和高管团队的稳定性。

其次，加大市场开拓力度、增加优质客户群体也是收购整合期内实现的目标

之一。根据公司多年来在合成材料领域积累的工程业绩和技术优势，实际控制人

与公司管理层制定了“技术营销”和“品牌营销”的市场开拓策略。市场营销人

员“分区域、分行业、分专业”进行业务分工，跟踪各地区、各行业的项目建设

信息，结合项目所处行业的性质和工艺特点，对业主实施具有针对性的“技术营

销”，这一策略收到了良好的效果。收购整合完成后，公司服务领域进一步拓宽，

客户类型进一步丰富，公司核心竞争力进一步提高。

第三，将技术创新与市场需求相结合。实际控制人与公司管理层共同商议建

立和完善了研发机制，形成了“向技术要竞争力、向技术要效益”的技术创新理

念。公司成立了技术中心，不断加大研发投入，围绕市场需求，将技术创新与市

场开发相结合，通过市场开发引导创新成果应用。公司建立起了完善的人才培养

机制，加速科技人才的引进。目前，公司及子公司武炼工程是国家高新技术企业，

汇集了一批研发、设计、工程管理、经营管理等专业领域的高端人才，已拥有

28 项专利及 14 项专有技术。

综上，股权收购及业务整合使得公司由一家石化企业改制分流出的行业甲级

设计院具备了发展成为专业化工程公司的基础。经过并购整合，百利科技及武炼

工程的协同效应更加明显，业务规模和经营业绩较整合前均呈现较大幅度的提

高，公司工程服务的范围贯穿石油化工上、中、下游产业链。2012-2015 年 1-9

月，公司主营业务收入分别为 44,512.91 万元、75,571.03 万元、65,756.80 万

元和 27,200.32 万元；净利润分别为 9,993.23 万元、8,577.01 万元、7,148.56

万元和 3,774.87 万元。目前公司已成为规模较大、技术力量强、涉足领域多、

在石化工程方面业绩丰富、竞争优势突出的专业工程公司。

（三）海新投资对百利有限增资并转让股权

1、海新投资对百利有限增资

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2011 年 8 月 18 日，百利有限股东作出决定，海新投资向公司注入现金 4,000

万元用作增资，公司的注册资本从 5,000 万元增加至 9,000 万元，本次增资来源

系海新投资自有资金投入。

2011 年 9 月 6 日，湖南金信会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，

并出具了“湘金会验字[2011]第 856-1 号”《验资报告》。2011 年 9 月 8 日，百

利有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

此次变更后，百利有限的股东及其出资情况如下：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

海新投资 9,000 100%

合 计 9,000 100%

2、海新投资转让百利有限部分股权

实际控制人王海荣和王立言通过海新投资持有公司 100%的股权，为建立健

全公司法人治理结构，通过公司股东的适度多元化，实现公司重大决策和日常经

营的适度分权、制约和监督，促进公司的健康发展，公司决定引入新的股东。成

朴基金、雨田基金因看好发行人在石油化工行业的竞争优势和市场发展前景，决

定入股百利有限，定价依据由双方协商确定。

2011 年 7 月 30 日，海新投资与成朴基金签署《关于投资湖南百利工程科技

有限公司之协议》，约定：成朴基金向海新提供 9,333.33 万元的无息借款；无息

借款全部汇入海新投资指定账户后，双方签署书面《股权转让协议》，海新投资

将其持有的百利有限 100%股权中的 20%（所对应出资额为 1,800 万元）转让给成

朴基金，转让价格为 4,000 万元；经双方认可的会计师事务所审计并出具审计报

告，百利有限 2011 年度合并报表净利润不低于 7,800 万元且 2012 年上半年度合

并报表净利润不低于 5,500 万元，成朴基金将上述借款本金中的 4,000 万元作为

其受让百利有限 20%股权的追加股权转让价款，即成朴基金受让百利有限 20%股

权的股权转让价款合计为 8,000 万元，其余借款由海新投资按照协议约定的时间

返还给成朴基金。

2011 年 8 月 16 日，海新投资与雨田基金《关于投资湖南百利工程科技有限

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公司之协议》，约定雨田基金向海新投资提供 4,666.67 万元的无息借款；无息借

款全部汇入海新投资指定账户后，双方签署书面《股权转让协议》，海新投资将

其持有的百利有限 100%的股权中的 10%（所对应出资额为 900 万元）转让给雨田

基金，转让价格为 2,000 万元；经双方认可的会计师事务所审计并出具审计报告，

百利有限 2011 年度合并报表净利润不低于 7,800 万元且 2012 年上半年度合并报

表净利润不低于 5,500 万元，雨田基金将上述借款本金中的 2,000 万元作为其受

让百利有限 10%股权的追加股权转让价款，即雨田基金受让百利有限 10%股权的

股权转让价款合计为 4,000 万元，其余借款由海新投资按照协议约定的时间返还

给雨田基金。

2011 年 8 月 18 日，百利有限唯一股东海新投资作出决定，同意将所持百利

有限的股权进行部分转让，其中将所持股权中的 20%（所对应出资额为 1,800 万

元）以 4,000 万元的转让价格转让给成朴基金，将股权中的 10%（所对应出资额

为 900 万元）以 2,000 万元的转让价格转让给雨田基金。同日，海新投资分别与

成朴基金和雨田基金签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2011 年 9 月 9 日，百利有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，百利有限变更为普通有限责任公司，其股东及持股情

况如下表所示：

股东名称 注册资本（万元） 出资比例

海新投资 6,300 70%

成朴基金 1,800 20%

雨田基金 900 10%

合 计 9,000 100%

根据中瑞岳华 2012 年 8 月 6 日出具的“中瑞岳华审字[2012]第 6788 号” 审

计报告》，发行人 2011 年度和 2012 年上半年合并净利润指标已满足海新投资与

成朴基金、雨田基金分别签订的《关于投资湖南百利工程科技有限公司之协议》

中关于追加股权转让价款的条件。

2012 年 8 月 31 日，海新投资和成朴基金、雨田基金分别签署了《补充协议》，

就发行人 20%和 10%股权的转让价款分别追加至 8,000 万元和 4,000 万元进行了

确认。上述《补充协议》签订之后，海新投资与成朴基金和雨田基金之间的借款

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总金额变更为 8,000 万元。海新投资分别于 2011 年 9 月、2012 年 1 月、2012

年 11 月、2013 年 4 月、2014 年 1 月、2014 年 8 月向成朴基金和雨田基金合计

偿还 1,000 万元、1,900 万元、1,610 万元、1,360 万元、160 万元、2,030 万元，

截至 2014 年 8 月 8 日，海新投资已经偿还完毕 8,000 万元借款。

发行人股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或

其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形；发行人股份权属清晰，不存在纠

纷或潜在纠纷。

（四）整体变更为百利科技

1、整体变更设立股份公司

2011 年 12 月 9 日，百利有限召开股东会审议通过：百利有限整体变更为股

份有限公司；海新投资、成朴基金和雨田基金以经审计的截至 2011 年 11 月 30

日 的 净 资 产 128,248,917.97 元 出 资 折 为 90,000,000 元 股 本 ， 余 额

38,248,917.97 元转入资本公积。

北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2011）第 495 号”《资

产评估报告书》对百利有限 2011 年 11 月 30 日的资产负债情况进行了评估；中

瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字[2011]第 2535 号”《审计报告》和“中瑞岳华验

字[2011]第 329 号”《验资报告》对此次变更进行验证。

2011 年 12 月 16 日，百利科技取得变更后的《企业法人营业执照》。

百利科技设立时，各发起人及其持股情况如下：

股东名称 股份数额（万股） 股权比例

海新投资 6,300 70%

成朴基金 1,800 20%

雨田基金 900 10%

合 计 9,000 100%

2、增加注册资本

经 2012 年第二次临时股东大会决议通过，公司以截至 2012 年 5 月 31 日的

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总股本 9,000 万元为基数，以未分配利润中的 4,000 万元和资本公积金中的

3,800 万元共转增股本 7,800 万元，公司总股本由 9,000 万元增加至 16,800 万

元，各股东股权比例未发生变更。

中瑞岳华对此次增资进行了验证，并出具“中瑞岳华验字[2012]第 0176 号”

《验资报告》确认。2012 年 6 月 28 日，百利科技取得变更后的《企业法人营业

执照》。

此次变更后，公司股权结构如下：

股东名称 股份数额（万股） 股权比例

海新投资 11,760 70%

成朴基金 3,360 20%

雨田基金 1,680 10%

合 计 16,800 100%

发行人 2012 年以未分配利润及资本公积转增股本时，各股东已按照《企业

所得税法》、《个人所得税法》等税收征管法律、法规的规定履行了纳税义务。

（五）发行人重大资产重组情况

报告期内，公司未发生对经营状况影响重大的资产重组。

四、发行人设立时及其后历次验资、评估情况

（一）股东出资及验资情况

1、百利有限改制设立及历次增资的验资情况

2004 年 2 月 26 日，百利有限改制设立并完成了工商登记。北京中兴正信会

计师事务所有限公司出具了“中兴正信验字[2004]1-002 号”《验资报告》确认：

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,800,000 元，其中：货币资金人民币

84,993.09 元、参加改制的职工以补偿补助额和经营者岗位激励股等价置换改制

单位优惠后的净资产 10,715,006.91 元。

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2008 年 4 月 16 日，百利有限注册资本由 1,080 万元增加至 5,000 万元，资

金来源为未分配利润转增。湖南公众会计师事务所有限公司为此次增资行为进行

了验证，出具了“湘公会司验字[2008]第 116 号”《验资报告》确认：截至 2008

年 4 月 16 日，百利有限已将未分配利润人民币 3,920 万元转增注册资本，变更

后的累积注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。由于上述出资情况未

向国家外汇管理局岳阳市中心支局发函询证，湖南公众会计师事务所有限公司重

新对上述注册资本变更情况进行审验并于 2011 年 8 月 4 日出具“湘公会司验字

[2011]第 304 号”《验资报告》。

2011 年 9 月 8 日，百利有限注册资本由 5,000 万元增加至 9,000 万元，资

金由原股东海新投资以现金方式投入。湖南金信会计师事务所有限公司对此次增

资出具了“湘金会验字[2011]第 856-1 号”《验资报告》确认：截至 2011 年 9

月 6 日，百利有限已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000 万元整，

全部为货币资金。变更后百利有限累计注册资本为人民币 9,000 万元，实收资本

为 9,000 万元。

2、整体变更设立股份公司及其后增资的验资情况

2011 年 12 月 16 日，百利有限整体变更设立百利科技。中瑞岳华对此次整

体变更的注册资本实收情况进行了验证，并出具“中瑞岳华验字[2011]第 329

号”验资报告》确认：截至 2011 年 11 月 30 日，百利有限净资产为 128,248,917.97

元，其中 90,000,000.00 元折合为百利科技的股本，股份总额为 90,000,000.00

股，每股面值 1 元，余额 38,248,917.97 元作为资本公积。

2012 年 6 月 28 日， 百 利科 技注 册资 本由 90,000,000.00 元增 加 至

168,000,000.00 元，资金来源于资本公积和未分配利润转增。中瑞岳华对此次

增资进行了验证，并出具“中瑞岳华验字[2012]第 0176 号”《验资报告》确认：

截至 2012 年 6 月 25 日，贵公司已将资本公积 38,000,000.00 元，未分配利润

40,000,000.00 元，合计 78,000,000.00 元转增股本。变更后公司股本总额为人

民币 168,000,000.00 元，各股东的股权比例未发生变更。

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（二）设立时及报告期内的资产评估情况

2011 年 12 月 16 日，百利有限以经审计的 2011 年 11 月 30 日的净资产

128,248,917.97 元出资折算股份 90,000,000 股，余额计入资本公积，整体变更

设立百利科技。上述折股前净资产经北京中同华资产评估有限公司出具“中同华

评报字（2011）第 495 号”《资产评估报告书》进行评估。评估方法采用成本法，

在评估基准日 2011 年 11 月 30 日，总资产账面价值为 19,554.27 万元，评估价

值 20,222.14 万元；负债账面价值为 6,729.38 万元，评估价值为 6,729.38 万元；

净资产账面价值 12,824.89 万元，评估价值为 13,492.76 万元，本次评估结果未

作调账。

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五、发行人内部组织结构及职能

（一） 发行人内部组织结构图

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（二）公司各部门职能

部门 部门职能

负责公司行政事务及重大事项的督办；负责公司党务工作，指导共青团工作，

协助工会处理相关事务；负责向公司各部门、单位传达会议决定和管理层的

指令，并进行监督、检查；负责文秘工作，做好各类文件管理工作；负责文

总裁办 书档案、印章管理、证书及证照管理，组织做好企业工商资质年审等工作；

负责组织公司形象策划、文化建设及宣传工作；负责公司法律事务和合同管

理工作；负责电话通讯管理，控制费用支出，维护通讯安全，保障通讯畅通；

负责公司领导交办的其它相关工作。

负责公司生产经营活动及各类资产的会计核算工作与报税工作；负责统一规

范会计科目；负责对分、子公司的报表汇总合并工作；负责公司财务报告的

编制及相关财务信息的披露工作；负责编制年度财务预算，并组织实施；统

财务计划部

一管理公司各类资金，负责资金筹措工作；负责员工工资、奖金及相关费用

的发放工作；负责对公司及分、子公司的经济活动及效益进行分析；对分、

子公司的财务工作进行管理和督导；负责公司领导安排的其它相关工作。

负责人力资源的规划管理工作，优化公司机构与岗位设置；负责聘用制度、

劳动用工制度、薪酬与福利体系等管理制度的制定与组织实施，负责员工招

聘、聘用、培训、考核、离职等工作；按时编制工资发放表、绩效信息统计

人力资源部 分析与统筹等工作；负责员工各类社会保险的管理；负责员工个人资质、执

业注册管理、专业技术职务的评审及聘任工作；负责员工信息统计及人事档

案管理工作；负责对分、子公司人力资源工作进行管理和督导；负责公司领

导交办的其它相关工作。

负责制定公司中、长期发展规划，关注和收集客户及行业的技术经济信息及

数据，提出基于公司产品和技术的发展建议，为公司业务领域的开拓与发展

提供技术咨询与支持；负责组织实施公司新技术的合作开发、自主研发和成

技术发展部 果的工程化推进；负责公司知识产权管理工作，包括知识产权评估、成果与

专利申报；负责对公司接收的技术资料和承接的工程项目提出保密要求与意

见；负责联系各行业协会，及时了解行业发展动态，为公司发展提供决策依

据；负责公司外事工作；负责公司领导交办的其它相关工作。

负责市场信息收集与跟踪调研，做好公司市场开发和客户维护工作；负责公

司工程项目合同的谈判、起草、签订、修订，以及合同回款和合同关闭等商

市场部 务工作；组织产品要求与合同评审工作，负责合同资料的传递；监控工程合

同履约情况，掌握工程项目实施过程的重要节点；对分、子公司市场工作进

行管理和督导；负责公司领导交办的其它相关工作。

全面掌握公司的生产经营情况，负责按产品要求评审结论，拟订工程项目总

体计划、组建项目组；负责组织工程项目的策划、控制与实施、检查与协调，

解决内部接口遇到的问题；负责工程设计项目的分包工作，做好设计分包商

项目管理部 的协调与管理；负责收集、登记并传递外来传真与资料；安排工程项目的文

件出版、签章和交付，组织确认项目完工率，负责咨询设计收入的确认；组

织考核项目经理和工程项目执行情况，宏观统筹工程项目总体绩效和测算具

体工程项目绩效；负责公司领导交办的其它相关工作。

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部门 部门职能

负责为工程项目的咨询、招投标、过程控制和决（结）算提供决策支持；负

责工程咨询、工程设计项目的投资估算、概（预）算编制、技术经济评价与

分析；负责工程承包项目费用估算；负责落实与各专业的实时接口，对工程

造价管理部 项目造价及成本进行全过程管控；负责工程承包项目的结算、决算工作；负

责收集整理项目实际费用与造价数据，建立项目造价管理数据库；负责本部

门人员的业务培训、考核及提升，并向工程承包项目派出费控工程师；负责

公司领导交办的其它相关工作。

负责公司 QHSE 管理体系、技术管理体系和技术标准体系的建立、宣贯、改进、

监督检查与考核；组织 QHSE 管理体系的内部审核、外部审核、管理评审、质

量抽查与检查、设计回访等活动；组织开展公司工程项目业务建设，重大技

质量安全部 术、质量和安全问题的分析与处理；负责公司业务资质管理，组织编制公司

资质申报与年检材料及换证等维护工作；负责与政府主管部门、专业性学（协）

会、技术中心站的沟通，并参加其组织的相关业务活动；协助做好技术质量

培训工作；负责公司领导交办的其它相关工作。

负责监督公司及分、子公司经营政策、方针以及财务管理制度、内控制度的

贯彻执行；制定审计工作计划，报审计委员会批准后实施；对公司及分、子

公司的财务工作进行日常审计；对公司及分、子公司经济活动、重要经济合

同、经营绩效进行审计；对公司工程总承包项目预（结）算进行审计；对公

司及分、子公司领导任期经济责任进行审计；检查公司及分、子公司内控制

审计部

度的执行情况，并对内控制度设计和执行的有效性进行评审；配合政府及社

会审计单位对本公司及分、子公司进行审计；协助公司及分、子公司建立健

全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审

计过程中合理关注和检查公司及分、子公司可能存在的舞弊行为；负责董事

会交办的其它相关工作。

负责与政府监管部门、证券交易所、中介机构、媒体等之间的信息沟通；负

责公司信息披露管理工作，建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制

度、内幕信息保密制度；负责完成监管部门等布置的任务，做好相关报告及

证券部

文件的编制及报送等工作；负责公司投资者关系管理，做好接待来访、回答

咨询等工作；负责履行中国证监会、证券交易所以及法律法规所要求的其他

相关职责；负责相关文书资料的保管工作；负责董事会交办的其它相关工作。

负责组织完成工程项目咨询设计任务，为项目执行提供合格的人力资源及专

业技术支持；负责对本部门咨询设计产品实施全过程控制，以满足顾客及法

工艺室、设备

律法规的要求；负责本部门的业务进步及基础业务建设工作，收集有关内外

室、电控室、

部的 QHSE 信息，及时向相关部门反馈；负责本部门人员的培训、考核和提升；

土建室

负责提出本部门咨询设计产品技术、人力资源、办公条件的需求并协助相关

部门实施；负责本部门的日常管理；负责公司领导交办的其它相关工作。

负责及时完成公司各类文印出版任务，及时协助签章、归档，确保出版质量；

负责按公司要求及时交付对外发送的成品；负责制定与完善本部门有关岗位

文印室 的操作手册，做好本部门装备的采购调研、维护、维修等管理工作，确保设

备正常运转；负责承接任务的安全和保密工作，做好承接任务的分类记录与

统计工作；负责公司领导交办的其它相关工作。

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部门 部门职能

负责公司驻地车辆管理，做好车辆的调度使用、保养维修和行车安全，满足

工作需要；负责物业房产管理、消防、安全保卫、环境卫生、劳动保护、能

事务部 源管理工作；负责办公设施与材料的采购管理，建立相应的设备台账，保持

设备完好和安全运行；负责联络关联单位，确保公司外部工作环境顺畅；负

责公司领导交办的其它相关工作。

负责管理公司合格的施工与安装分包方名录，参与 EPC 项目的合同谈判与评

审；组织编制施工与安装招标书，审查分包方的施工组织、技术方案、措施，

并组织招议标与合同签订；负责识别项目任务，向现场派出合格的管理团队，

工程部 协助项目经理制定项目实施计划；负责公司工程管理与工程总承包项目实施

过程的现场管理，协调施工与安装出现的问题，有效地控制项目进度、费用

和质量安全，组织制定并实施施工、中交、开车和竣工验收方案，负责竣工

资料的汇编、组卷等工程移交工作；负责公司领导交办的其它相关工作。

负责管理公司合格供应商名录，参与 EPC 项目合同评审，为项目合同报价提

供相关信息，向项目组提供合格的供应商名单；向项目组派出合格的采购经

理等管理人员，协助项目经理制定工程总承包项目管理计划；组织编制采购

计划、询价书、请购单与标书，并组织招议标与合同签订工作；指导设备的

采购部

采买与销售，负责材料的采买、监造、催交、检验、运输、交接、现场仓储

管理，并对过程的进度、费用、质量、安全进行控制；负责项目采购文件、

资料的整理与归档，组织编写项目采购完工报告；负责公司领导交办的其它

相关工作。

负责公司技术的调研和产品跟踪工作，负责收集整理和发布化工行业及其相

关行业的技术动态，新技术、新工艺、新设备信息；组织编制公司开发技术

项目的可行性报告，组织公司研发技术项目的评估与立项工作；负责做好技

术开发项目的概预算、研发计划，并组织实施中试试验与其它试验活动，并

技术中心

根据试验成果编制开发技术的工艺包；根据试验思路与成果，做好开发知识

产权规划，实施相关专利申请；按国家有关部门的规定和要求评定、鉴定和

申报科研成果；参加开发技术对外转让的合同谈判工作，负责为转让技术提

供培训、实习和开车服务；负责公司领导交办的其它相关工作。

负责公司计算机网络规划建设和应用管理，保障网络信息安全，并对分、子

公司进行管理指导；负责制定公司有关信息方面的技术标准和管理制度；负

责公司计算机软件开发项目的评审和引进软件的审查；负责计算机设备的管

信息中心 理和维护维修；负责计算机设备、零配件及耗材的计划、购置和管理；负责

计算机软件档案管理、计算机网络绘图管理；负责计算机方面的知识培训、

计算机专业应用软件的应用与配合；负责蓝图、底图和电子媒体的存档及管

理，保障蓝图、底图和库房的安全；负责公司领导交办的其他相关工作。

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部门 部门职能

执行和完成公司总部分派的工程咨询和工程设计业务；配合公司 EPC 中心承

担工程项目部分管理职能；利用分公司地处中国经济发达地区的优势，发挥

窗口作用，进一步开拓市场；吸引一批适应公司未来发展的技术人才和管理

人才，建设成为公司高端人才募集站。

（1）成都分公司

成立日期：2010 年 12 月 21 日

营业场所：成都高新区新希望国际商务大厦 A 座 1302 号

经营范围：工程设计、工程咨询服务；工程总承包、工程项目管理。（涉及资

质许可的凭许可证经营）

营业执照注册号：510109500000724

（2）上海分公司

分公司

成立日期：2011 年 10 月 3 日

营业场所：浦东新区杨高南路 428 号 2 号楼 21 层 B 和 C

经营范围：代理母公司委托的相关业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营）

营业执照注册号：310115001883212

（3）岳阳分公司

成立日期：2013 年 7 月 29 日

营业场所：岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

经营范围：从事隶属公司经营范围内的机电设备、自动化仪表、计算机软件、

建材材料的销售

营业执照注册号：430600000075690

（三）公司股权结构图

王海荣 王立言

90% 10%

成朴基金 海新投资 雨田基金

20% 70% 10%

湖南百利工程科技股份有限公司

100%

武炼工程

报告期内，发行人子公司武炼工程还拥有汉口银行 0.024%的股权。

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六、发行人控股及参股子公司情况

（一）发行人控股及参股公司基本情况

1、武炼工程

截至本招股说明书签署日，本公司仅有一家全资控股的子公司武炼工程。除

此以外，本公司未控股或参股其他公司。武炼工程基本情况如下：

公司全称： 武汉炼化工程设计有限责任公司

住 所： 青山区长青路特 1 号

注册资本： 3,000 万元

实收资本： 3,000 万元

法定代表人： 王海荣

经营范围： 凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询

服务；在工程设计许可范围内开展国内外建设工程总承包、

工程项目管理；机械设备、五金产品及电子产品、建材批零

兼营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术推广服务；

软件开发；自有商业房屋租赁服务；办公服务（不含刻章）；

GA、GB、GC、GD 类压力管道的设计；A1、A2、A3 级固定式压

力容器的设计（具体范围以特种设备设计许可证内容为准）

（上述项目的经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

武炼工程于 2010 年 4 月开始受王海荣和王立言的实际控制。2011 年 9 月，

公司收购武炼工程 100%股权，其股权收购具体情况见本节“三、（二）实际控

制人收购百利有限、武炼工程股权及整合”。

截至 2015 年 9 月 30 日，武炼工程总资产 17,084.64 万元、净资产 6,326.91

万元；2015 年 1-9 月净利润 31.77 万元（以上数据已经审计）。

2014 年 5 月，武炼工程设立物资装备分公司，该分公司基本情况如下：

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名 称：武汉炼化工程设计有限责任公司物资装备分公司

类 型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

营业场所：武汉市青山区石化生活区 A7（设计院 1 栋）

负责人：霍鹏

成立日期：2014 年 5 月 15 日

经营范围：机电设备、自动化仪表、计算机软件、建筑材料批零兼营（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、湖南百利科技发展有限公司

百利科技发展于 2004 年 12 月 30 日成立，发行人持有其 40%的股权，该公

司已于 2012 年 12 月 10 日注销。百利科技发展具体情况如下：

公司全称：湖南百利科技发展有限公司

住 所：长沙市开福区湘江大道 208 号

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

法定代表人：肖立明

成立时间：2004 年 12 月 30 日

经营范围：化工、环保技术开发、咨询服务及其成果转让；计算机软、硬件

的开发应用；系统集成；综合布线。

为拓展业务市场范围、引进人才及技术资源需要，2004 年 12 月百利有限参

股设立了百利科技发展，作为在长沙的窗口公司。设立时百利科技发展的股权结

构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例

百利有限 80.00 40.00%

曾令平 60.00 30.00%

綦群慧 60.00 30.00%

合 计 200.00 100.00%

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百利科技发展自设立至办理注销期间，股权结构未发生变化。

百利科技发展的经营范围为“化工、环保技术开发、咨询服务及其成果转让；

计算机软、硬件的开发应用；系统集成；综合布线”，自 2004 年设立以来仅从

事化工、环保技术的研究开发工作，2007 年后未再实际经营，因此报告期内无

经营活动及业务收入。

（二）武炼工程历史沿革、股本变动情况

武炼工程的前身为武汉石化设计院，武汉石化设计院由中国石化武汉石油化

工厂设计所更名而来。

1、武炼工程改制设立前的历史沿革

1990 年 7 月 12 日，武汉市审计事务所出具《注册资金验证表》及《验资说

明》，根据中国石化武汉石油化工厂设计所（主管部门：原为中国石化集团武汉

石油化工厂，2000 年划分为上市部分和非上市部分后，主管部门为非上市部分。

经 2007 年体制转换后，非上市部分名为 “中国石化集团资产经营管理有限公司

武汉分公司”，以下简称“武汉石化”）截至 1990 年 3 月 31 日的资金平衡表，

验明注册资金共计 17.18 万元。

1990 年 10 月 23 日，中国石化武汉石油化工厂设计所在武汉市工商行政管

理局完成工商登记，取得注册号为 17773122-0 的《企业法人营业执照》。经济

性质为全民所有制，注册资本为 17.2 万元，法定代表人为彭先林，经营范围是：

主营：承担小型化工工程建设项目设计、建筑工程设计压力容器设计；兼营：地

形、工程、地籍测量。（主兼营按专项许可证定的乙级标准执行）。

1993 年 9 月 1 日，经原上级主管部门发文确认，武炼工程前身更名为“武

汉石化设计院”。1993 年 10 月 13 日，武汉市工商行政管理局核准了此次变更。

1995 年 3 月 15 日，武汉石化设计院申请增加注册资本至 220 万元，增资来

源系原上级主管单位拨款。武汉市审计事务所出具《注册资金验证表》和《验资

说明》，证明武汉石化设计院截至 1995 年 3 月 13 日的注册资金为 220 万元。增

资完成后，武汉市工商行政管理局向武汉石化设计院核发了注册号为

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4201001204972-01 的《企业法人营业执照》。

2、2005 年 12 月，改制分流设立武炼工程

（1）武汉炼化工程设计有限责任公司改制分流过程

根据原国家经贸委等八部委颁布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制

分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）文件精神，中国石

化集团公司于 2003 年 3 月下发《关于印发的通知》（中国石化企[2003]174 号），通知明确了改制分流范围、原则、

目标、资产权属、劳动关系、股权设置及法人治理结构等事项。

2004 年 12 月 2 日，依据国家和上级主管单位的规定，武汉石化向中国石化

集团炼化经营管理部报送《武汉石油化工厂关于的请示》（武石厂字[2004]42 号），并于 2004 年 12 月 26 日经中国石化

集团《关于武汉石油化工厂隆兴公司等单位改制分流初步方案的批复》（中国石

化炼改[2004]100 号）批准。

2005 年 3 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石油化工集

团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配

[2005]355 号），批准了包括武汉石化设计院在内的中国石化集团主辅分离辅业

改制分流安置富余人员总体方案。

武汉汉信地产评估咨询有限责任公司以 2005 年 3 月 31 日为估价基准日，对

武汉石化设计院占有的 831.26 平方米土地进行了评估，并出具了《土地估价报

告》（（武汉）汉信地产[2005]（估）字第 15 号）。经评估，土地使用权评估

价值为 43.18 万元。

中兴财会计师事务所有限责任公司湖北分公司出具了《资产评估报告书》 中

兴财鄂评字（2005）第 12 号），以 2005 年 8 月 31 日为评估基准日对武汉石化

设计院拟转入改制企业涉及的资产、负债进行了评估。经评估，改制主体资产（含

土地使用权）总额为 7,931,190.82 元，负债总额为 2,879,193.22 元，净资产为

5,051,997.60 元。

2005 年 11 月 1 日，武汉石化设计院召开关于改制分流的职工大会，审议通

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过了改制分流方案，同意在实施改制分流过程中，参加改制的 73 名职工与武汉

石油化工厂解除劳动合同且获得补偿补助，并将该等净资产全部转为改制完成后

新设立公司的股权，自改制企业变更登记 30 日之内，职工与武汉石油化工厂的

劳动合同解除。

2005 年 11 月 8 日，武汉石化向中国石化集团提交《武汉石油化工厂关于的请示》（武石厂字[2005]39 号），方案将

武汉石化设计院参加改制人员总数定为 73 人，个人补偿补助金置换的净资产金

额为 560.27 万元，经营者岗位激励股为 84.04 万元。2005 年 12 月 6 日，中国

石化集团出具“中国石化炼[2005]660 号”《关于武汉石油化工厂武汉石化设计

院改制分流实施方案的批复》对改制方案进行了确认。

2005 年 12 月 7 日，武汉市工商行政管理局核发（鄂武）名变核内字[2005]

第 919 号《企业名称变更核准通知书》，核准设计院的企业名称变更为“武汉炼

化工程设计有限责任公司”。

2005 年 12 月 12 日，武汉石化向湖北省劳动和社会保障厅报送《武汉石化

设计院改制分流安置富余人员方案的请示》（武石厂字[2005]47 号），并于 2006

年 1 月 17 日获得省劳动和社会保障厅批准。

2005 年 12 月 27 日，参与改制的 73 名职工与母体企业签订资产转让合同，

接收拟转入改制企业的经评估和调整后的净资产 644.31 万元作为对职工解除原

劳动合同的补偿补助金，并将其作为出资投入改制后企业。同日，参与改制的全

部 73 名职工签订《投资设立新公司的合同》，设立武汉炼化工程设计有限责任

公司。

武汉石化设计院改制设立武炼工程的程序合规、完备，武炼工程设立后全面

承继武汉石化设计院所有业务、资产及负债。

（2）武炼工程工商登记

2005 年 12 月 10 日，湖北新纪元会计师事务有限责任公司出具“鄂纪验字

[2005]002 号”《验资报告》确认：截至 2005 年 8 月 31 日，武汉石化设计院账

面资产总额合计 7,575,331.96 元，其中：流动资产 3,819,800 元、长期投资

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950,000 元、固定资产 2,064,058.63 元、无形资产 741,473.33 元、负债总额总

计 1,132,231.96 元、净资产 6,443,100 元。23 名股东确认其价值，并以此净资

产作为向改制后公司缴纳的变更注册资本 644.31 万元。

2005 年 12 月 16 日，武汉市工商行政管理局向武炼工程核发了注册号为

4201002139155 的《企业法人营业执照》。法定代表人为邱方清，注册资本和实

收资本均为 644.31 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：化工、石化、

医药、市政、天然气、建筑设计；勘测服务；工程管理；工程监理；工程总承包；

安全评价；工程咨询；图文绘制；计算机技术服务。（国家有专项规定的项目经

审批后方可经营）。

3、武炼工程改制设立时的股本、股权结构及其后变动情况

（1）武炼工程改制设立时的股本和股权结构

武炼工程 2005 年 12 月设立时是由参加改制的 73 名全民所有制职工补偿补

助金置换改制企业净资产、经营者岗位激励股的基础上改制组建而成，注册资本

为 644.31 万元。

由于参加改制的职工人数超过《公司法》关于有限责任公司股东人数上限的

规定，2005 年 5 月武炼工程全体出资人根据平等自愿的原则，自由组合成 23 个

登记股东小组，并在各小组中内部推选出一名股东代表代为进行股份登记，股东

代表与相应的实际出资人签订了《股东自由组合意向书》。

2005 年 12 月，23 名股东代表（受托人）与相应的实际出资人（委托人）签

订了《股东出资工商注册登记委托协议书》，约定内容如下：“受托人只对委托

人在武炼工程的出资代为进行工商登记，对委托人其他行为产生的纠纷及责任无

承担义务；委托人保留作为股东的其他权利（如对出资的所有权、行使表决权和

分红权等）；未经委托人书面授权，受托人擅用委托人的其他任何权利（包括但

不限于转让委托人出资、质押委托人出资、行使委托人的表决权和分红权）将视

为对委托人的侵权行为，受托人赔偿由此给委托人造成的全部损失，并承担相应

的法律责任”。

武炼工程设立时的登记出资及委托持股情况如下：

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其中：经营

受托人登记

实际出资额 者岗位激

序号 受托人 出资金额 委托人 出资比例

（元） 励股

（元）

（元）

1 （吴英敏） 318,300 186,800 4.94%

2 佘春华 125,783 - 1.95%

3 田汉高 108,593 - 1.69%

4 鲁国芳 91,754 - 1.42%

5 吴英敏 933,405 李又明 63,725 - 0.99%

6 陈红 60,856 - 0.94%

7 刘胜华 60,856 - 0.94%

8 向倩 60,304 - 0.94%

9 李亮 43,235 - 0.67%

10 （陈继远） 318,954 186,800 4.95%

11 张淑军 137,151 - 2.13%

陈继远 651,877

12 张莉晴 116,021 - 1.80%

13 曹小建 79,751 - 1.24%

14 （徐小维） 291,147 186,800 4.52%

15 李国章 183,809 - 2.85%

徐小维 605,385

16 李刚 77,211 - 1.20%

17 何萍 53,218 - 0.83%

18 （邱方清） 411,499 280,000 6.39%

19 邱方清 593,951 王秀荣 104,719 - 1.63%

20 王萍 77,733 - 1.21%

21 （唐祖安） 167,711 - 2.60%

22 李继长 205,826 - 3.19%

唐祖安 434,231

23 周涛 30,347 - 0.47%

24 刘峻 30,347 - 0.47%

25 （杨政） 93,205 - 1.45%

26 李华山 188,089 - 2.92%

杨政 384,234

27 彭华兵 66,546 - 1.03%

28 丁淑英 36,395 - 0.56%

29 （韩长民） 75,315 - 1.17%

30 艾铁 64,254 - 1.00%

31 韩长民 259,670 王红章 49,525 - 0.77%

32 罗伟军 36,513 - 0.57%

33 周静 34,063 - 0.53%

34 （全俊） 113,118 - 1.76%

35 全俊 241,807 钟小萍 66,452 - 1.03%

36 李文萍 62,237 - 0.97%

37 (陈金洲) 130,079 - 2.02%

陈金洲 235,852

38 霍新民 105,773 - 1.64%

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其中：经营

受托人登记

实际出资额 者岗位激

序号 受托人 出资金额 委托人 出资比例

（元） 励股

（元）

（元）

39 (薛娟) 76,222 - 1.18%

40 杨光耀 80,044 - 1.24%

薛娟 222,316

41 李晓卡 33,381 - 0.52%

42 鲁晓峰 32,669 - 0.51%

43 (雷秦龙) 85,259 - 1.32%

雷秦龙 204,861

44 张华清 119,602 - 1.86%

45 (于华贵) 68,767 - 1.07%

46 高冬枝 81,060 - 1.26%

于华贵 204,638

47 涂延红 36,603 - 0.57%

48 黄波 18,208 - 0.28%

49 (张志钧) 120,065 - 1.86%

50 张志钧 199,393 刘睿 45,054 - 0.70%

51 袁伯翀 34,274 - 0.53%

52 (蔡明件) 80,044 - 1.24%

53 蔡明件 186,921 李智勇 88,670 - 1.38%

54 肖健 18,208 - 0.28%

55 (傅健) 72,342 - 1.12%

56 傅健 170,837 吴明亮 56,460 - 0.88%

57 蒋浩澜 42,035 - 0.65%

58 (吴毅) 109,513 - 1.70%

吴毅 167,807

59 钮心琍 58,294 - 0.90%

60 (刘翔) 80,896 - 1.26%

刘翔 153,378

61 徐萍萍 72,482 - 1.12%

62 (陈明权) 85,761 - 1.33%

陈明权 148,775

63 桂耷 63,014 - 0.98%

64 袁冶 90,533 - 1.41%

袁冶 143,648

65 (袁泉) 53,115 - 0.82%

66 (魏光华) 84,751 - 1.32%

魏光华 124,307

67 陈娟 39,556 - 0.61%

68 (张峻) 53,107 - 0.82%

张峻 82,491

69 孙玲 29,384 - 0.46%

70 (彭建波) 47,796 - 0.74%

彭建波 75,108

71 陈朝环 27,312 - 0.42%

72 (邓喆) 9,104 - 0.14%

邓喆 18,208

73 徐闯 9,104 - 0.14%

合计 23 人 6,443,100 73 人 6,443,100 840,400 100.00%

上表中的“经营者岗位激励股”依据中国石化企改[2002]8 号文、中国石化

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企[2003]174 号文的精神设置，并得到中国石化炼[2003]589 号文、国资分配

[2004]109 号文、中国石化炼[2005]660 号文之批复的批准。根据规定，“经营

者岗位激励股”可以经营者个人名义登记注册，并由经营者行使有限制条件的所

有权；当首届经营者任期届满时，经审计确认其任期内资本保值增值率超过同期

银行贷款利率，并达到公司股东会通过的经营考核目标时，其终极所有权归首届

经营者，否则交由下一届经营者持有。经营者岗位激励股兑现具体见招股说明书

“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司情况”之“（二）、

2、（5）2010 年 2 月，经营者岗位激励股兑现、第三次股权转让”。

（2）2007 年 3 月，第一次股权转让

2007 年 2 月 11 日，武炼工程股东会通过以下股权变更事项：徐小维将

15.2809 万元出资额分别转让予吴英敏 4.3 万元、邱方清 3 万元、陈继远 3 万元、

傅键 2.9809 万元和全俊 2 万元；韩长民将 25.967 万元出资额转让给周静。同日，

转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

徐小维作为公司股东代表，其名下股权变更系实际出资人李国璋因退休将全

部股权进行转让所形成，李国璋与实际受让方分别签订了《股权转让协议书》。

变更完成后，公司实际出资人变更为 72 人。

徐小维股权转让过程中涉及的实际出资人之间实际交易情况如下：

转让方 实际转让的出资额

实际转让方 实际受让方 出资比例

（股东代表） （元）

吴英敏 43,000. 0.67%

邱方清 30,000 0.47%

陈继远 30,000 0.47%

徐小维 李国璋

傅健 29,809 0.46%

全俊 20,000 0.31%

*

徐小维 31,000 0.49%

合计 183,809 2.85%

韩长民作为公司原股东代表，因将登记在其名下的出资额 259,670 元转让给

实际出资人周静，双方签订了《出资转让协议》，该事项为股东代表发生变更，

不涉及实际出资人出资变化。

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2007 年 3 月 5 日，武汉市工商行政管理局核准了武炼工程的本次变更。此

次变更后，武炼工程的受托人登记出资情况如下：

序号 股东代表 出资额（元） 出资比例

1 吴英敏 976,405 15.15%

2 陈继远 681,878 10.58%

3 邱方清 623,951 9.68%

4 徐小维 452,576 7.02%

5 唐祖安 434,231 6.74%

6 杨政 384,234 5.96%

7 全俊 261,807 4.06%

8 周静 259,670 4.03%

9 陈金洲 235,852 3.66%

10 薛娟 222,316 3.45%

11 雷秦龙 204,861 3.18%

12 于华贵 204,638 3.18%

13 傅健 200,646 3.11%

14 张志钧 199,393 3.09%

15 蔡明件 186,921 2.90%

16 吴毅 167,807 2.60%

17 刘翔 153,378 2.38%

18 陈明权 148,775 2.31%

19 袁冶 143,648 2.23%

20 魏光华 124,307 1.93%

21 张峻 82,491 1.28%

22 彭建波 75,108 1.17%

23 邓喆 18,208 0.28%

合计 6,443,100 100.00%

（3）2007 年 6 月武炼工程增资

2007 年 6 月 7 日，武炼工程股东会作出决议，注册资本由 644.31 万元增加

至 648.60 万元。此次增资由全部 72 位实际出资人共同出资 52,338 元，其中

42,900 元计入注册资本，9,438 元计入资本公积。23 名股东代表与相应的实际

出资人就增资后的委托金额签订了《股东出资工商注册登记委托协议书》。

湖北阳光会计师事务有限公司对此次增资出具了“鄂阳光验报字[2007]第

018 号”《验资报告》进行确认。2007 年 6 月 20 日，武汉市工商行政管理局向

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武炼工程核发了增资变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完毕后，公司登记出资及委托持股情况如下：

受托人登记 其中：经营者

实际出资额

序号 受托人 出资金额 委托人 岗位激励股 出资比例

（元）

（元） （元）

1 （吴英敏） 362,000 186,800 5.58%

2 佘春华 126,000 - 1.94%

3 田汉高 109,000 - 1.68%

4 鲁国芳 92,000 - 1.42%

5 吴英敏 980,000 李又明 64,000 - 0.99%

6 陈红 61,000 - 0.94%

7 刘胜华 61,000 - 0.94%

8 向倩 61,000 - 0.94%

9 李亮 44,000 - 0.68%

10 （陈继远） 349,000 186,800 5.38%

11 张淑军 138,000 - 2.13%

陈继远 684,000

12 张莉晴 117,000 - 1.80%

13 曹小建 80,000 - 1.23%

14 （徐小维） 323,000 186,800 4.98%

15 徐小维 455,000 李刚 78,000 - 1.20%

16 何萍 54,000 - 0.83%

17 （邱方清） 442,000 280,000 6.81%

18 邱方清 625,000 王秀荣 105,000 - 1.62%

19 王萍 78,000 - 1.20%

20 （唐祖安） 168,000 - 2.59%

21 李继长 206,000 - 3.18%

唐祖安 436,000

22 周涛 31,000 - 0.48%

23 刘峻 31,000 - 0.48%

24 （杨政） 94,000 - 1.45%

25 李华山 189,000 - 2.91%

杨政 387,000

26 彭华兵 67,000 - 1.03%

27 丁淑英 37,000 - 0.57%

28 （周静） 35,000 - 0.54%

29 韩长民 76,000 - 1.17%

30 周静 263,000 艾铁 65,000 - 1.00%

31 王红章 50,000 - 0.77%

32 罗伟军 37,000 - 0.57%

33 （全俊） 134,000 - 2.07%

34 全俊 264,000 钟小萍 67,000 - 1.03%

35 李文萍 63,000 - 0.97%

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受托人登记 其中：经营者

实际出资额

序号 受托人 出资金额 委托人 岗位激励股 出资比例

（元）

（元） （元）

36 （陈金洲） 131,000 - 2.02%

陈金洲 237,000

37 霍新民 106,000 - 1.63%

38 （薛娟） 77,000 - 1.19%

39 杨光耀 81,000 - 1.25%

薛娟 225,000

40 李晓卡 34,000 - 0.52%

41 鲁晓峰 33,000 - 0.51%

42 （雷秦龙） 86,000 - 1.33%

雷秦龙 206,000

43 张华清 120,000 - 1.85%

44 （于华贵） 69,000 - 1.06%

45 高冬枝 82,000 - 1.26%

于华贵 207,000

46 涂延红 37,000 - 0.57%

47 黄波 19,000 - 0.29%

48 （张志钧） 121,000 - 1.87%

49 张志钧 202,000 刘睿 46,000 - 0.71%

50 袁伯翀 35,000 - 0.54%

51 （蔡明件） 81,000 - 1.25%

52 蔡明件 189,000 肖健 19,000 - 0.29%

53 李智勇 89,000 - 1.37%

54 （傅健） 103,000 - 1.59%

55 傅健 203,000 吴明亮 57,000 - 0.88%

56 蒋浩澜 43,000 - 0.66%

57 (吴毅) 110,000 - 1.70%

吴毅 169,000

58 钮心琍 59,000 - 0.91%

59 (刘翔) 81,000 - 1.25%

刘翔 154,000

60 徐萍萍 73,000 - 1.13%

61 (陈明权) 86,000 - 1.33%

陈明权 150,000

62 桂耷 64,000 - 0.99%

63 （袁冶） 91,000 - 1.40%

袁冶 145,000

64 袁泉 54,000 - 0.83%

65 (魏光华) 85,000 - 1.31%

魏光华 125,000

66 陈娟 40,000 - 0.62%

67 (张峻) 54,000 - 0.83%

张峻 84,000

68 孙玲 30,000 - 0.46%

69 (彭建波) 48,000 - 0.74%

彭建波 76,000

70 陈朝环 28,000 - 0.43%

71 (邓喆) 10,000 - 0.15%

邓喆 20,000

72 徐闯 10,000 - 0.15%

合计 23 人 6,486,000 72 人 6,486,000 840,400 100.00%

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（4）2009 年 12 月，第二次股权转让

2009 年 12 月 18 日，实际出资人徐闯自愿将其对公司的出资额 10,000 元出

资转让给其股东代表邓喆，双方签署了股权转让协议。本次转让未涉及股东代表

登记出资事项的变更，无需进行工商变更登记。

（5）2010 年 2 月，经营者岗位激励股兑现、第三次股权转让

①经营者岗位激励股兑现

2009 年 4 月 21 日，武炼工程召开股东会，会议依据湖北阳光会计师事务有

限公司出具的“鄂阳光审报字[2009]第 046 号”《审计报告》，确认首届经营者

任职期间的经营业绩、资本保值增值率达到岗位激励股兑现要求。

2009 年 4 月 22 日，武炼工程向武汉石化递交《报告》，申请兑现首届经营

者岗位激励股的所有权。

2009 年 5 月 14 日，武汉石化作出同意兑现武炼工程等三家改制企业“经营

者岗位激励股”的决定，武炼工程兑现范围包括：邱方清 28 万元、徐小维 18.68

万元、吴英敏 18.68 万元、陈继远 18.68 万元。

2010 年 2 月 10 日，武炼工程召开股东会，决议通过了经营者岗位激励股兑

现给首届经营班子成员。

②第三次股权转让

2010 年 2 月 10 日，武炼工程股东会决议通过以下股权转让事宜：全俊将其

持有的 67,000 元出资转让给吴英敏；薛娟将其持有的 81,000 元出资转让给邱方

清。转让方与受让方签署了《出资转让协议》。

全俊作为公司股东代表，其名下股权变更系实际出资人钟小萍将所持

67,000 元出资转让给吴英敏。薛娟作为公司股东代表，其名下股权变更系实际

出资人杨光耀将所持 81,000 元出资转让给邱方清。

2010 年 2 月 22 日，武汉市工商行政管理局核准了武炼工程的本次变更。

此次转让完毕后，公司实际出资人变更为 69 人，登记出资及委托持股情况

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如下：

受托人登记出资 实际出资额

序号 受托人 委托人 出资比例

金额（元） （元）

1 (吴英敏) 429,000 6.61%

2 田汉高 109,000 1.68%

3 佘春华 126,000 1.94%

4 鲁国芳 92,000 1.42%

5 吴英敏 1,047,000 李又明 64,000 0.99%

6 陈红 61,000 0.94%

7 刘胜华 61,000 0.94%

8 向倩 61,000 0.94%

9 李亮 44,000 0.68%

10 (邱方清) 523,000 8.06%

11 邱方清 706,000 王秀荣 105,000 1.62%

12 王萍 78,000 1.20%

13 (陈继远) 349,000 5.38%

14 张淑军 138,000 2.13%

陈继远 684,000

15 张莉晴 117,000 1.80%

16 曹小建 80,000 1.23%

17 (徐小维) 323,000 4.98%

18 徐小维 455,000 李刚 78,000 1.20%

19 何萍 54,000 0.83%

20 (唐祖安) 168,000 2.59%

21 李继长 206,000 3.18%

唐祖安 436,000

22 周涛 31,000 0.48%

23 刘峻 31,000 0.48%

24 (杨政) 94,000 1.45%

25 李华山 189,000 2.91%

杨政 387,000

26 彭华兵 67,000 1.03%

27 丁淑英 37,000 0.57%

28 (周静) 35,000 0.54%

29 韩长民 76,000 1.17%

30 周静 263,000 艾铁 65,000 1.00%

31 王红章 50,000 0.77%

32 罗伟军 37,000 0.57%

33 (陈金洲) 131,000 2.02%

陈金洲 237,000

34 霍新民 106,000 1.63%

35 (于华贵) 69,000 1.06%

36 高冬枝 82,000 1.26%

于华贵 207,000

37 涂延红 37,000 0.57%

38 黄波 19,000 0.29%

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受托人登记出资 实际出资额

序号 受托人 委托人 出资比例

金额（元） （元）

39 (雷秦龙) 86,000 1.33%

雷秦龙 206,000

40 张华清 120,000 1.85%

41 (傅健) 103,000 1.59%

42 傅健 203,000 吴明亮 57,000 0.88%

43 蒋浩澜 43,000 0.66%

44 (张志钧) 121,000 1.87%

45 张志钧 202,000 刘睿 46,000 0.71%

46 袁伯翀 35,000 0.54%

47 (全俊) 134,000 2.07%

全俊 197,000

48 李文萍 63,000 0.97%

49 (蔡明件) 81,000 1.25%

50 蔡明件 189,000 李智勇 89,000 1.37%

51 肖健 19,000 0.29%

52 (吴毅) 110,000 1.70%

吴毅 169,000

53 钮心琍 59,000 0.91%

54 （刘翔） 81,000 1.25%

刘翔 154,000

55 徐萍萍 73,000 1.13%

56 （陈明权） 86,000 1.33%

陈明权 150,000

57 桂耷 64,000 0.99%

58 （袁泉） 54,000 0.83%

袁冶 145,000

59 袁冶 91,000 1.40%

60 (薛娟) 77,000 1.19%

61 薛娟 144,000 李晓卡 34,000 0.52%

62 鲁晓峰 33,000 0.51%

63 （魏光华） 85,000 1.31%

魏光华 125,000

64 陈娟 40,000 0.62%

65 （张峻） 54,000 0.83%

张峻 84,000

66 孙玲 30,000 0.46%

67 （彭建波） 48,000 0.74%

彭建波 76,000

68 陈朝环 28,000 0.43%

69 邓喆 20,000 （邓喆） 20,000 0.31%

合计 23 人 6,486,000 69 人 6,486,000 100.00%

（6）2010 年 4 月，第四次股权转让

2010 年 4 月，RH 香港收购武炼工程 100%的股权。本次股权转让的背景、内

容、履行的程序具体见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（二）

实际控制人收购百利有限、武炼工程股权及整合”。

此次股权转让后，武炼工程不再存在委托持股的情况。此次变更完成后，股

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东及出资情况如下：

股东 注册资本（万元） 出资比率

RH 香港 648.60 100%

合计 648.60 100%

（7）2011 年 7 月，第五次股权转让

2011 年 7 月，海新投资收购 RH 香港所持武炼工程 100%的股权。本次股权转

让的背景、内容、履行的程序具体见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之

“三、（二）实际控制人收购百利有限、武炼工程股权及整合”。

此次变更完成后，武炼工程股东及出资情况如下：

股东 注册资本（万元） 出资比率

海新投资 648.60 100%

合计 648.60 100%

（8）2011 年 9 月，第六次股权转让

2011 年 9 月，百利有限收购海新投资所持武炼工程 100%的股权。本次股权

转让的背景、内容、对百利有限的影响具体见招股说明书“第五节 发行人基本

情况”之“三、（二）实际控制人收购百利有限、武炼工程股权及整合”。

此次变更完成后，武炼工程的股东及出资情况如下：

出资人 注册资本（万元） 出资比例

百利有限 648.60 100%

合 计 648.60 100%

注：2011 年 12 月 16 日，百利有限整体变更设立百利科技。

（9）2013 年 3 月，增资至 3,000 万元

2013 年 2 月 18 日，武炼工程股东会作出决议，注册资本由 648.6 万元增加

至 3000 万元，其中百利科技以 2,000 万元货币资金对武炼工程增资，同时武炼

工程以截至 2012 年 12 月 31 日未分配利润中的 351.4 万元转增注册资本。

中瑞岳华对此次增资进行了验证，并出具“中瑞岳华验字[2013]第 0058 号”

《验资报告》确认。2013 年 3 月 31 日，武炼工程取得变更后的《企业法人营业

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执照》。

此次增资后，武炼工程的股东及出资情况如下：

出资人 注册资本（万元） 出资比例

百利科技 3,000.00 100%

合 计 3,000.00 100%

七、发起人、其他股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

1、海新投资

全 称： 湖南海新投资有限公司

住 所： 岳阳经济技术开发区岳阳大道开发区管委会大楼 1115 室

注册资本： 6,000 万元

实收资本： 6,000 万元

法定代表人： 王海荣

经营范围： 以自有资金进行项目投资、股权投资、实业投资、资产重组

及收购兼并；投资管理、投资咨询、商务咨询。

海新投资成立于 2011 年 7 月 8 日，由自然人王海荣和王立言共同出资设立，

注册资本为 6,000 万元。王海荣担任执行董事，王立言担任经理。

截至本招股说明书签署日，海新投资的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 王海荣 5,400.00 5,400.00 90.00

2 王立言 600.00 600.00 10.00

合 计 6,000.00 6,000.00 100.00

截至 2015 年 9 月 30 日，海新投资总资产 9,330.52 万元、净资产 9,329.63

万元；2015 年 1-9 月净利润-157.40 万元（以上数据未经审计）。

2、成朴基金

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全 称： 吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型： 有限合伙

出 资 额： 20,000 万元

主要经营场所: 长春市高新区硅谷大街 3355 号超达创业园 2 幢 401 室

执行事务合伙人：吉林成朴股权投资基金管理有限公司

经 营 范 围： 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（法律、法

规禁止和限制的，不得经营；法律法规、国务院规定需经

审批的，未获审批前不得经营）

成朴基金成立于 2011 年 7 月 21 日，由 12 位合伙人（包括 2 位普通合伙人

和 10 位有限合伙人）共同出资 20,000 万元设立。合伙人具体情况如下：

出资额 出资

合伙人 性质 出资比例

（万元） 方式

成朴管理 200 1.00%

普通合伙人

北京邦融投资顾问有限公司 100 0.50%

张荣杰 7,700 38.50%

柯希杰 2,000 10.00%

黄光伟 2,000 10.00%

厦门君农投资管理有限公司 1,500 7.50%

货币

厦门青正投资有限公司 1,500 7.50%

有限合伙人

林冬生 1,000 5.00%

张 玲 1,000 5.00%

李黎明 1,000 5.00%

北京怡和家投资发展有限公司 1,000 5.00%

高金凤 1,000 5.00%

合 计 20,000 100.00%

成朴基金的合伙人出资情况（追溯到自然人出资人）如下：

PE投资机构名称 合伙人名称 合伙人出资方

田熹东

吉林成朴股权投资基金管理有限公司

张柏林

成朴基金 张兰英

北京邦融投资顾问有限公司

马宗连

厦门君农投资管理有限公司 洪仲海

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PE投资机构名称 合伙人名称 合伙人出资方

郑福生

陈鹏峰

陈炜炜

王永昌

厦门青正投资有限公司 王勇

陈彦蓉

颜高祥

黄培城

郑国栋

北京怡和家投资发展有限公司 王刚

张荣杰 -

柯希杰 -

黄光伟 -

林冬生 -

张 玲 -

李黎明 -

高金凤 -

成朴基金及其合伙人的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

成朴基金及其合伙人与发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理

人员，以及本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，

亦不存在委托持股、信托持股情况。

截至 2015 年 9 月 30 日，成朴基金总资产为 21,663.04 万元、净资产为

21,206.48 万元；2015 年 1-9 月净利润-151.24 万元（以上数据未经审计）。

3、雨田基金

全 称： 吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)

合伙企业类型： 有限合伙

出 资 额： 3,000 万元

主要经营场所： 高新区硅谷大街 3355 号超达创业园 10 栋 10 单元 201 室

执行事务合伙人：吉林成朴股权投资基金管理有限公司

经 营 范 围： 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（法律、法

规禁止和限制的，不得经营；法律法规、国务院规定须经

审批的，未获审批前不得经营）

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雨田基金成立于 2011 年 8 月 10 日，由普通合伙人成朴管理和有限合伙人自

然人刘述江共同出资 3,000 万元设立。合伙人具体情况如下：

合伙人 性质 出资额（万元） 出资比例 出资方式

成朴管理 普通合伙人 30 1%

货币

刘述江 有限合伙人 2,970 99%

合 计 3,000 100%

雨田基金的合伙人出资情况（追溯到自然人出资人）如下：

PE投资机构名称 合伙人名称 合伙人出资方

田熹东

吉林成朴股权投资基金管理有限公司

雨田基金 张柏林

刘述江 -

雨田基金及其合伙人的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

雨田基金及其合伙人与发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级

管理人员，以及本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关

系，亦不存在委托持股、信托持股情况。

截至 2015 年 9 月 30 日，雨田基金总资产为 11,525.20 万元、净资产为

2,714.65 万元；2015 年 1-9 月净利润-1.07 万元（以上数据未经审计）。

成朴管理（执行事务合伙人）的基本情况如下：

公司全称： 吉林成朴股权投资基金管理有限公司

注册资本： 1,000 万元

法定代表人： 王雷

主要经营场所：长春市高新区卫星路 8722 号中天大厦 1101-2 室

经营范围： 管理或受托管理股权类投资；相关股权投资咨询业务（法律、

法规禁止和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需

经审批的，未获审批前不得经营）。

成朴管理成立于 2011 年 1 月，由田熹东和张柏林共同出资 1,000 万元设立。

出资人具体情况如下：

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出资人 出资额（万元） 出资比例 出资方式

田熹东 800 80%

货币

张柏林 200 20%

合 计 1,000 100%

成朴管理依据《合伙协议》委派田熹东代表其执行在成朴基金和雨田基金中

的合伙事务。

截至 2015 年 9 月 30 日，成朴管理的总资产为 3,247.66 万元、净资产为

685.49 元；2015 年 1-9 月净利润-165.21 万元（以上数据未经审计）。

4、发起人的终极股东符合上市公司股东资格要求

发起人追溯至自然人的终极股东情况如下：

发起人/发行人股东 终极股东

海新投资 王海荣、王立言

张荣杰、柯希杰、黄光伟、林冬生、张玲、

李黎明、高金凤、洪仲海、王永昌、王勇、

成朴基金 黄培城、陈炜炜、陈彦蓉、郑国栋、郑福生、

颜高祥、陈鹏峰、王刚、田熹东、张柏林、

张兰英、马宗连

雨田基金 刘述江、田熹东、张柏林

发行人的上述终极股东均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，不

存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国人民解

放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及其他相关法

律法规规定不适合担任股东的情形，不存在违反《公司章程》规定担任股东的情

形。

（二）实际控制人的基本情况

本公司的实际控制人是王海荣和王立言，二人分别持有公司控股股东海新投

资 90%和 10%的股权。

王海荣先生：1969 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：

河北省廊坊市广阳区爱民东道国际花园小区，身份证号码：63280119691014****。

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王立言先生：1962 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，居住地：

北京市朝阳区广和里，身份证号码：13280119621214****。

王海荣与王立言在石油、石化行业拥有 20 多年的行业经验，自创业之初即

为密切的商业伙伴。王海荣与王立言在多年的合作中，具有共同的商业运作理念，

形成了稳定、互补、和谐的商业合作伙伴关系，对公司的管理、运营和发展形成

了实际意义上的共同控制。

报告期内，海新投资一直为发行人的控股股东；王海荣和王立言分别持有海

新投资 90%和 10%的股权且一直为发行人的实际控制人。公司的实际控制人未发

生变更。

为保障发行人的持续稳定运营，形成对发行人稳定的控制关系，王海荣和王

立言已签订《一致行动协议》，约定二人在发行人的董事会会议、在海新投资的

股东会会议中行使提案权和表决权时保持一致。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况

公司控股股东海新投资除控股本公司外，无控制的其他企业。

实际控制人王海荣和王立言除共同控制海新投资外，控制的其他企业基本情

况如下：

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王海荣 王立言 TAN ENG ANN

82.00% 14.90% 3.10%

RH控股

（新加坡） 100% RH 国际 100%

瑞华石化

（新加坡）

100% Zoneda 公司

(加拿大)

100% Greenzone 公司

（新加坡）

70% Amersun Energy公司

（新加坡）

100%

RH 香港

（香港）

1、RH 控股公司

公司全称： RH Energy Holdings Pte Ltd

公司原名： Petchem Holdings Pte Ltd

注 册 地： 新加坡

成立时间： 2006 年 7 月

注册资本： 1,000 新元

实收资本： 1,000 新元

主营业务： 投资

截至 2015 年 9 月 30 日，RH 控股公司总资产 3,702.24 万新元、净资产

2,806.48 万新元；2015 年 1-9 月净利润-20.86 万新元（以上为母公司报表口径，

数据未经审计）。

2、RH 国际

公司全称： RH International Pte Ltd

注 册 地： 新加坡

成立时间： 1998 年 7 月

注册资本： 2,000 万新元

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实收资本： 2,000 万新元

主营业务： 从事管道工程领域的石油、石化设备与化学剂销售；投资

截至 2015 年 9 月 30 日，RH 国际公司总资产 1,840.39 万美元、净资产

1,595.93 万美元；2015 年 1-9 月净利润-41.07 万美元（以上为母公司报表口径，

数据未经审计）。

3、Zoneda 公司

公司全称： Zoneda Energy Ltd

注 册 地： 加拿大

成立时间： 2010 年 12 月

注册资本： 780 万加元

实收资本： 780 万加元

主营业务： 从事油气田勘探、开采及石油产品销售

截至 2015 年 9 月 30 日，Zoneda 公司总资产 22.63 万加元、净资产-122.83

万加元；2015 年 1-9 月净利润-17.87 万加元（以上数据未经审计）。

4、Greenzone 公司

公司全称： Greenzone Energy Pte Ltd

注 册 地： 新加坡

成立时间： 2007 年 2 月

注册资本： 100 万新元

实收资本： 100 万新元

主营业务： 从事管道工程领域的石油、石化设备的销售

截至 2015 年 9 月 30 日，Greenzone 公司总资产 2.04 万美元、净资产-87.78

万美元；2015 年 1-9 月净利润-1.07 万美元（以上数据未经审计）。

5、Amersun Energy 公司

公司全称： Amersun Energy Pte.Ltd.

注 册 地： 新加坡

成立时间： 2008 年 12 月

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注册资本： 1,000 新元

实收资本： 1,000 新元

主营业务： 从事石油和天然气设备及系统、储罐外层防腐涂料产品的销售

截至 2015 年 9 月 30 日，Amersun Energy 公司总资产 177.43 万新元、净资

产-37.24 万新元；2015 年 1-9 月净利润 16.07 万新元（以上数据未经审计）。

6、RH 香港

公司全称： RH Energy（HK）Ltd

注 册 地： 香港

成立时间： 2010 年 1 月

注册资本： 10,000 美元

实收资本： 10,000 美元

主营业务： 投资

截至 2015 年 9 月 30 日，RH 香港公司总资产 8.11 万美元、净资产 7.24 万

美元；2015 年 1-9 月净利润-0.14 万美元（以上数据未经审计）。

7、瑞华石化

公司全称： 廊坊瑞华石化有限公司

住 所： 廊坊经济技术开发区华祥路 75 号

成立时间： 2002 年 7 月

注册资本： 1,301 万美元

实收资本： 1,301 万美元

法定代表人： 杨红星

经营范围： 生产石化添加剂、冷却剂、防冻剂、防腐涂料、润滑油（许

可项目除外）及相关的添加剂注入设备、撬装设备、燃气调

压计量设备（凭许可证经营）、加热炉、收发球筒、罐排水

管、罐密封（凭许可证经营）、护管材料；组装燃气及太阳

能发电系统；机械加工；石油装备技术服务；电子工程（监

控系统、电子自动化设备的安装、调试及维护）；销售本公

司自产产品。

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主营业务： 从事撬装设备、液体涂料的生产和销售及阀门维护

截至 2015 年 9 月 30 日，瑞华石化总资产 20,227.83 万元、净资产 9,577.60

万元；2015 年 1-9 月净利润 242.73 万元（以上数据未经审计）。

8、RH 能源

公司全称： RH Energy Ltd

注 册 地： 新加坡

成立时间： 2006 年 7 月

注册资本： 3,635.7211 万新元

上市交易所： 新加坡证券交易所

股票代码： CL7

股票简称： RH 能源

执行主席： 王海荣

主营业务： 投资

（1）报告期内 RH 能源从事的实际业务及主要产品

RH 能源于 2007 年在新交所上市，是一家以投资为主的持股公司。2012 年

-2014 年 8 月，RH 能源主要是以撬装设备、球阀、止回阀、调节阀等石油石化设

备、自动控制系统设备以及储罐外层防腐涂料、化学剂生产和销售为主营业务，

同时提供阀门维护、监理服务、油田井下作业、煤气层测试服务及贸易服务。

（2）报告期内 RH 能源基本财务状况

报告期内，RH 能源基本财务状况如下：

单位：万美元

项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总计 - 5,118.40 5,188.70

所有者权益合计 - 3,256.10 3,309.10

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 - 29,939 29,204

净利润 - -711.00 -705.30

注：1、2014 年 8 月起，RH 能源更名为 Chiwayland International Limited，不再是发行人实际控制

人王海荣、王立言控制的公司；

2、以上数据引自新交所公开披露的年度报告。

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（3）报告期内 RH 能源的股权结构

2012 年末和 2013 年末，RH 能源股权结构如下：

股东名称 股本性质 持股数量（股） 持股比例

Petchem 公司 控股股东 168,122,253.00 59.00%

其他流通股 社会公众股 116,807,657.00 41.00%

合计 284,929,910.00 100.00%

2014 年 6 月 10 日，RH 能源发布公告，向其控股股东 Petchem 出售全部资产，

缩股的同时发行股份与现金支付相结合方式购买 Sinway Investment Co Ltd 持

有的 Chiwayland Group（Singapore）Pte.Ltd（即中锐地产国际股份有限公司）

100%股权，并对部分投资者增发及配售股份。

2014 年 8 月 ， 本 次 反 向 收 购 完 成 后 ， RH 能 源 更 名 为 Chiwayland

International Limited，不再是王海荣、王立言控制的公司，其股权结构如下：

股东名称 股本性质 持股数量（股） 持股比例

Petchem 公司 原控股股东 23,866,751 3.58%

Sinway Investment Co

新控股股东 536,025,362 80.38%

Ltd

其他流通股股东 社会公众股 106,958,893 16.04%

合计 666,851,006 100.00%

2014 年 8 月 6 日，Chiwayland International Limited 在新交所复牌交易

（股票代码: ACW）。

2014 年末，Chiwayland International Limited 的股权结构如下：

股东名称 股本性质 持股数量（股） 持股比例

Petchem 公司 原控股股东 4,644,751 0.70%

Sinway Investment Co

新控股股东 536,025,362 80.38%

Ltd

其他流通股股东 社会公众股 126,180,893 18.92%

合计 666,851,006 100.00%

实际控制人王海荣、王立言直接控制的 Petchem 公司曾经持有 RH 能源 59%

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股权。2014 年 8 月 Petchem 公司将其所持 RH 能源部分股份对外转让，同时 RH

能源增发部分股份；相关交易完成后，Petchem 公司持有 RH 能源 3.58%的股份，

RH 能源更名为 Chiwayland International Limited。至此，RH 能源不再是发行

人实际控制人王海荣、王立言间接控制的公司。同时，原 RH 能源将其所持 RH

国际 100%股权、Zoneda 公司 100 股权、Greenzone 公司 100%股权、RH 香港 100%

股权、Amersun Energy 公司 70%股权全部转让给 Petchem 公司。2014 年 11 月，

Petchem 公司更名为 RH 控股公司。

此外，实际控制人曾经控制的企业 Natural Best Limited 已于 2012 年 11

月 2 日公告注销；Amersun Coating Pte. Ltd 已于 2012 年 11 月 6 日公告注销；

郑州市润安科贸有限公司于 2013 年 2 月 21 日经郑州市工商局核准注销登记。实

际控制人控制的瑞华石化将其所持中油中州 100%股权（含全资子公司九鼎监

理）、易路博通 100%股权及普斯泰科 100%股权分别于 2015 年 1 月 6 日、2015

年 1 月 16 日和 2015 年 2 月 12 日转让给苏州谷德创业投资有限公司。中油中州

及其全资子公司九鼎监理、易路博通、普斯泰科不再是公司实际控制人控制的企

业。

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况

本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其

他有争议的情况。

八、发行人股本情况

公司发行前总股本16,800万股,本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开发

售股份。

本次发行前后公司股本结构如下：

本次发行前 本次发行后

股东

数量（万股） 占总股本比例 数量（万股） 占总股本比例

海新投资 11,760 70% 11,760 52.50%

成朴基金 3,360 20% 3,360 15%

雨田基金 1,680 10% 1,680 7.50%

社会公众股 - - 5,600 25.00%

总股本 16,800 100.00% 22,400 100.00%

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九、发行人及子公司的员工和社会保险情况

（一）发行人及子公司的员工情况

1、员工人数及变化情况

报告期内，发行人及子公司武炼工程的员工人数及变化情况如下：

公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

百利科技（人） 380 406 395 392

武炼工程（人） 185 185 173 154

合计（人） 565 591 568 546

2、员工专业结构

截至2015年9月30日，百利科技及武炼工程的员工以专业结构分类如下：

百利科技 武炼工程

类 别

职工人数（人） 占总人数比例 职工人数 占总人数比例

行政管理人员 52 14% （人）

28 15.14%

技术人员 296 78% 144 77.84%

营销人员 13 3% 10 5.41%

辅助服务人员 19 5% 3 1.62%

总 计 380 100% 185 100.00%

3、员工受教育程度

截至2015年9月30日，百利科技及武炼工程的员工以受教育程度分类如下：

百利科技 武炼工程

类 别

职工人数（人） 占总人数比例 职工人数（人） 占总人数比例

硕士及以上 59 16% 27 14.59%

本科 239 63% 129 69.73%

专科（大专、中专） 71 18% 26 14.05%

专科以下 11 3% 3 1.62%

总 计 380 100% 185 100.00%

4、员工年龄结构

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截至2015年9月30日，百利科技及武炼工程的员工以年龄结构分类如下：

百利科技 武炼工程

类 别

职工人数（人） 占总人数比例 职工人数（人） 占总人数比例

30 岁以下 113 30% 81 43.78%

30 岁—45 岁 156 41% 73 39.46%

45 岁以上 111 29% 31 16.76%

总 计 380 100% 185 100.00%

5、员工技术职称

截至2015年9月30日，百利科技及武炼工程的员工以技术职称分类如下：

百利科技 武炼工程

类 别

职工人数（人） 占总人数比例 职工人数（人） 占总人数比例

高级职称 42 11% 21 11.35%

中级职称 170 45% 54 29.19%

初级职称 90 24% 73 39.46%

其他 78 20% 37 20.00%

合 计 380 100% 185 100.00%

（二）员工社会保险和住房公积金情况

1、社会保险缴纳情况

报告期内，本公司及控股子公司武炼工程按国家《社会保险法》、《社会保

险法实施细则》、所在地社会保险管理的相关规定及原管理单位的医疗保险政策，

为在职职工缴纳了社会保险。报告期内，公司及武炼工程的社会保险缴费比例及

缴费人数情况如下：

百利科技社会保险缴纳情况

险种 缴费比例 报告期末缴费人数（人）

名称 单位比例

*

个人比例 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

养老保险 20%、21% 8% 364 390 382 362

医疗保险 7%、7.5%、11% 2% 364 390 382 362

工伤保险 0.5%、0.6%、 - 368 395 385 365

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1.10%

失业保险 1.3%、1.5% 0.5%、0.7% 364 390 382 362

0.6%、0.7%、

生育保险 - 364 390 118 105

1%

武炼工程社会保险缴纳情况

险种 缴费比例 报告期末缴费人数（人）

名称 单位比例 个人比例 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

养老保险 20% 8% 182 181 168 151

医疗保险 8% 2% 182 181 168 151

工伤保险 0.50% - 182 181 168 151

失业保险 1.50% 0.5% 182 181 168 151

生育保险 0.70% - 182 181 168 151

*

注：1、报告期内，根据巴陵石化的规定，发行人医疗保险缴费比例发生变化；

2、2014 年 12 月末，百利本部、岳阳分公司及成都分公司养老保险单位缴费比例为 20%，上海分公

司养老保险单位缴费比例为 21%；百利本部、岳阳分公司医疗保险及补充医疗单位缴费比例为 7%，上海分

公司医疗保险及补充医疗单位缴费比例为 11%，成都分公司医疗保险单位缴费比例为 7.5%；百利本部、岳

阳分公司工伤保险单位缴费比例为 1.1%，上海分公司工伤保险单位缴费比例为 0.5%，成都分公司工伤保

险单位缴费比例为 0.6%；百利本部、岳阳分公司失业保险单位缴费比例为 1.3%，上海分公司、成都分公

司失业保险单位缴费比例为 1.5%；百利本部及岳阳分公司为岳阳当地员工生育保险单位缴费比例为 0.7、

成都分公司生育保险单位缴费比例为 0.6%、上海分公司生育保险单位缴费比例为 1%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司及子公司武炼工程未为部分员工缴纳社会保险，

主要原因包括：已过投保年龄、已在原工作单位投保和新入职员工的社保缴纳手

续正在办理当中。

2012-2013 年，百利科技为岳阳当地员工参加巴陵石化基本医疗保险并缴纳

费用，未参加属地医疗保险，且未为岳阳当地员工缴纳生育保险。根据巴陵石化

人事教育部出具的说明，巴陵石化自 2001 年 1 月 1 日起建立了基本医疗保险体

系，包括巴陵石油化工设计院在内的巴陵石化下属企业均参加该内部医疗保险并

缴纳费用。2004 年，包括百利有限在内的巴陵石化下属企业改制之后，因巴陵

石化医疗保险整体未纳入地方医疗保险，地方医疗保险主管单位不接受包括本公

司在内的改制企业参保属地医疗保险。根据《巴陵石化公司医疗经费管理操作细

则》等规章制度的相关规定，巴陵石化的基本医疗保险中不包含生育保险。因此，

2012-2013 年发行人无法为岳阳当地员工缴纳生育保险。为了保障育龄员工享有

生育相关的福利，由公司以“单位福利费”的形式予以报销。

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2014 年 2 月 27 日，巴陵石化人事教育部出具证明：“百利科技自 2011 年 1

月 1 日至该证明出具之日，严格遵照巴陵石化的规定按时、足额为全体在册员工

缴纳了医疗保险，最近三年不存在违反巴陵石化基本医疗保险方面有关规定的情

况，不存在被我单位要求补缴、追缴医疗保险费用的情形；其未缴纳生育保险，

而以‘单位福利费’形式报销女职工生育费用的做法，不违反巴陵石化基本医疗

保险方面的相关规定”。

根据《关于进一步做好行业、企业社会保险纳入地方管理工作的通知》（人

社部[2013]66 号）关于“由行业、企业自行管理的社会保险全部纳入地方管理、

统一执行的社会保险政策”的要求，岳阳市人民政府第 15 次常务会议研究决定，

巴陵石化公司职工基本医疗保险从 2014 年 1 月 1 日起移交岳阳市管理。由此，

发行人自 2014 年 1 月 1 日起参加岳阳属地医疗保险和生育保险，并缴纳相关费

用。

2015 年 2 月 6 日，岳阳市人力资源和社会保障局出具证明，确认：“湖南

百利工程科技股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格执

行国家有关劳动和社会保障法律、行政法规的规定，未发生违反劳动和社会保障

法律、行政法规的情况；严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定为职工

按时交纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险，其中，医疗、生育保险自 2014

年 1 月 1 日起在我局交纳；自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在违反

社会保障方面的有关规定，不存在被我局要求补缴、追缴社会保险费用的情形，

亦不存在被我局给予行政处罚或处理的记录”。

2015 年 12 月 30 日，岳阳市人力资源和社会保障局出具证明，确认：“湖

南百利工程科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格

执行国家有关劳动和社会保障法律、行政法规的规定，未发生违反劳动和社会保

障法律、行政法规的情况；严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定为职

工按时交纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险；自 2015 年 1 月 1 日至本证明

出具之日，不存在违反社会保障方面有关规定的情形，不存在被我局要求补缴、

追缴社会保险费用的情形，亦不存在被我局给予行政处罚或处理的记录”。

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2015 年 12 月 28 日，武汉市青山社会保险管理处出具证明，确认：“武汉

炼化工程设计有限责任公司自 2011 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格执

行国家有关劳动和社会保障法律、行政法规的规定，未发生违反劳动和社会保障

法律、行政法规的情况；严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定为职工

按时交纳养老、工伤、失业、医疗、生育保险；不存在违反社会保障方面的有关

规定的情况，不存在被我处要求补缴、追缴社会保险费用的情形，亦不存在被我

处给予行政处罚或处理的记录”。

2、住房公积金缴纳情况

报告期内，百利科技及武炼工程根据国务院第 262 号令《住房公积金管理条

例》、《国务院关于进一步加强住房公积金管理的通知》（国发[2002]12 号）及所

在地住房公积金的有关规定，为职工办理了住房公积金。百利科技及武炼工程的

住房公积金缴费比例及缴费人数情况如下：

缴费比例 报告期内缴费人数

单位名称

单位比例 个人比例 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

百利科技 7%、10%、12% 7%、10%、12% 364 392 382 355

武炼工程 12% 12% 177 181 168 151

注：百利科技本部自 2012 年 7 月起，公积金单位缴费比例和个人缴费比例均由 10%变更为 12%；上海

分公司公积金单位缴费比例和个人缴费比例为 7%；成都分公司公积金单位缴费比例和个人缴费比例为 10%。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及子公司武炼工程未为部分员工开立住房公

积金账户，主要原因包括：退休返聘人员、在原工作单位缴纳和新入职员工的住

房公积金账户正在开立中。发行人和武炼工程均对其尚未缴纳住房公积金的员工

提供了免费宿舍。

2015 年 2 月 11 日，岳阳市住房公积金管理中心出具证明，确认“湖南百利

工程科技股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格执行国

家及地方有关住房公积金管理方面的规定，未发生违反国家及地方有关住房公积

金方面规定的情况，不存在被该中心要求补缴、追缴公积金费用的情形，亦不存

在被该中心给予行政处罚或处理的记录”。

2016 年 1 月 4 日，岳阳市住房公积金管理中心出具证明，确认“湖南百利工

程科技股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，一直严格执行国家

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及地方有关住房公积金管理方面的规定，未发生违反国家及地方有关住房公积金

方面规定的情况，不存在被该中心要求补缴、追缴公积金费用的情形，亦不存在

被该中心给予行政处罚或处理的记录”。

2015 年 12 月 28 日，武汉住房公积金管理中心出具证明，确认：“截至出具

证明之日，尚未接到单位职工关于住房公积金方面投诉事宜”。

公司实际控制人王海荣和王立言已作出承诺，如果发行人社保主管部门、住

房公积金主管部门要求为其员工补缴或者被追偿相关社会保险费用、住房公积金

费用，其本人将以现金方式及时、无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失。

（三）员工薪酬情况

1、员工薪酬制度

公司内部薪酬管理制度的建立兼顾了激励性和公平性，整体薪酬水平与经营

状况紧密挂钩。公司员工薪酬制度主要包括：《员工薪酬管理办法》和《项目绩

效管理办法》。

（1）员工薪酬的构成

员工薪酬以岗位为基础，随岗位、工作绩效和能力、公司效益情况而变化。

根据《员工薪酬管理办法》，薪酬由岗位年收入和综合福利构成，其中专业与技

术岗位年收入由月收入和项目绩效奖构成，行政管理/行政服务岗年收入由月收

入和管理绩效奖/年终奖构成；综合福利主要包括社会保险、住房公积金，以及

员工享受相关规定的劳保、降温和《员工手册》规定的其他福利。

（2）绩效奖金管理

公司项目绩效管理主要体现按劳分配、多劳多得的原则。项目绩效奖金和管

理绩效奖主要以工程咨询、设计收入为基础，按完工进度提取并按照考核结果发

放。项目绩效奖金一般在项目开工时根据合同收费和调整系数确定。调整系数根

据承接的项目是否具有相同或接近规模、有无业绩、是否为新领域、是否为试验

装置等因素来确定；年终奖在年终计提，根据员工当年的工作表现、工作业绩考

核确定。

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2、员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况

百利科技位于湖南省岳阳市，下属全资控股子公司武炼工程位于湖北省武汉

市。报告期内，公司及全资子公司员工收入水平及与当地平均工资比较情况如下

表：

百利科技员工收入水平及与当地平均工资比较情况

单位：月/元

岗位 级别 2014 年 2013 年 2012 年 大致范围

行政管 高级管理人员 44,093 49,647 36,179 35,000-52,000

理人员 其他管理人员 13,124 15,781 14,062 4,500-30,000

技术 高级工程师及以上 16,707 22,292 18,429 9,000-45,000

人员 其他技术人员 7,253 10,089 8,413 3,000-25,000

营销人员 12,528 17,485 16,530 5,000-28,000

辅助服务人员 5,896 4,626 4,827 2,000-10,000

全体员工平均工资 9,401 12,328 10,439

岳阳当地平均工资 3,494 3,176 2,977

注：1、各年员工月收入水平=各年该类别员工收入合计÷各年该类别员工加权平均人数÷12；

2、岳阳当地平均工资来源于岳阳市统计局，2014 年平均工资未发布，表中根据 2013 年金额上浮 10%

计算得到。

武炼工程员工收入水平及与当地平均工资比较情况

单位：月/元

岗位 级别 2014 年 2013 年 2012 年 大致范围

行政管 高级管理人员 29,282 26,144 29,988 20,000-45,000

理人员 其他管理人员 12,215 9,564 11,047 4,000-30,000

技术 高级工程师及以上 11,930 12,272 12,478 7,000-35,000

人员 其他技术人员 7,618 7,108 9,263 3,000-25,000

营销人员 18,544 11,795 4,282 3,000-30,000

辅助服务人员 5,193 4,539 4,853 2,000-10,000

全体员工平均工资 9,576 8,688 10,382

武汉当地平均工资 4,802 4,366 4,079

注：1、各年员工月收入水平=各年该类别员工收入合计÷各年该类别员工加权平均人数÷12；

2、武汉当地平均工资来源于武汉市统计局，2014 年平均工资未发布，表中根据 2013 年金额上浮 10%

计算得到。

发行人是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司,

具备技术密集型、智力密集型以及资本密集型的特点，员工平均薪酬水平较高,

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人均薪酬水平显著高于当地同期社会平均水平。

2014 年度，百利科技母公司全体员工平均工资较以前年度有所下降，其中技

术人员下降幅度相对较大，主要由于百利科技母公司 2014 年度经营业绩有所下

降，员工项目绩效奖金减少所致。武炼工程 2013 年度员工平均工资相对较低，

主要由于武炼工程 2013 年度经营业绩相对较差，员工项目绩效奖金减少所致。

3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势

公司高度重视人力资源工作，建立了兼顾激励性和公平性的薪酬管理体系。

员工薪酬水平与经营状况紧密挂钩，员工个人薪酬水平与个人及所在团队的绩效

考核结果紧密挂钩。公司还将通过制定和推行股权激励计划，加大对管理人员和

技术骨干的激励力度；另一方面，公司充分考虑工作岗位和工作地区的差异化影

响，定期对薪资水平做出修正，确保薪酬制度具备公平性。

在现有的人力资源开发和管理机制下，公司将逐步建立起具有市场竞争力的

薪酬和福利体系，以及完善的现代人力资源管理体系，以有助于公司吸引、培养

和留住专业人才，使其成为公司未来业务发展的重要保障。未来公司将逐步推行

“年薪制和项目绩效”并举的薪酬制度，分步推行全员年薪制，使员工的收入更

加稳定；员工的薪酬水平将继续保持在当地中等偏上的水平，并结合经营情况逐

步提高员工待遇。

十、委托持股及清理规范

（一）委托持股的形成

百利有限 2004 年 2 月设立时是由参加改制的全民所有制职工补偿补助金置换

改制企业净资产、经营者岗位激励股以及部分现金出资的基础上改制组建而成。

由于参加改制的职工人数超过《公司法》关于有限责任公司 50 名股东人数

上限的规定，故 2003 年 12 月 18 日，巴陵石油化工设计院召开股东代表选举大

会，会议投票选举出 19 名自然人作为工商登记中的股东代表组成股东会。百利

有限成立后，19 名股东代表（受托人）与相应的实际出资人（委托人）之间签

订了《委托投资协议》约定：委托期限为三年；委托人享有该委托财产的收益权、

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剩余财产分配权，包括该委托财产的分红所得及其他收益，以及公司清算完毕后

剩余财产所得等投资收益；受托人在行使表决权时，应先征求委托人的意见并书

面备案，应当依照委托人的意见按其受托持股的份额进行表决；协议生效期间，

受托人不得再将所受托的财产转委托给其他人或擅自转让给他人；委托人不得以

委托财产进行担保、抵押等民事活动。百利有限改制设立后，6 名未实际参加改

制人员不应享有的补偿补助金已置换净资产共计 19.8016 万元登记于原股东代

表名下，作为待处理股份待日后实现对外转让。

百利有限设立时的委托持股情况如下：

受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

1 （肖立明) 450,588 4.17%

2 王再言 102,570 0.95%

3 汪 辉 85,475 0.79%

4 黄 达 76,927 0.71%

5 屈筱伸 74,078 0.69%

6 相利平 59,832 0.55%

肖立明 1,071,705

7 万 奕 51,285 0.47%

8 欧阳倩 45,587 0.42%

9 汤 宇 42,737 0.40%

10 段吉瑞 37,039 0.34%

11 刘 敏 34,190 0.32%

12 刘立文 11,397 0.11%

13 （陈文龙） 371,285 3.44%

14 陈国光 96,871 0.90%

15 周曼娇 59,832 0.55%

16 韩忠东 56,983 0.53%

17 张泉春 56,983 0.53%

18 陈文龙 986,703 李文彦 56,983 0.53%

19 沈 健 51,285 0.47%

20 王良圣 51,285 0.47%

21 陈湛波 45,587 0.42%

22 田战成 45,587 0.42%

23 吴平华 45,587 0.42%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

24 余卫真 39,888 0.37%

25 魏 岭 8,547 0.08%

26 （李文辉） 394,078 3.65% 37,039

27 卢立宜 99,721 0.92%

28 何自强 91,173 0.84%

29 黄竹南 91,173 0.84%

30 李文辉 983,854 吴利群 88,324 0.82%

31 许满珍 74,078 0.69%

32 陈汉平 56,983 0.53%

33 杨元红 48,436 0.45%

34 刘国强 39,888 0.37%

35 （李良友） 359,888 3.33%

36 蔡 驰 99,721 0.92%

37 徐士信 94,022 0.87%

38 冯广济 94,022 0.87%

39 申迎春 85,475 0.79%

李良友 969,610

40 赵秋宾 79,777 0.74%

41 陈 千 48,436 0.45%

42 周玉梅 48,436 0.45%

43 陆 宏 31,341 0.29%

44 李文春 28,492 0.26%

45 (杨平辉) 56,983 0.53%

46 胡红光 79,777 0.74%

47 季金林 56,983 0.53%

48 廖菊元 51,285 0.47%

49 沈锦芸 51,285 0.47%

50 杨平辉 666,704 蔡日新 48,436 0.45%

51 李林放 45,587 0.42%

52 莫崇伟 45,587 0.42%

53 桂 红 42,737 0.40%

54 杨 卓 42,737 0.40%

55 车中山 39,888 0.37%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

56 马委元 37,039 0.34%

57 文 捷 37,039 0.34%

58 傅晓军 31,341 0.29%

59 (曾令平) 128,212 1.19% 74,078

60 廖 英 56,983 0.53%

61 郑建明 54,134 0.50%

62 屈立山 54,134 0.50%

63 匡雄伟 51,285 0.47%

64 钟小军 45,587 0.42%

65 潘建辉 42,737 0.40%

66 龚民华 37,039 0.34%

67 马 芹 37,039 0.34%

68 谢文彬 37,039 0.34%

曾令平 666,704

69 叶杜琼 37,039 0.34%

70 刘丹青 34,190 0.32%

71 李 军 31,341 0.29%

72 彭云峰 8,547 0.08%

73 黄宝华 2,849 0.03%

74 熊国清 2,849 0.03%

75 王转玲 1,425 0.01%

76 吴会娟 1,425 0.01%

77 颜鹿平 1,425 0.01%

78 韩 立 1,425 0.01%

79 （綦群慧） 56,983 0.53%

80 毕爱敏 91,173 0.84%

81 达 健 91,173 0.84%

82 李铁辉 65,531 0.61%

83 綦群慧 662,429 周 斐 62,682 0.58%

84 陈治佐 54,134 0.50%

85 姚阳照 48,436 0.45%

86 谢秀萍 42,737 0.40%

87 龚小华 42,737 0.40%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

88 杨 蔚 39,888 0.37%

89 符利文 34,190 0.32%

90 周素寒 12,821 0.12%

91 何海燕 9,972 0.09%

92 蔡 轶 9,972 0.09%

93 (袁小斌) 56,983 0.53%

94 文社明 99,721 0.92%

95 方 军 82,626 0.77%

96 余白玉 76,927 0.71%

97 张勤学 68,380 0.63%

袁小斌 626,816

98 李虹蔚 56,983 0.53%

99 彭一新 56,983 0.53%

100 杨 洁 45,587 0.42%

101 谌李强 31,341 0.29%

102 张百麟 51,285 0.47%

103 （陈锡坤） 75,503 0.70% 4,274

104 罗 蓓 68,380 0.63%

105 杨汉山 68,380 0.63%

106 易平之 65,531 0.61%

107 胡光祥 54,134 0.50%

108 汤东红 51,285 0.47%

109 邹怀珍 51,285 0.47%

110 陈锡坤 619,694 谭 南 45,587 0.42%

111 喻 锋 42,737 0.40%

112 杨香云 34,190 0.32%

113 欧阳小梅 28,492 0.26%

114 胡 锦 9,972 0.09%

115 周育红 9,972 0.09%

116 朱 菲 9,972 0.09%

117 汪 婷 4,274 0.04%

118 (袁韬进) 45,587 0.42%

袁韬进 551,314

119 唐亚平 82,626 0.77%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

120 李显林 68,380 0.63%

121 刘国清 59,832 0.55%

122 茹俊民 56,983 0.53%

123 罗建国 51,285 0.47%

124 吴柱国 51,285 0.47%

125 毛湘穗 51,285 0.47%

126 胡 鸿 45,587 0.42%

127 谭 翔 37,039 0.34%

128 谢伦专 1,425 0.01%

129 （陈曼柏） 45,587 0.42%

130 范 冰 99,721 0.92%

131 毛卫华 56,983 0.53%

132 卢训华 54,134 0.50%

133 余岳兰 51,285 0.47%

陈曼柏 538,493

134 郑新林 48,436 0.45%

135 易念忠 48,436 0.45%

136 吴兆娟 45,587 0.42%

137 张学艺 45,587 0.42%

138 谭旭阳 42,737 0.40%

139 (杨俊平) 42,737 0.40%

140 牛康琴 82,626 0.77%

141 李 林 68,380 0.63%

142 谢群良 56,983 0.53%

143 谢后珍 54,134 0.50%

杨俊平 521,395

144 黄爱民 45,587 0.42%

145 黄 河 42,737 0.40%

146 王 璇 42,737 0.40%

147 徐 湘 42,737 0.40%

148 臧正安 42,737 0.40%

149 （彭世宏） 94,022 0.87% 39,888

150 彭世宏 481,508 易兴荣 91,173 0.84%

151 方健吾 91,173 0.84%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

152 谭立平 59,832 0.55%

153 张海涛 51,285 0.47%

154 骆仕军 45,587 0.42%

155 朱春燕 45,587 0.42%

156 刘立凯 2,849 0.03%

157 （陈学敏） 51,285 0.47%

158 赵群生 99,721 0.92%

159 王永光 76,927 0.71%

160 黎育宏 37,039 0.34%

陈学敏 353,296

161 刘洪兵 37,039 0.34%

162 曾 慧 37,039 0.34%

163 陈 轩 12,821 0.12%

164 贺 欣 1,425 0.01%

165 （管玉宇） 48,436 0.45%

166 陈亚钢 54,134 0.50%

167 杨伯伟 48,436 0.45%

168 彭 燕 42,737 0.40%

169 管玉宇 311,983 李小渝 42,737 0.40%

170 肖 灿 31,341 0.29%

杨波（土建

171 31,341 0.29%

室员工）

172 王英勇 12,821 0.12%

173 (谢 东) 54,134 0.50%

174 石云山 96,871 0.90%

谢东 225,083

175 屈翔瑜 42,737 0.40%

176 江科化 31,341 0.29%

177 (周胜良) 85,474 0.79% 42,737

178 罗向东 59,832 0.55%

179 张素辉 51,285 0.47%

周胜良 212,261

180 何 斌 9,972 0.09%

杨波（电控

181 5,698 0.05%

室员工）

182 杨正平 179,498 (杨正平) 45,587 0.42%

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受托人登记出 实际出资额 其中：待处

序号 受托人 委托人 出资比例

资金额(元) (元) 理股份（元）

183 熊英 62,682 0.58%

184 王质道 45,587 0.42%

185 余四红 12,821 0.12%

186 钟广泛 12,821 0.12%

187 (杨辉) 62,682 0.58%

188 杨辉 170,950 张海生 68,380 0.63%

189 毛新福 39,888 0.37%

合计 19 人 10,800,000 10,800,000 100.00% 198,016

注：实际未参加改制 6 人的补偿补助金置换的出资金额并入股东代表的实际出资额合并计算，并在“待处

理股份”列示金额。曾令平所持“待处理股份”为 2 名未参加改制人员原对应出资金额之和。

（二）委托持股的变动情况

1、2004 年-2007 年，第一届股东代表任职期间的情况

2004 年 4 月，考虑到百利有限长远发展所必需的人才稳定因素，百利有限

19 名股东代表征求各自委托人的意见后，公司召开股东会表决通过《股权管理

规定》作为《公司章程》附件，规定：凡参与改制的员工，必须在与巴陵石化签

订解除劳动合同协议书的同时，与改制企业签订不少于三年的劳动合同，其解除

劳动合同的经济补偿金才能转化为公司出资，成为百利有限的出资人。自出资之

日起三年内，出资人未经公司股东会同意，擅自离职视为放弃对原有股本的所有

权和处置权，公司将收回出资人原有股本。正常离职的出资人自出资之日起三年

内，经公司股东会同意，可按照股本原值办理股权转让手续。

（1）2004-2006 年，公司内部股权变动情况

2004 年 11 月，经百利有限董事会及全体股东书面表决，一致同意臧正安将

其所持百利有限 42,737 元的出资额转让给杨俊平。2004 年 12 月 6 日，双方签

订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，杨俊平实际出资额增加至 85,474

元，臧正安不再是百利有限实际出资人，亦不再享有出资人的任何权利。

2004 年至 2006 年期间，除上述股权转让之外，百利有限实际出资人中另有

26 人因退休、自愿离职等原因与百利有限解除了劳动合同，该部分人员对百利

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有限的出资额共计 1,592,679 元由公司根据《股权管理规定》仍登记于原股东代

表名下，待以后再行组织内部认购。该 26 名出资人原出资及委托持股情况如下：

实际出资人 离开公司时间 实际出资额（元） 工商登记股东代表

李显林 2004 年 3 月 68,380 袁韬进

周曼娇 2004 年 8 月 59,832 陈文龙

季金林 2004 年 9 月 56,983 杨平辉

易念忠 2004 年 9 月 48,436 陈曼柏

杨波（电控室员工） 2004 年 9 月 5,698 周胜良（陈学敏）

谭 南 2004 年 9 月 45,587 陈锡坤

谭 翔 2004 年 11 月 37,039 袁韬进

符利文 2004 年 12 月 34,190 綦群慧

张百麟 2004 年 12 月 51,285 袁小斌

杨香云 2005 年 3 月 34,190 陈锡坤

卢立宜 2005 年 3 月 99,721 李文辉

易兴荣 2005 年 3 月 91,173 彭世宏

周胜良 2005 年 4 月 42,737 陈学敏

谭立平 2005 年 4 月 59,832 彭世宏

杨元红 2005 年 8 月 48,436 李文辉

徐 湘 2005 年 8 月 42,737 杨俊平

张学艺 2005 年 11 月 45,587 陈曼柏

韩忠东 2005 年 11 月 56,983 陈文龙

喻 峰 2005 年 11 月 42,737 陈锡坤

徐士信 2006 年 1 月 94,022 李良友

冯广济 2006 年 1 月 94,022 李良友

何自强 2006 年 1 月 91,173 李文辉

方键武 2006 年 1 月 91,173 彭世宏

毕爱敏 2006 年 1 月 91,173 綦群慧

达 健 2006 年 1 月 91,173 綦群慧

杨汉山 2006 年 3 月 68,380 陈锡坤

合 计 1,592,679

2005 年退出公司的周胜良是公司原 19 名股东代表之一，经百利有限股东会

通过：股东代表周胜良离职并将其名下登记出资额 21.22 万元以 21.22 万元人民

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币转让给股东代表之一的陈学敏。此次变动后，周胜良个人的实际出资额共计

42,737 元登记于陈学敏名下，并于 2006 年进行了股权内部认购；由周胜良代持

的其他实际出资人罗向东、张素辉、何斌和杨波（电控室员工）的出资额转为由

陈学敏代持，实际出资人均与陈学敏重新签订了《委托投资协议》。

（2）2006 年 5 月，百利有限股权内部认购

2004-2006 年，实际出资人退出使得股东代表人数减至 18 人，实际出资人

总数减至 162 人。为保证公司持续稳定发展，百利有限 18 名股东代表征求各自

委托人的意见后，公司于 2006 年 3 月 28 日召开股东会，会议审议通过了《2006

年股权转让细则》规定：参与此次股权转让的受让方必须是百利有限的出资人或

员工；受让先后顺序为被委托股东（代表）、其他股东（代表）、其他出资人及员

工，董事会成员；股权转让分三轮进行，第一轮由股东（代表）自愿申购，第二

轮由其他出资人及员工自愿申购，第三轮由公司董事进行申购；第一轮申购后，

如果申购的股份已达到拟转让的股权数，则宣布结束本次股权转让，如未达到，

则进行第二轮申购；第二轮申购后，如申购的股份已达到拟转让股权数，则宣布

结束本次股权转让，如未达到，则将进行第三轮股权转让。

2006 年 5 月 11 日，百利有限召开董事会，确认：第一轮有 14 名股东代表

申购，共计 655,235 元；第二轮有 32 人申购，共计 933,458 元，第三轮无人申

购。就 202,002 元出资额无人申购的情况，董事会决定按照《2006 年股权转让

细则》，由 5 位董事进行申购，申购情况如下：

序号 申购人 申购额（元） 备注

1 陈文龙 98,000 -

2 肖立明 4,650 第一轮已申购99,721元

3 李文辉 49,564 第一轮已申购48,436元

4 李良友 48,000 第一轮已申购50,000元

5 曾令平 1,788 第一轮已申购74,078元

本次内部认购完成后，百利有限增加实际出资人 11 人，出资人合计为 173

人，其中股东代表为 18 人。本次内部认购的股权变动情况如下：

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受托代持股

序号 认购人 本次认购额（元） 备注

东代表

1 陈文龙 98,000 -

其中 50,000 元股权为李军代其

2 张泉春 150,000

认购

陈文龙

3 余卫真 50,000 -

4 余鹏辉 30,000 新出资人 1

5 戴特立 5,000 新出资人 2

6 陈学敏 42,737 -

7 王永光 43,073 -

8 樊伟捷 陈学敏 5,000 新出资人 3

9 傅湘华 5,698 新出资人 4

10 蔡 珊 5,000 新出资人 5

11 管玉宇 管玉宇 6,900 -

12 李良友 98,000 -

李良友

13 刘岳清 5,000 新出资人 6

14 李文辉 98,000 -

李文辉

15 刘国强 50,000 -

16 彭世宏 20,000 -

17 李焱荣 彭世宏 20,000 新出资人 7

18 骆仕军 20,000 -

认购金额中包括代原出资人汤宇

认购 30,000 元、代新出资人张东

19 綦群慧 81,017

华认购 20,000 元，綦群慧实际认

购 31,017 元

綦群慧 新出资人 8

20 张东华 20,000 其认购的 20,000 股权为綦群慧

代其认购

21 陈治佐 45,866 -

22 何海燕 29,028 -

23 肖立明 104,371 -

24 朱劲松 10,000 新出资人 9

25 汪 辉 肖立明 14,525 -

实际认购金额中的 30,000 元股

26 汤 宇 50,564

权为綦群慧代为认购

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受托代持股

序号 认购人 本次认购额（元） 备注

东代表

27 江科化 20,000 -

谢东

28 谢 东 34,190 -

29 杨 辉 19,888 -

杨辉

30 张海生 6,620 -

31 徐金荣 5,000 新出资人 10

杨俊平

32 郑德明 10,000 新出资人 11

33 蔡日新 52,000 -

34 傅晓军 20,000 -

35 李林放 杨平辉 9,413 -

36 莫崇伟 11,676 -

37 杨平辉 56,983 -

38 熊 英 17,318 -

杨正平

39 杨正平 20,000 -

40 袁韬进 袁韬进 50,000 -

41 彭一新 23,017 -

袁小斌

42 袁小斌 51,285 -

43 龚民华 99,660 -

其认购的 50,000 元股权全部为

44 李 军 50,000 代张泉春认购，李军实际认购金

额为 0

45 马 芹 曾令平 100,000 -

46 王转玲 10,000 -

47 曾令平 75,866 -

48 刘丹青 40,000 -

*

合计 48 人 - 1,790,695 -

注：* 已扣除代为认购的重复计算。

2、2007 年第二届股东代表任职期间

因《委托投资协议》约定的委托期限届满，公司于 2006 年 12 月通过选举产

生第二届 18 名股东代表。2007 年 2 月，全部 173 名实际出资人与 18 名股东代

表重新签订了《委托投资协议》。2007 年 12 月 16 日，新老股东代表之间签署了

《股份转让协议》，但并未发生实际的股权转让行为。岳阳市工商行政管理局于

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2007 年 12 月 18 日核发了此次变更后的《企业法人营业执照》。

转让完成后，公司的委托持股情况如下：

受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

1 （陈文龙） 469,285 4.35%

2 张泉春 206,983 1.92%

3 陈国光 96,871 0.90%

4 余卫真 89,888 0.83%

5 李文彦 56,983 0.53%

6 王良圣 51,285 0.47%

7 陈文龙 1,194,340 陈湛波 45,587 0.42%

8 田战成 45,587 0.42%

9 吴平华 45,587 0.42%

10 李小渝 42,737 0.40%

11 余鹏辉 30,000 0.28%

12 魏 岭 8,547 0.08%

13 戴特立 5,000 0.05%

14 (肖立明) 554,959 5.14%

15 王再言 102,570 0.95%

16 汪 辉 100,000 0.93%

17 黄 达 76,927 0.71%

18 屈筱伸 74,078 0.69%

19 万 奕 51,285 0.47%

肖立明 1,143,619

20 陈曼柏 45,587 0.42%

21 欧阳倩 45,587 0.42%

22 段吉瑞 37,039 0.34%

23 刘 敏 34,190 0.32%

24 刘立文 11,397 0.11%

25 朱劲松 10,000 0.09%

26 （李良友） 457,888 4.24%

27 蔡 驰 99,721 0.92%

李良友 1,115,348

28 申迎春 85,475 0.79%

29 赵秋宾 79,777 0.74%

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受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

30 陈锡坤 71,229 0.66%

31 陈亚钢 54,134 0.50%

32 胡光祥 54,134 0.50%

33 汤东红 51,285 0.47%

34 陈 千 48,436 0.45%

35 周玉梅 48,436 0.45%

36 陆 宏 31,341 0.29%

37 李文春 28,492 0.26%

38 刘岳清 5,000 0.05%

39 (李文辉) 455,039 4.21%

40 黄竹南 91,173 0.84%

41 李文辉 765,597 吴利群 88,324 0.82%

42 许满珍 74,078 0.69%

43 陈汉平 56,983 0.53%

44 (曾令平) 130,000 1.20%

45 马 芹 137,039 1.27%

46 龚民华 136,699 1.27%

47 廖 英 56,983 0.53%

48 屈立山 54,134 0.50%

49 郑建明 54,134 0.50%

50 钟小军 45,587 0.42%

曾令平 674,437

51 李 军 31,341 0.29%

52 王转玲 11,425 0.11%

53 彭云峰 8,547 0.08%

54 黄宝华 2,849 0.03%

55 熊国清 2,849 0.03%

56 韩 立 1,425 0.01%

57 颜鹿平 1,425 0.01%

58 (袁小斌) 108,268 1.00%

59 文社明 99,721 0.92%

60 袁小斌 649,833 方 军 82,626 0.77%

61 彭一新 80,000 0.74%

62 余白玉 76,927 0.71%

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受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

63 张勤学 68,380 0.63%

64 李虹蔚 56,983 0.53%

65 杨 洁 45,587 0.42%

66 谌李强 31,341 0.29%

67 (彭世宏) 74,134 0.69%

68 谢 东 88,324 0.82%

69 杨 辉 82,570 0.76%

70 张海生 75,000 0.69%

71 骆仕军 65,587 0.61%

72 江科化 51,341 0.48%

彭世宏 639,302

73 张海涛 51,285 0.47%

74 朱春燕 45,587 0.42%

75 屈翔瑜 42,737 0.40%

76 毛新福 39,888 0.37%

77 李焱荣 20,000 0.19%

78 刘立凯 2,849 0.03%

79 (杨平辉) 113,966 1.06%

80 蔡日新 100,436 0.93%

81 莫崇伟 57,263 0.53%

82 李林放 55,000 0.51%

83 傅晓军 51,341 0.48%

杨平辉 594,542

84 廖菊元 51,285 0.47%

85 沈锦芸 51,285 0.47%

86 车中山 39,888 0.37%

87 马委元 37,039 0.34%

88 文 捷 37,039 0.34%

89 (相利平) 59,832 0.55%

90 范冰 99,721 0.92%

91 易平之 65,531 0.61%

92 相利平 561,821 茹俊民 56,983 0.53%

93 余岳兰 51,285 0.47%

94 邹怀珍 51,285 0.47%

95 郑新林 48,436 0.45%

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受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

96 彭 燕 42,737 0.40%

97 谭旭阳 42,737 0.40%

98 何海燕 39,000 0.36%

99 汪 婷 4,274 0.04%

100 (杨俊平) 85,474 0.79%

101 牛康琴 82,626 0.77%

102 李 林 68,380 0.63%

103 谢群良 56,983 0.53%

104 肖咏梅 54,134 0.50%

杨俊平 493,658

105 黄爱民 45,587 0.42%

106 黄 河 42,737 0.40%

107 王 璇 42,737 0.40%

108 郑德明 10,000 0.09%

109 徐金荣 5,000 0.05%

110 (刘国强) 89,888 0.83%

111 陈治佐 100,000 0.93%

112 刘丹青 74,190 0.69%

113 罗建国 51,285 0.47%

114 刘国强 476,340 桂 红 42,737 0.40%

115 杨 卓 42,737 0.40%

116 谢文彬 37,039 0.34%

117 叶杜琼 37,039 0.34%

118 吴会娟 1,425 0.01%

119 （陈学敏） 94,022 0.87%

120 赵群生 99,721 0.92%

121 罗向东 59,832 0.55%

122 张素辉 51,285 0.47%

123 黎育宏 37,039 0.34%

陈学敏 455,893

124 刘洪兵 37,039 0.34%

125 曾 慧 37,039 0.34%

126 陈 轩 12,821 0.12%

127 何 斌 9,972 0.09%

128 傅湘华 5,698 0.05%

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受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

129 蔡 珊 5,000 0.05%

130 樊伟捷 5,000 0.05%

131 贺 欣 1,425 0.01%

132 (袁韬进) 95,587 0.89%

133 唐亚平 82,626 0.77%

134 刘国清 59,832 0.55%

135 毛湘穗 51,285 0.47%

袁韬进 430,364

136 吴柱国 51,285 0.47%

137 胡 鸿 45,587 0.42%

138 潘建辉 42,737 0.40%

139 谢伦专 1,425 0.01%

140 (杨正平) 65,587 0.61%

141 熊 英 80,000 0.74%

142 管玉宇 55,336 0.51%

143 杨伯伟 48,436 0.45%

144 王质道 45,587 0.42%

145 杨正平 396,091 肖 灿 31,341 0.29%

杨波（土建

146 31,341 0.29%

室员工）

147 王英勇 12,821 0.12%

148 余四红 12,821 0.12%

149 钟广泛 12,821 0.12%

150 (王永光) 120,000 1.11%

151 石云山 96,871 0.90%

王永光 325,139

152 毛卫华 56,983 0.53%

153 沈 健 51,285 0.47%

154 (汤 宇) 93,301 0.86%

155 胡红光 79,777 0.74%

156 汤宇 315,592 罗 蓓 68,380 0.63%

157 卢训华 54,134 0.50%

158 张东华 20,000 0.19%

159 (李铁辉) 65,531 0.61%

李铁辉 284,917

160 周 斐 62,682 0.58%

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受托人登记出资

序号 受托人 委托人 实际出资额(元) 出资比例

金额(元)

161 吴兆娟 45,587 0.42%

162 谢秀萍 42,737 0.40%

163 欧阳小梅 28,492 0.26%

164 蔡 轶 9,972 0.09%

165 胡 锦 9,972 0.09%

166 周育红 9,972 0.09%

167 朱 菲 9,972 0.09%

168 (綦群慧) 88,000 0.81%

169 匡雄伟 51,285 0.47%

170 姚阳照 48,436 0.45%

綦群慧 283,167

171 龚小华 42,737 0.40%

172 杨 蔚 39,888 0.37%

173 周素寒 12,821 0.12%

合计 18 人 10,800,000 173 人 10,800,000 100.00%

（三）委托持股的清理情况

2007 年 12 月 20 日，百利有限召开股东会，同意将公司 100%股权全部转让

给 RH 能源，转让价款为 9,018 万元人民币。2007 年 12 月 24 日，百利有限股东

与 RH 能源签署了《股权转让协议》；同日，岳阳市商务局下发《关于同意以股

权并购方式收购湖南百利工程科技有限公司并将其变更为外资企业的批复》（岳

商外资字[2007]55 号），同意 RH 能源以 9,018 万元溢价收购百利有限股权并变

更为外商独资企业事宜；同日，湖南省人民政府核发了《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资湘岳字[2007]0053 号）。2007 年 12 月 29 日，岳阳市

工商行政管理局向百利有限核发了变更登记后的《企业法人营业执照》。

RH 能源分别于 2008 年 1 月 16 日、3 月 5 日、3 月 19 日和 3 月 26 日分四次

通过百利有限向 173 名实际出资人支付了全部股权转让款，由百利有限代扣代缴

个人所得税之后支付给全体出资人。湖南公众会计师针对股权转让款的支付情况

出具了“湘公会司验字[2007]第 119 号”《验资报告》，确认股权转让款已经缴存。

2008 年 4 月 3 日，岳阳市工商行政管理局向百利有限核发了收购款支付完毕后

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的《企业法人营业执照》。

至此，百利有限不再存在委托持股情形。保荐机构及发行人律师经审慎核查

后认为：经核查，百利有限设立后历次工商登记备案的股权变动均已提交公司股

东会/董事会讨论通过，做出书面决议，且已经百利有限原审批机关批准并经工

商登记机关核准变更登记，符合当时有效的有关法律、法规及百利有限公司章程

的规定。就百利有限历史上发生的内部股权变动、委托持股相关情况，保荐机构

和发行人律师对公司历史上出现过的实际出资人进行访谈，访谈比例达到 95%，

并由访谈对象签署书面确认文件，对其相关出资及变更、股权代持、向 RH 能源

转让股权及委托持股、股权变动是否存在纠纷等情况进行确认；保荐机构和发行

人律师核查了与内部股权、委托持股变动相关的协议、各出资人领取 RH 能源支

付的股权收购价款的凭证；保荐机构和发行人律师同时取得了发行人控股股东海

新投资、实际控制人王海荣及王立言出具的《承诺函》，承诺：在任何情况下，

若因相关委托持股及其清理行为而产生纠纷的，将全部由承诺人负责解决；若因

此给发行人造成损失的，将由承诺人承担全部责任。经过前述核查，保荐机构和

发行人律师认为：百利有限历史上发生的内部股权变动符合其内部股权管理制度

的相关规定。2007 年 12 月，股东代表将所持百利有限 100%股权全部转让给 RH

能源，173 名实际出资人于其后足额领取了 RH 能源支付的股权转让款，本次股

权转让完成后,公司委托持股已清理完毕，不存在因委托持股产生的未决诉讼及

纠纷。

十一、经营者岗位激励股

（一）经营者岗位激励股的形成

巴陵石油化工设计院在改制设立百利有限的过程中，根据中国石化企改

[2002]8 号文、中国石化企[2003]174 号文等规定，设置了“经营者岗位激励股”，

其股权设置于 2004 年分别得到中国石化炼[2003]589 号文、国资分配[2004]109

号文、巴陵石化办[2004]36 号之批复的批准。

根据上述文件的规定：“经营者岗位激励股”总额在改制企业总股份中所占

的比例应当低于 15%。同时，经营者岗位激励股总额一般不得超过改制单位人均

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补偿补助额的 30 倍，经营班子成员中个人的岗位激励股最高不得超过职工平均

补偿补助额的 10 倍。巴陵石油化工设计院在改制过程中设置“经营者岗位激励

股”128.57 万股，符合相关规定。

“经营者岗位激励股”以经营者个人名义进行工商登记，并由经营者行使有

限制条件的所有权；当首届经营者任期届满时，经审计确认其任期内资本保值增

值率超过同期银行贷款利率时，其终极所有权归首届经营者，否则交由下一届经

营者持有。

百利有限设立后的岗位激励股情况如下：

序号 姓名 经营者岗位激励股（元）

1 肖立明 385,706.91

2 李文辉 300,000.00

3 李良友 300,000.00

4 陈文龙 300,000.00

合 计 1,285,706.91

（二）经营者岗位激励股的运作

百利有限股东会于 2004 年 2 月 19 日通过《公司章程》，对经营者岗位激励

股的运作进行规定：

“经营者岗位激励股”，由经营者在任期内拥有并行使有限制条件的所有权，

可享有分红权、表决权，但不能处置。当首届经营者任期届满时，经审计确认其任

期内资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，其终极所有权归首届经营者，否则，

交由下一届经营者持有；到下一届经营者任期届满时，也按照上述办法处理。

经营者任期内，公司发生分立、合并、解散、破产，以及经营者离职、免职、

因故丧失行为能力等情况，“经营者岗位激励股”的处置由公司股东会决定。

（三）经营者岗位激励股的兑现

2007 年 6 月 22 日，百利有限召开股东会，经审议表决一致通过将经营者岗

位 激 励 股 128.57 万 股 的 所 有 权 奖 励 兑 现 给 第 一 届 经 营 者 ， 其 中 肖 立 明

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385,706.91 股，李文辉 300,000 股，李良友 300,000 股，陈文龙 300,000 股，

并将审议结果上报巴陵石化。

2007 年 12 月 7 日，巴陵石化和中国石化巴陵分公司出具“巴陵石化函（2007）

13 号”《关于兑现经营者岗位激励股的函》确认：在百利有限第一届经营者任期

（2004 年 3 月 1 日至 2007 年 2 月 28 日）间的三年内，公司年平均资本保值增

值率 114.70%，高于同期银行贷款年利率 5.82%。百利有限符合“中石化财产

[2005]122 号”文件中有关改制分流企业经营者岗位激励股奖励兑现的条件，同

意百利有限将岗位激励股 128.57 万元的所有权兑现给第一届经营者。上述保值

增值数据经湖南中智诚联合会计师事务所“湘中智诚所审字[2007]第 435 号” 审

计报告》确认。

十二、发行人及相关各方作出的重要承诺

（一）股份锁定的承诺

公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自

百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间

接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年

内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。

百利科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红

利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上

市后 6 个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动

延长 6 个月。

公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田

股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司

股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。

上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数

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量的 100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等

原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有

关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发

行价格。

（二）控股股东对避免同业竞争的承诺

参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业

竞争的承诺”。

（三）股东关于减持意向的承诺

参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前持股 5%以上股东

的持股意向及减持计划”。

（四）关于稳定股价的承诺

参见本节“十三、发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺”。

（五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完

整性的承诺

1、发行人及其控股股东的承诺

发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部

门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董

事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行

股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因

进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，

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下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司

首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司

首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次

公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作

日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定

的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

2、相关中介机构的承诺

保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行

人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发

行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，本所将依法赔偿该等损失。

发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开

发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成损失的，本所将依法赔偿该等损失。

（六）关于未履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺

发行人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承

诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

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（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会

和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公

众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损

失，本公司将依法赔偿该等损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说

明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投

资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中

国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺

控股股东海新投资及实际控制人王海荣、王立言承诺：

（1）将依法履行百利科技首次公开发行股票并上市招股说明书披露的海新

投资及王海荣、王立言作出的承诺事项；

（2）如果未履行上述承诺事项，海新投资及王海荣、王立言将在百利科技

的股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向百

利科技的股东和社会公众投资者道歉；

（3）如果因未履行上述承诺事项给百利科技或者其他投资者造成损失的，

海新投资及王海荣、王立言将向百利科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如

果海新投资及王海荣、王立言未承担前述赔偿责任，则海新投资持有的百利科技

首次公开发行前股份在海新投资及王海荣、王立言履行完毕前述赔偿责任之前不

得转让，同时百利科技有权扣减海新投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿

责任；

（4）在海新投资及王海荣、王立言作为百利科技控股股东、实际控制人期

间，百利科技若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，海新

投资及王海荣、王立言承诺依法承担赔偿责任。

3、发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺时约束措施的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行公司首次公开发行股

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票并上市招股说明书披露的其本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的

约束措施如下：

（1）若未履行上述承诺事项，将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊

上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时

承诺将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时其本人持有

的公司股份（如有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。

（2）如果因其本人未履行相关承诺事项，致使公司遭受损失，或者致使投

资者在证券交易中遭受损失，将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

十三、发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

公司分别于 2014 年 2 月 16 日、2014 年 3 月 10 日召开第一届董事会第二十

次会议和 2013 年度股东大会，审议并通过了《湖南百利工程科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“预案”），预案

的具体内容如下：

启动股价稳定措施的条件：

（一）预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20

个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计

基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资

产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司

在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、

发展战略进行深入沟通；

（二）启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20

个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、

董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

稳定股价的具体措施及实施程序：

公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交

易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，

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公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高

级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披

露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，

按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

（一）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简

称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公

众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回

购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门

报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程

序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的

每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股

东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会

计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动

稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股

份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司

以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控

股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股

份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净

资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日内提

出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并

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依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后

的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计

划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施

增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用

于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分

红金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股

股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当

符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（三）董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增

持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计

的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理

人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）

应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级

管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入

价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买

股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额

的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级

管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要

履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。

因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公

告具体实施方案。

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（四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上

述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会

计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超

过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳

定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金

额。

董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合

计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。

超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下

一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。

应启动而未启动股价稳定措施的约束措施：

当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人

员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受

以下约束措施：

（一）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券

监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并

向公司股东和社会公众投资者道歉；

（二）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其

持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实

施完毕；

（三）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项

发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该

等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级

管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

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第六节 业务和技术

一、公司的主营业务及其变化情况

（一）业务概况

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树

脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。公司在合成纤维的聚酰胺产

品链工程设计领域居领先地位，在合成橡胶工程设计的多个细分领域具有行业领

先的技术和竞争优势。公司先后承担的工程咨询、设计和工程总承包项目多达

2,750多项，积累了丰富的工程经验，形成了强大的工程化能力，具备国内领先

的工程技术水平。

在合成纤维领域，公司是国内同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟

化法（HAO）生产己内酰胺工程设计技术并具有工程业绩的工程公司，全程参与

氨肟化法生产己内酰胺中试研发、工程放大和工艺攻关，设计了国内规模最大的

己内酰胺全厂性工程项目1，在国内己内酰胺工程设计市场居领先地位。

在合成橡胶领域，公司以高技术门槛、高附加值、绿色环保型的高端石化产

品为突破，承接了包括SBCs（含SIS、SBS、SEBS等）、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶

在内的特种合成橡胶的生产装置工程设计项目，并且完成了6项具有标志性的合

成橡胶装置的设计及技术开发工作，填补了国内空白，具有行业领先的技术和竞

争优势。

在合成树脂领域，公司参与了国内最早的环氧树脂装置的引进与工程设计工

作，并且承担了中国石化集团唯一的环氧树脂生产企业——中国石化集团巴陵石

化分公司的所有环氧树脂生产装置的工程设计业务，公司设计的1万吨/年国产化

邻甲酚醛环氧树脂装置是当时国内唯一、全球单套产能最大的装置，具有独特的

1

该项目为浙江恒逸 20 万吨/年己内酰胺项目，“国内规模最大”特指该项目建成时系国内规模最大己内酰胺

生产企业，下同。

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市场地位。

公司以设计为核心，依托自身在石油化工行业合成材料及其原料领域、油气

加工储运领域形成的竞争优势，发展工程总承包业务，延伸工程技术服务业务链，

丰富服务的内容；开拓材料型煤化工和油品加工储运市场。公司陆续承接合同总

金额分别为21.479亿元的潞宝项目、5.28亿元的华驰项目、4.69亿元的缘泰项目、

4.66亿元的新圣大和2.70亿元的瑞达项目。

公司客户均具有较强实力，涵盖中国石化集团和中国石油集团等大型国有企

业、石油化工行业及煤化工行业的其他大型国有控股、参股企业，以及大型民营

龙头企业。公司深入开展技术营销和品牌营销战略，凭借领先的工程设计优势和

良好的服务理念，与客户保持长期稳定的合作关系，并享有较高的市场美誉度。

公司及子公司武炼工程是国家高新技术企业，目前拥有28项专利及14项专有

技术。公司自1987年以来获优秀工程设计、科技进步类奖项共计40项，其中国家

级奖励10项，部省级奖励25项。公司承担设计的巴陵石化2万吨/年SEBS装置和2

万吨/年SIS装置为国家“973计划”科技攻关项目，其中2万吨/年SEBS装置被列

入国家“863计划”和中国石化“十条龙”重点科技攻关项目；参与完成的年产1

万吨SBS成套工业生产技术开发获得了国家科学技术进步一等奖、参与完成的环

己酮氨肟化路线己内酰胺生产工艺成套技术以及新一代高性能苯乙烯热塑性弹

性体成套技术均获得国家科学技术进步二等奖。

凭借在所属行业的专业积累和影响力，公司还参与了国家标准《锦纶工厂设

计规范》（GB50639-2010）以及石油化工行业标准《石油化工塔型设备基础设计

规范》（SH/T 3030-2009）的编制工作。

2012-2015年1-9月，公司主营业务收入分别为44,512.91万元、75,571.03

万元、65,756.80万元和27,114.88万元，年复合增长率达21.54%；净利润分别为

9,993.23万元、8,577.01万元、7,148.56万元和3,774.87万元。

（二）主营业务及其变化情况

公司的主营业务：为石油化工、现代煤化工行业提供工程咨询、设计及工程

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总承包等专业工程服务。

公司自设立以来，主营业务（或产品）未发生重大变化。

1、公司业务发展历程

(1)原始积累和准备阶段

1970—2004 年期间，公司处于原始积累和准备阶段。该阶段，公司采取差

异化竞争策略，在石油化工工程设计行业的多个细分市场，特别是合成纤维、合

成橡胶、合成树脂工程服务领域形成了错位竞争空间和局面，占据着一定的市场

份额，并储备了大量的专业人才。

(2)摸索转型阶段

2004—2007年期间，公司处于摸索转型阶段。2004年，公司由设计院改制为

有限责任公司，建立起适应工程服务行业发展趋势的现代公司管理体制。公司通

过制度建设和激励机制的改革，理顺了产权关系并充分调动了员工工作积极性，

提升了公司的客户服务意识、学习和技术创新能力以及开拓和适应市场的能力。

该阶段，公司还积极在经营理念、经营模式等方面进行探索，以延伸公司工

程技术服务产业链，丰富服务内容。依托在工程设计业务上的优势，公司开始尝

试工程总承包业务，通过承接工程总承包项目为公司日后大规模开展工程总承包

业务积累经验和储备相关人才，为公司从专业设计院向全方位提供专业工程技术

服务的工程公司转型奠定基础。

(3)快速发展及跨越腾飞阶段

2007年，RH能源完成对公司的收购并进行了整合，确立了“做精做强石油化

工行业合成材料工程服务的优势领域，向石油化工行业其他领域、材料型煤化工

市场以及国际市场扩张；以设计为基础、科技创新为驱动，带动工程总承包业务

的迅速发展，为客户提供全产业链一体化工程服务，成为拥有自主知识产权、创

新型的国际化专业工程公司”这一战略发展目标，公司经营业绩步入快速发展阶

段，2007年至2011年公司的收入、净利润年均复合增长率分别达到59.09%和

68.78%。

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2011年，公司还收购并整合了在油气加工储运领域拥有丰富工程业绩和工程

实施经验的武炼工程，使得公司工程服务的范围贯穿石油化工上、中、下游产业

链，加强了公司在油气加工储运领域的竞争能力，丰富了公司的优势竞争点和收

入、利润来源。

在此期间，公司工程化能力、科技创新能力进一步增强，在纵向延伸的基础

上，横向拓展，实现了向材料型煤化工工程设计及工程总承包领域的跨越，极大

地促进了公司工程咨询、设计和工程总承包业务的发展。

2012-2015年1-9月，公司主营业务收入分别为44,512.91万元、75,571.03

万元、65,756.80万元和27,114.88万元，年复合增长率达21.54%，已发展成为一

家覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业

务领域的专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司。

股份公司阶段 RH能源收购 百利有限阶段 设计大队、设计院阶段

2011.12—至今 公司100%股权 2004.2—2011.12 1970—2004.2

快速发展及跨越腾飞阶段 摸索转型阶段 原始积累、准备阶段

向石化行业其他领域、材 开始尝试工 采取错位竞争策略

料型煤化工市场以及国际 程总承包业务 ，形成细分市场优势

市场扩张

积累总承包 完成专业化人才储

为客户提供全产业链一体 经验和储备相 备

化工程服务 关人才

工程总承包业务发展迅速 1970年

2004年

2007年

2011年

2、公司主营业务领域

公司为业主提供专业的工程咨询、设计以及工程总承包等专业服务，主要服

务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型

煤化工和油气加工储运等五大业务领域。报告期内，公司共承接各类工程咨询、

设计以及工程总承包项目超过670项。

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百利科技主营业务领域

材料型煤化工 三大合成材料 油气加工储运

合成纤维 合成橡胶 合成树脂

溶聚丁苯橡胶、异

环氧树脂、

聚酰胺产品链 戊橡胶、顺丁橡

特种树脂

胶、SBCs等

（1）合成纤维

公司在合成纤维的聚酰胺产品链（如下图）工程设计领域具备领先的工程技

术优势和工程化能力，工程业绩覆盖了环己酮、己内酰胺、尼龙6切片、尼龙6

纤维等聚酰胺产品链的核心环节。在聚酰胺纤维主要原料——己内酰胺领域，公

司在全国市场居于领先地位；公司承担了国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设

计项目，实现装置一次开车成功并产出优级品。另外，报告期内，公司合计承接

了111项聚酰胺产品链领域的工程咨询、设计及工程总承包项目。公司将继续发

挥聚酰胺全产品链工程设计及工程总承包优势，保持领先地位。

尼龙66

工程塑料

或丁二烯 或丙烯腈

己二酸 尼龙66盐 尼龙66切片

煤化工

尼龙66

己二腈 己二胺 纤维

苯

尼龙6

苯酚 甲苯 工程塑料

石油化工 尼龙6

环己烷 环己酮 环己酮肟 己内酰胺 尼龙6切片 纤维

（锦纶）

代表产业路径 表示具备工程业绩 尼龙薄膜

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（2）合成橡胶

合成橡胶的产品链如下：

丁二烯、乙烯、

石油、天然气 合成橡胶 轮胎等橡胶制品

丙烯等烯烃

在合成橡胶领域，公司不仅具备多种合成橡胶的工程技术服务能力，还以高

技术门槛、高附加值、绿色环保型的高端产品为突破，率先完成了包括SBCs（含

SIS、SBS、SEBS等）、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶在内的难度较高的生产装置工程

设计，是国内少数同时在SBCs、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、顺丁橡胶等多个合成

橡胶领域具备工程业绩的工程公司。

公司在合成橡胶领域具备领先的技术开发和工程设计技术优势，设计了国内

产能最大的20万吨/年SBS装置2、国内首套万吨级SEBS装置3、第一套工业化SIS

装置4以及国内单套产能最大的SIS装置5并实现一次开车成功；开发并设计了国内

第一套异戊橡胶工业化生产装置6填补了国内无法自主生产异戊橡胶的空白；公

司完成了国内第一套国产化的溶聚丁苯橡胶生产装置设计，实现了一次开车成功

7

和连续、规模化生产。报告期内，公司合计承接了45项合成橡胶领域的工程咨

询及工程设计项目，参与完成的新一代高性能苯乙烯类热塑弹性体成套技术还获

得2014年国家科学技术进步二等奖；另外，公司还在丁二烯、异戊二烯等合成橡

胶主要原料领域积极进行技术储备，开拓合成橡胶产品链上游原料工程服务市

场，拓展公司的业务领域。

（3）合成树脂

自上世纪八十年代初，公司就已经从事环氧树脂的设计、开发工作，通过吸

收和改进前期引进的技术，采用国产化技术设计了多套环氧树脂装置。公司参与

了国内最早的环氧树脂装置的引进与工程设计工作，陆续设计了多套邻甲酚醛环

氧树脂、双酚A酚醛环氧树脂、功能性粉末涂料用环氧树脂和水性环氧树脂等特

2

资料来源：《巴陵全球单套产能最大 SBS 装置月产达标》，刊自中国石化新闻网

3

资料来源：《国内首套万吨级 SEBS 装置达产》，刊自《中国化工报》

4

资料来源：《巴陵石化特色产品打破境外垄断》，刊自湖南日报

5

资料来源：《巴陵石化年产 6 万吨特种锂系聚合物项目进入开车阶段》，刊自中国石化新闻网

6

资料来源：《异戊橡胶产业发展前景分析》，石油化工技术与经济，第 27 卷第 6 期

7

资料来源：《我国丁苯橡胶供需现状及市场前景分析》，刊自《中国橡胶》2012 年第 6 期

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种环氧树脂装置，填补了国内空白。2010年百利科技承接了“巴陵石化分公司5

万吨/年特种树脂及配套扩建工程”工程设计项目，其中1万吨/年国产化邻甲酚

醛环氧树脂装置产品质量达到超高纯度邻甲酚醛环氧树脂的要求，是当时国内唯

一、全球单套产能最大的邻甲酚醛环氧树脂装置8。报告期内，公司合计承接了

14项合成树脂领域的工程咨询及工程设计项目。

（4）材料型煤化工

材料型煤化工是现代煤化工行业的一个重要子行业，其着眼于用煤替代石油

作为基础原料生产合成纤维、合成橡胶以及合成树脂等合成材料。现代煤化工及

材料型煤化工的主要内容如下图所示：

由于我国能源结构呈现“富煤、贫油”的特点，发展现代煤化工对我国能源

结构的调整具有重要意义，有利于推动石油替代战略的实施，保障我国的能源安

全，促进后石油时代化学工业可持续发展。

基于开拓材料型煤化工领域工程服务市场的战略发展选择，公司通过技术攻

关和技术创新，将自身在三大合成材料及其原料领域的技术优势与煤化工相结

合，形成了独具特色的材料型煤化工工程技术。利用煤炭粗加工所生产的粗苯、

氢气等进行合成材料及其原料的生产，改变了合成材料行业“以油为本”的原料

格局，提升传统煤化工产业的精细化程度、提高煤炭资源利用率、降低合成材料

8

资料来源：《全球单套产能最大邻甲酚醛树脂装置建成投产》，中国石化新闻网

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的生产成本，使得合成材料的来源更加多样化，具有显著的经济效益和社会效益。

公司承接了山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、旭阳煤化工集团有限

公司、太原化学工业集团有限公司、石家庄焦化集团有限责任公司等大型企业及

其下属企业共计14项材料型煤化工的工程咨询、设计项目，承接了合同总金额超

过21亿元的潞宝项目。

潞宝项目主要利用山西潞宝集团焦化有限公司现有焦化装置生产过程中产

生的余热以及伴生的焦炉气、焦化粗苯等对环境污染较大的副产品作为主要原料

来源，变废为宝进行材料化深加工生产高附加值产品，具有较显著的节能减排环

保效益，该项目是长治市煤化工领域循环经济示范项目、山西省国家资源型经济

转型综合配套改革重大项目和2015年山西省重点工程项目。

（5）油气加工储运

油气加工储运居于石油化工行业的上、中游，是石油化工行业重要的子行业

和基础性行业。

公司及子公司武炼工程在油气加工储运领域的工程业绩基本覆盖了整个炼

油产品链，具备承接新建装置的工程技术能力和工程经验，而且还能够很好地满

足炼化装置后期维护市场的工程服务需求。

在原油深加工方面，公司及子公司武炼工程承接了新疆汇盈石化有限公司

100万吨/年劣质重油深加工处理项目、中国石化武汉分公司40万吨/年的汽油重

整装置改造、80万吨/年柴油加氢装置改造以及100万吨催化汽油选择性加氢装

置、山东润昌新能源有限公司200万吨/年芳烃工程（一期）建设项目等工程设计

项目和缘泰项目、华驰项目、庆港项目等工程总承包项目，其中，庆港项目不仅

帮助业主解决了污油的处理难题，更为业主提高了原油资源利用率，达到了经济

效益和环境保护的高度统一。

在油气储运方面，公司及子公司武炼工程先后承接了新捷项目、圣雄项目和

新圣大和项目等工程总承包项目以及长庆科技临县-柳林-临汾煤层气管道工程

设计项目、宁夏圣源宏兴20万吨年液化天然气工程设计等项目。

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二、公司所处行业的基本情况

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司,所处行业属于工程勘察设计行业中的石油和化工工程勘察设计子行业。按照

2011年11月1日实施的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业

属于“专业技术服务业”下的“工程勘察设计”子行业；根据中国证监会公布的

《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“M74 专业技术服务业”。

（一）行业管理体制

1、行业主管部门及监管体制

建设部和各省、自治区、直辖市建设厅（局）是我国工程勘察设计行业的主管

部门。建设部对行业进行统一监管，地方建设厅（局）依据中央部门授权对行业进

行分级管理。管理体制的内涵主要包括三部分：一是对市场主体资格和资质的管理；

二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准管理。

本行业的行业协会是中国建筑业协会石化建设分会（由中国石化勘察设计协

会、中国石化施工企业管理协会、中国石化监理协会三家协会整合而成），公司

为其会员单位，并接受其指导与监督。协会主要职能为：为石化重点工程建设和

海外工程项目提供有效的服务和支持；为石化建设企业提供信息、专业技术培训、

管理和技术交流的平台，为全面提升石化工程建设板块核心竞争能力服务；培育

石化工程建设企业资源市场建设，为石化重点工程建设项目和海外工程项目资源

优化配置做好基础性服务；行使行业管理职能，规范行业行为；依照国家和行业

法律法规，维护石化工程建设企业的合法权益。

2、行业的主要法律法规和政策

目前，我国石油和化工工程勘察设计行业已经建立起比较完善的法律法规体

系，在市场准入、市场秩序规范、经济技术标准等方面已经建立了相应的监管措

施。发行人所属行业的法律法规主要涵盖了行业及企业业务标准、从业人员资质

管理、行业质量管理、业务取费标准、环境保护等方面。

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目前对本行业较为重要的法律法规和政策包括：《中华人民共和国招标投标

法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程

勘察设计资质管理规定》等。

自2003年起，建设部相继颁发了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理

企业指导意见》、 建设项目工程总承包管理规范》以及《建设项目管理实行办法》，

鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造

和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，同时继续鼓

励大型设计、施工、监理等企业与国际大型工程公司以合资或合作的方式，组建

国际型工程公司或项目管理公司，参加国际竞争。

2010年，国家发改委发布了《工程咨询业2010—2015年发展规划纲要》，明

确了工程咨询业发展目标、战略和重点，有利于规范行业管理，引导市场主体行

为，促进工程咨询业持续健康发展。

2012年9月26日，国务院常务会议确定了“十二五”时期服务业重点发展任

务，将包括设计咨询在内的10个领域作为加快发展的重点，并将在财税、金融、

土地、价格等方面给予进一步的政策支持。

2013年2月6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展

的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项

目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”等方向，鼓励设计企业

开展带资总承包业务，业务纵向延伸。

2014年2月26日，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关

产业融合发展的若干意见》，指出“推进文化创意和设计服务等新型、高端服务

业发展，、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经

济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由‘中国制造’向‘中国创造’

转变的内在要求”，并提出“着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业

设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建筑业、

信息业、旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展”、“支持符合条件的企业

上市，鼓励企业发行公司债、企业债、集合信托和集合债、中小企业私募债等非

金融企业债务融资工具”等原则和措施，进一步加强对工程设计行业支持。

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3、行业市场准入制度

根据《建设工程勘察设计管理条例》（国务院令第293号）、《建设工程勘察设

计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《工程设计资质标准（2007年修订本）》、

（建市[2007]86号）及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程勘察设计活动

的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩

等条件申请资质，经审查合格取得建设工程设计资质证书后，方可从事资质许可

范围内相应的工程总承包、工程项目管理和相关技术、咨询与管理服务。根据《特

种设备安全监察条例》（国务院令第549号）、《压力容器压力管道设计许可规则》

（国家质检总局公告2008年第4号）及其他有关法律、法规的规定，从事压力容

器、压力管道设计的单位，应当经国家质检总局审查合格取得压力容器、压力管

道设计许可证后，方可从事许可范围内的设计工作。

目前，本公司拥有化工石化医药行业甲级工程设计资质、化工石化医药行业

（化工工程、石油及化工产品储运）甲级工程设计资质、石油天然气（海洋石油）

行业（气田地面、管道输送）、市政行业（城镇燃气工程）专业乙级、环境工程

专项乙级工程设计资质，可从事资质证书范围内的相应工程总承包、工程项目管

理和相关的技术、咨询与管理服务。本公司还同时拥有压力容器A1、A2、A3特种

设备设计许可资质和压力管道GA、GB、GC、GD类设计资质，可从事许可范围内的

压力容器、压力管道设计工作。

（二）行业市场情况和竞争格局

1、行业发展现状和特点

（1）行业发展与固定资产投资紧密相关

工程勘察设计行业作为技术密集型、智力密集型以及资本密集型的生产性服

务业，在工程建设中发挥着重要的引领和主导作用。工程勘察设计为工程建设项

目的决策与实施提供包括工程勘察、咨询、设计、工程总承包等内容的服务活动，

在提高投资效益、转变经济发展方式、加强节能减排、确保工程质量安全等方面

发挥着重要的作用，尤其工程设计环节是整个工程建设项目的先导环节和灵魂。

因此，工程勘察设计行业的发展空间与工程建设投资之间存在着紧密的联系，国

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民经济持续发展和固定资产投资快速增长是牵引工程勘察设计行业快速发展的

源动力。在一个工程建设项目中，如果业主将所有的工程建设活动内容（包括工

程勘察、咨询、设计、设备采购、工程施工）均发包给专业的工程勘察设计单位，

那么工程勘察设计单位的收入金额大致与该项目固定资产投资金额相当。因此，

行业固定资产投资金额为该行业服务的工程勘察设计行业最大市场空间。

（2）行业市场化和专业化程度显著提升

在开放的市场环境下，许多国内传统的石化工程勘察设计单位完成了向国际

通行的工程公司的转变，摆脱了原有单纯进行项目勘察和设计咨询的单一业务模

式，基本确立了以客户的需求为导向，为客户提供包括工程咨询、设计和工程总

承包在内全方位专业服务的工程公司的经营模式，标志着我国石油和化工工程勘

察设计行业基本完成了向专业化、市场化的蜕变。

在市场化的竞争环境下，技术水平、创新能力和管理能力成为决定工程公司

是否能在日益激烈的行业竞争中生存并发展壮大的关键因素。另外，随着专业化

程度的加深，不同细分行业之间的进入壁垒将越来越高，特定行业的工程建设项

目将日益集中于行业内少数龙头工程公司，因此，积极培养自身有特色的竞争优

势、实施错位竞争和差异化战略成为工程公司的必然选择。

（3）工程总承包成为行业发展的主要方向

工程项目的建设从立项开始，需要经过咨询、设计、采购、施工和试运行等

环节，传统的工程建设组织模式是将各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承

包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进

行实施和管理，容易导致项目管理低效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，

使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的最优化服务。

近年来，石化工程的投资建设朝着大型化、一体化、复杂化的方向发展，而

且新产品和新兴子行业的迅速兴起也要求新建项目的建设效率更高、投资更节

约，而传统的工程建设分段化实施模式已经无法适应行业投资的发展趋势。

由于在工程项目建设中，工程设计决定了项目投资金额和工程建设方案的质

量，是整个工程建设的先导环节和核心环节，后续的设备采购以及工程施工等环

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节都需要工程设计人员的全程参与和管理，当工程设计企业对工程管理和设备采

购积累了足够经验后，就能够作为工程总承包商来承包工程项目建设的全过程并

可以大幅度提升工程实施效率、有效降低工程总成本；另外，工程总承包凭借其

专业化程度高、管理效率高、合同责任明晰的特点，也已经成为越来越多的业主

在项目投资建设时的首选实施模式。因此，以工程设计为主的设计院转型成为以

工程设计为核心、带动工程总承包业务的工程公司是我国建设管理体制改革和工

程勘察设计行业发展的主要方向。“十二五”期间的前几年工程勘察设计行业营

业收入保持高位增长，与工程总承包业务进一步快速发展有很大关系，2013年工

程总承包业务收入占到全行业营业收入的69%，行业内相当一部分规模较大的单

位大都以工程公司或者国际型工程公司作为自己的发展定位，积极探索工程总承

包业务9。

目前，我国大型工程公司如中国化学工程股份有限公司、中石化炼化工程（集

团）股份有限公司、中国寰球工程公司等均已将工程总承包业务作为主要的业务

模式和收入来源；同时，行业内越来越多的工程设计企业已经或者正在转型为以

工程总承包业务为主的工程公司，工程总承包业务占行业收入比重逐年增加。 十

一五”期间，工程勘察设计企业开展工程总承包和项目管理业务的年均增长率达

到39.7%，工程总承包业务占比从2006年的48.65%上升至2010年的59.01%10。

（4）行业技术水平日益提高

本行业技术水平是指工程公司提交给工程建设业主的可行性研究报告、咨询

意见、设计成果以及提供的工程管理服务等所体现的技术水平。在石油化工行业

工程项目建设中，工程勘察设计企业不仅提供装置布局、生产流程、工艺设备以

及配套设施的工程服务；具有技术优势的工程公司还可以结合业主的优势资源，

为业主提供前瞻性的重点行业发展规划，从而参与发展规划范围内的所有工程建

设服务；部分具有自主技术的工程公司还参与产品生产工艺技术的开发及设计，

直接向业主提供工艺技术，并能对整个下游行业的技术研发、成果转化和工业化

应用起到重要推动作用。

工程化能力较强的工程公司通过自身的技术创新和研究开发活动，还能够对

9

资料来源：《武汉勘察设计——行业发展与管理》，2015 年第 1 期

10

数据来源：建设部

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不同领域的技术进行嫁接和改良，不断拓展现有的业务领域。比如，合成材料领

域的工程技术及工艺技术在经过改进及再开发后，能够直接应用于材料型煤化工

领域，实现煤炭资源的深加工，极大地提升了煤炭资源综合利用的水平。随着石

油化工行业的不断发展，工程公司将不断加大技术研发的投入，提升自身的技术

水平，打造自主研发和技术创新的核心竞争力。

（5）各专业集成配合要求较高

工程勘察设计行业行业涉及专业众多，如：工艺系统、工艺安装、设备、自

控、电气、结构、建筑、给排水、热工、暖通、概算、技术经济、施工安装、项

目管理等，各专业必须良好配合方能达成建设目标。一项先进的生产工艺技术，

必须通过与之充分匹配的配套工程建设，才能发挥生产效能。因此，人才资源充

沛、专业配置齐全、技术经验丰富的业内企业往往能够获得较强的竞争优势地位。

2、行业竞争态势

目前我国工程勘察设计行业正处于快速发展期。2014年全国工程勘察设计行

业企业数量达到20,583家，比2013年增长2.52%，企业数量总体保持平稳增长；

2014年全国工程勘察设计行业从业人员244.6万人，比2013年增加17.8万人；2014

年我国工程勘察设计行业营业收入达27,981.43亿元，同比增长22.5%11。从行业

中企业数量及平均企业营业收入来看，勘察设计行业整体上的行业集中程度较

低。

根据《工程设计行业划分表》，国民经济划分成21个行业。工程勘察设计行

业的企业可不受部门的界限，在资质范围内可在不同行业开展业务。由于各个行

业原有的设计企业通过多年的发展已经在其所专注的领域积累了相当丰富的人

员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，使得其他行业的设计院进入该行业

会遇到较大的困难和障碍。

从石油和化工工程勘察设计行业的现状来看，石油化工行业的工程勘察设计

企业分化形成了三个竞争梯队：第一梯队是央企集团直属的大型综合性设计单

位，此类设计院基本拥有工程设计综合甲级资质，且业务覆盖面较广；第二梯队

11

数据来源：中国产业调研网（）

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是行业内的行业甲级设计单位，此类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的

工程经验，在石油化工行业的某些领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；

第三梯队是一些仅具备专业单项资质的设计单位，此类单位规模较小、工程服务

能力较弱，一般仅服务于特定的客户或者特定区域，市场占有率较低。

公司拥有化工石化医药行业甲级工程设计资质，并且在市场竞争中采取差异

化竞争策略，凭借在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料

领域所积累的丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，在细分市场

或领域居行业领先地位，具有领先的工程设计优势，形成了错位竞争空间和局面。

3、行业的需求情况

石油和化工工程勘察设计行业主要为石油化工行业提供工程咨询、设计、工

程总承包等专业服务，两个行业之间存在紧密的上下游产业关系，石油化工行业

的发展状况直接决定了对石油和化工工程勘察设计行业的需求水平。

作为我国经济的支柱性行业，石油化工行业伴随着我国宏观经济实现了跨越

式的发展。根据工信部的统计资料显示，2013年我国石油和化学工业实现主营业

务收入12.94万亿元，增长8.94%；实现利润8,402.7亿元，同比增长5.64%12。

在石油化工行业中，合成材料是最能够代表化工行业水平的子行业，其发展

水平能够代表一国化学工业的技术水平和综合竞争能力。合成材料主要分为合成

纤维、合成橡胶和合成树脂三大类。合成材料与天然材料相比具有许多优良的性

能，早已替代天然材料被广泛应用于日常生活、现代工业、农业和国防科学技术

等领域。

随着我国经济的不断发展和产业结构的不断优化，对于材料的需求量也在日

益增长，合成材料行业的销售收入持续增长。2014年合成材料制造行业累计实现

销售收入14,179.57亿元，同比增长2.90%；三大合成材料产品产量分别为：合成

纤维产量4,043.86万吨，同比增长8.16%；合成橡胶产量532.39万吨，同比增长

30.18%；初级形态的塑料产量6,950.70万吨，同比增长19.08%（数据来源：Wind

资讯）。

12

数据来源：《2013 年石油和化学工业经济运行情况》，工信部网站

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另一方面，由于国际高油价时代的到来、煤化工技术的不断发展以及我国

“富煤、贫油”的能源结构，合理开发和利用煤炭资源，发展高效率、低排放、

清洁加工转化利用的现代煤化工显得尤为重要。公司通过技术攻关和技术创新，

形成了独具特色的材料型煤化工工程技术，改变了合成材料行业“以油为本”的

原料格局，不仅提升了传统煤化工产业的精细化程度、降低合成材料的生产成本，

还为公司开拓了材料型煤化工这一潜力巨大的市场。

“十二五”期间，工程勘察设计行业将在需求端和供给端同步实现市场化，

低碳、绿色、节能、环保等理念的兴起将成为工程勘察设计单位关注的热点，将

给工程勘察设计不同细分行业带来较大的机遇和挑战。

（1）合成纤维

合成纤维的商业化生产始于20世纪40年代。经过不断创新发展,现已成为种

类繁多、应用广泛的重要合成材料之一。在绝大多数国家中，其发展速度高于GDP

增速,我国也是如此,这表明合成纤维工业在国民经济中占有十分重要的地位。

进入21世纪后,世界纤维总需求量的50%以上要由合成纤维来承担13,我国纤

维的总需求量大致符合这一规律,合成纤维的发展具有广阔的前景。

合成纤维不但是纺织工业原料，也是其他工业企业、交通运输、建筑建材、

医疗卫生、国防工业、航空航天的重要材料。2005 年中国合成纤维（包括短纤

和长丝）产量为 1,500.25 万吨；2014 年中国合成纤维产量为 4,043.86 万吨，

比 2005 年大幅增长 169.55%，年均复合增长率为 11.65%(见下图)。

13

资料来源：《世界化纤工业概况》，刊于《中国化纤信息》2006 年第 1 期

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数据来源：Wind 资讯

行业生产规模的不断发展也带动了固定资产投资持续增长，根据国家统计局

公布的数据显示，我国合成纤维单体（聚合）行业固定资产投资金额从 2004 年

的 81.03 亿元增长至 2014 年的 295.17 亿元，年均复合增长率为 20.28%（见下

图）。

数据来源：国家统计局

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当今世界的四大主要合成纤维是:聚酰胺纤维、聚对苯二甲酸乙二酯纤维、

聚丙烯腈纤维和聚丙烯纤维。与其他合成纤维相比，聚酰胺纤维具有最强的耐磨

性。由于聚酰胺纤维原料己内酰胺的生产工艺复杂，投资额大，2012 年尼龙（聚

酰胺纤维简称）仅占全球化学纤维产量的 7.75%14。目前聚酰胺纤维的核心原料

——己内酰胺的国内供求局面已经从供给不足转向供略大于求，但是国内工厂产

品相对于国外进口的高端货源仍有一定差距15。我国在“石油和化学工业十二五

发展指南”中也提出：“合成纤维 提高通用型纤维的质量，重点发展高附加值的

差别化纤维和多纤材料，提高功能性纤维的比例。大力发展特种合成纤维。加快

己内酰胺、丙烯腈、乙二醇等装置的技术改造，增加碳纤聚丙烯腈原丝的供应。”。

未来，聚酰胺产品链的发展必将朝着高端化的方向发展，具备自主研发能力的技

术领先型工程公司发展前景广阔。

（2）合成橡胶行业

① 合成橡胶行业发展现状

我国天然橡胶消费量占全球的 1/3 以上，对外依存度已超过 80%，从 2001

年起就已经成为世界第一大天然橡胶进口国，天然橡胶资源匮乏为我国合成橡胶

发展提供市场机会。

我国合成橡胶工业是在自主创新和引进技术的基础上起步，在不断完善和丰

富的过程中发展壮大起来的。“十一五”时期是我国合成橡胶产业高速发展的阶

段，主要合成橡胶的表观消费量从 2005 年的 195.3 万吨上升到 2010 年的 355.1

万吨，年均增长 12.7%；主要合成橡胶产量从 2005 年的 133 万吨上升到 2010 年

的 241 万吨，年均增长率为 12.6%16。2014 年，我国合成橡胶的表观消费量及产

量分别达到 660.91 万吨和 532.39 万吨（数据来源：Wind 资讯），较“十一五”

期间均有显著增加，且供需之间的缺口持续存在。

同时，热塑性弹性体（TPE）作为介于橡胶和热塑性塑料特性的高分子材料，

兼具橡胶和塑料的双重性和宽广特性，其应用领域也不断得到拓展，已广泛应用

14

资料来源：《行业动态》，刊于《聚酰胺通讯》2013 年第 1 期

15

资料来源：《己内酰胺产能过剩 产业布局和结构将调整》，中研网

16

资料来源：中国现代橡胶网《我国合成橡胶产业面临两大问题》

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于汽车、电子电气、建筑、医疗等领域。随着人们环境意识的提高，国外限制使

用 PVC 呼声日趋高涨，也将促进热塑性弹性体（TPE）的消费快速增长。

我国合成橡胶生产能力已占全世界的 18.8%，产量占 17.7%，消费量占 26%，

已经成为全球主要的合成橡胶生产国和消费国之一17。2014 年我国合成橡胶产量

同比增长 30.18%，仍保持平稳增长的态势（数据来源：Wind 资讯）。

数据来源：wind 资讯

② 合成橡胶行业产品结构不断调整和优化

在经过“十一五”时期的高速发展阶段后，我国合成橡胶的发展结构的不平

衡已出现：已经掌握核心技术的胶种的市场占有率达到 70%以上，合成橡胶逐步

由供不应求向供需基本平衡转变，部分品种的产品出现产能利用率过剩；但异戊

橡胶、溶聚丁苯橡胶、乙丙橡胶等特种合成橡胶胶种的市场占有率仍低于 30%，

一些可以为后续产品提升性能、提高性价比的专用、特殊合成橡胶产品还主要依

靠国外进口产品，有的胶种甚至刚刚起步。

在热塑性弹性体方面，由于具有硫化橡胶的物理机械性能和热塑性树脂的工艺

加工性能，作为第三代橡胶的“热塑性弹性体”近年来发展迅速，在橡胶工业中的

应用范围日趋扩大,几乎涉及到合成橡胶的所有领域，现已成为广泛替代传统橡胶

和部分塑料的极具发展前景的新型材料。其中汽车用热塑性弹性体是最重要的应用

17

资料来源：《橡胶：产能大国不断突破》，中国化工报。

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领域，占到三分之一，其次是建筑业、医用和日用生活制品。苯乙烯类热塑性弹性

体（SBCs）作为热塑性弹性体中最重要的一类，产量居热塑性弹性体之首。

随着合成橡胶产品发展结构不平衡现象日益突出，国内合成橡胶行业的发展

将以技术进步、产品结构调整为重点，为后续用户多增加环保型、高价值、专用

牌号产品的产量，从而提高我国合成橡胶的整体水平。

近年来，我国合成橡胶的产品结构优化不断深入，新增产能从低端产品转向

高附加值产品。2010 年 4 月，我国第一套异戊橡胶工业化装置茂名鲁华化工有

限公司 1.5 万吨/年异戊橡胶项目顺利投产（公司负责装置技术开发以及工程设

计业务），填补了我国异戊橡胶生产的空白；同时，国内首套国产化的溶聚丁苯

橡胶装置——山东华懋新材料有限公司 5 万吨/年丁苯橡胶装置也顺利投产（公

司承接了该装置的工程设计业务）。

在苯乙烯类热塑性弹性体（SBCs）方面，我国在传统产品 SBS 稳步发展的同

时，新型产品 SIS、SEBS 等也获得了迅速发展。中国石化集团巴陵石化分公司使

用先进的锂系聚合装置生产 SIS、SEBS 等产品，并建成了国内规模最大特种锂系

聚合物柔性生产装置——6 万吨/年特种锂系聚合物装置（公司承接了该装置的

工程设计业务），含一套 4 万吨/年 SIS 装置和一套 2 万吨/年 SEBS 装置，其中

SIS 装置为国内单套产能最大；且该装置为柔性装置，可以生产多牌号、多品种

的产品。2014 年 12 月，公司参与完成的新一代高性能苯乙烯类热塑弹性体成套

技术获得了国家科学技术进步二等奖，显示出公司在苯乙烯类热塑性弹性体方面

具备国内领先的技术水平。

随着合成橡胶高附加值品种、特种胶种和热塑性弹性体的不断发展，对相关

的工艺技术以及工程技术的需求也将持续增长，具备相应技术能力的工程公司将

在合成橡胶产品结构持续优化、合成橡胶需求持续增长的大背景下获得更加广阔

的发展空间。

未来市场对合成橡胶产品的品质和服务要求将日益提升，对原材料提出更高

要求。开发自有技术、形成具有特色的核心技术、推进产品结构调整、多生产高

价值的专用牌号仍是“十二五”期间行业技术进步的主要方向。

③ 合成橡胶行业固定资产投资持续增长

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我国合成橡胶制造业固定资产投资呈现快速增长的态势，根据国家统计局公

布的数据显示，行业固定资产完成额从 2009 年的 89.50 亿元增长至 2014 年的

226.82 亿元,年均复合增速为 20.44%（见下图）。

数据来源：国家统计局

（3）合成树脂行业

① 合成树脂行业发展现状

进入二十一世纪以来，我国合成树脂行业发展迅速，初级形态的塑料产量从

2001 年的 1,288.71 万吨增长至 2014 年的 6,950.70 万吨，年均复合增长率为

13.84%（数据来源：Wind 资讯）。除了总产量持续增长以外，我国合成树脂行业

也在朝着品种牌号多样化、产品结构高端化的方向稳步发展。

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数据来源：wind 资讯

② 国内合成树脂供应对外依赖程度较高

虽然我国合成树脂增长迅速，但是行业对外依存度依然较高。据国家海关总

署统计，2014 年全年我国合成树脂进口 3,215.30 万吨，同期合成树脂出口量仅

为 514.50 万吨。我国合成树脂对外贸易数量逆差较大，2014 年自给率仅为 72.02%

（数据来源：Wind 资讯），说明国内生产能力距离市场需求规模仍然差距甚远，

我国合成树脂行业未来仍然有着巨大的发展空间。

③ 合成树脂行业固定资产投资持续增长

在巨大的需求刺激下，我国合成树脂行业的建设投资发展迅速。2009 年至

2014 年，我国初级形态的塑料及合成树脂制造业固定资产投资完成金额从

254.66 亿元增长至 984.64 亿，年均复合增长率为 31.06%（见下图）：

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数据来源：国家统计局

（4）材料型煤化工行业

① 发展现代煤化工是我国能源结构调整的客观要求

我国的能源结构呈现“富煤、贫油”的特点，2013年我国煤炭探明储量达到

1,145亿吨，占世界煤炭探明储量的12.8%，居世界第三18；而与之形成鲜明对比

的是，我国是世界第二大石油消费国与进口国，2014年原油进口量为3.08亿吨，

对外依存度高达59.43%，预计2015年将攀升至63%（数据来源：Wind资讯）。

数据来源: 《BP世界能源统计年鉴（2014年）》

18

资料来源:《BP 世界能源统计年鉴（2014 年）》

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我国能源利用现状与我国能源结构之间严重失调，石油化工行业仍然主要依

靠石油，而我国储量丰富的煤炭资源综合利用水平较低。因此，发展现代煤化工

对我国能源结构的调整具有重要意义，有利于推动石油替代战略的实施，保障国

家能源安全，促进后石油时代石油化工行业可持续发展。

② 材料型煤化工是煤化工产业升级的重要途径

目前，我国煤化工面临传统煤化工产品产能显著过剩的局面。2013年，我国

焦炭产量已经达到4.76亿吨，表观消费量为4.72亿吨；而全国焦化企业产能约为

6亿吨，产能利用率约为73.67%（数据来源：Wind资讯）；2014年甲醇总产能达到

6,891.50万吨，而产量仅为3,740.70万吨（数据来源：国家统计局），产能利用

率54.28%。传统煤化工产品的产能严重过剩导致相关产品价格及毛利率持续下

行，影响了行业的健康发展。

为了寻求煤化工产业升级与转型，国内开始大力发展煤制烯烃等燃料型煤化

工为代表的现代煤化工。但是在实践中，考虑到技术、资源、环境等因素，国家

对现代煤化工采取了“试点示范、总量控制”的政策。因此，整个煤化工行业需

要更加符合煤化工产业发展情况的产业升级与转型路径。

作为现代煤化工的重要组成部分，材料型煤化工着眼于利用煤作为原料替代

石油生产合成材料。材料型煤化工利用煤炭加工产生的粗苯、焦炉气、甲醇、烯

烃等作为原料生产合成材料，本质上是对原有煤化工产业链的延伸。材料型煤化

工不仅能够解决煤焦化、煤制甲醇等产能过剩的问题，而且能够生产合成纤维、

合成橡胶、合成树脂等附加值更高的产品，提升了煤化工产业链的附加值和精细

化程度。

③ 材料型煤化工具备成本优势

煤与石油同为含复杂烃类的混合物，可生产几乎所有石油下游产品，如汽柴

油、烯烃、芳烃等，二者之间存在着显著的应用替代关系。因此煤炭对石油的替

代能力取决于煤化工是否具有成本优势。

石油资源由于受资源禀赋、地缘政治等因素的影响，价格波动剧烈。我国煤

炭资源储量丰富，按照2011年产量计算可供开采超过100年，且我国煤炭供应受

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到国外因素影响较小，价格运行平稳。除了原材料价格以外，煤焦化产品、煤制

甲醇等均处于产能过剩状态，其产品价格也较为低迷，这也使得材料型煤化工的

原料价格相比石油基合成材料原料价格具有成本优势。

④ 材料型煤化工的发展前景广阔

材料型煤化工的最终产品为三大合成材料——合成纤维、合成橡胶以及合成

树脂。由于三大合成材料的发展前景广阔、市场潜力巨大，加之材料型煤化工较

石油化工存在显著的成本优势以及我国石油替代战略的实施，材料型煤化工面临

难得的发展机遇。2012年以来，国家发改委共批复现代煤化工项目高达14个，总

投资金额达3,840亿元，现代煤化工升级示范全面展开，预计“十二五”期间现

代煤化工投资将快速增长。

目前，我国材料型煤化工行业发展相较于石油化工行业仍然处于起步阶段，

而由于原料来源发生变化，石油化工领域成熟的工艺技术无法直接应用于材料型

煤化工领域，必须要结合煤化工的特点对原有的工艺技术进行改进甚至创新。而

我国目前同时具备覆盖石油基合成材料领域和材料型煤化工领域技术能力的工

程公司较少，很难为材料型煤化工行业提供足够的技术支持和工程方案。

（5）油气加工储运行业

油气加工装置主要是指石油加工装置，包括常减压、催化裂化、延迟焦化、

加氢裂化、重整加氢、MTBE、气体分离、硫磺回收、产品精制等装置以及炼厂气、

天然气加工处理装置；油气储运工程是连接油气生产、加工、分配、销售诸环节

的纽带，它主要包括油气田集输、长距离输送管道、储存与装卸及城市输配系统

等。油气加工储运行业对工程勘察设计行业的需求主要体现在以下方面：

① 油气加工装置建设的需求

经过半个多世纪的发展，我国炼油工业已经成为国民经济发展的支柱行业。

2014 年，我国新增原油一次加工能力 3,950 万吨/年，使中国炼油总能力达到 7.02

亿吨/年，继续保持世界第二炼油大国地位19。此外，还有大量的新装置随着石油、

石化工业发展的需要正在建设或列入计划中。

19

资料来源：《2014 年国内外油气行业发展概述及 2015 年展望》，中国石油集团经济技术研究院

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② 原油深加工对工程服务的需求

我国大力提倡发展蜡、渣油加氢处理或加氢裂化工艺，重点突破劣质重油最大

化生产轻质产品、提升现有重馏分油裂化生产轻质油品的工艺和工程技术。另外，

随着原料的劣质化和国内市场对油品质量要求的不断提高，中国炼油装置结构不断

调整，深加工、精加工能力继续加强。在此背景下，我国炼油的加氢精制能力不断

提高，生产清洁化油品的加氢装置能力占一次加工能力的比例从 2000 年的 15.55%

升至 2014 年的 37.48%，但与世界平均 55%的比例相比，还存在较大差距20。

③ 油气管线市场对工程服务的需求

随着境外油气资源的大量进口、国内油气田及炼厂气产量增长、以及油气消

费市场的蓬勃发展，作为连接资源和市场纽带的油气管道进入了建设的高峰期。

截至 2014 年底，中国境内建成油气管道总里程约 11.7 万千米,其中天然气管道

6.9 万千米,原油管道 2.7 万千米,成品油管道 2.1 万千米21。随着中国经济发展，

作为清洁能源的天然气消费将迎来快速增长。预计到 2020 年，全国油气管道的

总里程将超过 15 万公里22；中国天然气消费量将达到 3,500 亿立方米23。为了保

障油气供应安全，除油气管道建设外还将配套建设大量的地下储气库、LNG 接收

站、储备库等，油气管线市场对工程服务的需求空间巨大。

4、行业的供给情况

近年来，在勘察设计体制改革的推动下以及境内外工程勘察设计市场的发

展，勘察设计行业高速发展，勘察设计企业获得了长足进步。根据建设部公布的

统计数据，2014年全国工程勘察设计行业企业数量达到2.0583万家，比2013年增

加0.1492万家，增长幅度为2.52%。

随着行业的快速发展以及行业主体数量的不断增长，工程勘察设计行业的从

业人数也迅速增长：

20

资料来源：《2014 年国内外油气行业发展报告》，中国石油集团经济技术研究院

21

资料来源：《2014 年中国油气管道建设新进展》，国际石油经济 2015 年第 3 期

22

资料来源：《2014 中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》

23

资料来源：中央政府门户网站 2015-01-25

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数据来源：《2010年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》、建设部

5、进入本行业的主要障碍

（1）资质壁垒

2007 年 6 月 26 日，建设部发布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》

并于同年 9 月 1 日起施行。该文件第三条规定 “从事建设工程勘察、工程设计

活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计

业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，

方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动”。工程勘察设计资

质决定了工程勘察设计企业从事业务的地域范围和业务规模；另外，《建设工程

勘察设计企业资质管理规定》第三十九条规定“取得工程勘察、工程设计资质证

书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务，可以从事

工程项目管理和相关的技术与管理服务”，工程勘察设计单位是否具备工程勘察、

工程设计资质证书直接决定了其能否开展工程总承包业务，而工程总承包业务则

是近年工程勘察设计行业发展的重点领域。因此，资质是工程勘察设计企业寻求

发展并扩大业务规模的必备条件。

（2）工程经验壁垒

业主在选择工程勘察设计企业时，往往优先考虑具备相应工程业绩的工程公

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司。这首先是因为不同工程项目的具体情况差异较大，没有相应行业工程业绩经

验的工程公司很难理解业主的个性化需求并提出具体的解决方案，工程项目的设

计、建造、管理、运作经验决定了工程项目交付业主后的运行质量；其次，与其

他行业的工程项目不同，石油化工行业的工程项目具有易燃、易爆、高温、高压、

有毒等特殊性，为了保障工程项目能够安全运营，业主也倾向于选择具有相应行

业工程业绩经验的工程公司提供专业服务。

（3）资金壁垒

随着我国工程勘察设计行业的不断发展以及与国际成熟经验接轨，工程总承

包的业务模式越来越受到业主的青睐。采用工程总承包模式能够提高设计、采购

和施工环节的协调性、提高建设效率、缩短项目建设周期、节约项目投资，因此

石油化工行业的新建项目采取工程总承包方式进行建设的情况越来越多，发展工

程总承包业务已经成为工程公司的战略性选择。

随着经济的不断发展，工程总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化。工

程项目垫资、前期投入、带资承包往往成为工程公司入围总承包项目的先决条件。

国际上大型工程公司都具备强大的融资能力，包括在资本市场进行融资、工程项

目贷款、开具银行保函、乃至帮助业主筹措资金等。就我国工程总承包市场的发

展现状而言，工程公司在承揽工程总承包项目时，需要向业主开具各种保函，在

设备采购、工程施工等环节需要先行垫付大量项目建设款项，且项目完工后工程

质保金仍然会被占用相当一段时间。未来，只有具备一定资金实力和良好融资能

力的工程公司，才能够承揽更多的工程总承包业务。

（4）技术与人才壁垒

工程勘察设计行业本质上属于社会服务业，主要是由相关的专业技术人员为

业主提供包括设计、采购、施工在内的专业服务；另外，石油化工行业的专业化

程度高、专业划分细致，只有拥有一支结构合理、从业经验丰富的技术团队，才

能够为业主提供高质量的服务。

纵观国际大型工程公司的发展历程，对石油化工技术的开发和工程化应用能

力是工程公司最重要的核心竞争力之一。石油化工行业的技术发展日新月异，唯

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有顺应行业技术发展的潮流和趋势，才能够最大程度上满足业主对于新工艺、新

技术的要求，才能提高自身服务的附加值，从而立于不败之地。

6、行业内的主要企业

目前，石油和化工工程勘察设计行业内主要大型企业包括中国化学工程股份

有限公司（含中国天辰工程有限公司、中国五环工程有限公司、中国成达工程有

限公司、中国华陆工程有限公司、东华工程科技股份有限公司、赛鼎工程有限公

司等）、中石化炼化工程（集团）股份有限公司（含中国石化工程建设有限公司、

中国石化集团上海工程有限公司、中国石化集团洛阳工程有限公司、中国石化集

团宁波工程有限公司、中国石化集团南京工程有限公司等）、中国寰球工程公司等。

详情见本节“三、（二）同行业竞争情况”。

7、行业利润水平的变动趋势及变动原因

根据原国家发展计划委员会和建设部下发的2002年版《工程勘察设计收费管

理规定》和《工程设计收费标准》，对工程服务企业的收费标准作出了具体的指

导，并从考虑了工程服务企业的利益，拟定了灵活、合理的价格计算方法。我国

勘察设计行业的营业收入占全社会固定资产投资规模的比重也由2001年1.93%提

升到2012年的4.32%24。，上升幅度达到123.62%。但与发达国家相比，我国国内工

程勘察设计行业发展时间较晚，行业尚未完全成熟，收费水平普遍偏低。在发达

国 家 ， 德 国 的 工 程 咨 询 费 率 7.5%-14% ； 英 国 的 工 程 咨 询 收 费 标 准 为

8.85%-13.25%；美国的工程咨询费率为6%-15%，均远高于国内平均收费水平25。

工程设计收费采取按照建设项目单项工程概算投资额分档定额计费方法计

算收费，根据工程所处行业不同、复杂难易程度不同，还规定收费的专业调整系

数、工程复杂程度调整系数和附加调整系数。一般来讲工程设计工程投资额越大，

费率越低。对于石油化工工程行业，由于其专业化程度高、复杂难度大、所需的

非标设备多，因此其调整系数较高，工程设计收费相对较高。

2015年2月11日，国家发改委发布了《关于进一步放开建设项目专业服务价

格的通知》，从3月1日开始放开现行政府指导价管理的建设项目前期工作咨询、

24

资料来源：国家统计局、《中国建筑设计行业年度发展研究报告（2010-2011）》。

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资料来源：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

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工程勘察设计、招标代理、工程监理、环境影响咨询服务收费等五项建设项目服

务价格，实行市场调节价。未来工程勘察设计收费市场化水平将进一步提高，在

特定领域具备技术优势和丰富工程经验的工程公司将具备强于竞争对手的议价

能力。

工程总承包业务作为工程设计业务的延伸，近年来越来越成为主流工程公司

业务发展的主要方向。工程总承包业务具有合同金额大、毛利率水平较低但毛利

总额较大的特点。随着石油和化工工程勘察设计行业建设体制的不断发展，工程

总承包业务将成为业主首选的项目建设方式，虽然在一定程度上会影响工程公司

的毛利率水平，但是由于工程总承包合同具有金额较大的特点，工程总承包业务

的发展将对工程公司的利润具有显著的提升作用。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力扶持

公司为业主提供工程咨询、设计和工程总承包服务，属于专业、科研服务行

业，国务院在2012年9月26日的常务会议上确定了“十二五”时期服务业重点发

展任务，将包括设计咨询在内的10个领域作为加快发展的重点，并将在财税、金

融、土地、价格等方面给予进一步的政策支持。

公司主要服务的合成材料行业、材料型煤化工行业以及油气加工储运行业一直

是国家产业政策重点支持的行业，国家发布了多项鼓励政策支持上述行业的发展：

行业 政策 具体内容

《产业结构调整指导

将“3 万吨/年及以上的异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶生产

目录》（2011 年本）（修

装置”、“SIS 的开发与生产”列入“鼓励类”产业目录。

正）

要进一步提高氟硅材料、工程塑料、特种合成橡胶、

合成材料 聚氨酯及中间体、高性能纤维、功能高分子材料及复

《石化和化学工业“十 合材料、新型专用化学品等高端产品国内保障能力；

二五”发展规划》 有效增加烯烃、有机原料、合成材料、化工新材料和

专用化学品等国内短缺石化化工产品的供给能力。

五大通用合成树脂与合成橡胶的产能分别达到 6,800

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行业 政策 具体内容

万吨和 460 万吨，己内酰胺、乙二醇、丙烯腈等合成

纤维单体国内供应能力显著提高。

《新材料产业“十二 要扩大丁基橡胶、丁腈橡胶、乙丙橡胶、异戊橡胶等

五”发展规划》 特种橡胶的生产规模。

《石油和化学工业“十 要突破一批关键、共性技术。大力发展大宗、关键合

二五”发展指南》 成材料制造新技术。

加强煤炭资源综合利用；优先发展循环经济和资源综

《煤炭产业政策》

合利用项目。

《石化产业调整和振 探索煤炭高效清洁转化和石化原料多元化发展的新途

材料型煤 兴规划》 径。

化工 加快煤化工向煤炭深加工的升级转型，促进煤炭高效

《煤炭深加工产业政 清洁转化和石化原料多元化发展；发挥煤炭资源优势，

策（征求意见稿）》 生产多种煤基能源化工产品，作为对石油化工的重要

补充，提高国家能源安全保障水平。

《产业结构调整指导

油气加工 将“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管

目录》（2011 年本）（修

储运 道输送设施及网络建设”列入“鼓励类”产业目录。

正）

国家政策的大力支持，将在“十二五”期间以及更远的未来极大地促进合成

材料行业、材料型煤化工行业以及油气加工储运行业的发展。而工程公司作为服

务提供商，承担了突破新工艺、设计新装置的重要任务。公司作为在上述行业具

备丰富工程业绩以及强大的工程化能力的工程公司，将借助自身丰富的工程经验

和技术实力，以及国家产业政策对下游行业发展的促进作用，获得更大的发展空

间。

（2）产品结构调整为品牌工程公司提供了发展机遇

目前，我国石油化工行业已经呈现出产品结构升级良性发展趋势，行业产品

供给结构继续优化，最能代表化工子行业技术含量且过去一直是行业短板的专用

化学品和合成材料制造业产值增速较快。2012 年，专用化学品制造业累计工业

产值达到 15,551.27 亿元，同比增长 12.2%，占化工行业总产值的比重为 21.59%；

合成材料制造业累计工业产值 13,045.45 亿元，同比增长 12.8%，占化工行业总

产值的比重为 18.11%26。

但是，目前我国石油化工产品仍以中低端和通用品种为主，高端产品短缺。

新技术新产品产业化进程较慢，缺少具有知识产权的核心技术。部分大型成套技

26

资料来源：《中国化工行业分析报告（2012 年 4 季度）》

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术装备和高端产品主要依赖进口，化工新材料及其部分单体缺口严重，工程塑料、

特种橡胶和高性能纤维总体保障能力不足 50%27。

我国在《石油和化学工业“十二五”发展规划》中，明确提出要调整石油化

工行业的产品结构，并列出了 13 个“十二五”期间重点发展的高端石化化工产

品目录,公司在其中 8 个大类的产品上拥有相应的工程技术并具备工程业绩经

验，覆盖了超过一半的产品大类。高端石化产品巨大的需求缺口以及政策的大力

扶持使得未来相关产品的发展前景乐观，而对于具备相关工程技术的工程公司而

言同样面临着巨大的发展机遇。百利科技作为一家具备自主工程技术开发能力以

及工程化能力的专业化工程公司，在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、合

成树脂及其原料的细分领域里具有良好的品牌形象和市场美誉度；在己内酰胺、

己二酸、环己酮、各类合成橡胶及弹性体、特种环氧树脂、尼龙工程塑料、特种

聚酯、CO2 降解塑料等高端石化产品领域拥有丰富的工程业绩和工程实施经验。

公司计划通过本次募集资金实施“技术中心升级建设项目”，重点开展丁二

烯、异戊二烯、顺丁橡胶（低顺）、异戊橡胶、聚甲醛等高端石化产品、新型合

成材料及紧缺原料领域的工艺技术和工程技术研发工作，对相应的工艺技术和工

程技术进行改进和优化并形成工艺包，进一步扩大市场占有率，满足我国未来对

于高端石油化工产品不断增长的需求。

（3）我国经济保持快速发展

我国国民经济增速长期保持中高速增长，国民经济的稳定增长有效地促进了

我国各个行业的固定资产投资，给工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。

27

资料来源：《石油和化学工业“十二五”发展规划》

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数据来源：国家统计局

根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间，

国内生产总值年均增长率仍要保持在 7%，期末国民生产总值目标值为 55.8 万亿

元，同时经济增长质量和效益要明显提高。尽管《国民经济和社会发展第十二个

五年规划纲要》下调了“十二五”期间国民经济增速目标，但是在国家经济结构

调整、追求经济增长方式转变的背景下，可以预期未来我国经济仍将保持平稳增

长，石油化工行业及工程勘察设计行业仍有较大的发展空间。

（4）石油化工行业固定资产投资持续增加

石油化工行业良好的经济效益和发展势头，极大地刺激了行业的固定资产投

资。根据工信部提供的数据,我国石油和化工行业固定资产投资规模保持了高比

例的增长态势，2003-2014年全行业固定资产投资的年复合增长率为24.69%。

在加快转变经济增长方式为主线的宏观经济调控作用下，大量落后的过剩产

能将被淘汰，技术含量高、附加值高的先进生产方式将在石油化工化学工业中越

来越重要的作用，相应生产装置的投资建设需求也将不断增长。

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数据来源：工信部、中国石油和化学工业协会、wind资讯

2、不利因素

（1）国际竞争力有待提高

我国石油和化工工程勘察设计行业起步较晚、基础较薄弱，与国际化工程公

司在规模、管理、技术水平、融资能力上均存在一定的差距。目前，我国加入

WTO 关于工程勘察设计行业的过渡期已经结束，国外工程公司可以通过在我国设

立合资、独资工程公司的方式直接参与国内市场的竞争。我国石油和化工工程勘

察设计企业将面临来自外资工程公司更加直接、激烈的竞争。

（2）宏观经济周期性波动

公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能

源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发

展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模等因素。如果国家宏观经济

出现周期性波动，石油化工、现代煤化工等行业的固定资产投资规模将受到影响，

可能对公司经营产生不利影响。

（3）融资能力不足

我国石油和化工工程勘察设计企业多数是由原来的设计院改制或者演变而

来，除了部分央企直属的大型工程公司以外，多数企业普遍具有规模较小、市场

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化程度不高等特点，其融资能力存在先天不足。目前，越来越多的国内工程公司

已经认识到发展工程总承包业务是不可逆转的趋势，也都在大力发展各自细分行

业的工程总承包业务。但是，除了部分央企直属的大型工程公司以及少数上市公

司外，多数企业均受限于融资渠道单一、融资能力不足；另外，由于工程公司普

遍具有轻资产的特点，因此在传统的银行信贷方式下无法获取贷款以支持工程总

承包业务的发展。

（四）行业技术水平和技术特点

工程勘察设计行业的技术水平与经济发展的不同阶段相适应。

在投资拉动经济的发展阶段，工程勘察设计作为工程建设的重要环节，发挥

了先导作用，保证了庞大的投资得以落实，建设项目得以实施。伴随着工程设计

技术的逐步成熟，在“一业为主、两头延伸、横向拓宽”的思想指导下，勘察设

计企业延伸产业链，跨地域、跨行业、跨专业发展经营，不断做大做强，日益成

为我国工程建设的中坚力量。

进入“建设两型社会、发展低碳经济”发展阶段后，工程勘察设计作为节能

减排、降耗和产品转化、应用的关键环节，对工程建设项目贯彻落实科学发展观

发挥着不可替代的主导作用。

工程勘察设计决定着工艺技术的应用、工程技术的优化以及新设备新材料的

采用，是将先进、适用的节能减排、降耗技术及措施应用在工程项目中的关键转

化环节，直接关系到整个工程建设全过程和最终工程产品能否达到节能减排的效

果。相比某个工艺环节上单元技术和关键设备的改进，工程设计的集成化、工程

化开发具有更大的优势，更有能力汇集各个环节的成果对整个工艺流程进行改进

和完善，取得并保证整体工程的综合节能减排效果，具有不可替代的重要作用。

而适应工程投资建设大型化、一体化、复杂化发展的需要，提高建设效率、节约

投资规模的工程总承包这种项目建设实施方式将有更加广阔的发展空间。

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（五）行业特有的经营模式

1、工程咨询、设计业务

工程咨询、设计业务，主要是根据建设工程的需要，向工程业主提供建设工

程所需的专业服务，并对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综

合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供设计服务。工程设计是整个工程建

设项目的核心环节和龙头，后续的采购、施工都需要工程设计人员的全程参与，

对工程建设有着基础性、先导性和决定性作用。先进合理的工程设计方案，对于

建设项目缩短工期、节约投资、提高质量及经济、社会效益等起着关键性作用。

2、工程总承包业务

工程总承包是指从事工程总承包的企业（总承包商）受业主委托，按照合同

约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干

阶段的承包。在工程总承包项目的执行中，总承包商一般按照国际惯例将所承包

工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对

总承包商负责，总承包商需要管理分包商的工作成果并向业主负责。

工程总承包包括设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包、设计—施工总承

包（E-C）等形式，但一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延伸。

随着工程建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，以设计优势带动工程总

承包业务的发展已成为我国工程公司未来发展的主要方向。

工程总承包主要有如下方式：

（1）设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包

设计—采购—施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目

的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质量、安全、

工期、造价全面负责。交钥匙总承包是设计采购施工总承包业务和责任的延伸，

最终是向业主提交一个能满足使用功能、具备使用条件的工程项目。

（2）设计—施工总承包（E-C）

设计—施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和

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施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计—采

购总承包（E-P）、采购—施工总承包（P-C）等方式。

3、工程项目管理业务

工程项目管理是指从事工程项目管理的企业（以下简称工程项目管理企业）

受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干

阶段的管理和服务。

工程项目管理的具体方式及服务内容、权限、取费和责任等，由业主与工程

项目管理企业在合同中约定。

（六）行业的周期性、区域性或季节性

1、行业的周期性

石油和化工工程勘察设计行业的发展直接受到石油化工行业固定资产投资的

影响，而石油化工行业作为国民经济的支柱行业，与国民经济的投资周期密切相

关。因此，石油和化工工程勘察设计行业与国民经济的投资周期存在正相关关系。

2014年，石油和化工行业完成固定资产投资2.33万亿元，同比增长10.71%；

但值得注意的是,2014年石油和化工行业施工项目数为18,281个，仅增长2.11%，

增速较去年进一步下滑，处于低速增长状态，全行业固定资产投资意愿出现放缓

迹象。

作为石油化工行业的重要子行业，合成材料行业的发展出现了一定的周期性

波动，2014年合成材料制造业的利润总额为347.63亿元，较2013年减少143.82亿

元，降幅达29.32%。行业盈利水平的下滑直接影响了生产企业的建设投资意愿，

合成材料行业固定资产投资增速出现放缓迹象。2014年，合成材料固定资产投资

完成额同比增长仅8.60%，增幅较2013年同期下滑9.61个百分点。合成材料部分子

行业施工项目数量也出现不同程度的减少：合成纤维单体（聚合）制造业2014年

施工项目138个，较2013年同期减少16个；合成橡胶行业2014年施工项目231个，

较2013年同期减少3个（数据来源：Wind资讯）。

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由于固定资产投资增速呈现放缓态势，石油和化工工程勘察设计服务需求或

将出现波动，勘察设计企业业务发展可能会出现周期性放缓的局面。

2、行业的区域性或季节性

石油和化工工程勘察设计行业不存在明显的区域性或季节性特征。

（七）行业上下游产业状况

石油和化工工程勘察设计行业主要为业主提供工程咨询、设计以及工程总承

包等专业服务，其上游领域的主体主要包括向工程公司提供产品及服务的专利及

技术服务提供商、设备材料制造商以及工程施工企业。下游行业则主要是业主所

在石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工等行业。

上 游 行 业

专利及技术 设备材料 工程施工

服务提供商 制造商 企业

石油和化工工程勘察设计行业

石油化工 煤化工 天然气化工 盐化工

下 游 行 业

1、上游行业对本行业的影响

上游的专利及技术服务提供商、设备材料制造商以及工程施工企业主要为石

油和化工工程勘察设计行业提供工艺包及专利技术、机电设备、建筑材料以及工

程施工服务。对于不掌握自主技术的工程公司而言，工艺包及专利技术一般由业

主或专利商提供，其他非关键技术服务均可通过招标获得满意的供应商。设备材

料制造商以及工程施工企业的竞争较为充分，因此工程公司在采购机电设备、建

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筑材料以及工程施工服务时，非关键设备通过招投标获得较为合理的采购价格，

并且可以建立由工程公司主导的设备材料制造商以及工程施工企业长名单。

2、下游行业对本行业的影响

石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工行业是石油和化工工程勘察设计行

业的下游行业，也是国民经济重要的支柱性行业和基础性行业，其资源、资金、

技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品应用范围广，在国民经济中占有十

分重要的地位。

目前我国已成为石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工产品的生产和消费

大国，成品油、乙烯、合成树脂、无机原料、化肥、农药等重要大宗产品的产量

位居世界前列。但是，目前我国产品结构中仍以中低端和通用品种为主，高端产

品短缺；新技术新产品产业化进程较慢，缺少具有知识产权的核心技术；部分大

型成套技术装备和高端产品主要依赖进口，化工新材料及其部分单体缺口严重，

工程塑料、特种橡胶和高性能纤维总体保障能力不足50%。

根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，十二五期间，包括己内酰胺

在内的缺口较大的产品以及特种合成橡胶、工程塑料、高性能纤维、功能高分子

材料及复合材料等高端产品将是重要的投资领域和发展重点。可以预见的是，受

市场需求带动以及国家产业政策支持的积极影响，上述重点领域的固定资产投资

规模将持续增长，这对石油和化工工程勘察设计行业的技术水平和服务能力提出

了更高的要求，同时也为具备相关技术以及工程业绩的工程公司带来了更加广阔

的市场空间。

发行人主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、

合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域，该等领域的固定资产

投资规模及趋势在本节的“二、（二）行业市场情况及竞争格局”中进行了详细

的阐述。

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三、发行人的竞争地位

（一）发行人的市场地位

根据工程勘察设计行业总体市场集中度低，但在各细分市场相对集中的特

点，发行人凭借其多年积累的先进技术和丰富经验，采取差异化竞争策略，在三

大合成材料工程服务领域形成了错位竞争空间和局面，占据着一定的市场份额。

1、公司在国内聚酰胺产品链工程服务领域居领先地位

公司在合成纤维的聚酰胺产品链工程设计领域具有领先的技术优势和丰富

的工程经验，是同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟化法（HAO）生产己

内酰胺工程设计技术并具有工程业绩的工程公司，全程参与氨肟化法生产己内酰

胺中试研发、工程放大和工艺攻关。公司参与完成的环己酮氨肟化路线己内酰胺

生产工艺成套技术获得国家科学技术进步二等奖。公司还承担了国内规模最大的

己内酰胺装置全厂性工程设计任务，并已于2012年5月顺利投产。

在我国己内酰胺主要生产厂家中，公司承担了其中3家企业的己内酰胺装置

工程设计项目。按装置产能计算，公司设计的装置产能合计为70万吨/年，与中

国化学并列第一；总产量为52.91万吨（2014年统计数据），位居全行业第一。

由此可见，公司与中国化学同为国内己内酰胺工程设计市场排名第一的工程公

司。

另外，公司在以石油苯为原料的聚酰胺产品链工程技术的基础上，结合煤化

工生产过程的特点，开拓了煤基原料制合成纤维领域，解决了焦化苯杂质去除等

关键技术问题，使得以焦化苯替代石油苯作为聚酰胺产品链的主要原料的规模化

生产技术得以实现。报告期内，发行人承揽了潞宝项目、石焦化项目等材料型煤

化工项目，有效拓展了合成纤维领域的业务范围。

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2、公司在特种合成橡胶品种的工程服务领域具有领先的技术优势

公司在 SBCs（含 SIS、SBS、SEBS 等）、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶等特种合

成橡胶的工程设计领域具备领先的技术水平和独特的市场地位。

在 SBCs 领域，公司是中国最早从事 SBCs 工程化研究和设计的单位。公司承

担设计的巴陵石化 2 万吨/年 SEBS 装置和 2 万吨/年 SIS 装置为国家“973 计划”

科技攻关项目；其中 2 万吨/年 SEBS 装置被列入国家“863 计划”和中国石化“十

条龙”重点科技攻关项目。该装置建成投产，标志着合成橡胶高性能化国产技术

及专项工艺技术开发取得重大进展；公司参与完成的年产 1 万吨 SBS 成套工业生

产技术开发获得国家科学技术进步一等奖、参与完成的新一代高性能苯乙烯类热

塑弹性体成套技术获得国际科学技术进步二等奖。

公司设计了国内产能最大的 20 万吨/年 SBS 装置，其技术、经济水平在国内

处于领先地位；公司成功完成了国内规模最大特种锂系聚合物柔性生产装置——6

万吨/年特种锂系聚合物装置（含一套 4 万吨/年 SIS 装置和一套 2 万吨/年 SEBS

装置）的工程咨询及设计项目，其中 SIS 装置为国内单套产能最大，且该装置为

柔性装置，可以生产多牌号、多品种的产品。

公司承担了国内首套异戊橡胶工业化生产装置——茂名鲁华化工有限公司

1.5 万吨/年异戊橡胶装置的技术开发以及工程设计项目。该项目的投产填补了我

国异戊橡胶生产领域的空白，实现了异戊橡胶工业化生产零的突破28。

公司完成了国内首套国产化的溶聚丁苯橡胶生产装置——山东华懋新材料

有限公司 5 万吨/年丁苯橡胶装置的设计。

3、发行人在合成树脂领域具备独特的市场地位

自上世纪八十年代，公司就开始进行环氧树脂类项目的工程设计和研究。

2010 年，百利科技承接了“巴陵石化分公司 5 万吨/年特种树脂及配套扩建工程”

工程设计项目，并于 2012 年一次开车成功。其中 1 万吨/年邻甲酚醛环氧树脂装

置产品质量达到超高纯度邻甲酚醛环氧树脂的要求，是当时国内唯一、全球单套

产能最大的邻甲酚醛环氧树脂装置。

28

资料来源：《橡胶：产能大国不断突破》，中国化工报

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（二）同行业竞争情况

1、国外主要企业

我国石油和化工工程勘察设计行业已经完全实现对外开放，许多行业巨头纷

纷在我国设立外资工程公司，参与国内市场的竞争。这些外资工程公司依托良好

的国际背景，将市场定位为承接大型和特大型石油化工工程项目。外资工程公司

的进入，加剧了行业内对大型和特大型工程项目的竞争程度。

（1）福陆公司（Fluor）

美国福陆公司始创于 1912 年，是世界最大的主要从事咨询、工程、建筑等

其他多种服务的公司之一。福陆公司服务范围包括石油、天然气业，化工、石化

业，贸易，政府服务，生物科学，制造业，微电子业，采矿业，能源业，通信及

交通业。福陆公司为美国纽约证券交易所上市公司（NYSE:FLR），2013 年该公司

总收入为 273.52 亿美元，净利润为 6.68 亿美元（资料来源：谷歌财经）。

目前，福陆公司在华设立了子公司——福陆（中国）工程建设有限公司开展

在华业务，该公司具备化工石化医药行业甲级资质，能够在我国境内开展相应的

工程设计及工程总承包服务。

（2）沃利帕森斯（WorleyParsons）

澳大利亚沃利帕森斯（WorleyParsons）集团是国际知名的跨国国际工程承包

商，是资源与能源领域以及复杂工业领域处于世界领先地位的专业工程公司，具

体服务范围涵盖能源、化工、环境、水处理、工业基础设施建设、矿产、交通、

电力及冶金等多个子领域。沃利帕森斯在 34 个国家拥有 137 个分支机构、近 30,000

名员工。该公司在澳大利亚证券交易所上市（ASX:WOR），2013 财年该公司总收入

为 76.27 亿澳元，净利润为 3.22 亿澳元（资料来源：澳大利亚证券交易所）。

沃利帕森斯在北京、天津、南京、连云港、沈阳、成都等地均设有办公室。

沃利帕森斯在中国设立有子公司——连云港沃利帕森工程技术有限公司，该子公

司具备化工石化医药行业化工工程甲级、化工石化医药行业石油及化工产品储运

甲级、建筑行业建筑工程甲级资质，能够在资质许可的范围内开展石化工程设计

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咨询服务和工程总承包服务。

（3）德希尼布（Technip）

法国德希尼布（Technip）集团公司是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一，

现有员工约两万人。该公司主要从事石油、天然气、石油化工及其他工业项目的设

计、技术和建设服务，在设计、建设大型工业设施领域拥有丰富的经验。德希尼布

同时在巴黎泛欧交易所（EPA:TEC）和纽约证券交易所（OTCMKTS:TKPPY）上市，2013

年该公司总收入为 93.36 亿欧元，净利润为 5.63 亿欧元（资料来源：谷歌财经）。

德希尼布与我国最主要的石化工程公司之一——中国化学下属的中国天辰

工程有限公司合资成立了德希尼布天辰化学工程（天津）有限公司，该公司具备

化工石化医药行业甲级，是德希尼布在我国境内开展石化工程服务的主要平台。

目前，国际大型工程公司已经直接参与到我国境内的石油和化工工程勘察设

计行业的竞争中来，并且凭借其多年积累的技术实力和管理经验，依托其国际化

平台的资源配置能力，已经在我国石油和化工工程勘察设计行业占据了一席之

地。但由于国际工程公司的市场定位为承接投资规模巨大的大型、特大型工程项

目，且国际工程公司的项目管理模式与本土客户的工程建设模式尚未完全融合，

造成上述国际大型工程公司的服务对象多为国际能源及化工巨头，如 BP、壳牌、

巴斯夫、拜耳等国际能源及化工巨头在我国境内的独资或者合资项目，而很少为

国内石油化工企业提供专业的工程服务。

在报告期内，本公司与国际大型工程公司在国内市场没有发生直接的竞争关系。

2、国内主要企业

在我国，石油和化工工程勘察设计企业大多数均脱胎于国家成立的各个专业

设计院，主要是为我国石油化工行业的建设提供各类工程勘察设计服务。经过数

十年的变迁，该类设计院及其衍生出来的专业工程公司仍然是我国石油和化工工

程勘察设计行业的核心组成部分，占据了我国石化工程勘察设计市场大部分的市

场份额。根据设计院的规模、服务对象和经营模式，可以将国内主要工程勘察设

计企业分为以下三大类：

第一类是中国石化集团、中国石油集团等央企直属的大型综合设计单位。此

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类企业通常具备工程设计综合甲级资质，且规模较大、技术力量强、涉足领域多，

在特大型石化工程方面的业绩丰富，具有突出的竞争优势。该类企业主要承担所

属中央企业集团的大型和特大型石油化工工程的工程咨询、设计以及工程总承包

业务。此类企业主要包括中石化炼化工程（集团）股份有限公司、中国化学工程

股份有限公司、中国寰球工程公司等。

第二类是各石化企业下属的行业甲级设计院。此类企业具备行业甲级资质，

主要是为所属的石化企业提供贴身专业服务；另外，部分设计院利用自身在特定

的细分领域具备的技术优势和工程经验，主动参与市场竞争并承揽项目，成为具

备特色业务的专业工程公司。该类企业主要有东华工程科技股份有限公司、山东

齐鲁石化工程有限公司、镇海石化工程股份有限公司等。

第三类是仅具备专业单项资质的小型设计院。该类设计院的规模较小、技术

实力相对较弱，主要为所属的石化企业提供一般性的工程设计服务和检维修服

务，较少参与市场竞争，且服务对象和服务地域均存在一定的局限性。

除了以上三大类企业以外，还有部分的民营工程公司，如北京神雾环境能源

科技集团股份有限公司、惠生工程（中国）有限公司等公司。这部分公司机制灵

活、市场反应较迅速，可能在未来影响我国石油和化工工程勘察设计行业的竞争

格局。

发行人拥有化工石化医药行业甲级工程设计资质，在聚酰胺产品链、合成橡

胶产品链和其它有机合成材料领域形成了自己的显著的技术优势、特色优势和竞

争力；在己内酰胺领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额。根据 2014 年统

计数据，公司与中国化学同为国内己内酰胺工程设计市场排名第一的工程公司。

国内主要同行业公司基本情况如下：

（1）中石化炼化工程(集团)股份有限公司（2386.HK 中石化炼化工程）

中石化炼化工程(集团)股份有限公司是由中国石油化工集团公司控股的、面

向境内外炼油化工工程市场的大型综合一体化工程服务商和技术专利商，是目前

国内最大的工程建设企业之一。公司业务主要为设计、咨询和技术许可、工程总

承包、施工及设备制造。公司持有国家发改委、住房和城乡建设部、商务部、安

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全生产监督管理总局、环境保护总局，以及英国劳氏船级社、国际咨询工程师联

合会等国际国内政府部门和权威机构颁发的资格证书，可在石油炼制和石油化

工、煤化工、天然气化工、环境工程与公用工程等诸多领域为境内外客户提供全

面的服务。2014 年该公司总收入为 494.10 亿元，净利润为 34.90 亿元（资料来源：

Wind 资讯）。

（2）中国化学工程股份有限公司（601117.SH 中国化学）

中国化学工程股份有限公司是一家集勘察、设计、施工为一体，知识技术相对

密集的工业工程公司，主营业务包括：工程承包；勘察、设计及服务，在国内工程

承包市场特别是化工、石油化工工程承包市场居于领先地位；在南亚、东南亚、中

东、非洲等地建设了大量优质工程。在《建筑时报》评选的 2008 年中国承包商 60

强中位居化工、石油化工工程类承包商第一名；在由中国企业联合会、中国企业家

协会评选的2008 年中国企业 500 强中位列第 126 位。2014 年该公司总收入为 692.56

亿元，净利润为 32.53 亿元（资料来源：Wind 资讯）。

（3）惠生工程技术服务有限公司（2236.HK 惠生工程）

惠生工程技术服务有限公司成立于 2004 年，是一家中国私营化工 EPC 服务供

货商，包括向石化、炼油及煤化工转化加工等行业提供 EPC 服务的。公司从可行性

研究、咨询服务、提供专有技术、设计、工程、原材料与设备采购及施工管理到维

护及售后技术支持，集团提供的一体化服务范围广泛，涵盖整个项目周期。该公司

向钢铁及海洋工程项目等其他行业提供 EPC 及 PC 服务。除向主要为石化行业的第

三方买家供货外，子公司惠生(扬州)化工机械有限公司亦为公司承接的项目生产耐

热合金管及配件。2014 年该公司总收入为 70.20 亿元，净利润为 1.79 亿元（资料

来源：Wind 资讯）。

（4）东华工程科技股份有限公司（002140.SZ 东华科技）

东华工程科技股份有限公司拥有化工、石油化工、医药、市政、建筑等十多项

甲级设计资质以及工程总承包甲级资质，具有对外工程总承包权和进出口经营权。

公司一直位居中国勘察设计行业百强之列，在化工勘察设计企业中名列前茅。2014

年该公司总收入为 33.80 亿元，净利润为 2.64 亿元（资料来源：Wind 资讯）。

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（5）山东三维工程股份有限公司（002469.SZ 三维工程）

山东三维工程股份有限公司是主要从事石油化工和煤化工等领域的工程咨询、

工程设计与工程总承包等业务的高新技术企业。公司具有化工石化医药行业甲级设

计资质，是中国勘察设计协会、中国工程咨询协会和中国环境保护产业协会会员单

位。2014 年公司被评为“中国环保产业企业信用 AAA 级单位”。公司拥有的无在线

炉硫磺回收工艺技术填补了国内空白，被誉为硫磺回收“专家”。公司自主开发的

无在线炉硫磺回收工艺技术，实现了硫磺回收技术国产化，达到国内领先、国际先

进的水平。凭借硫磺回收的技术优势，公司成为国内设计硫磺回收装置数量最多的

工程公司。2014 年该公司总收入为 7.70 亿元，净利润为 1.55 亿元（资料来源：

Wind 资讯）。

（6）北京华福工程有限公司

北京华福工程有限公司是北京神雾集团旗下的全资子公司，成立于 1985 年，

由原中国石化北京石油化工工程公司（BPEC）与美国福陆丹尼尔（Fluor Daniel）

工程公司合资组建。

作为大型国际化工程公司，北京华福工程有限公司集可行性研究、技术咨询、

工程设计、设备采购、施工管理、工程总承包、项目管理、项目投融资、建设项目

运营管理等业务于一体，拥有化工石化医药行业（化工）工程设计专业甲级、工程

咨询甲级资质，一、二、三类压力容器及 GC 类压力管道设计资质和对外工程总承

包资质。公司资产总额近 27 亿元人民币，成为国内规模最大的民营石油化工、煤

化工工程公司之一，是中关村国家自主创新示范区“十百千工程”重点培育企业和

国家级高新技术企业。

（7）山东齐鲁石化工程有限公司

山东齐鲁石化工程有限公司前身为中国石油化工集团公司齐鲁石化工程公司。

公司始建于 1971 年，是集石油化工生产工艺和设备研发、技术转让、工程咨询、

工程设计、工程总承包、项目管理、工程建设监理、勘察测量、翻译服务为一体，

具备 EPC 总承包能力和 PMC 管理功能的综合性科技型工程建设服务企业。2008 年公

司被认定为国家级重点高新技术企业。

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山东齐鲁石化工程有限公司拥有工程设计甲级、工程监理甲级、压力容器与压

力管道设计资格、工程总承包甲级、工程咨询甲级、工程造价咨询甲级、工程勘察

测量甲级及对外工程承包经营资格。

公司拥有一支专业配套、经验丰富的人力资源队伍，现有工程技术及管理人

员 600 余人，中高级以上技术职称 360 余人，有国家各类注册工程师近 300 人。

（8）浙江工程设计有限公司

浙江工程设计有限公司前身为浙江巨化集团有限公司规划设计院，创建于

1958 年。2000 年从衢州迁至杭州。

公司具有国家发改主管部门颁发的工程咨询甲级资质；建筑行业工程设计和

工程总承包的甲级资质；国家建设主管部门颁发的化工石化医药行业、城市规划相

关资质。

公司现有专业技术人才 185 人，其中高级工程师 52 人，分布在建筑、园林、

结构、给排水、电气、暖通、化工、医药、环保工艺、机械设备、热工、自控及仪

表、城市规划、总图、外管和技术经济等专业领域。

在以上工程公司中，中国化学工程股份有限公司下属的中国天辰工程有限公

司以及北京神雾环境能源科技集团股份有限公司下属的北京华福工程有限公司

在己内酰胺领域有过工程业绩；山东齐鲁石化工程有限公司则在顺丁橡胶、乳聚

丁苯橡胶等合成橡胶领域有过较多的工程业绩；东华工程科技股份有限公司在现

代煤化工领域具备较多的工程业绩。

（三）发行人的竞争优、劣势

1、发行人的竞争优势

（1）突出的工程化能力

石油化工行业的生产技术从实验室走向应用一般需要经历实验室小试——

中试——工艺包开发——工程应用，而这一过程实际上就是技术不断地接近于工

程应用的过程。对于具备自主研发和技术创新能力的工程公司而言，其扮演的角

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色正是实验室与工业化应用之间的桥梁，通过自身的工程化能力使得技术最终应

用到大规模工业化生产中。

公司在合成材料领域设计、开发了多个试验装置及工业放大装置，具有丰富

的技术开发和中试装置设计及运行的成功经验：

环己酮氨肟化、磁稳定床加氢等新技术的中试、工业化试验的工程研究

和设计，参与完成了环己酮氨肟化路线己内酰胺生产工艺成套技术和14

万吨/年己内酰胺成套新技术工艺包的开发，获得了国家科技进步二等奖

和中国石化集团科技进步一等奖；

石家庄化纤有限责任公司6.5改16工程六氢苯甲酸-环己酮肟联产16万吨

/年己内酰胺工业试验装置；

岳阳巴陵石化化工化纤有限公司年产1,000吨己内酰胺聚合中试装置；

中国石化巴陵分公司环己烷仿生催化己二酸萃取中试装置；

淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司1.5万吨/年异戊橡胶工业化试验装置技

术开发；

国内第一套工业化SEBS装置以及第一套工业化SIS装置；

中国石化集团巴陵石化分公司锂系聚合物中试装置；

中国石化集团巴陵石化分公司合成橡胶300t/a SEBS中试装置；

中国石化集团巴陵石化分公司利用重力场对SEBS胶液进行脱无机杂质中

试试验改造；

中国石化集团巴陵石化分公司环氧树脂厂年产500吨邻甲酚醛环氧树脂

中试装置；

河南永胜能源化工集团有限公司1,000吨/年甲苯甲醇烷基化制对二甲苯

中试项目；

洪业化工集团股份有限公司环己酮装置过氧化物分解及氧化酸回收利用

中试项目。

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在长期的中试装置设计的基础上，公司运用其在技术工业化放大方面积累的

经验，发挥其工程化能力的优势，承接并设计了更大规模的相同或类似装置，承

担了多个国内乃至全球规模排名位居前列的工程项目的设计：公司拥有中国最大

己内酰胺装置工程设计技术；承担了国内规模最大的己内酰胺项目的全厂性工程

设计项目，实现装置一次开车成功并产出优级品；负责设计了我国规模最大的

20 万吨/年环己酮装置；开发并设计了我国首套异戊橡胶工业化生产装置；设计

了国内产能最大的 20 万吨/年 SBS 装置；设计了当时国内唯一、全球单套产能最

大的 1 万吨/年国产化邻甲酚醛环氧树脂装置。公司通过不断积累，还掌握了柔

性化生产工艺的诀窍，使业主实现在同一套装置上生产多产品和多牌号、多品种

的产品。

（2）经验丰富的管理团队和专业技术人才队伍

工程勘察设计行业属于技术、智力密集的行业，因此人才是专业工程公司不

可或缺的核心竞争力之一。本公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的

专业人才组成，平均从业经验超过 20 年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从

业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地

位。

目前，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总

承包经验丰富的职业化工程项目运作团队；目前公司及子公司拥有中、高级职称

员工共计 287 人，占员工总数 50.80%；公司拥有注册化工师 45 人、注册建筑师

11 人、注册咨询工程师 26 人、注册结构师 10 人、注册公用设备工程师 13 人、

注册电气工程师 7 人、注册安全工程师 2 人、注册造价师 4 人、注册建造师 8

人、注册监理工程师 2 人。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞

争中发展壮大提供了必要的保证。

（3）领先的技术优势和品牌优势

百利科技拥有雄厚的研发实力及先进的工程技术，在石油化工工程服务领域

拥有强大的核心技术优势，在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、合成树脂

及其原料领域拥有一批专有技术或技术专长。公司及子公司武炼工程是国家高新

技术企业，目前拥有 28 项专利及 14 项专有技术。

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公司自 1987 年以来获优秀工程设计、科技进步类奖项共计 40 项，其中国家

级奖励 10 项，部省级奖励 25 项。公司承担设计的巴陵石化 2 万吨/年 SEBS 装置

和 2 万吨/年 SIS 装置为国家“973 计划”科技攻关项目；其中 2 万吨/年 SEBS

装置被列入国家“863 计划”和中国石化“十条龙”重点科技攻关项目；参与完

成的年产 1 万吨 SBS 成套工业生产技术开发获得了国家科学技术进步一等奖、参

与完成的环己酮氨肟化路线己内酰胺生产工艺成套技术以及新一代高性能苯乙

烯热塑性弹性体成套技术均获得国家科学技术进步二等奖。

凭借自身领先的技术优势以及强大的工程化能力，公司承担了多个列入国家

“十二五”期间重点发展的高端石化化工产品目录的生产装置的工程设计项目。

这些项目涵盖领域广、生产技术要求高，且涉及多个填补国内空白的产品领域，

体现出公司深厚的技术积累以及领先的工程技术水平。

发行人“十二五”高端石化化工产品发展重点领域工程项目业绩

重点产品名称 项目名称

山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）

沧州旭阳化工有限公司 10 万吨/年己内酰胺项目

福建巴陵己内酰胺有限公司福建 20 万吨/年己内酰胺建设工程设计项目

中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司己内酰胺装置完善改造设

计项目

己内酰胺 浙江恒逸己内酰胺有限公司年产 20 万吨己内酰胺项目

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 30 万吨/年己内酰胺装置挖潜改造

项目

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 20 万吨/年己内酰胺装置挖潜改造

项目

石家庄化纤有限责任公司己内酰胺 6.5 改 16 工程 10 万吨/年环己酮氨肟

化项目

岳阳巴陵石化化工化纤有限公司 5 万吨/年锦纶聚合项目

巴陵分公司己内酰胺事业部己内酰胺重残液与聚合浓缩液生产 1.5 万吨/

年切片改造项目

江苏瑞美福实业有限公司 2.5 万吨/年锦纶 6 聚合项目

尼龙工程塑

料、特种聚酯 中国石油化工股份有限公司直接注塑尼龙 6 切片研发项目

湖南金帛化纤有限公司 3 万吨/年锦纶聚合项目

营口化纤厂 4,000T/Y 改性聚酯切片工程

山东方明化工股份有限公司 3 万吨/年尼龙 6 膜级切片装置

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重点产品名称 项目名称

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 6 万吨/年特种锂系

聚合物项目

淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司 1.5 万吨/年异戊橡胶工业化项目

浙江传化合成材料有限公司 10 万吨/年顺丁橡胶项目

山东华懋新材料有限公司 5 万吨/年顺丁橡胶项目

山东华懋新材料有限公司 5 万吨/年丁苯橡胶项目

合成橡胶及弹

性体 淄博鲁华泓锦化工股份有限公司 5 万吨/年异戊橡胶项目

山东红阳化工科技有限公司 3 万吨/年异戊橡胶新技术项目

山东聚圣科技有限公司 3 万吨/年溶聚丁苯橡胶工程设计项目

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 SBS 凝聚节能降耗项目

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 20 万吨/年 SBS 项目

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 2 万吨/年 SEBS 项目

山东华鲁恒升化工股份有限公司 14 万吨/年己二酸项目

己二酸

山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 7 万吨/年己二酸项目

双酚 A 岳阳石油化工总厂环氧树脂厂 5000t/a 盐酸法双酚 A 工业试验项目

岳阳石油化工总厂环氧树脂厂 500 吨/年邻甲酚醛环氧树脂中试项目

电子级环氧

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 5 万吨/年特种环氧

树脂

树脂及配套扩建工程之 1 万吨/年邻甲酚醛环氧树脂项目

CO2 降解塑料 中海石油化学股份有限公司二氧化碳塑料装置设备与工艺技术改造

无卤阻燃剂 岳阳石油化工总厂氮系阻燃材料生产装置建设工程 2000t/a MCA 项目

（4）市场化的经营机制和项目管理体制

公司建立起了适应市场化竞争环境的经营机制，并以过硬的技术和优质的服

务、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队、丰富的工程咨

询设计和工程总承包经验以及优秀的工程技术和管理人才等优势，在激烈的市场

竞争中取得了骄人的业绩，成为我国合成材料领域技术领先、品牌认可度高的专

业化工程公司。

发行人坚持以项目和项目管理为中心开展各项工作，逐步建立了与国际接轨

的工程总承包项目管理体系和项目运作管理模式。公司以高素质的人才、先进的

管理理念和管理方法，对工程项目实行全方位的量化和动态管理；以高效运行的

QHSE 管理体系和严密、可靠的项目建设安全保证措施，全面履行项目合同，为

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用户提供值得信赖的产品和优质服务。

2、发行人的竞争劣势

公司现有优势业务领域的技术在国内已属先进水平，但由于我国石油化工行

业的整体技术水平与国外存在一定差距，因此公司仍需大力提升技术水平，缩短

与国际先进技术的差距。为了在未来的市场竞争中占有一席之地，公司需要持续

加大研发投入，建设研发机构、招聘研发人员、建设试验装置以及购买研发所需

的专利技术等。

另外，报告期内公司工程总承包业务增长迅速，截至 2015 年 9 月 30 日，公

司新签及存续业务合同总金额为 458,098.79 万元，其中工程总承包合同总金额

为 416,215.68 万元。工程总承包项目的履行需要承包商先行垫付大量的营运资

金。目前公司主要依靠银行贷款获取履行工程总承包合同所需流动资金。由于融

资渠道较为单一,限制了公司拓展工程总承包业务。因此，融资能力不足对公司

主营业务发展造成了一定影响。

四、发行人的主要业务情况

（一）公司主要业务形式及服务

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树

脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。

公司提供的服务具体包括：投资项目可行性研究；为工程项目提供规划方案

和设计方案等咨询服务；为工程项目提供方案设计、基础设计和详细设计；为业

主提供工程总承包服务，包括项目设计、采购、施工、安装调试、人员培训和试

车等项目全过程，协助业主最终实现项目建设目标。

公司主要产品的外在形式包括：工程咨询报告（如：项目建议书、可行性研

究报告、项目规划、方案设计文件、项目管理咨询等）、工程设计文件、图纸、

成套提供的设备、整个工厂/装置/建构筑物、计算机软件技术等。

公司承担的有代表性的工程包括环己酮装置、己内酰胺装置、己内酰胺聚合

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装置、溶聚丁苯橡胶装置、异戊橡胶装置、顺丁橡胶装置、SBCs 装置、纺丝装

置、环氧氯丙烷装置、环氧树脂装置、聚丙烯装置、油气加工储运装置。

己内酰胺装置 环己酮装置

己内酰胺聚合装置 苯乙烯系嵌段共聚物装置

纺丝装置 环氧氯丙烷装置

环氧树脂装置 聚丙烯装置

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（二）公司主要经营模式

1、工程咨询、设计项目的运营模式

工程咨询、设计项目承接后，由项目管理部与主体专业室主任协商确定设计

经理，各专业室主任确定该项目的专业负责人及参加该项目的设计、校对、审核

等相关人员，报公司主管领导批准。设计经理负责组织编制设计开工报告和设计

技术统一规定,负责编制设计项目计划表和设计进度计划表，完成设计策划；设

计经理、各专业负责人按照《设计输入及评审规定》的要求分别对各自范围内的

设计输入文件进行验证或评审，确保设计输入的完整性和适宜性；设计评审分为

公司级和专业级评审,对设计阶段性成果满足要求的能力进行识别与评估，提出

并采取工程解决措施与办法；设计验证的基本形式是设计校审，必要时可采取其

他的验证方法，以确保设计输出满足设计输入要求；工程咨询、设计成品（包括

可行性研究报告、设计图纸、设计说明和数据表等文件）经审核或会签批准后予

以入库；工程咨询、设计成品交付业主后，由业主或主管部门对文件进行审查、

确认，如有必要，公司将根据业主修改意见，并按照《设计更改管理规定》，对

工程咨询、设计成品文件进行变更和修改。

2、工程总承包项目的运营模式

公司目前从事的工程总承包业务是以工程设计为龙头和核心带动的，相较工

程咨询、设计项目，工程总承包业务主要增加了采购和施工环节，并对整个工程

项目的运行进行组织和管理。

工程总承包项目主要由EPC中心下设的采购部和工程部以及岳阳分公司负责

运营，采购部和岳阳分公司负责工程总承包业务中材料、设备采购业务，包括供

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应商调研、材料及设备采购计划、材料及设备采购的招投标、监造、催交、开箱

验收、仓储发货和采购资料整理归档等全过程的各项工作。工程部负责工程施工

业务具体管理工作，包括承建单位的调研、工程施工业务的招投标、工程项目开

工报建、工程项目施工安装进度计划、现场人员管理、现场机具管理、工程质量

检查与评定管理、现场HSE管理、设备与材料进场管理、各阶段工程验收交接管

理、工程项目中交工作、开车条件确认、开车调试、投料保运和工程施工安装各

项资料的整理归档等全过程的各项工作。

3、主要营销模式

公司采取了“技术营销”和“品牌营销”的市场开拓策略。

公司通过岳阳总部和设立在上海和成都的分支机构建立的各种业务渠道、信

息网络和客户关系，“分区域、分行业、分专业”进行业务分工，跟踪各地区、

各行业的项目建设信息，结合项目所处行业的性质和工艺特点，对业主有针对性

地实施“技术营销”,通过技术营销帮助客户解决技术难题、延伸其产业链条，

在发现客户需求、创造客户需求的过程中，实现自身业务的不断发展。

另外，由于公司在行业内具有一定的优势地位和品牌效应，一些招标单位也

会向公司发出竞标邀请，而公司将会根据获得的项目综合信息，通过内部的分析

和研究作出是否参与市场竞争的决策，并组织各业务部门参与项目的议标或投标。

4、公司工程设计和工程总承包业务结算模式

对于工程设计合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额20%-30%的

预收款，在提交经业主认可的基础设计文件后累计收取合同金额50%左右的款项，

在提交经业主认可的详细设计文件后累计收取合同金额90%左右的款项，剩余款

项在合同装置正常开车后12个月或安装结束后18个月先到为准、或工程竣工验收

合格后收取。

对于工程总承包合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额一定比例

的预收款，在项目建设过程中，业主一般以双方合同约定的固定时间或重要节点

所确认的已完工工程量的一定比例（比如70%）为依据支付工程进度款，预留

5%-10%的质保金在竣工验收合格或装置投产后1-2年后收取。

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5、主要采购模式

公司的采购业务主要包括工程总承包项目中的材料、设备采购和技术咨询、

工程分包（或施工分包）；在生产任务饱满、人手紧张的情况下，公司会将利润

率较低、非核心部分的设计进行分包或委外。

为加强对采购和分包业务的管理，公司制定了《供应商管理规定》、《EPC 工

程项目管理规定》、《EPC 工程项目施工分包管理办法》、《公司合格施工分包方名

单的建立及管理规定》、《项目施工分包商绩效评价管理规定》、《工程设计分包管

理规定》等管理规定，对供应商和分包商的选择、评价和后续跟踪、采购和分包

的工作程序等进行了详细规定，主要包括：

（1）公司合格供应商和分包商名单的建立及后续管理

公司通过书面调查、实地调查和前期项目合作经验等方式，获取各供应商和

分包商的基本信息、相关资质、质量体系和 HSE 体系情况、技术管理人员组成、

技术工种人员情况、资源装备情况、在建项目情况、主要工程业绩以及其客户的

综合评价等信息，然后组织相关人员对供应商和分包商进行评审，将经评价为合

格的供应商和分包商纳入公司合格供应商和分包商名单，在项目执行中，公司对

供应商和分包商也进行全过程管理和监督，并根据业主反馈意见进行定期或不定

期的复评，以淘汰不合格的供应商和分包商。

对于工程分包商，公司严格其准入和资格管理，主要分包商必须具有相应的

施工专业一级或施工总承包二级以上资质，其他分包商应当具备国家规定的相应

的施工资质和特种行业许可证。公司每年组织一次复评，经复评为不合格的分包

商将被取消资格，且在三年内不得再次参加本公司的评审。项目执行中，对于工

程分包商，公司一般于每月、每季、每年对分包商的施工工作表现进行评价，在

工程中交或分包商工作结束后两个月内完成对分包商的综合评价。通过对施工分

包商进行的综合评价，形成对施工分包商的改进建议，并为公司分包商资格管理

以及下次招标评标等事项提供决策参考。

对于供应商，公司对其所供应物资实行定期质量跟踪，并根据用户反馈的质

量问题对供应商进行考核。公司在收集用户反馈意见的基础上，采用综合评分法

对供应商进行定期和不定期的复评，以淘汰不合格的供应商，并根据复评结果，

定期汇总编制新的合格供应商名单。

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（2）公司供应商和分包商的最终确定

为获得优质的产品和服务以及优惠的价格，在业主无指定或特殊要求的情况

下，公司主要通过招标方式确定合格的供应商或分包商。

公司采购招标的工作程序主要包括采购或分包计划策划、招标、开标、评标、

评审、批准、合同签订等环节。项目组根据项目具体实施情况，编制施工分包策

划书和招标文件，经公司总裁批准后开始招标工作。投标单位一般由公司从合格

供应商和分包商名单中选取进行邀标，有时会同时通过网站或其他平台公开发布

招标信息，对于首次参加公司招标的单位，需通过公司资格评审后方可列为招标

对象。对于评标结果公司组织召开评审会进行评审，选择中标单位。

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（三）主要业务流程

1、工程咨询、设计业务流程

（1）工程咨询、设计业务流程

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（2）工程咨询、设计项目组织结构图

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2、工程总承包业务流程

（1）工程总承包项目总体工作流程

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（2）工程总承包项目组织机构图

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（四）主要产品或服务的生产和销售

1、报告期内主营业务及其构成

报告期内，公司主营业务收入情况及其构成情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012年度

工程咨询、设计 7,998.69 13,022.77 15,849.14 23,454.37

工程总承包 19,116.20 52,734.02 59,527.52 20,742.30

商品销售 - - 194.36 316.24

主营业务收入合计 27,114.88 65,756.80 75,571.03 44,512.91

2、报告期内主要客户情况

报告期前五名客户（按同一控制下合并口径）销售额及占当期销售总额比例

情况如下：

① 2015 年 1-9 月

序

单 位 销售额（万元） 比例

号

1 山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 62.33%

2 沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 6.51%

3 辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 5.53%

4 山东滕州瑞达化工有限公司 1,319.07 4.85%

5 福建永荣科技有限公司 1,179.25 4.34%

合 计 22,725.55 83.55%

②2014 年度

序

单 位 销售额（万元） 比例

号

1 山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 79.83%

2 中国石化集团成员企业 3,192.50 4.86%

3 辽宁缘泰石油化工有限公司 2,281.28 3.47%

4 东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 3.16%

5 沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 3.08%

合 计 62,067.47 94.40%

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③2013 年度

序

单 位 销售额（万元） 比例

号

1 山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 78.09%

2 中国石化集团成员企业 8,310.68 11.00%

3 沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 3.25%

4 中国石油集团成员企业 1,224.75 1.62%

5 河北石焦化工有限公司 894.06 1.18%

合 计 71,894.53 95.14%

④2012 年度

序

单 位 销售额（万元） 比例

号

1 中国石油集团成员企业 15,938.79 35.81%

2 山西潞宝兴海新材料有限公司 12,101.59 27.19%

3 中国石化集团成员企业 9,056.61 20.35%

4 新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 3.48%

5 山东红阳化工科技有限公司 1,000.00 2.25%

合 计 39,646.59 89.08%

公司主要服务于石油化工行业、现代煤化工行业，公司每年业务来源于资质

范围内的新建、改建项目。由于我国能源体制的特点决定了这些项目集中在中国

石化集团、中国石油集团等大型企业集团，公司优势领域如聚酰胺产品链中的己

内酰胺以及合成橡胶领域高端产品以及材料型煤化工领域的生产工艺复杂、技术

难度高、资金投入大、行业门槛高，使得上述产品的生产装置主要集中在少数大

型企业。因此报告期内，公司前五名客户的销售收入占比较高。

潞宝项目具体情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（九）

潞宝项目情况”。

3、报告期内按业务类型划分的前五大客户情况

报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨

询、设计业务总收入的比例如下：

① 2015 年 1-9 月

1-1-217

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客户名称 金额（万元） 比例

沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12%

福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74%

山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31%

合 计 5,252.76 65.67%

②2014 年度

客户名称 金额（万元） 比例

东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 15.94%

辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94%

沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61%

合 计 8,101.87 62.21%

③2013 年度

客户名称 金额（万元） 比例

福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68%

沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29%

河北石焦化工有限公司 849.06 5.36%

中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24%

合 计 10,149.51 64.04%

④2012 年度

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91%

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77%

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69%

中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93%

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55%

合 计 15,679.92 66.85%

1-1-218

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报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包

业务总收入的比例如下：

①2015 年 1-9 月

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69%

辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87%

东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87%

山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57%

合 计 19,116.2 100.00%

②2014 年度

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98%

河北石焦化工有限公司 217.86 0.41%

辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39%

北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22%

合 计 53,031.57 100.56%

注：收入比例合计超 100%，系 2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计，

核减项目决算金额所致。

③2013 年度

客户名称 金额（万元） 比例

山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 99.13%

成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司 317.48 0.53%

克拉玛依新捷液化天然气有限公司 152.46 0.26%

河北石焦化工有限公司 45.01 0.08%

合 计 59,527.52 100.00%

④2012 年度

客户名称 金额（万元） 比例

乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 13,673.03 65.92%

山西潞宝兴海新材料有限公司 4,381.59 21.12%

新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 7.47%

克拉玛依新捷液化天然气有限公司 1,138.08 5.49%

合 计 20,742.30 100.00%

1-1-219

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综上，2012 年至 2015 年 1-9 月，工程咨询、设计业务前五大客户合计占当

期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为 66.85%、64.04%、62.21%和 65.67%；

工程总承包业务收入前五大客户合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达

到 100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能

够承接并执行的合同数量有限。如果合同金额较大且项目周期较长，导致公司工

程总承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目

的陆续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一

客户依赖或客户集中度过高有所区别。如 2012 年公司工程总承包业务收入来源

于庆港项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013-2015 年

1-9 月的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴

海新材料有限公司。

（五）主要原材料、设备及供应商情况

1、公司主要原材料及设备的供应情况

本公司的主营业务为工程咨询、设计和工程总承包，对外采购主要为工程总

承包项目的原材料、设备采购、技术咨询与服务、设计分包以及施工分包的采购。

工程总承包业务是公司按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运

行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，协助业主最终实现项目建设目

标。报告期公司总承包形式为设计—采购—施工总承包模式。在项目的执行中，

公司按照惯例将工程施工环节全部发包给具有资质的分包商，分包商按照分包合

同的约定对本公司负责，公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。

2、公司前五名供应商合计采购情况

年度 向前5名供应商合计采购额（万元） 占当期营业成本的比例

2015年1-9月 6,490.44 35.52%

2014年度 13,219.12 29.34%

2013年度 22,149.53 39.81%

2012年度 8,460.13 34.06%

3、报告期按采购内容划分的前五大供应商情况

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（1）报告期内，设备、材料供应商前五名情况

①2015 年 1-9 月

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 北京金盛智达商贸有限公司 设备、材料 1,186.87 6.51%

2 江苏永大化工机械有限公司 设备、材料 1,076.98 5.91%

3 武汉桥都物资贸易有限公司 设备、材料 961.31 5.27%

4 扬州新亚光电缆销售有限公司 设备、材料 507.59 2.78%

5 伯特利阀门集团有限公司 设备、材料 470.20 2.58%

合 计 4,202.95 23.05%

②2014 年度

序 占当期营业成本

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 比例

1 武汉桥都物资贸易有限公司 设备、材料 3,515.62 7.80%

2 扬州新亚光电缆销售有限公司 设备、材料 3,352.42 7.44%

3 北京千路国际物流有限公司 设备、材料 1,677.78 3.72%

4 江苏永大化工机械有限公司 设备、材料 1,329.63 2.95%

5 浙江中力钢管有限公司 设备、材料 1,037.38 2.30%

合 计 10,912.83 24.22%

③2013 年度

序 占当期营业成本

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 比例

1 武汉宏朗石化设备制造有限公司 设备、材料 11,335.52 20.38%

2 武汉桥都物资贸易有限公司 设备、材料 4,253.54 7.65%

3 扬州新亚光电缆销售有限公司 设备、材料 2,400.19 4.31%

4 江苏永大化工机械有限公司 设备、材料 1,112.09 2.00%

5 深圳市盟凯实业发展有限公司 设备、材料 1,089.74 1.96%

合 计 20,191.18 36.29%

④2012 年度

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 江苏华能建设工程集团有限公司 设备、材料 1,324.79 5.33%

2 石嘴山市长源物资有限责任公司 设备、材料 918.62 3.70%

3 武汉桥都物资贸易有限公司 设备、材料 860.42 3.46%

4 鞍山华信重工机械有限公司 设备、材料 740.17 2.98%

5 北京天润博睿测控设备有限公司 设备、材料 412.40 1.66%

合 计 4,256.40 17.13%

1-1-221

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（2）报告期内，施工分包采购情况

在工程总承包项目的执行中，公司会将施工工程分包给具有相应资质的分包

商，公司自身并不从事施工业务。

报告期内，施工分包采购的金额及占营业成本比例如下：

年 份 施工分包采购金额（万元） 占当期营业成本比例

2015 年 1-9 月 5,205.20 28.48%

2014 年 10,837.53 24.05%

2013 年 11,647.88 20.94%

2012 年 9,188.13 36.99%

报告期内，施工分包供应商前五名具体情况如下：

① 2015 年 1-9 月

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 徐州运成建设（集团）有限公司 施工分包 1,961.04 10.76%

2 中国化学工程第四建设有限公司 施工分包 1,209.12 6.63%

3 北京市亚太设备安装有限责任公司 施工分包 1,056.44 5.79%

4 江苏省工业设备安装集团有限公司 施工分包 555.60 3.05%

5 上海市安装工程有限公司 施工分包 423.00 2.32%

合 计 5,205.20 28.55%

②2014 年度

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 徐州运成建设（集团）有限公司 施工分包 3,241.60 7.19%

2 河北省安装工程公司 施工分包 1,431.70 3.18%

3 中国化学工程第四建设有限公司 施工分包 1,338.30 2.97%

4 北京市亚太设备安装有限责任公司 施工分包 987.80 2.19%

5 江苏省汉华安装防腐工程有限公司 施工分包 852.60 1.89%

合 计 7,852.00 17.43%

1-1-222

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③2013 年度

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 河北省安装工程公司 施工分包 2,294.09 4.12%

2 上海市安装工程有限公司 施工分包 1,866.19 3.35%

3 衡阳市第一建筑工程有限公司 施工分包 1,730.56 3.11%

4 山西省工业设备安装有限公司 施工分包 1,443.09 2.59%

5 中国化学工程第四建设有限公司 施工分包 1,109.23 1.99%

合 计 8,443.16 15.16%

④2012 年度

序 占当期营业成

单 位 采购内容 采购金额（万元）

号 本比例

1 中国石油天然气第一建设公司 施工分包 4,200.00 16.91%

2 乌审旗广厦建筑安装有限责任公司 施工分包 1,700.00 6.84%

3 山西震宇建筑安装有限责任公司 施工分包 901.34 3.63%

4 河南宝鼎建设工程有限公司 施工分包 664.38 2.67%

5 山西金宝岛基础工程有限公司 施工分包 270.00 1.09%

合 计 7,735.71 31.15%

报告期内，发行人的施工分包采购供应商主要通过招标方式确定，发行人

不存在依赖个别分包商的情况。

（3）报告期内，设计分包采购情况

由于工程设计过程中涉及到的专业较多、过程复杂，在生产任务饱满、人手

紧张的情况下，公司会将利润率较低、非核心部分的设计进行分包。

报告期内，公司设计分包采购金额及占营业成本的比例如下：

年份 设计分包采购金额（万元） 占当期营业成本比例

2015 年 1-9 月 182.72 1.00%

2014 年度 327.46 0.73%

2013 年度 148.00 0.27%

2012 年度 635.89 2.56%

报告期内，发行人的设计分包采购供应商主要通过招标方式确定，发行人

1-1-223

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不存在依赖个别分包商的情况。

4、关于分包业务定价的合理性、公允性及是否存在重大依赖

发行人已经建立起一系列与分包流程相关的内部控制制度，发行人制定了

《EPC 工程项目管理规定》、《合同管理办法》、《工程总承包业务支付管理办法》、

《工程设计分包管理规定》、《EPC 工程项目施工分包管理办法》、《工程总承包项

目存货收、发、存管理办法（暂行）》，涉及一系列工作程序与基本规定。通过这

些标准和程序文件的运行，做到分包业务透明公正、充分竞争、择优中标、廉洁

自律；所有分包文件和资料做到保密和有据可查；所有分包过程均在公司有效监

督和管理下开展，保护公司利益，杜绝暗箱操作。

发行人分包业务市场已充分竞争，准入门槛较低，技术难度不高，市场上具

有较多符合资质要求的提供方供公司选择；发行人施工分包、设计分包主要通过

招标方式确定，定价方式公开、透明，价格合理、公允；分包商与公司及董事、

监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，亦不存在任何利益输送的情

形。

综上，发行人对分包商不存在重大依赖。

5、报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势

近年来，钢材等基础原材料价格的波动较大，以及人工成本不断上升，导致

材料、设备的价格发生较大变化，设备制造成本和施工分包价格呈上涨趋势，从

而导致整体成本上升。

报告期内，公司的工程总承包合同主要为固定造价合同。由于公司签订工程

总承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间工程设备和原材料价格的波动

将直接影响公司在该项目上的收益。公司将加强对价格变动趋势的跟踪、研究，

在投标或议标时充分考虑原材料、施工分包的价格上涨因素，将原材料、设备和

施工分包价格上涨对本公司影响降至最低。

（六）主要项目情况

1、公司承接的主要项目

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百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树

脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。近年来公司承接的主要工程

咨询、设计和工程总承包项目如下：

① 工程咨询、设计项目

序

项目名称 合同额（万元） 签订时间

号

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 2

1 1,486.80 2015.12

万吨/年 SEPS 工业化装置设计合同

沧州旭阳化工有限公司己内酰胺二期工程(30 万吨/年

2 水合法环己酮装置、30 万吨/年己内酰胺生产装置及配 11,800 2015.08

套公用工程)

福建永荣科技有限公司年产 60 万吨己内酰胺一期工程

3 2,500.00 2015.06

（年产 20 万吨己内酰胺）项目工程设计和技术服务合同

山东省滕州瑞达化工有限公司 6 万吨/年聚丁烯-1 建设

4 1,200.00 2015.05

项目（一期）

东营华驰新能源科技有限公司 30 万吨/年蒽油加氢项目

5 2,200.00 2014.10

工程设计合同

山东润昌新能源有限公司 200 万吨/年芳烃工程（一期）

6 3,000.00 2014.06

建设项目工程设计合同

辽宁缘泰石油化工有限公司 20 万吨/年丁辛醇项目（一

7 2,200.00 2014.05

期）加氢联合装置建设工程设计合同

沧州旭阳化工有限公司 6 万吨/年（60%）双氧水装置设

8 1,500.00 2014.01

计项目

福建巴陵己内酰胺有限公司福建 20 万吨/年己内酰胺建 9,075.20

9 2013.12

设工程设计项目 （暂定价）

10 山东富尔德化工有限公司 30 万吨/年环保橡胶油项目 968.00 2013.11

河北石焦化工有限公司 2×10 万吨/年环己酮扩建改造

11 1,000.00 2013.08

建设项目（一期）

河南省安阳湖波水泥有限责任公司 2×16 万吨/年异辛

12 1,005.00 2013.03

烷及 100 万吨/年调合油项目

13 沧州旭阳化工有限公司 10 万吨/年己内酰胺项目 4,020.00 2013.01

中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司己内酰胺

14 1,786.00 2012.12

装置完善改造设计项目

新疆汇盈石化有限公司 100 万吨/年劣质重油深加工处

15 683.40 2012.12

理项目

山东聚圣科技有限公司 3 万吨/年溶聚丁苯橡胶工程设

16 914.00 2012.09

计项目

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 30 万吨/年己内

17 1,721.55 2012.06

酰胺改造工程设计项目

1-1-225

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序

项目名称 合同额（万元） 签订时间

号

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司巴陵-长岭氢气

18 579.00 2012.04

提纯及输送管线建设项目

山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加

19 8,000.00 2012.03

工项目（一期）设计项目

浙江传化合成材料有限公司 10 万吨/年顺丁橡胶装置设

20 2,300.00 2011.08

计项目

中国石化股份有限公司武汉分公司油品质量升级炼油改

21 1,707.98 2010.12

造二期工程系统配套设计项目

中国石油化工股份有限公司武汉分公司 80 万吨乙烯工

22 827.08 2010.12

程设计项目

中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 20 万吨/年己内

23 2,850.00 2010.09

酰胺装置改扩建设计项目

沧州旭阳化工有限公司 10 万吨/年环己酮装置技术转

24 1,950.00 2010.09

让、服务及建设工程设计项目

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 5

25 3,150.00 2010.08

万吨/年特种环氧树脂设计项目

中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 6

26 2,500.00 2010.06

万吨/年特种锂系聚合物装置设计项目

山东华鲁恒升化工股份有限公司 12 万吨/年环己醇/酮

27 3,800.00 2010.05

装置项目

山东华鲁恒升化工股份有限公司 14 万吨/年己二酸装置

28 2,800.00 2010.05

项目

山西丰喜肥业（集团）股份有限公司临猗分公司 6 万吨/

29 1,600.00 2010.04

年环己酮项目

山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 7

30 1,060.00 2010.04

万吨/年己二酸项目

浙江恒逸己内酰胺有限公司年产 20 万吨己内酰胺设计

31 8,600.00 2009.12

项目

山东华懋新材料有限公司 5 万吨/年顺丁橡胶装置设计

32 2,000.00 2009.09

项目

山东华懋新材料有限公司 5 万吨/年丁苯橡胶装置设计

33 1,680.00 2009.09

项目

淄博鲁华泓锦化工股份有限公司 5 万吨/年异戊橡胶项

34 650+308 2009.06

目技术开发及建设工程设计项目

石家庄化纤有限责任公司己内酰胺 6.5 改 16 工程 10 万

35 541.60 2006.09

吨/年环己酮氨肟化装置项目

江苏安邦电化有限公司 2 万吨/年环氧氯丙烷等合成树

36 726.00 2004.06

脂及原料设计项目

② 工程总承包项目

1-1-226

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签订

序号 项目名称（或合同名称） 合同额（万元）

时间

山东省滕州瑞达化工有限公司 6 万吨/年聚丁烯-1 建设

1 26,970.00 2015.06

项目（一期）工程总承包项目

鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气

2 34,962.89 2015.06

管道工程（干线）工程总承包项目

鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气

3 11,586.76 2015.06

管道工程（干线）工程总承包项目

4 东营华驰新能源科技有限公司 30 万吨/年蒽油加氢项目 52,800.00 2014.11

辽宁缘泰石油化工有限公司 20 万吨/年丁辛醇项目（一

5 46,924.83 2014.6

期）加氢联合装置建设项目

河北石焦化工有限公司 2×10 万吨/年环己酮扩建改造

6 112,872.73 2013.12

建设工程总承包项目（一期、二期）

山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深

7 214,789.00 2012.06

加工项目（一期）EPC 合同

新疆圣雄能源股份有限公司 120 万吨/年电石尾气及 80

8 3 1,802.40 2012.03

万吨/年焦炭尾气二次处理工程 20000M 气柜 EPC 项目

乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 20 万吨/年烃类污油

9 16,000.00 2011.12

综合利用 EPC 项目

克拉玛依新捷液化天然气有限公司天然气综合利用项

10 3,639.00 2011.05

目 LNG 储罐及装车系统 EPC 项目

2、报告期内公司新签订及存续的合同

报告期内公司新签订及存续合同数量如下：

2012 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021

工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856

合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877

2013 年

数量（个） 合同金额(万元)

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 37 184 221 12,452 20,987 33,439

工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610

合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049

2014 年

类型

数量（个） 合同金额(万元)

1-1-227

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存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052

工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446

合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497

2015 年 1-9 月

数量（个） 合同金额（万元）

类型

存续 新签 数量 存续 新签 合同金额

数量 数量 合计 合同额 合同额 合计

工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188

工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216

合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404

报告期内，发行人新承接的工程设计和工程总承包金额逐年下降，主要受国

内经济增速放缓、产业结构调整、信贷政策趋紧等因素的影响，石油化工行业固

定资产投资增速有所降低，行业内新建、改扩建项目数量有限，同时对于新建项

目，下游客户的立项决策也趋于谨慎，因而勘察设计公司的项目承揽均受到一定

程度的影响。另一方面，由于发行人垫资能力有限，一定程度上也影响了其承接

更大金额的工程项目。

虽然发行人报告期内新签合同金额有所下降，但尚未执行完的合同金额较

大。对发行人经营状况不构成不利影响。公司报告期内每年新签订的项目合同加

上以前年度未完成的合同金额呈递增态势。报告期内分别为：2012 年 293,877

万元，2013 年 365,049 万元，2014 年 389,497 万元，2015 年 1-9 月 458,404 万

元。

2015 年度，公司新增合同金额达 96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同

总金额合计 22,662.70 万元，工程总承包合同总金额 73,519.65 万元。

报告期内公司各业务领域新签订合同数量情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

平均合 平均合同 平均合 平均合

业务领域 数量 数量 数量 数量

同金额 金额（万 同金额 同金额

（个） （个） （个） （个）

（万元） 元） （万元） （万元）

合成纤维 11 1,316.55 17 145.03 28 507.80 27 175.45

合成橡胶 1 10.28 8 205.39 10 15.44 17 252.91

合成树脂 5 5,639.81 6 5.53 1 2.50 3 30.18

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2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

平均合 平均合同 平均合 平均合

业务领域 数量 数量 数量 数量

同金额 金额（万 同金额 同金额

（个） （个） （个） （个）

（万元） 元） （万元） （万元）

材料型煤

- - 3 35.74 2 56,936.36 11 20,487.16

化工

油气加工

79 624.56 175 633.37 145 41.27 171 65.53

储运

合计 117 798.99 209 550.66 186 721.68 229 1,072.89

注：2015 年 1-9 月按业务领域新签订合同数量与同期新签订合同总数量的差异为其他业务领域新签合

同数量 21 个。

公司凭借合成纤维的聚酰胺产品链工程设计领域居领先地位、特种合成橡胶

工程设计的细分领域技术竞争优势，报告期内在上述两大业务领域保持稳定的新

增合同数；同时在材料型煤化工领域的拓展也卓有成效。

报告期内，公司石油化工的上游产品领域——油气加工储运业务领域的新签

合同数量较多，平均合同金额提高较快。主要原因是，一方面，国家环保政策的

倒逼，给油品升级市场带来新的机遇，炼油化工行业产品升级提质、节能降耗、

挖潜增效给公司带来发展空间；另一方面，公司在油气加工储运业务领域的订单

形式在报告期初以设计合同为主，2014 年除设计合同外，还签订了缘泰项目和

华驰项目两个总承包项目。

报告期内公司在合成材料、材料型煤化工和油气加工储运的多领域发展的竞

争策略能够一定程度上平滑行业周期性波动带来的系统性风险。

公司将继续在以下六个方面加大开拓力度：

（1）发挥竞争优势，加强工程设计业务的市场开拓

公司充分发挥了其在国内聚酰胺产品链工程服务领域的领先优势，采取差异

化竞争，聚酰胺产品链的工程设计领域的优势再次在市场低迷时突放异彩。

2015 年 6 月 5 日，公司与福建永荣科技有限公司签署建设工程项目工程设

计合同，合同约定公司为福建永荣科技有限公司年产 60 万吨己内酰胺一期工程

（年产 20 万吨己内酰胺）项目提供设计及基于设计方的技术服务工作，合同金

额 2,500 万元。

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2015 年 8 月 28 日，公司与沧州旭阳化工有限公司签订了己内酰胺二期工程

设计合同，合同金额 11,800 万元。与目前己内酰胺装置相比，该项目建成后将

成为全球单系列规模最大的装置（年产 30 万吨己内酰胺）。

（2）提升科技创新能力，保持技术领先优势

公司经过 40 余年的发展和创新，已经具备了较强的工艺开发与工程化能力，

并实现了技术优势的扩展与延伸。公司将进一步开展广泛的技术交流与合作，并

加大研发投入；加强工程技术研发的组织和协同，支持合成材料、炼油和新型煤

化工产业链的发展，巩固和提升在己内酰胺（包括环己酮、双氧水）、合成橡胶

等业务领域的优势地位，为工程设计和总承包提供服务。

2015 年 6 月公司已与山东省滕州瑞达化工有限公司就 6 万吨/年聚丁烯-1

建设项目（一期）签署了工程总承包合同（瑞达项目），合同金额 26,970 万元。

该项目为国内首套聚丁烯-1 装置，将填补国内空白。此外，公司还与湘潭大学、

北京首创博桑环境科技股份有限公司、上海宸鹏化工科技有限公司、河北美邦工

程科技股份有限公司、山东豪迈化工技术有限公司等开展了技术合作或交流，在

己内酰胺、污水处理、双氧水等技术领域进行合作。

（3）深耕节能环保领域业务，打造传统业务的新的增长点

随着公众对于环保要求日益提高，清洁油品生产的紧迫性日益增加。今年 4

月，国标委在油品质量标准制修订工作协调会上明确，车用汽、柴油国Ⅴ标准的

全国实施日期将提前至 2016 年年底，比国Ⅴ标准的原规定缩短了一年。成品油

升级步伐再次加快，使行业将再次面对改造配套设备及提升工艺，而问题的最终

答案都直指巨额成本。不论是主营炼厂还是地方炼厂，为适应油品升级速度，都

在不断改造炼油设备或提高工艺，以求产出更清洁的能源。

国家环保政策的倒逼，给油品升级市场带来新的机遇，炼油化工行业产品升

级提质、节能降耗、挖潜增效给公司带来发展空间；同时，新型技术的研发应用

推动了相关工程项目的建设进程。

公司前期在成功承揽（或完成）了多个油品深加工及资源综合利用项目的基

础上，2014 年承揽了 4.69 亿元的缘泰项目和 5.28 亿元的华驰项目。今后，随

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着环保要求不断升级及节能减排步伐的日益加快，公司将在油品升级等环保节能

领域取得更大的进步。

2015 年 6 月 2 日，公司在油气储运业务就新圣大和（干线）项目以及新圣

大和（支线）项目与鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司签订《工程总承包合同》，

两个工程总承包项目合同总金额为 46,549.65 万元。

（4）稳步开拓海外市场，探索开发新的业务领域

公司将关注“一带一路”带来的战略发展机遇。“一带一路”的战略发展规

划中，能源基础设施建设是互联互通的合作重点之一，有关合作将令“一带一路”

沿线国家对能源的开发利用和炼化加工能力得到提升，公司将力争成为“一带一

路”的建设者和受益者。

2015 上半年，公司积极承揽伊拉克哈法亚油田 2016 年 CPF1、CPF2、CPF3

稳产地面油气集输工程项目(项目标号:HFY-CON/F&C0658-0682)项目，公司已经

向业主开具了 150 万美元的投标保函，公司已向业主提交了标书，并于 2015 年

5 月通过了技术评标。公司已在开展项目前期工作，做好中标开工的准备。

（5）依托地缘优势和快速服务，获取稳定的业务来源

公司及子公司武炼工程、成都分公司还将发挥地缘优势，凭借快速响应的高

质量服务，为中国石化巴陵分公司、中国石化武汉分公司、中国石油集团工程设

计有限责任公司西南分公司提供长期稳定的服务。

（6）积极开拓材料型煤化工市场

2015 年，世界经济形势仍将错综复杂，原油价格预计将会持续波动，包括

材料型煤化工在内的煤化工市场将面临巨大挑战。

炼油行业在近两年的产能扩展将放缓，但低油价仍有利于石油化工行业重新

焕发生机。未来随着油价反弹，煤化工市场可以迎来复苏。公司横跨多领域以及

多元化的竞争策略能够在很大程度上平滑行业周期性波动带来的系统性风险。

公司将通过潞宝兴海材料化深加工项目中积累的技术与设计经验，继续向市

场推广，并不断创新和完善材料型煤化工的产品性能。

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鉴于报告期内发行人合同储备较为充足，加之发行人还在积极开拓和洽谈海

外业务，因此发行人经营情况良好，不存在经营业绩大幅下滑的风险。

（七）发行人关于与前五名供应商和客户权益关系的情况

本公司与前五名供应商和客户不存在商品购销以外的关系，本公司董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东

在上述客户中均未占有权益。

（八）发行人关于安全、环保的达标情况及近三年相关费用情况

发行人未出现过安全事故或质量不达标的情况。

发行人从事的工程咨询、设计和工程总承包业务严格按照《工程项目环境及

安全管理规定》（Q/BLEST618002）执行。发行人设立了质量安全部，负责对公司

整体的质量安全情况进行归口管理；每个工程总承包项目配备有专门的施工 HSE

（经理）/工程师，负责所属项目的安全管理工作。

发行人从事的工程咨询、设计和工程总承包业务的项目立项均由业主负责通

过环保部门的审批，并且发行人在提供工程咨询、设计和工程总承包业务的过程

中不涉及使用对环境有影响的设备和材料，无“三废”排放，因此发行人不存在

环保未达标的情形。近三年公司未有因上述事项发生相关的费用。

（九）潞宝项目情况

1、潞宝项目业主方主要情况

潞宝项目业主为山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）。潞

宝兴海是山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）的控股子公司。

潞宝兴海成立于 2012 年 3 月 8 日，注册资本 50,000 万元，由潞宝集团（持

股 60%）和重庆兴海投资有限公司（持股 40%，以下简称“重庆兴海”）共同出

资设立，法定代表人为韩长安。潞宝兴海规划投资 115 亿元，分别建设 45 万吨/

年己内酰胺生产装置和 15 万吨/年乙丙橡胶装置及配套装置，年产值可达 150

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多亿元（根据山西省长治市政府的信息公开平台所披露的信息

)。

潞宝集团成立于 2001 年 2 月 26 日，是山西省循环经济和生态工业试点企业，

2013 年度，潞宝集团当选中国民营企业 500 强企业、山西民营企业十强企业。

2015 年根据山西省企业联合会、省企业家协会、山西财经大学联合发布的《山

西企业 100 强发展报告》，潞宝集团位列山西企业百强第 15 名。潞宝集团主营煤

焦化工生产经营，拥有冶金焦炭产能近 1,000 万吨/年，焦炭产能位于国内前列，

同时还有煤焦油加工 30 万吨/年，甲醇 20 万吨/年、液氨 10 万吨/年，铁路专用

线运能 1,000 万吨/年。截至 2014 年 12 月 31 日，潞宝集团控股子公司 11 家。

重庆兴海成立于 2012 年 1 月 21 日，由刘德祥（持股 40%）、蒋顺利（持股

30.10%）、明海龙（持股比例 16.96%）、邓海军（8.48%）和董海水（持股 4.46%）

共同出资设立，注册资本 20,260 万元，法定代表人为刘德祥，主要从事投资业

务。

经核查，报告期内，发行人与潞宝项目业主及其关联方不存在关联关系，除

潞宝项目外，不存在其他业务往来。

2、发行人取得该项目的方式和详细过程

发行人取得该项目的方式为议标。

地处长治的潞宝集团是山西省以煤焦化为龙头的大型煤化工企业，主产品为

焦炭，化工产品为附加值较低的甲醇和粗苯，焦炉煤气主要用于动力燃烧后放空，

经济价值低且产生环境污染，焦化粗苯仅作为低级原料出售，产生的蒸汽、硫磺

亦未得到循环使用。企业面临由传统炼焦向下游精细化工延伸发展的战略需求。

以煤焦化副产品焦化苯、焦炉煤气为原料生产尼龙 6 单体（己内酰胺）是煤化工

深加工产品中最有价值的精细化工产品之一，其优良的性能，广泛应用于纺织、

汽车、电子等领域，产品市场前景良好。

鉴于发行人在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩，特别是公司承担了

国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸 20 万吨/年己内酰胺项

目），实现装置一次开车成功并产出优级品，在业内赢得了良好的口碑。

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2012 年初，长治市政府带领潞宝集团有关人员到百利科技调研，双方就潞

宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见，一致认为尼龙 6 单体(己内酰胺)

项目适合园区发展。发展己内酰胺产品可实现“就地取材、变废为宝”，相较同

行业具有显著的成本比较优势，有利于潞宝集团调整产品结构，延长产业链，并

能带动周边下游高分子材料产品的发展，转变增长方式。为此，双方开展了项目

的可行性研究等项目前期工作。潞宝兴海设立后，双方于 2012 年 3 月签订了设

计合同，于 2012 年 6 月完成基础设计审查并确认了基础设计投资估算。经过双

方反复磋商讨论，双方签订了潞宝项目的总承包合同，2012 年 6 月 18 日召开了

项目开工仪式，项目正式启动。

3、潞宝项目的基本情况

潞宝项目是世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高

档尼龙 6 单体（己内酰胺）的联合装置，是结合潞宝集团特点及优势，实现潞宝

集团转型发展的核心项目。潞宝项目建设条件得天独厚，充分利用潞宝园区焦化

副产的粗苯、焦炉煤气、干熄蒸汽，可实现“就地取材、变废为宝”，有效降低

潞宝集团减排压力和经营成本，具有较强的市场竞争力。潞宝园区焦化副产品焦

化苯经加氢精制可作为该项目的主要原料，大量副产的焦炉煤气可作为该项目生

产所需的氢气和合成氨原料，焦炉副产的蒸汽可作为该项目生产装置的热能利

用。因此，该项目是长治市“20 个投资百亿元非煤非电重点项目”之一和长治

市煤化工领域循环经济示范项目，是山西省煤化工转型的重大标杆项目、2015

年山西省重点工程项目、山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验重大项

目，具有显著的节能减排环保效益，其建设具有重要的意义和较高的推广价值。

该项目拟新建多套生产装置，主要包括粗苯精制装置、环己酮装置、废液焚

烧装置、双氧水装置、肟化装置、硫铵装置、尼龙6单体装置、尼龙6单体结片装

置等。按生产工艺线路可将上述装置分为三个阶段，前一阶段装置的产出品既是

下一阶段装置的原料又是可单独对外销售的商品。这样前一阶段装置产生的收益

可直接投入下一阶段装置的建设，可有效降低项目资金的一次性投入。该项目第

一阶段装置包括粗苯精制装置及其辅助生产工程、公用单体工程、服务性单体工

程；第二阶段装置包括环己酮装置、废液焚烧装置及其辅助配套单体工程；第三

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阶段装置包括双氧水装置、肟化装置、硫铵装置、尼龙6单体装置、尼龙6单体结

片装置等五套装置。

2012 年 5 月 15 日，山西省发改委以晋发改备案[2012]199 号对“潞宝兴海

煤焦化工产品材料化深加工项目”进行了备案；山西省环保厅、山西省安监局分

别以《山西省环境保护厅关于山西潞宝兴海新材料有限公司新建煤焦化工产品材

料化深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]776 号）、《山西省安

全生产监督管理局关于〈山西潞宝兴海新材料有限公司新建煤焦化工产品材料化

深加工项目职业病危害预评价报告〉的批复》（晋安监职监函[2013]93 号）对

该项目进行了批复。

根据《山西潞宝兴海煤化工项目可行性研究报告》，该项目全部完工投产后

预计年均可实现销售收入 16.83 亿元，利润 5.74 亿元，项目经济效益显著。

4、山西潞宝项目对发行人工程总承包业务的影响

由于潞宝项目合同金额较大、项目周期较长，导致报告期内潞宝项目收入占

比较高。但从动态的角度和持续经营看，发行人工程总承包业务不存在对山西潞

宝项目的依赖。因为随着新项目的陆续开工和实施，每个项目占公司收入的比例

将随之变化，这有别于通常意义上的持续、固定对单一客户的依赖。如 2012 年

公司工程总承包业务收入庆港项目占比较高，2013 年和 2014 年的工程总承包业

务收入潞宝项目占比较高。

公司除潞宝项目外，尚有四个总承包项目已开工，截至 2015 年 12 月 31 日，

前述四个工程总承包项目合同金额 173,244.48 万元，尚未确认收入的合同金额

合计 170,712.86 万元。随着这些已开工及未来新增的总承包项目的实施，各工

程总承包项目在各期收入中的比重将不断发生变化，发行人工程总承包业务将不

存在对山西潞宝项目的单一依赖。

根据公司目前存续合同和新签订工程总承包合同情况，以及项目建设工期安

排，在潞宝项目执行完毕后，如未来宏观经济和金融环境未发生重大不利变化，

发行人工程总承包业务规模不存在大幅下降的可能。

5、潞宝项目的执行及进展情况

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鉴于潞宝项目的生产装置较多、流程长、规模大，且前一阶段装置的产出品

既是下一阶段装置的原料又可单独对外销售，为更加稳健推进项目建设，该合同

在执行过程中，业主与发行人就项目作了分装置中交的安排。

潞宝项目合同于 2012 年 6 月 18 日签订，中交日期为 2013 年 12 月 31 日。

但由于业主与民生金融租赁股份有限公司就该项目约定的 10 亿元融资额只履行

了 3 亿元，经业主与发行人双方约定，将中交日期调整为 2014 年 8 月 30 日分装

置中交。2014 年 7 月潞宝项目第一阶段的粗苯精制装置如期完成中交，并于 2014

年 8 月 19 日产出纯度为 99.99%的优级品。潞宝项目第二阶段的环己酮装置和废

液焚烧装置已分别于 2014 年 12 月和 2015 年 4 月中交，2015 年 5 月已试运行并

产出优级品。

2015 年 1 月，业主与发行人签署补充协议约定后五套工艺装置中交日期调

整为 2015 年 8 月 1 日分装置中交。根据双方 2015 年 12 月 6 日签订的《变更协

议》，潞宝项目所有装置将于 2016 年 6 月 30 日具备中交条件。截至目前，潞宝

项目第三阶段的五套装置中，尼龙 6 单体装置、尼龙 6 单体结片装置和硫铵装置

基本具备中交条件，双氧水装置完成约 50%，肟化装置完成约 10%。

此外，为潞宝项目配套的业主自建装置如干熄焦、合成氨、制氢、污水处理、

35kV 总降变电所等配套项目均已完工。项目的尽快完工和投产，有助于提升潞

宝兴海及潞宝集团的经营业绩。因此项目中止的风险较低。

6、潞宝项目和工程总承包业务毛利率波动原因

（1）潞宝项目毛利率波动的原因

根据《会计准则 15 号—建造合同》，项目毛利率的计算如下：

项目毛利率=（合同总收入－预计总成本）/合同总收入

“预计总成本”根据工程项目控制估算确定，过程如下：

在项目执行初期阶段，公司依据项目设计文件、当地当期预算费用取费标准

等数据编制项目控制估算。随着工程设备和材料采购、施工分包等合同陆续签署，

公司根据已签署的设备和材料采购合同、工程分包合同等实际价格替换项目控制

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估算中预估的价格，更新项目控制估算及预计总成本。

随着工程项目的开展，上述工程项目控制估算需要动态跟踪、定期更新，行

业内对跨年的工程项目通常要求每年（至少每年一次）对项目预计总成本进行调

整。即每年对项目控制估算中采用的预估价格用实际订货价格替换。最终，用于

计算项目毛利的“预计总成本”不断接近项目实际成本。2012 年度、2013 年度、

2014 年度和 2015 年 1-9 月，潞宝项目毛利率分别为 9.69%、18.54%、21.58%和

21.58%。2012 年度毛利率相对较低，主要由于在项目建设初期，设备及材料采

购业务较少，当年控制估算主要基于预估价格编制。

潞宝项目毛利率的提高主要由于设备及材料采购价格的下降，使得该项目的

实际采购成本下降。2012 年到 2014 年间，钢材价格总体趋势如下图：

1994年4月=100 1994年4月=100

120 120

112 112

104 104

96 96

88 88

80 80

72 72

64 64

12-06-30 12-12-31 13-06-30 13-12-31 14-06-30 14-12-31

钢材综合价格指数

数据来源:Wind资讯

另外，公司通过招标方式严格控制采购成本，以及加强采购及施工分包过程

的管理等措施，使得该项目毛利率提高。

（2）公司工程总承包业务毛利率波动原因

报告期内，公司工程总承包业务毛利率波动原因包括：（1）公司开展的各个

工程总承包项目之间的毛利率有所不同，以及各项目在工程总承包收入结构中占

比的变化；（2）由于设备及材料成本、施工分包成本等的变动，同一项目在不同

年度间毛利率有所变动。

7、发行人总承包业务毛利率高于同行业上市公司的原因

报告期内，公司工程总承包业务毛利率高于中国化学、中石化炼化工程等上

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市公司，但低于三维工程。报告期内，发行人与同行业上市公司工程总承包业务

毛利率对比情况如下：

公司名称 毛利率 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

惠生工程 综合 14.53% 11.33% 3.89% 23.30%

中国化学 工程总承包 9.84% 12.35% 12.60% 12.00%

中石化炼化工程 工程总承包 14.70% 11.90% 14.10% 14.20%

东华科技 工程总承包 15.38% 15.09% 17.80% 16.73%

三维工程 工程总承包 29.37% 28.41% 29.78% 29.85%

本公司 工程总承包 20.58% 24.83% 19.32% 20.95%

数据来源：Wind 资讯、公司报告期年度报告；惠生工程未单独披露工程总承包业务毛利率；同行业公司

为 2015 年 1-6 月数据。

同行业公司毛利率水平的差异主要受其所服务的业务规模、业务细分领域、

专业技术方向等因素影响，因此，同行业内的不同公司之间的毛利率难以简单直

接对比。

公司与三维工程业务规模接近，资质等级相同，主营业务服务领域均多集中

于石油化工、煤化工行业，主要特征和优势体现在其专业性上。与三维工程在硫

磺回收领域市场占有率第一的行业地位相类似，公司凭借专业门槛较高的聚酰胺

产品链（环己酮、己内酰胺、尼龙 6）的工程设计能力和工程实施质量，具有较

强的市场竞争力，因此在特定业务领域内公司与三维工程议价能力相对较高，使

得公司与三维工程毛利率均位于行业前列水平。

中国化学、中石化炼化工程、东华科技为央企直属的大型综合设计单位，

具备工程设计综合甲级资质，业务规模均较大，业务覆盖领域较广，不具可比性。

8、发行人针对该项目的主要设计团队情况

公司为潞宝项目配备了较强的设计团队和技术团队，项目技术负责人、项目

设计经理、项目主要专业的负责人和主体工艺装置的负责人均具有20多年的工程

设计经验，设计团队人数达180人。

项目技术负责人刘国强，主持和参与了公司承担己内酰胺项目的所有技术开

发，曾担任巴陵石化己内酰胺20万吨/年改扩建项目设计经理、巴陵石化己内酰

胺30万吨/年改扩建项目技术负责人、浙江恒逸20万吨/年己内酰胺项目技术负责

人。

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设计经理罗邵伟，参与了巴陵石化己内酰胺20万吨/年改扩建项目设计、石

家庄化纤公司己内酰胺装置16万吨/年改造项目的技术攻关和工程设计工作。

主要专业负责人和装置负责人及设计人员均参与了浙江恒逸20万吨/年己内

酰胺项目的设计。

9、发行人具备针对该项目的设计及总承包能力

（1）发行人具备工程设计和工程总承包资质

目前，发行人拥有化工石化医药全行业甲级以及轻纺行业（化纤工程、化纤

原料工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级资质等，可从事工程设计和相

应的工程总承包业务。

（2）工程设计是工程总承包的核心和龙头

以设计为龙头的工程总承包是国际通行惯例，好处是通过设计优化和工序交

叉降低工程项目成本、缩短工期，保障项目质量，是当前行业发展的方向。

（3）发行人具备丰富的工程设计经验和强大的技术优势

百利科技在合成纤维的聚酰胺产品链工程设计领域具有领先的技术优势和

丰富的工程经验，自上世纪 90 年代，公司就参与了巴陵石化、石家庄化纤尼龙

6 单体（己内酰胺）装置的历次改扩建设计，分别从 5 万吨/年改扩建为 30 万吨

/年、20 万吨/年的生产能力。百利科技在尼龙 6 单体（己内酰胺）的工程设计

能力和经验是丰富和领先的，是同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟化

法（HAO）生产己内酰胺工程设计技术并具有丰富工程业绩的工程公司，全程参

与氨肟化法生产己内酰胺中试研发、工程放大和工艺攻关。公司参与完成的环己

酮氨肟化路线己内酰胺生产工艺成套技术获得国家科学技术进步二等奖。公司承

担了国内规模最大的己内酰胺装置全厂性工程设计任务（浙江恒逸 20 万吨/年己

内酰胺项目），并已于 2012 年 5 月一次投产成功并产出优级品。

截至目前，公司通过内部培养和外部引进已组建了近百人的拥有20年以上项

目管理经验的设计经理和122人的工程总承包业务的专业团队。

公司成立以来，已成功承接了多个工程总承包项目，具备丰富的项目建设和

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管理经验，因此，完全具备了承接潞宝项目的能力。

10、设计业务中设计分包情况

公司仅将设计业务中少部分利润率较低的进行了分包，设计分包金额占该项

目设计合同金额的比例为3.10%，具体情况如下：

分包金额

分包商名称 分包服务内容 分包服务性质

（万元）

上海奕臻化工工程技术有限 粗苯精制装置中部分技

148.00 利润率较低

公司 术服务

粗苯精制装置中部分工

中化化工科学技术研究总院 100.00 利润率较低

程设计

11、发行人具备设计监制相关专业设备和定制设备的能力

潞宝项目的专业设备和定制设备主要为压力容器，发行人具备设计监制相关

专业设备和定制设备的能力。

本项目所有设计人员都从事过多套己内酰胺项目的设计工作，相关专业设备

和定制设备均为有资质有业绩的厂家生产制造，国家有完善的制造监管制度和法

规，能够确保相关专业设备和定制设备的质量。

(1)公司拥有特种设备许可资质及专业人员

公司除拥有工程咨询、设计资质和对外工程承包资质外，还具有国家质监总

局颁发的 A1，A2，A3 级压力容器设计许可资质，涵盖 I，II，III 类压力容器的

设计。目前公司压力容器设计人员 45 人，其中 14 人具有国家质检总局颁发的压

力容器设计审批人员资质。

(2)主要控制措施

公司选择供应商时，对其装备水平、技术水平、公司与人员资质和质量控制

体系进行审查；通过招标确定供应商后，安排专业人员进行非标设备交底、对供

应商的加工工艺方法与相关图纸进行确认，对采用材料品牌与质量检查；在设备

制造过程中，派专业人员到设备供应商现场检查与监造；设备运至现场，由专业

人员组织对设备进行检验与验收；项目投用，对设备的性能进行最终考核。

12、潞宝项目工程总承包合同对支付进度款的约定

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潞宝项目工程总承包合同对支付工程进度款的约定如下：

（1）工程设计费支付的期限和比例为：本合同生效后10天内，发包人向承

包人支付30%的工程设计费作为预付款；工程中交并完成终版竣工图后14天内，

发包人向承包人支付65%的工程设计费；余款5%从保修期起，发包人在一年后14

天内付清。

（2）工程预付款的比例为（合同价款减工程设计款）5%：金额为人民币10,860

万元；

（3）预付款抵扣比例为每月按预付款总额的5%扣减；

（4）设备订货加工款项的支付约定为：设备订货时，发包人向承包人支付

预付款30%；工厂设备检验合格准备起运时，发包人向承包人付款至60%；在设备

（含备品备件）、材料运抵现场并检验合格后90天内，发包人向承包人支付到设

备、材料价款的90%；余款在保修期满经双方共同验收合格后14天内支付。

（5）施工安装分包款的支付约定为：工程进度款为每月根据工程计量的结

果，由承包人向发包人提出工程进度款支付申请，收到申请14天内，发包人按不

低于当期结算价款的60%，不高于当期结算价款的90%向承包人支付工程施工进度

款。

13、业主资金安排及支付情况

2012年6月至2013年10月，业主依据合同约定累计向公司支付4.608亿元工程

总承包预付款及进度款。2013年11月至2014年8月，业主受民生金融租赁股份有

限公司后续资金未能到位的影响，未能及时支付进度款。此后，业主开始通过其

他渠道筹集资金，按后续的约定支付项目进度款。截至2015年12月31日，潞宝兴

海已累计向公司支付工程进度款103,880.61万元。从总体情况看，业主付款基本

符合合同约定。

14、发行人应收账款的逾期情况，是否存在放宽信用政策的情形

报告期各期末，潞宝项目应收账款情况如下：

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单位：万元

累计结算 累计收款 期末应收账

日期 备注

金额 金额 款余额

2012.12.31 0.00 16,080.00 -16,080.00 预收款项

2013.12.31 70,908.30 46,080.00 24,828.30 账龄为 1 年以内

账龄为 1 年以内的 47,632.84 万元，

2014.12.31 120,674.10 68,012.96 52,661.14 1 至 2 年的 5,028.30 万元（已于

2015 年上半年收回）。

账龄为 1 年以内的 43,125.94 万元，

2015.09.30 128,300.85 84,380.61 43,920.24 1 至 2 年的 794.30 万元（已于 2015

年第四季度收回）。

2015.12.31 145,748.90 103,880.61 41,868.29 账龄为 1 年以内

为了更好进行应收账款管理、保证公司应收账款的安全、提高整体运营效率，

2015 年公司一方面加强应收账款催收，另一方面严格控制项目进度。截至 2015

年 12 月 31 日，当年收到潞宝项目回款合计 35,867.65 万元，应收账款余额为

41,868.29 万元，较 2014 年 12 月 31 日的 52,661.14 万元减少了 10,792.85 万元；

发行人潞宝项目的应收账款账龄均在 1 年以内。

报告期内，发行人不存在放宽信用政策的情形。为更好进行应收账款管理、

保证公司应收账款的安全、提高公司整体运营效率，公司严格按照《应收账款管

理制度》等相关规定，强化了对应收账款的监控、催收回款，持续跟踪客户的经

营情况和信用状况，以将应收账款回收的风险降到最低。

15、坏账准备计提是否充分

报告期内，公司未发生过坏账损失，公司适用一致的坏账准备确认标准和计

提方法，对不同账龄的应收账款按照相应比例计提了坏账准备。

潞宝项目依托潞宝集团在煤焦产品粗加工方面得天独厚的原材料优势，相较

同行业具有显著的成本比较优势，项目经济效益较好，是实现潞宝集团转型发展

的核心项目。报告期内，业主总体能够按照合同要求支付工程价款，项目建设持

续进行，合同执行情况较好。潞宝项目已经中交并投产的装置已经开始产生效益、

创造了较好的现金流入，2014 年潞宝兴海实现销售收入 1.12 亿元。经单独测试，

发行人应收潞宝兴海款项未发生减值，将该笔应收款项计入“按信用风险特征组

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合计提坏账准备的应收款项”，在该组合中，采用账龄分析法计提了坏账准备。

另外，潞宝集团已为公司对潞宝兴海的应收账款提供了担保，应收账款不能

收回风险较低。

综上，发行人潞宝项目应收账款坏账准备计提较充分。

五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、发行人拥有的固定资产

截至2015年9月30日，公司固定资产分类情况如下：

类 别 原值（万元） 净值（万元） 综合成新率

房屋及建筑物 6,098.97 4,684.04 76.80%

交通设备 990.33 210.53 21.26%

电子设备 879.34 129.04 14.67%

办公设备及其他 296.52 104.44 35.22%

合 计 8,265.16 5,128.00 62.04%

本公司固定资产总体成新率为62.04%，目前使用状态良好。

截至本招股说明书签署日，公司及武炼工程共计拥有房屋产权证7份，具体情

况如下：

序 建筑面积 是否

房屋座落 房产证号 发证日期 所有权人

号 （㎡） 抵押

岳阳楼区望岳路 岳房权证岳阳楼

1 1,995.92 2011-12-28 百利科技 是

办事处鹰山社区 区字第 299136 号

岳阳楼区望岳路 岳房权证岳阳楼

2 759.21 2011-12-28 百利科技 是

办事处鹰山社区 区字第 299137 号

岳阳楼区望岳路 岳房权证岳阳楼

3 1,358.45 2011-12-28 百利科技 是

办事处鹰山社区 区字第 299139 号

岳阳楼区望岳路 岳房权证岳阳楼

4 3,949.17 2012-04-20 百利科技 是

办事处鹰山社区 区字第 304975 号

青山区长青路 1-5 武房权证青字第

5 993.63 2012-07-24 武炼工程 否

层 2012003506 号

6 青山区石化生活 1,728.14 武房权证青字第 2012-07-24 武炼工程 否

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序 建筑面积 是否

房屋座落 房产证号 发证日期 所有权人

号 （㎡） 抵押

区 A7（设计院 1 2012003507 号

栋）

东湖新技术开发

区光谷大道 77 号

武房权证湖字第

7 金融后台服务中 10,304.00 2012-07-28 武炼工程 是

2012007849 号

心 1.2.2 期 A2 栋

1-5 层 01 室

公司及武炼工程已取得完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠

纷。

2、房屋租赁合同

（1）截至本招股说明书签署日，公司租赁房屋的情况如下：

序 租赁金额

租赁人 出租人 房屋产权证号 租赁期限 租赁面积（㎡）

号 （万元/年）

岳房权证岳阳楼区 2013-09-15 至

1 发行人 巴陵石化 5,000.00 70.00

字第 173039 号 2016-09-14

成都分 成房权证监证字第 2016-01-01 至

2 杨瑜 277.82 20.003

公司 5000718 号 2020-12-31

成都分 成房权证监证字第 2013-04-09 至

3 张正玉 284.08 20.454

公司 5000720 号 2023-04-08

上海由由

上海分 沪房地浦字（2012）2014-11-16 至

4 置业有限 971.49 200.346

公司 第 004040 号 2017-11-30

公司

（2）公司出租房屋情况如下：

序 租赁面积

租赁人 出租人 房屋产权证号 租赁期限 租赁金额

号 （㎡）

深圳市分期乐

武房权证湖字第 2015-07-25 至 160.7424 万

1 网络科技有限 武炼工程 2,060.80

2012007849 号 2016-07-24 元/年

公司

第 1、2 年

148.32 万元

大博（武汉）科 武房权证湖字第 2015-05-16 至

2 武炼工程 2,060.80 /年；第 3 年

技有限公司 2012007849 号 2018-05-15

160.1856 万

元

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（二）无形资产

截至2015年9月30日，公司无形资产分类情况如下：

类别 原值（万元） 累计摊销（万元） 净值（万元） 取得方式

土地使用权 806.74 107.63 699.11 购买

软件 1,135.49 533.51 601.98 购买

专利 17.00 10.70 6.30 独占许可

客户资源 791.70 405.06 386.64 -

合计 2,750.94 1.056.90 1,694.04 -

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司及武炼工程共计拥有土地使用权证4份，具

体情况如下：

序 使用权面积 土地 取得

座落 证书编号 终止日期

号 （㎡） 用途 方式

岳市国（2012）第 工业

1 岳阳市枫桥湖路 6,048.00 2057-04-28 出让

00001 号 用地

岳市国（2012）第 工业

2 岳阳市鹰山社区 96 栋 558.25 2062-09-28 出让

S4534 号 用地

武汉市青山区石化生活 青国用（2012）第 科教

3 2,376.85 2061-12-02 出让

区 A7(设计院) 003 号 用地

东湖新技术开发区光谷

大道 77 号金融后台服务 武新国用（商 工业

4 1,687.03 2056-05-17 出让

中心 1.2.2 期 A2 栋 1-5 2012）第 07342 号 用地

层 01 室

2、专利

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（1）截至本招股说明书签署日，公司已取得的专利情况如下：

序号 专利申请名称 类型 专利号 授权公告日 有效期 专利权人 取得方式

自主研发并

1 带反冲洗的新型稠厚器 实用新型 ZL200620147116.9 2007-12-05 2016-12-27 发行人

申请取得

一种合成橡胶生产过程溶剂 自主研发并

2 发明 ZL200610032073.4 2008-01-23 2026-08-05 发行人

精制工艺 申请取得

自主研发并

3 多点堆取料机 实用新型 ZL201020553466.1 2011-05-25 2020-10-08 发行人

申请取得

一种回收己二酸生产废液中 自主研发并

4 发明 ZL201110096046.4 2013-04-24 2031-04-17 发行人

二元酸工艺 申请取得

中国海洋石油总公

一种分离提纯环氧丙烷与甲 自主研发并

5 发明 ZL201010592724.1 2013-06-12 2030-12-16 司、中海石油化学股

醇的方法 申请取得

份有限公司、发行人

一种己内酰胺生产过程中萃 自主研发并

6 发明 ZL201110276562.5 2013-08-14 2031-09-18 发行人

取剂回收精制工艺 申请取得

一种四效顺流蒸馏己内酰胺 自主研发并

7 实用新型 ZL201320123523.6 2013-08-14 2023-03-18 发行人

水溶液装置 申请取得

自主研发并

8 一种离子交换树脂装置 实用新型 ZL201320123521.7 2013-08-14 2023-03-18 发行人

申请取得

自主研发并

9 一种己二酸回收结晶器 实用新型 ZL201320342383.1 2014-01-01 2023-06-16 发行人

申请取得

一种己内酰胺装置中废液蒸 自主研发并

10 实用新型 ZL201320559212.4 2014-03-19 2023-09-09 发行人

发浓缩的装置 申请取得

一种机械蒸汽再压缩与多效 自主研发并

11 实用新型 ZL201320559231.7 2014-03-19 2023-09-09 发行人

蒸发相组合用于己内酰胺水 申请取得

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序号 专利申请名称 类型 专利号 授权公告日 有效期 专利权人 取得方式

溶液浓缩的装置

一种丁烯氧化脱氢制丁二烯 自主研发并

12 发明 ZL201210352538.X 2014-04-16 2032-09-20 发行人

反应生成气处理工艺方法 申请取得

一种环己酮精制过程中提高 自主研发并

13 实用新型 ZL201420000380.4 2014-07-16 2024-01-01 发行人

醇酮组分收率的装置 申请取得

一种采用萃取法处理环己酮

自主研发并

14 氨肟化装置中含酮废水的方 发明 ZL201310206855.5 2014-08-20 2034-05-29 发行人

申请取得

法

自主研发并

15 一种酮的肟化方法 发明 ZL201310150573.8 2014-08-20 2033-04-26 发行人

申请取得

环己烯法制环己酮生产过程 自主研发并

16 实用新型 ZL201420371077.5 2014-12-03 2024-07-06 发行人

中环己醇分离装置 申请取得

自主研发并

17 一种环己醇精馏的方法 发明 ZL201310268531.4 2015-02-11 2033-06-30 发行人

申请取得

自主研发并

18 一种 MTO 反应气中冷分离装置 实用新型 ZL201420613878.8 2015-02-11 2024-10-22 发行人

申请取得

丁烯氧化脱氢制丁二烯废水 自主研发并

19 发明 ZL201210325662.7 2015-02-11 2032-09-05 发行人

循环利用的工艺方法 申请取得

一种蒽醌法生产双氧水的过 自主研发并

20 实用新型 ZL201420701371.8 2015-04-22 2024-11-21 发行人

氧化装置 申请取得

一种合成橡胶生产过程中溶 自主研发并

21 实用新型 ZL201520056030.4 2015-08-05 2025-01-27 发行人

剂精制装置 申请取得

一种己内酰胺生产过程中降 自主研发并

22 实用新型 ZL201520055807.5 2015-08-05 2025-01-27 发行人

低产品杂质含量的精制装置 申请取得

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序号 专利申请名称 类型 专利号 授权公告日 有效期 专利权人 取得方式

采用分壁精馏塔分离苯或分 自主研发并

23 实用新型 ZL201520083281.1 2015-08-05 2025-02-06 发行人

离环己烯的装置 申请取得

一种带旋流板的升膜式蒸发 自主研发并

24 发明 ZL201310120126.8 2015-08-05 2033-04-09 发行人

器 申请取得

一种苯乙烯嵌段共聚物加氢 自主研发并

25 实用新型 ZL201520504476.9 2015-12-09 2025-07-14 发行人

尾气回收装置 申请取得

环己烯法制环己酮生产过程 自主研发并

26 发明 ZL201410319437.1 2015-12-30 2034-07-07 发行人

中环己醇分离的工艺方法 申请取得

自主研发并

27 一种浆态床反应器 实用新型 ZL201520659023.3 2016-01-06 2025-08-28 发行人

申请取得

自主研发并

28 浆态床反应器 实用新型 ZL201520658989.5 2016-01-06 2025-08-28 发行人

申请取得

注：*该发明专利由公司与中国海洋石油总公司、中海石油化学股份有限公司共同申请。

发行人已出具承诺，上述发行人自主研发并申请取得的专利均属于职务发明，不存在侵害第三方权益，也不存在任何纠纷。

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（2）专利权实施许可

除上述发行人自主研发并申请取得的专利外，发行人还通过实施许可的方式

取得了以下两项专利：

2011 年 12 月发行人与湘潭大学签订了关于“一种环己酮肟液相重排制取己

内酰胺的方法”发明专利（专利号：ZL200810030823.3，专利权人：湘潭大学，

有效期至 2028 年 3 月 13 日）的“专利实施许可合同”，合同有效期为 2011 年

12 月 19 日至 2016 年 12 月 18 日，并于 2011 年 12 月取得国家知识产权局“专

利实施许可合同备案证明”，备案号为 2011430000287。

2012 年 8 月发行人与辽宁石油化工大学签订了关于“一种柴油氧化脱硫的

方法”发明专利（专利号：ZL200810013328.1，专利权人：辽宁石油化工大学，

有效期至 2028 年 9 月 22 日）的“专利实施许可合同”，合同有效期为 2012 年 8

月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，并 2012 年 10 月取得国家知识产权局“专利实施许

可合同备案证明”，备案号为 2012420000166。

截至本招股说明书签署日，上述两项合同均在正常履行中。

两项专利许可均按法律程序签订了“专利实施许可合同”，两项专利许可均

为独占许可；另外，湘潭大学与辽宁石油化工大学均针对上述专利许可出具了相

关承诺，两项实施许可的专利均属于职务发明，不存在侵害第三方权益，也不存

在任何纠纷。

3、专有技术

序号 专有技术名称 技术来源 所处阶段 技术水平

1 环己烷氧化制环己酮设计技术 自主研发 成熟期 国内领先

2 蒽醌法双氧水安全工程技术 自主研发 成熟期 国内先进

3 食品级双氧水安全工程技术 自主研发 成熟期 国内先进

4 节能型溶剂苯回收设计技术 自主研发 成熟期 国内领先

6 高品质己二酸设计技术 自主研发 成熟期 国内先进

7 连续法二元酸回收设计技术 自主研发 成熟期 国内先进

8 中和结晶法硫铵设计技术 自主研发 成熟期 国际先进

9 尼龙 6 聚合工程设计技术 自主研发 成熟期 国内先进

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10 节能型溶剂回收设计技术 自主研发 成熟期 国内领先

11 溶聚丁苯橡胶工程设计技术 自主研发 成熟期 国内领先

12 改进型顺丁橡胶工程设计技术 自主研发 成熟期 国内先进

13 异戊橡胶工程设计技术 自主研发 成熟期 国际先进

14 烟气中二氧化硫脱除技术 自主研发 成熟期 国内先进

4、商标

截至本招股说明书签署日，公司已取得两项商标注册许可

序号 商 标 注册号 注册有效期限 类 别

2013 年 6 月 14 日

1 10421614 至 42

2023 年 6 月 13 日

2014 年 2 月 14 日

2 10421597 至 42

2024 年 2 月 14 日

六、发行人拥有的资质情况

序 发证机

名称 资质主体 资质类型 证书编号

号 关

化工石化医药行业甲级、轻纺行

工程设

业（化纤工程、化纤原料工程）

1 计资质 百利科技 A143000784 建设部

专业甲级、建筑行业（建筑工程）

证书

甲级

石油天然气（海洋石油）行业（气

湖 南 省

工程设 田地面、管道输送）专业乙级；

住 房 和

2 计资质 百利科技 市政行业（城镇燃气工程）专业 A243000781

城 乡 建

证书 乙级；环境工程（水污染防治工

设厅

程）专项乙级

工程咨

询单位 工咨甲 国家发

3 百利科技 石化、化工、化纤、建筑甲级

资格证 22220070004 改委

书

工程咨

询单位 石化、化工、市政公用工程（燃 工咨丙 国家发

4 百利科技

资格证 气热力）、医药、纺织丙级 22220070004 改委

书

1-1-250

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国家质

特种设

A1、A2、A3 特种设备设计许可证 量监督

5 备设计 百利科技 TS1210151-2019

（压力容器） 检验检

许可证

疫总局

GA1(1)、GA2、GB1、GB2、 国家质

特种设

GC1(1)(2)(3)、GC2、GC3、GD1、 量监督

6 备设计 百利科技 TS1810278-2016

GD2 特种设备设计许可证（压力 检验检

许可证

管道） 疫总局

对外工

程承包 湖南省

7 百利科技 对外工程承包 4300201400011

资格证 商务厅

书

工程设

化工石化医药行业（炼油工程、

8 计资质 武炼工程 A142006021 建设部

石油及化工产品储运）专业甲级

证书

工程设 化工石化医药行业（化工工程）

湖北省

9 计资质 武炼工程 专业乙级；建筑行业（建筑工程） A242006028

建设厅

证书 丙级

工程咨

询单位 工咨甲 国家发

10 武炼工程 石化、化工工程甲级

资格证 22120070009 改委

书

工程咨

询单位 工咨丙 国家发

11 武炼工程 石化 、化工 、建筑丙级

资格证 22120070009 改委

书

国家质

特种设

A1、A2、A3 特种设备设计许可证 量监督

12 备设计 武炼工程 TS1210268-2019

（压力容器） 检验检

许可证

疫总局

国家质

特种设 GA2、GB1、GB2、GC1(1)(2)(3)、

量监督

13 备设计 武炼工程 GC2、GC3、GD1、GD2 特种设备设 TS1810294-2016

检验检

许可证 计许可证（压力管道）

疫总局

对外工

程承包 湖北省

14 武炼工程 对外工程承包 4200201400004

资格证 商务厅

书

1-1-251

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七、发行人技术情况

公司主要为石油化工工程建设项目提供工程咨询、设计和工程总承包服务。

石油化工行业的生产技术从实验室走向应用一般需要经历实验室小试——中试

——工艺包开发——工程应用。本公司技术先进性体现在可以通过自身的工程化

能力使得生产工艺最终应用到大规模的工业化生产中，从而起到了实验室与工业

化应用之间的桥梁。

公司还充分发挥在工程设计的集成化、工程化开发方面的优势，对装置的工

艺流程进行改进和完善，从而达到提高产品性能、节能降耗的目标。

另外，得益于多年积累的工程设计技术优势、工程实施经验和工程化能力，

公司不仅可以结合业主自身条件向其推荐具有前瞻性的工艺技术方案并提供后

续的工程服务，引导并满足业主的需求；还通过自身的技术创新和研究开发活动，

对不同领域的技术进行嫁接和改良，不断拓展现有的业务领域。如公司已将合成

材料领域的工程技术及工艺技术改进及再开发，直接应用于材料型煤化工领域。

（一）主要产品技术及所处阶段

1、合成纤维

公司是国内最早承担过聚酰胺产品链装置设计的工程公司之一，40 余年来

一直致力于该产品链工程咨询、设计与技术开发，具备承担聚酰胺产品链所有装

置工程总承包业务的能力。

作为聚酰胺产品链的主要原材料，己内酰胺生产工艺复杂，技术难度高，资

金投入大。品质高端化、技术节能化、性能多样化、生产清洁化是己内酰胺生产

领域的发展方向，而具备相应工程技术能力的工程公司也将获得更大的发展空间。

公司是同时掌握甲苯法、磷酸羟胺法（HPO）和氨肟化法（HAO）生产己内酰

胺工程设计技术并具有工程业绩的工程公司，也是唯一全程参与氨肟化法生产己

内酰胺中试研发、工程放大和工艺攻关的工程公司。在此过程中，公司还形成了

一系列降低投资、节能、环保的工程设计技术。

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公司还是国内第一家实现己内酰胺聚合装置国产化的开发单位之一，公司设

计的聚合装置具有投资低、工艺合理、自动化程度高的优势，且能够实现装置大

型化、产品优质化的要求，其生产的聚合产品完全能够应用于高速纺丝领域。

公司在多年工程设计业务中，不断摸索和总结生产工艺的诀窍，积极借鉴相

关装置技术，不断优化工程装置。公司采取技术升级和挖潜改造相结合的手段，

发挥工程设计的集成化、工程化开发的优势，对整个工艺流程进行改进和完善，

降低了装置生产运行成本，提高了产品质量和性能。

2、合成橡胶

我国合成橡胶工业是在自主创新和技术引进的基础上起步，并在不断完善和

丰富过程中发展壮大起来的。

公司在合成橡胶领域的工程设计技术总体处于国内领先水平：（1）掌握了聚

合核心工艺并在装置生产规模化方面具备优势；（2）掌握了多种橡胶生产工艺而

使装置具有柔性化生产能力，能在同一套装置上生产多牌号产品；（3）掌握了多

种橡胶生产工艺，能嫁接与改进现有生产工艺，同时开发新橡胶品种生产工艺，

并实现装置一次成功开车；（4）拥有先进的凝聚节能技术、多效与单塔溶剂精制

工艺，大大节省蒸汽消耗，降低了生产成本，大大提高了产品竞争力。

与国内其他从事合成橡胶工程设计的工程公司相比，公司是为数不多具有新

产品工艺技术开发经验、涉及橡胶品种覆盖面全的工程公司之一，在市场潜力巨

大的异戊橡胶和溶聚丁苯橡胶领域具备领先的工程技术优势。

3、合成树脂

公司参与国内最早的环氧树脂装置的引进与工程设计工作，并在原有年产

3,000 吨规模的基础上，负责了生产装置的技术改进与扩能改造，装置规模经年

产 5,000 吨、10,000 吨和 20,000 吨扩能改造后，公司又进一步采用国产技术设

计了国内年产 50,000 吨规模最大的生产装置。同时，公司负责设计的环氧树脂

装置还实现了产品从基础树脂向特种树脂升级，如邻甲酚醛环氧树脂、双酚 A

酚醛环氧树脂、功能性粉末涂料专用环氧树脂和水性环氧树脂等特种环氧树脂。

尽管基础环氧树脂产业已接近成熟期，但特种树脂仍处于成长期，其产品可

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被广泛应用于电子、高级涂料和风力发电等领域，发展前景广阔。公司掌握了装

置放大技术和主体设备的设计技术，设计的装置具有多功能化、工程投资少等优

势，公司在该领域内的工程设计技术处于国内领先水平。

4、材料型煤化工

针对煤化工生产的甲醇、烯烃、苯等产品的市场，公司充分发挥在合成纤维、

合成橡胶、合成树脂三大合成材料领域领先的设计技术水平和丰富的工程经验，

多年来一直致力于煤化工产品替代相应石化产品作为原料生产合成材料的工艺

技术以及工程技术的研究与开发。

在煤基原料制合成纤维领域，公司在以石油苯为原料的聚酰胺产品链工程技

术的基础上，结合煤化工生产过程的特点，解决了焦化苯杂质去除等关键技术问

题，使得以焦化苯替代石油苯作为聚酰胺产品链的主要原料的规模化生产技术得

以实现。

在煤基原料制合成橡胶领域，针对煤制烯烃生产过程中副产大量碳四的特

点，公司已经完成了丁烷–丁烯氧化脱氢制丁二烯前期的技术研究与开发，申请

了国家发明专利并获得受理，正在进行工程化开发，以期为合成橡胶行业提供具

有自主知识产权的原料生产技术；另外，公司正在开发利用煤制烯烃生产中副产

的丙烯、乙烯资源生产国内紧缺的乙丙橡胶高端产品的生产技术。

在煤基原料制合成树脂领域，针对国内聚甲醛生产牌号少、高端产品缺乏的

问题，公司正在进行利用煤化工生产的甲醇作为原料生产改性高端聚甲醛产品的

节能型生产技术的研究与开发工作，解决国内煤制甲醇产能过剩的问题并能够缓

解国内高端聚甲醛产品牌号供应紧张、依赖进口的局面。

5、油气加工储运

随着环保要求提高，对加氢脱硫的技术也相应提高与增加。炼油装置内的加

氢装置主要用于脱除原料中的硫、氮及杂质，用于油品提质升级，具有较大发展

前景；化工加氢用于烯烃饱和与脱除硫氮等杂质。公司既掌握了液相加氢技术，

也掌握了气相加氢技术，且公司的加氢技术具有热能利用回收合理、操作压力与

操作温度高、加氢程度深等特点。

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在油气储运方面，技术本身属于成熟期，工程设计已经比较成熟。公司利用

现有人才与工程经验，涉及石油化工行业所有的原油、成品油、化工原料储运，

以及天然气输送与储存领域。近年来，公司除了承接多项长输管线项目外，还完

成了多个大型罐区的工程设计。公司具备承接大型石油化工项目的储运设施和天

然气输送与储存设施的设计能力。

（二）发行人正在从事的研发项目情况

研发项目名称 所属业务链 研究进展 拟达到的目标

催化剂小试完成，第一版

PFD、PID 完成，完成了工艺

丁烯氧化脱氢年产 10 万吨 形成成套工艺包

合成橡胶 流程，主要设备计算，申报

丁二烯装置 与专用催化剂

了三项专利，两项已授权，

具备了推广应用的条件

成为国内异戊二

异戊二烯合成技术 合成橡胶 正在调研 烯合成技术提供

方

成为国内顺丁橡

开发锂系低顺橡胶产品生

合成橡胶 正在调研 胶生产技术最全

产工艺

面地技术提供商

完善聚甲醛生产技术，开发 形成聚甲醛生产

合成树脂 完成初步工艺流程编制

改性高端品种 工艺技术配方

完成了蒸发、加氢技术、废

液浓缩工艺与设备开发，申

实现降低己内酰

请了五项专利，三项已授权；

己内酰胺重排技术 聚酰胺 胺装置物料和能

进行了低副产硫铵己内酰胺

量消耗

重排工艺技术开发，部分技

术具备了推广应用的条件

完成 PID 与设备设计，并已 实现替代现有加

己内酰胺固定床加氢精制 聚酰胺

应用在具体工程项目中。 氢精制工艺

完成了全过程工艺模拟与计 单线能力 20 万吨/

算，完成 PFD、PID 和主要设 年，消耗指标优于

备的开发，进行了 HAZOP 分 国内现有同类生

环己酮生产新工艺开发 合成纤维

析技术研究开发，申请了三 产装置，产品质量

项专利，两项已授权，具备 满足生产己内酰

了推广应用的条件。 胺的需要。

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研发项目名称 所属业务链 研究进展 拟达到的目标

脱出凝析油中的

污水，轻烃分离、

脱硫和脱芳技术

烃类污油综合利用 油品加工储运 全部完成

方案，主要产品柴

油达到-20#质量

标准。

建立多塔分离工

完成研发调研及工艺技术方 艺，缩短流程降低

D 系列溶剂油多塔分离技 溶剂油精细分

案的确定，正在进行论证和 能耗 10%，可根据

术研发 离

工艺流程计算机模拟 产品需要灵活调

节实现降耗增效。

对煤基合成油进

完成研发调研及工艺技术方

行深加工加工提

煤基合成油加工工艺研发 煤化工 案的确定，正在进行论证和

高产品质量和附

工艺流程计算机模拟

加值。

回收 CO2 的纯度可

完成研发调研及确定工艺技 达到 99.9v%，提高

制氢二氧化碳

中变气脱碳工艺技术研发 术方案，正在进行论证和工 0.9 个百分点，同

回收利用

艺流程计算机模拟 时降低生产能耗

和运行费用。

建立新的工艺技

完成研发调研，分析回收气 术，氢气回收提高

石化企业氢气

富氢气体利用新技术研发 体的特性，初步确定了有关 3 个百分点，达到

回收

工艺技术方案 92%，同时降低生

产能耗

建立新技术对瓦

液环式压缩机联合脱硫设 石化企业瓦斯 完成研发调研及初步确定增 斯气高效脱硫，并

施技术研发 回收利用 压、脱硫的总体方案 同时降低投资和

运行费用

（三）发行人的研发投入情况

发行人母公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的研究开发费用

支出分别为 1,296.44 万元、2,198.50 万元、1,926.75 万元和 1,312.29 万元，

占当期母公司营业收入的比例分别 3.32%、3.03%、3.34%和 5.58%%。

（四）技术创新机制

公司历来非常注重科研开发和技术创新，形成了“向技术要竞争力、向技术

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要效益”的技术创新理念，并且形成了一套行之有效的技术创新机制。

1、总裁直接领导制。在公司总裁和主管副总裁直接领导下，公司组成了由

副总工程师和专业主任工程师为核心成员的研发团队，开展各项技术研发和创新

工作。目前公司研发机构为技术中心，日常事务由技术发展部负责。

2、建立技术创新制度保障。公司在 2009 年出台了《湖南百利工程科技有限

公司激励技术创新与科技发展管理办法》，鼓励员工积极开展科学技术创新、技

术攻关和技术发明，合理开发与应用新技术、新工艺、新材料和新设备；2011

年公司又出台了《湖南百利工程科技股份有限公司专利发明奖励实施细则（暂

行）》，对公司的技术创新机制进一步完善补充，加大管理力度和激励力度，从而

达到更好的效果。

3、采取多样化的研发方式。公司采取引进技术、合作开发和自主创新相结

合的研发方式，在最大程度上整合各种科研资源，提高公司研发工作的效率。公

司已与国内多家科研院所建立了合作关系，以市场需求为导向进行科研开发活

动，通过技术创新提升公司的竞争力。

八、发行人境外开展业务情况

报告期内，发行人没有在境外开展业务经营活动。

九、质量控制情况

（一）公司质量控制措施

公司遵循“科学服务，和谐发展”的管理方针，一贯重视质量、环境和职业

健康安全的管理。2001 年 12 月，公司通过了 GB/T19001 质量管理体系认证，2007

年 9 月通过了 Q/SHS0001.1、GB/T28001、GB/T24001 管理体系认证。

公司积极建立健全质量管理体系,依据 GB/T19001《质量管理体系要求》、

GB/T24001《环境管理体系规范及使用指南》、GB/T28001《职业健康安全管理体

系规范》标准和 Q/SHS0001.1《安全、环境与健康（HSE）管理体系》的要求，

结合石油化工行业和公司的特点，建立起了一体化 QHSE 管理体系。该体系是由

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质量管理体系（QMS）、环境管理体系（EMS）与职业健康安全管理体系（OHSMS）

有机地结合而形成的，具体由管理手册、程序文件、作业文件和支撑文件四个层

次文件构成。

公司按照各项管理制度和 QHSE 管理体系要求，采用矩阵式管理模式对工程

项目全过程进行监督、检查和控制,确保实现公司管理目标和指标：质量安全教

育接受率 100%,设计成品优良率大于 95%,工程质量优良率大于 95%，计划正点率

大于 90%,顾客满意率大于 99%，确保公司实施的工程咨询、设计项目和工程总承

包项目的工程质量符合法律法规、标准规范及顾客要求。

（二）报告期内公司质量纠纷状况

公司报告期内产品和服务质量状况良好，没有出现过任何质量纠纷。

十、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相

关规定的具体内容

（一）对发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关

规定的核查

根据公司提供的资料，并经保荐机构核查，2009 年 12 月 16 日，发行人被

湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合

认定为高新技术企业（证书编号：GR200943000237），该证书有效期为三年。

2013 年 2 月 28 日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、

湖南省地方税务局联合下发了《关于株洲达能科技有限公司等 309 家企业通过

2012 年度高新技术企业复审的通知》湘科高办字[2013]33 号），发行人通过 2012

年度高新技术企业复审并取得了发证日期为 2012 年 11 月 12 日的《高新技术企

业证书》（证书编号：GF201243000077），该证书有效期为三年。

根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税

务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公司等 189 家企业为湖南省 2015

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年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字[2015]190 号），公司被认定为高新技

术企业，取得新的注册号为 GR201543000065 的《高新技术企业证书》（发证日期

为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年）。

保荐机构对发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》规定的各项条件

核查如下：

1、发行人为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，2012 年度至

2014 年度期间，发行人取得了 6 项发明专利及 8 项实用新型专利，对其主要产

品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第

（一）项规定。

2、发行人是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程

公司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成

树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。发行人从事的业务领域属

于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理

办法》第十条第（二）项规定。

3、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人员工总数为 406 人，其中大学专科以上

学历的科技人员为 340 人，约占员工总数的 83.74%；研发人员为 90 人，约占员

工总数的 22.17%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项规定。

4、发行人为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用

科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（母公司）最近一年的销售收入为 57,647.47

万元，近三个会计年度的销售总额为 169,311.09 万元，研究开发费用为 5,421.69

万元，均系在中国境内发生的研究开发费用，占销售总额的 3.20%，符合《高新

技术企业认定管理办法》第十条第（四）项规定。

5、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人（母公司）最近一年的销售收入为

57,647.47 万元，其中高新技术产品（服务）收入为 34,868.78 万元，占销售收

入的 60.49%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项规定。

6、发行人企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权

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数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要

求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项规定。

综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容。

（二）报告期内因此享受的优惠政策和依据

根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，2009 年 12 月 16 日，发行人

被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联

合认定为高新技术企业（证书编号：GR200943000237），该证书有效期为三年。

2013 年 2 月 28 日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、

湖南省地方税务局联合下发了《关于株洲达能科技有限公司等 309 家企业通过

2012 年度高新技术企业复审的通知》湘科高办字[2013]33 号），发行人通过 2012

年度高新技术企业复审并取得了发证日期为 2012 年 11 月 12 日的《高新技术企

业证书》（证书编号：GF201243000077），该证书有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，发行人在 2012 年至

2014 年享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的

公告》的有关规定，并经岳阳市经济技术开发区国家税务局核准，准予发行人高

新技术企业资格复审申请通过之前，2015 年分季度预缴企业所得税按 15%的税率

预缴。

发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效；如发行人不能持

续具备享受上述税收优惠政策的条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导

致公司不能继续享受上述税收优惠政策，发行人的盈利水平将受到一定程度的不

利影响。

十一、发行人名称冠以“科技”字样的依据

本公司是一家专注于为石油化工以及现代煤化工行业提供工程咨询、设计以

及工程总承包等专业服务的科技型工程公司，并能够将已经形成的科研开发成果

或新产品设计，转化为可以稳定生产并产生效益的建设成果。在这一转化过程中，

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需要公司运用各个相关领域的新工艺、新技术、新设备、新材料，以最优途径和

最佳方式创造性地加以应用，为客户实现其项目投资建设提供良好的基础。

公司依靠多年积累的技术，在合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化

工、油气加工储运等五大业务领域具备显著的技术优势，并积累了大量有代表性

的工程项目业绩。2009 年 12 月 16 日，公司被湖南省科学技术厅、湖南省财政

厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：

GR200943000237）；2013 年 2 月 28 日，公司通过高新技术企业资格复审，取得

新的注册号为 GF201243000077 的《高新技术企业证书》，主营产品（服务）所属

技术领域为“高技术服务业”。因此，公司名称含有“科技”字样。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、独立性情况

1、资产独立、完整

公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，目前拥有的资产均拥有完

整合法的所有权或使用权。

2、人员独立

自股份公司设立以来，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、人力资

源总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

职。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核

算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管

理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情形。

4、机构独立

公司按照自身经营管理的需要设置了各职能管理部门，各职能管理部门具有

明确的职权范围；公司各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

自股份公司设立以来，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者

显失公平的关联交易。

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公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求。保荐机构经核查认为：发行

人在独立性方面披露的前述信息真实、准确、完整。

二、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存

在同业竞争

百利科技是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公

司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树

脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。

本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况见本招股说明书

“第五节 发行人基本情况”之“七、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企

业的基本情况”。

截至本招股说明书签署日，控股股东海新投资、实际控制人王海荣和王立言

及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免今后因同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司控股股东海新投

资与实际控制人王海荣、王立言已经分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内

容如下：“本公司/本人及本人控制的其他企业目前在中国境内外未直接或间接地

从事任何与发行人及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。本

公司/本人及本人控制的其他企业在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方

式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与发行人及其控股子公司实际从

事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人有任何商业机会可从事、

参与或入股任何可能会与发行人及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人

会将上述商业机会让予发行人及其控股子公司。如果本公司/本人违反上述声明、

保证与承诺，本公司/本人同意给予发行人赔偿。本声明、承诺与保证将持续有

效，直至本公司/本人不再处于发行人控股股东或者实际控制人地位为止。本声明、

1-1-263

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承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证”。

三、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上市公司信

息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）的有关关联方的披露要

求，并遵循从严原则，本公司近三年的关联方及关联关系披露如下：

1、控股股东和实际控制人

控股股东海新投资持有本公司股份 11,760 万股，占总股本的 70%。截至本