珈伟新能源股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次归属日：2024年1月18日
本次归属股票数量：120.7620万股，占归属前公司总股本的0.15%
本次归属人数：3人
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的公告》。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共计124人，可归属的限制性股票数量共计315.8785万股。鉴于外籍核心骨干人员WANG JIN因账户原因以及为避免丁蓓（DING BEI）、李雳(LI LI)可能触及的短线交易行为，公司对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属资格的激励对象分两个批次办理限制性股票的归属登记事宜。其中，第一批次119名激励对象归属的股票已于2023年4月11日上市流通，另有2名激励对象因个人原因放弃归属；截止本公告披露日，公司已办理完成第二批次3名激励对象股票归属登记手续。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
1、股权激励方式：股票期权和第二类限制性股票
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,472.8500万份，约占本激励计划草案拟公告时公司股本总额的3.00%。其中，首次授予1,986.7560万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.41%，占拟授予权益总额的80.34%；预留授予486.0940万份，约占本激励计划草案拟公告时公司股本总额的0.59%，占拟授予权益总额的19.66%。
3、授予价格
（1）本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为3.45元/股；
（2）本激励计划首次授予的股票期权（含预留）的行权价格为6.90元/股
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员，不包括公司独立董事和监事。
5、归属安排
（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（2）股票期权行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。
（3）限制性股票归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，由公司作废失效。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权/归属安排 业绩考核目标
第一个行权期/归属期 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于20%；或2022年净利润扭亏为盈且不低于4,500万元
第二个行权期/归属期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于44%； 或2023年净利润不低于5,400万元
若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于 2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于 2022年第三季度报告披
露之后授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权/归属安排 业绩考核目标
第一个行权期/归属期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于44%； 或2023年净利润不低于5,400万元
第二个行权期/归属期 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于72%； 或2024年净利润不低于6,480万元
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期/归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
7、个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，各行权期/归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/归属比例，具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可行权/归属比例 100% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。
3、2022年3月10日至2022年3月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月21日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2022年3月30日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7、2022年4月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权首次授予登记工作。
8、2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
9、2023年3月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权预留授予登记工作。
10、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
11、2023年4月6日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，第一批次的119名激励对象涉及的限制性股票归属数量为174.7445万股，归属日为2023年4月11日。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.452万股不得归属，由公司作废。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的124名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计315.8785万股。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
回避表决情况：关联董事李雳先生回避本议案的表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月30日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
序号 归属条件 达成情况
1 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生任一情形，满足条件。
2 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生任一情形，满足条件。
3 公司层面绩效考核要求： 归属安排 业绩考核目标 以2021年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于20%；或2022年净利润扭亏为盈且不低于4,500万元 第一个归属期 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于44%；或2023年净利润不低于5,400万元 第二个归属期 注：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据。 各归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废失效。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》亚会审字（2023）第01110009号，公司 2022年实现净利润为9,135.11万元剔除股权激励的影响为10,366.98万元，公司层面业绩达到考核要求。
4 个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下： 本激励计划首次授予部分的激励对象共计141人，其中17人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余124 人均符合归属资格。124名激励对象本期个 人层面可归属比例均为100%。
考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的
限制性股票，由公司作废失效。
综上，董事会认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的激励对象中有17人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.452万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2022年3月30日。
（二）归属数量：120.7620 万股。
（三）归属人数：3人。
（四）授予价格：3.45元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
序号 姓名 国籍 职务 获授数量（万股） 本次可归属限制性股票数量（万股） 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例
1 李雳（LI LI） 加拿大 副董事长、董事、总裁 150.00 75.00 50.00%
2 丁蓓（DING BEI） 加拿大 管理人员 90.00 45.00 50.00%
3 WANG JIN 美国 核心骨干人员 1.5240 0.7620 50.00%
合计 241.5240 120.7620 50.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次归属的股票的上市流通安排
（一）本次归属的股票上市流通日：2024年1月18日；
（二）本次归属的股票上市流通数量：120.7620万股；
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、验资及股份登记情况
公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对本次归属事项进行验资，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所已于2024年1月8日出具《珈伟新能源股份有限公司验资报告》（中审亚太深验字（2024）000001号），审验了公司截至2024年1月6日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年1月6日止，公司已收到李雳、丁蓓和WANG JIN缴纳的出资款人民币4,166,289.00元，其中人民币1,207,620.00元计入新增注册资本，人民币2,958,669.00元计入资本公积。全部以货币出资。
截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划首次授予第一个归属期第二批次限制性股票的归属登记工作，本次归属股份共计120.7620万股，占归属前公司总股本的比例约为0.15%，将于2024年1月18日上市流通。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
变动前 本次变动 变动后
总股本 826,031,310 1,207,620 827,238,930
注：高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。截止本公司披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司显示公司总股本为826,031,410股，差异系2022 年股票期权第一个行权期期权自主行权所致，因第一个行权期尚未结束，后续公司会在该行权期结束后，一并修改注册资本及公司章程。
（二）根据公司2022年度报告，2022年基本每股收益为0.1108元/股。本次归属后，公司总股本将由826,031,310股增加至827,238,930股，若按新股本计算，2022 年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.1104元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：
（一）公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
（二）公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）公司本次激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；
（四）公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；
（五）公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
九、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（三）第五届监事会第十次会议决议；
（四）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单及第一个行权期行权名单的核查意见；
（五）《北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的独立财务顾问报告》；
（七）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《珈伟新能源股份有限公司验资报告》；
（八）深交所要求的其他文件。
珈伟新能源股份有限公司
