证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月19日、2023年10月23日、2023年11月17日、2023年12月1日召开2022年度股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会及2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》《关于公司新增2023年度对外担保额度的议案》《关于新增2023年度子公司担保额度的议案》，预计公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过332,838.67万元，其中：公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供的担保额度为7,000万元，担保有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的十二个月内；公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）提供的担保额度为130,000万元，担保有效期为公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述具体内容详见2023年5月29日、2023年10月31日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-058）和《关于新增2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-109）。
（一）为满足生产经营的需要，公司与华夏银行股份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）签订了《保证合同》，为公司下属子公司广西皇氏向华夏银行南宁分行申请的人民币500万元流动资金贷款提供连带责任保证。
（二）为满足生产经营的需要，广西皇氏与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行（以下简称“北部湾银行南宁市高新支行”）签订了《银行承兑协议》和《保证金质押合同》，银行承兑汇票金额为人民币5,000万元，由广西皇氏提供2,500万元保证金质押担保；公司与北部湾银行南宁市高新支行签订了《保证合同》，由公司承担人民币2,500万元连带责任保证。
（三）为满足生产经营的需要，公司与贵州银行股份有限公司遵义分行营业部（以下简称“贵州银行遵义分行营业部”）签订了《最高额保证合同》《最高额保证合同补充协议》，为公司下属子公司遵义乳业向贵州银行遵义分行营业部申请的人民币4,000万元授信业务提供连带责任保证。
上述担保在公司2022年度股东大会、2023年第六次临时股东大会审批的担保额度范围内。
本次担保额度使用情况如下：
单位：（人民币）万元
注：公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为遵义乳业在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，与公司为遵义乳业提供的担保额度预计人民币7,000万元累计计算。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏乳业有限公司
1.成立日期：2015年12月25日
2.注册地点：南宁市高新区丰达路65号
3.法定代表人：谢秉锵
4.注册资本：人民币50,000万元
5.主营业务：乳制品生产与销售等。
6.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7.最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
8.与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。
9.广西皇氏不是失信被执行人。
（二）公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司
1.成立日期：2016年3月9日
2.注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号
3.法定代表人：李荣久
4.注册资本：人民币6,890万元
5.经营范围：乳制品生产与销售等。
6.股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。
7.或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8.最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
9.与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），为公司的一致行动人。
10.遵义乳业不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与华夏银行南宁分行签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：华夏银行股份有限公司南宁分行
3.债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司
4.担保金额：人民币500万元
5.保证担保范围：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
6.担保期限：自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
（二）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行
3.债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司
4.担保金额：人民币2,500万元
5.保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等。
6.担保期限：自债权人对外承付之次日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
（三）公司与贵州银行遵义分行营业部签订的担保协议
1.保证人：皇氏集团股份有限公司
2.债权人：贵州银行股份有限公司遵义分行营业部
3.债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司
4.担保金额：人民币4,000万元
5.保证担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、查询费、保险金、公证费等。
6.担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
7.保证方式：连带责任保证。
8.本次担保未提供同比例担保或反担保。
贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司与上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有遵义乳业68.3889%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，综上所述，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为332,838.67万元，公司及控股子公司对外担保余额为188,387万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为为121.89%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
（一）公司与华夏银行南宁分行签订的《保证合同》；
（二）广西皇氏与北部湾银行南宁市高新支行签订的《银行承兑协议》《保证金质押合同》；公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的《保证合同》；
（三）公司与贵州银行遵义分行营业部签订的《最高额保证合同》和《最高额保证合同补充协议》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董事会
二二四年一月四日
