长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二О二三年十二月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“发行人”或“公司”）聘请，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，并就发行人本次发行事宜出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（详见附件），授权保荐代表人陆亚锋和程荣峰担任凯龙股份向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责凯龙股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、陆亚锋的保荐业务执业情况
陆亚锋，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了长江证券（000783）2009年配股和2011年公开增发的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐与主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，红相股份（300427）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销，盛路通信（002446）2018年可转债的保荐和主承销，凯龙股份（002783）2020年配股的保荐，泰祥股份（301192）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
2、程荣峰的保荐业务执业情况
程荣峰，保荐代表人、注册会计师，2006年开始从事投资银行业务，先后主持或参与了同济科技（600846）2009年非公开发行股票的保荐和主承销，曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票和2016年非公开发行股票的保荐和主承销，中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐和主承销，鸿特精密（300176）2017年配股的保荐，凯龙股份（002783）2018年可转债的保荐和主承销和2020年配股的保荐，泰祥股份（301192）公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐和主承销以及向创业板转板上市的保荐，上海凯鑫（300899）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐和主承销等项目。
陆亚锋、程荣峰品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为仝琳。
仝琳，2023年开始从事投资银行业务，参与了凯龙股份（002783）2023年向特定对象发行股票的保荐项目。从事投资银行业务前，任职于毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，作为会计师参与了保乐力加集团、乐乐茶集团等的年度审计项目及瑞丽航空的并购项目。
项目组其他成员为金雅琨、仝金栓。
（四）发行人基本情况
发行人名称（中文） 湖北凯龙化工集团股份有限公司
发行人名称（英文） HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 凯龙股份
股票代码 002783
注册资本 391,238,834元
法定代表人 邵兴祥
注册地址 湖北省荆门市东宝区泉口路20号
办公地址 湖北省荆门市东宝区泉口路20号
邮政编码 448001
董事会秘书 孙洁
电话号码 0724-2309237
传真号码 0724-2309615
互联网网址
电子信箱 zbb@hbklgroup.cn
经营范围 民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售，机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
向特定对象发行股票。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票的面值
本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。
本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。
除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
6、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
7、限售期安排
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金投入金额
1 葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目 凌河化工 29,444.12 23,500.00
2 年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
3 工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
注：拟使用募集资金投入金额仅包含资本性支出，不含预备费和铺底流动资金，且不含审议本次发行的第八届董事会第二十三次会议前投入的资金。
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
10、发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
11、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、本次发行前的股本结构情况
截至2023年6月30日，发行人总股本为391,238,834股，其中47,621,657股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 47,621,657 12.17
其中：高管锁定股 38,113,157 9.74
股权激励限售股 9,508,500 2.43
二、无限售条件股份 343,617,177 87.83
三、股份总数 391,238,834 100.00
2、本次发行前的前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的股份数量（股）
1 中荆投资控股集团有限公司 59,792,682 15.28 -
2 邵兴祥 40,701,864 10.40 30,526,398
3 毛顺华 5,135,521 1.31 -
4 邱莉莎 4,318,718 1.10
5 王维森 4,224,427 1.08
6 中信建投证券股份有限公司 4,140,504 1.06 -
7 邱利华 3,684,300 0.94 -
8 罗春莲 3,656,159 0.94 -
9 国泰君安证券股份有限公司 2,683,033 0.69 -
10 刘卫 2,415,288 0.62
合计 130,752,496 33.41 30,526,398
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人上市以来的股权筹资、净资产变化情况
单位：万元
首发前期末（2015年9月30日）净资产额 79,771.11
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2015年11月 首次公开发行 52,282.81
2018年12月 公开发行可转换公司债券 31,108.79
首发后累计分派现金额 33,208.95
本次发行前期末（2023年6月30日）净资产额 241,083.19
2、发行人最近三年的现金分红情况
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
分红年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润 13,337.57 -40,714.49 5,034.26
现金分红金额（含税） 3,912.39 - 3,817.30
占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例 29.33% - 75.83%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 -
公司董事会在拟订2022年度利润分配预案时，考虑到未来12个月内，公司存在较大的资金支出安排（东宝矿业300万吨建筑石料项目生产线建设及征地赔偿预计需支付16,000万元，聚五兴项目建设预计需支付建设资金10,000万元，2022年收购马克西姆股权尚需支付剩余股权投资款1,098.75万欧元，参与投资设立湖北凯祥新能源有限公司计划出资2,850万元），预计金额超出了公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5,000万元，因此，2022年拟分红金额未达到当年实现的可供分配利润的30%。
（九）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产 229,635.53 257,477.28 200,864.18 189,616.55
非流动资产 507,377.65 488,828.42 481,600.35 480,761.90
资产总额 737,013.18 746,305.71 682,464.52 670,378.45
流动负债 389,589.45 408,172.99 336,558.83 293,728.95
非流动负债 106,340.54 112,573.04 136,298.97 112,933.26
负债总额 495,929.99 520,746.03 472,857.79 406,662.21
所有者权益 241,083.19 225,559.68 209,606.73 263,716.24
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 171,135.16 340,594.58 275,925.80 201,094.12
营业利润 17,000.32 18,140.06 -47,863.45 13,504.30
利润总额 17,017.74 18,888.66 -48,558.10 11,871.31
净利润 14,346.85 15,572.05 -47,151.76 9,356.53
归属于母公司股东的净利润 11,199.88 13,337.57 -39,468.90 5,034.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 17,348.45 26,272.01 966.57 9,851.01
投资活动产生的现金流量净额 -29,344.45 -27,791.62 -39,660.05 -12,653.19
筹资活动产生的现金流量净额 -7,708.32 23,597.35 13,493.56 26,531.08
现金及现金等价物净增加额 -19,708.95 22,084.39 -25,201.07 23,728.79
4、最近三年一期主要财务指标
（1）偿债能力指标
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年 2021年12月31日/2021年 2020年12月31日/2020年
流动比率（倍） 0.59 0.63 0.60 0.65
速动比率（倍） 0.49 0.54 0.51 0.56
资产负债率（合并） 67.29% 69.78% 69.29% 60.66%
资产负债率（母公司） 65.76% 67.41% 66.36% 60.88%
利息保障倍数（倍） 3.22 1.80 -2.31 1.61
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）*100%；
利息保障倍数=息税前利润÷利息费用。
（2）营运能力指标
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
应收账款周转率（次/年） 4.91 5.59 5.19 5.33
存货周转率（次/年） 5.95 7.28 7.69 7.09
注：应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款期初账面余额+应收账款期末账面余额）×2（2023年1-6月折算为年周转率）；
存货周转率＝营业成本÷（存货期初账面余额+存货期末账面余额）×2（2023年1-6月折算为年周转率）。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年6月7日，保荐机构控股股东长江证券股份有限公司通过其信用账户持有发行人1,712,959股股票，占发行人总股本的0.44%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及保荐代表人独立公正履行保荐职责的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对凯龙股份向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：
1、2021年8月25日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于2021年8月26日批准本项目立项；
2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2023年5月24日至5月26日赴凯龙股份实施现场核查；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
4、2023年7月7日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
5、2023年7月11日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
6、2023年7月17日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会内核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于2023年7月17日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，凯龙股份向特定对象发行股票项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
本次发行由董事会事先确定的投资者包括公司控股股东中荆集团。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中荆集团不属于由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不属于上述法规所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。据此，上述发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要项目的毛利率水平、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构不存在为本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构和个人的行为进行了充分必要的核查，发行人依法聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商、聘请北京市炜衡律师事务所作为本次发行的律师、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本次发行出具审计报告及专项报告，除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方机构和个人的行为。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、董事会的批准
2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，根据股东大会授权，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与邵兴祥签订之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案，相应调整了发行方案。
2、荆门市国资委批复
2019年1月7日，湖北省国资委、湖北省财政厅下发《关于贯彻落实的通知》（鄂国资产权[2019]6号），该通知规定：按照企业国有资产分级监管原则和简政放权的要求，经省人民政府批准同意，将市州以下（含市州）有关上市公司国有股权变动的监督管理交由市、州、直管市、林区国有资产监督管理机构负责。因此，根据上述规定，发行人本次向特定对象发行股票的国有资产审批部门为荆门市国资委。
2023年5月9日，荆门市国资委出具《市政府国资委关于凯龙股份向特定对象发行股票的批复》（荆国资发〔2023〕39号），同意凯龙股份向特定对象发行股票的相关方案。
3、股东大会的批准与授权
2023年5月31日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人就本次证券发行已履行了必要的决策程序，决策程序及内容合法、有效，本次证券发行尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次证券发行符合《公司法》相关规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
本保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》以及定期报告、前次证券发行相关公告等信息披露文件，取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、发行人及其重要子公司（主营业务收入及净利润占比超过5%的子公司）主管部门开具的合规证明，以及发行人及相关人员出具的书面声明等文件，并通过网络公开检索等方式进行核查。经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在他被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金投入金额
1 电子雷管生产线技术改造项目 凌河化工 29,444.12 23,500.00
2 年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目 东宝矿业 26,175.25 23,500.00
3 工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目 凯龙股份 17,462.00 13,000.00
4 补充流动资金 凯龙股份 25,000.00 25,000.00
合计 98,081.37 85,000.00
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的募集说明书、向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等相关文件，了解了与募集资金投向相关的产业政策、履行的报批事项等。经本保荐机构核查，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次发行募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于凌河化工电子雷管生产线技术改造项目、东宝矿业年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、母公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务相关领域开展。经本保荐机构核查，发行人本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中荆集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
本保荐机构查阅了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、公司与中荆集团签订的《附条件生效的股份认购合同》等资料，经核查，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
本保荐机构查阅了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议等资料，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。
6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，中荆集团认购的本次发行的股票18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
本保荐机构查阅了本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议、公司与中荆集团签订的《附条件生效的股份认购合同》等资料，经核查，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的禁止情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定的禁止情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东为中荆集团，实际控制人为荆门市国资委，荆门市国资委全资控股的中荆集团及其一致行动人邵兴祥合计持有公司10,049.45万股股份，占公司总股本的25.69%。
截至本发行保荐书签署日，公司总股本为391,238,834股，因此本次发行上限为117,371,650股。根据本次发行上限测算，即使中荆集团未参与认购，中荆集团及其一致行动人邵兴祥合计持有的股份比例不低于19.76%。同时，根据公司与中荆集团签订的《附条件生效的股份认购合同》，中荆集团拟认购金额不低于5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），假设本次发行的定价基准日为2023年8月19日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.44元/股，本次发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即6.75元/股。假设本次发行按照6.75元/股的发行底价进行，则本次发行完成后，中荆集团及邵兴祥合计持股比例不低于公司总股本的21.22%。
本次发行完成后，公司的控股股东仍为中荆集团，实际控制人仍为荆门市国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的发行条件。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第八届董事会第二十三次会议以及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；已召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
发行人控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构对本单位/本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担相应的法律责任。”
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济和下游行业周期性波动带来的需求波动风险
公司主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。其中，民用爆破器材素有“基础工业的基础，能源工业的能源”之称。
由于民爆器材、爆破服务的需求与煤炭开采、石油勘探开发、金属和非金属矿山开采以及基础设施建设等固定资产投资密切相关，石材产品需求与基础设施建设等固定资产投资休戚相关，硝酸铵的下游市场主要是民爆行业，民爆行业对硝酸铵的需求量约占硝酸铵总产量的60%以上，而上述基础工业发展及基础设施建设投资容易受到宏观经济周期性波动的影响，因此，宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动会对公司盈利的稳定性带来一定的影响。
（2）民爆行业市场化进程推进带来的市场竞争加剧风险
民爆行业的高危特点存在于生产、运输、储存、流通、使用等各个环节，出于行业安全考虑，一直以来政府行政管制较多，从而导致该行业呈现出“市场流通环节人为分割，生产企业普遍通过经营企业销售”“地区封锁严重”等特点。
近年来，行业主管部门提出了民爆行业要逐步实现市场化的发展方向，并已取得了较好的进展，爆破公司逐渐与生产企业直接交易，固有的销售格局出现变化；民爆产品出厂价格全面放开，经营企业购销费率同时取消；地区封锁、地方保护被进一步打破，产品跨省流通增多。
随着市场化进程的推进，民爆企业的竞争趋于激烈，地区封锁导致的溢价情形有所减少。虽然这个过程会推动民爆企业不断进行内部挖潜及外部兼并重组，长期来看具有竞争优势的企业会获得更好的发展机会，但短期内，市场竞争的加剧可能会在一定程度上影响到行业内企业的利润水平。
（3）民爆行业重组整合和一体化发展趋势的风险
2016年10月和2021年11月，工信部相继发布了《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》和《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等文件。根据上述规划要求，民爆行业按照政府引导、企业自愿的原则不断推进民爆企业的重组整合。截至2022年末，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比已达到 66.64%。同时，行业主管部门提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”的行业一体化发展方向。
《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成 3至 5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时该规划也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。可以预见民爆行业的产业整合仍将继续，一体化发展的大型民爆集团将成为民爆行业今后发展的主导力量。这种行业政策的导向，既为行业内优势企业的发展提供了良好机遇，同时也使他们面临挑战。
近年来，公司采取内生式发展和外延式扩张相结合的发展战略，一方面大力开展省内外的同行业收购兼并，扩张产能，另一方面向产业链上下游延伸，已经形成了集上游原材料生产、工业炸药研发生产销售、爆破服务、下游石料开采等业务于一体的完整产业链。随着行业整合的不断深入，公司进一步地横向、纵向扩张将面临更大的挑战。在此过程中，如果不能很好地把握行业重组整合及一体化发展的机遇，巩固已有优势，并充分利用产业政策的支持，更有效地开展并购整合和市场拓展，公司已有的竞争优势可能会被相对削弱。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
工业炸药的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵的主要原材料为合成氨，合成氨的主要原材料为煤，纳米碳酸钙的生产也需要大量的煤，同时公司生产的硝基复合肥还需要用到大量的磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料，近年来上述原材料价格波动较大。尽管民爆行业已经放开了价格管控，但产品售价仍然存在一定刚性，价格调整频率较低，因此，上游原材料价格波动在向下游客户传导过程中会存在一定的滞后。如果未来煤、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等原材料价格发生较大幅度的波动，则可能对公司的生产经营造成一定的影响。
（2）工业炸药产品价格波动带来的风险
2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），放开了原有的由国家发改委制定民爆产品国拨基准价及在其基础上的上下浮动范围的规定，同时取消了对流通环节费率的规定，流通环节价格由市场竞争形成。长期看有利于行业内淘汰一批技术落后、规模较小、生产成本较高的企业；有利于优势企业进一步做大做强，从而提高行业集中度，推动民爆行业转型升级，促进民爆行业健康发展。但短期内可能促使价格竞争趋于激烈，产品价格波动相对剧烈。
报告期内，公司工业炸药（包括乳化炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、震源药柱）平均销售价格分别5,825.69元/吨、5,998.53元/吨、6,879.49元/吨、6,790.68元/吨，总体呈上升趋势，主要系原材料价格上涨影响所致。但若未来市场环境发生较大变化，局部市场竞争加剧出现价格战，导致工业炸药价格出现较大幅度的下降，则会对公司盈利能力造成不利影响。
（3）硝酸铵和复合肥市场供求和价格波动的风险
截至2023年6月30日，公司拥有36万吨的硝酸铵产能。公司自产硝酸铵主要用于生产工业炸药和硝基复合肥以及直接对外销售。报告期内，公司硝酸铵及复合肥销售收入占公司主营业务收入的比例分别为25.57%、32.76%、38.52%和34.60%，硝酸铵及复合肥已成为公司营业收入的重要来源之一。
硝酸铵为基础化工原料，硝酸铵及硝基复合肥价格主要受上游原材料价格波动、短期季节性供求变化和长期行业产能变化等因素影响，波动较为剧烈。报告期内，公司外销硝酸铵平均单价分别为1,844.10元/吨、2,217.97元/吨、2,802.54元/吨和2,594.02元/吨。如果未来硝酸铵和硝基复合肥市场供求关系出现较大变化，或价格呈现剧烈波动，将对公司盈利能力带来不利影响。
（4）多元化发展引致的风险
除采取向民爆产品产业链上下游延伸的经营策略外，公司制定了适度多元化的发展战略，计划向“新能源、新材料、新装备”领域发展。公司参与投资、设立了“新能源汽车并购基金”和“氢能源产业基金”，分别投资新能源汽车电池、电机、电控系统以及氢能源产业链。在公司多元化发展过程中，银行贷款融资为重要的资金来源之一，公司需承担高额的财务成本，如上述项目未能实现预期收益，可能拖累主业，影响公司的整体盈利能力；同时，多元化战略的实施将使得公司有限的资源需要重新配置，存在影响公司传统主业进一步发展的风险。
3、财务风险
（1）偿债能力相对较弱带来的流动性风险
报告期各期末，发行人的流动比率分别为0.65倍、0.60倍、0.63倍和0.59倍，速动比率分别为0.56倍、0.51倍、0.54倍和0.49倍，流动比率和速动比率一直处于较低水平，且最近一期有所下滑。同时，报告期各期末，发行人的资产负债率分别为60.66%、69.29%、69.78%和67.29%，由于银行贷款增加较多，资产负债率总体呈逐年上升趋势。因此，从偿债能力指标来看，公司总体偿债能力相对较弱，财务风险在逐步增加。若发行人未来经营能力恶化，业绩大幅下滑，或银行出现抽贷、断贷，则可能存在一定的流动性风险。
（2）新疆天宝化工因涉及重大诉讼且已资不抵债而存在无法偿还到期债务的风险
2023年4月13日，临沂金鹰向山东省平邑县人民法院提交《民事起诉状》，主张其与新疆天宝化工于2015年签订《新疆起爆具工程汇总合同》，新疆天宝化工向其购买机电设备且其已履行交付义务，截至2021年5月17日，新疆天宝化工尚欠款项28,166,510元及利息和违约金未支付。
2023年7月13日，东北金城向新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院提交《民事起诉状》，请求：①判令新疆天宝化工向东北金城欠付工程款本金 97,171,580.72元；②判令新疆天宝向东北金城支付逾期付款利息（以97,171,580.72元为基数，自2018年11月7日计算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至2023年7月3日为18,293,899.69元）；③判令新疆天宝化工向东北金城支付逾期付款违约金（以97,171,580.72元为基数，按照日万分之三的利率，自2018年11月7日计算至实际支付之日止，暂计算至2023年7月3日为49,557,506.17元）；④判令东北金城在第1项诉讼请求范围内对新疆天宝化工服务楼、办公楼、餐厅、公寓楼、中继起爆具生产线折价或拍卖所得价款享有优先受偿权；⑤判令天宝化工就上述第1、第2、第3项诉讼请求承担连带责任；⑥本案诉讼费用、保全费用由新疆天宝化工和天宝化工承担。
根据《公司法》第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。截至本发行保荐书签署日，天宝化工未对新疆天宝化工的债务进行担保，且与新疆天宝化工业务、财产独立，出资也已足额缴纳，并持续向新疆天宝化工提供借款支持，故天宝化工未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，其需为新疆天宝化工债务承担连带责任的可能性较小，但最终是否需承担连带责任，仍需以法院的判决结果为准。截至本发行保荐书签署日，该案已开庭三次，尚未作出一审判决。
新疆天宝化工系发行人孙公司，发行人控股子公司天宝化工持有其55.50%股权。截至2023年6月30日，新疆天宝化工资产总额为21,612.19万元，负债总额为30,274.36万元（含应付临沂金鹰的设备款项及东北金城的工程款项，以及应付天宝化工的往来款项），净资产为-8,662.17万元，已经资不抵债。目前，新疆天宝化工因历史遗留问题等原因，未实际开展生产经营，2022年及2023年1-6月均未实现营业收入。尽管上述诉讼对公司生产经营不会带来重大不利影响，但如果新疆天宝化工败诉，其将面临无法偿还到期债务甚至破产的风险；在不考虑破产清算的情况下，新疆天宝化工账面将新增7,298.10万元违约金及利息等负债（未考虑临沂金鹰主张的违约金及利息，因其诉讼主张中未明确具体利息及违约金金额），对发行人而言，预计将产生2,393万元归属于母公司股东的净资产损失。若新疆天宝化工败诉，最终被破产清算，并假设天宝化工无需承担连带责任，新疆天宝化工按照2023年6月末的总资产账面价值对所有债务进行等比例清偿（即所有债权人均无优先受偿权），且不考虑临沂金鹰主张的利息及违约金，则发行人预计将产生 1,793.34 万元归属于母公司股东的净利润及净资产损失，占截至2023年6月30日发行人归属于母公司股东净资产的1.19%。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为27.35%、23.05%、23.69%和28.71%，存在一定波动。发行人主营业务毛利率的波动，主要受原材料及能源采购价格、新收购子公司业务整合效果以及销售定价能力等多种因素的影响。
2021年度，由于煤炭等上游主要原材料采购价格上涨、新收购子公司正处于业务整合阶段，业绩不及预期，导致公司主营业务毛利率出现较大幅度的下滑；2022年，原材料价格上涨因素逐步向下游市场传导，工业炸药等产品价格上涨，同时，发行人对新收购子公司整合不断深入，公司主营业务毛利率有所回升。
如果未来影响公司毛利率的相关因素发生不利变化，公司主营业务毛利率有可能会进一步下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
（4）存货及商誉发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,760.54万元、28,427.53万元、38,707.99万元和 38,862.73万元，占各期末流动资产的比例分别为12.52%、14.15%、15.03%和16.92%，呈逐年增长的趋势。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格下跌，或者市场需求萎缩导致产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
同时，近年来，为了围绕产业链进行深化整合，发行人实施了多次横向并购，商誉账面金额较大。截至2023年6月30日，发行人商誉的账面原值为55,887.95万元。报告期各期末，发行人均已对商誉进行减值测试，截至2023年6月30日，发行人已对商誉计提减值准备共计51,809.71万元，账面价值为4,078.24万元。若收购的子公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则发行人商誉存在进一步减值的风险，从而对发行人整体经营业绩产生不利影响。
（5）新收购子公司业绩波动风险
为响应国家鼓励民爆行业兼并重组的政策，发行人在生产经营过程中陆续收购多家民爆器材生产企业，以扩张公司规模，提高市场占有率和竞争力。报告期内，发行人新收购的凌河化工、天宝化工、凯乐化工及马克西姆在收购初期均出现不同幅度的亏损，对发行人业绩带来了一定的负面影响，随着整合不断深入，以上主体亏损不断收窄，部分主体已扭亏为盈。但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，营业收入或者毛利率大幅下滑，可能会影响公司整体业绩。
4、管理风险
（1）安全管理风险
安全是民爆行业企业面临的首要问题，安全管理也是行业主管部门考察行业内企业的最重要指标。一旦出现重大的安全责任事故，将会面临停产整顿、裁减安全生产许可能力甚至取消生产资质的处罚。一方面，公司通过选择先进的工艺技术、生产设备及控制系统，提高系统运行的本质安全度；另一方面，通过制定和不断完善安全管理制度并严格执行，在公司范围内构建了以“安全下意识”为核心的安全价值取向，从内部管理上提高安全性。虽然公司采取了一系列措施加强安全管理，但是由于民爆产品及原材料固有的危险属性，不能完全排除出现安全事故的可能，从而可能对公司生产经营带来不利影响。
（2）企业规模快速扩张带来的管理风险
近年来，公司内生式发展与外延式扩张同步进行，经营规模进一步扩大，参控股公司数量也逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，现有管理制度和管理体系面临诸多新挑战。同时，监管部门对上市公司的规范运作要求日益提高，对公司的经营管理能力和内控能力等提出了更高的要求。
报告期内，公司先后收购了凌河化工、天宝化工、凯乐化工、马克西姆等多个民爆生产企业，民爆产品生产能力快速提升。除马克西姆在收购后被撤点并线外，其他被收购主体基本仍主要由原有经营管理团队负责，在此背景下，公司还需在机构、人员、财务、业务等方面对上述主体进行整合。尽管公司与被收购主体均为民爆生产企业，且公司委派的管理人员均具备丰富的民爆行业管理经验，但公司与上述主体存在较大的地域差异、企业文化差异，在整合过程中能否实现对被收购主体的有效管控及需要多长时间彻底完成整合存在一定的不确定性。如公司不能对被收购主体进行有效整合，或不能对下属子公司进行合理管控，充分发挥协同效应；或者被收购主体历史遗留问题（如收购天宝化工过程中形成的历史遗留问题）得不到妥善处理；或者管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构等的调整完善无法适应公司快速发展的需要，则可能会出现子公司管理失控的风险，从而对公司未来的经营业绩造成一定的不利影响。
此外，由于当地政策及外部环境变化等原因，发行人部分下属公司，尤其是报告期内新收购的天宝化工下属的新疆天宝化工以及凌河化工、凯乐化工等企业名下存在部分房屋建筑物未办理房产证的问题。截至2022年12月31日，发行人未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为41,771.53万元，占公司固定资产账面价值的12.58%。因此，公司存在因建设和使用上述未办妥产权证房产而被有关部门予以处罚或要求依法责令拆除的风险，进而会对生产经营带来一定影响。
（3）人才缺失风险
为顺应民爆行业要求提高产业集中度、优化产业体系、鼓励一体化发展的趋势，公司近年来不断进行横向并购和纵向拓展，经营规模迅速扩大。截至本发行保荐书签署之日，公司已拥有60多家控股子（孙）公司。未来，公司将继续坚持产业链一体化和适度多元化的发展战略，公司规模将进一步扩大。尽管公司经过多年的经营已经逐渐培养了一支经验丰富的人才队伍，但伴随着经营规模的不断扩大，涉足领域的逐步增多，公司需要继续加强管理、技术、生产、市场等方面的人才储备，公司是否能在快速发展过程中尽快拓展人才队伍，以支撑公司抢占市场先机的发展策略，存在一定的不确定性。
（4）控股股东股权质押风险
截至本发行保荐书签署日，中荆集团已累计质押公司2,989.63万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的7.64%，主要用于向重庆兴农融资担保集团有限公司为其绿色债券融资担保事项提供反担保。如未来中荆集团资金状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不利影响。
5、政策风险
（1）工业炸药核减产能的风险
近年来，我国民爆行业的产品结构调整成果较为显著，现场混装炸药在工业炸药中占比由2010年的14.82%增加到2022年的33.72%。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出进一步优化产品结构的目标，到2025年，企业现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的35%。
2023年5月，公司已将下属子公司全部工业炸药生产许可证合并至母公司工业炸药生产许可证中，未来计算现场混装炸药许可产能占比时可按照公司合并口径产能计算。截至本发行保荐书签署日，公司工业炸药及制品生产许可能力为244,000吨，其中工业炸药226,000吨，工业炸药生产许可能力中，现场混装炸药为79,100吨，占工业炸药总生产许可能力的35.00%。未来如民爆行业提出新的产能结构调整要求，而公司未能及时适应行业产品结构调整进程或公司进一步增加非现场混装炸药产能，导致现场混装产能占比无法达到政策要求，将面临核减产能的风险，可能对公司收入和利润水平会带来一定的不利影响。
（2）环保监管风险
公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，投入了大量资金开展“三废”的治理，已按照环保要求进行处理和排放。随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，提出更高的环境保护要求，未来公司的环保支出可能会不断提高，环保监管处罚的风险也依然存在，从而有可能会对公司的业务经营产生不利影响。
（3）企业所得税税收优惠政策变化风险
截至本发行保荐书签署之日，凯龙股份、凯龙楚兴、麻城凯龙、天华新材料、天宝化工和云之丰均取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。上述优惠政策到期后，凯龙股份、凯龙楚兴、麻城凯龙、天华新材料、天宝化工和云之丰能否继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠存在一定的不确定性，若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。
安盛民爆、新疆天宝混装、吐鲁番天宝混装位于西部地区，根据“国家税务总局公告2012年第12号”《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。”2020年4月，财政部、税务总局、国家发改委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，将税收优惠延续至2030年12月31日，并将主营业务收入占比修改为60%。根据国家发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录》，安盛民爆、新疆天宝混装和吐鲁番天宝混装符合条件，企业所得税按15%缴纳。该项税收优惠政策到期后，安盛民爆、新疆天宝混装和吐鲁番天宝混装能否继续享受该税收优惠存在一定的不确定性。
公司集团内小型微利企业根据“财税[2019]13号”《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，2020年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据“财政部税务总局公告2021年第12号”《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。根据“财政部税务总局公告2022年第13号”《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。该税收优惠政策到期后，相关公司能否继续享受该税收优惠存在一定的不确定性。
6、技术风险
公司在长期以来的专注研究和经营实践中，通过自主研发以及与各大科研院所及企业合作，始终紧跟技术发展趋势，取得相关行业关键技术突破并寻求持续创新，技术水平处于行业领先地位。同时公司将不断投入资源进行技术改造，使公司生产线技术始终领先于行业技术要求。然而随着民爆行业企业对自身本质安全水平的内在要求和行业主管部门对于民爆行业技术进步的要求不断提高，公司如无法根据行业政策不断提出的改造要求在规定时限内完成生产线的升级改造，将存在技术落后和被限制生产的风险。
此外，公司硝酸铵、复合肥、纳米碳酸钙等产品的生产技术虽然处于行业中高端水平，但未来如无法持续提高相关技术水平，可能存在相关产品市场占有率、利润降低的风险。
7、募投项目风险
（1）部分募投项目实施主体的中小股东未同比例提供借款的风险
本次募投项目中，电子雷管生产线技术改造项目及年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目系分别由发行人控股子公司凌河化工（发行人持有其 60%股权）及东宝矿业（发行人持有其51%股权）负责。本次发行募集资金到位后，发行人将会以向凌河化工及东宝矿业提供借款的方式来实施募投项目，借款利率参考同期全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率确定。凌河化工和东宝矿业的中小股东与发行人不存在关联关系，且大部分均为自然人，其不会与发行人同比例向凌河化工及东宝矿业提供借款。
鉴于电子雷管项目和灰岩项目的实施主体为发行人非全资子公司，故上述募投项目建成投产后，尽管电子雷管项目达产年度预计可实现净利润 6,619.71万元，灰岩项目达产年度预计可实现净利润4,022.66万元，但发行人仅能从凌河化工及东宝矿业处获取借款利息及按持股比例享有的归属于母公司股东的净利润。此外，如后续上述募投项目实施不及预期或未来凌河化工及东宝矿业经营状况出现恶化，则发行人存在无法顺利收到借款利息及收回借款本金的风险。
（2）募投项目效益不达预期的风险
工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场价格波动较为剧烈，灰岩项目产品价格则易受下游钢铁、化工、房地产等行业需求变化影响，而公司在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。但是由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。
（3）募投项目新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线技术改造项目和年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增4,108万发/年的电子雷管产能和500万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（4）固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。根据相关预测，本次募集资金投资项目完全达产后存在良好的预期效益，新增的营业收入能够完全覆盖新增的固定资产折旧和无形资产摊销。但如果市场环境、国家产业政策等发生重大不利变动，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
（5）灰岩项目尚未取得相关批复及未来采矿许可证无法按时完成续期的风险
截至本发行保荐书签署日，东宝矿业年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2209-420802-89-01-813352）、《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214号）。
同时，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第1006223号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第1006226号”和“鄂（2022）东宝区不动产权第1006227号”的《不动产权证书》，宗地面积合计239,018.00m2，主要用于本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约29亩）的不动产权证书，并办理厂房等建筑物建设相关的审批手续及其他生产建设相关的手续；已于2023年7月19日取得了荆门市自然资源和规划局颁发的证号为C4208002023077200155388号的《采矿许可证》，于2023年12月19日取得了湖北省林业局下发的《使用林地审核同意书》（鄂林审准〔2023〕3326号），后续尚待办理林木采伐许可等其他相关手续。若未来出现相关批复的取得和手续的办理晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或项目变更的风险。
此外，由于东宝矿业所持有的800万吨/年制灰用石灰岩、建筑用白云岩《采矿许可证》有效期为2023年7月19日至2026年7月19日，未来，东宝矿业需在法定的有效期限届满前及时申请办理采矿权续期登记手续，但仍存在采矿许可证到期后无法按时完成续期的风险。如东宝矿业无法按时办理《采矿许可证》的延续登记，将对该募投项目的实施及后续效益产生重大不利影响。
8、本次发行相关风险
（1）无法足额募集所需资金的风险
由于本次向特定对象发行结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集所需资金的风险。
（2）净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（3）公司控制权被稀释的风险
截至2023年6月30日，发行人总股本为391,238,834股，控股股东中荆集团持有发行人59,792,682股股份，持股比例为15.28%；中荆集团的一致行动人邵兴祥持有发行人40,701,864股股份，持股比例为10.40%；中荆集团和邵兴祥合计持有发行人100,494,546股股份，持股比例为25.69%，与其他股东之间保持着较大的持股比例差距，发行人控制权较为稳定。
本次发行股票数量为不超过发行前公司总股本的30%，即117,371,650股，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数）。考虑到本次发行股票数量较大，且中荆集团承诺认购金额占本次发行拟募集资金总额的比例较小，因此，本次发行完成后，发行人控股股东及其一致行动人的持股比例可能会被稀释。
（七）发行人的发展前景
1、民爆器材领域
民爆器材产品主要应用于金属、非金属矿山开采、煤炭开采等采掘业，上述行业使用量占民爆产品使用量的70%以上，其次，民爆产品也会广泛应用于铁路道路、水利水电、石油勘探等领域。民爆器材作为“基础工业的基础，能源工业的能源”，其发展与国家GDP增速和固定资产投资增速有很高的正相关性。
“十三五”期间，国家继续推行城镇化建设、西部大开发、振兴东北老工业基地和促进中部地区崛起等重大发展战略，在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础设施建设方面持续投入，对民爆物品的国内市场需求提供了强有力的支撑；同时，我国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。截至2021年初，国内已有8家大型民爆生产企业在亚、非、南美洲14个国家实施建厂或并购，总投资额近7.1亿元。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，未来我国仍将深入推进西部大开发、东北全面振兴、新型城镇化建设等发展战略，并积极推动共建“一带一路”高质量发展。这些因素都将有利于保障民爆行业的总体需求。
近年来，发行人积极响应国家产业发展政策，紧抓发展机遇，通过横向兼并收购，提升民爆器材的产能，完善民爆器材在生产和销售上的区域分布，增强公司在民爆行业的竞争力。经过多年努力，2022年度，公司已位列全国民爆器材生产企业生产总值的第11名，全国工业炸药生产企业产量的第9名。在国民经济持续向前发展，全社会固定资产投资持续增长的背景下，公司作为民爆行业内的优势企业，具有较好的发展前景和潜力。
2、硝酸铵和复合肥领域
目前，硝酸铵行业整体竞争较为激烈，行业内部分企业持续亏损难以维持经营、部分企业环保不达标，致使行业内资源向优势企业集中，同时行业内企业地域分布较为分散和不平衡。凯龙楚兴位于湖北省钟祥市，地处中国的中心地带，背靠江汉平原这一全国重要农业产区，具有先天的区位优势。
硝酸铵的需求主要在民爆行业和农用复合肥行业。综合考虑未来矿山采掘行业发展和基础设施建设投资对民爆物品需求的支撑以及全球经济深度调整等因素的影响，民爆行业市场需求预计将呈波动上升趋势，从而为硝酸铵市场带来较稳定的需求。同时，在农业领域，水肥一体化的发展、硝基复合肥逐渐被市场所接受和认可以及经济作物比重的不断提升都将促进硝态氮的需求，从而给硝酸铵及硝基复合肥的发展提供了新的机遇。
为了分散硝酸铵的经营风险，公司建设了硝基复合肥生产线，并搭建了较为完善的肥料销售体系。通过40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线建设等项目，公司不但丰富了产品品种，提高了产品产能，并进一步向新型肥料领域发展。在国家产业政策扶植，化肥行业产业结构升级，农业正向规模化、生态化、专业化和机械化方向发展的大背景下，包括硝基复合肥等在内的新型肥料有较大的市场空间，因此公司硝酸铵和复合肥具备较强的发展潜力。
3、纳米碳酸钙和石材领域
纳米碳酸钙是一种环境友好的新型材料，下游应用行业主要包括橡胶、塑料、造纸、油墨等。近年来，受房地产行业调控影响，公司主导产品硅酮胶专用的纳米碳酸钙需求受到一定的抑制，但汽车胶和光伏胶专用的纳米碳酸钙需求仍在增长，尤其是公司2022年新开发的光伏胶专用纳米碳酸钙，其下游市场需求较大。随着国家绿色发展相关政策的出台，以及社会节能、环保、低碳的意识的提高，未来对纳米碳酸钙的需求预计会进一步增长。
近年来，我国基础设施建设投入较大，基建投资额总体呈快速上升的趋势。湖北省及周边地区大规模的基础设施建设为公司的石材产品带来了大量需求，未来的建设规划也将持续保证石料开采业务的稳定需求，这为石材行业的长期稳定发展提供了充足的动力和坚实的保障。
（八）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为湖北凯龙化工集团股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。本保荐机构同意保荐湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票。
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