重大事项提示.............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 15
二、募集配套资金情况............................................................................................ 17
三、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................... 21
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 22
七、其他重大事项.................................................................................................... 27
重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 30
二、标的资产相关风险............................................................................................ 31
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 34
二、本次交易的具体方案........................................................................................ 37
三、本次交易的性质................................................................................................ 46
四、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 47
五、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 47
六、交易各方重要承诺............................................................................................ 48
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、上市公司概况 ................................................................................................. 59
二、上市公司设立及股本变动情况..................................................................... 59
三、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 62
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................... 63
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 63
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 63
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................ 63
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................ 64
九、上市公司合法合规情况 ................................................................................. 64
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 66
二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况 ........................................... 68
三、交易对方之间的关联关系及情况说明 ........................................................ 70
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情
况说明 ....................................................................................................................... 70
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 70
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ....................................... 70
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 71
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 72
一、标的公司基本情况.......................................................................................... 72
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 .................. 72
三、标的公司股权结构及控制关系情况 ............................................................ 75
四、标的公司下属企业情况 ................................................................................. 76
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
.................................................................................................................................... 76
六、标的公司合法合规情况 ................................................................................. 81
七、标的公司主营业务情况 ................................................................................. 82
八、标的公司主要财务数据.................................................................................. 102
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.. 103
十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权
转让前置条件.......................................................................................................... 104
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................................. 104
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况.......................................................................................................................... 110
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 111
一、发行股份及支付现金购买资产...................................................................... 111
二、发行股份募集配套资金.................................................................................. 114
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 119
一、标的资产评估情况.......................................................................................... 119
二、评估假设.......................................................................................................... 120
三、资产基础法评估情况...................................................................................... 122
四、收益法评估情况.............................................................................................. 133
五、评估结果.......................................................................................................... 147
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明...................................................................................................... 149
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项.............................................. 149
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................................................................................. 149
九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
.................................................................................................................................. 149
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 155
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.......................................... 155
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容...................... 171
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容.......... 179
四、业绩补偿协议的主要内容.............................................................................. 181
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................... 190
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形.......................... 193
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.................................. 194
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引
的规定...................................................................................................................... 196
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定.................................. 198
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.................................. 198
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定.................................. 198
八、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................... 199
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定...................... 199
十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定...................... 200
十一、本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定.......... 200
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见...................................................................................................... 201
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.................................................. 203
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...................................... 209
三、标的公司财务状况、盈利能力分析.............................................................. 229
四、对拟购买资产的整合管控安排...................................................................... 266
五、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................. 269
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 277
一、标的公司财务报表.......................................................................................... 277
二、上市公司备考财务报告.................................................................................. 281
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 286
一、本次交易完成后同业竞争情况...................................................................... 286
二、标的公司关联交易情况.................................................................................. 287
三、本次交易前后上市公司关联交易情况.......................................................... 297
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 300
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 300
二、标的公司相关风险.......................................................................................... 303
三、其他风险.......................................................................................................... 305
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 307
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产的非经营性资金占用.................................................................. 307
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......... 307
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响...................................................... 307
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况.......................... 307
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................................... 308
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................. 308
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.......................... 313
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................................. 315
九、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......................................................... 316
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 316
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 316
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 317
第十四章 中介机构关于本次交易的意见 .......................................................... 319
一、独立财务顾问意见.......................................................................................... 319
二、法律顾问意见.................................................................................................. 320
第十五章 本次交易相关的中介机构 ................................................................... 322
一、独立财务顾问.................................................................................................. 322
二、法律顾问.......................................................................................................... 322
三、审计机构.......................................................................................................... 322
四、资产评估机构.................................................................................................. 322
第十六章 声明与承诺 ............................................................................................ 323
第十七章 备查文件 ................................................................................................ 331
一、备查文件.......................................................................................................... 331
二、备查地点.......................................................................................................... 331
附件一：冠鸿智能拥有的专利情况........................................................................ 333
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公司、华亚智能 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
标的公司、冠鸿智能 指 苏州冠鸿智能装备有限公司
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方 指 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
标的资产 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权
本次交易/本次重组 指 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
报告期、本报告期 指 2021年度、2022年度、2023年1-6月
预案 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书摘要、报告书摘要 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
标的资产交割日 指 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间
业绩补偿期/业绩承诺期 指 2023年、2024年、2025年
冠鸿壹号 指 苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%
冠鸿贰号 指 苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙），蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%
华亚有限 指 苏州华亚电讯设备有限公司，系上市公司前身
亿纬锂能 指 湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动力电池有限公司，系标的公司客户
中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏）有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源 （厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司客户
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户
孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司，系标的公司客户
正力新能 指 江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户
瑞浦能源 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户
国轩高科 指 唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户
江西铜业 指 江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户
杉金光电 指 杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户
中天科技 指 中天科技海缆股份有限公司、中天储能科技有限公司，系标的公司客户
中材锂膜 指 中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公司客户
星源材质 指 星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户
韩国PNT 指 PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户
卓勤新材 指 四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户
湖南驰众 指 湖南驰众机器人股份有限公司，曾用名湖南驰众机器人有限公司，系标的公司供应商
青岛艾孚 指 青岛艾孚智能装备有限公司，系标的公司供应商
天津高博 指 高博（天津）起重设备有限公司，系标的公司供应商
浙江中扬 指 浙江中扬立库技术有限公司，系标的公司供应商
昆山同日 指 昆山同日工业自动化有限公司，系标的公司供应商
重庆尤尼维克 指 重庆尤尼维克智能科技有限公司，系标的公司供应商
江苏欧标 指 江苏欧标智能储存科技有限公司，系标的公司供应商
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
天衡会所、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）
《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
AGV 指 Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方式装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地点，再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV的研究与开发集人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自动控制、信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。
OHT 指 Overhead Hoist Transport，空中悬挂起重小车，是指能够在空中轨道上行驶，并能够通过皮带传动起重机构“直接”进入保管设备或工艺设备的装卸口，应用于工序区内部运输，也应用于工序区间或工厂间运输。
ERP 指 ERP管理软件是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源，从而获取客户订单，完成加工和交付，最后得到客户付款。 ERP管理软件将企业内部所有资源整合在一起，对采购、生产、成本、库存、分销、运输、财务、人力资源进行规划，从而达到最佳资源组合，取得最佳效益。
MES 指 生产执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台。
WMS 指 仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作进行更完美地管理，提高效率。
WCS 指 仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安 全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS与各种仓储管理系统（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自动预警备品、备件、维修、保养。
SLAM算法 指 是指即时定位和地图构建，一种同时实现机器人自身定位和环境地图构建的技术。原理是使用相机、激光雷达、惯性测量单元等传感器，来收集环境信息，然后用算法将这些信息融合起来，以确定机器人在未知环境中的位置，并构建一张环境地图。通过SLAM技术，机器人可以在未知环境中进行自主探索和导航。
GGII 指 高工产业研究院，是一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED照明与显示、机器人、新材料等。GGII下属锂电研究所、储能研究所、氢电研究所、机器人研究所、政府服务组、金融服务组、数据组等部门。
本报告书及其摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系数字四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金购买其持有的冠鸿智能51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
交易价格（不含募集配套资金金额） 本次交易中，依据中联评估以2023年6月30日为评估基准日出具的浙联评报字[2023]第465号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为80,600.00万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为79,600.00万元，标的公司51%股份交易作价为40,596.00万元，其中现金支付12,178.80万元、股份支付28,417.20万元。
交易标的 名称 冠鸿智能51%股份
主营业务 主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。
所属行业 C34通用设备制造业
其他 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易性质 构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需要特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果（万元） 增值率/ 溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格（万元） 其他说明
冠鸿智能 2023年6月30日 收益法 80,600.00 1,468.47% 51% 40,596.00 无
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价 其他
1 蒯海波 冠鸿智能12.75%股权 3,044.70 7,104.30 - - 10,149.00
2 徐军 冠鸿智能12.75%股权 3,044.70 7,104.30 - - 10,149.00
3 徐飞 冠鸿智能12.75%股权 3,044.70 7,104.30 - - 10,149.00
4 刘世严 冠鸿智能12.75%股权 3,044.70 7,104.30 - - 10,149.00
合计 12,178.80 28,417.20 - - 40,596.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2023年7月31日 发行价格 43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量 6,480,544股，占发行后上市公司总股本的比例为7.49%（不考虑募集配套资金）
是否设置发行价格调整 是 否
方案
锁定期安排 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：1、交易对方在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；2、在业绩承诺期间内，交易对方在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、上述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；6、交易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 不超过28,417.20万元
发行对象 不超过35名特定对象
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
支付中介机构费用及相关税费 2,029.80 7.14%
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次发行股份的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
发行数量 不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东 本次交易前 本次交易后（不含配套）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
王彩男 32,727,272 40.91 32,727,272 37.84
王景余 9,000,000 11.25 9,000,000 10.41
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 5,454,545 6.82 5,454,545 6.31
陆巧英 2,676,565 3.35 2,676,565 3.09
中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金 1,318,178 1.65 1,318,178 1.52
大家资产－工商 1,300,239 1.63 1,300,239 1.50
股东 本次交易前 本次交易后（不含配套）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
银行－大家资产－蓝筹精选5号集合资产管理产品
韩旭鹏 1,156,447 1.45 1,156,447 1.34
大家人寿保险股份有限公司－万能产品 1,072,590 1.34 1,072,590 1.24
金建新 786,187 0.98 786,187 0.91
招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证券投资基金 657,819 0.82 657,819 0.76
蒯海波 - - 1,620,136 1.87
徐军 - - 1,620,136 1.87
徐飞 - - 1,620,136 1.87
刘世严 - - 1,620,136 1.87
其他股东 23,850,718 29.81 23,850,718 27.58
合计 80,000,560 100.00 86,481,104 100.00
注：上表系上市公司截至2023年9月30日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易前，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为上市公司的控股股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。
本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景余仍为上市公司的共同实际控制人。
本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年半年度报告及天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166号），不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/ 2022 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 148,291.11 270,276.86 150,790.75 265,518.41
归属于母公司所有者权益合计 110,089.64 138,095.04 108,264.21 135,426.93
营业收入 24,431.52 34,815.43 61,935.73 72,390.27
利润总额 5,758.69 7,636.39 17,443.70 16,765.78
净利润 5,043.25 6,695.57 15,024.29 14,552.90
归属于母公司所有者的净利润 5,044.24 5,886.92 15,024.12 14,783.72
基本每股收益（元/股） 0.63 0.68 1.88 1.71
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成。2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年1-6月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
根据《业绩补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元，若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全体独立董事过半数同意，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对每股收益的影响
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 2023年1-6月 2022年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
每股收益（元/股） 0.63 0.68 1.88 1.71
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.60 0.65 1.88 1.70
由于本次交易会增加上市公司股本，2022年标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023年上半年，标的公司利润增长较快，基本每股收益有所增长。
2、上市公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
七、其他重大事项
（一）本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5% 且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”
截至本报告书签署之日，本次交易中上市公司拟以发行股份方式购买资产的交易金额为28,417.20万元。上市公司最近十二个月内不存在发行股份购买资产累计交易金额超过人民币5亿元的情形，因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（二）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司51%的股权。截至重组报告书签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（三）独立财务顾问的保荐人资格
东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为80,600.00万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值75,461.23万元，增值率为1,468.47%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 31,596.44万元，占2023年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.69%和22.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，经测算，假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，上市公司将面临合并财务报表亏损的风险。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意商誉减值相关风险。
（四）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（五）股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险
本次交易的股份对价比例为70%，现金对价比例为30%。若业绩承诺期第一年或第二年标的公司实际业绩达到承诺业绩85%以上，交易对方即可解锁对应期间的股份。经测算，若标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况低于承诺业绩的30%，或者业绩承诺期前两年业绩完成度在85%以上，第三年实际业绩未达承诺业绩的34%，或者业绩承诺期届满，标的公司出现巨幅减值，交易对方持有的未解锁股份对价将不能覆盖业绩补偿金额。
另外，标的公司业绩承诺期内各年业绩承诺累计完成率低于约50%时，交易对方已解锁股份的价值将不能覆盖各期补偿金额。
提请投资者注意上述未解锁股份对价和已解锁股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。报告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业集中度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有着重要影响。
近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能锂电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生变化，下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）客户验收周期较长的风险
标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备系统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进一步的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求后客户才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较长，部分规模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将导致相关项目的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利影响。
（四）存货减值风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自
发货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为14,447.71万元、41,269.27万元和54,272.38万元，主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为45.56%、34.97%和42.10%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往往存在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者市场竞争加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015年，《中国制造2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。
2、半导体行业智能化、数字化趋势为智能装备系统带来广阔市场空间
上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业转型升级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提升竞争能力。
上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设备领域的产品服务范围。
3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实现智能装备系统在半导体设备领域的拓展
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
2、标的公司借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
3、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第465号），中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，51%股权的评估值为41,106.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。
4、交易对价支付方式
标的资产交易对价的70%以发行股份的方式支付，剩余30%的交易对价以现金方式支付。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
定价基准日前20个交易日 54.35 43.48
定价基准日前60个交易日 56.84 45.48
定价基准日前120个交易日 62.25 49.80
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易对方 交易对价（万元） 其中股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 其中现金支付金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,480,544 12,178.80
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一期 自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有）
第二期 自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）
第三期 自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
8、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
10、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即2023年度、2024年度和2025年度。交易对方承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800万元、7,000万元和8,200万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
11、超额业绩奖励
若标的公司2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期2023年，根据2023年度实现净利润超过2023年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2023年实现净利润未达到2023年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期2024年，根据截至2024年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
针对业绩承诺期2025年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
募集配套资金金额 不超过28,417.20万元
发行对象 不超过35名特定对象
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
支付中介机构费用及相关税费 2,029.80 7.14%
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
6、锁定期安排
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为40,596.00万元，根据上市公司、标的公司最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司（2022年末/2022年度） 标的公司（2022年末/2022年度） 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 150,790.75 70,117.31 40,596.00 70,117.31 46.50%
资产净额 108,264.21 3,015.79 40,596.00 40,596.00 37.50%
营业收入 61,935.73 10,454.54 - 10,454.54 16.88%
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已获得上市公司控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第八次会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、深交所审核通过，并经中国证监会注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、截至本承诺函签署日，本公司未被列入严重违法失信企业名单、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象； 2、截至本承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本次交易相关主体（包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 3、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将 依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于减少及规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有 关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本企业将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于合法合规及诚 1、本人/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
控股股东、实际控制人及其一致行动人 信情况的承诺函 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件； 2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人/本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于减少及规范关联交易的承诺函 1、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等 商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份； 2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
交易对方 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形； 4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性； 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于减少及规范关联交易的承诺 函 1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对 于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益； 2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为； 3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于标的资产权属状况的承诺函 1、截至本承诺函签署之日，本人依照法律法规和标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款； 6、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
交易对方 关于股份锁定的承诺函 1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让； 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行； 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件； 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市 公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定； 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求； 6、本人因本次交易取得的上市公司股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外； 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的上市公司股票进行质押； 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
标的公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司 关于合法合规及诚信情况的承诺函 1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形； 2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司 董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 5、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形； 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
标的公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法律责任。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 苏州华亚智能科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co., Ltd.
股票简称 华亚智能
股票代码 003043
成立日期 1998年12月21日
上市日期 2021年4月6日
住所 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
主要办公地址 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
注册资本 8,000.0560万元
统一社会信用代码 91320507713232645K
法定代表人 王彩男
联系电话 0512-66731999
经营范围 研发、生产、销售：精密金属结构件，精密组装件，半导体设备及仪器，轨道交通设备及配套装置，数字化专用设备及其配套件，手术室辅助器具及配套装置，康复设备，电力电子器件装置，电子专用设备、仪器和工模具，新型汽车关键零部件，新型通信设备关键配套件及测试仪器，智能化焊接设备及配套装置，智能化工业控制部件及控制系统，智能化物联网产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上市公司注册资本系截至2023年9月30日的数据。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1、有限公司的设立情况
华亚智能的前身系华亚有限，设立于1998年12月21日，具体设立程序如下：
1998年11月8日，王彩男和陆巧英签署《苏州华亚电讯设备有限公司章程》，拟共同设立华亚有限，注册资本为 100.00万元。王彩男以其拥有的华亚设备厂净资产出资48.00万元，并以货币资金出资12.00万元，合计出资60.00万元，占注册资本的60%；陆巧英以其拥有的华亚设备厂净资产出资32.00万元，并以货币资金出资8.00万元，合计出资40.00万元，占注册资本的40%。根据吴县市黄桥镇木巷村经济合作社与吴县市黄桥镇农工商总公司出具的《产权界定书》，华亚设备厂经评估后净资产802,391.99元属于王彩男和陆巧英所有，其中：归属于王彩男的净资产为481,435.19元，归属于陆巧英的净资产为320,956.80元。
1998年9月24日，吴县苏瑞会计师事务所出具了“吴瑞内验转（98）字第119号”《验资报告》，确认华亚有限已收到全体股东投入的注册资本100.00万元，其中实物出资80.00万元，货币出资20.00万元。
在公司筹划上市阶段，经中介机构核查发现吴县苏瑞会计师事务所出具的“吴瑞内验转（98）字第119号”《验资报告》出具日期有误，就华亚有限设立时股东出资真实性的验证事宜，天衡会所于2016年8月26日出具了“天衡专字（2016）01499号”《验资复核报告》，确认王彩男和陆巧英对华亚有限设立时注册资本100.00万元已于1998年11月23日全部出资到位。
1998年 12月 21日，吴县市工商行政管理局向华亚有限核发了注册号为3205862100949的《企业法人营业执照》。
华亚有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王彩男 60.00 12.00 货币 60.00
48.00 净资产
2 陆巧英 40.00 8.00 货币 40.00
32.00 净资产
合 计 100.00 100.00 100.00
2、股份公司的设立情况
2016年10月12日，华亚有限召开董事会，决议同意华亚有限以2016年8月31日作为股份改制基准日整体变更设立为股份有限公司。
2016年10月12日，天衡会所出具“天衡审字（2016）01921号”《苏州华亚电讯设备有限公司财务报表审计报告》，截至2016年8月31日，华亚有限经审计的净资产为196,347,624.37元。
2016年10月13日，北京天健兴业资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具了《苏州华亚电讯设备有限公司拟整体变更设立为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第0110号）。经评估，截至2016年8月31日，华亚有限经评估的净资产为22,315.84万元，评估增值2,681.08万元，增值率13.65%。
2016年10月28日，华亚有限召开股东会会议，同意以华亚有限经审计的净资产196,347,624.37元按照1：0.3056折合股份60,000,000元，净资产大于股本部分136,347,624.37元计入资本公积由全体股东共同享有。
2016年11月16日，公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为苏州华亚智能科技股份有限公司的议案》等与股份有限公司设立相关的议案。
2016年11月16日，天衡会所出具了“天衡验字（2016）00222号”《验资报告》，对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。
2016年11月21日，苏州市工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为91320507713232645K的《营业执照》。
公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王彩男 32,727,272 54.55
2 王春雨【注】 9,000,000 15.00
3 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 5,454,545 9.09
4 陆巧英 2,676,565 4.46
5 王学军 2,055,733 3.43
6 韩旭鹏 2,055,733 3.43
7 王小刚 1,644,587 2.74
8 金建新 1,644,587 2.74
9 陆兴龙 1,370,489 2.28
10 王水男 1,370,489 2.28
合 计 60,000,000 100.00
注：王春雨为王景余的曾用名。
3、首次公开发行股票并在主板上市情况
经中国证监会“证监许可[2021]548号”文核准，2021年4月公司向社会公开
发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格19.81元。发行后公司总股本变更至8,000万股，并于2021年4月6日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
王彩男 32,727,272 40.91
王景余 9,000,000 11.25
苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 5,454,545 6.82
陆巧英 2,676,565 3.35
王学军 2,055,733 2.57
韩旭鹏 2,055,733 2.57
王小刚 1,644,587 2.06
金建新 1,644,587 2.06
陆兴龙 1,370,489 1.71
王水男 1,370,489 1.71
其他股东 20,000,000 25.00
合 计 80,000,000 100.00
（二）上市后历次股权变动情况
经中国证监会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可〔2022〕2756号”文核准，华亚智能于2022年12月16日公开发行了3,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。
经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，华亚智能可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。
截至2023年9月30日，“华亚转债”票面总金额因转股减少32,400.00元人民币（即324张），转股数量为560股，“华亚转债”剩余张数为3,399,676张，剩余票面总金额为339,967,600.00元。截至2023年9月30日，华亚智能总股本变更为80,000,560股。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2023年9月30日，华亚智能总股本80,000,560股，前十大股东及其持
股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王彩男 3,272.73 40.91
2 王景余 900.00 11.25
3 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） 545.45 6.82
4 陆巧英 267.66 3.35
5 中国光大银行股份有限公司－汇安泓阳三年持有期混合型证券投资基金 131.82 1.65
6 大家资产－工商银行－大家资产－蓝筹精选5号集合资产管理产品 130.02 1.63
7 韩旭鹏 115.64 1.45
8 大家人寿保险股份有限公司－万能产品 107.26 1.34
9 金建新 78.62 0.98
10 招商银行股份有限公司－汇安均衡优选混合型证券投资基金 65.78 0.82
合计 5,614.98 70.19
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司的控股股东为王彩男，实际控制人为王彩男、王景余、陆巧英，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
华亚智能专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属结构件产品，可为全球客户提供多品种、高质量、反应快速的精密金属结构件及集成装配产品。产品主要为金属结构件、集成装配产品和设备维修件，其中精密金属结构件产品广泛应用于半导体设备领域、新能源及电力设备领域、医疗器械领域和通用设备领域。
最近三年一期，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务指标
华亚智能2020年、2021年、2022年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。华亚智能最近三年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 148,291.11 150,790.75 102,973.03 48,169.77
负债合计 38,104.36 42,428.44 16,931.90 8,187.97
所有者权益合计 110,186.75 108,362.31 86,041.13 39,981.80
归属于母公司所有者权益合计 110,089.64 108,264.21 85,943.20 39,892.98
收入利润项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 24,431.52 61,935.73 53,011.33 36,832.33
营业成本 16,840.06 38,601.62 32,113.70 22,154.28
营业利润 5,759.01 17,498.14 13,072.65 8,408.79
利润总额 5,758.69 17,443.70 13,050.17 8,412.67
净利润 5,043.25 15,024.29 11,117.30 7,178.84
归属于母公司所有者的净利润 5,044.24 15,024.12 11,108.19 7,181.82
主要财务指标 2023.6.30/2023年1-6月 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度
资产负债率（%） 25.70 28.14 16.44 17.00
毛利率（%） 31.07 37.67 39.42 39.85
基本每股收益（元/股） 0.63 1.88 1.48 1.20
注：上市公司2023年1-6月财务数据未经审计。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，王彩男直接持有华亚智能40.91%的股份，为上市公司控股股东。王彩男、其配偶陆巧英及其子王景余直接和间接合计持有华亚智能59.05%股份，合计控制华亚智能62.32%股份，为上市公司的共同实际控制人。
九、上市公司合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
一、交易对方基本情况
（一） 蒯海波
1、基本情况
姓名 蒯海波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3209221981xxxxxxxx
住所 江苏省苏州市虎丘区xxxx
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2017年11月至今 苏州冠鸿智能装备有限公司 总经理 直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2020年3月至今 冠鸿（苏州）企业管理有限公司 执行董事，总经理 持有35%的股权
2014年10月至今 苏州冠鸿工程安装有限公司 监事 持有40%的股权
（二） 徐军
1、基本情况
姓名 徐军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3209211976xxxxxxxx
住所 江苏省苏州市沧浪区xxxx
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2017年11月至今 苏州冠鸿智能装备有限公司 执行董事 直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2009年3月至今 苏州冠鸿机电有限公司 监事 持有30%的股权
2020年3月至今 冠鸿（苏州）企业管理有限公司 监事 持有25%的股权
2014年10月至今 苏州冠鸿工程安装有限公司 执行董事 持有30%的股权
2012年12月至今 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 监事 持有24%的股权
2022年7月至2022年10月 江苏湘翼策建设工程有限公司（已注销） 执行董事 冠鸿智能吸收合并的企业
（三） 徐飞
1、基本情况
姓名 徐飞
曾用名 徐二军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3209211981xxxxxxxx
住所 江苏省苏州市姑苏区xxxx
通讯地址 江苏省苏州市姑苏区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2017年11月至今 苏州冠鸿智能装备有限公司 副总经理 直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2009年3月至今 苏州冠鸿机电有限公司 执行董事兼总经理 持有40%的股权
2022年7月至2022年10月 江苏湘翼策建设工程有限公司（已注销） 监事 冠鸿智能吸收合并的企业
2014年7月至2023年6月 苏州嘉力仕机械设备有限公司 监事 无
（四） 刘世严
1、基本情况
姓名 刘世严
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3403211984xxxxxxxx
住所 江苏省苏州市虎丘区xxxx
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区xxxx
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
2017年11月至今 苏州冠鸿智能装备有限公司 副总经理 直接持有23.86%的股权，通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有1.14%的股权
2020年4月至今 苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 持有80%的出资份额
2020年4月至今 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 执行董事 直接持有18%的股权，通过冠鸿（苏州）企业管理有限公司、苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）间接持有25.3%的股权
2022年7月至今 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 执行董事 持有24%的股权
二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除冠鸿智能外，交易对方控制的其他企业和关联企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务 关联关系
1 苏州冠鸿机电有限公司 500 设计和销售自动化机电设备、物流设备、起重设备等 徐飞持股40%并担任执行董事兼总经理，徐军持股30%并担任监事，蒯海波持股30%
2 冠鸿（苏州）企业管理有限公司 500 企业管理、信息技术咨询服务等，投资持有冠鸿（苏州）智能科技有限公司62%的股权 蒯海波持股35%并担任执行董事、总经理，徐军持股25%并担任监事， 徐飞持股25%，刘世严持股15%
3 苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙） 400 机械设备租赁 刘世严持有80%的出资份额并担任执行事务合伙人
4 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 500 智能机器人的研发和技术服务 冠鸿（苏州）企业管理有限公司持股62%，苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）持股20%，刘世严持股18%并担任执行董事
5 苏州冠鸿工程安装有限公司 50 机电设备、起重机械设备的安装、维修、保养 徐军持股30%并担任执行董事，蒯海波持股40%并担任监事，徐飞持股30%
6 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 50 除尘设备、空气净化设备、污水处理设备等的设计、销售和安装 刘世严持股24%并担任执行董事，徐军持股24%并担任监事，徐飞持股24%，蒯海波持股24%
7 苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 125 企业管理、创业投资，持有冠鸿智能2.385%的股权 蒯海波持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，徐军、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
8 苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 115 企业管理、创业投资，持有冠鸿智能2.194%的股权 徐军持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，蒯海波、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
9 无锡泽辉机电设备有限公司 1,000 电气机械及器材、工业自动化控制设备、电子产品等的技术开发、销售 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严四人通过冠鸿智能员工孟泽及其配偶合计持有100%的股权
10 威蓝德（苏州）物流设备有限公司 500 物料搬运装备、智能仓储装备的销售 蒯海波配偶徐娟持股100%并担任执行董事、总经理
11 维德斯（青岛）控股有限公司 161 以自有资金从事投资活动，持有维德斯（青岛）环境科技有限公司70%的股权，维德斯（青岛）环境科技有限公司主营风机、风扇的制造和销售 徐飞持有12.42%的股权
12 长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙） 305.2631 湖南驰众的持股平台，持有湖南驰众14.5%的股权 蒯海波持有24.14%的出资份额
13 印娜机械设备（上海）有限公司 500 机械设备及配件、压缩机及配件、环保设备、电力设备、机械设备等的安装、维修 蒯海波持有10%的股权
交易对方及其配偶控制的苏州冠鸿机电有限公司、冠鸿（苏州）智能科技有限公司、苏州冠鸿工程安装有限公司、无锡泽辉机电设备有限公司、威蓝德（苏州）物流设备有限公司的主营业务与标的公司相近。交易对方已出具承诺，承诺截至承诺函出具之日，相关主体不再开展新增业务，不再承接任何新的订单，在手订单履行完毕后将及时办理注销。
三、交易对方之间的关联关系及情况说明
徐军、徐飞系兄弟关系，其二人为蒯海波配偶的兄弟，刘世严为蒯海波妹妹的配偶。
2023年7月27日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严之间签署了未来作为上市公司股东身份的《一致行动人协议》，有效期限自协议签署日起60个月时止。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
本次交易完成前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股权比例预计超过上市公司总股本的5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州冠鸿智能装备有限公司
统一信用代码 91320506MA1TCC29XY
注册地址 苏州市相城区黄埭镇春丰路500号
主要办公地址 苏州市吴中经济开发区第一工业园C16-1栋
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐军
注册资本 5,241万元人民币
成立时间 2017年11月28日
经营范围 研发、生产、销售：智能化电子设备、机器人、自动化设备、仓储设备、物流设备、起重设备、机械设备、光电元器件，并提供上述产品的技术服务、技术咨询；销售电子产品；计算机软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况
（一）历史沿革
1、2017年11月，标的公司设立及首次出资
2017年11月20日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严签署《苏州冠鸿智能装备有限公司章程》，同意共同出资设立冠鸿智能。
2017年11月28日，苏州市吴中区市场监督管理局向冠鸿智能核发营业执照。
2017年12月1日，江苏常兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏常会验字（2017）195号），确认截至2017年11月30日，冠鸿智能已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均为货币出资。
冠鸿智能设立时的股东以及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒯海波 250.00 250.00 25.00 货币
2 徐飞 250.00 250.00 25.00 货币
3 徐军 250.00 250.00 25.00 货币
4 刘世严 250.00 250.00 25.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
2、2018年9月，标的公司第一次增资
2018年9月3日，冠鸿智能召开股东会，同意股东蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别新增认缴注册资本1,000.25万元，标的公司注册资本由 1,000万元增加至5,001万元。同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。
2018年9月4日，苏州市吴中区市场监督管理局就本次变更向冠鸿智能换发营业执照。
本次增资完成后，冠鸿智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 蒯海波 1,250.25 250.00 25.00 货币
2 徐飞 1,250.25 250.00 25.00 货币
3 徐军 1,250.25 250.00 25.00 货币
4 刘世严 1,250.25 250.00 25.00 货币
合计 5,001.00 1,000.00 100.00 -
3、2023年6月，标的公司第二次增资
2023年6月20日，冠鸿智能股东会作出决议，同意冠鸿智能注册资本增加至5,241.00万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额分别认缴125.00万元和115.00万元。
同日，冠鸿智能法定代表人就上述增资事宜签署了《苏州冠鸿智能装备有限公司章程修正案》。
2023年6月21日，苏州市相城区行政审批局就本次变更向冠鸿智能换发《营业执照》。
本次增资完成后，冠鸿智能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 徐军 1,250.25 250.00 23.86 货币
2 徐飞 1,250.25 250.00 23.86 货币
3 蒯海波 1,250.25 250.00 23.86 货币
4 刘世严 1,250.25 250.00 23.86 货币
5 冠鸿壹号 125.00 125.00 2.38 货币
6 冠鸿贰号 115.00 115.00 2.18 货币
合计 5,241.00 1,240.00 100.00 -
截至本报告书出具日，冠鸿智能的股权结构未再发生变更。
（二）最近三年股权转让、增减资情况
2023年6月，冠鸿智能增资240万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额的价格分别认缴125.00万元和115.00万元。
冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来拟作为冠鸿智能的员工持股平台。冠鸿壹号、冠鸿贰号增资冠鸿智能前后，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严直接和间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化。因此，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份，新增股份拟作为未来授予标的公司员工的预留权益，增资原因、作价具有合理性。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
除上述情况外，冠鸿智能最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因，以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
冠鸿智能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，标的公司股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
本次交易前，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别直接持有标的公司23.86%的股权，并通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接持有标的公司共4.58%的股权，合计控制标的公司100%的股权，为标的公司的控股股东及共同实际控制人。蒯海波、徐军、徐飞、刘世严的详细情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具日，冠鸿智能的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，徐军为冠鸿智能的执行董事，蒯海波为冠鸿智能的总经理，徐飞、刘世严为冠鸿智能的副总经理，吴丽华为冠鸿智能的财务负责人，标的公司不存在可能对本次交易产生不利影响的高级管理人员安排。
本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，冠鸿智能将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外投资的情况。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、主要资产构成情况
根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112号《审计报告》，截至2023年6月30日，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 3,639.67 4.63%
交易性金融资产 0.00 0.00%
应收票据 930.23 1.18%
应收账款 5,584.17 7.11%
应收款项融资 187.30 0.24%
预付款项 1,562.86 1.99%
其他应收款 5,298.24 6.75%
存货 54,272.38 69.11%
合同资产 1,783.80 2.27%
其他流动资产 525.92 0.67%
流动资产合计 73,784.58 93.96%
非流动资产：
固定资产 466.49 0.59%
在建工程 3,557.40 4.53%
使用权资产 27.98 0.04%
无形资产 258.36 0.33%
递延所得税资产 151.19 0.19%
其他非流动资产 281.69 0.36%
非流动资产合计 4,743.12 6.04%
资产总计 78,527.70 100.00%
截至2023年6月30日，标的公司资产总额为78,527.70万元。其中，流动资产73,784.58万元，主要为应收账款、存货和对关联方的其他应收款，三者合计占资产总额的比例为 82.97%，截至本报告书出具日，标的公司对其关联方的其他应收款已清理完毕；非流动资产4,743.12万元，主要为固定资产和在建工程，两者合计占资产总额的比例为5.12%。
2、不动产权
（1）自有不动产权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的自有不动产权如下：
权利人 产权证号 坐落 权利类型 面积 用途 土地使用期限至 他项权利
苏州冠鸿智能装备有限公司 苏（2023）苏州市不动产权第7038848号 相城区黄埭镇春丰路500号 国有建设用地使用权/房屋所有权 土地使用权面积10,468.00㎡/房屋建筑面积23,774.62㎡ 工业用地/工业 2051年12月08日 抵押
（2）不动产租赁/使用
截至本报告书出具日，冠鸿智能租赁/使用的主要不动产情况如下：
承租方 出租方 地址 产权人权属证书 用途 建筑面积（m2） 租赁期限 租金（万元/年，含增值税）
冠鸿智能 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 苏州市吴中经济开发区第一工业园C16-1东 苏（2018）苏州市不动产权第6011890号 办公 1,300 2023.01.01至2023.12.31 66.43
3、主要生产经营设备
截至2023年6月30日，冠鸿智能主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 30.55 3.28 - 27.27 89.26%
运输设备 718.35 350.99 - 367.36 51.14%
电子及其他设备 200.39 128.53 - 71.86 35.86%
合计 949.29 482.80 - 466.49 49.14%
4、注册商标
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有1项尚在有效期内的中国境内注册商标。
序号 注册人 注册证号 商标名称/图样 类别 取得方式 有效期至 他项权利
1 冠鸿智能 56554645 7 原始取得 2031.12.27 无
5、专利权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有58项境内授权专利，其中发明专利7项、实用新型专利47项、外观设计专利4项，均不存在抵押、质押等他项权利限制，具体情况详见本报告书之“附件一：冠鸿智能拥有的专利情况”。
6、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有5项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软著名称 证书编号 发表日期 登记日期 取得方式 他项权利
1 冠鸿智能 自动联线高精度定位系统V1.0 2020SR1922431 2020.11.13 2020.12.31 原始取得 无
2 冠鸿智能 AGV自动输送调度系统V1.0 2020SR1922430 2020.11.03 2020.12.31 原始取得 无
3 冠鸿智能 WMS自动化仓储管理系统V1.0 2023SR0369136 未发表 2023.03.20 原始取得 无
4 冠鸿智能 WCS智能仓库控制系统V1.0 2023SR0369135 未发表 2023.03.20 原始取得 无
5 冠鸿智能 冠鸿智能控制系统软件V1.0 2019SR0957998 2019.07.25 2019.09.16 原始取得 无
7、第三方资产许可使用情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在许可他人使用自己所有资产的情况，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
8、主要经营资质及特许经营权情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能拥有的主要经营资质如下：
序号 证书/备案名称 证书/备案编号 发证/备案单位 认证范围/许可内容 有效期至
1 ISO9001：2015质量管理体系认证 STQ21019-01 法标认证服务（成都）有限公司 物流设备（自动化系统AGV）的生产 2024.09.26
2 环境管理体系认证 50323E0951R0M 北京中鼎乾元认证有限公司 物流设备（自动化系统AGV）的研发、销售所涉及的环境管理活动 2025.06.09
3 信息安全管理体系认证 17422IS10222R0S 华信创（北京）认证中心有限公司 与提供智能物流设备的研发和销售相关的信息安全管理活动 2025.04.24
4 职业健康安全管理体系认证 50323S0952R0M 北京中鼎乾元认证有限公司 物流设备（自动化系统AGV）的研发、销售所涉及的职业 健康安全管理活动 2025.06.09
5 CE认证 N8MA1066670001/N8MA1066670002 TV SD Product Service GmbH Lifting Devices Intelligent material moving machine /
6 进出口货物收发货人备案 3205968AZG 苏州海关驻相城办事处 / /
7 高新技术企业证书 GR202132001713 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 / 2024.11.03
8 建筑业企业资质证书 D232543058 江苏省住房和城乡建设厅 机电工程施工总承包贰级 2027.11.03
9 建筑施工企业安全生产许可证 （苏）JZ许证字[2023]004437 江苏省住房和城乡建设厅 / 2026.05.21
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在拥有特许经营权的情况。
（二）对外担保状况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112号《审计报告》，截至2023年6月30日，冠鸿智能的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,751.72 3.75%
应付票据 4,333.27 5.90%
应付账款 16,645.30 22.68%
合同负债 45,169.75 61.55%
应付职工薪酬 470.00 0.64%
应交税费 821.89 1.12%
其他应付款 336.97 0.46%
一年内到期的非流动负债 30.33 0.04%
其他流动负债 2,003.89 2.73%
流动负债合计 72,563.13 98.87%
非流动负债：
长期借款 650.49 0.89%
预计负债 175.30 0.24%
非流动负债合计 825.80 1.13%
负债合计 73,388.93 100.00%
截至2023年6月30日，冠鸿智能负债总额为73,388.93万元，主要为对供应商的应付账款和预收客户款项形成的合同负债，两者合计占负债总额的比例为84.23%。
（四）或有负债情况
截至2023年6月30日，冠鸿智能预计负债余额为175.30万元，系对处于质保期的项目计提的质量保证金。
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；除计提的质量保证金外，冠鸿智能不存在其他或有负债事项。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能股权及主要资产的产权清晰，未涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司合法合规情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。
冠鸿智能产品在客户生产流程中主要使用场景如下：
报告期内，冠鸿智能主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及服务
冠鸿智能产品主要为智能物流装备系统及其单机装备等，具体情况如下：
1、智能物流装备系统
智能物流装备系统通常由智能搬运、存取系统及其相关的软件控制系统等部分组成，实现物料出入厂、生产加工、仓储及配送等生产、流通过程的自动化、信息化、智能化。冠鸿智能的智能物流装备系统已广泛应用于新能源电池及材料、光学材料等行业。
（1）智能搬运、存取系统
智能搬运、存取系统主要由成套、规模化的搬运设备和存取设备组成，在相关软件控制系统管理控制下实现货物的智能流转。智能搬运、存取系统设备通常包括AGV、工业机器人、立体仓库等，标的公司采用自主研发生产与外购相结合的方式，最终将各类设备集成为智能物流装备系统。
标的公司在AGV等系统核心设备方面具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等独特优势，具体内容详见本节“（二）主要产品及服务”之“2、智能物流具体装备”。
（2）工业数字化软件控制系统
标的公司智能物流装备系统的实现有赖于工业数字化水平的提高，通过对业务过程中产生的工业大数据的采集、处理、分析和决策，实现信息互联互通和数字化融合。
标的公司工业数字化软件及服务具体包括：
①单机设备控制软件
标的公司为销售的智能物流装备配套提供单机设备控制软件，满足单机设备数据采集的基础需求，包括高精度定位系统、机器人调度系统等。
锂电池等行业具有离散式生产的特点，高定位精度是困扰该等行业应用AGV等智能物流装备的难题。标的公司AGV高精度定位系统基于高精度地图和SLAM算法，能够实现±1mm的定位精度，且无需物理导向器或标记即可自行移动，并能对环境中各种动态变化做出合理反应和调整，更加适应柔性化生产。
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务，以及机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，完成产品部件的输送。任务完成后，机器人通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具备命令管理的功能，即可人工调整生产管理系统下达的尚未开始执行命令的执行顺序。机器人调度系统还具有日后增加机器人数量、修改路径的扩展功能。
机器人调度系统主要完成下列任务：任务的接收和分配、多台机器人状态监测、充电的控制和监视、下达呼叫指令给机器人、缓存架及缓存托架互锁、通过以太网与设备进行通讯连接等。
②智能仓储物流软件
智能仓储物流软件主要负责具体的仓储物流信息控制，包括仓储管理系统WMS、仓储控制系统WCS等。
WMS可实现货物入库、出库、盘点、库存、质检、发货等信息化管理，包括基本信息管理、上架管理、分拣管理、盘点管理、库存管理和质量追溯管理等模块，可有效减少库存成本，提高仓储空间利用率。WMS综合利用各模块功能，向WCS下达任务需求和接收实时信息反馈，降低了对人为因素的依赖，提高了订单履行率及仓库作业的灵活性。
WCS主要在仓储管理中协调如AGV等物流设备之间的运行，通过任务引擎和消息引擎优化分解任务、分析执行路径，为上层系统的调度指令提供执行保障和优化，实现对各种设备系统接口的集成、统一调度和监控。
工业数字化软件控制系统可实时监控物流作业过程并形成物流信息，与客户企业其他管理系统无缝对接，系统之间可自动进行信息接收与传递，实现信息流、物流的一体化，有效提升客户企业信息化管理水平。
2、智能物流具体装备
（1）智能移动搬运机器人（AGV等）
智能移动搬运机器人的显著特点是无人驾驶，可以在不需要人工导航的情况下就能够沿预定的路线自动行驶，将货物或物料自动从起始点运送到目的地。智能移动搬运机器人具有柔性化、自动化和智能化的特点，行驶路径可以根据仓储货位要求、生产工艺流程等改变而灵活调整，并且调整成本与传统的输送带或刚性的传送线相比具有明显的价格优势。
标的公司设计、开发了适用于不同场景、不同功能的智能移动搬运机器人，具有定位精度高、承载能力强、安全防护佳等产品优势，主要情况如下：
产品名称 示意图 功能特点
高精度举升AGV 高精度举升式和悬臂轴式AGV是根据新能源电池工厂实际要求而设计的系列AGV产品，主要由AGV车体、独立举升机构/悬臂机构、纠偏机构、多重安全防护机构等组成。目前应用于拆包间取料、涂布收放卷、辊压收放卷、
高精度悬臂轴AGV 分切放料、叠片机放卷等，承担各工序料卷及空卷轴的搬运工作。 产品采用磁条导航或激光导航方式，对接及举升精度可以达到±1mm，可以接受MES下达的工作指令，也可独立于MES实现AGV调度使用。
全/半自动悬臂小车 采用二维码导航或激光导航，全自动悬臂小车能自行灵活移动，半自动悬臂小车配置无线遥控器。产品具有较好的柔性和系统拓展性，通过灵活使用搬运功能，能够解决工厂复杂环境作业需求。
潜入背负式AGV 背负式AGV可应用于电池工厂料卷、辅材、模组、电池包等物料的搬运工作，具有安全可靠、搬运效率高等特点。
堆垛式AGV 堆垛式AGV可适用于托盘货物在不同高度载货位的自动化搬运，负载最高达1.4吨。最实用之处在于直角转弯通道要求可降低至2m以内。产品具有全面完整的安全防护机制，能够做到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的全方位防护。
牵引式AGV 牵引式AGV是自动移动的输送机，不固定占用地面空间，易于改变运行路径。通过局域网协议与管理系统相连，可实现无人化车间、自动化仓库，实现物流自动化。
平衡重载式AGV 重载式AGV适用于“田”字型托盘货物在不同高度载货位的自动化搬运，负载最高达1.5吨。产品实现全功能自动化，包括自动分配任务、自动承载托盘等。产品具有全面完整的安全防护机制，能够做到行驶方向、叉齿运动方向、侧转向方向的全方向防护。
重载物料AGV 额定承载重量可达2-200吨（可定制），采用激光SLAM导航或二维码导航，舵轮驱动。
（2）智能作业机器人
产品名称 示意图 功能特点
六轴机械臂（工业机器人） 机械臂是机器人技术领域中得到最广泛实际应用的自动化机械装置，其在接受指令后，能精确地定位到三维（或二维）空间上的某一点进行拣选、旋转、放置、组装等作业。六轴机械臂具有六轴自由度，可以做出灵活得像人类一样的动作，并具有柔性生产、精度高、速度快等特点。
料卷搬运OHT 料卷辅助搬运系统OHT目前主要用于新能源电池行业分切机收卷、模切收放卷、叠片放卷等工序的料卷搬运及模组PACK车间的物料部件的搬运，操作人员可以轻松在水平方向操作设备并快速精准的进行移动、定位操作，满足不同重量的物料搬运需求。
桁架机器人 桁架机器人也称移载机，应用于码垛、分拣、包装、搬运、上下料、装配等常见的工业生产领域。标的公司桁架机器人具有多种可选结构且易于扩展，可为不同行业提供专业化的系统解决方案。
（3）立体仓库
立体仓库指采用多层的货架存储货物，应用相应的智能物料搬运设备在控制系统管控下进行货物出入库作业的存储系统。立体仓库可有效地利用车间面积和空间，减少占地面积，扩大车间生产利用率，并在控制系统管理控制下，通过智能物料搬运设备协调联动实现仓库存取自动化、操作简便化。
报告期内，冠鸿智能主要产品及服务未发生重大变化。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发改委、工信部、科技部，主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处行业进行宏观管理。
标的公司所处行业的主要行业自律组织为中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国软件行业协会。
中国机械工业联合会以贯彻执行党和国家方针政策，为政府、行业和企业提供服务为宗旨，主要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展情况，组织制定、修订机械工业国家和行业标准，组织开展机械工业、自动化科技及相关领域的国内外技术经济协作与交流，组织研究行业技术与产业发展战略等工作。
中国自动化学会是由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位自愿结成的、依法登记成立的、具有学术性、公益性、科普性的全国性法人社会团体，是中国科学技术协会的组成部分。其主要负责促进自动化科技及相关领域国内外学术交流活动及技术人才培养，研究自动化科学技术和产业发展战略，为政府有关部门提供相关咨询建议等。
中国软件行业协会主要由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国一级社团法人资格的行业组织，旨在加强全国软件行业的合作、联系和交流，加速国民经济和社会信息化，在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的健康发展。
2、行业主要法律法规和政策
智能物流装备系统是实现工厂智能化的重要环节，是工业企业未来降本增效
的重要路径。近年来，我国政府和行业主管部门为促进本行业及下游应用行业快速发展，陆续出台一系列政策文件，主要如下：
序号 文件名称 发布机构 发布时间 相关内容
1 《减污降碳协同增效实施方案》 发改委、生态环境部、工信部、能源局等 2022.06 加快新能源车发展，逐步推动公共领域用车电动化，有序推动老旧车辆替换为新能源车辆和非道路移动机械使用新能源清洁能源动力，探索开展中重型电动、燃料电池货车示范应用和商业化运营。到2030年，大气污染防治重点区域新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售量的50%左右。
2 《“十四五”新型储能发展实施方案》 发改委、能源局 2022.02 到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030年新型储能全面市场化发展；开展钠离子电池、新型锂电子电池、铅碳电池、液流电池等关键核心技术、装备和集成优化设计研究，研发储备液态金属电池、固态锂电子电池、金属空气电池等新一代高能量密度储能技术。
3 《“十四五”数字经济发展规划》 国务院 2022.01 加快企业数字化转型升级，支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通。深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。
4 《“十四五”智能制造发展规划》 工信部、发改委、教育部、科技部、财政部等八部门 2021.12 我国智能制造到2025年的具体目标为：一是转型升级成效显著，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，建成500个以上引领行业发展的智能制造示范工厂；二是供给能力明显增强，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过 70%和50%，培育150家以上专业水平高、服务能力强的智能制造系统解决方案供应商；三是基础支撑更加坚实，完成200项以上国家、行业标准的制修订，建成120个以上具有行业和区域影响力的工业互联网平台。
5 《“十四五”工业绿色发展规划》 工信部 2021.11 到2025年工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。
6 《2030年前碳达峰行动方案的通知》 国务院 2021.10 大力发展战略性新兴产业，加快传统产业绿色低碳改造。促进工业能源消费低碳化，推动化石能源清洁高效利用，提高可再生能源应用比重，加强电力需求侧管理，提升工业电气化水平。深入实施绿色制造工程，大力推行绿色设计，完善绿色制造体系，建设绿色工厂和绿色工业园区。推进工业领域数字化智能化绿色化融合发展，加强重点行业和领域技术改造。
7 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 发改委、国家能源局 2021.07 到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基 本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达 3,000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
8 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议 2020.11 锻造产业链供应链长板，立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。
9 《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》 中央全面深化改革委员会 2020.06 加快推进新一代信息技术和制造业融合发展，要顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，以供给侧结构性改革为主线，以智能制造为主攻方向，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产方式和企业形态根本性变革，夯实融合发展的基础支撑，健全法律法规，提升制造业数字化、网络化、智能化发展水平。
10 《新能源汽车产业发展规 划（2021-2035年）》 国务院 2020.11 到2025年，纯电动乘用车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车销售量达到汽车销售总量的20%左右。推进智能化技术在新能源汽车研发设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。
11 《中国制造2025》 国务院 2015.05 推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
上述产业政策为标的公司所处的智能制造装备产业发展提供了有力的支持和良好的环境。同时，国家发布出台《战略性新兴产业分类》，鼓励新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新能源汽车产业等九大战略性新兴产业技术突破和发展，新兴产业支持政策的出台也为标的公司产品的主要下游应用行业提供了有利的发展环境。
（四）主要产品工艺、业务流程图
标的公司主要制造工艺流程图如下：
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
标的公司采用行业通行的“以销定产、以产定购”采购模式，采购内容主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购或定制开发的硬件装备，以及自制AGV所需的零部件。
对于常规通用设备和物料，采购部一般通过长期稳定合作的供应商拟定采购合同进行采购；对于新产品所涉新设备和物料，采购部会筛选二至三家供应商，进行询价、比价以确定供应商，拟定采购合同进行采购。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，生产实现过程一般包括设计开发、加工制造、安装调试和系统集成三个环节。
（1）设计开发
标的公司积极参与客户项目前期设计规划，结合项目功能需求、客户工厂环境、产品交期等各方面的因素，进行项目具体方案设计和设备开发或选型，为客户提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案。技术部根据解决方案设计出设备图纸及其配套物料清单。
（2）加工制造
标的公司产品包括软件控制系统和智能物流硬件装备两部分内容。对于软件控制系统，标的公司基于过往项目经验、自有软件著作权和客户具体需求，进行二次开发或优化，并嵌入到工控机等相关硬件装备中；对于高精度举升/悬臂轴AGV等核心硬件设备，标的公司报告期内由定制化采购成品逐步转为拟定设计方案和功能化零配件/结构件采购清单并自行装配为主；对于其他非核心硬件设备或标准化程度较高的硬件设备，标的公司一般结合客户具体需求进行设计或选型并外购成品。
（3）安装调试和系统集成
标的公司按照合同约定将产品发往客户项目现场，安排项目现场人员按照设计方案要求进行安装、单机设备带电测试和功能性调试、智能装备系统软硬件集成以及试运行，并由客户组织验收。
3、销售模式
标的公司主要采取直接向客户销售的模式。标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进行拜访、实地考察、沟通需求等。客户提出技术需求后，标的公司出具满足客户需求的技术解决方案，经客户询价、比价或招投标后，确定合作意向，签订订单或合同。
4、盈利模式
标的公司主要通过生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，从而获取收入并实现盈利。
标的公司在智能物流装备系统领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术开发能力，针对客户需求提供定制化的系统性方案设计、智能设备制造、工业数字化软件服务等，助力客户实现工厂智能化生产。
5、结算模式
供应商款项结算方面，标的公司向供应商发出采购订单，主要根据订单约定的付款节点在收到对应采购发票后付款，付款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
客户款项结算方面，标的公司与客户订立合同后，主要根据订单约定的收款节点开具对应销售发票后收款，收款节点通常包括合同订立、发货/到货、验收通过、质保期满等。标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式收取货款。
（六）主要销售情况
1、主要产品产能、产量和产销率情况
标的公司营业收入主要来自生产物流智能装备系统产品的销售，主要产品为定制化非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，不存在传统意义上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的概念。
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制化经营模式，根据客户需求为其定制智能物流系统解决方案。标的公司经营活动围绕客户订单展开，根据项目订单进行系统设计、物料采购、设备生产与安装、系统集成与调试，因此标的公司报告期内产销率为100%。
2、主要客户群体及主要产品销售价格变动情况
报告期内，标的公司下游应用领域比较集中，客户群体主要集中在新能源电池及材料、光学材料等领域，且多为各自领域优质龙头企业。报告期内，标的公司主要向下游客户群体直接销售，各期直接销售收入占销售总额的比例分别为99.26%、99.42%和100%。
报告期内，标的公司主要产品销量、收入及平均销售价格情况如下：
产品类型 指标 2023年1-6月 2022年 2021年
生产物流智能装备系统 销售收入（万元） 10,035.39 9,201.55 10,353.37
项目数量（个） 23 27 10
平均销售价格（万元/个） 436.32 340.80 1,035.34
单机设备及部件 销售收入（万元） 348.52 1,252.99 660.79
报告期内，标的公司主要向客户提供生产物流智能装备系统，项目方案的设计、实施具有定制化的特点。受客户需求、技术参数、设备选型、市场竞争等诸多因素影响，不同项目的成本差异较大，导致不同项目的销售价格存在差异、且不具有可比性。
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 金额 占营业收入的比例
2023年1-6月 1 中创新航 4,965.36 47.82%
2 正力新能 1,405.31 13.53%
3 亿纬锂能 1,223.50 11.78%
4 卓勤新材 965.79 9.30%
5 上海电气集团自动化工程有限公司 685.84 6.60%
合计 9,245.79 89.04%
2022年度 1 蜂巢能源 4,643.07 44.41%
2 南京市欣旺达新能源有限公司 1,358.41 12.99%
3 亿纬锂能 1,157.63 11.07%
4 国轩高科 625.92 5.99%
5 中天科技 300.88 2.88%
合计 8,085.91 77.34%
2021年度 1 孚能科技 4,865.92 44.18%
2 蜂巢能源 4,698.53 42.66%
3 常州锐立鑫机械有限公司 349.56 3.17%
4 双登集团股份有限公司 264.63 2.40%
5 曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司 194.45 1.77%
合计 10,373.09 94.18%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（七）主要采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司外购材料主要为基于智能物流定制化设计方案而选型采购的硬件装备，包括AGV类、起重及输送类、立库系统类、电机及电气类等，采购情况具体如下：
单位：万元，%
类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
AGV类 2,784.20 15.74 8,215.82 25.61 5,874.62 46.23
起重及输送类 6,280.03 35.49 9,022.23 28.12 3,051.10 24.01
立库系统类 1,624.87 9.18 1,551.91 4.84 238.94 1.88
电机及电气类 734.64 4.15 3,723.22 11.61 417.48 3.29
其他部件 6,269.59 35.43 9,566.89 29.82 3,125.65 24.60
合计 17,693.31 100.00 32,080.07 100.00 12,707.79 100.00
报告期内，上述主要材料的平均采购价格存在一定波动，主要系各期具体采购规格型号差异引起。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式AGV等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自制组装，使得 2022年及 2023年1-6月的AGV类采购占比下降。2023年1-6月立库系统采购金额增加，主要是由于立库系统相关订单增加。
报告期内，标的公司结合业务情况、价格、区域等择优选择供应商，主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。
2、主要能源供应情况
报告期内，标的公司定制化设计智能物流解决方案，并选型/定制采购或装配相关硬件设备，未开展大规模、复杂的生产制造活动，能源需求主要为电力，其供应充足且价格稳定。
报告期各期，标的公司电力消耗金额分别为7.68万元、10.77万元和4.02万元，消耗金额及占营业成本的比例均较小，故能源价格变动对标的公司经营业绩无重大影响。
3、前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
期间 序号 供应商名称 主要采购内容 金额 占采购总额比例
2023年1-6月 1 湖南驰众 AGV、缓存架等 3,155.72 17.84
2 青岛艾孚 OHT、电机、电气控制系统等 2,430.70 13.74
3 天津高博 起重机等 2,273.05 12.85
4 浙江中扬 立库系统等 1,930.09 10.91
5 昆山同日 立库系统等 1,191.66 6.74
合计 10,981.22 62.06
期间 序号 供应商名称 主要采购内容 金额 占采购总额比例
2022年度 1 湖南驰众 AGV、缓存架等 8,556.91 26.67
2 青岛艾孚 OHT、电机、电气控制系统等 3,155.01 9.83
3 天津高博 起重机等 3,177.03 9.90
4 昆山同日 立库系统等 2,967.34 9.25
5 重庆尤尼维克 输送系统等 2,309.97 7.20
合计 20,166.26 62.86
期间 序号 供应商名称 主要采购内容 金额 占采购总额比例
2021年度 1 湖南驰众 AGV、缓存架等 6,304.36 49.61
2 天津高博 起重机等 1,536.60 12.09
3 昆山同日 立库系统等 1,041.97 8.20
4 青岛艾孚 OHT、电机、电气控制系统等 959.11 7.55
5 江苏欧标 仓储设备、货架等 238.41 1.88
合计 10,080.45 79.32
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。
标的公司实际控制人之一蒯海波持有长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）24.14%的份额，长沙驰众科技创业合伙企业（有限合伙）持有湖南驰众14.5%的股权。除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述主要供应商中占有权益。
（八）境外经营情况
截至本报告书出具日，冠鸿智能未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司制定了《生产过程安全管理办法》等制度，明确了生产作业、消防设施、劳保安排等方面的规定和责任分工；取得了《安全生产许可证》等生产经营资质，通过了ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未曾发生重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。标的公司已取得苏州市吴中区应急管理局和苏州市相城区应急管理局出具的无违规证明。
2、环境保护情况
标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，生产工艺不涉及电镀或涂料的使用，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》，无需履行环境影响评价审批或备案手续。标的公司已制定《制造部环境保护程序》等制度并严格执行，针对废物管理、节能减排、水资源管理、环境监测、培训宣传、违规处理等制定了具体措施，取得了ISO14001：2015环境管理体系认证。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
冠鸿智能建立了《过程质量控制计划》《质量中心进料检验标准》《供应商质量管理制度》等一系列质量管理制度及标准，确保产品的高质量和可靠性，以充分满足客户需求并建立良好的市场口碑。
截至本报告书出具日，冠鸿智能已取得以下质量控制相关认证证书：
序号 证书/备案名称 证书/备案编号 发证/备案单位 认证范围/许可内容 有效期至
1 ISO9001 ：2015质量管理体系认证 STQ21019-01 法标认证服务（成都）有限公司 物流设备（自动化系统AGV）的生产 2024.09.26
2 CE认证 N8MA1066670001/N8MA1066670002 TV SD Product Service GmbH Lifting Devices Intelligent material moving machine /
2、质量控制措施
冠鸿智能注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，择优选择供应商，确保原材料的可追溯性和质量符合标准，关键原材料均须自检通过后方能入库；在生产过程中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于自检未通过材料或产品，要求相关责任部门及时分析原因，并采取纠正及预防措施加以改正；积极采纳客户反馈和进行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，冠鸿智能未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术情况
标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。
1、基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度AGV、智能提升搬运系统、智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。
标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划AGV运行路径，全面提升AGV作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
2、基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高AGV的精度对产品应用及生产效率都至关重要。
SLAM导航AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光SLAM导航高精度AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。
冠鸿智能采用激光SLAM导航的AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度AGV基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在MES的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
3、机器人调度管理系统的研发技术
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池领域应用成熟度高、调度AGV数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上AGV的运行调度。
除上述生产技术外，标的公司其他主要生产技术如下：
技术名称 所处阶段 技术来源 技术简介
背负式AGV 量产阶段 自主研发 采用三组跷跷板的结构形式，可以确保驱动轮实
防打滑机构 时着地，能够适应各种平整度的地面，防止AGV打滑。
视觉目标识别系统AGV 量产阶段 自主研发 视觉目标识别AGV上配备协作机械手，采用电动夹爪，并配套视觉相机及光源，可以再次提升对位精度。三维视觉引导机器人轨迹跟随系统，实现对物料的精准识别和取放。
悬臂轴AGV精准入叉装置 量产阶段 自主研发 AGV悬臂轴上安装视觉相机，主机设备悬臂轴端固定位置安装视觉识别参照物。视觉识别相机确定识别板的相对位置，即可确认AGV上料卷相对主机设备主轴位置，再通过AGV上X、Y、Z三方向的位置调整机构，实现位置调整及精确对接。根据视觉相机检测设备主轴视觉识别参照物中心点范围位置，确定建立视觉坐标系（即X,Y,Z轴）。悬臂轴端安装漫反光电传感器，检测AGV悬臂轴前端与主轴设备前端的距离，防止相互发生碰撞。
AGV减震舵轮驱动装置 量产阶段 自主研发 在AGV本体上连接挡板，铰接板的一端与AGV本体铰接，另一端与减震机构固定连接，减震机构与挡板弹性连接。铰接板、挡板和减震机构之间形成三角形结构，三角形结构的其中一边可伸缩改变长度，且将其水平设置，可在水平方向上削弱上下振动。在取得减震效果的同时，可以减少AGV的高度。
（十二）核心技术人员情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，冠鸿智能未认定核心技术人员。
八、标的公司主要财务数据
根据天衡会所出具的天衡审字(2023)03112号《审计报告》，报告期内标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 78,527.70 70,117.31 27,916.98
负债总额 73,388.93 67,101.52 24,766.61
所有者权益 5,138.77 3,015.79 3,150.38
利润表项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
营业收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
营业成本 6,012.02 6,799.02 5,996.40
营业利润 2,429.60 422.86 1,951.94
利润总额 2,431.41 424.20 2,001.94
净利润 2,122.97 465.41 1,717.73
扣非净利润 2,084.40 284.90 1,562.12
现金流量表项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,726.36 7,449.44 3,068.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,825.84 -3,040.87 -1,960.70
筹资活动产生的现金流量净额 2,442.13 -1,008.07 -1,222.78
现金及现金等价物净增加额 -2,110.08 3,400.49 -114.80
主要财务指标 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
毛利率 42.10% 34.97% 45.56%
资产负债率 93.46% 95.70% 88.72%
利息保障倍数（倍） 101.37 83.59 63.31
注：利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息）。除有特别说明，本报告书所涉及本项指标计算公式相同。
报告期内，标的公司非经常性损益情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、非经常性损益”。
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2023年6月，冠鸿智能增资240万元，新增注册资本由冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额的价格分别认缴125.00万元和115.00万元。冠鸿壹号、冠鸿贰号均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，本次增资前后，蒯海波、徐军、徐飞和刘世严直接/间接合计持有冠鸿智能的股权比例均未发生变化，本次增资实质为标的公司实际控制人按照其原持股比例而获得的新增股份。因此，本次增资未涉及对标的公司进行评估或估值。
除上述情况外，最近三年标的公司不存在其他增资或股权转让的情形。除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年标的公司不存在其他资产评估或估值的情况。
十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得标的公司全体股东的同意，符合《公司法》和标的公司章程相关规定。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）重要的会计政策、会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。
（2）对某一时点或某一时段内履约义务的判断
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）具体政策
公司主要收入来源于智能物流装备系统及其单机设备、配件销售等，均属于在某一时点履行的履约义务，收入确认的具体会计政策如下：
智能物流装备系统销售：在标的公司将商品交付给客户并安装调试合格，取得客户签发的验收文件后确认销售收入。
单机设备及配件销售：标的公司根据合同约定发货，并移交客户，对于需要验收的在取得验收单时确认收入；对于不需要验收的在相关商品交付客户时确认收入。
2、应收款项减值
单独评估信用风险的应收款项包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单独评估信用风险的应收款项外，标的公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合 本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合 （主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
银行承兑汇票组合 本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公司
商业承兑汇票组合 本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）
对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，以下同） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 50 50
3年以上 100 100
对于低风险组合，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。
对于标的公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
2022年7月，标的公司吸收合并江苏湘翼策建设工程有限公司，其于2022年10月正式注销。报告期内，江苏湘翼策建设工程有限公司未开展实际运营。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在下属企业，合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，冠鸿智能不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
冠鸿智能的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）重大会计政策或会计估计的变更情况
1、重要会计政策变更
（1）执行新租赁准则
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》，根据相关规定，标的公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则。对首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对首次执行新租赁准则的累积影响，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
首次执行日前，标的公司不存在融资租赁。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁的账面价值（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）；
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对首次执行日之前的经营租赁，标的公司作以下简化处理：
①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理。
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；
③存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
④作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑤首次执行日前的租赁变更，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
对首次执行日前经营租赁的上述简化处理未对2021年1月1日标的公司的留存收益产生重大影响。
标的公司因执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表各项目的影响如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日余额 2021年1月1日余额 调整数
使用权资产 - 209.52 209.52
租赁负债 - 133.40 133.40
一年内到期的非流动负债 - 76.12 76.12
（2）其他
会计政策变更的内容和原因 主要影响的报表项目名称和金额
2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》，包括“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”、“关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理”。标的公司自公布之日起开始执行前述规定。 不适用
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品 不适用
或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年 1 月1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》，包括“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。标的公司自公布之日起开始执行前述规定。 不适用
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
冠鸿智能所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
（三）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2023年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，51%股权的评估值为41,106.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为40,596.00万元。
（四）交易对价支付方式
标的资产交易对价的70%以发行股份的方式支付，剩余30%的交易对价以现金方式支付。
（五）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前20个交易日 54.35 43.48
定价基准日前60个交易日 56.84 45.48
定价基准日前120个交易日 62.25 49.80
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格43.85元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,480,544股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的7.49%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易对方 交易对价（万元） 其中股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 其中现金支付金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,480,544 12,178.80
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（七）锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一期 自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有）
第二期 自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）
第三期 自2025年度专项审计意见及《减值测 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日 累计可申请解锁股份=本次认购股份 100%-累计已补偿的股份（如有，包括之前及当年已补偿）-进行减值补偿的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
2 支付中介机构费用及相关税费 2,029.80 7.14%
3 补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金收购冠鸿智能 51%股权，交易价格为40,596.00万元，其中以现金支付12,178.80万元，并且需支付交易的税费及中介费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金有利于满足公司业务规模扩张的资金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力
上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。一方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购冠鸿智能拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也需要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，提升公司资金实力，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。
（八）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州华亚智能科技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益
本次对冠鸿智能股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受苏州华亚智能科技股份有限公司的委托，就苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权之经济行为，对所涉及的苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为苏州冠鸿智能装备有限公司股东全部权益，评估范围是苏州冠鸿智能装备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2023年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对冠鸿智能进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出冠鸿智能股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的评估结论如下：
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提下，冠鸿智能在评估基准日2023年6月30日股东全部权益账面值为
5,138.77万元，评估值为80,600.00万元，评估增值75,461.23万元，增值率1,468.47%。
本次评估结论建立在被评估单位管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用评估结论时，特别提请报告使用者使用报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2023年6月30日起至2024年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
（二）评估方法的选取及说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
冠鸿智能主营智能物流行业，公司发展规划较为明确，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估企业的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估企业实际价值存在较大偏差。故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
4、本次评估基于冠鸿智能未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，冠鸿智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
6、评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现；
7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
8、本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；
9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、本次评估测算的各项参数取值不考虑汇率波动的影响；
14、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续；
15、冠鸿智能为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2021年11月3日，2021年-2024年适用税率为15%。假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：为银行存款及其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）交易性金融资产
评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，按清查核实后账面值确认评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用承兑汇票组合、低风险组合和账龄分析的方法估计评估风险损失。
项目 确定组合的依据
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
低风险组合 本组合以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合（主要包括公司股东及其近亲属、关联公司款项等）
银行承兑汇票组合 本组合为银行承兑汇票，承兑人为信用风险较小的银行或财务公司
商业承兑汇票组合 本组合为商业承兑汇票，根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）
对于划分为账龄组合的应收款项，对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为100%。
对于低风险组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于银行承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间接受的服务情况。未发现服务提供单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
纳入本次评估范围内的存货包含原材料及合同履约成本。
1）原材料
正常领用的原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
2）合同履约成本
合同履约成本的主要为在各地正处于安装中，已投入到实际项目中的账面成本。
评估人员查阅了项目合同，并了解项目的核算流程，查看了企业提供的各项目投入成本明细，根据企业提供的原始单据与财务账进行比对核实，确认企业合同履约成本账面值仅核算的是企业实际投入项目成本支出，不包含项目各阶段进度核算的合同毛利。考虑到企业合同履约成本项目众多，且多为专属定制项目，企业一般于项目完工后一次性确认收入。本次评估按照目前账面价值及对应履约进度可确认的利润水平合计数确定评估值。
合同履约成本评估值=已发生成本+对应履约进度可确认的利润。
（6）合同资产
对合同资产的评估，评估人员在对合同资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，合同资产采用账龄分析的方法估计评估风险损失。对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以合同资产余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。同时查阅核对了发票税额等，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署公告2019年第39号文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
①机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b.运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
d.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。本次评估范围内设备为起重机械类机器设备，设备数量较少，无需大型安装工程，本次评估无需计算其他费用。
e.资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税。
③电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）。
2）成新率的确定
①机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）评估值的确定
①机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②车辆评估值
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程-土建工程
评估人员主要核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列的支付款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。
经清查核实，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面值确定评估结果。
（3）无形资产
1）无形资产-土地使用权
①估价方法的选择
根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
由于估价对象所在区域有近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较进行评估。
估价人员认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，考虑到待估宗地位于廊坊市基准地价覆盖区域内，故选用基准地价系数修正法。
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。最终以两种方法的结果综合确定土地价格。
②估价过程
A.市场比较法评估
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
A＝
B＝
C＝
D＝
E＝
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
B.基准地价系数修正法评估
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。其基本公式为：
V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
∑Ｋi：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
2）专利、软件著作权
被评估专利、软件著作权的研发成本不能可靠的统计，故不适合采用成本法进行评估；被评估专利、软件著作权为自主研发，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；被评估专利、软件著作权已经为企业带来贡献，为企业间接带来收入，收益法可以体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
②计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
P n kRt
t1(1i) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
3）商标权
纳入本次评估范围内的商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，
不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册成本
4）域名
纳入本次评估范围内的域名申请注册相对简单，主要功能为介绍公司基本情况，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。
评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
（4）使用权资产
对于使用权资产，评估人员核对企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备以及预计负债等可抵扣的暂时性差异。评估清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
对于预付办公用大巴车购置款及工程款，评估人员应核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
对于一年以上到期合同资产，按照应收类账款评估方法进行评估。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）评估结果
资产账面价值78,527.70万元，评估值93,242.31万元，评估增值14,714.62万元，增值率18.74%。
负债账面价值73,388.93万元，评估值73,388.93万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 5,138.77万元，评估值 19,853.39万元，评估增值14,714.62万元，增值率286.35%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 73,784.58 80,273.04 6,488.46 8.79
非流动资产 4,743.12 12,969.27 8,226.15 173.43
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 466.49 682.77 216.28 46.36
在建工程 3,557.40 3,652.12 94.72 2.66
无形资产 258.36 8,173.52 7,915.16 3,063.63
其中：土地使用权 258.36 273.21 14.85 5.75
递延所得税资产 151.19 151.19 - -
其他非流动资产 281.69 281.69 - -
资产总计 78,527.70 93,242.31 14,714.62 18.74
流动负债 72,563.13 72,563.13 - -
非流动负债 825.80 825.80 - -
负债合计 73,388.93 73,388.93 - -
净资产（所有者权益） 5,138.77 19,853.39 14,714.62 286.35
评估结果与账面股东全部权益比较增值14,714.62万元，增值率286.35%，主要原因为存货、无形资产增值，具体如下：
①存货评估增值6,488.46万元，增值原因系由于核算了部分项目的合同利润。
②无形资产-其他评估增值7,900.31万元，增值原因主要为账外无形资产专利等对企业具有使用价值。
四、收益法评估情况
（一）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PCi
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
Pn Ri Rn1
ii1(1r) r(1r)n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C1 C2
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wdre we
（7）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
wd D
(E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w e (E D)
（8）
（9）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
eu(1(1t) )
E
（11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u t
1(1t) Di
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t34%K66% x
（12）
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x Co v(RX ;RP)
P
（14）
式中：
Co v(RX , RP) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（四）重要评估参数测算过程
1、营业收入预测
冠鸿智能的主营业务为提供以智能装备为核心的智能生产解决方案，广泛应用于新能源、光学材料等战略新兴行业。近年来冠鸿智能业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2021年 2022年 2023年1-6月
主营业务收入 11,014.15 10,454.54 10,383.91
主营业务成本 5,996.40 6,799.02 6,012.02
毛利率 45.56% 34.97% 42.10%
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
经营情况方面，冠鸿智能历史年度经营情况良好，在手订单量增长迅速；截至2023年6月末，冠鸿智能在手订单（含税）达到11.38亿元。
1、2023年7-12月份收入预测
冠鸿智能的智能物流系统主要面向大型新能源、光电、铜箔类企业，不同项目由于施工工艺、工期不同，合同金额有所不同，通常全生产线自动化项目收费金额较高，客户验收期长，项目工期较长；部分生产线自动化项目收费金额相对低，客户验收期短，项目工期相对较短。
根据项目工期估算，预计2023年下半年可完工确认收入2.33亿元（不含税）。
2、2024年及以后年度收入预测
（1）行业发展情况
整体来看，移动机器人应用正从广度走向深度，从仓储物流到制造业，从传统的汽车、烟草等行业，到3C电子、半导体、医药、新能源光伏等。当前移动机器人已经在众多领域落地应用，广度已经有了足够的延伸，但在大部分行业的应用中，移动机器人仍旧停留在一些简单环节的简单搬运中，应用深度不够。未来，移动机器人的应用将会从广度走向深度，逐渐覆盖细分行业中所有流程及场景，移动机器人将不仅仅是物流搬运设备，也会跟生产工艺相结合，成为生产设备。综合来看，移动机器人市场还是处于发展前期，具有较高的成长性。
（2）收入预测情况
本次盈利预测按照历史年度项目工期对截至评估基准日在手项目中，预计2024年能够完成验收的项目进行了测算，并结合行业发展情况，冠鸿智能未来
战略规划，2024年按照40%销售增长率进行测算，2025年收入增长率降低至15%，以后年度增长率进一步下降，2028年进入稳定期。未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023年7-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
主营业务收入合计 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19
2、营业成本预测
冠鸿智能主营业务为AGV设备及相关智能系统的生产安装，不同项目之间由于相关技术参数、技术难度不同毛利存在一定程度差异。冠鸿智能历史年度两年一期营业成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2021年 2022年 2023年1-6月
主营业务收入 11,014.15 10,454.54 10,383.91
毛利率 45.56% 34.97% 42.10%
主营成本合计 5,996.40 6,799.02 6,012.02
报告期内，冠鸿智能综合毛利率变动主要受智能物流装备系统销售毛利率波动的影响。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的毛利率水平往往存在一定差异。2022年，智能物流装备系统销售毛利率较上年减少12.32个百分点，主要是由于当年验收结转收入的主要项目的招投标价格相对较低，毛利率水平相对较低。2023年1-6月，智能物流装备系统销售毛利率较上年末上升8.30个百分点，主要是由于部分客户项目对于品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。
整体来看，冠鸿智能毛利水平与项目、客户结构存在较强关系。本次盈利预测按照主要客户两年一期毛利率平均值预测以后年度毛利率水平。营业成本未来预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023年7-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
主营业务收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19
毛利率 33.20% 33.20% 33.20% 33.20% 33.20% 33.20%
主营成本合计 15,591.28 31,538.84 36,269.66 38,445.84 39,599.22 39,599.22
3、税金及附加预测
增值税：适用税率为13%；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
4、销售费用预测
评估对象营业费用主要为职工薪酬、折旧、差旅费等。本次评估将营业费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
5、管理费用预测
评估对象管理费用主要为企业管理人员工资、折旧与摊销及其他管理费用等。本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
6、研发费用预测
评估对象研发费用主要为物料消耗、职工薪酬、折旧与摊销及其他研发费用等。本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
7、财务费用
评估对象财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费。其中：利息支出主要为银行借款利息，利息收入主要为关联方借款及银行结息。对于2023年7-12月，根据借款合同测算利息支出金额，2024年及以后不考虑相关利息支出。对手续费、利息收入等其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次盈利预测未予以考虑。
8、所得税
冠鸿智能为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2021年11月3日（证书编号：GR202132001713），适用税率为15%。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
假设冠鸿智能在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于冠鸿智能在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
9、折旧和摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的主要为无形资产。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
10、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资本性支出只考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
冠鸿智能采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，向下游客户预收货款后安排向上游供应商采购，向客户收款的节点及结算比例与向供应商付款的节点及结算比例相匹配，预收客户款项一般能够覆盖采购款项。标的公司历史营运资本为负，无营运资本需求。故本次预测未来无需营运资金增加额。
11、净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
表：未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
项目 2023年7-12月 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度及以后各年
一、营业收入 23,340.21 47,213.77 54,295.83 57,553.58 59,280.19 59,280.19
减：营业成本 15,591.28 31,538.84 36,269.66 38,445.84 39,599.22 39,599.22
税金及附加 155.44 329.92 401.40 425.37 438.44 438.44
销售费用 1,122.38 2,364.79 2,768.86 2,923.74 3,034.59 3,034.59
管理费用 1,271.46 2,614.63 2,898.91 3,041.41 3,156.88 3,156.88
研发费用 1,044.59 2,606.74 2,772.58 2,910.58 3,044.62 3,044.62
财务费用 59.66 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,095.41 7,758.85 9,184.42 9,806.64 10,006.45 10,006.45
三、利润总额 4,095.41 7,758.85 9,184.42 9,806.64 10,006.45 10,006.45
减：所得税 477.43 812.88 1,007.85 1,083.25 1,094.58 1,094.58
四、净利润 3,617.98 6,945.97 8,176.57 8,723.40 8,911.88 8,911.88
加：折旧 98.94 424.58 505.68 513.99 517.55 517.55
摊销 4.55 9.09 9.09 9.09 9.09 9.09
扣税后利息 50.71 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：追加资本 1,802.02 946.22 229.22 508.70 517.55 526.65
营运资金增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出 1,774.71 891.60 45.20 33.90 0.00 0.00
资产更新 27.31 54.62 184.02 474.80 517.55 526.65
进项税金回流 147.72 74.35 5.20 3.90 0.00 0.00
五、净现金流量 2,117.87 6,507.78 8,467.32 8,741.68 8,920.97 8,911.88
12、折现率的确定
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
2023-6-30 3月 1.65
6月 1.77
1年 1.87
2年 2.14
3年 2.23
5年 2.42
7年 2.63
10年 2.64
30年 3.01
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.55%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.55%－2.64%＝6.91%。
（3）资本结构的确定
企业属智能物流行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4）贝塔系数的确定
以智能物流概念股行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺iFinD资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
（6）债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，根据企业借款计划进行测算。
（7）折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目 2023年 2024年及以后年度
权益比We 95.95% 100.00%
债务比Wd 4.05% 0.00%
债权期望报酬率rd 3.65% 3.65%
无风险利率 rf 2.64% 2.64%
市场期望报酬率rm 9.55% 9.55%
适用税率 15.00% 15.00%
无杠杆β 0.8706 0.8706
权益β 0.9018 0.8706
特性风险系数 2.50% 2.50%
权益成本 re 11.37% 11.16%
债务成本（税后）rd 3.10% 3.10%
WACC 11.04% 11.16%
折现率 11.04% 11.16%
13、经营性资产价值
将得到的未来经营期内的净现金流量预测表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为79,319.91万元。
14、溢余或非经营性资产价值估算
在评估基准日2023年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
溢余或非经营性资产评估表
基准日溢余或非经营性资产价值C=C1+C2=4,670.25
基准日流动性溢余或非经营性资产价值C1=4,670.25
序号 科目 类型 评估（万元）
1 交易性金融资产 溢余资产 0.00
2 其他应收款 溢余资产 5,005.41
3 其他应付款 溢余负债 -335.16
基准日非流动性溢余或非经营性资产价值C2=0
15、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值 P=79,319.91万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=4,670.25万元，代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C=79,319.91+4,670.25=83,990.16（万元）
（2）将评估对象的企业价值B=83,990.16万元，付息债务的价值D=3,402.22万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D=80,600.00（万元，取整）。
五、评估结果
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对冠鸿智能股东权益在评估基准日2023年6月30日的价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值78,527.70万元，评估值93,242.31万元，评估增值14,714.62万元，增值率18.74%。
负债账面价值73,388.93万元，评估值73,388.93万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 5,138.77万元，评估值 19,853.39万元，评估增值14,714.62万元，增值率286.35%。
（二）收益法评估结论
冠鸿智能在评估基准日2023年6月30日的股东全部权益账面值为5,138.77万元，评估值为80,600.00万元，评估增值75,461.23万元，增值率1,468.47%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为80,600.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值19,853.39万元高60,746.61万元，高305.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。冠鸿智能已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
冠鸿智能的智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
冠鸿智能客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。
由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。
综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次苏州华亚智能科技股份有限公司拟发行股份及现金支付购买冠鸿智能股权涉及的股东全部权益的价值参考依据。
由此得到冠鸿智能股东全部权益在基准日时点的价值为80,600.00万元。
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次对冠鸿智能的评估不存在特殊处理、或对结论有重大影响事项。
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书披露日，冠鸿智能内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公
允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
1、评估机构具有独立性
中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估工作。
中联评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中联评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。中联评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法对冠鸿智能股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为冠鸿智能股东全部权益价值的评估结果，中联评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围一致。中联评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
中联评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了冠鸿智能在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以中联评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
（二）董事会对本次交易标的评估合理性的意见
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对营业收入变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-5.00% 74,400.00 -6,200.00 -7.69%
-3.00% 76,900.00 -3,700.00 -4.59%
0.00% 80,600.00 0.00 0.00%
3.00% 84,300.00 3,700.00 4.59%
5.00% 86,800.00 6,200.00 7.69%
注：评估金额及其变动金额取百万元整。
2、对毛利率变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-10.00% 65,600.00 -15,000.00 -18.61%
-8.00% 68,600.00 -12,000.00 -14.89%
-5.00% 73,100.00 -7,500.00 -9.31%
-3.00% 76,100.00 -4,500.00 -5.58%
0.00% 80,600.00 0.00 0.00%
3.00% 85,100.00 4,500.00 5.58%
5.00% 88,100.00 7,500.00 9.31%
8.00% 92,600.00 12,000.00 14.89%
10.00% 95,500.00 14,900.00 18.49%
注：评估金额及其变动金额取百万元整。
3、对折现率变动的敏感性分析
在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动百分点 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-3.00% 88,400.00 7,800.00 9.68%
-1.00% 83,100.00 2,500.00 3.10%
0.00% 80,600.00 0.00 0.00
1.00% 78,200.00 -2,400.00 -2.98%
3.00% 73,700.00 -6,900.00 -8.56%
注：评估金额及其变动金额取百万元整。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析
标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本次评估的影响。
（六）本次交易作价公允性分析
本次交易定价情况根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为40,596.00万元。
冠鸿智能与同行业上市公司的市盈率对比分析如下：
公司简称 市盈率（TTM，2023年6月30日）
机器人（300024） 215.24
德马科技（688360） 32.09
井松智能（688251） 33.75
先导智能（300450） 20.94
行业平均值（剔除机器人） 28.93
标的公司 32.16
注：同行业可比公司和标的公司的市盈率均以2023年6月30日的滚动市盈率计算。
如上表，标的公司市盈率指标略高于剔除机器人后的同行业公司平均值，主要是由于标的公司尚处于快速增长期，历史经营规模较小，而评估值系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出，因此，标的公司市盈率具有合理性。
从所处行业角度考虑，选取近期上市公司收购智能装备相关行业标的交易案例，可比市盈率如下：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 市盈率
688360 德马科技 江苏莫安迪科技股份有限公司100% 2022年12月31日 10.04
002184 海得控制 上海行芝达自动化科技有限公司75% 2022年12月31日 9.47
002813 路畅科技 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100% 2023年4月30日 12.38
平均值 10.63
003043 华亚智能 标的公司51% 2023年6月30日 11.37
注：市盈率=公司估值作价/业绩承诺期前三年平均承诺净利润。
如上表，标的公司估值总体与市场同期同类资产交易估值相接近，具有合理性。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析
评估基准日至本报告书出具日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异分析
本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
上市公司与交易对方于2023年7月28日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出约定，主要是对本次交易的概况、标的资产情况、交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付情况、标的资产的交割、过渡期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、人员安置及公司治理、债权债务处理、核心管理团队相关安排、税收及费用承担、保密和信息披露、声明和承诺、通知及送达、违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容如下：
在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
（一）标的资产的交易价格及定价依据
1、甲方同意以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价。
2、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，本次交易作价以中联资产评估集团有限公司正式出具的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。对标的公司进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2023年6月30日。
3、各方同意，在中联资产评估集团有限公司对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易的价格，并对本协议所约定的标的资产交易价格进行相应的调整，届时各方应及时签署补充协议予以明确。
（二）交易对价的支付方式
本协议各方同意并确认，甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额暂定为不超过2.856亿元，占标的资产交易价格总额的70%，以现金方式支付的交易对价金额暂定为不超过1.224亿元，占标的资产交易价格总额的30%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价暂定价格（亿元） 现金对价暂定价格（亿元） 暂定交易价格（亿元）
乙方1 12.75% 0.7140 0.3060 1.02
乙方2 12.75% 0.7140 0.3060 1.02
乙方3 12.75% 0.7140 0.3060 1.02
乙方4 12.75% 0.7140 0.3060 1.02
合计 51.00% 2.8560 1.2240 4.08
（三）本次交易中股份对价的股份发行及认购
本次交易对价中的不超过2.856亿元以甲方向乙方发行股份的方式支付，占标的资产交易价格总额的70%。本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
甲方向乙方发行股份的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价基准日、发行价格
甲方本次向乙方发行股份的定价基准日为甲方董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日。
甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，最终确定为43.85元/股，不低于前述市场参考价的80%。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次交易中甲方向乙方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会注册同意的发行方案为准。
3、发行股份数量
甲方在本次交易中应向乙方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易应支付股份对价金额除以按照本协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次发行股份及支付现金购买资产应向乙方发行的股份数，并且乙方放弃余数部分所代表的股份数。
鉴于截至本协议签署日，中联资产评估集团有限公司尚未对标的资产正式出具《评估报告》，因此，各方同意，根据标的资产的预估值、本次交易的暂定交易价格和本次股份发行价格43.85元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号 转让方 股份对价暂定价格（万元） 暂定发行股份数量（股）
1 乙方1 7,140.00 1,628,278
2 乙方2 7,140.00 1,628,278
3 乙方3 7,140.00 1,628,278
4 乙方4 7,140.00 1,628,278
合 计 28,560.00 6,513,112
在中联资产评估集团有限公司对标的资产正式出具《评估报告》后，各方将以《评估报告》中所述的标的资产的评估值为参考依据协商确定本次交易价格，并对上述暂定的发行股份数进行相应的调整，届时各方应当及时签署补充协议予以明确。
甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内容为准。
定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等涉及除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
本次甲方向乙方发行的作为支付对价的股份将在深交所上市交易。
5、股份锁定期
（1）乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份自股份登记日起12个月内不得转让。
（2）同时，乙方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份根据乙方在本协议及《业绩补偿协议》中的约定及承诺履行锁定义务。
具体而言：
①自2023年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②自2024年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
③自2025年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，乙方因本次交易所获上市公司股份中的20%将于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起解锁。
在上述锁定安排期限届满后，乙方转让和交易依照届时有效的法律法规和证券交易所的相关规则办理。
（3）股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
（4）如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（5）如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定安排期限届满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体新老股东按持股比例享有。
（四）本次交易中的现金对价支付
1、现金支付的数量
本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额暂定为不超过1.224亿元。
2、现金对价的来源
甲方支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会注册同意或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由甲方以自筹资金支付。
甲方应于获得中国证监会同意注册本次交易后及时启动募集配套资金程序。认购对象认购配套融资具体事宜按届时其与甲方签订的《股份认购协议》的约定执行。
3、现金支付的时间
本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：
在甲方配套募集资金到位后30日内，或交割日之后90日内（以两者孰早为支付节点），甲方需向乙方一次性支付现金对价。
各方确认，前述上市公司一次性支付的现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税后的款项。
（五）标的资产的交割
1、自甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，乙方应当将标的资产过户至甲方名下，并配合甲方办理相应的工商变更登记等一切相关手续。
自交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
2、甲方应当在交割日后尽快完成以下事项：
（1）甲方负责自交割日起5个工作日内，启动本次发行股份购买资产的股票发行工作；
（2）甲方负责聘请具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所对本次交易发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告后5个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理与本次交易发行相关的新增股份登记申请，并一次性向乙方发行新增股份。
乙方应当在甲方办理上述事项时给予充分的配合。
3、自甲方依本协议的约定向乙方发行的股份登记于乙方名下之时起，甲方即被视为已经完全履行该部分股份支付对价义务。
4、本次交易完成后，甲方和乙方应当依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（六）关于过渡期标的资产损益的处理
1、各方同意，原则上过渡期内标的公司不得进行分红。标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后，该等滚存未分配利润中的51%归甲方享有。若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
2、交割日之后，由甲方聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并在标的资产完成交割后的30个工作日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况，并应以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。
3、各方同意，过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由乙方在标的公司交割审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以交割审计报告的内容为准。就该等补足义务，乙方内部各按25%承担，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4之间承担无限连带责任。
4、标的公司在交割日之后产生的损益及风险由交割后标的公司各股东按其认缴的出资比例享有或承担，但若标的公司业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%的，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，乙方应向甲方承担补偿责任，具体补偿措施由甲方和乙方另行签订《业绩补偿协议》进行约定。
（七）过渡期间的承诺及安排
1、本协议签订后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得深交所并购重组委审核通过及中国证监会同意注册，并顺利实施。乙方及标的公司应当配合甲方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东会决议，签署相关文件，配合甲方及其聘请的中介机构对标的公司进行审计/评估/尽职调查，取得政府主管部门出具的证明/审批/备案文件（若适用）及制作相关申报材料等。
2、甲方承诺，在过渡期间，甲方不会从事可能导致对本次交易产生重大不利影响的被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为。
3、乙方承诺，在过渡期间，乙方不会从事可能导致乙方及标的公司被诉讼、追诉、追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为。
4、乙方承诺，乙方及标的公司向甲方及其聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、有效的，所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并保证按照中介机构的要求如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、乙方承诺，在过渡期间，乙方及标的公司应当保持标的公司、标的资产的良好状态，维持标的公司现有经营管理团队的稳定，且避免发生对标的公司、标的资产或本次交易造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。
6、在过渡期间，若标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次发行股份及支付现金购买资产已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方和标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
（八）标的公司人员安置和公司治理
1、本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、交割日后，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。
在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，标的公司作为甲方的控股子公司，甲方将根据甲方《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定管理标的公司。
（九）标的公司债权债务的处理
标的公司在交割日前的正常生产经营活动中产生的任何债权债务，在交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给甲方承接。标的公司在交割日前产生的未披露的债务，或因交割日前的事实和行为等因素导致标的公司在交割日后产生的债务全部由乙方承担。
（十）标的公司核心管理团队相关安排
1、标的公司股东、主要管理人员和核心团队成员签订《保密、知识产权保护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于5个完整会计年度；标的公司股东、主要管理人员出具同业竞争承诺、规范关联交易承诺、避免利益冲突承诺。
2、交易完成后，甲方拟推荐/聘任乙方1作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务；甲方履行财务监督权，业绩承诺期间内由标的公司核心团队依法负责经营管理。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。
3、业绩承诺期满后，甲方给予标的公司团队富有市场竞争力的薪酬水平，包括基本工资、项目提成、绩效奖励、股权激励等，具体由双方进一步协商确定。
4、承诺期满后，将结合业绩情况，适时对标的公司核心团队进行股权激励。承诺期满后，标的公司剩余股权的安排可以由交割后标的公司全体股东另行商议。
（十一）税收及费用承担
1、各方同意，因本次交易而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定及本协议及相关协议的约定承担。
2、各方为磋商、草拟、签订及执行本协议而产生的其他费用和开支（包括但不限于审计费、评估费、财务顾问费、律师费等），除本协议及相关协议另有约定外，由各方自行承担。
（十二）保密和信息披露
1、鉴于甲方系上市公司，各方同意，与本次交易有关的信息首先应由甲方依照法律、法规、规章、规范性文件及深交所的相关规定在甲方指定信息披露媒体上公告。在甲方发布公告之前，各方均应当承担保密义务，除因履行必要的报批程序而向政府有关主管部门披露或向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开或向与本次交易无关的任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，不得擅自接受媒体采访，不得擅自发表或许可第三方发表任何与本次交易有关的公告、新闻报道或类似文件。
各方应当敦促其各自的董事、高级职员、雇员、关联人遵守上述保密义务，并应当与其聘请的参与本次交易有关工作的中介机构签订保密协议。
2、除本协议另有规定或获得本协议有关方的书面授权外，各方均不得向任何第三方透露本协议的任何内容以及任何由于洽谈、签署或执行本协议所获知的其他各方的保密信息和未公开的任何信息、资料（包括书面的、口头的、有形的或无形的）。
各方应当限制其董事、高级职员、雇员、中介机构等仅在为磋商、签署和适当履行本协议所必需时方可获得上述须保密的信息，并应当督促上述人员和机构遵守保密义务。
3、本条所述的保密义务不适用于下列情况：
（1）保密信息已经成为公开信息，且该信息成为公开信息不是因为信息的披露方或接收方违反本协议规定的保密义务而导致；
（2）有关法律、法规、规章或政府部门、司法机关、中国证监会、深交所规定须予披露的。但一方在披露之前，应当提前通知其他各方，以使其他各方可以采取一切合法的措施向有关部门申请豁免或减轻披露义务。
4、无论本协议因何种原因被解除或终止，各方都应当遵守本条规定的保密义务，直至该等须保密的信息成为公开信息之日止。
（十三）甲方的声明和承诺
甲方谨此向乙方郑重声明并承诺如下：
1、甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合法资格。
2、甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。
3、甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国证监会、深交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
5、甲方及其控股子公司有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律、法规的规定。
6、甲方不存在下列情形：（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、甲方及其控股子公司已经取得从事生产和业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；甲方正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成。
8、最近三年以来甲方在其指定信息披露媒体以及深交所网站上公开披露的所有公告（包括定期报告、临时公告等）在所有重要方面均属真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、甲方及其控股子公司已依照税收法律、法规及有关主管税务机关的要求，提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；甲方及其控股子公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
10、最近三年以来甲方及其控股子公司能够自觉遵守工商管理、环境保护、安全生产、土地管理、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对上市公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致上市公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对上市公司的持续经营及财务状况产生重大不利影响的情况。
11、甲方及其控股子公司不存在未披露的任何尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
12、甲方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议或本次交易产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
13、甲方承诺不实施任何违反本条声明和承诺或者阻挠、妨碍本协议的生效条件成就的行为。
14、甲方于本协议中作出的各项声明和承诺之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和承诺都不得受制于任何其他声明或承诺或本协议的其他任何条款。
15、甲方声明或承诺的内容于本协议的签署日及交割日、股份登记日在所有重大方面均属真实、正确，乙方可依赖该等声明、承诺而签署并履行本协议。
16、如甲方的声明、承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给乙方造成经济损失、费用及支出（包括法律服务的支出）的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
（十四）乙方的声明和承诺
乙方谨此向甲方郑重声明并承诺如下：
1、乙方均为完全民事行为能力人，具有签署及履行本协议的合法资格。乙方具备法律、法规规定的投资入股上市公司的股东资格，乙方不存在中国证监会、深交所规定的禁止投资入股上市公司的情形。
2、乙方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规及以其作为一方当事人签署的任何文件，乙方签署及履行本协议是其真实的意思表示。乙方及标的公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，乙方及标的公司将依法完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关的内部决策程序，并将积极促成本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行。
3、乙方向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除本协议另有约定外，乙方不存在任何导致标的资产、标的公司及其拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。乙方承诺应积极归还乙方及其关联方对标的公司非经营性资金的占用。在业绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经甲方同意，乙方不得对外质押所持标的公司任何股权。乙方因归还前述非经营性资金占用之用途而对所持除标的资产以外的股权予以质押，则不在此限。
4、为顺利推进本次交易，乙方承诺在业绩承诺期间及业绩补偿义务完成前，未经上市公司同意，乙方不得出让标的公司股权；标的公司不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营业务除外）。
5、标的公司合法设立并有效存续，标的公司已经取得从事生产和业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件；标的公司正在办理之中的各类证照、证书或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案（若有）能够正常办理完成，不存在法律障碍。
6、标的公司经审计的财务报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了标的公司在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司的资产、负债、所有者权益状况已在财务报告中如实反映，除此之外，标的公司没有任何潜在的、隐蔽的负债及或有负债。
7、标的公司已依照税收法律、法规及有关主管税务机关的要求，提交了所有的纳税申报表，且该等纳税申报表在所有重大方面均为真实、正确；标的公司已依法缴纳其应缴的所有税收（无论是否在纳税申报表上列示），或已依法按有关主管税务机关的要求在公司财务报表上计提。
8、最近三年以来标的公司能自觉遵守工商管理、环境保护、安全生产、规划建设、劳动与社会保障等方面的法律法规，没有受到任何可能导致对标的公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司受到相关政府主管部门重大处罚或可能对标的公司的持续经营及财务状况产生重大不利影响的情况。若标的公司在交割日前的任何原因、事宜、行为或不作为，而致使发改委、住建、海关、安全、环保、消防、建设、房管、银保监等政府主管部门对标的公司作出全部行政行为（包括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处罚），均由乙方承担，并赔偿甲方的一切损失。
9、在交割日之前，乙方确保标的公司依照国家相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及内部管理规定的要求，正常有序、合法合规地开展经营活动。
10、标的公司不存在未披露的任何尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
11、乙方保证其通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份将根据有关法律、法规的要求和本协议及《业绩补偿协议》中的承诺履行股份锁定（限售）义务。
12、乙方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议或本次发行股份及支付现金购买资产产生不利影响或法律障碍的合同、协议或文件。
13、乙方承诺不实施任何违反本条声明和承诺或者阻挠、妨碍本协议的生效条件成就的行为。
14、如乙方的声明或承诺在任何方面被证明为不真实或不正确，并因此给甲方造成经济损失、费用及支出的，乙方应当向甲方承担赔偿责任。
15、在交割日之前，乙方确保标的公司已依照中介机构全面尽职调查的建议整改完毕。
16、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。
（十五）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向本协议另一方支付300万元违约金（为避免歧义，如甲方违约应向乙方合计支付违约金300万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享），同时违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
2、由于任何一方严重违反本协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议，同时违约方应向本协议另一方支付500万元人民币的违约金。（为避免歧义，如甲方根本性违约应向乙方合计支付违约金500万元，乙方任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由甲方独享）。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十六）不可抗力
本协议所称“不可抗力”是指在本协议签署日后发生的协议当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观事实，包括但不限于：地震、海啸、泥石流、滑坡、台风、龙卷风、洪水、雷击或其他自然灾害、火灾、瘟疫、战争（无论是否宣战）、暴乱、骚乱、恐怖袭击、罢工、敌对行动、政府或公共管理机关的行为（包括但不限于法律法规的颁布或修改，政府部门发布征用、征收、禁止令，政府部门的指令/决定/命令），全球性或全国性的金融危机/经济危机等。
如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应立即通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。
在发生不可抗力的情况下，双方应当立即磋商寻求一个公平的解决方法，以确定是否继续履行本协议、延期履行或终止履行本协议。在不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施继续履行本协议。遭遇不可抗力的一方应当尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方在收到该通知后应当予以确认。
如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能的，本协议予以终止，遭遇不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行或延迟履行，不应构成遭遇不可抗力的一方的违约，并且该方无需就部分不能履行或延迟履行承担违约责任。但一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。
（十七）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，除本协议另有约定部分条款生效情形外，本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方签字；
（3） 交易双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
（4） 本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致同意终止；
（2）本条第1款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或协议各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知对方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第2款第（1）、（2）、（3）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第（4）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当根据本协议约定支付违约金及承担其他违约责任。
4、各方确认，本协议“违约责任”条款自各方签署本协议并经甲方第三届董事会第五次会议及标的公司股东会会议审议通过本协议之日起生效。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容
上市公司与交易对方于2023年11月22日共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就前次签署的购买资产协议作出补充约定，主要是对本次交易的价格交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及数量、现金对价支付金额、标的公司的治理、标的公司核心管理团队安排、业绩奖励对象及确定方式等事宜作出约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容如下：
在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
（一）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方确认，中联资产评估集团有限公司的子公司中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中联评估采用收益法对标的资产进行评估的评估值为41,106.00万元；各方确认，本次标的资产的交易价格为40,596.00万元。
（二）交易对价的支付方式
本协议各方同意并确认，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额为28,417.20万元，占标的资产交易价格总额的70.00%，以现金方式支付的交易对价金额为12,178.80万元，占标的资产交易价格总额的30.00%。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元） 交易价格（万元）
乙方1 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方2 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方3 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方4 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
合计 51.0000% 28,417.20 12,178.80 40,596.00
（三）本次交易中发行股份数量
1、本次交易对价中的28,417.20万元以甲方向乙方发行股份的方式支付，占标的资产交易价格总额的70%。
2、发行股份数量
各方同意，根据标的资产的评估值、本次交易的交易价格和本次股份发行价格43.85元/股计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
序号 转让方 股份对价价格（万元） 发行股份数量（股）
1 乙方1 7,104.30 1,620,136
2 乙方2 7,104.30 1,620,136
3 乙方3 7,104.30 1,620,136
4 乙方4 7,104.30 1,620,136
合 计 28,417.20 6,480,544
甲方本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）等以经各方协商确定并经中国证监会注册同意的发行方案内容为准。
定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整时，股份发行数量亦将作相应调整。
（四）本次交易中现金支付的数量
本次交易中，甲方以现金方式支付的对价金额为12,178.80万元，按照本补充协议第二条的约定分配向乙方支付。
（五）标的公司的治理
1、各方确认，标的公司股东会由标的公司全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机构。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当按照公司章程之规定于会议召开前十五日通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2、在标的资产交割日后，标的公司将正式启动董事会进行日常经营管理。标的公司董事会设董事五名，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，每位董事的每届任期为三年，经其原委派方重新提名并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。甲乙双方均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，一方须向另一方及公司发出更换董事的书面通知。甲方更换甲方委派董事时乙方应同意，乙方更换乙方委派董事时甲方可反驳。公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。董事长由甲方提名的董事担任。
3、标的公司董事会议事规则如下：
（1）董事会会议应按照相关法律与公司章程的规定召集与表决。
（2）董事会应当至少每年召开一次会议。董事会一般应于会议召开5日前书面通知全体董事。在紧急情况下，在全体董事书面同意的前提下，可豁免按照上述约定提前书面通知。
（3）出席董事会会议的法定人数均应包括至少过半数的董事。
（4）在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，甲方董事可各自授权他人参加董事会会议并在授权范围内代表该方董事表决。董事会的任何决议均应由全体董事过半数表决赞成方可做出。
（5）标的公司设立股东会后，如本协议第五条第四项中的任何事项根据标的公司章程或《公司法》之规定亦属于标的公司股东会的职权范围，则该事项应由标的公司的董事会适当批准后，方可提交股东会审议和批准（除股东行使临时提案权，将相关议案直接提交股东会审议的情况）。
（6）董事会可以通过现场会议、视频会议、电话会议等多种形式召开。在董事会做出书面决议或所有董事书面同意的情况下，董事会有权在不召开会议的情况下通过决议。在此情况下董事长应将决议内容通过挂号信、传真、电子邮件或专人递送至所有董事。每一董事应将其书面同意通过挂号信、传真、电子邮件或专人递送送达给董事长。
4、标的公司董事会审议事项如下：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司注册资本；
（3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的公司与其他经济组织的合并或联合；
（4）标的公司清算或解散；
（5）标的公司派发或支付股利；
（6）标的公司对外股权投资；
（7）实质性改变标的公司的经营计划；
（8）调整标的公司经营范围；
（9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变更调整；
（10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；
（11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
（12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，或标的公司进行任何对外担保；
（13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；
（14）变更标的公司会计准则；
（15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减少的行动；
（16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）；
（17）《公司法》或标的公司章程规定的其他需由董事会审议的事项。
5、原协议第十二条第2项修改为“各方确认，在过渡期内标的公司发生下列事项，乙方需提前十日通知甲方。
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司注册资本；
（3）对标的公司全部或实质性财产的出售（开展日常经营业务除外）及标的公司与其他经济组织的合并或联合；
（4）标的公司清算或解散；
（5）标的公司派发或支付股利；
（6）标的公司对外股权投资；
（7）实质性改变标的公司的经营计划；
（8）调整标的公司经营范围；
（9）对标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的增减及变更调整；
（10）标的公司进行资产转让（开展日常经营业务除外），或免除、妥协、撤销标的公司账薄所载债务人欠付的其他款项；
（11）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期到期前或乙方完成业绩补偿/资产减值补偿义务（如有）前，对标的公司股东所持有的标的公司股权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
（12）对标的公司或其下属标的公司所持有的动产、不动产、知识产权等资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让，或标的公司进行任何对外担保
（13）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；
（14）变更标的公司会计准则；
（15）采取涉及重大义务或可能导致标的公司或其下属标的公司价值实质减少的行动；
（16）从事关联交易（为避免歧义，本条款中的“关联交易”不包含标的公司与华亚智能及其子公司之间的关联交易）。上述重大事项外，除原协议以及本补充协议另有约定外，交割日后，甲方原则上不对标的公司管理层进行干涉。为保证标的公司管理的稳定和业绩承诺的顺利实现，在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间，标的公司原有经营权不变，在业务、资产、财务、人员等方面依照原有生产经营模式进行；标的公司的对外投资、关联交易等事项应当符合相关政策法律法规以及甲方的《公司章程》和甲方其他现行有效的内部规章制度；标的公司作为甲方的控股子公司，应当接受甲方在财务与法律等方面的有效监管。
在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期后，甲方将根据甲方相关规定管理标的公司。”
（六）标的公司核心管理团队相关安排
各方确认，原协议第十四条第2项修改为“交易完成后，甲方拟推荐/聘任乙方1作为上市公司董事、副总经理，分管标的公司业务；甲方向标的公司指派一名财务负责人负责标的公司的财务管理相关工作。为免疑义，各方确认该财务负责人的聘任、解聘以及薪资待遇等均由甲方决定，该等薪资待遇甲方亦需参考市场化定价方式合理确定。该财务负责人需与标的公司建立劳动关系，其薪资费用由标的公司承担。业绩承诺期间内由标的公司核心团队依法负责经营管理。业绩承诺期满后，若标的公司核心团队无重大过错，由其继续负责经营管理。”
（七）业绩奖励对象及确定方式
各方确认，本次超额业绩奖励对象为当时仍在冠鸿智能任职的管理团队及核心人员，具体对象由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经冠鸿智能股东会审议通过后予以实施。未免疑义，各方确认，乙方及其届时仍在冠鸿智能任职的直系亲属共同取得的相关超额业绩奖励金额将不超过本次交易超额业绩奖励总金额的40%，剩余由其他经审议确认后的奖励对象共同获得。
（八）乙方的声明和承诺
各方确认，在原协议第十八条的基础上，乙方进一步向甲方作出如下声明和承诺：
1、除《审计报告》中反映的债务、关联交易之外，没有针对标的公司的其他任何债务（包括或有债务）、关联交易或关联方资金往来，标的公司未为其他人提供担保，也未以其他财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
2、标的公司已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司所取得的任何行政许可、备案、注册或者认证的规定，亦不会导致使该行政许可、备案、注册或者认证无效或可被撤销的情形。
3、标的公司正常经营其业务，不存在解散、清算、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其解散、清算、破产或出现类似情形的事件。
4、标的公司没有受到任何其他可能导致对其产生重大不利影响的关于业务、不动产、安全、环保等方面的民事、行政或刑事纠纷、调查或指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受关于业务、不动产、安全、环保等方面民事纠纷、重大行政处罚或刑事处罚的情形、情况或者事件。
5、乙方针对本次交易所书面出具的各项声明、承诺及确认文件，其内容均真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。乙方已完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿意承担包括原协议违约责任在内的法律后果。
6、待本次交易拟交割时，乙方将督促标的公司根据原协议及本补充协议的相关规定对标的公司的《公司章程》进行相应内容调整或通过新的《公司章程》，并与本次交易相关变更文书一同提交工商部门进行变更登记。
（九）不可抗力
各方确认，原协议第二十一条约定的“不可抗力”相关条款，不适用于业绩补偿、业绩承诺等相关事项。
（十）其他
1、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力；除本补充协议中明确所作修改的内容之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
2、本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。
3、本补充协议经各方合法签署之日起成立，生效条件与原协议一致；本补充协议正本一式捌份，甲方执一份，乙方执肆份，其余正本由甲方保管，用于报送政府有关主管部门、深交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容
上市公司与交易对方拟共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对此前签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）相关条款进行调整或补充如下（该补充协议二尚需经董事会审议同意）：
在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
（一）标的公司认缴未实缴出资义务的履行
各方确认，《购买资产协议》第三条第3款修改为“乙方均同意向甲方转让其持有的标的资产。乙方截至本协议签署日合计持有的标的公司95.42%的股权认缴未实缴的部分，合计4,001.00万元的实缴出资义务，需由乙方各自于甲方发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的资产交割日前履行完毕。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。”
（二）交易对价的支付方式
各方确认，《购买资产协议之补充协议》第二条修改为“本协议各方同意并确认，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价。甲方以发行股份方式支付的交易对价金额为
28,417.20万元，占标的资产交易价格总额的70.00%，以现金方式支付的交易对价金额为12,178.80万元，占标的资产交易价格总额的30.00%。上述以现金方式支付的交易对价中的4,001.00万元（不含个人所得税）将用于乙方实缴其
在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的冠鸿智能股权中认缴未实缴的出资。甲方将于发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的资产交割日前，以现金的形式支付前述4,001.00万元。乙方同意委托甲方代为向冠鸿智能支付前述认缴未实缴的出资款，即甲方直接将前述4,001.00万元支付至乙方指定的如下冠鸿智能银行账户，视为甲方已向乙方支付前述4,001.00万元的交易对价，且乙方完成了本次发行股份购买资产前对冠鸿智能股权中认缴未实缴的出资义务。甲方支付的现金对价用途包含乙方就本次发行股份购买资产应缴纳的个人所得税，上市公司应根据相关法律法规要求，向标的公司所在地税务机关履行乙方个人所得税的代扣代缴义务。
本次交易标的资产交易对价支付情况具体如下：
交易对方 转让标的公司股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元） 交易价格（万元）
乙方1 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方2 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方3 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
乙方4 12.7500% 7,104.30 3,044.70 10,149.00
合计 51.0000% 28,417.20 12,178.80 40,596.00
（三）现金支付的时间
各方确认，《购买资产协议》第七条第 3款修改为“本次交易中的现金对价支付按照如下时间节点支付：
除《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》第二条约定的 4,001.00万元的现金对价外，剩余现金对价在甲方配套募集资金到位后30日内，或交割日之后90日内(以两者孰早为支付节点)，上市公司需向乙方一次性支付完毕。
各方确认，前述剩余现金对价即为本次发行股份购买资产现金对价减去上市公司代乙方向冠鸿智能支付的乙方在本次重组前认缴未实缴的出资款以及上市公司已为乙方代扣代缴本次发行股份购买资产所涉个人所得税后的款项。”
（四）其他
1、本补充协议二生效后，即成为《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》具有同等的法律效力；除本补充协议二中明确所作修改的内容之外，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。
2、本补充协议二与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》有相互冲突时，以本补充协议二为准。
3、本补充协议二经各方合法签署之日起成立，生效条件与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》一致；本补充协议二正本一式捌份，甲方执一份，乙方执肆份，其余正本由甲方保管，用于报送政府有关主管部门、深交所等机构办理审批、备案或登记等相关手续，每份正本具有同等法律效力。
四、业绩补偿协议的主要内容
上市公司与交易对方分别2023年7月28日共同签署了《购买资产之业绩补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润与承诺净利润的差异情况进行了补偿安排，主要是对业绩承诺、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的方式及实施、锁定期、超额业绩奖励、违约责任，以及协议生效、争议解决等事宜作出约定。《购买资产之业绩补偿协议》主要内容如下：
在本协议中，乙方1：蒯海波、乙方2：徐军、乙方3：徐飞、乙方4：刘世严，合称“乙方”，甲方：苏州华亚智能科技股份有限公司。
（一）业绩补偿的期间
协议各方同意并确认，本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2023年度、2024年度和2025年度。
（二）业绩承诺
乙方向甲方承诺，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度实现的实际净利润数分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。业绩补偿期间各年度承诺的净利润数总和不低于2.1亿元。
（三）标的公司实际净利润数的确定
1、各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（2）除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（3）标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（4）若甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助，应计提财务费用或利润分配，并以扣除后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由甲方和乙方另行约定。未免疑义，各方确认，甲方与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的公司提供资金或其他类型的资助。
（5）业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度股份支付费用所造成的影响。
（6）根据各方约定预提的超额业绩奖励产生的费用，在计算该年度实际实现的净利润数时应剔除其对净利润数的影响。
2、本次发行股份购买资产实施完毕后，甲方在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对甲方进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数，在甲方各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
（四）业绩承诺补偿
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，乙方应承担补偿责任。乙方以股份回购方式和/或支付现金方式对甲方进行补偿，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。在计算2023年度、2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。各年度补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案”约定的方法计算。
若相关业绩补偿方案在甲方公告后被中国证监会、深交所要求修改的，则在经各方协商一致后按照中国证监会、深交所的要求进行修改。
（五）资产减值补偿
在业绩承诺期间届满时，各方同意由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司业绩承诺和业绩补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具《减值测试报告》。
前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若期末减值额*转让比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则乙方须就该等差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
各方同意，乙方优先以在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分，由乙方以现金补偿。
因标的资产减值的应补偿金额根据本协议第七条“业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案”约定的方法计算。
（六）补偿义务人及补偿比例的确定
在本次发行股份购买资产中，乙方作为补偿义务人，应根据其在本次发行股份购买资产中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿及资产减值补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体
如下：
转让方 转让标的公司股权比例 股份对价暂定价格（亿元） 现金对价暂定价格（亿元） 补偿比例
乙方1 12.75% 0.7140 0.3060 25%
乙方2 12.75% 0.7140 0.3060 25%
乙方3 12.75% 0.7140 0.3060 25%
乙方4 12.75% 0.7140 0.3060 25%
合计 51.00% 2.8560 1.2240 100%
在业绩补偿期间，乙方均应按照其应承担的补偿比例分别履行相应的业绩承诺补偿及资产减值补偿承诺。
就本协议下补偿义务及责任，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4之间承担无限连带责任。
（七）业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案
1、股份回购数量和现金补偿金额的确定
（1）在业绩承诺期内每一会计年度结束后，若乙方根据本协议第四条业绩承诺补偿的约定需进行业绩补偿的，则股份回购数量和现金补偿金额的计算公式如下：
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。甲方对乙方需补偿的股份以1元钱总价回购。
乙方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为乙方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）若乙方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时乙方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算2023年度、2024年度、2025年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、在业绩补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如甲方在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），乙方应随之无偿支付予甲方。
3、减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺方优先以本次交易上市公司向其发行的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺方就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额*转让比例－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
（八）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、股份回购和现金补偿的通知
（1）根据本协议第三条所述有关会计师事务所出具的专项审核意见，如标的公司的实际净利润数在对应该等承诺年度内未能达到本协议的约定，即业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%的，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，甲方应当在对应年度的专项审核意见披露之日起10日内，以书面方式通知乙方上述事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价人民币1.00元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
（2）根据本协议第五条所述有关会计师事务所出具的《减值测试报告》，若触发资产减值补偿条款的，甲方应当在《减值测试报告》出具之日起10日内，以书面方式通知乙方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求乙方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由甲方以总价人民币1.00元的价格回购乙方所持有的甲方相应部分股份，若股份不足的，还应当向甲方支付相应现金补偿。
2、在乙方应向甲方进行补偿时，乙方应在收到书面通知后5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方名下全部甲方股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
3、甲方在收到乙方上述书面回复后，应根据本协议第六条的约定在3个工作日内最终确定乙方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
4、在甲方股东大会审议通过股份回购注销议案后，甲方应于股东大会决议公告后3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度乙方应补偿的股份，并依法予以注销。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方指定银行账户。乙方应当积极配合甲方实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（九）乙方以标的公司股份认购取得上市公司股份的锁定期
1、乙方承诺，乙方在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。
2、乙方同意，其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份按照以下方式解锁：
（1）自2023年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份25%-当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）自2024年度专项审计意见出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份50%-累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自2025年度专项审计意见及《减值测试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-累计已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，若出现前述情形，乙方因本次交易所获上市公司股份中的20%将于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起解锁。
在上述锁定安排期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和证券交易所的相关规则办理。
3、股份登记日后，乙方由于甲方送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。
4、如乙方作出的上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期限的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
5、如不涉及业绩补偿，甲方在年度报告披露且锁定期满后5个交易日需向交易所申请解除乙方相应比例股票的限售。
（十）超额业绩奖励
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%，如上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易作价的20%，则超额业绩奖励金额=标的资产交易价格*20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。
（十一）违约责任
1、若补偿义务人未依本协议约定如期足额向甲方履行补偿义务的，甲方有权要求补偿义务人立即履行。补偿义务人应于接到甲方履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，如补偿义务人未在前述限期内实施补偿，则每迟延履行一日，补偿义务人应就迟延履行的金额（包括股份补偿和现金补偿）每日向甲方支付相当于应付未付金额的万分之五比例的违约金；
2、除本协议另有规定外，各方如涉及违反本协议约定构成违约，则适用《发行股份及支付现金购买资产协议》中的违约责任条款。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）协议的生效和终止
1、除本协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定部分条款生效情形外，本协议与甲乙双方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，即于以下条件全部满足时：
（1）甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方签字；
（3）甲乙双方就本次发行股份购买资产根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准；
（4）本次发行股份购买资产已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本协议项下乙方义务履行完毕前，经各方协商一致同意终止；
（2）在交割日之前，《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止；
（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施。
3、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》等协议的内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会损害上市公司以及全体股东的利益。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为冠鸿智能51%股权。冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），冠鸿智能属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，冠鸿智能所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。冠鸿智能主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不涉及限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司主营业务不属于高危险、重污染、高耗能行业，产生的污染物较少。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。
本次交易未达到经营者集中申报的标准，不会导致垄断行为的产生，符合反垄断法律和行政法规的规定。
5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司总股本不超过4 亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，取得全体独立董事过半数同意。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为冠鸿智能51%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，上市公司在有效延伸产品服务范围、拓宽下游应用领域、完善主营业务布局的同时，将和标的公司在客户、技术等方面形成协同效应，有利于持续提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司实际控制人、交易对方已出具关于保持上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将取得冠鸿智能控股权，注入盈利能力较强的业务。交易完成后，上市公司营业收入、净利润等主要盈利指标预计均较交易前有所提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
综上，本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对于上市公司和标的公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%；同时，上市公司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任蒯海波为上市公司副总经理。上述事项预计在未来十二个月内发生，故交易对方为上市公司的关联方。
报告期内，除关联担保（上市公司作为被担保方）、关键岗位人员报酬外，上市公司不存在关联交易；除2022年签订1,995.30万元（含增值税）AGV设备采购合同并按合同约定预付款项外，上市公司与冠鸿智能、交易对方及其关联方之间不存在交易情形。
本次交易完成后，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的交易将转变为上市公司的关联交易。报告期内，除资金拆借外，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间不存在大额关联交易。截至本报告书出具日，冠鸿智能与交易对方及其控制企业之间的资金拆借已清理完毕。
为进一步减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易，对于不可避免发生的关联交易或业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。
本次交易完成后，上市公司将切实履行关联交易制度规定，督促相关主体严格履行上述承诺，持续加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
3、关于独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人、交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经天衡会所审计，并出具了天衡审字（2023）01656号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为冠鸿智能51%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号（2023 年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第12 号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
本次交易的募集配套资金总额不超过28,417.20万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，故上市公司就本次交易向深交所提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12 号》规定。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1 募集配套资金”相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金总额预计不超过28,417.20万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中14,208.60万元用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
本次重组的交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已按照上述规定要求，出具股份锁定承诺：“本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成之日起12个月内不以任何方式转让。”
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。本次交易完成后，作为一致行动人的交易对方合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。截至本报告书出具日，交易对方已按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制简式权益变动报告书并由上市公司公告披露。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司和交易对方，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定
上市公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的情况说明的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规定，主要内容如下：
“一、本次交易拟购买的资产为冠鸿智能51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出特别提示；
二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
四、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，不存在新增同业竞争或影响公司独立性的情况，不会导致公司新增大额或不合理的关联交易。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定
《上市公司监管指引第9号》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
报告期内，标的资产曾存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书出具日，标的资产股东及其关联方已全额归还占用资金，标的资产的非经营性资金占用问题已解决。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。
十一、本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定
（一）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、不存在上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
4、不存在上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的情形，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金的发行对象、发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表了明确意见，具体参见本报告书“第十四章 中介机构关于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问意见”和“二、法律顾问意见”。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
天衡会所审计了上市公司2021年度、2022年度的财务报表及相关报表附注，并出具了天衡审字（2022）00033号和天衡审字（2023）01656号标准无保留意见的审计报告。结合上述审计报告及上市公司2023年1-6月未经审计的财务数据，报告期内上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
2021年末、2022年末和 2023年 6月末，上市公司的资产总额分别为102,973.03万元、150,790.75万元和148,291.11万元，2022年末资产规模较上年末有所增加，具体构成如下表所示：
单位：万元，%
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 58,241.06 39.27 65,737.47 43.60 27,882.43 27.08
交易性金融资产 20,073.43 13.54 30,108.26 19.97 30,065.47 29.20
应收票据 777.86 0.52 156.89 0.10 663.56 0.64
应收账款 19,370.41 13.06 18,212.97 12.08 20,076.80 19.50
预付款项 184.45 0.12 427.49 0.28 1,012.89 0.98
其他应收款 411.76 0.28 398.76 0.26 501.71 0.49
存货 8,949.73 6.04 10,380.71 6.88 10,951.82 10.64
其他流动资产 2.78 0.00 3.59 0.00 0.11 0.00
流动资产合计 108,011.48 72.84 125,426.14 83.18 91,154.78 88.52
非流动资产：
其他权益工具投资 2,600.00 1.75 1,200.00 0.80 0.00 0.00
固定资产 8,492.44 5.73 8,736.38 5.79 8,591.08 8.34
在建工程 15,466.84 10.43 4,934.83 3.27 21.61 0.02
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
使用权资产 843.81 0.57 984.09 0.65 516.88 0.50
无形资产 2,746.12 1.85 2,774.94 1.84 1,720.75 1.67
长期待摊费用 126.13 0.09 116.71 0.08 89.24 0.09
递延所得税资产 589.47 0.40 430.62 0.29 546.09 0.53
其他非流动资产 9,414.82 6.35 6,187.04 4.10 332.61 0.32
非流动资产合计 40,279.63 27.16 25,364.61 16.82 11,818.25 11.48
资产总计 148,291.11 100.00 150,790.75 100.00 102,973.03 100.00
报告期内，上市公司资产流动性较好，流动资产总额分别为91,154.78万元、125,426.14万元和108,011.48 万元，占资产总额的比例分别为88.52%、83.18%和72.84%；非流动资产总额分别为11,818.25万元、25,364.61万元和40,279.63万元，占资产总额的比例分别为11.48%、16.82%和27.16%。
（1）流动资产
上市公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成。2021年末、2022年末和2023年6月末，上述四项资产科目合计金额分别为88,976.51万元、124,439.41万元和106,634.63万元，占流动资产总额比例分别为97.61%、99.21%和98.73%。
2022年末，上市公司流动资产较上年末增长34,271.36 万元、增幅37.60%，主要系公司2022年12月公开发行可转换公司债券募集资金3.4亿元，使得货币资金余额增加37,855.04万元。
2023年6月末，上市公司流动资产较上年末下降17,414.66万元、降幅13.88%，主要系首次公开发行及可转债募投项目当期建设使用募集资金13,973.09万元，以及当期现金分红3,200万元，使得货币资金、交易性金融资产合计金额较上年末减少17,531.24万元。
（2）非流动资产
上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。2021年末、2022年末和2023年6月末，上述四项资产科目合计金额
分别为10,666.05万元、22,633.18万元和36,120.22 万元，占非流动资产总额比例分别为90.25%、89.23%和89.67%。
报告期内，随着首次公开发行和可转债募投项目进度的推进，上市公司在建工程余额、其他非流动资产余额（设备购置预付款）逐年增加，使得非流动资产规模及占资产总额的比例由2021年末的11,818.25万元和11.48%上升至2023年6月末的40,279.63万元和27.16%。
2、负债结构及变动分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的负债总额分别为16,931.90万元、42,428.44万元和38,104.36万元，2022年末负债规模较上年末有所增加，具体构成如下表所示：
单位：万元，%
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
衍生金融负债 582.87 1.53 391.34 0.92 0.48 0.00
应付票据 3,925.06 10.30 6,401.89 15.09 4,411.68 26.06
应付账款 6,031.05 15.83 7,236.39 17.06 8,215.68 48.52
合同负债 73.79 0.19 74.18 0.17 70.19 0.41
应付职工薪酬 1,250.73 3.28 2,592.37 6.11 2,575.04 15.21
应交税费 948.73 2.49 1,059.22 2.50 914.23 5.40
其他应付款 59.57 0.16 168.53 0.40 208.67 1.23
一年内到期的非流动负债 245.06 0.64 243.64 0.57 114.59 0.68
其他流动负债 6.56 0.02 6.72 0.02 6.46 0.04
流动负债合计 13,123.43 34.44 18,174.28 42.84 16,517.02 97.55
非流动负债：
应付债券 23,414.40 61.45 22,410.89 52.82 - -
租赁负债 658.99 1.73 795.79 1.88 414.88 2.45
递延所得税负债 907.55 2.38 1,047.48 2.47 - -
非流动负债合计 24,980.94 65.56 24,254.15 57.16 414.88 2.45
负债总计 38,104.36 100.00 42,428.44 100.00 16,931.90 100.00
报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为16,517.02万元、18,174.28 万元和13,123.43万元，占负债总额的比例分别为97.55%、42.84%和34.44%，非流动负债总额分别为414.88万元、24,254.15万元和24,980.94万元，占负债总额的比例分别为2.45%、57.16%和65.56%。2022年以来，非流动负债占比上升，主要是由于上市公司于2022年公开发行可转换公司债券。
（1）流动负债
上市公司的流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪酬构成。2021年末、2022年末和2023年6月末，上述三项负债科目合计金额分别为15,202.39万元、16,230.64万元和11,206.84万元，占流动负债总额比例分别为92.04%、89.31%和85.40%。
2022年末，上市公司流动负债较上年末增加1,657.26万元、增幅10.03%，主要系公司增加用票据支付供应商货款。
2023年6月末，上市公司流动负债较上年末减少5,050.86万元、降幅27.79%，其中：应付票据余额较上年末减少2,476.83万元，主要系上年签发的应付票据于本期陆续到期兑付；应付职工薪酬余额较上年末减少1,341.64万元，主要系本期末计提的半年度奖金小于上年末计提的全年奖金。
（2）非流动负债
报告期内，上市公司的非流动负债由应付债券、租赁负债和递延所得税负债构成。2022年末，上市公司非流动负债金额较上年末大幅增加，主要系公司于2022年公开发行3.4亿元可转债，使得当年末新增应付债券余额22,410.89万元；2023年6月末，上市公司非流动负债金额较上年末未发生明显变化。
3、偿债能力分析
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产负债率（合并） 25.70% 28.14% 16.44%
流动比率（倍） 8.23 6.90 5.52
速动比率（倍） 7.55 6.33 4.86
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，上市公司流动比率分别为5.52、6.90和8.23，速动比率分别为4.86、6.33和7.55，资产流动性良好，短期偿债能力指标未发生不利变化。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为16.44%、28.14%和25.70%，总体处于较低水平。2022年末资产负债率有所上升，主要系受成功发行可转债的影响。
报告期内，上市公司资信情况良好，未发生过信贷违约或重大债务纠纷。截至2023年6月末，上市公司不存在大额逾期未偿还债项或大额或有负债。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司实现营业收入分别为53,011.33万元、61,935.73万元和24,431.52万元，实现归母净利润分别为11,108.19万元、15,024.12万元和5,044.24万元，具体利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
一、营业总收入 24,431.52 61,935.73 53,011.33
其中：营业收入 24,431.52 61,935.73 53,011.33
二、营业总成本 18,203.45 42,682.38 39,186.33
其中：营业成本 16,840.06 38,601.62 32,113.70
税金及附加 163.48 499.67 411.51
销售费用 541.52 1,149.62 1,054.51
管理费用 1,291.01 4,084.03 3,337.19
研发费用 1,067.13 2,101.26 1,673.52
财务费用 -1,699.75 -3,753.83 595.90
加：其他收益 130.17 54.45 56.97
投资收益（损失以“-”号填列） 312.47 -232.52 356.81
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -185.58 169.23 312.61
信用减值损失（损失以“-”号填列） -182.58 -92.60 -659.17
资产减值损失（损失以“-”号填列） -543.53 -1,654.81 -746.64
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 1.03 -72.92
三、营业利润 5,759.01 17,498.14 13,072.65
加：营业外收入 0.32 2.57 0.00
减：营业外支出 0.64 57.01 22.48
四、利润总额 5,758.69 17,443.70 13,050.17
减：所得税费用 715.45 2,419.41 1,932.87
五、净利润 5,043.25 15,024.29 11,117.30
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,044.24 15,024.12 11,108.19
（1）营业收入、营业成本和营业毛利
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司营业收入分别为53,011.33万元、61,935.73万元和24,431.52万元，营业成本分别为32,113.70万元、38,601.62万元和16,840.06万元，营业毛利分别为20,897.63万元、23,334.11万元和7,591.46万元。
2022年，上市公司营业收入、营业成本和营业毛利较2021年同比增加16.83%、20.20%和 11.66%，主要是由于半导体设备、新能源及电力设备等业务领域市场需求良好，公司相关产品交付量增加。
（2）期间费用
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司期间费用分别为6,661.12万元、3,581.08万元和1,199.91万元，占营业收入的比例分别为12.57%、5.78%和4.91%。
2022年，期间费用同比减少3,080.04万元，主要是由于人民币对美元汇率上升，汇兑损益增加，使得财务费用同比减少4,349.73万元；此外，公司当期发行可转债，相关中介机构费用增加，使得管理费用同比增加746.84万元。
（3）投资收益、公允价值变动收益
报告期内，上市公司投资收益、公允价值变动收益主要来源于结构性存款等银行理财产品以及为降低外汇波动风险而购买的远期结售汇合约及外汇期权。2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司投资收益、公允价值变动收益的合计金额分别为669.42万元、-63.29万元和126.89万元，波动原因主要系汇率变动导致的远期结售汇合约公允价值的变动。
（4）信用减值损失
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司信用减值损失分别为659.17万元、92.60万元和182.58万元。2021年信用减值损失相对较大，主要是由于当年应收账款余额随收入增长而大幅增加，新增计提的坏账准备相应增加。
（5）资产减值损失
2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司资产减值损失分别为746.64万元、1,654.81万元和543.53万元。2022年资产减值损失相对较大，主要是由于公司按照存货跌价准备计提政策对库龄较长、存在积压风险的存货充分计提了跌价准备。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
毛利率 31.07% 37.67% 39.42%
净利率 20.64% 24.26% 20.97%
基本每股收益（元/股） 0.63 1.88 1.48
报告期内，上市公司毛利率水平均在30%以上，净利率水平均在20%以上，上市公司盈利能力良好。
2023年1-6月，上市公司毛利率、净利率有所下降，主要是由于毛利率相对较高的半导体设备领域外销收入占比有所下降。
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、智能物流装备行业发展概况
（1）我国智能物流装备行业发展现状
我国的智能物流装备行业是伴随着上世纪九十年代初制造业的快速发展和产业结构升级而迅速发展壮大的。近年来，随着制造业固定资产投资的拉动以及持续的技术升级改造，以及社会物流总额的平稳发展和智能物流技术水平的提高，我国的智能物流装备行业得到了长足发展，市场上达到一定规模的有数十家物流系统集成服务商。
国内企业在与国外先进的智能物流系统提供商的竞争中不断发展，通过引进消化吸收国外先进技术，推出具有自主知识产权的智能物流装备产品，行业的技术水平不断提高，国内智能物流系统的进化进程大致经历了以下几个阶段：
机械化时期：叉车是这一时期的典型代表，它实现了作业的机械化，大大提高了搬运和装卸效率，减轻了工人的工作强度。
自动化时期：这一时期出现了早期的AGV搬运系统，导引技术是靠感应埋在地下的导线产生的电磁频率，从而指引AGV沿着预定路径行驶，其路径相对固定，不具备自动避障能力，控制系统单一。
高柔性自动化时期：这一时期出现了AGV在新的导航方式（激光导航、惯性导航、GPS导航等）引领下路径的多样化，控制系统也可以做到简单路径优化和规避。智能穿梭车的出现，使AGV小车开始从二维平面运动拓展到三维空间，使立库存储成为现实，大大提高了仓库的空间利用率，同时车辆控制系统可以与仓储管理系统无缝衔接，实现出入库的自动化，降低了人工成本，提升物流运作效率。
智能化时期：如今，物流发展不再局限于存储、搬运、输送等单一作业环节的自动化，而是大量应用AGV等智能机器人及数字化软件等，实现整个物流流程的整体自动化与智能化。这个时期的物流系统融入了大量人工智能技术、自动化技术、信息技术，例如大数据、数字化等相关技术，不仅将企业物流过程中装卸、存储、包装、运输等诸环节集合成一体化系统，还将生产工艺与智能物流高度衔接，实现了整个智能工厂的物流与生产高度融合。
（2）智能物流行业市场规模
根据华安证券研究数据，我国智能物流市场规模仍处于快速发展期，2017-2021年我国智能物流市场规模复合增长率为 12.60%，预计到 2026年市场规模将达到2,665.3亿元。近年来，随着物联网、人工智能等技术的发展，以及新零售、智能制造等领域对物流的更高要求，智能物流市场规模将持续扩大。
数据来源：华安证券，《乘中国制造之风，智能仓储物流可期万里》
在智能物流装备中，移动机器人（AGV等）是其中核心装备之一。从全球来看，根据高工机器人GGII数据，2022年中国市场移动机器人销量8.14万台，预计2023年全年销量增长近45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持40%以上的复合增速，到2027年市场销量有望超过50万台，市场规模超450亿元。具体销量情况如下：
智能物流得以迅猛发展，主要来自两方面的原因：一方面来自需求的扩大，一些劳动密集型产业，人工紧缺问题日益凸显，必须提升物流信息化、自动化和机械化水平，才能应对劳动力成本大幅上升的困境；另一方面来自技术带来的需求实现，大数据、云计算、人工智能为代表的技术趋于成熟，对物流行业产生深远影响，有关智能物流的规划逐步落地。
未来几年，预计智能物流装备系统市场规模仍然将持续增长。伴随着经济发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不断增加，作为工业4.0重要组成部分的智能物流开始崛起，在人工、成本、仓储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情况下，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，客观上将会促进智能物流装备系统行业的快速发展。
（3）下游锂电池行业发展情况
标的公司自成立以来，已成功实施百余个智能物流装备系统项目，下游客户主要集中在锂电池领域，锂电池领域的发展情况如下。
随着新能源汽车市场和储能类市场的快速增长，锂电池行业近年来持续景气，正在高速扩张期。据中原证券研究数据显示，2022年中国锂电产业投资金额前十家企业中，排名前四的分别为比亚迪、中创新航、亿纬锂能、宁德时代。从投资项目类型来看，动力及储能锂电池项目投资金额占比近三分之二。2022年中国动力及储能电池扩产项目达113个，规划投资近9,000亿元，平均单个项目投资额约80亿元，企业规模化发展趋势进一步显现。
在动力电池的新能源车领域，技术进步是行业持续发展和成本下降的核心驱动力。近年来电池结构演进与创新成为电池企业发展的主流方向。以宁德时代、比亚迪和特斯拉为代表的企业，持续改进电芯形状和电池结构，提高集成度从而提升成产效率降低成本。近年来我国开启了新能源汽车置换浪潮，到2022年全年累计产量 705.80万辆，位居全球第一。近年来，我国新能源汽车的产量情况如下：
数据来源：中汽协，IFIND。
2019-2025年，中国锂电在动力电池和储能电池领域的出货量及预测如下：
数据来源：高工锂电GGII。
结合我国非化石能源发展前景、新能源汽车浪潮、光伏风电新能源装机特点和我国强制配储政策等，预计锂电池仍将持续放量。
2、智能物流装备行业市场的变动情况及趋势
我国经济产业调整、发展模式创新、一带一路、十四五规划等战略的确立，为提高供应链现代化水平拓展了广阔的空间，同时也对其技术的创新发展提出了更高要求，智能物流装备企业的未来发展趋势可以概括为工业大数据中心、智能化处理、定制化研发等。
（1）工业大数据中心
《中国制造 2025》要推动的是智能化和信息化，而非仅仅自动化，自动化设备产生的大量数据通过传感系统等路径，实现采集、反应和预测，形成大数据，帮助实现产品的开发和制造、产品的设计和制造、产品的质量和管理体系的闭环管理。
企业从自身特定的生产场景出发，结合其战略发展目标及现状，设计出贴合实际的工业大数据发展规划目标以及实施路径，是未来工业大数据真正成为企业向智能制造转型的最优解。
工业大数据价值创造的序幕正在开启，由工业大数据驱动的制造业转型升级，是未来全行业提升生产效率、改进产品质量、节约资源消耗、保障生产安全、实现制造智能化的必经之路。通过与人工智能、移动互联网、云计算及物联网等技术的协同发展，工业大数据驱动的工业互联网必将深度融入实体经济，成为数字经济时代的新引擎。
（2）智能化处理
随着我国经济发展的转型升级及智能制造的持续推进，制造业已逐步利用智能化集成技术，具有思维、感知、学习、推理判断和自行解决原料入厂、生产加工、成品仓储及配送作业中某些问题的能力。即在货品的流通过程中获取信息从而分析信息做出决策，使货品从源头开始被实施跟踪与管理，实现信息流快于实物流，从而极大地提高了生产及物流作业的高效性、方便性、快捷性、精准性和安全性。
物流智能化处理不仅需要智能化的设备，同时也需要对系统操作进行优化的智能化软件。随着最新的红外、激光、无线通讯、自动识别、无接触供电、无线射频识别、智能算法等高新技术的运用，未来企业将能够具有与外部世界、对象、环境和人相互协调的工作机能，具有重要的视觉、接近觉、触觉和预判能力，使其可以更好地提升生产及物流作业水平效率和降低成本，进一步提升工厂智能化水平。
（3）应用场景的定制化研发
智能物流装备系统是由众多物流装备、电气控制系统和软件等多方面技术融合而形成的一套自动化、信息化、智能化的工程系统。不同行业以及相同行业的不同用户之间，根据自身业务需求，对整体系统的建设和使用需求除了基本原理和通用设备存在共同性以外，在其具体使用和功能上会存在一定的差异，为使客户建设的系统能够更加贴近使用需求，各供应商需要在项目建设初期根据客户的行业特点、工艺流程、货品类型、功能需求、相关配套工程、客户预算等众多因素进行方案设计，并对客户的需求进行定制化的方案设计、软硬件产品研发，实施方案设计，以便更好地服务客户，建设出真正符合客户需求、高效率的智能化生产物流系统。因此，丰富的实施经验以及定制化研发设计、生产、实施能力是行业的客观需求和长期发展趋势。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争情况
我国对智能物流装备系统行业在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。整体设计、产品制造能力、系统集成能力、项目实施经验等便成为了行业厂商竞争力强弱的主要标志。
近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，国内企业中逐渐形成了具有产品自主研发、整体设计、具备集成能力、具备较多项目安装调试以及售后经验的全链条服务能力的综合性智能物流装备系统供应商。国内厂商利用本土化优势、技术后发优势、定制化能力、服务快速化和高性价比等优势快速抢占市场，本土企业逐渐进入智能物流装备系统领域的高端市场。
目前，在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项目各不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。随着国内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国际水平。
2、行业内主要企业
智能物流装备系统行业内的主要企业中：国际企业主要有日本大福、德马泰克、胜斐迩等，主要经营标准化产品；国内企业主要有机器人、德马科技、井松智能、海康机器人、先导智能等，主要经营标准化产品和定制化产品。具体情况如下：
（1）主营业务情况
公司名称 基本情况
国际企业
日本大福 日本大福（6383.T）成立于1937年，总部位于日本大阪，主要从事存储系统、输送系统、分拣和拣选系统、信息系统等多种物流设备以及信息系统业务，产品及服务主要应用于电子商务、食品、药品、化学品、机械等制造业。
德马泰克 德马泰克成立于1819年，总部位于美国乔治亚州亚特兰大，主要从事AGV系统、输送机系统、高架系统、码垛和卸垛、机器人系统、分拣系统、存储系统等设备及软件系统等业务，产品及服务主要应用于服装、耐用品制造、电子商务、食品饮料、日用商品零售、杂货店、卫生保健、非耐用品制造、包裹、第三方物流、批发/B2B等行业。
胜斐迩 胜斐迩成立于1937年，总部位于德国诺伊恩基兴，是一家世界领先的物流自动化系统和解决方案的集成商，产品及服务主要应用于食品和饮料、零售和批发、医药和化妆品、工业、时尚等行业。
国内企业
机器人（300024） 公司成立于2000年，所在地为辽宁沈阳，于2009年在创业板上市，主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业务；主要产品为机器人、AGV、立体库，产品主要应用于电力、汽车等行业。
德马科技（688360） 公司成立于2001年，所在地为浙江湖州，于2020年在科创板上市，主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务；主要产品为自动化输送分拣设备以及产品解决方案设计、制造和销售，产品主要应用于电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业。
井松智能（688251） 公司成立于2007年，所在地为安徽合肥，于2022年在科创板上市，主要从事智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统的研发、设计、制造与销售，产品主要应用于汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源、轻工制造、交通运输、有色金属、食品饮料、医药等行业。
海康机器人（创业板在审） 公司成立于2016年，所在地为浙江杭州，于2023年申请在创业板上市，主要是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提供商，业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造，主要依托公司在相关领域的技术积累，从事机器视觉和移动机器人的硬件产品和软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。公司主要客户均为3C电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商零售等领域的头部企业。
先导智能（300450） 公司成立于2002年，所在地为江苏无锡，于2015年在创业板上市，主要从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，是全球领先的新能源装备服务商，业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域。 其中，智能物流系统业务的主要产品：应用于智能工厂整线环节的各工序段 AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能物流设备和整线物流信息管理平台（LMIS）、智能制造执行系统（MES）、智能仓储管理系统（WMS）、智能仓储调度系统（WCS）、智能 AGV 调度系统（ACS）、数据采集和监控系统（SCADA）等 智能工厂软件系统，为客户提供全工艺流程的智能仓储、生产物流、配送中心和信息化整线物流解决方案。
标的公司 公司成立于2017年，所在地为苏州，主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
从主营产品结构上看：机器人主要集中在电子、汽车领域；德马科技主要集中在电子商务、快递物流领域；井松智能主要集中在汽车、化工领域，来自新能源业务的占比均较小；海康机器人主要集中在3C电子、新能源、汽车等领域；先导智能主要集中在新能源，但主要为锂电设备，2023年1-6月智能物流系统收入占主营业务收入比例为 13.04%。标的公司主要业务收入来自新能源，与可比公司有一定差异。
（2）业务规模情况
公司与同行业可比上市公司的业务规模情况如下：
单位：亿元
公司名称 营业收入（2022年度） 归属于母公司股东的净利润（2022年度）
机器人（300024） 35.76 0.45
德马科技（688360） 15.30 0.82
井松智能（688251） 5.85 0.71
海康机器人（创业板在审） 39.42 6.40
先导智能（300453） 139.32 23.18
标的公司 1.05 0.05
由上表可见：标的公司与同行业可比上市公司的业务规模还存在较大差距，仍在发展中。
3、市场供求状况及变动原因
总体来看，近年来智能物流装备系统行业的市场需求呈现增长趋势。一方面，智能物流装备系统的下游应用行业广泛，动力电池、储能电池、半导体等领域大型生产企业均对智能物流装备有较大的需求。在经济转型升级阶段，高端物流装备的应用可大幅降低工厂内的生产物流成本，提升生产效率，这对我国重要产业智能化、数字化的转型升级都具有重要意义。
同时，智能物流装备系统的市场供给也呈现增长趋势。在智能物流装备系统市场需求增长的刺激下，有些原先仅从事物流装备产业链中单一产品领域的企业纵向扩展其业务范围，如设备制造商向系统集成发展。智能物流装备系统市场主要为知名品牌企业的竞争，中低端物流装备市场价格竞争激烈。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，智能物流装备系统行业主要企业利润水平大多保持增长趋势。以2021年度、2022年度、2023年1-6月可比同行业公司的净利润为例，如下所示：
公司名称 扣除非经常损益后的归属于母公司股东净利润（万元）
2023年1-6月 2022年度 2021年度
机器人（300024） -12,661.61 -61,301.27 -76,704.74
德马科技（688360） 4,209.53 6,310.95 6,397.98
井松智能（688251） 32.20 4,961.39 5,615.40
海康机器人（在审） 29,838.23 58,855.04 39,124.33
先导智能（300453） 116,930.45 225,684.04 153,238.91
标的公司 2,084.40 284.90 1,562.12
数据来源：上市公司公开披露的数据，其中 2021年度、2022年度数据经审计，2023年1-6月未经审计（除海康机器人外）。
（三）影响行业发展的因素
1、行业面临的有利方面
（1）国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持
全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布一系列法规政策。
2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015年，《中国制造2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行业快速发展。
（2）新技术持续进步与逐步运用，促进行业水平不断提高
近年来，物联网、云计算、5G、大数据、人工智能等技术逐渐投入商业化实施，与产业深度融合，推动制造业向柔性化、智能化、高度集成化方向发展，制造业已进入一个人、机、物互联互通的时代。智能物流装备系统将生产物流场景数字化、智能化，为推动智能工厂的全面升级和迭代提升奠定了技术基础。
（3）新兴应用领域快速发展，为智能装备行业开辟新的发展空间
锂电池在能量密度、功率密度、循环性、自放电、环保性等多方面均优于铅酸电池，近几年，由于锂电池技术进步，成本大幅下降，其对传统铅酸电池正加速替代。随着动力电池、储能电池等新兴锂电应用市场迅速崛起，锂电池的市场需求正在迅速起量，锂电池工厂产能正处于快速扩张期。智能物流装备系统作为新兴产业产能升级、工厂智能化的一个重要环节，也迎来了行业快速发展的机遇期。
2、行业面临的不利因素
（1）行业人才相对匮乏
智能装备系统供应商不仅需要具有良好的技术能力，还需要具备相关的行业经验，培养一个既懂技术又懂行业需求的人才通常需要几年的时间。目前，行业管理理念和技术水平更新较快，业内人才相对匮乏，特别是具有行业经验和技术能力的高层次复合型人才的匮乏，制约了智能装备系统供应商的发展和提升，成为企业做大做强的瓶颈。
（2）技术与产品迭代加速，对企业提出更高要求
智能装备行业属于技术密集型行业，随着下游客户对产品定制化、技术性能差异化的需求增加，对行业内企业的技术储备及持续研发、差异化服务能力等提出了更高的要求。以锂电设备为例，由于市场正处于快速成长阶段，不同企业技术路线尚未完全统一，对生产流程和生产车间的要求也不同，因此对智能装备系统提供商的定制化要求也在不断提升。
（四）行业壁垒情况
1、技术壁垒
智能物流装备系统行业技术壁垒较高，主要表现在：
①智能物流装备系统是一种集设计、制造、安装为一体的系统工程，涉及计算机软件、电气电子、机械设计、人工智能、机器视觉、材料等多学科专业知识，研发基础要求较高。
②通常智能物流装备多为非标定制化设备，其产品设计必须与其下游应用细分产品的生产流程相匹配，产品应用行业差异大，项目研发、设计、加工、装配、安装、调试、维护等过程中包含了较多的客户个性需求。
③下游产品技术迭代速度较快，设备技术更新周期缩短，缺乏自主研发实力的新进入者难以适应市场竞争环境。
2、行业经验及品牌壁垒
对于下游的系统使用厂商，生产物流智能装备系统造价较高，在智能生产过程中发挥了重要作用。如在使用过程中出现问题，将会直接影响生产效率，甚至影响到生产活动的正常运行。客户在选择供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度，具备项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施团队，经验
丰富的项目管理团队，能够对系统提供长期的售后服务，否则，很难获得客户的认同。国内领先企业通过长期的技术积累和产品的可靠性形成了一定的品牌壁垒，后续加入该行业的企业由于品牌知名度较低，短时间内难以赢得客户的品牌信任。
3、人才壁垒
智能物流装备系统整体结构复杂，技术含量高，因此项目团队需要具备先进系统控制软件、装备机械、电子电气、工业自动化系统工程集成、人工智能、机器视觉等复合知识背景，深入理解设备下游行业，且具有丰富的实践经验。由于中国智能物流装备系统产业起步较晚，而发展相对迅速，市场爆发较大的人才需求，而人才培养和积累相对不足，高端技术人才短缺。高素质高综合性的人才团队建设需要企业通过大量的资金投入和长期的培养，对行业新进入者形成较大挑战。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术特点
标的公司所研发、设计、制造、销售的智能物流装备系统的技术特点可概括为以下方面：
①前沿技术运用广泛
智能物流装备系统是一种集光、机、电、信息技术为一体的现代化装备，汇集了人工智能、自动驾驶、图像识别、红外通讯、激光定位、激光导航技术、数据库等前沿技术，其技术外延广泛。
②技术集成能力要求高
智能物流装备系统集搬运、存储、机器视觉识别、人机交互、信息管理等系统于一体，组成的设备种类复杂，各类技术、设备、子系统、分系统需要相互集成，协同处理。这对智能物流装备企业的技术集成能力提出了较高的要求。
③定制化特点突出
由于不同行业内用户、同一行业内不同用户对智能物流装备系统的需求均存在较大差异，因此，智能物流装备企业需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工厂结构等，熟悉客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，客观地分析客户自身的经济条件和管理水平，以更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现管理进步和提升竞争力水平。
（2）行业技术水平
目前，我国企业的智能制造利润贡献率不断上升，智能物流装备系统在各行业的渗透率将进一步提升。但是，国内制造业在工厂智能化、数字化的转型中仍然处于早期阶段，未来在关键技术装备、核心软件系统、端到端的系统集成方面具备广阔的市场需求。
2、行业经营模式
行业内前段工序产品主要为非标产品，企业需要根据下游客户不同的生产流程、工艺需求、投资概算、场地限制等对各智能物流装备以及相应的控制系统进行统筹规划、研发、制造以及安装调试；基于客户的个性化定制化需求，企业需根据定制化订单生产的实际需要进行针对性的采购。
影响行业经营模式的关键因素包括行业竞争情况、客户个性化需求、产业配套、行业产品服务特征以及企业发展战略等。
3、行业在技术、产业、业态、模式方面的发展情况和未来发展趋势
（1）智能物流装备系统在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况
近年来，智能物流装备系统与新技术的深度融合不断加速，以物联网、人工智能为核心的新一轮科技革命给智能物流装备系统带来深刻影响。
①智能物流装备系统在新技术方面的发展情况
随着计算机与通信技术的迅猛发展，智能物流装备系统也逐步完善和进步，在仓储、运输、配送等各环节都融入了前沿的技术，极大提高了生产物流的效率和服务质量，促进了工厂智能化升级。
基于互联网技术，智能物流装备系统可以对生产物流各环节进行实时监测和分析，生产物流管理将更加精准、高效；基于物联网技术，可以对物品进行跟踪识别以及监控维护；基于大数据技术，系统支持多种决策辅助应用，利用智能仓储物流数字化产生的大量数据，提升生产物流运营质量和管理效率；基于云计算技术，助力生产物流云平台的建设，智能物流装备系统将各个流程包含的数据进行连接整合，并根据分析数据进一步调整智能物流管理。
②智能物流装备系统在新产业方面的发展情况
智能物流装备系统应用服务领域不断深化与拓展，如新技术的广泛应用加速了新能源锂电池、半导体设备等行业的生产物流智能装备系统建设；智能物流装备系统助力智能工厂建设，如智能产线仓储物流系统通过自动化物流设备，完成企业生产制造各个流程与工序间的物料输送，为工业制造企业建设智能工厂提供产线物流整体实施方案。
③智能物流装备系统在新业态方面的发展情况
目前，智能物流装备系统需求呈现多元化、多样性、定制化特点，市场不断演变出缓解存储用地紧张的密集型仓储系统，以优化流程提高效率为目标的智能物流装备系统。多样化、定制化的需求促进了行业技术发展创新，也为不同类型的生产物流装备供应商提供了更广阔的应用场景和更丰富的服务形式。在智能制造产业的发展热潮下，智能物流装备正在催生全新的业态，由多个提供单一产品或服务的供应商共同构建协作系统，形成融合发展的生态圈。
④智能物流装备系统在新模式方面的发展情况
在研发创新、经验积累和技术进步的助力下，近年来传统仓储物流设备厂商纷纷尝试向综合集成商、解决方案提供商转型，以谋求更大的发展空间。国内部分企业除了提供智能物流技术和设备，逐渐开始布局代运营和提供租赁服务，寻找新的利润增长点。
（2）智能物流装备系统未来发展趋势
随着新技术、新产业、新模式、新业态涌现，物流业与互联网深度融合，智能物流装备系统逐步成为推进产业发展的新动力、新路径。当前，智能物流装备系统发展将呈现柔性化、数字化、智能化、高密度存储等发展趋势。
智能物流装备系统的柔性化表现为系统会具有很高的可塑性和适应性，如对于场地的适应性、对于流程设计的多样性等；面对数字化转型的趋势，各企业纷纷加大数字化布局，提出“虚实结合、软硬兼具、远程操控”等相关智能物流装备系统解决方案；智能物流装备系统通过运用先进的技术，使物流系统具有思维、感知、学习、推理判断能力，有效提升生产物流的智能化水平。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
本行业无明显的周期性、区域性及季节性特征，但与宏观经济的走势，尤其与固定资产投资密切相关。本行业为国内先进制造企业如动力电池、储能行业企业提供生产物流智能装备系统解决方案，前述企业的固定资产开支计划受国家宏观调控和产业政策影响，导致其固定资产投资或技术升级项目投资出现周期变化，从而使行业内企业呈现一定的波动。
同时，由于行业内的单个销售合同金额通常较大，且项目完工验收受客户需求、土建、整体工程进度、与客户的沟通协调情况等多方面因素影响，因此行业内企业的主营业务收入在年度内并非均匀发生。如果一段时间内项目完工验收较多，则该期间的收入、利润会较多；反之，收入和利润则较少。
（七）行业与上下游行业之间的关联性
公司的上游行业是机械类、机电类、电气类配件等行业，公司的下游行业主要是动力电池、储能、光学材料等行业。
1、与上游行业的关联性及上游行业发展对行业及其发展前景的影响
公司上游行业属于竞争性行业。公司生产用基础性原材料及零部件可以通过外购或定制采购从国内得到充足的供应，目前上游行业发展充分、技术进步快，对行业的健康发展有利。
上游行业所提供的原材料及零部件产品价格的变化将直接影响行业的采购成本，其质量和供货周期也将影响行业所生产产品的质量及交货周期，如果上游行业的成本上升或产能缩减，将导致行业成本上升或影响交货周期，从而影响行业的发展。
2、与下游行业的关联性及下游行业发展对行业及其发展前景的影响
我国已成为全球最大的制造业大国，制造业向智能化发展是我国从制造业大国向制造业强国的重要一步，也是解决我国劳动人口老龄化、制造业自动化自主程度较低、制造业所处价值链仍较为低端、劳动生产率低等问题的重要手段。智能物流装备系统行业能够提高生产制造过程的效率，提升工厂智能化水平，因此在中国制造业向智能制造转型的背景下，行业面临良好的发展环境。
本行业下游行业多为高端生产制造型企业，对生产物流的智能化、数字化要求不断提高，行业内企业必须不断加大在技术研发领域和自主创新领域的投入，下游行业对本行业的发展有较大的牵引和驱动作用。此外，如果下游行业增长放缓、产能缩减、投资下降，将减少对本行业产品的需求。
（八）境外销售涉及贸易政策等情况
报告期内，标的公司不涉及境外销售。
（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、本次交易标的核心竞争力
标的公司智能物流装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。
（1）领先的核心技术优势
①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度AGV、智能提升搬运系统、智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在锂电池产线智能物流系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。
标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划AGV运行路径，全面提升AGV作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。
②基于高精度地图和SLAM算法的AGV高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高AGV的精度对产品应用及生产效率都至关重要。
SLAM导航AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光SLAM导航高精度AGV的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM导航AGV实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm。
冠鸿智能采用激光SLAM导航的AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度AGV基于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在MES的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
③机器人调度管理系统的研发技术
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池领域应用成熟度高、调度AGV数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上AGV的运行调度。
（2）持续的创新研发活力
标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 58项专利、5项软件著作权，自主研发出了高精度定位的AGV产品及稳定高效的调度系统。标的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数字化转型。
标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。
（3）优质的新能源客户资源
经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系。优质的核心客户不但为标的公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了标的公司在业内的良好口碑与高端的品牌形象。
标的公司的核心用户包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业。标的公司在新能源电池领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
（4）稳定的管理层和技术团队
标的公司核心管理层具有丰富的行业经验并长期任职，核心经营团队具备丰富的智能物流装备技术理论和实践经验，长期保持稳定。在核心管理层的领导下，公司成功把握智能物流装备快速发展的行业机遇期，承接项目数量与金额快速提升；不断研发、设计满足行业需求的高端物流搬运输送装备，具备较强的竞争优势，为后续持续增长奠定坚实基础。
2、行业地位
（1）锂电池领域技术的智能物流装备系统供应商
标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域具有较强影响力。锂电池产线前段工序智能物流装备系统的突破，主要集中在路线方案的最优设计、AGV定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司基于对锂电池工艺制造深刻理解，和自身智能物流装备系统的整体方案设计能力，自主开发了高精度举升式和悬臂式AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
因此标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
标的公司是中国移动机器人（AGV）产业联盟的理事单位，被评为“江苏省民营科技企业”“江苏省诚信施工示范单位”“江苏信用评价AAA级信用企业”“2022年度公益贡献企业”。
（2）业务规模仍有待进一步提高
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入和利润规模依然偏小，在人才、产能方面有一定劣势，行业地位有待进一步提高。标的公司需要进一步增强资本实力，做好人才储备，以抓住时间进一步扩大市场占有率。截至本报告期末，标的公司在手订单金额为11.38亿元。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
标的公司2021年度、2022年度和2023年1-6月的财务报表数据已经天衡会所审计，并出具了天衡审字（2023）03112号标准无保留意见的审计报告。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 3,639.67 4.63% 5,669.66 8.09% 132.52 0.47%
交易性金融资产 0.00 0.00% 6.14 0.01% 1,047.25 3.75%
应收票据 930.23 1.18% 521.81 0.74% 1,099.71 3.94%
应收账款 5,584.17 7.11% 3,795.25 5.41% 478.67 1.71%
应收款项融资 187.30 0.24% 6,075.17 8.66% 3,810.35 13.65%
预付款项 1,562.86 1.99% 2,353.39 3.36% 1,053.34 3.77%
其他应收款 5,298.24 6.75% 5,478.49 7.81% 3,896.41 13.96%
存货 54,272.38 69.11% 41,269.27 58.86% 14,447.71 51.75%
合同资产 1,783.80 2.27% 950.31 1.36% 1,186.53 4.25%
其他流动资产 525.92 0.67% 691.90 0.99% - -
流动资产合计 73,784.58 93.96% 66,811.37 95.29% 27,152.51 97.26%
非流动资产：
固定资产 466.49 0.59% 541.07 0.77% 184.44 0.66%
在建工程 3,557.40 4.53% 2,177.93 3.11% 19.21 0.07%
使用权资产 27.98 0.04% 53.40 0.08% 131.46 0.47%
无形资产 258.36 0.33% 262.90 0.37% 272.00 0.97%
递延所得税资产 151.19 0.19% 158.93 0.23% 117.71 0.42%
其他非流动资产 281.69 0.36% 111.72 0.16% 39.66 0.14%
非流动资产合计 4,743.12 6.04% 3,305.94 4.71% 764.48 2.74%
资产总计 78,527.70 100.00% 70,117.31 100.00% 27,916.98 100.00%
报告期各期末，标的公司资产总额分别为27,916.98万元、70,117.31万元和78,527.70万元，随着业务规模持续扩大，标的公司资产总额整体呈现增长的趋势。
报告期各期末，标的公司流动资产分别为27,152.51万元、66,811.37万元和73,784.58万元，占总资产的比重分别为97.26%、95.29%和93.96%，主要为存货、
经营形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，以及其他应收款；非流动资产分别为764.48万元、3,305.94万元和4,743.12万元，占总资产的比重分别为 2.74%、4.71%和6.04%，主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，标的公司资产以流动资产为主，主要资产构成未发生重大变化。
（1）货币资金
报告期内，标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，具体构成如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行存款 1,306.77 3,416.85 16.35
其他货币资金 2,332.90 2,252.81 116.17
合计 3,639.67 5,669.66 132.52
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为132.52万元、5,669.66万元和3,639.67万元，占总资产的比例分别为0.47%、8.09%和4.63%。
2022年末，银行存款余额同比增加3,400.49万元，主要是由于：①当年经营活动产生现金流量净额7,449.44万元；②赎回银行理财产品，交易性金融资产余额同比减少1,041.11万元；③因建设新厂房及购置车辆等固定资产，资金流出2,471.53万元；④关联方资金拆借导致资金净流出1,662.80万元；⑤当年现金分红800万元。
2023年6月末，银行存款余额同比减少2,110.08万元，主要系因建设新厂房等发生投资活动现金流出1,818.81万元。
报告期各期末，其他货币资金系银行承兑汇票保证金及银行保函保证金。
单位：万元
其他货币资金 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行承兑汇票保证金 2,317.20 2,230.91 0.77
银行保函保证金 15.70 21.90 115.40
合计 2,332.90 2,252.81 116.17
除上述保证金外，报告期各期末，标的公司货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为 1,047.25万元、6.14万元和0.00万元，系购买的银行理财产品。
（3）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据分别为1,099.71万元、521.81万元和930.23万元，占总资产的比例分别为3.94%、0.74%和1.18%，均为“6+9”银行以外的银行承兑汇票。“6+9”银行指工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮政储蓄银行、交通银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等9家上市股份制银行。
基于谨慎性原则，对于出票人非“6+9”银行的已背书或贴现且期末尚未到期的银行承兑汇票，标的公司不予终止确认。报告期各期末，已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额分别为873.11万元、521.81万元和824.63万元。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
应收票据 930.23 521.81 1,099.71
其中：期末已背书或贴现其尚未到期的应收票据 824.63 521.81 873.11
期末已质押的应收票据 105.60 - 212.19
鉴于银行作为出票人的信用损失风险较小，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，故报告期内标的公司参考历史信用损失经验未对应收票据计提坏账准备。报告期内，不存在因出票人无力履约而将其转为应收账款的票据。
（4）应收账款
1）应收账款余额分析
报告期各期末，标的公司的应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
应收账款账面余额 5,935.61 4,224.26 818.79
坏账准备金额 351.44 429.01 340.12
应收账款账面价值 5,584.17 3,795.25 478.67
坏账准备计提比例 5.92% 10.16% 41.54%
营业收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
应收账款账面余额占营业收入的比例 28.58% 40.41% 7.43%
注：最近一期应收账款账面余额占营业收入的比例中营业收入金额已年化处理。
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 478.67万元、3,795.25万元和5,584.17万元，占总资产的比例分别为1.71%、5.41%和7.11%。2022年末和2023年6月末，应收账款余额相对较大，主要是由于部分项目于2022年四季度或2023年二季度完成验收并确认收入，客户尚未付款。
2）应收账款坏账计提分析
①报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元，%
类别 2023年6月30日
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 5,935.61 100.00 351.44 5.92 5,584.17
其中：账龄组合 5,935.61 100.00 351.44 5.92 5,584.17
低风险组合 - - - - -
合计 5,935.61 100.00 351.44 5.92 5,584.17
类别 2022年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 4,224.26 100.00 429.01 10.16 3,795.25
其中：账龄组合 4,224.26 100.00 429.01 10.16 3,795.25
低风险组合 - - - - -
合计 4,224.26 100.00 429.01 10.16 3,795.25
类别 2021年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 818.79 100.00 340.12 41.54 478.67
其中：账龄组合 813.79 99.39 339.87 41.76 473.92
低风险组合 5.00 0.61 0.25 5.00 4.75
合计 818.79 100.00 340.12 41.54 478.67
报告期内，标的公司应收账款中无按单项评估计提坏账准备的应收账款。
报告期内，低风险组合应收账款系对关联方的应收款项。
②报告期各期末，标的公司应收账款中账龄组合计提坏账准备明细如下：
单位：万元
账龄 2023年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 5,651.09 282.55 5.00%
1-2年 198.62 19.86 10.00%
2-3年 73.75 36.88 50.00%
3年以上 12.15 12.15 100.00%
合计 5,935.61 351.44 5.92%
账龄 2022年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 3,348.43 167.42 5.00%
1-2年 456.00 45.60 10.00%
2-3年 407.69 203.84 50.00%
3年以上 12.15 12.15 100.00%
合计 4,224.26 429.01 10.16%
账龄 2021年12月31日
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 70.03 3.50 5.00%
1-2年 426.34 42.63 10.00%
2-3年 47.38 23.69 50.00%
3年以上 270.05 270.05 100.00%
合计 813.79 339.87 41.76%
从应收账款账龄组合的结构来看，标的公司的应收账款账龄主要集中在 1年以内和1-2年，各期末账龄在1年以内和1-2年的应收账款余额合计占比分别达到60.99%、90.06%和98.55%。
报告期内，标的公司不存在大额核销应收账款的情况，未发生重大坏账损失。标的公司制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期各期末计提的应收账款坏账准备金额足以覆盖账龄2年以上应收账款余额，坏账准备计提充分。
③坏账准备计提政策与上市公司、同行业可比公司的比较情况
标的公司应收账款坏账准备计提政策与上市公司一致，与同行业可比公司不存在明显差异，具体如下：
账龄 标的公司 井松智能 德马科技 机器人【注1】 先导智能 海康机器人【注2】
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 2%左右
1-2年 10% 10% 10% 11%、14% 20% 20%-30%
2-3年 50% 30% 30% 20%、27% 50% 50%左右
3-4年 100% 50% 50% 47%、48% 100% 90%-100%
4-5年 100% 80% 80% 59%、60% 100% 90%-100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 90%-100%
注1：机器人区分大型企业客户组合和一般企业客户组合分别按账龄计提坏账准备。
注2：海康机器人根据应收账款逾期账龄评估应收账款预期信用损失，信用期内计提比例0.80%，逾期半年以内计提比例4.75%，逾期半年至1年计提比例14.50%，逾期1年至1年半计提比例35%，逾期1年半至2年计提比例55%，逾期2年至2年半计提比例75%，逾期2年半至3年计提比例85%，逾期3年以上计提比例100%。
3）应收账款前五大客户
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备余额
2023年6月30日 1 蜂巢能源 2,054.12 34.61% 105.20
2 中创新航 1,579.45 26.61% 79.10
3 江苏正力新能电池技术有限公司 619.32 10.43% 30.97
4 亿纬锂能 483.44 8.14% 27.22
5 上海电气集团自动化工程有限公司 232.50 3.92% 11.63
合计 4,968.83 83.71% 254.10
期间 序号 客户名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备余额
2022年12月31日 1 蜂巢能源 2,054.12 48.63% 105.20
2 南京市欣旺达新能源有限公司 460.50 10.90% 23.03
3 无锡中鼎集成技术有限公司 351.34 8.32% 175.67
4 孚能科技 306.95 7.27% 30.69
5 中创新航 291.11 6.89% 17.30
合计 3,464.03 82.00% 351.88
期间 序号 客户名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备余额
2021年12月31日 1 深圳市赢合科技股份有限公司 269.15 32.87% 269.15
2 无锡中鼎集成技术有限公司 261.01 31.88% 26.10
3 多氟多新材料股份有限公司 80.20 9.79% 8.02
4 曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司 43.09 5.26% 2.15
5 江苏长虹智能装备股份有限公司 35.50 4.34% 3.55
合计 688.95 84.14% 308.97
（5）应收款项融资
报告期各期末，标的公司应收款项融资余额分别为3,810.35万元、6,075.17万元和187.30万元，占总资产的比例分别为13.65%、8.66%和0.24%，均由“6+9”银行出具的银行承兑汇票构成。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行承兑汇票 187.30 6,075.17 3,810.35
报告期内，标的公司将部分应收票据质押给银行用于开具应付票据，各期末已质押的应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行承兑汇票 - 4,326.06 3,610.35
鉴于“6+9”银行资金实力雄厚、信用等级高、未来拒付风险低，对于已背书或贴现的“6+9”银行开具的银行承兑汇票，标的公司予以终止确认。报告期各期末，标的公司终止确认的已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额分别为3,495.26万元、2,396.13万元和1,284.91万元。
（6）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项分别为1,053.34万元、2,353.39万元和1,562.86万元，占总资产的比重分别为3.77%、3.36%和1.99%。预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
账龄 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 1,559.28 99.77 2,353.07 99.99 1,052.94 99.96
1至2年 3.58 0.23 0.32 0.01 - -
2至3年 - - - - 0.40 0.04
3年以上 - - - - - -
合计 1,562.86 100.00 2,353.39 100.00 1,053.34 100.00
报告期各期末，标的公司预付款项账龄主要在1年以内。
（7）其他应收款
1）其他应收款构成情况
报告期各期末，标的公司其他应收款主要由关联方往来款、保证金和员工借
款及备用金等组成，按照款项性质分类的明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
往来款 5,005.41 5,003.47 3,473.34
保证金 334.60 429.66 287.20
员工借款及备用金 301.47 376.69 390.31
小计 5,641.48 5,809.82 4,150.86
减：坏账准备 343.24 331.33 254.45
合计 5,298.24 5,478.49 3,896.41
报告期内，标的公司其他应收款主要系与关联方的往来款，详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“4、关联方资金拆借”。截至本报告书出具日，标的公司关联方的资金拆借款项均已归还。
2）其他应收款账龄分析
报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 2,437.29 43.20% 2,957.52 50.91% 3,810.08 91.79%
1至2年 2,865.52 50.79% 2,703.97 46.54% 135.99 3.28%
2至3年 297.66 5.28% 118.99 2.05% 204.78 4.93%
3年以上 41.02 0.73% 29.33 0.50% - -
小计 5,641.48 100.00% 5,809.82 100.00% 4,150.86 100.00%
减：坏账准备 343.24 / 331.33 / 254.45 /
合计 5,298.24 / 5,478.49 / 3,896.41 /
报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄主要集中在1年之内和1至2年，1年之内和1至2年的其他应收款余额合计占比分别为95.07%、97.45%和94.00%。报告期内，标的公司其他应收款主要为拆借给关联方的资金，期后已全额收回本息；标的公司已按照应收款项坏账准备计提政策足额计提了其他应收款坏账准备。
（8）存货
1）存货构成及变动
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为14,447.71万元、41,269.27万元和54,272.38万元，占总资产的比例分别为51.75%、58.86%和 69.11%，具体构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 409.03 0.75 169.25 0.41 10.60 0.07
合同履约成本 53,863.35 99.25 41,100.02 99.59 14,437.12 99.93
合计 54,272.38 100.00 41,269.27 100.00 14,447.71 100.00
报告期各期末，标的公司存货以合同履约成本为主，合同履约成本账面价值占存货账面价值的比例分别为99.93%、99.59%和99.25%。标的公司采用订单驱动的生产经营模式，合同履约成本系标的公司为履行客户智能物流装备系统项目合同而投入的自制/外购设备、项目安装、调试、集成等成本。标的公司以取得项目验收文件为收入确认依据，项目完工验收后，在确认主营业务收入的同时，相应的合同履约成本结转至主营业务成本。报告期内，新能源电池等下游需求旺盛，标的公司在手订单规模迅速扩大，使得合同履约成本金额增长明显。
2）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司存货跌价准备余额分别为13.15万元、7.51万元和17.27万元，存货跌价准备计提比例分别为0.09%、0.02%和0.03%，均为合同履约成本计提的跌价准备。
标的公司以销定产、以产定购，产品均为根据客户需求定制，产品在方案设计及实施过程中，均需要客户予以认可及确认。因此，标的公司存货质量总体良好，出现跌价的概率较小。报告期内，标的公司按照成本与可变现净值孰低原则，足额计提了存货跌价准备。
（9）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为184.44万元、541.07万元和466.49万元，占总资产的比例分别为0.66%、0.77%和0.59%，具体构成如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
机器设备 30.55 27.27 30.55 28.70 0.69 0.13
运输设备 718.35 367.36 718.35 429.39 269.93 78.23
电子及其他设备 200.39 71.86 184.20 82.98 156.61 106.08
合计 949.29 466.49 933.11 541.07 427.23 184.44
上述固定资产中，机器设备折旧年限为3-10年，运输设备折旧年限为4年，电子及其他设备折旧年限为3-5年，与同行业可比公司不存在明显差异。
报告期内，标的公司各项固定资产使用状况良好，未出现重大减值迹象，未计提减值准备。
（10）在建工程
报告期内，标的公司在建工程系于苏州市相城区的新建厂房，各期末账面价值分别为19.21万元、2,177.93万元和3,557.40万元，占总资产的比例分别为0.07%、3.11%和4.53%。报告期内，标的公司在建工程变动情况如下：
①2023年1-6月
单位：万元
项 目 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（%）
新厂房建设 2,177.93 1,379.48 - - 3,557.40 10.70 10.70 3.85
合 计 2,177.93 1,379.48 - - 3,557.40 10.70 10.70 3.85
②2022年度
单位：万元
项 目 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（%）
新厂房建设 19.21 2,158.72 - - 2,177.93 - - -
合 计 19.21 2,158.72 - - 2,177.93 - - -
③2021年度
单位：万元
项 目 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少 期末余额 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率（%）
新厂房建设 - 19.21 - - 19.21 - - -
合 计 - 19.21 - - 19.21 - - -
报告期各期末，标的公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。
（11）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为272.00万元、262.90万元和258.36万元，为标的公司于2021年取得的位于苏州市相城区黄埭镇春丰路北、高阳路东的土地使用权。土地使用权具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五/（一）/2、不动产权”。
报告期各期末，标的公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债结构情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,751.72 3.75% 1,002.04 1.49% - -
应付票据 4,333.27 5.90% 7,574.03 11.29% 3,201.06 12.92%
应付账款 16,645.30 22.68% 10,413.05 15.52% 3,193.13 12.89%
合同负债 45,169.75 61.55% 44,162.10 65.81% 15,791.54 63.76%
应付职工薪酬 470.00 0.64% 863.72 1.29% 428.55 1.73%
应交税费 821.89 1.12% 88.06 0.13% 128.38 0.52%
其他应付款 336.97 0.46% 30.04 0.04% 221.52 0.89%
一年内到期的非流动负债 30.33 0.04% 55.46 0.08% 64.18 0.26%
其他流动负债 2,003.89 2.73% 2,810.11 4.19% 1,573.64 6.35%
流动负债合计 72,563.13 98.87% 66,998.61 99.85% 24,602.00 99.34%
非流动负债：
长期借款 650.49 0.89% - - - -
租赁负债 - - - - 55.46 0.22%
预计负债 175.30 0.24% 102.91 0.15% 109.15 0.44%
资产负债表项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 825.80 1.13% 102.91 0.15% 164.61 0.66%
负债总计 73,388.93 100.00% 67,101.52 100.00% 24,766.61 100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为24,766.61万元、67,101.52万元和73,388.93万元。其中，流动负债为标的公司负债的主要构成，报告期各期末占总负债的比重分别为99.34%、99.85%和98.87%，主要包括应付票据、应付账款、合同负债、其他流动负债等。
报告期内，标的公司业务规模扩张，应付账款、合同负债等经营负债相应增加，使得标的公司负债总额呈增长态势。
（1）应付票据
报告期内，标的公司为提高资金使用效率，将应付票据作为与供应商结算的主要方式之一。报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为3,201.06万元、7,574.03万元和4,333.27万元，均为银行承兑汇票，占负债总额的比例分别为12.92%、11.29%和5.90%。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
银行承兑汇票 4,333.27 7,574.03 3,201.06
合计 4,333.27 7,574.03 3,201.06
2022年末应付票据余额较大，主要是由于随着购销业务规模扩大，标的公司获得的应收票据增加，将其质押给银行用于向供应商开具银行承兑汇票的规模相应增加。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 3,193.13万元、10,413.05万元和16,645.30万元，占负债总额的比例分别为12.89%、15.52%和22.68%。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
应付采购款 16,645.30 10,413.05 3,193.13
合计 16,645.30 10,413.05 3,193.13
报告期各期末，应付账款余额逐年增加，主要是由于标的公司业务规模扩大，材料采购相应增长。截至2023年6月末，标的公司无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为15,791.54万元、44,162.10万元和45,169.75万元，均为预收客户的货款，占负债总额的比例分别为63.76%、65.81%和61.55%。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
合同收款 45,169.75 44,162.10 15,791.54
合计 45,169.75 44,162.10 15,791.54
标的公司2022年订单量快速增长，合同负债相应增幅较大。
（4）其他流动负债
报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为1,573.64万元、2,810.11万元和2,003.89万元，占负债总额的比例分别为6.35%、4.19%和2.73%。其他流动负债主要由待转销项税和已背书未到期未终止确认的承兑汇票构成。
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
待转销项税 1,179.25 2,288.30 700.53
已背书未到期未终止确认的承兑汇票 824.63 521.81 873.11
合计 2,003.89 2,810.11 1,573.64
3、主要资产减值准备
报告期各期末，标的公司相关资产减值准备余额明细如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
应收账款坏账准备 351.44 429.01 340.12
其他应收款坏账准备 343.24 331.33 254.45
存货跌价准备 17.27 7.51 13.15
合同资产减值准备 96.00 51.59 78.15
列示于其他非流动资产的合同资产减值准备 22.33 11.80 2.75
报告期内，标的公司制定了稳健的资产减值准备计提政策，并足额计提了应收账款、其他应收款、存货、合同资产等主要资产的减值准备。
4、商誉及其减值情况
标的公司财务报表不涉及商誉及其减值的确认。
5、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期各期末，标的公司偿债能力指标如下表所示：
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍） 1.02 1.00 1.10
速动比率（倍） 0.27 0.38 0.52
资产负债率 93.46% 95.70% 88.72%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,565.63 656.65 2,216.08
利息保障倍数（倍） 101.37 83.59 63.31
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用利息支出+资本化利息）。
报告期内，标的公司的流动比率分别为1.10倍、1.00倍和1.02倍，速动比率分别为0.52倍、0.38倍和0.27倍，资产负债率分别为88.72%、95.70%和93.46%。报告期内，标的公司速动比率有所下降，资产负债率水平相对较高，主要是由于：
①标的公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要项目在收款进度至50%或60%时才安排发货，使得标的公司的合同负债规模相对较大；
②报告期内，新能源电池等下游应用领域需求旺盛，订单量快速增长，标的公司存货（主要为在执行项目的合同履约成本）、合同负债规模相应上升。若剔除合同负债，报告期内标的公司的流动比率分别为3.08、2.93和2.69，速动比率分别为1.44、1.12和0.71，资产负债率分别为32.15%、32.72%和35.94%。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为2,216.08 万元、656.65 万元和2,565.63 万元，利息保障倍数分别为63.31 倍、83.59 倍和101.37 倍。标的公司有息负债偿债风险较低。
报告期内，标的公司资信情况良好，未发生过信贷违约或重大债务纠纷。截至2023年6月末，标的公司不存在大额逾期未偿还债项或大额或有负债。
（2）同行业比较
标的公司偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
指标 客户名称 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍） 井松智能 1.82 2.04 1.25
德马科技 1.98 2.00 1.82
机器人 1.33 1.31 1.36
海康机器人 1.60 1.51 1.35
先导智能 1.38 1.35 1.46
可比公司平均值 1.62 1.64 1.45
标的公司 1.02 1.00 1.10
速动比率（倍） 井松智能 1.46 1.65 0.96
德马科技 1.42 1.48 1.13
机器人 0.72 0.74 0.75
海康机器人 0.97 0.89 0.63
先导智能 0.71 0.77 0.91
可比公司平均值 1.06 1.11 0.88
标的公司 0.27 0.38 0.52
资产负债率 井松智能 45.46% 40.02% 71.90%
德马科技 42.53% 42.36% 48.65%
机器人 64.74% 63.74% 61.48%
海康机器人 66.23% 70.49% 69.46%
先导智能 64.28% 66.26% 60.55%
可比公司平均值 56.65% 56.57% 62.41%
标的公司 93.46% 95.70% 88.72%
利息保障倍数（倍） 井松智能 20.13 45.40 23.24
德马科技 28.13 18.91 24.25
机器人 -1.23 2.10 -7.25
海康机器人 20.96 22.44 45.63
先导智能 142.96 127.16 75.86
可比公司平均值 42.19 43.20 32.35
标的公司 101.37 83.59 63.31
注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司，主要系标的公司资产规模相对较小，且业务处于高速增长期，合同负债占比较高。此外，标的公司融资渠道较为单一，而同行业可比上市公司融资渠道更为丰富。
标的公司利息保障倍数高于同行业可比公司，主要系标的公司有息负债融资规模较小，利息支出较低。
6、资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度
应收账款周转率（次/年） 3.11 2.80 5.84
存货周转率（次/年） 0.25 0.24 0.55
注1：应收账款周转率=当期营业收入/（应收账款期初期末平均余额+合同资产期初期末平均余额+列示于其他非流动资产的合同资产期初期末平均余额）；
注2：存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均余额；
注3：2023年1-6月数据已年化处理。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为5.84、2.80和3.11。2022年应收账款周转率有所下降，主要是由于部分合同金额较大的项目于2022年四季度完成验收并确认收入，截至期末相关客户尚未支付验收进度款，使得标的公司期末应收账款余额增加。标的公司采用预收货款为主的结算模式，主要项目在收款进度至50%或60%时才安排发货，报告期内应收账款周转情况良好，不存在重大坏账损失风险。
报告期内，标的公司存货周转率分别为0.55、0.24和0.25，2022年存货周转率有所下降，主要是由于标的公司在手订单增长迅速，尚在执行中项目的合同履约成本相应增加，使得期末存货账面余额增幅较大。标的公司采用以销定产的生产经营模式，期末存货主要为在手订单对应的合同履约成本，不存在重大滞销风险。
7、最近一期末持有财务性投资情况
标的公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
一、营业总收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
其中：营业收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
二、营业总成本 7,914.98 9,972.19 8,850.58
其中：营业成本 6,012.02 6,799.02 5,996.40
税金及附加 90.91 78.35 91.00
销售费用 589.38 739.93 692.94
管理费用 825.23 1,611.69 1,305.79
研发费用 479.98 892.38 840.38
财务费用 -82.54 -149.18 -75.93
其中：利息费用 13.41 5.14 32.13
利息收入 99.32 169.95 111.73
加：其他收益 10.80 36.45 18.95
投资收益（损失以“-”号填列） -47.47 52.34 -7.93
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 1.18
信用减值损失（损失以“-”号填列） 62.05 -165.78 -208.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -64.71 17.50 -15.22
三、营业利润（损失以“-”号填列） 2,429.60 422.86 1,951.94
加：营业外收入 2.00 4.13 50.00
减：营业外支出 0.20 2.79 0.01
四、利润总额（损失以“-”号填列） 2,431.41 424.20 2,001.94
减：所得税费用 308.43 -41.21 284.21
五、净利润（损失以“-”号填列） 2,122.97 465.41 1,717.73
1、营业收入
标的公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务收入主要来源于面向新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域的智能物流装备系统、单机设备及配件的销售。报告期内，华东地区为标的公司最主要的销售区域。
（1）主营业务收入按业务类别分类
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能物流装备系统 10,035.39 96.64% 9,201.55 88.01% 10,353.37 94.00%
单机设备及部件 348.52 3.36% 1,252.99 11.99% 660.79 6.00%
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要为智能物流装备系统的销售收入，各期收入占比分别为94.00%、88.01%和96.64%。智能物流装备系统销售业务，即标的公司为客户定制化提供从技术咨询、方案规划、系统集成设计、装备研发到项目实施的整体解决方案，通过设计开发、选型外采、定制生产、安装调试、系统集成等过程，向客户交付并通过验收。
报告期内，标的公司主营业务收入按下游应用领域的明细构成如下：
单位：万元
下游应用领域 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
新能源电池 8,447.73 81.35% 9,831.68 94.04% 10,478.38 95.14%
新能源材料 1,539.95 14.83% 42.12 0.40% 16.55 0.15%
其他 396.24 3.82% 580.73 5.55% 519.23 4.71%
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于新能源电池领域，该业务领域实现收入占比分别为95.14%、94.04%和81.35%，主要客户已涵盖蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。截至2023年6月末，标的公司于新能源电池领域的在手订单金额已超7.50亿元。
报告期内，除新能源电池领域外，标的公司着重开拓新能源材料、光学材料等其他应用领域，已成为江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、卓勤新材等知名企业的合作供应商；新能源材料及其他业务领域实现收入占比从4.86%升至18.65%。截至2023年6月末，标的公司于新能源材料、光学材料等其他应用领域的在手订单金额已达3.50亿元以上。
（2）主营业务收入按客户区域分类
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东 4,936.25 47.54% 7,767.79 74.30% 10,721.99 97.35%
华南 1,844.71 17.77% 126.98 1.21% 188.63 1.71%
西南 1,810.74 17.44% 187.61 1.79% - -
华中 1,506.95 14.51% 1,049.68 10.04% 5.69 0.05%
华北 274.78 2.65% 1,180.28 11.29% 91.72 0.83%
东北 10.07 0.10% 141.53 1.35% 6.13 0.06%
西北 0.41 0.00% 0.67 0.01% - -
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自华东地区。随着下游客户的不断拓展，华南、西南、华中等地区的收入占比逐渐提升。
（3）主营业务收入的季节性分布
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 1,836.08 17.68% 1,196.42 11.44% 154.38 1.40%
第二季度 8,547.83 82.32% 641.56 6.14% 5,734.12 52.06%
第三季度 - - 2,588.24 24.76% 4,800.28 43.58%
第四季度 - - 6,028.33 57.66% 325.38 2.95%
合计 10,383.91 100.00% 10,454.54 100.00% 11,014.15 100.00%
标的公司主营业务收入的季节性分布与主要客户项目的安装、调试及验收进度相关。受春节假期等因素影响，标的公司第一季度确认收入相对较少。除此以外，标的公司主营业务收入不存在明显的季节性特征。
2、营业成本
报告期内，标的公司营业成本均为主营业务成本，其具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 5,541.57 92.17% 6,235.10 91.71% 5,764.75 96.14%
直接人工 212.87 3.54% 247.06 3.63% 161.92 2.70%
制造费用及其他 257.59 4.29% 316.85 4.66% 69.74 1.16%
合计 6,012.02 100.00% 6,799.02 100.00% 5,996.40 100.00%
报告期内，标的公司营业成本以直接材料为主，各期直接材料占比均在90%以上。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式AGV等核心装备的自制比例，由外购成品逐步转为自制组装，使得2022年及2023年1-6月的直接材料占比较2021年有所下降，制造费用占比较2021年有所上升。
报告期内，标的公司主要原材料、能源的采购情况具体参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要采购情况”。
3、主营业务毛利构成及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，标的公司毛利按业务类型构成情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
智能物流装备系统 4,168.02 95.34% 3,057.57 83.64% 4,715.83 93.98%
其中：新能源电池领域 3,589.53 82.10% 2,989.26 81.77% 4,546.14 90.60%
其他领域 578.48 13.23% 68.32 1.87% 169.69 3.38%
单机设备及部件 203.88 4.66% 597.95 16.36% 301.92 6.02%
合计 4,371.90 100.00% 3,655.52 100.00% 5,017.75 100.00%
报告期内，标的公司毛利主要来自智能物流装备系统的销售，该业务各期毛利占比分别为93.98%、83.64%和95.34%。其中，新能源电池领域是该业务毛利的主要来源，与主营业务收入构成相匹配。
（2）毛利率分析
报告期内，标的公司综合毛利率分别为45.56%、34.97%和42.10%，按业务类型的具体情况如下：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
智能物流装备系统 41.53% 96.64% 33.23% 88.01% 45.55% 94.00%
其中：新能源电池领域 43.55% 79.38% 34.07% 83.91% 45.52% 90.68%
其他领域 32.26% 17.27% 15.94% 4.10% 46.35% 3.32%
单机设备及部件 58.50% 3.36% 47.72% 11.99% 45.69% 6.00%
合计 42.10% 100.00% 34.97% 100.00% 45.56% 100.00%
报告期内，标的公司综合毛利率变动主要受智能物流装备系统销售毛利率波动的影响。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的毛利率水平往往存在一定差异。2022年，智能物流装备系统销售毛利率较上年减少12.32个百分点，主要是由于当年验收结转收入的主要项目的招投标价格相对较低，毛利率水平相对较低。2023年1-6月，智能物流装备系统销售毛利率较上年末上升8.30个百分点，主要是由于部分客户项目对于品牌、配置以及产品稳定性要求较高，订单毛利率较高。
报告期内，标的公司单机设备及部件销售毛利率分别为45.69%、47.72%和58.50%，未发生重大变化。
（3）同行业可比公司的主营业务毛利率对比
标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注1：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书；
注2：海康机器人毛利率系与标的公司业务更为相近的移动机器人业务毛利率。
报告期内，标的公司综合毛利率与海康机器人、先导智能相近，高于井松智能、德马科技和机器人，主要系标的公司与井松智能、德马科技和机器人聚焦下游领域差异所致。井松智能下游客户主要为有色金属和汽车等行业，德马科技下游客户主要为电子商务、快递物流等行业，机器人下游客户主要为一般制造、汽车、航空航天和轨道交通等行业，以上三家同行业可比公司的下游客户所属行业相对传统，毛利率水平相对较低。海康机器人和先导智能下游客户主要为新能源锂电池领域，与标的公司下游客户相近，毛利率水平也较为接近。
4、期间费用
报告期内，标的公司各项期间费用如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 589.38 5.68% 739.93 7.08% 692.94 6.29%
管理费用 825.23 7.95% 1,611.69 15.42% 1,305.79 11.86%
研发费用 479.98 4.62% 892.38 8.54% 840.38 7.63%
财务费用 -82.54 -0.79% -149.18 -1.43% -75.93 -0.69%
合计 1,812.05 17.45% 3,094.82 29.60% 2,763.19 25.09%
报告期内，标的公司期间费用合计金额分别为2,763.19万元、3,094.82万元和1,812.05万元，占营业收入的比例分别为25.09%、29.60%和17.45%。
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用分别为692.94万元、739.93万元和589.38万元，占营业收入的比例分别为6.29%、7.08%和5.68%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 258.18 43.81% 501.87 67.83% 439.89 63.48%
售后服务费 98.85 16.77% 22.70 3.07% 88.82 12.82%
广告及宣传费 55.36 9.39% 67.88 9.17% 43.18 6.23%
业务招待费 42.50 7.21% 35.50 4.80% 33.74 4.87%
展会费 38.17 6.48% 11.46 1.55% - -
差旅费 34.10 5.79% 56.29 7.61% 58.00 8.37%
市场及招投标费用 32.16 5.46% 3.20 0.43% 0.08 0.01%
折旧及摊销 10.01 1.70% 14.98 2.02% 14.09 2.03%
办公费 4.11 0.70% 11.47 1.55% 2.20 0.32%
其他 15.93 2.70% 14.59 1.97% 12.94 1.87%
合计 589.38 100.00% 739.93 100.00% 692.94 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬、售后服务费、广告及宣传费等构成。2021年度和2022年度销售费用总体相对平稳。2023年1-6月销售费用年化金额较2022年有所增加，主要是由于售后服务费变动的影响。标的公司与客户一般约定 12个月或以上的质保期，按照报告期各期包含质量保证期的项目销售收入的1%计提售后服务费，并确认为预计负债，在实际发生售后服务时冲减该预计负债，质保期届满，项目尚未冲减的预计负债金额在质保到期当年予以冲回。标的公司2022年度收入确认集中在下半年，截至2023年6月末尚处于质保期，叠加2023年上半年营业收入增长较快的影响，使得2023年6月末处于质保期内的项目增多，进而导致计提的售后服务费增长。
此外，随着标的公司持续拓展业务规模，广告及宣传费、业务招待费等年化金额均有所增加。
标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
井松智能 8.64% 5.85% 5.64%
德马科技 3.27% 3.29% 3.80%
机器人 4.28% 2.88% 2.68%
海康机器人 10.83% 10.94% 12.01%
先导智能 2.00% 2.95% 2.74%
同行业平均 5.80% 5.18% 5.38%
标的公司 5.68% 7.08% 6.29%
注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。
受业务规模、销售模式等影响，同行业可比公司之间的销售费用率存在一定差异。报告期内，标的公司销售费用率高于德马科技、机器人、先导智能等同行业可比公司，主要是由于标的公司收入规模仍相对较小，规模效应存在差距；销售费用率低于海康机器人，主要是由于海康机器人销售费用中包含了关联方提供销售支持服务相关的费用、运杂费和股份支付费用。
报告期内，标的公司销售费用率处于同行业可比公司区间范围内，与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用分别为1,305.79万元、1,611.69万元和825.23万元，占营业收入的比例分别为11.86%、15.42%和7.95%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 518.31 62.81% 1,103.87 68.49% 945.49 72.41%
折旧及摊销 69.99 8.48% 111.07 6.89% 77.23 5.91%
业务招待费 68.16 8.26% 76.46 4.74% 42.96 3.29%
差旅费 47.02 5.70% 34.84 2.16% 59.43 4.55%
咨询顾问费 47.21 5.72% 150.50 9.34% 43.04 3.30%
保险费 26.54 3.22% 20.98 1.30% 11.86 0.91%
办公费 9.81 1.19% 49.97 3.10% 52.99 4.06%
车辆费 9.29 1.13% 31.84 1.98% 20.35 1.56%
其他 28.90 3.50% 32.16 2.00% 52.44 4.02%
合计 825.23 100.00% 1,611.69 100.00% 1,305.79 100.00%
标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费等构成。2022年度管理费用及管理费用率有所增加，主要是由于标的公司结合业务发展情况，增加了部分管理人员的薪酬，以及购置车辆使得折旧及摊销等费用有所增加。2023年1-6月管理费用率下降，主要系营业收入增长的影响。
标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
井松智能 3.92% 4.18% 3.72%
德马科技 7.04% 5.84% 5.49%
机器人 11.68% 10.65% 10.23%
海康机器人 2.07% 2.13% 2.06%
先导智能 6.41% 5.16% 5.22%
同行业平均 6.22% 5.59% 5.34%
标的公司 7.95% 15.42% 11.86%
注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。
报告期内，标的公司管理费用率总体高于同行业可比公司水平，主要原因系可比公司收入规模相对较大，管理活动的规模效应更为明显。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用分别为840.38万元、892.38万元和479.98万元，占营业收入的比例分别为7.63%、8.54%和4.62%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 393.44 81.97% 710.33 79.60% 517.73 61.61%
物料消耗 41.28 8.60% 96.13 10.77% 176.84 21.04%
折旧及摊销 26.97 5.62% 52.50 5.88% 48.75 5.80%
其他 18.30 3.81% 33.42 3.75% 97.06 11.55%
合计 479.98 100.00% 892.38 100.00% 840.38 100.00%
标的公司研发费用主要为职工薪酬和物料消耗，报告期内研发费用规模保持平稳，2023年1-6月研发费用率下降，主要系营业收入增长的影响。2022年度，研发人员职工薪酬较上年增加较多，主要系研发人员数量增加以及标的公司提升了部分资深研发人员的薪酬。
标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
井松智能 9.03% 7.13% 6.96%
德马科技 5.26% 4.27% 4.78%
机器人 5.96% 9.77% 9.32%
海康机器人 16.09% 16.28% 16.27%
先导智能 11.92% 9.67% 8.95%
同行业平均 9.65% 9.42% 9.25%
标的公司 4.62% 8.54% 7.63%
注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。
同行业可比公司中，海康机器人研发费用率较高，主要系其研发人员数量较多、占比较高；若剔除海康机器人，报告期各期同行业可比公司研发费用率平均水平分别为7.50%、7.71%和8.04%。
2021年和2022年，标的公司研发费用率与同行业可比公司平均水平不存在明显差异。2023年1-6月，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司在保持研发投入规模的同时，营业收入实现较大幅度增长。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为-75.93万元、-149.18万元和-82.54万元，占营业收入的比例分别为-0.69%、-1.43%和-0.79%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
利息支出 13.41 5.14 32.13
减：利息收入 99.32 169.95 111.73
金融机构手续费 3.37 15.63 3.68
合计 -82.54 -149.18 -75.93
报告期内，标的公司财务费用主要受利息收入影响，利息收入主要系标的公司向关联方拆出资金产生的利息收入。
标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
井松智能 -1.41% -0.80% 0.57%
德马科技 -0.06% 1.65% 0.27%
机器人 1.56% 2.99% 2.16%
海康机器人 0.57% 0.59% 0.21%
先导智能 0.16% -0.47% -0.02%
同行业平均 0.16% 0.79% 0.64%
标的公司 -0.79% -1.43% -0.69%
注：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书。
报告期内，标的公司存在向关联方收取资金拆借利息收入的情形，故财务费用率低于同行业可比公司平均水平。
5、其他利润表项目分析
（1）其他收益
报告期内，标的公司其他收益为政府补助及代缴个税手续费返还，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
政府补助 5.77 34.24 15.96
代缴个税手续费返还 5.03 2.20 2.99
合计 10.80 36.45 18.95
上述政府补助系高企认定奖励、研究开发费用奖励、科技补助、高质量发展优秀企业表彰奖金等与收益相关的政府补助。报告期内，其他收益金额较小，对标的公司利润影响较小。
（2）投资收益
报告期内，标的公司投资收益主要包括银行理财产品投资收益、债务重组损失等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
处置交易性金融资产取得的投资收益 0.01 52.34 2.77
应收款项融资贴现收益 - - -10.70
债务重组损失 -47.48 - -
合计 -47.47 52.34 -7.93
2023年1-6月，标的公司发生债务重组损失47.48万元，系客户付款方式由票据改为银行转账予以的货款减免、以及与客户协商放弃部分债权形成的损失。报告期内，投资收益金额较小，对标的公司利润影响较小。
（3）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
应收票据坏账损失 - - 24.49
应收账款坏账损失 73.95 -88.89 -144.13
其他应收款坏账损失 -11.91 -76.89 -88.97
合计 62.05 -165.78 -208.61
报告期内，标的公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失。2023年1-6月，信用减值损失为正，主要是由于标的公司收回大部分2年以上应收款项，相关坏账准备计提金额减少。
（4）资产减值损失
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
合同资产减值损失 -54.95 17.50 -9.58
存货跌价损失 -9.76 - -5.64
合计 -64.71 17.50 -15.22
报告期内，标的公司资产价值损失主要系合同资产减值损失。报告期内，标的公司合同资产减值的确定及会计处理方法与应收账款预期信用损失的确定及会计处理方法一致。2023年1-6月，合同资产减值损失有所增加，主要系合同资产规模增加，计提减值准备增加。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期各期，标的公司营业外收入分别为50.00万元、4.13万元和2.00万元，营业外支出分别为0.01万元、2.79万元和0.20万元。2021年营业外收入主要系客户取消合同而不予退回的预收货款。
报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出金额较小，对标的公司利润影响较小。
6、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项 目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5.77 34.24 15.96
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 80.25 122.24 110.17
债务重组损益 -47.48 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 0.01 52.34 3.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.80 1.34 49.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5.03 2.20 2.99
减：所得税的影响 6.81 31.86 27.46
少数股东损益的影响 - - -
非经常性损益净额 38.57 180.52 155.61
报告期内，标的公司非经常性损益主要为向关联方收取的资金占用费，合计金额较小，占累计净利润的比例小于10%，对标的公司持续盈利不存在重大影响。
7、报告期利润的主要来源以及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司利润主要来源于新能源电池等领域智能物流装备产品的毛利和销售费用、管理费用等期间费用的差额。可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：下游行业集中度高以及需求波动的风险、市场竞争加剧风险、客户集中度较高及客户验收周期较长的风险等，具体参见本报告书“第十二章 风险因素”之“二、标的公司相关风险”。
8、盈利能力的驱动要素及其可持续性
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为97.50%、99.68%和99.93%，营业外收入和支出的金额较小，与主营业务相关的营业利润是标的公司利润的主要构成。主营业务收入的增长是标的公司盈利能力的核心驱动要素。
报告期内，伴随我国智能制造转型升级加快，人工智能、自动化和数字化等相关技术进步，新能源电池等下游应用领域持续增长，标的公司截至2023年6月末的在手合同含税金额为11.38亿元。标的公司合同订单储备情况良好，盈利能力具备可持续性。
（三）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,726.36 7,449.44 3,068.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,825.84 -3,040.87 -1,960.70
筹资活动产生的现金流量净额 2,442.13 -1,008.07 -1,222.78
期末现金及现金等价物 1,306.77 3,416.85 16.35
1、经营活动产生的现金流量
单位：万元
项 目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,446.97 28,194.53 10,268.94
收到其他与经营活动有关的现金 730.27 2,432.99 2,113.15
经营活动现金流入小计 9,177.24 30,627.52 12,382.09
购买商品、接受劳务支付的现金 7,553.93 16,019.78 2,998.05
支付给职工以及为职工支付的现金 2,200.31 2,639.93 1,829.36
支付的各项税费 810.29 1,058.68 1,087.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,339.09 3,459.71 3,398.84
经营活动现金流出小计 11,903.61 23,178.09 9,313.41
经营活动产生的现金流量净额 -2,726.36 7,449.44 3,068.68
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,068.68万元、7,449.44万元和-2,726.36万元，与净利润的差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目和存货变动的影响。
单位：万元
项 目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额① -2,726.36 7,449.44 3,068.68
净利润② 2,122.97 465.41 1,717.73
差异③=①-② -4,849.33 6,984.03 1,350.95
其中：存货的减少（增加以“－”号填列） -13,012.88 -26,821.55 -7,068.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,730.50 -7,077.00 -3,802.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,321.20 40,717.65 11,802.13
减值准备、折旧摊销、投资收益等其他因素 111.85 164.93 419.48
标的公司主营的智能物流装备系统项目一般按照合同约定分期收款，并结合项目进度安排物料采购和支付采购款，项目收入和成本于验收后予以确认。报告期内，标的公司订单规模持续增长，合同负债余额和合同履约成本余额相应增加，使得累计经营活动现金流量净额大于累计净利润金额。2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于在手订单项目进度推进、采购投入增加，以及部分项目于2023年二季度完成验收并确认收入但客户尚未支付验收进度款。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
项 目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
收回投资收到的现金 6.14 17,038.93 5,853.55
取得投资收益收到的现金 0.00 53.52 2.77
收到其他与投资活动有关的现金 380.00 710.44 7,358.58
投资活动现金流入小计 386.14 17,802.89 13,214.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,818.81 2,471.53 362.34
投资支付的现金 - 15,999.00 6,899.60
支付其他与投资活动有关的现金 393.18 2,373.23 7,913.66
投资活动现金流出小计 2,211.99 20,843.76 15,175.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,825.84 -3,040.87 -1,960.70
报告期内，收回投资收到的现金及投资支付的现金系申购和赎回银行理财产品款项，是标的公司投资活动现金流量的主要内容，各期累计申购赎回净额分别为1,046.05万元、-1,039.93万元和-6.14万元。
报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系车辆购置及新厂房建设支出款项，各期金额分别为 362.34万元、2,471.53万元和1,818.81万元。
报告期内，收到其他与投资活动有关的现金、支付其他与投资活动有关的现金系标的公司与关联方的往来借款，各期拆出-拆入净额分别为 555.08万元、1,662.79万元和 13.18万元，具体参见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
取得借款收到的现金 6,346.37 1,000.00 800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 94.50 - 800.00
筹资活动现金流入小计 6,440.87 1,000.00 1,600.00
偿还债务支付的现金 3,948.72 - 1,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18.51 800.00 323.50
支付其他与筹资活动有关的现金 31.52 1,208.07 899.27
筹资活动现金流出小计 3,998.75 2,008.07 2,822.78
筹资活动产生的现金流量净额 2,442.13 -1,008.07 -1,222.78
报告期内，标的公司主要通过银行借款满足日常营运资金需求，各期银行借款净增加额分别为-800万元、1,000万元和2,397.65万元。报告期内，伴随新厂房建设等资金需求的增加，标的公司适当增加了银行借款额度。
报告期各期，标的公司现金形式分配股利金额分别为300万元、800万元和0万元。
四、对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，对标的公司拥有重大经营管理决策权。标的公司若发生资产购买与出售、投融资、对外担保等重大事项，均需经由上市公司控制的标的公司董事会审批同意后方可实施。
上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用的同时，将和标的公司形成优势互补，从而充分发挥协同效应。
具体而言，在原材料采购、产品销售、技术融合方面采取的具体整合措施如下：
1、优化采购渠道，发挥协同效应
上市公司主要销售精密金属结构件，标的公司需要采购各类金属结构件等用于自产 AGV等核心设备。因此在精密金属结构件方面，在满足生产需求的情况下，充分利用上市公司自有产能进行自产，从而降低综合对外采购成本，充分发挥在采购方面的协同效应。
2、优化销售体系，加强市场开拓能力，拓展双方产品的应用领域
上市公司积累了广泛的下游应用领域和客户资源，主要集中在半导体、新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等领域。标的公司在锂电行业内积累了大量优质客户，同时在光学材料等领域也有一定客户储备。
本次交易完成后，双方将充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，充分利用双方现有的客户及其渠道资源，将双方的技术优势和产品优势与新市场、新客户相结合，为客户提供更加多样化的产品和服务，从而为上市公司股东创造更大回报。
3、提高上市公司的集成装配能力
上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司整体资产管控体系内。标的公司享有独立的法人财产权利，将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产使用权和处置权，但其正常生产经营以外的重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项，需严格遵照上市公司相关治理制度履行相应审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化配置资产，提高标的公司资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派，负责标的公司财务管理团队的组建和内部控制制度的建设。标的公司财务负责人在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导，并配合标的公司总经理履行业务发展需要的财务管理职能。
标的公司作为上市公司的控股子公司，接受上市公司在财务方面的监督和管理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将对标的公司的财务体系和财务系统进行必要的整合，使其满足上市公司在财务规范、会计制度、财务人员等方面的内控管理要求，有效控制标的公司财务风险。
上市公司将强化对标的公司日常财务活动的监督，委派内审人员不定期对标的公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，并监督标的公司按照内控审计意见实施整改。
上市公司将直接或间接对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
（四）人员整合
1、保持标的公司核心团队稳定
业绩承诺期内，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。
标的公司核心团队成员签订了《保密、知识产权保护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于 5个完整会计年度。相关股份锁定条款将交易对方与上市公司利益深度绑定，有利于标的公司核心团队的稳定性。首先，交易对方取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让；其次，交易对方将按照其签署的本次交易相关协议约定，在完成各期业绩承诺后，分期解锁 25%、25%和 50%的上市公司股份；最后，若业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价的20%，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
2、对标的公司核心团队的激励措施
根据本次交易的安排，若标的公司2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则届时仍在标的公司任职的管理团队及核心人员将获得超额业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。上述超额奖励的举措将长期激励包括交易对方在内的标的公司管理团队和核心人员。
业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，减少核心人才的流失。
（五）机构整合
上市公司将帮助标的公司按照上市公司规范运作的相关要求，通过定期辅导、学习和培训等方式在管理、运营、投资等各项工作中履行上市公司规范运作的应尽义务，切实提升标的公司的公司治理水平。
上市公司拟推荐或聘任蒯海波担任上市公司的董事、副总经理，业绩承诺期内，全面管理标的公司的经营管理及上市公司指定的业务。
根据双方签署的《补充协议》，在标的资产交割日后，标的公司将正式启动董事会进行日常经营管理。标的公司董事会设董事五名，其中甲方（上市公司）有权提名3名董事，乙方（交易对方）有权提名2名董事，每位董事的每届任期为三年，经其原委派方重新提名并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。甲乙双方均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，一方须向另一方及公司发出更换董事的书面通知。甲方更换甲方委派董事时乙方应同意，乙方更换乙方委派董事时甲方可反驳。公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门办理相应的变更登记手续。董事长由甲方提名的董事担任。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，在动力和储能电池制造等领域积累了良好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了WMS、WCS、AGV调度系统等工业数字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV等）、智能作业机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源、光学材料等新兴产业领域。在新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国PNT、卓勤新材等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
因此，本次交易的顺利实施将进一步扩大上市公司的业务规模和行业地位，提高上市公司的研发技术能力，增强上市公司的持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司未来经营中的优势体现在技术优势、创新研发优势、客户资源优势和人才队伍优势，具体内容详见“第九章 管理层讨论与分析” 之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与冠鸿智能在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166号），不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
流动资产 108,011.48 188,284.52 74.32% 125,426.14 198,725.97 58.44%
非流动资产 40,279.63 81,992.34 103.56% 25,364.61 66,792.44 163.33%
资产总计 148,291.11 270,276.86 82.26% 150,790.75 265,518.41 76.08%
流动负债 13,123.43 96,668.18 636.61% 18,174.28 96,753.10 432.36%
非流动负债 24,980.94 27,765.55 11.15% 24,254.15 26,398.94 8.84%
负债总计 38,104.36 124,433.73 226.56% 42,428.44 123,152.04 190.26%
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
流动比率（倍） 8.23 1.95 -76.31% 6.90 2.05 -70.29%
速动比率（倍） 7.55 1.23 -83.71% 6.33 1.45 -77.09%
资产负债率 25.70% 46.04% 20.34% 28.14% 46.38% 18.24%
鉴于标的公司资产规模及经营特点，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均较原财务报表有较大提升，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，主要原因为标的公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要项目在收款进度至50%或60%时才安排发货，报告期内订单量快速增长，使得标的公司的合同负债规模和合同履约成本相对较大。除合同负债外，标的公司有息负债规模较小，不存在大额对外担保、诉讼、承诺等或有负债事项，偿债风险较低。本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率等偿债指标仍处于合理水平，与同行业可比公司不存在明显差异。
（2）未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将持有标的公司51%股权。标的公司在锂电池行业客户的认可度较高，盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，预计融资能力也将进一步加强。因此，本次交易后上市公司的财务安全性较高。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
5、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）标的公司商誉情况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，本次交易前标的公司报告期末无商誉。
（2）商誉确认符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购冠鸿智能51%股权，上市公司及冠鸿智能在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
（3）本次交易完成后上市公司商誉情况
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司交易完成后合计商誉金额为31,596.44万元，占交易后2023年1-6月上市公司备考归属于母公司净利润的比例为536.72%，占交易后2023年6月末上市公司备考总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.69%和22.88%。
本次商誉形成过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本：
现金 12,178.80
发行的权益性证券的公允价值 28,417.20
合并成本合计 40,596.00
减：取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额 8,999.56
商誉 31,596.44
（4）后续商誉减值的具体应对措施
为应对商誉减值风险，上市公司拟采取的措施包括：
①本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。
②上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在客户、渠道、产品、技术等方面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
③本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中。上市公司将凭借其经营管理、上市平台等方面的优势，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，实现与上市公司现有业务的协同发展。本次交易的具体整合管控计划参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入生产物流智能装备业务领域，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争能力和抗风险能力将进一步增强。上市公司将继续深耕全球精密金属结构制造市场，重点支持和满足国内半导体设备、新能源及电力设备厂商的需求，并推动标的公司产品在半导体设备等应用领域中的拓展；同时，上市公司将借助标的公司的客户渠道资源，着力拓展新能源电池等产业链的精密金属结构制造服务，并作为标的公司的精密金属结构制造服务供应商，提升标的公司智能物流装备产品的自主生产制造能力。此外，上市公司将积极融合标的公司在系统集成方面的技术优势，提升自身集成装配能力，加快推动公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166号），本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度
交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例
归属于母公司股东的净利润 5,044.24 5,886.92 16.71% 15,024.12 14,783.72 -1.60%
扣非后归属于母公司股东的净利润 4,827.12 5,658.19 17.22% 15,076.74 14,744.28 -2.21%
每股收益（元/股） 0.63 0.68 7.94% 1.88 1.71 -9.04%
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.60 0.65 8.33% 1.88 1.70 -9.57%
每股净资产（元/股） 13.76 15.97 16.06% 13.53 15.66 15.74%
根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成。2022年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，以及交易后上市公司股本增加，使得2022年度的备考每股收益存在一定程度的稀释。2023年1-6月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益将有所提升。
根据《业绩补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元，若未来标的公司实际业绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力预期将得以提升。
上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高管的承诺参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以询价的方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过28,417.20万元，本次配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，加强母子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
（五）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
天衡会计师对冠鸿智能2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日的资产负债表，2021年度、2022年度和2023年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2023）03112号）。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 3,639.67 5,669.66 132.52
交易性金融资产 0.00 6.14 1,047.25
应收票据 930.23 521.81 1,099.71
应收账款 5,584.17 3,795.25 478.67
应收款项融资 187.30 6,075.17 3,810.35
预付款项 1,562.86 2,353.39 1,053.34
其他应收款 5,298.24 5,478.49 3,896.41
存货 54,272.38 41,269.27 14,447.71
合同资产 1,783.80 950.31 1,186.53
其他流动资产 525.92 691.90 -
流动资产合计 73,784.58 66,811.37 27,152.51
非流动资产：
固定资产 466.49 541.07 184.44
在建工程 3,557.40 2,177.93 19.21
使用权资产 27.98 53.40 131.46
无形资产 258.36 262.90 272.00
递延所得税资产 151.19 158.93 117.71
其他非流动资产 281.69 111.72 39.66
非流动资产合计 4,743.12 3,305.94 764.48
资产合计 78,527.70 70,117.31 27,916.98
流动负债：
短期借款 2,751.72 1,002.04 -
应付票据 4,333.27 7,574.03 3,201.06
应付账款 16,645.30 10,413.05 3,193.13
合同负债 45,169.75 44,162.10 15,791.54
应付职工薪酬 470.00 863.72 428.55
应交税费 821.89 88.06 128.38
其他应付款 336.97 30.04 221.52
一年内到期的非流动负债 30.33 55.46 64.18
其他流动负债 2,003.89 2,810.11 1,573.64
流动负债合计 72,563.13 66,998.61 24,602.00
非流动负债：
长期借款 650.49 - -
租赁负债 - - 55.46
预计负债 175.30 102.91 109.15
非流动负债合计 825.80 102.91 164.61
负债合计 73,388.93 67,101.52 24,766.61
所有者权益：
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
盈余公积 311.58 311.58 265.04
未分配利润 3,827.19 1,704.21 1,885.34
所有者权益合计 5,138.77 3,015.79 3,150.38
负债和所有者权益总计 78,527.70 70,117.31 27,916.98
（二）利润表
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
一、营业总收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
其中：营业收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
二、营业总成本 7,914. 98 9,972.19 8,850.58
其中：营业成本 6,012.02 6,799.02 5,996.40
税金及附加 90.91 78.35 91.00
销售费用 589.38 739.93 692.94
管理费用 825.23 1,611.69 1,305.79
研发费用 479.98 892.38 840.38
财务费用 -82.54 -149.18 -75.93
其中：利息费用 13.41 5.14 32.13
利息收入 99.32 169.95 111.73
加：其他收益 10.80 36.45 18.95
投资收益（损失以“-”号填列） -47.47 52.34 -7.93
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 1.18
信用减值损失（损失以“-”号填列） 62.05 -165.78 -208.61
资产减值损失（损失以“-”号填列） -64.71 17.50 -15.22
三、营业利润（损失以“-”号填列） 2,429.60 422.86 1,951.94
加：营业外收入 2.00 4.13 50.00
减：营业外支出 0.20 2.79 0.01
四、利润总额（损失以“-”号填列） 2,431.41 424.20 2,001.94
减：所得税费用 308.43 -41.21 284.21
五、净利润（损失以“-”号填列） 2,122.97 465.41 1,717.73
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（损失以“-”号填列） 2,122.97 465.41 1,717.73
2.终止经营净利润（损失以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（损失以“-”号填列） 2,122.97 465.41 1,717.73
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 2,122.97 465.41 1,717.73
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,446.97 28,194.53 10,268.94
收到其他与经营活动有关的现金 730.27 2,432.99 2,113.15
经营活动现金流入小计 9,177.24 30,627.52 12,382.09
购买商品、接受劳务支付的现金 7,553.93 16,019.78 2,998.05
支付给职工以及为职工支付的现金 2,200.31 2,639.93 1,829.36
支付的各项税费 810.29 1,058.68 1,087.16
支付其他与经营活动有关的现金 1,339.09 3,459.71 3,398.84
经营活动现金流出小计 11,903.61 23,178.09 9,313.41
经营活动产生的现金流量净额 -2,726.36 7,449.44 3,068.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6.14 17,038.93 5,853.55
取得投资收益收到的现金 0.00 53.52 2.77
收到其他与投资活动有关的现金 380.00 710.44 7,358.58
投资活动现金流入小计 386.14 17,802.89 13,214.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,818.81 2,471.53 362.34
投资支付的现金 - 15,999.00 6,899.60
支付其他与投资活动有关的现金 393.18 2,373.23 7,913.66
投资活动现金流出小计 2,211.99 20,843.76 15,175.61
投资活动产生的现金流量净额 -1,825.84 -3,040.87 -1,960.70
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 6,346.37 1,000.00 800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 94.50 - 800.00
筹资活动现金流入小计 6,440.87 1,000.00 1,600.00
偿还债务支付的现金 3,948.72 - 1,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18.51 800.00 323.50
支付其他与筹资活动有关的现金 31.52 1,208.07 899.27
筹资活动现金流出小计 3,998.75 2,008.07 2,822.78
筹资活动产生的现金流量净额 2,442.13 -1,008.07 -1,222.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,110.08 3,400.49 -114.80
加：期初现金及现金等价物余额 3,416.85 16.35 131.15
六、期末现金及现金等价物余额 1,306.77 3,416.85 16.35
二、上市公司备考财务报告
天衡会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166号）。上市公司最近一年及一期的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 61,880.73 71,407.13
交易性金融资产 20,073.43 30,114.40
应收票据 1,708.09 678.70
应收账款 24,954.58 22,008.22
应收款项融资 187.30 6,075.17
预付款项 1,747.31 2,780.88
其他应收款 5,710.00 5,877.24
存货 69,710.58 58,138.44
合同资产 1,783.80 950.31
其他流动资产 528.70 695.48
流动资产合计 188,284.52 198,725.97
非流动资产：
其他权益工具投资 2,600.00 1,200.00
固定资产 9,099.48 9,445.00
在建工程 19,119.70 7,207.97
使用权资产 871.79 1,037.49
无形资产 9,338.80 9,899.11
商誉 31,596.44 31,596.44
长期待摊费用 126.13 116.71
递延所得税资产 740.66 589.55
其他非流动资产 8,499.33 5,700.16
非流动资产合计 81,992.34 66,792.44
资产合计 270,276.86 265,518.41
流动负债：
短期借款 2,751.72 1,002.04
衍生金融负债 582.87 391.34
应付票据 8,258.33 13,975.92
应付账款 22,676.35 17,649.44
合同负债 44,184.09 43,706.56
应付职工薪酬 1,720.73 3,456.09
应交税费 1,770.62 1,147.28
其他应付款 12,575.34 12,377.37
一年内到期的非流动负债 275.39 299.10
其他流动负债 1,872.72 2,747.97
流动负债合计 96,668.18 96,753.10
非流动负债：
长期借款 650.49 -
应付债券 23,414.40 22,410.89
租赁负债 658.99 795.79
预计负债 175.30 102.91
递延所得税负债 2,866.37 3,089.36
非流动负债合计 27,765.55 26,398.94
负债合计 124,433.73 123,152.04
所有者权益：
实收资本 8,000.01 8,000.00
其他权益工具 9,601.43 9,601.56
资本公积 75,887.52 75,887.12
其他综合收益 59.19 78.28
盈余公积 4,000.00 4,000.00
未分配利润 40,546.89 37,859.97
归属于母公司所有者权益合计 138,095.04 135,426.93
少数股东权益 7,748.09 6,939.44
所有者权益合计 145,843.13 142,366.37
负债和所有者权益总计 270,276.86 265,518.41
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度
一、营业总收入 34,815.43 72,390.27
其中：营业收入 34,815.43 72,390.27
二、营业总成本 26,672.13 53,756.69
其中：营业成本 22,852.09 45,400.70
税金及附加 254.39 578.02
销售费用 1,130.89 1,889.56
管理费用 2,665.79 6,789.50
研发费用 1,551.25 3,001.92
财务费用 -1,782.29 -3,903.01
其中：利息费用 36.71 52.90
利息收入 911.92 615.48
加：其他收益 140.97 90.90
投资收益（损失以“-”号填列） 265.00 -180.18
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -185.58 169.23
信用减值损失（损失以“-”号填列） -120.54 -258.37
资产减值损失（损失以“-”号填列） -608.24 -1,637.31
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 1.03
三、营业利润（损失以“-”号填列） 7,634.90 16,818.88
加：营业外收入 2.32 6.70
减：营业外支出 0.83 59.79
四、利润总额（损失以“-”号填列） 7,636.39 16,765.78
减：所得税费用 940.82 2,212.88
五、净利润（损失以“-”号填列） 6,695.57 14,552.90
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（损失以“-”号填列） 6,695.57 14,552.90
2.终止经营净利润（损失以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（损失以“-”号填列） 5,886.92 14,783.72
2.少数股东损益 808.65 -230.81
六、其他综合收益的税后净额 -19.10 95.33
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -19.10 95.33
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -19.10 95.33
（8）外币财务报表折算差额 -19.10 95.33
七、综合收益总额 6,676.47 14,648.24
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,867.83 14,879.05
归属于少数股东的综合收益总额 808.65 -230.81
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。标的公司主营生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在新增同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。”
二、标的公司关联交易情况
（一）标的公司的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》，标的公司主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严分别直接持有标的公司23.8552%的股权，并通过冠鸿壹号、冠鸿贰号间接控制标的公司4.58%的股权，合计控制标的公司100%的股权，为标的公司的共同实际控制人。
2、持有标的公司 5%以上股份的其他股东
除标的公司共同实际控制人蒯海波、徐军、徐飞、刘世严外，无持有标的公司 5%以上股份的其他股东。
3、标的公司控股、参股企业
截至本报告书出具日，标的公司无控股、参股公司。
4、董事、监事和高级管理人员
除控股股东、实际控制人外，标的公司其他董事、监事和高级管理人员如下：
关联方名称 关联关系
王亮亮 监事
吴丽华 财务负责人
5、标的公司前述关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、标的公司前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除标的公司以外的法人或者其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 苏州冠鸿机电有限公司 徐飞持股40%并担任执行董事兼总经理，徐军持股30%并担任监事，蒯海波持股30%
2 冠鸿（苏州）企业管理有限公司 蒯海波持股35%并担任执行董事、总经理，徐军持股25%并担任监事，徐飞持股25%，刘世严持股15%
3 苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙） 刘世严持有80%的出资份额并担任执行事务合伙人
4 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 冠鸿（苏州）企业管理有限公司持股62%，苏州冠鸿设备租赁合伙企业（有限合伙）持股20%，刘世严持股18%并担任执行董事
5 苏州冠鸿工程安装有限公司 徐军持股30%并担任执行董事，蒯海波持股40%并担任监事，徐飞持股30%
6 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 刘世严持股24%并担任执行董事，徐军持股24%并担任监事，徐飞持股24%，蒯海波持股24%
7 苏州冠鸿壹号企业管理合伙企业（有限合伙） 蒯海波持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，徐军、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
8 苏州冠鸿贰号企业管理合伙企业（有限合伙） 徐军持有25%的出资份额并担任执行事务合伙人，蒯海波、徐飞、刘世严各持有25%的出资份额
9 无锡泽辉机电设备有限公司 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严四人通过冠鸿智能前员工孟泽及其配偶合计持有100%的股权
10 威蓝德（苏州）物流设备有限公司 蒯海波配偶徐娟持股100%并担任执行董事、总经理
11 滨海县正红镇侬家水果店 监事王亮亮父亲经营的个体工商户
7、报告期内曾经存在关联关系的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 江苏湘翼策建设工程有限公司 冠鸿智能吸收合并的企业，已于2022年10月注销
2 苏州中天纸业包装有限公司 徐军曾经持股40%并担任执行董事，蒯海波曾经持股30%，已于2023年8月注销
3 苏州华利海贸易有限公司 蒯海波配偶徐娟曾经持股49.00%，并担任执行董事兼总经理，已于2023年10月注销。
4 吴中经济开发区越溪瑞静设计服务部 蒯海波妹妹、刘世严配偶蒯晓静曾经经营的个体工商户，已于2023年4月注销
5 姑苏区军华设计服务部 徐军配偶吴丽华曾经经营的个体工商户，已于2023年4月注销
6 姑苏区盛丹信息咨询服务部 徐飞配偶林丹丹曾经经营的个体工商户，已于2023年4月注销
7 吴中经济开发区越溪盛源来信息咨询服务部 徐军和徐飞妹妹、蒯海波配偶徐娟曾经经营的个体工商户，已于2023年4月注销
8 湖南驰众 蒯海波曾直接和间接合计持有湖南驰众5%的股权，湖南驰众为冠鸿智能的主要供应商。截至本报告书出具日，蒯海波已对外转让部分股权，持有湖南驰众的股权比例已不足5%
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月 2022年度 2021年度
冠鸿（苏州）智能科技有限公司 采购商品 6.02 - -
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 接受劳务 14.90 17.01 12.12
湖南驰众 采购商品 3,155.72 8,556.91 6,304.36
威蓝德（苏州）物流设备有限公司 采购商品 960.03 379.50 113.20
威蓝德（苏州）物流设备有限公司 接受劳务 5.70 7.78 -
无锡泽辉机电设备有限公司 接受劳务 25.34 21.84 13.41
无锡泽辉机电设备有限公司 采购商品 350.25 - 22.98
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月 2022年度 2021年度
无锡泽辉机电设备有限公司 销售商品 - - 70.80
湖南驰众 销售商品 - 0.81 5.69
注：2022年度标的公司为苏州冠鸿机电有限公司代采材料214,859.29元，以净额确认。
①与湖南驰众之间的关联交易
报告期内，标的公司与湖南驰众之间存在较大金额的关联采购及少量的关联
销售。双方交易的必要性、公允性如下：
标的公司主要向湖南驰众采购定制化的AGV设备。双方自2017年开始业务往来，并于2018年建立战略合作关系，冠鸿智能的实际控制人之一蒯海波于2020年4月对湖南驰众投资5%。标的公司根据客户需求，向湖南驰众定制化采购AGV，与系统软件集成后，最终实现对外销售，关联交易具有必要性。冠鸿智能向湖南驰众采购AGV的价格系双方公平协商确定，交易价格公允。
由于AGV设备在标的公司采购中占比较高，因此标的公司逐步开始自主研发生产AGV设备。随着标的公司自产AGV的规模扩大，后续对湖南驰众的关联采购将逐步减少。
除前述关联采购之外，标的公司亦存在向湖南驰众进行少量销售的情况，销售金额及占比较低，对标的公司财务状况和经营成果影响较小。
②与威蓝德（苏州）物流设备有限公司之间的交易
威蓝德（苏州）物流设备有限公司具备某瑞典智能货柜在国内的代理商资格，标的公司的部分客户存在购买该瑞典品牌智能货柜的需求，故标的公司与威蓝德间的关联交易具有必要性。
威蓝德向标的公司销售智能货柜的价格与威蓝德向其他客户销售类似商品的价格差异不大，关联交易价格公允。
③与无锡泽辉机电设备有限公司之间的交易
无锡泽辉机电设备有限公司成立目的系拓展标的公司销售渠道，扩大业务规模。无锡泽辉与客户签订合同后，以同等价格转予标的公司并由标的公司承做。从采购便捷性考虑，标的公司存在委托无锡泽辉代为采购部分设备、零部件的情形，因此而发生的采购费用及人工成本，由标的公司与无锡泽辉据实结算。无锡泽辉所承接订单对应的客户以及代采设备、零部件对应的供应商与标的公司均无关联关系，相关销售、采购价格公允。综上，标的公司与无锡泽辉机电设备有限公司之间的交易具有合理性、公允性。
截至本报告书出具日，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严已出具承诺，无锡泽辉机电设备有限公司将不再承接新的订单，在手订单执行完毕后将启动注销流程。
2、关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 房屋位置 租赁面积（㎡） 租赁期间 租金结算情况
2023年1-6月 2022年度 2021年度
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 房屋建筑物 苏州市吴中经济开发区第一工 园C16-1东办公楼 1,200.00 2021/1/1至2022/12/31 - 61.32 61.32
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 房屋建筑物 苏州市吴中经济开发区第一工 园C16-1东办公楼 1,300.00 2023/1/1至2023/12/31 33.22 - -
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 房屋建筑物 苏州吴中区越溪街道南官渡路16号 3,848.53 2022/8/15至2023/8/14 62.35 46.76 -
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 房屋建筑物 苏州吴中经济开发区南官渡路 16号10幢1楼 500.00 2023/4/11至2023/6/10 4.20 - -
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 房屋建筑物 苏州吴中经济开发区南官渡路 16号10幢1楼 200.00 2022/12/3至2022/12/22 - 0.53 -
报告期内，标的公司向关联方苏州汉尔赛福环保设备有限公司租赁房产的租金单价与同商业地段、同类商业地产的租金价格相近，租赁价格公允。
3、关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 240.00 2020年6月30日 2021年6月18日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 260.00 2020年8月20日 2021年8月19日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 300.00 2020年9月23日 2021年9月15日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 240.00 2021年6月22日 2021年10月15日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 560.00 2021年9月30日 2021年10月15日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 1,000.00 2022年12月9日 2023年1月1日 是
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 100.00 2023年6月9日 2023年12月9日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 200.00 2023年6月15日 2023年12月14日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 152.10 2023年6月15日 2023年12月14日 否
徐军、徐飞、蒯海波、刘世严 500.00 2023年6月16日 2024年6月16日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 934.50 2023年6月15日 2024年6月7日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 100.00 2023年6月2日 2023年11月29日 否
徐军、吴丽华、徐 44.16 2023年6月20日 2023年12月17 否
飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 日
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 58.00 2023年5月9日 2023年11月5日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 459.09 2023年6月20日 2023年12月17日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 200.00 2023年5月11日 2023年11月7日 否
徐军、吴丽华、徐飞、林丹丹、蒯海波、徐娟、蒯晓静、刘世严 649.80 2023年1月18日 2030年12月13日 否
4、关联方资金拆借
（1）关联方资金往来
报告期内，标的公司与关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2023年1-6月 苏州冠鸿机电有限公司 本金及利息 3,110.86 51.59 180.00 2,982.45
苏州冠鸿工程安装有限公司 本金及利息 585.82 10.08 - 595.90
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 本金及利息 28.84 7.44 28.64 7.64
冠鸿（苏州）智能科技有限公司 本金及利息 0.02 - - 0.02
无锡泽辉机电设备有限公司 本金及利息 57.51 8.00 65.51 -
林丹丹 本金及利息 362.64 108.06 - 470.70
徐娟 本金及利息 266.58 65.31 - 331.88
吴丽华 本金及利息 338.18 195.10 202.15 331.13
蒯晓静 本金及利息 239.79 32.68 - 272.47
徐军 本金及利息 2.04 - - 2.04
李婉平 本金及利息 5.59 - - 5.59
吴凤根 本金及利息 5.59 - - 5.59
合计 5,003.47 478.25 476.31 5,005.41
2022年度 苏州冠鸿机电有限公司 本金及利息 2,851.34 1,075.72 816.20 3,110.86
苏州冠鸿工程安装有限公司 本金及利息 449.47 136.35 - 585.82
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 本金及利息 32.35 19.94 23.45 28.84
冠鸿（苏州）智能科技有限公司 本金及利息 0.02 - - 0.02
无锡泽辉机电设备有限公司 本金及利息 15.66 41.86 - 57.51
林丹丹 本金及利息 4.38 358.26 - 362.64
徐娟 本金及利息 0.99 324.02 58.44 266.58
吴丽华 本金及利息 4.18 340.42 6.41 338.18
蒯晓静 本金及利息 - 239.79 - 239.79
徐军 本金及利息 4.51 0.10 2.57 2.04
李婉平 本金及利息 55.22 0.37 50.00 5.59
吴凤根 本金及利息 55.22 0.37 50.00 5.59
合计 3,473.34 2,537.20 1,007.07 5,003.47
2021年度 苏州冠鸿机电有限公司 本金及利息 2,338.79 6,641.21 6,128.66 2,851.34
苏州冠鸿工程安装有限公司 本金及利息 115.83 334.64 1.00 449.47
苏州汉尔赛福环保设备有限公司 本金及利息 191.91 4.26 163.82 32.35
冠鸿（苏州）智能科技有限公司 本金及利息 - 20.02 20.00 0.02
无锡泽辉机电设备有限公司 本金及利息 83.06 1,791.60 1,859.00 15.66
林丹丹 本金及利息 7.00 79.38 82.00 4.38
徐娟 本金及利息 45.31 0.99 45.31 0.99
吴丽华 本金及利息 11.79 66.30 73.91 4.18
徐军 本金及利息 23.64 0.87 20.00 4.51
李婉平 本金及利息 53.30 1.93 - 55.22
吴凤根 本金及利息 53.30 1.93 - 55.22
合计 2,923.92 8,943.11 8,393.69 3,473.34
报告期初，标的公司拆借资金给关联方的本息余额为2,923.92万元；报告期内，新增本金及利息2,081.49万元；报告期末，本息余额为5,005.41万元，关联方拆借资金主要用于家庭房产购置、汉尔赛福不动产购置、家庭消费等。截至本报告书出具日，前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。
报告期内，标的公司与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2023年1-6月 无锡泽辉机电设备有限公司 本金及利息 - 335.16 - 335.16
标的公司拆入资金主要用于日常经营资金周转。截至本报告书出具日，标的公司前述拆入资金及利息已全部归还。
（2）贷款资金受托支付
单位：万元
年度 关联方 金额
2021年度 无锡泽辉机电设备有限公司 800.00
注：贷款资金受托支付指的是标的公司取得银行贷款后立即支付给名义采购方（无锡泽辉机电设备有限公司），再直接或者通过其他第三方转回标的公司。相关贷款已全部清偿完毕。
5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月 2022年度 2021年度
冠鸿（苏州）智能科技有限公 购买资产 - 0.05 110.92
司
标的公司向冠鸿（苏州）智能科技有限公司购买的商品为AGV。冠鸿科技此前主要从事AGV租赁业务，后因租赁业务的收缩，将多余AGV处置销售给标的公司。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2023年1-6月 2022年度 2021年度
关键管理人员报酬 340.79 687.83 659.11
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 - - - - 5.00 0.25
应收账款 无锡泽辉机电设备有限公司 3.00 1.75 8.50 1.05 8.50 0.43
其他应收款 苏州冠鸿机电有限公司 2,982.45 149.12 3,110.86 155.54 2,851.34 142.57
其他应收款 苏州冠鸿工程安装有限公司 595.90 29.80 585.82 29.29 449.47 22.47
其他应收款 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 7.64 0.38 28.84 1.44 32.35 1.62
其他应收款 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 0.02 0.00 0.02 0.00 0.02 0.00
其他应收款 无锡泽辉机电设备有限公司 - - 57.51 2.88 15.66 0.78
其他应收款 林丹丹 470.70 23.53 362.64 18.13 4.38 0.22
其他应收款 徐娟 331.88 16.59 266.58 13.33 0.99 0.05
其他应收款 吴丽华 331.13 16.56 338.18 16.91 4.18 0.21
其他应收款 蒯晓静 272.47 13.62 239.79 11.99 - -
其他应收款 徐军 2.04 0.10 2.04 0.10 4.51 0.23
其他应收款 顾正旺 88.00 8.80 102.51 10.00 225.36 18.68
其他应收款 李婉平 5.59 0.28 5.59 0.28 55.22 2.76
项目 关联方 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 吴凤根 5.59 0.28 5.59 0.28 55.22 2.76
其他应收款 王亮亮 8.00 0.40 - - - -
预付款项 威蓝德（苏州）物流设备有限公司 - - 395.18 - 115.92 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2023年1-6月 2022年度 2021年度
应付账款 冠鸿（苏州）智能科技有限公司 24.22 17.42 17.42
应付账款 湖南驰众 7,512.80 4,829.52 2,216.60
应付账款 威蓝德(苏州)物流设备有限公司 213.16 - -
应付账款 无锡泽辉机电设备有限公司 288.82 58.23 36.39
其他应付款 无锡泽辉机电设备有限公司 335.16 - -
租赁负债 苏州汉尔赛福环保设备有限公司 30.33 55.46 108.83
三、本次交易前后上市公司关联交易情况
（一）本次交易前上市公司主要关联交易情况
上市公司于2022年12月公开发行3.4亿元可转换公司债券，公司实际控制人王彩男、王景余、陆巧英提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
除上述情形外，本次交易前，上市公司不存在关联交易。
（二）本次交易后上市公司主要关联交易情况
本次交易完成后，交易对方作为一致行动人，将合计持有上市公司5%以上股份。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要关联交易系标的公司与交易对方及其控制企业的关联交易。
最近一年及一期，标的公司与交易对方及其控制企业的关联购销交易金额及占比较小，截至本报告书出具日，标的公司与交易对方及其控制企业之间的资金拆借已作清理。对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
1、相关内部控制制度设立
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度中对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，冠鸿智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东以及交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和 “（三）交易对方作出的重要承诺”。
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因股价异常波动或异常交易、可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。在交易推进过程中，如交易相关方的经营情况、财务状况或市场环境发生不利变化，或者出现不可预知的重大事件，将使得本次交易可能无法按期进行，进而导致本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施及时达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或者取消。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产的评估风险
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为80,600.00万元，较标的公司所有者权
益账面净资产增值75,461.23万元，增值率为1,468.47%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉31,596.44万元，占2023年 6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.69%和22.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，经测算，假设在合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，上市公司将面临合并财务报表亏损的风险。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意商誉减值相关风险。
（五）交易对方承诺业绩无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度实现的实际净利润数分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。上述业绩承诺是交易对方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，以及标的公司主营业务现状和未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。交易对方将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的不利变化，可能导致标的公司经营情况不达预期，无法实现承诺业绩，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注交易对方承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
（七）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性，且市场环境变化、股票价格波动和投资者预期等因素亦会对募集配套资金能否顺利实施产生影响。如果募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
（九）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（十）股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险
本次交易的股份对价比例为70%，现金对价比例为30%。若业绩承诺期第一年或第二年标的公司实际业绩达到承诺业绩85%以上，交易对方即可解锁对应期间的股份。经测算，若标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况低于承诺业绩的30%，或者业绩承诺期前两年业绩完成度在 85%以上，第三年实际业绩未达承诺业绩的 34%，或者业绩承诺期届满，标的公司出现巨幅减值，交易对方持有的未解锁股份对价将不能覆盖业绩补偿金额。
另外，标的公司业绩承诺期内各年业绩承诺累计完成率低于约50%时，交易对方已解锁股份的价值将不能覆盖各期补偿金额。
提请投资者注意上述未解锁股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险。
二、标的公司相关风险
（一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。报告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业集中度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有着重要影响。
近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能锂电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生变化，下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入占比分别为94.18%、77.34%和89.04%，主要客户包括孚能科技、蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航等知名锂电池企业。如果该等主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或资信情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法及时满足主要客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。
（四）客户验收周期较长的风险
标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备系统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进一步的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求后客户才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较长，部分规模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将导致相关项目的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利影响。
（五）存货减值风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自发货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为14,447.71万元、41,269.27万元和54,272.38万元。标的公司存货主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）应收账款及合同资产产生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产的合计账面余额分别为2,125.87万元、5,349.68万元和8,024.55万元。随着标的公司业务经营规模的扩大，应收账款、合同资产规模呈增长态势。
如果未来标的公司催收账款不力，或主要客户资信状况恶化、出现还款困难，标的公司的应收账款及合同资产的坏账损失将增加，营运资金将趋于紧张，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率波动风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为45.56%、34.97%和42.10%。受项目规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往往存在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者市场竞争加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（八）人才流失的风险
标的公司经过多年经营，已拥有一批行业经验丰富、专业能力强、响应速度快的经营管理团队和技术人才队伍。随着行业的不断发展，行业内企业对优秀管理人才和技术人才的需求也日益强烈。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会导致骨干人才流失或专业人才储备不足，从而对标的公司的市场竞争能力产生不利影响。
（九）部分原材料存在供应商集中的风险
报告期内，标的公司AGV主要向湖南驰众采购，存在AGV供应商集中的情形。报告期内，标的公司逐步提升高精度举升式/悬臂轴式AGV等核心装备的自制比例，对湖南驰众的采购金额占采购总额的比例呈现下降趋势，各期向湖南驰众的采购占比分别为49.61%、26.67%、17.84%。
标的公司与湖南驰众拥有多年稳定合作的历史经验。然而，若未来湖南驰众不能及时供应标的公司定制化项目方案所需的AGV，且标的公司也未能及时提高自制能力或增加合格供应商，标的公司短期内将面临AGV供应短缺的风险，从而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（十）税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，标的公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请投资者关注股价波动风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第十三章 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产的非经营性资金占用的情形详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联关系”之“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“4、关联方资金拆借”。
截至本报告书出具日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的资产不存在非经营性资金占用的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司负债总额为38,104.36万元，资产负债率（合并）为25.70%。根据备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，截至2023年6月30日，上市公司负债总额为124,433.73万元，资产负债率（备考合并后）为46.04%，仍处于合理区间。标的公司实行订单驱动、以销定产、预收货款的生产经营模式，主要负债为预收客户款项相关的合同负债。除合同负债外，标的公司有息负债规模较小，不存在大额对外担保、诉讼、承诺等或有负债事项，偿债风险较低。
因此，本次交易不会导致上市公司负债结构不合理的情形。
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理结构，维护公司及中小股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司现行利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
（1）在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%且超过6,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司高级管理人员、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询监事会的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上市公司现行的现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述现金分红政策实施利润分配，并根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善现金分红政策。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：华亚智能就本次交易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的子女）；其他内幕信息知情人。
（四）相关主体买卖上市公司股票的情况
根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的对于核查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖华亚智能股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、本次交易内幕信息知情人自然人买卖华亚智能股票情况
自查期间内，本次交易不存在内幕信息知情人自然人买卖华亚智能股票的情形。
2、本次交易内幕信息知情人机构买卖华亚智能股票情况
本次交易相关机构中，仅独立财务顾问东吴证券于自查期间买卖华亚智能股票，具体情况如下：
2023年1月23日至2023年11月22日期间，东吴证券权益自营账户于2023年6月28日买入华亚智能45,000股，于6月29日全部卖出，具体情况如下：
序号 交易日期 买卖方向 成交数量（股） 成交均价（元/股） 日终持仓（股）
1 2023.06.28 买入 45,000 55.05 45,000
2 2023.06.29 卖出 45,000 55.22 0
2023年1月23日至2023年11月22日期间，东吴证券场内现货对冲账户多空收益互换业务交易情况如下:
序号 交易日期 买卖方向 成交数量（股） 成交均价（元/股） 日终持仓（股）
1 2023.04.18 买入 200 69.84 200
2 2023.04.19 卖出 200 69.84 0
3 2023.06.21 买入 100 56.16 100
4 2023.06.26 卖出 100 53.61 0
东吴证券2023年11月22日时点无该股票持仓。
东吴证券就上述买卖股票事项作出承诺与声明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司权益自营性质账户买卖‘华亚智能’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为；场内现货对冲账户交易系交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。”
除内幕信息知情人东吴证券在核查期内曾存在买卖上市公司股票的行为外，其他纳入本次交易核查范围的内幕信息知情人在核查期内均不存在买卖上市公司股票的情形。针对东吴证券的前述交易行为，其已出具承诺声明，明确不属于相关法律、法规、规范性文件所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对本次交易预案首次披露前股价波动的情况进行了自查。
本次交易预案公告前20个交易日内（即为2023年6月26日至2023年7月21日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日（2023年6月21日）收盘价 停牌前第1个交易日（2023年7月21日）收盘价 涨幅
华亚智能（003043.SZ）（元/股） 55.27 51.01 -7.71%
深证成指（399001.SZ）（点） 11,058.63 10,810.18 -2.25%
证监会制造业（883020.WI）(点) 4,980.83 4,955.63 -0.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.46%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.20%
综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
九、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事宜。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计和评估，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，交易对方对标的资产的未来业绩承诺和补偿作了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩承诺及补偿安排”。
（五）锁定期安排
交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
（六）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的相关填补措施
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
第十四章 中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计审阅机构、评估机构等充分沟通后，认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。
5、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
6、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，不涉及人员安置问题。
8、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。根据协议约定，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
9、本次交易构成关联交易，相关主体已出具关于规范和减少关联交易的承诺，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
10、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
12、截至独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，以及聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供材料制作等服务以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
15、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
二、法律顾问意见
上市公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。 根据上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，对本次交易结论 性意见如下：
“本次交易方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定；华亚智能和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议在内容和形式上不存在违反《重组办法》等相关中国法律禁止性规定的情况；本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构成华亚智能的关联交易，相关交易已依法履行必要的信息披露义务；本次交易并不会导致华亚智能与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及其经办人员均具备相应合法有效的资质；本次交易尚需取得本法律意见书‘三、本次交易的授权与批准’之‘（二）本次交易尚需取得的授权和批准’所述的批准、审核和同意注册后方可依法实施。”
第十五章 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 江苏省苏州工业园区星阳街5号
联系电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
主要经办人员 周祥、潘哲盛、王茂华、朱广超、凌砾、吴超
二、法律顾问
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 庞景、窦方旭、湛益祥
三、审计机构
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郭澳
住所 南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话 025-84711188
传真 025-84714872
经办注册会计师 金炜、王福丽
四、资产评估机构
名称 中联资产评估集团（浙江）有限公司
法定代表人 邬崇国
住所 杭州市湖墅南路260号6楼
联系电话 0571-88372130
传真 0571-88372112
经办资产评估师 冯世图、金源
华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、华亚智能关于本次交易的董事会决议
2、本次交易相关协议
3、东吴证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
4、锦天城出具的关于本次交易的法律意见书
5、天衡会所出具的拟购买标的资产的《审计报告》及上市公司《备考财务报表审阅报告》
6、中联评估出具的拟购买标的资产的《资产评估报告》
7、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）苏州华亚智能科技股份有限公司
办公地址：苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路58号
电话：0512-66731999
传真：0512-66731856
联系人：杨曙光
（二）东吴证券股份有限公司
办公地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
联系人：周祥
附件一：冠鸿智能拥有的专利情况
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式 申请日 权利期限 他项权利
1 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202011140148.7 AVG搬运机器人的设计方法、AVG搬运机器人 发明 原始取得 2020.10.22 20年 无
2 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202011140358.6 一种智能化搬运机器人的工作方法 发明 原始取得 2020.10.22 20年 无
3 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202011140366.0 一种智能化搬运机器人 发明 原始取得 2020.10.22 20年 无
4 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202110303690.8 一种曲块转向-过渡输送一体机、工作方法、应用 发明 原始取得 2021.03.22 20年 无
5 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202110303680.4 一种接曲装置、智能化酒曲搬运生产线、酒曲曲块搬运方法 发明 原始取得 2021.03.22 20年 无
6 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202110450606.5 一种旋臂式转动机构、90°转动设备及在酒曲搬运中的应用 发明 原始取得 2021.04.25 20年 无
7 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202110450613.5 曲架夹具、双夹具、搬运机器人、改进型酒曲曲块搬运生产线及其工作方法 发明 原始取得 2021.04.25 20年 无
8 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920796601.6 一种具有升降旋转功能的智能搬运机器人 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
9 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920795807.7 一种智能仓储设备的取货装置 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
10 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920795649.5 一种智能搬运设备 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
11 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920795793.9 一种容积可变的智能物流柜 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
12 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920796608.8 一种电子元器件智能仓储设备 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
13 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920795665.4 一种智能仓储用堆垛机构 实用新型 原始取得 2019.05.30 10年 无
14 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847270.4 一种新型智能起重设备 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
15 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847531.2 一种智能移载机 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
16 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847271.9 一种新型智能化垂直立体柜 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
17 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847266.8 一种新型自动化无人叉车 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
18 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847274.2 一种自动智能传输系统 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
19 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847275.7 一种机器人智能化搬运设备 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
20 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847514.9 一种潜入式AGV 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
21 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920847288.4 一种智能搬运提升辅助装置 实用新型 原始取得 2019.06.06 10年 无
22 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL201920795750.0 一种智能仓储货架 实用新型 原始取得 2019.12.24 10年 无
23 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202021462837.5 激光SLAM导航高精度快捷悬臂轴对接AGV 实用新型 原始取得 2020.07.22 10年 无
24 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202021455977.X 激光SLAM导航高效窄巷道前支腿型叉车AGV 实用新型 原始取得 2020.07.22 10年 无
25 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202021464835.X 激光SLAM导航高效地牛型叉车AGV 实用新型 原始取得 2020.07.22 10年 无
26 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202021458241.8 激光SLAM导航高效精准举升对接AGV 实用新型 原始取得 2020.07.22 10年 无
27 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202021467177.X 激光SLAM高精度导航举升对接AGV 实用新型 原始取得 2020.07.22 10年 无
28 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202022815727.9 一种高速稳定的桁架机械手 实用新型 原始取得 2020.11.30 10年 无
29 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220458034.5 一种高精度助力臂电动提升装置 实用新型 原始取得 2022.03.04 10年 无
30 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220458045.3 一种高精度助力臂电动行走机构 实用新型 原始取得 2022.03.04 10年 无
31 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220508501.0 一种高精度助力臂电动胀紧装置 实用新型 原始取得 2022.03.10 10年 无
32 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220572207.6 一种带减震舵轮驱动装置 实用新型 原始取得 2022.03.16 10年 无
33 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220572208.0 一种AGV小车的中央刹车脚轮 实用新型 原始取得 2022.03.16 10年 无
34 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220653445.X 一种高精度助力臂电动推杆机构 实用新型 原始取得 2022.03.23 10年 无
35 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202220651695.X 一种电动止挡张紧机构 实用新型 原始取得 2022.03.23 10年 无
36 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202223318620.9 一种卷料转运小车 实用新型 原始取得 2022.12.12 10年 无
37 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202223491176.0 一种设有平衡机构的智能装载搬运车悬臂轴 实用新型 原始取得 2022.12.27 10年 无
38 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202223557876.5 一种用于智能搬运车的举升机构 实用新型 原始取得 2022.12.30 10年 无
39 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020987594.0 一种牵引型AGV用拖挂车导向装置 实用新型 继受取得 2020.12.29 10年 无
40 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202030275526.7 背负举升小车（AGV） 外观设计 继受取得 2021.02.09 15年 无
41 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202030275284.1 充电机 外观设计 继受取得 2020.09.29 15年 无
42 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202030275518.2 地牛型小车（AGV） 外观设计 继受取得 2021.02.09 15年 无
43 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202030275282.2 牵引机（AGV） 外观设计 继受取得 2021.03.30 15年 无
44 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020977916.3 一种AGV叉车到位检测结构 实用新型 继受取得 2021.01.05 10年 无
45 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020977889.X 一种AGV叉车举升结构 实用新型 继受取得 2021.04.20 10年 无
46 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020988469.1 一种AGV小车驱动连接结构 实用新型 继受取得 2020.12.22 10年 无
47 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020976748.6 一种AGV用自动适配充电机 实用新型 继受取得 2021.03.26 10年 无
48 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020988468.7 一种背负举升AGV小车 实用新型 继受取得 2021.04.06 10年 无
49 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020978098.9 一种地牛型AGV叉车 实用新型 继受取得 2021.04.06 10年 无
50 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020987919.5 一种牵引型AGV用牵引夹取装置 实用新型 继受取得 2020.12.25 10年 无
51 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020987619.7 一种易于拖挂车转向的牵引型AGV 实用新型 继受取得 2020.12.29 10年 无
52 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202020976359.3 一种自适应调整充电头 实用新型 继受取得 2020.11.03 10年 无
53 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202321276329.1 一种带有防掉落机构的转运小车 实用新型 原始取得 2023.05.24 10年 无
54 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202320738483.X 一种基于视觉目标识别系统的AGV机器人 实用新型 原始取得 2023.04.06 10年 无
55 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202320995592.X 一种滚筒式的双工位AGV车辆 实用新型 原始取得 2023.04.27 10年 无
56 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202223356889.6 一种侧叉式智能搬运车的可伸缩叉杆 实用新型 原始取得 2022.12.15 10年 无
57 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202223398777.7 一种智能运输车的旋转定位机构 实用新型 原始取得 2022.12.19 10年 无
58 苏州冠鸿智能装备有限公司 ZL202320689606.5 一种目标货物的AGV堆叠装置 实用新型 原始取得 2023.03.31 10年 无
