独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本激励计划的授权与批准...................................................................................6
五、独立财务顾问意见...............................................................................................8
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................11
一、释义
1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.公司：指杭州解百集团股份有限公司。
4.激励计划、本计划：指杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
10.解除限售期：指解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本激励计划第一个解除限售期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1.2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3.2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4.2021年11月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5.2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8.2023年3月28日，公司召开第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9.2023年8月29日，公司召开第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年11月29日，公司召开第十一届董事第五次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1.第一个限售期即将届满根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%
公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第一个限售期将于2023年12月9日届满。
2.第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 件。
3、公司层面业绩考核要求
以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率为117.10%，高于上述考核目标50%，且高于对标企业75分位值水平（13.80%）及同行业平均值（46.85%）；2021年加权平均净资产收益率为11.58%，高于上述考核目标7.40%，且高于对标企业50分位值水平（6.58%）及同行业平均值（-5.56%）；2021年净利润现金含量248.35%，高于上述考核目标100%；2021年现金分红比例为40.13%，高于上述考核目标40%。
注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
（3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
综上，公司业绩符合前述条件。
（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当 实际授予的92名激励对象中，有3人因个人原因离职；6人到龄退休（可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售）。89名激励对象（含前述6名到
年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： A B C D 考评等级 1.0 1.0 0.8 0 标准系数 龄退休的激励对象）绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1。
3.本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为843.212万股，约占公司目前总股本的1.15%。具体情况如下：
姓名 职务 已获授的限制性股票数量(万股) 本次可解除限售限制性股票数量(万股) 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例
毕铃 董事长 150 60 40%
俞勇 副董事长、总经理 150 60 40%
倪伟忠 副总经理 55.5 22.2 40%
姚兰 职工董事 18.97 7.588 40%
中层管理人员、核心骨干人员及其他激励对象（85人） 1,733.560 693.424 40.00%
合计（89人） 2,108.030 843.212 40.00%
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，杭州解百和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
2.杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议；
3.杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
