证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-037
深圳市麦达数字股份有限公司
关于参与并投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）于2018年5月4日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司根据战略规划，为落地公司产投研的战略实施路径，拟与深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）等合作发起设立2只专项产业基金：
基金-1：认缴出资规模预计为人民币1.5亿元；投资方向主要为大数据、人工智能、物联网等；普通合伙人、有限合伙人均为公司及/或指定主体（此基金以下简称“基金-1”）；
基金-2：认缴出资规模预计为人民币4.5-6.5亿元；投资方向同基金-1一致；普通合伙人为公司指定主体（出资份额比例为1%），有限合伙人为六度人和（认缴出资金额1500万元）及其他合伙人（此基金以下简称“基金-2”）。
基金-1和基金-2拟委托宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“沣源资本”）作为基金管理人。
同时，鉴于沣源资本管理的宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源启程”或“基金-3”）的投资领域更广且投资领域与公司的战略规划存在协同效应，可为公司带来更多的潜在投资收益和投资机会，公司全资子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）拟以自有资金出资5000万元认购基金-3的份额。
（二）审批程序
2018年5月4日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司5名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交股东大会审议，因本次交易构成关联交易（具体见本公告第“二、关联方基本情况”），关联股东届时须回避表决。
（三）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
（四）其他
1、公司于 2018 年4月4日披露了《关于交易处于筹划阶段的提示性公告》，对本次交易事项进行了预披露。当时本次交易事项仅处于意向阶段，公司已进行了说明及风险揭示。
2、公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含结余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、沣源资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，其未直接或间接持有公司股份。
4、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金-1和基金-2份额认购；公司实际控制人控制的合伙企业深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和投资”）已认缴基金-3的部分出资份额（详见本公告之“三、合作方情况介绍”之“（三）基金-3的其他合伙人”之“达和投资”），但实际控制人未在基金-3担任职务，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与基金-3份额认购。公司将根据协议约定向基金-1和基金-2共同的投资决策委员会委派2名委员。
二、关联方基本情况
（一）关联交易情况
基金-1不构成关联交易；基金-2的有限合伙人六度人和系公司参股公司，公司董事、CEO乔昕先生在六度人和担任董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，六度人和系公司关联方，基金2的交易构成关联交易；基金-3的有限合伙人之一达和投资系公司实际控制人陈亚妹女士和乔昕先生共同控制的主体，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，基金-3的交易构成关联交易。
（二）关联方情况介绍
1、六度人和
（1）基本信息
公司名称：深圳市六度人和科技有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦20A-C企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300672973825F
法定代表人：张星亮
注册资本：10,000万元
成立日期：2008年4月9日
经营范围：计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事广告业务；会议展览、企业形象策划；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；信息传输、软件和信息技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；经营性互联网信息服务企业；电信业务经营。
主要业务：六度人和目前的主营产品是EC营客通，该产品的服务端和数据库采用典型的云部署方案，并整合了QQ、微信、手机、座机、短信和邮件等各类社交沟通工具，集客户管理、主动营销、内部协同办公为一体，包含接洽客户、存储客户、维系客户、营销分析等四大主要功能，为企业和社交网络之间建立实时连接，为企业打造以客户为中心的关系管理及服务平台，EC营客通能帮助客户提升销售效率和销售业绩；六度人和曾先后荣获“2017年度最佳企业级应用产品奖”、“2016年度中国最佳CRM奖”、“2016年云计算大数据创新奖”、“2016年中国最具投资价值企业25强”，“中国移动CRM最具影响力品牌”。
主要股东：张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司、麦达数字、深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)、应平、宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有六度人和的出资比例为22.0905%、21.6573%、15%、14.2125%、11.6027%、6.055%、3.46%。
（2）历史沿革
2008 年4月，张星亮、伍旭辉、应平共同出资设立六度人和，注册资本为100万元；
2011年8月，应平将其持有的 15%股权转让给深圳市腾讯商业管理有限公司（以下简称“腾讯”），同意六度人和的注册资本增加至 125 万元，新增的注册资本由腾讯认购，完成之后腾讯持股比例为32%，张星亮持股比例为48.64%，应平持股比例为19.36%；
2014 年 10月，腾讯将其持有的六度人和32%的股权转让给深圳市利通产业投资基金有限公司；
2015 年 6 月，六度人和注册资本增加至131.25万元，新增注册资本由深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)认购；
2015 年 7 月，随锐科技股份有限公司、北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）和共青城随锐融通创新投资中心（普通合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为2.0513%、2.5641%和3.0769%，增资完成后六度人和的注册资本增加至142.1875万元；
2015年12月，宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）增资六度人和，分别持有六度人和的股权比例为6.055%、3.46%，增资完成后六度人和的注册资本增加至159.7612万元；
2016年5月，麦达数字以增资及股权转让相结合的投资六度人和，增资和股权转让完成后麦达数字的持股比例为15%，本次增资完成后六度人和的注册资本为184.6951万元；
2016年9月，六度人和召开股东会同意以资本公积转增股本，转增完成后六度人和的注册资本为10,000万元；
（3）最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
总资产 4,487.51 6,308.92
净资产 1,659.17 3,478.24
项目 2018年1-3月份 2017年度
营业收入 2,582.42 12,341.92
利润总额 -1,819.07 -6,788.38
净利润 -1,819.07 -6,788.38
备注：以上表格中2017年度财务数据已经六度人和年度审计机构审计确认，2018年一季度财务数据尚未经审计。
2、达和投资
（1）基本信息
公司名称：深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91440300MA5ECDBMXD
执行事务合伙人：深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）
注册资本： 5000万元
成立日期： 2017年3月2日
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；投资项目策划
主要业务：深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）目前主要认缴沣源启程5000万元的出资份额，除此之外暂未开展其他业务。
主要股东：普通合伙人深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）持有其70%的出资份额比例，有限合伙人六度人和持有其30%的出资份额比例，深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人陈亚妹女士和乔昕先生共同控制的企业。
（2）历史沿革
2017年1月6日深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）正式设立。
（3）最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
总资产 2,625.03 2,625.04
净资产 2,623.58 2,624.19
项目 2018年1-3月份 2017年度
营业收入 0 0
利润总额 -0.61 -0.81
净利润 -0.61 -0.81
三、合作方情况介绍
（一）专业机构（基金管理人）-沣源资本
1、基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号766室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA281X7083
法定代表人：王岚
注册资本：300万元
成立日期：2016年5月3日
经营范围：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
沣源资本与公司无关联关系，沣源资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
2、主要业务情况和团队情况
沣源资本专注于TMT行业成长期投资，重点布局大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等行业。沣源资本主要投资于中国境内的高科技公司，部分战略投资于美国硅谷和以色列的技术创新公司，旗下管理的基金规模逾20亿元人民币。截至目前已投资PingPong金融（杭州呯嘭智能技术有限公司）、德拓股份（上海德拓信息技术股份有限公司）、云之讯（深圳市云之讯网络技术有限公司）、爱贝（深圳市爱贝信息技术有限公司）等细分行业领先企业。
沣源资本拥有一支成熟的国际化团队，在顶级机构具备多年本地和跨境投资经验。沣源资本创始团队的基本情况主要如下：
王岚：资深银行家，在渣打拥有逾20年投融资和商业银行经验及团队管理经验，并担任中国企业客户部总裁及投资银行部大中华区总裁，所负责的总投融资金额超过1,000亿美元。王岚女士在沣源资本主要负责中后期及跨境并购项目协调对接，以及投资者关系管理。
王铎（Wang Duo）：毕业于墨尔本大学，获计算机学士和金融学士学位，曾担任赛富亚洲投资基金合伙人（国内最大的VC基金之一，总规模近300亿人民币）。
系美国特许金融分析师协会会员，特许金融分析师北京分会发起会员。王铎先生从事投资行业15年，善长科技和互联网领域投资。2014年被国内风险投资权威媒体《创业邦》评为中国40位40岁以内最佳投资人。王铎先生在沣源资本主要负责国内项目投资。
吴俊平（Benjamin Jin-Ping Ng）：拥有澳洲新南威尔士大学计算机科学工程学学士学位和澳洲麦格理大学工商管理硕士学位。拥有中美两地逾25年的公司运营和投资经验，曾担任赛富亚洲投资基金合伙人。吴俊平先生在沣源资本主要负责美国和以色列市场的投资。
3、主要股东和实际控制人
宁波梅山保税港区新沙沣源投资控股有限公司持有沣源资本100%的股权，沣源资本的实际控制人为王岚女士，其间接持有沣源资本21.67%的股权，但持有相当于65%股权所对应的表决权。
（二）基金-2的有限合伙人—六度人和
1、关于六度人和的基本情况详见本公告之“二、关联方基本情况”之“关联方情况介绍”之“1、六度人和”。
2、认缴规模：六度人和认缴基金-2的1500万元的出资份额，鉴于基金-2尚在募集，六度人和在基金-2的出资比例及其他有限合伙人的情况均暂不确定，公司将在基金募集完成并设立后及时履行信息披露义务。
（三）基金-3的其他合伙人
1、宁波梅山保税港区沣泽红树投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣泽红树”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA281X791N
执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区沣源浩瀚投资管理有限公司住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号768室
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
沣泽红树与沣源资本为同一控制下的关联方，沣泽红树与麦达数字不存在关联关系。
2、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206MA281XGL7P
注册资本：19000万元人民币
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号787室
法定代表人：钱正
经营范围：股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储存）批发、零售。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦程沙洲与沣源资本不存在一致行动关系，与麦达数字不存在关联关系。
3、深圳市琪创能投资管理有限公司（以下简称“琪创能投资”）企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300662667832J
注册资本： 22405万元人民币
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼3B法定代表人： 刘文凤
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁。
琪创能投资与沣源资本不存在一致行动关系，与麦达数字不存在关联关系。
4、江苏联峰投资发展有限公司（以下简称“联峰投资”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913205826921196695
注册资本： 20000万元人民币
住所：张家港市南丰镇永联村
法定代表人： 吴耀芳
经营范围： 实业投资、管理、收益。
联峰投资与沣源资本不存在一致行动关系，与麦达数字不存在关联关系。
5、上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国方母基金一期”）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91310000MA1FL4CC2A
执行事务合伙人: 上海国方母基金股权投资管理有限公司
住所：上海市静安区威海路511号1905室A区
经营范围： 股权投资、投资管理、资产管理。
上海国方母基金一期与沣源资本不存在一致行动关系，与麦达数字不存在关联关系。
6、上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国方母基金二期”）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91310000MA1FL4J84E
执行事务合伙人: 上海国方母基金股权投资管理有限公司
经营范围： 股权投资，投资管理，资产管理。
住所：上海市静安区威海路511号1905室B区
上海国方母基金二期与沣源资本不存在一致行动关系，与麦达数字不存在关联关系。
7、达和投资
（1）关于达和投资的基本情况详见本公告之“二、关联方基本情况”之“关联方情况介绍”之“2、达和投资”。
（2）认缴规模：达和投资认缴基金-3的5000万元的出资份额。
四、投资基金的基本情况
（一）鉴于基金-1、基金-2尚未设立，基本情况详见本公告之“五、协议签署情况”，具体情况公司将在其设立后及时履行信息披露义务。
（二）基金-3的基本情况介绍如下：
1、基本情况
名称：宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省北仑区梅山盐场1号办公楼十一号744室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA281X716X
执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区沣泽红树投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期： 2016年04月29日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
基金-3已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
2、基金规模及出资情况
基金-3及平行投资载体的目标认缴出资总额为人民币15.7亿元，截止本公告日，基金-3的已认缴出资为人民币117,370万元，已实缴35,175万元。本次交易后，基金-3股权变化如下：
单位：人民币万元
合伙人姓名或企业名称 出资
方式 本次交易前 本次交易后 承担责任
方式
认缴金额 比例 认缴金额 比例
宁波梅山保税港区沣泽红树投资
管理合伙企业（有限合伙） 现金 370 0.32% 370 0.30% 无限责任
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权
投资有限公司 现金 78,500 66.88% 78,500 64.15
% 有限责任
深圳市达和投资合伙企业（有限
合伙） 现金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限责任
深圳市琪创能投资管理有限公司 现金 3,500 2.98% 3,500 2.86% 有限责任
江苏联峰投资发展有限公司 现金 10,000 8.52% 10,000 8.17% 有限责任
上海国方母基金一期股权投资合
伙企业（有限合伙） 现金 15,000 12.78% 15,000 12.26
% 有限责任
上海国方母基金二期股权投资合
伙企业（有限合伙） 现金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限责任
前海实益达 现金 - - 5,000 4.09% 有限责任
合计： 117,370 100% 122,370 100%
3、投资方向和投资范围
对互联网+、移动互联网、大数据、云服务、医疗健康、智能硬件、物联网、人工智能和机器人等领域进行股权或与股权相关投资，投资其他基金，对全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司进行投资或认购其定向增发，认购上市公司定向增发等等。
4、投资限制
除非经咨询委员会通过，不得对单个被投资企业累计投入（包括直接或间接通过子基金或其他投资结构、为被投资企业所投资的项目提供担保金额及完成转股的可转债投资金额；不包括未完成转股的可转债投资金额）超过基金-3认缴出资总额的15%。但不得对单个被投资企业累计投入超过基金-3认缴出资总额的30%。
5、基金期限
经营期限为七（7）年，自首次封闭日起算。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年，此后，经咨询委员会同意，可再继续延长（上述经营期限届满后经延长的期限统称“延长期”）。首次封闭日起的前5年为合伙企业的“投资期”。
6、投资决策
基金-3的投资管理职能委托管理人沣源资本承担，沣源资本设投资决策委员会，投资决策委员会由管理人委派的3名投资管理专业人士（初始投资决策委员会成员为Benjamin Jin-Ping Ng（吴俊平）先生、王岚女士、Wang Duo（王铎）先生）组成，投资决策委员会主席由Benjamin Jin-Ping Ng先生担任。投资决策委员会会议须经过半数有表决权成员参与方为有效，除管理人另行决定或协议另有约定外，投资决策委员会通过决议需由全体成员过半数通过，且必须包含投资决策委员会主席的同意票，即投资决策委员会主席拥有一票否决权。
7、有限合伙人退伙
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可通过转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙、减少认缴出资或实缴出资额或提前收回出资额的要求。
如普通合伙人合理善意认为相关有限合伙人投资于基金-3会对被投资企业的上市、挂牌或其他核心运营或发展计划造成重大不利影响，或在监管/合规方面给基金-3、被投资企业等带来重大负担的，普通合伙人有权要求其通过转让出资份额、退伙或协商其他方式解决，若该有限合伙人不配合的，普通合伙人有权将其除名。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的合伙权益被法院强制执行；（3）普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；或（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
在有限合伙人退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，（1）经普通合伙人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（2）普通合伙人亦可独立决定直接通过使基金-3向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（3）普通合伙人亦可独立决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。
8、会计核算方式
以基金-3为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、最近一年一期的会计年度主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 28,099.60 21,930.29
负债总额 8.86 19.00
净资产 28,090.74 21,911.29
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 1,005.68 3,056.63
营业利润 876.95 2,292.04
净利润 876.95 2,292.04
备注：2017年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年3月31日的数据尚未审计。
五、协议签署情况
（一）基金-1、基金-2的协议签署情况
公司与六度人和、沣源资本于2018年5月4日签署了附生效条件的《关于发起设立私募基金的合作框架协议》，就基金1、2的设立约定如下：
1、麦达数字或其指定方将作为普通合伙人，在协议签署生效后最长6个月内发起设立有限合伙制的基金。基金-1预计总规模为人民币1.5亿元，基金-2预计总规模为人民币4.5-6.5亿元（首次封闭目标2亿元）。基金-1和基金-2委托沣源资本管理，具体以由基金-1/2和管理人最终签署的《委托管理协议》为准。
2、麦达数字将直接或间接通过其关联方或指定方，作为基金-1的有限合伙人向基金-1认缴出资合计人民币1.5亿元。六度人和将直接或间接通过其关联方或指定方，作为基金-2的有限合伙人向基金-2认缴出资人民币1500万元。基金的资金募集、与基金潜在投资人的沟通及关系维护和管理将主要由基金的普通合伙人负责，但其他各方将按照各方约定提供必要的协助。
3、基金-1和基金-2的主要投资方向为大数据、人工智能、物联网等主要领域。
4、基金-1和基金-2设置共同的投资决策委员会，由5名成员组成，其中2名由沣源资本委派，2名由麦达数字或其指定方委派，1名由六度人和委派。投资决策委员会负责对基金的项目投资、项目运营、项目维护、项目处置等所有基金的投资活动作出决议并实施。
投资决策委员会作出决议均应经3名或以上的成员同意方为通过，但对基金-1的被投资项目的退出方案及其具体实施，仅由麦达数字或其指定方委派之委员同意即视为通过。
5、各方同意促使最终签署与如下条款的实质性内容一致且不违反框架协议精神的合伙协议：
（1）投资策略
布局下一代互联网对传统行业产生带来巨大效率和规模提升的投资机会，包括大数据、人工智能、物联网等。主要投资B轮至Pre-Ipo阶段，适当参与A轮和Pre-A轮；上市或被上市公司并购为主要退出渠道。单个项目的累计投资额不得超过认缴出资总额的30%。
（2）管理费
除非经管理人及普通合伙人同意减免，就每一合伙人而言，其应分摊的年度管理费按照如下方式计算：
1）投资期内，年度管理费应为每一合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；
2）投资期届满后至合伙企业解散日，年度管理费应为每一合伙人所分摊的尚未退出投资项目的投资成本的百分之一点七（1.7%）。
（3）实缴出资
各有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知分期实缴出资。一般而言，执行事务合伙人应当提前十（10）个工作日发送缴款通知。预计合伙人的首次实缴出资不低于其认缴出资额的百分之三十，但首次实缴出资的实际金额以缴款通知书注明的金额为准。
（4）项目投资收入分配
就任一投资项目而言，基金从被该投资企业取得的项目投资收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该被投资企业的投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步划分归属普通合伙人的金额，应当实际分别分配给普通合伙人，按此初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
1）首先，成本返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点就产生该等收益的投资项目根据本第（1）条累计获得的收益分配总额达到以下两者之和（“已返还成本和费用”）：
(i) 截至该分配时点，该有限合伙人就产生该等收益的投资项目已支付的累计投资成本；以及
(ii) 截至该分配时点，该有限合伙人就上述(1)(i)项下所述金额所分摊的开办费、管理咨询费及其他合伙企业费用（上述所有费用均按照该有限合伙人在(1)(i)项下所述金额在该有限合伙人在合伙企业的所有被投资企业的投资成本总额中所占的比例分摊）；
2）其次，8%优先回报。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的复利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资的相关付款到期日（或在逾期出资的情况下，经执行事务合伙人决定，按该有限合伙人较晚的实际出资到帐日）起到该等有限合伙人收回该部分出资之日止；
3）20/80追补。百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至其根据本段取得的累计分配总额等于第（2）段优先回报总额/80%*20%;
4）20/80分配。百分之二十（20%）向普通合伙人进行分配，百分之八十（80%）向该有限合伙人进行分配，直至就该项目而言，本第（1）-（6）条下的累计分配总额（包括对该有限合伙人和普通合伙人的分配）在该有限合伙人的已返还成本和费用之上的内部收益率达到百分之十八（18%）；
5）25/75分配。百分之二十五（25%）向普通合伙人进行分配，百分之七十五（75%）向该有限合伙人进行分配，直至就该项目而言，本第（1）-（6）条下的累计分配总额（包括对该有限合伙人和普通合伙人的分配）在该有限合伙人的已返还成本和费用之上的内部收益率达到百分之二十六（26%）；
6）30/70分配。百分之三十（30%）向普通合伙人进行分配，百分之七十（70%）向该有限合伙人进行分配（普通合伙人根据本第（3）-（6）条应当取得的分配合称为“绩效收益”）。
6、协议生效时间
经各方有权授权代表签署并加盖各方公章并经麦达数字和管理人履行完决策程序后即行生效。
（二）基金-3的协议签署情况
2018年5月4日前海实益达与沣源资本等签署了附生效条件的《宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）经修订与重述的合伙协议》，协议待公司履行完毕决策程序后生效，协议主要内容如下：
1、管理咨询费
除非经管理人豁免，在经营期限及其延长期内，应按照以下方式向管理人支付管理咨询费（但合伙企业特此豁免普通合伙人应分担的管理咨询费）：
（1）自首次封闭日起至首次封闭日的第五（5）个周年所在的日历年度，年度管理咨询费应为每一合伙人认缴出资总额的2%；
（2）自首次封闭日的第五（5）个周年日起至合伙企业经营期限届满之日所在的日历年度，年度管理咨询费为每一合伙人认缴出资总额减去已退出项目的投资成本所对应的实缴出资额之差的1.7%；
（3）在延长期（如有）内，不支付管理咨询费；
如接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则普通合伙人和/或管理人有权对新增的认缴出资额追加自首次封闭日起的管理咨询费。
2、收益分配
（1）成本返还。100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人获得的分配额等于其届时向基金-3缴付的累计实缴出资金额；
（2）8%优先回报。100%向有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的复利计算所得的优先回报（“优先回报”）；
（3）20/80追补。100%向普通合伙人和/或团队跟投实体进行分配，直至其根据本段取得的累计分配总额等于第（2）段优先回报总额/80%*20%；
（4）20/80分配。20%）普通合伙人和/或团队跟投实体进行分配，百分之八十（80%）向该有限合伙人进行分配，直至就归属于该有限合伙人的初步划分金额而言，本第
7.2.4（1）-（6）条下的累计分配总额（包括对该有限合伙人和普通合伙人和/或团队跟投实体的分配）在该有限合伙人的累计实缴出资金额之上的内部收益率达到百分之十八（18%）；
（5）25/75分配。25%向普通合伙人和/或团队跟投实体进行分配，75%向有限合伙人进行分配，直至就归属于有限合伙人的初步划分金额而言，本第7.2.4（1）-（6）条下的累计分配总额（包括对该有限合伙人和普通合伙人和/或团队跟投实体的分配）在该有限合伙人的累计实缴出资金额之上的内部收益率达到百分之二十六（26%）；
（6）30/70分配。30%向普通合伙人和/或团队跟投实体进行分配， 70%向该有限合伙人进行分配。
3、亏损分担
除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
4、协议生效
本协议于全体合伙人共同有效签署并经麦达数字履行完毕决策程序后之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与六度人和
自 2018年年初至本公告披露之日，公司与其因日常经营事项发生的关联交易金额为107.54万元。
1
2、与达和投资
自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与其发生关联交易。
2
八、合作投资事项是否可能导致同业竞争的说明
本次投资基金事项不会导致同业竞争。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略，有利于公司发展。关联交
1 公司子公司因向六度人和采购发生的关联交易金额为61.62万元，向六度人和销售发生的关联交易金额为45.92万元。
公司子公司向深圳市元通孵化有限公司借款产生的利息金额为14.46万元，向其租入房产产生的租金等金额为3.69万元，元通孵化与达和投资系受同一主体控制的法人。
易具有一定的必要性和合理性，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事陈亚妹、乔昕须回避表决。
2、独立意见
公司本次投资设立产业基金及参与认购基金份额暨关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。通过参与设立、投资产业基金，公司可以进一步整合优势资源，降低投资风险，帮助公司战略落地执行。同意公司本次投资设立产业基金及参与认购基金份额暨关联交易事项。
十、涉及风险投资事项的承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，由于本次投资基金涉及风险投资事项，公司承诺：本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
产投研是公司战略落地的主要路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地，基于此，公司计划成立专项产业基金。
本次交易是公司正常的投资行为，且有利于公司战略的落地执行，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次投资不会影响公司于2018年4月24日在《2018年第一季度报告》中对2018年1-6月经营业绩预计。本次投资对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。
2、存在的风险
本次交易存在的风险主要包括（1）基金-1和基金-2无法成立的风险：在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需根据《公司章程》规定提交股东大会审议；此外，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法成立；（2）存在对标的投资与管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；（3）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。.若发生上述风险将导致产业基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注基金运作情况，公司将借助专业基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
十二、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
