之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6
（二）关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明 ........................................................................................................................ 7
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明................................ 9
（四）本次解除限售的具体情况 ............................................................................ 9
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1. 开元教育、本公司、公司、上市公司：指开元教育科技集团股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》。
14. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2023年11月修订）》。
15. 《公司章程》：指《开元教育科技集团股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对开元教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》。
3、2022年9月24日至2022年10月3日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
6、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2022年12月1日。
7、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截至本报告出具日，开元教育本次第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为23,502,500股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的108名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2、激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
（1）根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为“自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的登记完成日（上市日期）为2022年12月1日，因此本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为2023年12月1日至2024年11月30日。
（2）本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合解除限售条件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求 第一个解除限售期考核年度为2022年，业绩考核目标如下： 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年度报告出具的《审计报告》（众环审字[2023]2200038号）：2022年度归属于上市公司股东的净利润为33,774,501.41元，剔除股份支付费用数值15,063,198.45元影响后的归属于上市公司股东的净利润为48,837,699.86元，公司层面业绩考核达标。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2022年净利润扭亏为盈（公司2021年净利润为-46,076.95万元）。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
（四）个人层面绩效考核要求 提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。 除14名激励对象离职，其他108名激励对象具体考核情况如下： 2022年个人绩效考核结果为“优秀”，本期个人层面解除限售比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为23,502,500股。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
1、鉴于公司《激励计划》所确定的195名激励对象中，64名激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由195人调整为135人，激励总量由4,733.10万股调整为4,710.60万股。
公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的部分或全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由135名调整为122名。授予的限制性股票数量由4,710.60万股调整为4,705.00万股，放弃部分权益作废。
调整后的激励对象均为公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。
2、鉴于14名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，该14名激励对象已不再具备激励资格，公司后续拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计45,000股予以回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共 108人，可解除限售的限制性股票数量为23,502,500股，占公司目前总股本的5.84%，具体情况如下：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 于扬利 中国 总经理 300.00 150.00 50%
2 江平 中国 董事、副总经理 100.00 50.00 50%
3 李俊 中国 董事会秘书 10.00 5.00 50%
4 鲍亚南 中国 副总经理 1.00 0.50 50%
二、其他激励对象
核心骨干人员（104人） 4,289.50 2,144.75 50%
合计（108人） 4,700.50 2,350.25 50%
注：上述数据已剔除离职人员。
（五）结论性意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，开元教育本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
