华北高速：招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（草案）摘要

A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000916 证券简称：华北高速

招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司

暨关联交易报告书

（草案）摘要

合并方： 招商局公路网络科技控股股份有限公司

被合并方： 华北高速公路股份有限公司

合并方财务顾问

被合并方独立财务顾问

2017年9月

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发行概况

（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股

（三）每股面值 1.00 元/股

（四）每股发行价格 8.41 元/股（除息调整前）

8.18 元/股（除息调整后）

（五）预计发行日期 【】年【】月【】日

（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所

（七）本次发行后总股本 6,178,211,498 股

（八）本次发行前股东所持 招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上

股份的流通限制、股东对所 市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司

持股份自愿锁定的承诺 直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的

股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所

集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公

路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经

本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承

诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制

人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困

难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大

会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述

承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变

更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公

司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行

的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一

2

年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所

持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本

次重组相关的承诺。

交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商

公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委

托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合

并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十

六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次

换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股

股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由

招商公路回购该等股份。

（九）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

（十）被合并方独立财务顾 中银国际证券有限责任公司

问

（十一）报告书签署日期 2017 年 10 月 8 日

3

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不

包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于

网站；备查文件可在重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至

周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦

招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管

理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对

存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关

的批准或核准。

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修订说明

华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本报告书摘要进行了公开披露，并将报告书摘要及

反馈意见回复材料报送中国证监会审核。现公司及相关中介机构对本报告书内容进行了

补充和修订。

本报告书摘要中补充和修订部分的字体为楷体_GB2312 加粗，其余内容沿用之前

的字体，修改和补充的内容主要体现在：

1、根据交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股情况，在

社会公众股比的测算过程中对上述持股对社会公众股比的影响进行了分析。本报告书摘

要“第六节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（一）

本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分的相关内容进行了修改或补

充更新。

2、根据招商公路 2016 年度发生的同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并

子公司的情况，合并计算了上述三种情形对招商公路相应财务数据的影响。本报告书摘

要“第五节 业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）招商公路

主营业务情况”部分相关内容进行了修改或补充更新。

3、根据招商公路主营业务相关的法律规定，进一步补充论证了招商公路收费公路、

交通科技、光伏发电三类主营业务所需取得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收

费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其他审批、备案程序的合规情况。本报

告书摘要“第五节 业务和技术”之“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”之“（二）

报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续”部分相关内容进

行了修改或补充更新。

4、根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》，进一步完善了招商局集团所出具的相关承诺。本报告书

摘要“重大事项提示”部分相关内容进行了补充披露部分相关内容进行了修改或补充更

新。

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重大事项提示

招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读

重组报告书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提

示。

一、方案概要

1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式

与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，

华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和

承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主

板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北

高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市

后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的

华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次

合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元

/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。

华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润

分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含

税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利

润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金

（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。

招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公

司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，

招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度

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股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为

基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调

整为 8.18 元/股。

自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相

应调整。

4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格

（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比

例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商

公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除

权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格

进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何

权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股

票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维

持不变。

二、华北高速异议股东现金选择权

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商

局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得

再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。

本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均

价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除

息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。

行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在

现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相

对应的股份过户到招商局集团名下。

若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除

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权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换

股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华

北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于

公司签署附生效条件的的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次

换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持

有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行

相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选

择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金

选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选

择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司

法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃

华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日

按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易

担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公

司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回

式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回

手续，方能行使现金选择权。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有

的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将

全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受

让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。

如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，

则华北高速异议股东不能行使现金选择权。

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华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金

选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并

将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

三、招商公路异议股东的退出请求权

招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投

资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异

议股东退出请求权。

四、零碎股的处理方法

华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数

量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依

次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则

采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

五、债权人的保护

（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务

250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、

金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税

负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。

截至重组报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债

权人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017

年 8 月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。

就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会

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议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提

前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担

保。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同

意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务

总额的比例为 70.06%。

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务

总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。

就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期

中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期

中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期

票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同

意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额

的比例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控

股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知

之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明

文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所

网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并

的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者

自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司

申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已

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届满。截至重组报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前

清偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通

知。

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产

总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营

业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公

路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万

元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产

重组。

本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，

不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司

的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条

规定的情形，即不构成重组上市。

本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法

律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事

已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的批准

1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。

2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。

3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

5、本次交易已经国务院国资委批准。

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6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。

（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

八、锁定期安排

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日

起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易

或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列

情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转

让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或

者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、

国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行

为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司

作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招

商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除

其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股

份。

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九、滚存利润安排

合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东

共享。

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策

根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商

公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：

公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务

规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相

关规定：

（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方

式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保

证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进

行利润分配。

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（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自

身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利

润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司

利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划

和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事

所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研

究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交

公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的

利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。

股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍

本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高

速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均

溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸

收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基

础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能

力、增长前景、抗风险能力等因素确定。

为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合

理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司

就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股

股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银

证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技

控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。

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中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股

东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节 本次换股吸收合并”

之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。

十二、本次交易对存续公司影响的简介

（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合

并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未

考虑现金选择权的影响）：

本次交易前 本次交易后

股东名称

数量（股） 比例 数量（股） 比例

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%

原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%

总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%

（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响

根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股

吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资产负债表和利

润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：

2017 年 1-3 月/ 2016 年度/

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

合并前 备考合并后 合并前 备考合并后

资产总计（亿元） 561.48 561.48 553.64 553.64

负债合计（亿元） 119.80 119.80 120.85 120.85

归属于母公司股东

383.50 418.30 373.08 407.10

权益合计（亿元）

营业收入（亿元） 11.08 11.08 50.53 50.53

归属于母公司所有

8.46 8.90 29.39 31.58

者的净利润（亿元）

加权平均净资产收

2.24% 2.16% 10.76% 10.40%

益率

15

2017 年 1-3 月/ 2016 年度/

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

合并前 备考合并后 合并前 备考合并后

基本每股收益（元/

0.15 0.14 0.67 0.64

股）

扣除非经常性损益

后基本每股收益 0.15 0.14 0.63 0.61

（元/股）

资产负债率 21.34% 21.34% 21.83% 21.83%

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-3

月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收

益情况如下：

单位：元/股

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称 项目 合并后 合并后

合并前 合并前

（备考） （备考）

归属于母公司基

招商公路 0.15 0.14 0.67 0.64

本每股收益

归属于母公司基

华北高速 0.06 0.10 0.28 0.44

本每股收益

2017 年 1-3 月 2016 年度

公司名称 项目 合并后 合并后

合并前 合并前

（备考） （备考）

扣除非经常性损

招商公路 益后归属于母公 0.15 0.14 0.63 0.61

司基本每股收益

扣除非经常性损

华北高速 益后归属于母公 0.05 0.10 0.27 0.42

司基本每股收益

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司

基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得

到。

由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并

存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在

16

被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应

对即期回报被摊薄的风险：

1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里

程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高

速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设

创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十

三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。

2、加强公司内部管理和成本控制

招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对

发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、

事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监

事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、

高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司

组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相

互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不

断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持

续、稳定、科学的分红政策。

招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草

案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者

的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投

17

资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作

出如下承诺：

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

害公司利益。

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集

团亦作出以下承诺：

“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 ”

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在

1 招商公路 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

关于最近 5 年的处 仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行

2 罚及诚信情况的声 华北高速 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

明 交易所纪律处分的情况等。

招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场

3 监事和高级管理人 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按

18

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

4 监事和高级管理人 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

员 等。

本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、

法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业

务和机构等方面与招商公路保持相互独立；

关于保持招商公路 不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利

5 独立性的声明和承 招商局集团 益；

诺 本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的

法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和

责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范

性文件承担相应的法律责任。

1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交

通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平

台。

2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及

本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制

的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何

与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可

能构成竞争的业务或活动。

3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集

团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性

的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集

团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将

放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项

目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，

招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营

关于避免同业竞争 项目的优先投资权。

6 相关事宜的声明和 招商局集团 4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管

承诺 机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他

企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营

业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路

选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上

市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有

权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞

争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招

商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的

方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经

营等方式加以解决。

5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路

的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他

股东的权益。

自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因

本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害

和开支。

本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相

关于避免关联方资

关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及

7 金占用的声明和承 招商局集团

本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以

诺

任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不

19

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

以招商公路的资金、资产进行违规担保。

1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济

实体之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依

据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。

关于规范和减少关

3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，

8 联交易的声明和承 招商局集团

通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的

诺

合法权益。

4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将

遵守上述 1-3 项承诺。

5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他

经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的

权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺

持续有效。

1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西

桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有

土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并

完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办

理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因

不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划

用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、

房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管

理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属

子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土

关于完善招商公路 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、

及其下属子公司土 政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及

9 地房产等资产产权 招商局集团 其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，

权属证书的声明和 并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

承诺 等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子

公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵

土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因

本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证

书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及

其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法

律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股

吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手

续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生

的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过

给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方

式进行承担。

20

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至

瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具

之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经

营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相

关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，

由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额

补偿的方式进行承担。

2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限

公司将就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工

验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成

关于督促落实有关

该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速

10 公路项目竣工验收 招商局集团

公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政

事项的声明和承诺

处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招

商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及

时、足额补偿的方式进行承担。

3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至

阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具

之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经

营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相

关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，

由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额

补偿的方式进行承担。

本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换

股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所

关于招商公路及其

有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次

控股子公司社会保

换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事

11 险或住房公积金 招商局集团

宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴

缴纳事宜的声明和

社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处

承诺

罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以

确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。

1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规

定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商

公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东

以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申

报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金

选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北

高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合

关于提供现金选择 并方案确定的方式做相应调整。

12 招商局集团

权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包

括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督

管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生

效。

3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北

高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股

份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为

本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失

效。

21

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投

资、消费活动。

关于填补即期回报 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

招商公路董事和高

13 相关措施切实履行 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人员

的声明和承诺 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布

的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，

若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

14 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

招商局集团

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

关于所持招商公路

但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

股份锁定期的声明

吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

和承诺

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月

内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有

的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也

不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集

中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招

15 蛇口资产 商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形

之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免

遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制

关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公

路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的

挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

22

序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管

理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或

者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。

但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股

吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第

三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股

份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相

关的承诺。

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招

16 泰康人寿 商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得

委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三

方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。

17 交投产融

本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起

18 中新壹号 三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接

19 民信投资 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行

的股份，也不由招商公路回购该等股份。

20 信石天路

重庆渝富投资有限

21

公司

中新壹号的最终出 协信地产（中国）有

22 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

资人关于所持中新 限公司

十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

壹号合伙份额的锁 重庆世乐投资有限

23 持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。

定期承诺 公司

中新互联互通投资

24

基金管理有限公司

幸福人寿保险股份 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三

25

信石天路的最终出 有限公司 十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司

资人关于所持信石 信达资本管理有限 持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转

26

天路合伙份额的锁 公司 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部

定期承诺 中国信达资产管理 享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股

27

股份有限公司 份有关的权益。

28 招商局集团

29 蛇口资产

30 泰康人寿

关于放弃主张异议

本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股

31 股东退出请求权的 交投产融

吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。

声明和承诺

32 中新壹号

33 民信投资

34 信石天路

23

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组

报告书披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本

次交易的进展情况。

2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在

开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部

制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批

准及各自股东大会批准。

4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问

对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务

所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规

要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。

5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和

华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股

东合法权益的保护。

（二）本次重大资产重组的必要性和合理性

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论

证，具体如下：

1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革

招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低

24

高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输

服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中

央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带

动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。

2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑

为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通

过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布

局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争

力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。

3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置

通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分

利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结

合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将

有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路

投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。

4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，

提升行业服务水平

招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，

通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的

提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产

业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提

供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。

5、消除关联交易，避免同业竞争

虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来

在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞

争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接

华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商

公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。

25

十六、合并方财务顾问的保荐资格

招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招

商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉

合并双方的运营与管理

招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完

全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次

交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内

核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的

《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控

和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、

华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独

立的环境。

2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业

务布局的重要和关键一步。截至重组报告书签署之日，本次交易已经招商公路第一届

董事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商

公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审

议通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为

董事会、股东会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。

3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》第十七条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投

资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立

性，不得与上市公司存在利害关系。

26

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公

司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》第十七条的规定。

4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的

独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同

时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾

问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申

请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干

涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被

合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计

及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出

具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规

定。

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格

华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证

监会批准依法设立，具备证券业务资格。

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永

中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

27

投资者应到指定网站（ 或 ）浏览重组报告书的全文

及中介机构出具的意见。

28

特别风险提示

招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下

列特别风险提示：

一、本次交易的审批风险

本次交易的实施尚待取得如下审批：

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程

序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、

核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双

方将终止本次交易。

二、本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、

其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上

述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或

交易取消的风险。

三、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损

失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上

市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

29

本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因

素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环

境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股

东遭受投资损失。

四、行使现金选择权的风险

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提

供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华

北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东

须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选

择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择

权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

五、强制换股的风险

本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有

约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人

代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高

速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。

六、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能

力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、

招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以

充分保护中小投资者的合法权益。

30

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险

（一）招商公路的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营

的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。

针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确

认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的

土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及

其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、

利益受损等实际损失。

上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土

地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

（二）华北高速的资产瑕疵

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取

得房屋权属证书。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子

公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

等实际损失。

综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占

华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同

时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质

性影响。

就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。

八、债权债务转移风险

本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根

据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决

31

议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路

及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自

债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此

外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速

公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017

年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将

积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有

限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过

了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保

的相关风险，特提请投资者注意。

九、其他风险

（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、

桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规

定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令

停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存

在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招

商公路未来经营产生实质性影响。

（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复

1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶

至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日

起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙

江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉

化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17

日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶

32

至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根

据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回

报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人

民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资

产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实

质性影响。

33

目 录

重大事项提示 ............................................................................................... 6

一、方案概要 ........................................................................................................................ 6

二、华北高速异议股东现金选择权 .................................................................................... 7

三、招商公路异议股东的退出请求权 ................................................................................ 9

四、零碎股的处理方法 ........................................................................................................ 9

五、债权人的保护 ................................................................................................................ 9

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 11

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 11

八、锁定期安排 .................................................................................................................. 12

九、滚存利润安排 .............................................................................................................. 13

十、本次换股吸收合并后的股利分配政策 ...................................................................... 13

十一、本次吸收合并估值情况简要介绍 .......................................................................... 14

十二、本次交易对存续公司影响的简介 .......................................................................... 15

十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................................... 16

十四、本次交易相关各方做出的重要承诺 ...................................................................... 18

十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 24

十六、合并方财务顾问的保荐资格 .................................................................................. 26

十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 27

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ...................... 27

特别风险提示 ............................................................................................. 29

一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 29

二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ...................................................................... 29

三、本次交易可能导致投资损失的风险 .......................................................................... 29

四、行使现金选择权的风险 .............................................................................................. 30

五、强制换股的风险 .......................................................................................................... 30

六、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 30

七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 .......................................................................... 31

八、债权债务转移风险 ...................................................................................................... 31

九、其他风险 ...................................................................................................................... 32

第一节 释义 ............................................................................................... 37

一、基础术语 ...................................................................................................................... 37

二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 39

34

三、专业术语 ...................................................................................................................... 42

第二节 本次发行概况 ................................................................................ 44

一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 44

二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 44

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 49

四、与本次交易有关的重要日期 ...................................................................................... 49

第三节 风险因素 ........................................................................................ 51

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 51

二、本次交易完成后的相关风险 ...................................................................................... 53

三、其他风险 ...................................................................................................................... 57

第四节 发行人基本情况 ............................................................................ 60

一、基本情况 ...................................................................................................................... 60

二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 60

三、发行人股本变化情况 .................................................................................................. 64

四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 70

五、改制后历次验资情况 .................................................................................................. 71

六、招商公路的组织结构 .................................................................................................. 71

七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 .......................................................... 72

八、招商公路股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 92

九、招商公路股本情况 ...................................................................................................... 99

十、招商公路的内部职工股情况 .................................................................................... 105

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................ 105

十二、招商公路员工及其社会保障情况 ........................................................................ 105

十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的

重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 115

十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

............................................................................................................................................ 115

第五节 业务和技术 .................................................................................. 117

一、发行人的主要业务 .................................................................................................... 117

二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 117

三、交易双方主营业务的具体情况 ................................................................................ 146

四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ........................................ 176

五、交易双方的主要资产情况 ........................................................................................ 181

六、交易双方的业务资质及技术研发情况 .................................................................... 283

七、境外经营情况 ............................................................................................................ 297

35

八、质量控制情况 ............................................................................................................ 304

九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................ 308

第六节 本次换股吸收合并 ....................................................................... 309

一、被合并方的基本情况 ................................................................................................ 309

二、本次交易的背景和原因 ............................................................................................ 323

三、本次交易方案 ............................................................................................................ 324

四、本次换股吸收合并协议内容 .................................................................................... 349

五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 350

六、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 370

七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ............................................ 386

八、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 391

九、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .................................................................... 391

十、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况 .................................................................................................................... 392

十一、中介机构意见 ........................................................................................................ 393

十二、合并方独立董事意见 ............................................................................................ 396

十三、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 397

第七节 备查文件 ...................................................................................... 400

一、备查文件 .................................................................................................................... 400

二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 400

三、查询网址 .................................................................................................................... 402

36

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基础术语

招商公路、合并方、发行人、

指 招商局公路网络科技控股股份有限公司

公司、本公司

华北高速、被合并方 指 华北高速公路股份有限公司

在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：

华北高速股票 指

000916.SZ）

作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换

本次发行 指

股股东发行股票的行为

招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸

本次合并/本次吸收合并/

收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接

本次换股吸收合并/本次交

指 华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

易/本次重大资产重组/本

利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公

次重组/本次交易

路的股票申请在深交所上市流通

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北

重组报告书 指

高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北

本报告书摘要 指

高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》

发行价格 指 招商公路本次发行的 A 股的发行价格

参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商

换股价格 指

公路本次发行的 A 股股票的价格

合并双方 指 招商公路和华北高速

存续公司 指 发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路

存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续

合并完成日 指 之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之

日为准

过渡期 指 自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间

指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路

交割日 指 承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务

华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告

定价基准日 指

日

本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股

换股 指

比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为

本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可

换股比例 指

以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量

37

除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未

换股股东 指 申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北

高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）

用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数

换股股东股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公

告

于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换

换股实施日 指

为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告

在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会

上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有

华北高速异议股东 指

代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规

定时间里履行相关申报程序的华北高速股东

本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使

该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求

现金选择权 指

现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高

速股票。

现金选择权提供方 指 本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方

华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将

现金选择权申报期 指

由合并双方协商确定并公告

现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异

现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该

日期将由本次合并双方另行协商确定并公告

吸并协议/《换股吸收合并 《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股

指

协议》 份有限公司换股吸收合并协议》

股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查

权利限制 指

封或法律法规限制转让等其他情形

招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司

《公司章程》 指

章程》

经招商公路于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第二次临时股

东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章

《公司章程（草案）》 指

程（草案）》将于本次发行的 A 股股票在深交所上市之日起

生效

《股东大会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》

《内控报告》 指 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475）

信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》

《备考审计报告》 指

（XYZH/2017BJA20474）

信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》

《审计报告》 指

（XYZH/2017BJA20473）

报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》 指

会令第 127 号）

《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

38

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

全国人民代表大会 指 中华人民共和国全国人民代表大会

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

中国保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

《收费公路管理条例》 指 《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）

元、万元 指 人民币元、万元

二、相关公司及专业机构简称

招商局集团 指 招商局集团有限公司

蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司

泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司

泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司

交投产融 指 四川交投产融控股有限公司

中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

民信投资 指 民信（天津）投资有限公司

信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）

华建中心 指 华建交通经济开发中心

招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司

招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司

天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司

39

北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为

北京公司 指 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月

23 日再次更名）

河北公司 指 河北省公路开发有限公司

贵州金关 指 贵州金关公路有限公司

贵州金华 指 贵州金华公路有限公司

贵州蟠桃 指 贵州蟠桃公路有限公司

贵州云关 指 贵州云关公路有限公司

宁波北仑港 指 宁波北仑港高速公路有限公司

浙江甬台温 指 浙江温州甬台温高速公路有限公司

广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司

广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司

广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司

桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司

江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司

Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公

西南阳平 指

司

佳选控股 指 Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司

Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限

北仑香港 指

公司

广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限

责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管

理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路

广西柳桂合营公司 指 有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公

路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村

公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振

兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速

贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运

贵黄公路合营公司 指

营贵黄高速

广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

宁靖盐高速 指 江苏宁靖盐高速公路有限公司

智翔铺道 指 重庆市智翔铺道技术工程有限公司

华驰交通 指 重庆市华驰交通科技有限公司

中宇监理 指 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司

万桥交通 指 重庆万桥交通科技发展有限公司

重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商

腾科公司 指

交科院吸收合并后注销

华商酒店 指 重庆华商酒店有限公司

宇科检测 指 重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月 21 日注销

云途交通 指 重庆云途交通科技有限公司

40

龙江交通 指 黑龙江交通发展股份有限公司

吉林高速 指 吉林高速公路股份有限公司

四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司

赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司

现代投资 指 现代投资股份有限公司

上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司

China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公

招商亚太 指

司

宁波高指 指 宁波市高等级公路建设指挥部

新西兰公司 指 China Merchants Pacific（NZ）Limited

五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司

皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司

宁沪高速 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司

深高速 指 深圳高速公路股份有限公司

山东高速 指 山东高速股份有限公司

福建高速 指 福建发展高速公路股份有限公司

中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司

楚天高速 指 湖北楚天高速公路股份有限公司

招商银行 指 招商银行股份有限公司

工商银行 指 中国工商银行股份有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

星展银行 指 DBS Bank Ltd.

瑞穗银行 指 Mizuho Bank Ltd.

中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

招商证券 指 招商证券股份有限公司

合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司

被合并方独立财务顾问、中

指 中银国际证券有限责任公司

银证券

合并方律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所

被合并方律师、环球 指 环球律师事务所

审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司

江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄

九瑞高速 指

金乡与湖北阳新交界

桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇

灵三高速、桂林绕城高速 指

独田村，终于临桂县会仙镇三合村

41

广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县

阳平高速 指

二塘镇

广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定

桂兴高速 指

江镇田心村

广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高

桂阳高速 指

田镇高田村

同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，

北仑港高速 指

终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段

甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水

甬台温高速 指 关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水

关段

贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自

贵黄高速 指

贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段

贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大

机场高速 指

桥，终于下坝

柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂

柳桂高速 指

县僚田村

京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘

京津塘高速 指

沽区河北路

三、专业术语

英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共

物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会

主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明

PPP 模式 指

确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各

方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减

轻，社会主体的投资风险减小

英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承

担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，

BT 指

业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目

收益

英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政

府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，

BOT 指 许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向

用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。

特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门

“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013 年 9

一带一路 指 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济

带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想

利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行

互联网+ 指 深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院

政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划

智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有

交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技

智能交通 指 术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体

系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代

交通运输业的重要标志

42

需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程

大数据 指

优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产

2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同

京津冀协同发展战略 指 发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序

疏解北京非首都功能

2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江

经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具

长江经济带发展战略 指 有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、

沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先

行示范带

2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合

五纵五横十联 指 交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁路

网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网

2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放

“7918”国家高速公路网规 射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射

指

划 以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条

南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”

互通 指 高速公路与其它公路的互相连通处

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四

舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

43

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数 554,832,865 股

（三）每股面值 1.00 元/股

8.41 元/股（除息调整前）

（四）每股发行价格

8.18 元/股（除息调整后）

按备考 2016 年度扣除非经常性损益的全面摊薄扣非

（五）发行后市盈率 后每股收益计算，发行后市盈率为 16.69 倍（除息调

整后）

按照备考 2016 年度扣非后归属于母公司股东利润计

（六）换股吸收合并后全面摊薄的每股收益

算，发行后全面摊薄的每股收益为 0.49 元/股

（七）换股吸收合并前加权平均每股净资产 8.47 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）

（八）换股吸收合并后加权平均每股净资产 8.21 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）

按发行后总股本计算，对应 2016 年末备考归母净资

（九）发行市净率

产发行后市净率 1.24 倍（除息调整后）

本次换股发行的对象为除招商公路以外，于换股股东

股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无

（十）发行对象及发行方式 权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速全体 A

股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供

方）

（十一）拟上市地点 深交所

（十二）预计募集资金总额 换股发行，无募集资金

二、本次发行的有关当事人

（一）合并方

机构名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

法定代表人：邓仁杰

注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层

联系电话：010-56529000

传真号码：010-56529111

44

联系人：姜越

（二）被合并方

机构名称：华北高速公路股份有限公司

法定代表人：姜岩飞

注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号

联系电话：010-58021999

传真号码：010-58021229

联系人：施惊雷

（三）合并方财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

项目主办人：孙莹、刘若阳

项目协办人：陈德海、王菁文

项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈

晟

（四）合并方财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼

联系电话：0755-82943666

传真号码：0755-82943121

45

项目主办人：江敬良、王焕新

项目协办人：温兴昌

项目经办人：宋天邦、郁丰元

（五）合并方估值机构

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建（代）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话：010-65051166

传真号码：010-65051156

估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟

（六）合并方律师

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层

联系电话：010-59572288

传真号码：010-65681838

经办律师：贾琛、魏海涛

（七）合并方会计师事务所、合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

46

（八）合并方评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层

联系电话：010-64411177

传真号码：010-64418970

经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍

（九）合并方验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

（十）合并方财务顾问律师

机构名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系电话：010-66413377

传真号码：010-66412855

经办律师：颜羽、谭四军

（十一）被合并方独立财务顾问

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

47

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

项目主办人：赵渊、周煜婕

项目协办人：吴晓慧

项目经办人：孙潇童、吴过

（十二）被合并方估值机构

机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话：021-20328000

传真号码：021-58883554

估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过

（十三）被合并方律师

机构名称：环球律师事务所

负责人：刘劲容

联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层

联系电话：010-65846688

传真号码：010-65846666

经办律师：刘成伟、曾华

（十四）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

48

联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

经办注册会计师：董秦川、宗承勇

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限

公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公 司和 Best Winner

Investment Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招

商局集团直接及通过全资子公司蛇口资产间接合计持有招商公路 75.50%股份，为招商

公路的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商公路属于同一实际控制人下的关

联方。

除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员

及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次交易有关的重要日期

与本次交易有关的具体时间安排如下：

日期 事项

2016 年 6 月 24 日 刊登华北高速重大事项停牌公告。

招商公路第一届董事会第十次会议审议本次交易有关事项；

招商公路第一届监事会第四次会议审议本次交易有关事项；

2017 年 6 月 14 日 华北高速第六届董事会第四十七次会议审议本次交易的有关事项；

华北高速第六届监事会第二十五次会议审议本次交易的有关事项；

签署《换股吸收合并协议》。

2017 年 6 月 15 日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要。

2017 年 6 月 27 日 国务院国资委批准本次交易的有关事项。

招商公路股东大会批准本次交易的有关事项；

2017 年 6 月 30 日

华北高速股东大会批准本次交易的有关事项。

【】年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核。

【】年【】月【】日 取得中国证监会关于本次交易的批复。

刊登换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施

【】年【】月【】日

公告。

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日期 事项

【】年【】月【】日 华北高速 A 股股票终止上市。

【】年【】月【】日 招商公路 A 股股票于深交所上市。

50

第三节 风险因素

投资者在评价招商公路本次发行的股票价值及本次交易时，除本报告书摘要提供的

其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示

本次交易的实施尚待取得如下审批：

1、本次交易尚待中国证监会核准。

2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审

核同意。

在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程

序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、

核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双

方将终止本次交易。

（二）本次交易可能取消或重新审议的风险

鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、

其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上

述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或

交易取消的风险。

（三）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损

失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上

市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因

51

素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环

境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股

东遭受投资损失。

（四）行使现金选择权的风险

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提

供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华

北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东

须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选

择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择

权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（五）强制换股的风险

本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有

约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人

代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高

速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每

股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能

力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、

招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以

充分保护中小投资者的合法权益。

（七）债权债务转移风险

本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根

据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决

议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路

及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自

债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此

外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速

52

公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017

年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将

积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有

限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议

审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供

相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

二、本次交易完成后的相关风险

（一）市场和行业风险

1、宏观经济波动风险

高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。

作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作

用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会

相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转

型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流

动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经

营造成不利影响。

2、不同交通方式市场竞争风险

国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对

于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，一

批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆

盖 80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会

对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一

步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。

3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险

随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路

下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公

53

路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接

近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对

原有线路造成分流影响。

4、参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险

由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可

能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公

路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项

目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各

参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的

配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险

的影响。

（二）政策风险

1、经营性高速公路面临的产业政策风险

国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路

交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展

的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发

展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促

进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业

绩的增长产生一定的不利影响。

2、高速公路收费政策调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治

区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查

批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于

国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影

响发行人现有路产的通行费收入和业绩。

目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制

以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，

将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。

54

（三）业务经营风险

1、业务相对集中的风险

招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，

招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有

的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。

2、路桥事故风险

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受

毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产

生负面影响。

3、自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，

极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、

严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大

交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。

其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影

响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积爆发都对高

速公路行业产生了负面影响。

（四）管理风险

1、经营管理风险

招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进

一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平

也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企

业持续运营的经营管理风险。

2、子公司管控整合风险

招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子

公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商

公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务

55

收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影

响招商公路的营业收入及未来发展。

（五）财务风险

1、流动比率、速动比率较低的风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的流动比率分别为

0.73 倍、0.59 倍、0.91 倍及 0.96 倍，速动比率分别为 0.64 倍、0.52 倍、0.77 倍及 0.82

倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规

模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公

路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。

2、投资收益金额较大以及波动的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的投资收益分别为

225,786.47 万元、317,734.76 万元、261,255.32 万元及 73,627.13 万元。招商公路投资

收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参

股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资

收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。

3、财务费用逐年上升的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路财务费用分别为-7,410.84

万元、10,334.87 万元、28,504.99 万元及 4,465.12 万元，占营业收入比重分别为-1.67%、

2.25%、5.64%及 4.03%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收

入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于 65%的股份。招商局集团可以

通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等

重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（七）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险

本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未

编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见重组报告书“第十三节 本

56

次吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分。”

提请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）合并双方部分资产存在瑕疵的风险

1、招商公路的资产瑕疵风险

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

土地共 242 宗，面积合计为 2,721.57 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53

万平方米；划拨地 136 宗，面积合计为 2,692.04 万平方米；已办理土地使用权权属证书

（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计 225 宗，面积合计 2,270.66 万平方米，占

比为 83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 17 宗，面积合计 450.91 万平方米，

占比为 16.57%。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有房产 277 处，建筑面积合计

为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万平

方米，占总建筑面积的 60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 151 处，建筑

面积为 11.49 万平方米，占总建筑面积的 39.52%。

各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目

公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑

物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因

上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际

损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商

公路土地房产状况提醒广大投资者注意。

2、华北高速的资产瑕疵的风险

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方

米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万

57

平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。

针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子

公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损

等实际损失。

综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高

速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。

3、部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险

九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收

并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、

桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规

定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令

停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存

在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招

商公路未来经营产生实质性影响。

4、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险

1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶

至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日

起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙

江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取

车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉

化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17

日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶

至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根

据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回

报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人

民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资

产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实

质性影响。

58

（二）合并双方后续整合风险

本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业

务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营

模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业

务及人员可能造成一定影响。

59

第四节 发行人基本情况

一、基本情况

中文名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司

英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.

注册资本 562,337.8633 万元

法定代表人 邓仁杰

股份公司成立日期 2016 年 8 月 29 日

住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91110000101717000C

公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管

理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和

产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货

经营范围

的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

邮政编码 100022

电话号码 （010）56529000

传真号码 （010）56529111

互联网网址

电子信箱 cmexpressway@cmhk.com

二、发行人改制设立情况

（一）发行人改制设立情况

1、发行人设立的程序

2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改

制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基准

日整体变更改制为股份公司。

2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人

将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至

60

2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607

的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的

99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。

2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。

2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。

2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91110000101717000C）。

2、发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项

（1）发行人设立过程中的审计、评估事项

信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报

告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产

为 2,166,769.39 万元。

中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限

公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，

招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已

经国务院国资委备案确认。

（2）发行人设立过程中的国有股权管理事项

2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公

司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建

整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资

产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国

有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，

占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分

公司设立的证券账户应标注“SS”标识。

（3）发行人设立过程中的验资事项

2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，

61

以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计

人民币 400,000 万元。

（二）公司的发起人

1、招商局集团

截至重组报告书签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，

为招商公路的控股股东。

招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册

资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商

局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备

的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船

舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；

水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关

物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨

询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经

营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 105,289,889.08 万元，净资

产为 48,413,667.54 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 853,691.53 万

元。前述财务数据未经审计。

经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为

101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净

利润为 2,535,082.24 万元。

2、蛇口资产

截至重组报告书签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。

蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注

册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太子 1 号新时代

62

广场 30 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项

目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）” ，在合法取得使用权的土地上从事房

地产开发经营。

截至 2017 年 3 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 152,827.15 万元，净资产为

113,214.83 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为-4,162.46 万元。前述财

务数据未经审计。

经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89

万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万

元。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相

关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业

务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营

管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收

账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。

（五）发行人改制设立前后的业务流程

招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务

流程也未发生变化，具体请参见重组报告书“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主营

业务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”。

（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

招商公路改制设立以来，除股权关系以及重组报告书已经披露的关联关系和关联交

易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。发行人与关联方的关

联交易情况参见重组报告书“第七节 同业竞争与关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

63

招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至

重组报告书签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名

下的相关工作。

三、发行人股本变化情况

（一）前身阶段

招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。

1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人

劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全

民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。

1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190

号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划

转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。

（二）有限责任公司阶段

1、2011 年 6 月，改制为有限责任公司

（1）本次改制为有限责任公司的具体过程

2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，

以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净

资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税

负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商

局集团备案确认。

2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招

企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，

改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为

150,000 万元。

2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）

2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的

64

注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。

2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：

100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例（%）

1 招商局集团 150,000 100.00

合计 150,000 100.00

（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实 的 通 知 》（ 国 资 发 改 革

[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自

行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或

者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理

机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资

产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报

告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。

根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评

估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备

案程序。

2、2016 年 7 月，无偿划转

（1）本次无偿划转的具体过程

2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司

0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股

权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经

审计的账面净资产确定。

2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。

65

2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代

码：91110000101717000C）。

本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例（%）

1 招商局集团 149,850 99.90

2 蛇口资产 150 0.10

合计 150,000 100.00

合计 150,000 100.00

（2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序

据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239

号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应

当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或

经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于

本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的

无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依

据。

根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，

本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）

为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评

估及备案程序。

（三）股份有限公司阶段

1、2016 年 8 月，改制为股份有限公司

（1）改制为股份有限公司的具体过程

2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016

年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程

参见重组报告书本节之“二、发行人改制设立情况”。

66

（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字

[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报

财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国

资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。

因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。

根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、

中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次

改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。

2、2016 年 9 月，增资扩股

（1）增资扩股的具体程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月

7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工

作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交

易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前

述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。

2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2

日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择

优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石

天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787

股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。

2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

67

增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公

路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商

局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62

元/股。

2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；

2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路

就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。

2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用

代码：91110000101717000C）。

2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，

截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实

缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计

人民币 562,337.86 万元。

2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股

后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国

有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00

万股，占总股本的 0.07%。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康保险 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

68

（2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企

业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12

号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份

有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央

单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机

构）批准。

根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚

就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因

此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。

3、2017 年 2 月，股份转让

（1）股份转让的具体程序

2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约

定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。

2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应

修改《公司章程》。

本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 5,623,378,633 100.00

（2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序

69

因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，

无需履行国资审批及评估备案程序。

4、停牌日后招商公路进行股权变动的原因

2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权

变动，具体原因如下：

（1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本

次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。

（2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商

公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股

份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交

易所进行的必要安排。

（3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产

的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并

通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%

的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹

集了招商公路发展业务所需的资金。

（4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康

保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。

截至重组报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。

四、重大资产重组情况

报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关

本次重大资产重组情况参见本节之“三、发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司

阶段”。

招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制

下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度

70

末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、

4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的

建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商

公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。

五、改制后历次验资情况

有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“二、发行人改制设立情况”及“三、

发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司阶段”。

六、招商公路的组织结构

（一）招商公路的组织结构

（二）招商公路的职能部门设置

招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，

71

设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制

定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具

体职能部门如下：

1、投资开发部：负责公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交

投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开

发及协调管理各项目开发小组等相关工作。

2、战略发展部：负责公司战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开

发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。

3、企业管理部：负责公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控

股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。

4、财务部：负责制订公司财务政策、监控公司财务目标的实现情况，实施公司融

资计划，统筹公司财务管理、产权管理。

5、行政部：负责公司行政事务的综合协调，承担公司制度建设、事项督办、会议

组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及

后勤保障、管理信息化建设。

6、人力资源部：负责公司的人力资源管理与开发，建立和完善公司人力资源管理

体系。

7、风险管理部：负责统筹公司风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控

制监督，防范风险，保障公司合法、诚信经营。

8、资本运营部：负责公司资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规

划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括公司非债权类资本运作（融资、回购、扩

股、增资）等；负责公司整体上市改制工作；负责公司参资公司股权管理；负责增减持

等资本优化与配置等工作。

9、监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。

七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况

截至重组报告书签署之日，招商公路共拥有 51 家控股子公司，35 家主要参股公司，

72

其中境内控股子公司共 38 家，境外控股子公司共 13 家。招商公路的主要经营实体均

在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。

（一）公司股权结构图

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路的股权结构图如下：

73

注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；

注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；

注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；

注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。

74

（二）主要控股子公司

截至重组报告书签署之日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股

子公司基本情况如下：

直接及间接

公司名 注册资本

序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围

称 （万元）

（%）

技术推广服务；计算机系统服务；

招商局 销售计算机、软件及辅助设备。（企

交通信 业依法自主选择经营项目，开展经

人民币 交通信息

1 息技术 一级 北京 100.00 营活动；依法须经批准的项目，经

7,850 服务

有限公 相关部门批准后依批准的内容开展

司 经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动）

技术服务、技术开发、技术转让、

技术推广、技术咨询；软件和信息

技术服务；基础软件服务；应用软

国高网 件服务；软件开发；软件设计；互

路宇信 联网信息服务；广播电视设备器材

人民币 技术服务

2 息技术 一级 北京 52.00 的开发、安装、维修和销售；销售

15,000 开发

有限公 电子元件、电子器件、电子产品、

司 机械设备、通讯设备；设计、制作、

代理、发布广告。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动）

从事公路与城市市政道路、桥梁、

隧道、交通工程、公路客车及专用

车、汽车运用、环保与节能、计算

机应用领域的科学研究、技术开发、

技术转让、技术咨询服务。（以下

经营范围按相关证书核定事项及期

限从事经营）公路行业（特长隧道、

交通工程、公路、特大桥梁）设计

甲级，市政行业（道路工程、桥梁

工程、城市隧道工程）设计甲级，

咨询、勘

市政行业（燃气、轨道交通除外）

察、设计、

招商交 人民币 设计乙级，建筑行业（建筑工程）

3 一级 重庆 100.00 检测、环

科院 191,216 设计乙级，风景园林工程设计专项

保、景观、

乙级，工程勘察综合类甲级，工程

隧道设计

咨询：公路专业甲级，工程咨询：

市政公用工程（市政交通）专业甲

级，建设项目环境影响评价（甲级），

水土保持方案编制（甲级），地质

灾害治理工程勘查（甲级），地质

灾害治理工程设计（甲级），地质

灾害治理工程施工（乙级），地质

灾害危险性评估（丙级），公路工

程试验检测综合甲级，公路工程桥

梁隧道工程专项试验检测，承包与

75

直接及间接

公司名 注册资本

序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围

称 （万元）

（%）

其实力、规模、业绩相适应的国外

工程项目。生产、销售建筑材料（不

含危险化学品），仪器仪表、普通

机械设备开发、生产、销售与安装。

钢桥面铺装工程技术和道路工程技

术的研究及其技术开发、咨询服务；

开发、生产、销售钢桥面铺装工程

铺道施 和道路工程用材料；生产、销售、

智翔铺 人民币

4 二级 重庆 100.00 工、生产 租赁施工机械；承担市政公用工程

道 20,000

专业材料 施工、公路路面工程施工（均按资

质证书核定范围从事经营）。（法

律法规规定应经审批或许可的项

目，经批准后方可经营）

车辆称重成套设施、智能交通成套

设施、交通工程成套设施的开发、

制造、销售、安装、系统集成及运

行维护；交通信息技术开发；承担

各级公路干线传输系统、程控交换

系统、移动通信系统、光（电）缆

敷设工程、紧急电话系统、交通信

息采集系统、信息发布系统、中央

控制系统、供电配套设施系统的施

基建工

华驰交 人民币 工及改装和收费公路收费车道及附

5 二级 重庆 100.00 程、产品

通 10,001 属配套设备、收费管理系统及配套

制造销售

的施工及安装；公路交通工程及沿

线设施的设计、咨询、施工及规划

方案编制；交通机电设备、智能监

控设备、通信设备、交通高新技术

产品的开发、技术转让、技术咨询、

产品代理、技术服务。（法律、法

规禁止的不得经营；法律、法规规

定应经审批而未获审批前不得经

营）

在全国范围内承担一、二、三类公

路工程、桥梁工程、隧道工程项目

的监理业务，各等级公路、桥梁、

隧道工程、通讯、监控、收费等机

电工程项目的监理业务，特殊独立

中宇监 人民币 隧道项目、特殊独立大桥项目的监

6 二级 重庆 100.00 工程监理

理 2,000 理业务，市政公用工程监理乙级，

市政（道路、桥梁、隧道）一类施

工图设计文件审查，公路水运工程

试验丙级、项目管理及其相关项目

的技术咨询服务（以上经营范围按

资质证书核定期限从事经营）

万桥交 人民币 斜拉索生 斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、

7 二级 重庆 100.00

通 10,700 产、销售 其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用

76

直接及间接

公司名 注册资本

序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围

称 （万元）

（%）

索缆及其附件和相关产品，机械产

品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁

幕、电缆桥架等公路机电产品的科

研、设计、试验、检测、制造、销

售与安装。

公路与城市市政道路、桥梁、隧道、

交通工程建设管理、技术咨询服务。

全通工 人民币 工程咨询、 （法律、行政法规禁止的项目，不

8 二级 重庆 100.00

程 500 管理 得经营；法律、行政法规规定应经

审批或许可的项目，经批准后方可

经营）

餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美

容美发；批发兼零售预包装食品、

散装食品（取得相关许可证后方可

从事经营活动，按许可事项和期限

从事经营活动）；卷烟零售、雪茄

烟零售（按许可的事项和期限从事

华商酒 人民币

9 二级 重庆 100.00 旅馆行业 经营活动）；销售工艺品、字画（不

店 200

含文物）、日用品、酒店用品；酒

店管理；餐饮管理；物业管理；健

身房管理；停车场管理；会议服务；

票务服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

动）

曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及

工程建设管

曾家岩 人民币 管廊租赁。（依法须经批准的项目，

10 二级 重庆 90.00 理及管廊租

大桥 131,100 经相关部门批准后方可开展经营活

赁

动）

环保及建筑工程领域内的技术研

发、技术转让、技术咨询、技术服

务；景观园林设计及技术咨询；水

招商局

污染治理、土壤污染治理、噪声污

生态环

人民币 生态、环保、染治理（均凭相关资质证书执业）；

11 保科技 二级 重庆 90.00

5,000 科技相关 从事建筑相关业务（取得相关行政

有限公

许可后方可执业）；环保产品、景

司

观产品及相关设施装备的销售与安

装。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

高速公路

桂林港 人民币 高速公路及配套设施的建设、开发、

12 四级 桂林 100.00 收费及运

建 54,390 经营、维护

营

招商局 为母公司投资的收费公路、桥梁、

亚太交 交通基建 站场等交通基础设施及政策允许的

通基建 业务的管 其他产业的经营管理；在合法取得

13 四级 深圳 美元 50 100.00

管理（深 理和技术 的土地使用权范围内从事房地产单

圳）有限 服务 项开发经营；经济信息和技术咨询

公司 服务；承接其母公司和关联的服务

77

直接及间接

公司名 注册资本

序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围

称 （万元）

（%）

外包业务

高速公路

宁波北 美元 同三国道主干线宁波境内大矸至西

14 五级 宁波 100.00 收费及运

仑港 7,780 坞段高速公路的建设、经营

营

江西省九江至瑞昌高速公路（起自

九江县曹家墈，接已建成的景德镇

高速公路

江西九 人民币 至九江高速公路和九江市规划的外

15 五级 瑞昌 100.00 收费及运

瑞 83,200 环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）

营

项目的建设、收费、服务设施经营、

广告经营

广西桂兴高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路

广西桂 人民币 品除外）；物业服务；建筑材料、

16 五级 桂林 100.00 收费及运

兴 103,000 日用百货销售；服务区及其附属设

营

施的建设及管理、餐饮服务、住宿、

食品经营、车辆维修、销售（涉及

许可审批项目凭有效许可证经营）

广西桂阳高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的

广西桂 人民币

17 五级 桂林 100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设

阳 113,000

营 及管理、餐饮服务、住宿、食品经

营、车辆维修、日用百货销售（涉

及许可审批项目凭有效许可证经

营）

广西阳平高速公路项目的投资、经

营、维护、管理、道路救援、清障、

清洗及收费服务；货物仓储（危险

高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的

广西华 人民币

18 五级 桂林 100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设

通 82,000

营 及管理、餐饮服务、住宿、食品经

营、车辆维修、日用百货销售（涉

及许可审批项目凭有效许可证经

营）

高速公路的投资、经营、维护、管

理、施救清障、清洗及收费服务；

货物仓储（不含化学危险品）、物

高速公路

浙江甬 人民币 业管理服务；建筑材料的销售；日

19 五级 温州 51.00 收费及运

台温 100,000 用百货、定型包装食品（限下属分

营

支机构凭许可证经营）的销售；饭

菜供应（限下设分支机构凭许可证

经营）

78

根据招商公路 2017 年 1-3 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、

营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台

温的相关情况如下：

（1）浙江甬台温的基本情况

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：

公司名称 浙江温州甬台温高速公路有限公司

注册地/主要办公地点 温州市新城大道发展大厦18-19楼

统一社会信用代码 913303007498483530

企业性质 有限责任公司（中外合资）

注册资本 100,000万元人民币

法定代表人 杨国林

高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；

货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；

经营范围

日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；

饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。

成立日期 2003年5月28日

（2）浙江甬台温的历史沿革

1）2003 年 5 月，设立

2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温

州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投

出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。

2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。

2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注

册号：3303001010921）。

2）2010 年 8 月，股权无偿划转

2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公

司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿划

79

转给招商局集团。

2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公

司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿

划转。

2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%

国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无偿

划转。

3）2011 年 4 月，股权转让

2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高

速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046

号），于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。

2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚

太投资”）。

2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将

其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000

万元。

2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬

台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注

册资本为 100,000 万元。

2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。

2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购

浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让

事宜。

本次股权转让完成后，截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他

80

变更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（3）浙江甬台温的产权或控制关系

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温

的股权结构图如下：

100%

招商局集团 蛇口资产

75.42% 0.07%

招商公路

100%

佳选控股

100%

Easton Overseas Limited

100%

招商亚太

100%

亚太投资

51%

浙江甬台温

本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对

本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产

独立性的协议或其他安排。

（4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或

有负债情况

1）权属情况

浙江甬台温的主要资产的权属状况已在重组报告书 “第六节 业务和技术” 之

“五、交易双方的主要资产情况”及“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”披

露。

2）对外担保情况

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占

81

用的情形。

3）主要负债、或有负债情况

截至 2017 年 3 月 31 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债：

应付账款 11,354.89 12,384.14 9,860.44 11,144.16

预收款项 8,381.24 10,840.56 390.02 322.12

应付职工薪酬 8,071.69 8,299.86 6,841.88 5,897.47

应交税费 35,014.99 29,762.21 24,750.90 15,704.57

应付股利 32,337.59 - - 19,119.23

其他应付款 135,604.44 132,071.05 119,518.22 260,387.22

流动负债合计 231,692.55 194,279.73 163,221.73 324,784.50

非流动负债：

长期借款 - - 909.09 18,727.27

非流动负债合计 64,077.14 64,347.87 166,314.50 44,656.90

负债合计 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

截至重组报告书签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。

（5）业务发展

浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。

（6）财务指标

浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：

单位：万元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 605,241.92 582,593.92 634,357.52 645,540.49

净资产 111,197.60 102,359.51 89,574.74 78,167.08

总负债 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40

资产负债率 48.87% 44.39% 51.95% 57.23%

项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度

82

营业收入 37,844.74 146,672.34 136,048.23 130,109.18

营业成本 13,102.85 50,972.97 48,680.33 47,949.98

利润总额 23,975.06 91,235.47 79,448.91 68,976.33

净利润 17,843.51 68,054.48 59,283.36 51,544.06

归母净利润 8,838.10 33,991.35 29,904.49 25,954.33

净资产收益率 8.28% 35.42% 35.66% 35.46%

扣非后净利润 17,866.15 67,980.44 59,323.79 51,550.57

（7） 其他

浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。

2、主要财务数据

发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数

据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

招商局交通信息技

1 7,869.84 7,864.52 0.00 14.52

术有限公司

国高网路宇信息技

2 4,687.25 -1,337.53 0.00 -1,637.53

术有限公司

3 招商交科院 500,992.44 269,133.86 178,323.18 19,246.98

4 智翔铺道 111,890.22 26,691.50 50,183.04 891.64

5 华驰交通 49,464.96 12,173.39 22,901.44 135.93

6 中宇监理 16,835.82 4,330.59 12,294.05 1,631.17

7 万桥交通 53,552.60 13,552.41 25,185.05 505.67

8 全通工程 622.79 514.12 0.00 10.42

9 华商酒店 572.32 -1,412.91 2,338.80 5.66

10 曾家岩大桥 52,708.24 52,440.00 0.00 0.00

招商局生态环保科

11 1,020.41 955.15 11.82 2.10

技有限公司

12 桂林港建 111,390.76 -25,670.47 7,468.39 -145.12

招商局亚太交通基

13 建管理（深圳）有限 202.21 -2,512.77 - 4.44

公司

14 宁波北仑港 130,100.77 86,363.03 33,155.31 15,057.08

83

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

15 江西九瑞 230,028.31 31,733.60 6,293.81 1,331.72

16 广西桂兴 340,585.63 113,344.53 17,518.95 4,389.40

17 广西桂阳 290,620.71 94,457.48 14,808.37 490.49

18 广西华通 190,642.79 54,661.21 6,296.60 184.33

19 浙江甬台温 582,593.92 323,966.32 146,672.34 68,054.48

发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月合并口径主要财务

数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

招商局交通信息技

1 7,940.79 7,919.77 - 55.25

术有限公司

国高网路宇信息技

2 4,447.78 -1,634.06 - -296.53

术有限公司

3 招商交科院 483,494.71 269,429.07 28,487.57 115.17

4 智翔铺道 94,092.02 26,401.63 8,454.70 -360.32

5 华驰交通 45,276.90 11,525.30 2,192.79 -673.71

6 中宇监理 15,785.28 4,645.20 2,739.98 314.61

7 万桥交通 52,823.82 13,233.64 159.99 -356.83

8 全通工程 660.75 513.86 - -0.26

9 华商酒店 450.81 -1,717.37 511.75 -304.46

10 曾家岩大桥 99,812.10 99,636.00 - -

84

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

招商局生态环保科

11 11,794.56 5,517.45 473.60 42.84

技有限公司

12 桂林港建 111,689.91 -25,415.80 1,709.37 254.68

招商局亚太交通基

13 建管理（深圳）有限 202.13 -2,512.85 - -0.08

公司

14 宁波北仑港 132,082.43 86,711.95 8,282.30 3,348.93

15 江西九瑞 231,438.86 32,435.28 2,077.45 701.68

16 广西桂兴 342,278.51 115,119.01 5,624.55 1,774.48

17 广西桂阳 292,203.98 96,327.05 3,712.27 1,869.57

18 广西华通 183,973.85 54,907.23 1,903.19 246.02

19 浙江甬台温 605,241.92 309,472.23 37,844.74 17,843.51

（三）其他控股子公司

1、招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司

截至重组报告书签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，如

下表所示：

直接及

注册资

序 注册 间接持

公司名称 层级 本（万 主营业务 营业范围

号 地 股比例

元）

（%）

技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、

技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件

技术开

及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；

发、技术

数据处理；产品设计；基础软件服务、应用

招商新智 咨询、技

人民币 软件服务；工程管理服务；货物进出口、技

1 科技有限 一级 北京 50 术服务、

8,000 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选

公司 软硬件销

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

售、技术

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

处理

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动）

智能交通信息技术服务；交通检测设备与控

制系统研发、销售；物联网产品研发、生产、

销售及应用技术服务；智能交通管理软件外

重庆云途

人民币 包服务；软件开发、销售及平面设计；系统

2 交通科技 二级 重庆 100 智能交通

2,200 集成；计算机信息化应用技术开发；电子支

有限公司

付平台研发与服务。（法律、行政法规禁止

的项目，不得经营；法律、行政法规规定应

经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

85

直接及

注册资

序 注册 间接持

公司名称 层级 本（万 主营业务 营业范围

号 地 股比例

元）

（%）

1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业

领域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的

领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委

托（经董事会一致通过），向其投资企业提

供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业

从国内外采购该企业的自用的机器设备、办

公设备和生产所需的原材料、元器件、零部

件和在国内外销售其所投资企业生产的产

品，并提供售后服务；2)在外汇管理部门的

招商局亚

同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；

太投资 美元

3 四级 深圳 100 投资咨询 3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市

（深圳） 8,000

场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、

有限公司

企业内部人士管理等服务；4)协助所投资企

业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立

研究开发中心或部门，从事新产品及高新技

术的研究开发，转让其研究开发成果，并提

供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询

服务，为其关联公司提供与其投资有关的市

场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母

公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣传、

公共关系等服务外包业务

招商局亚 企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；

太企业管 美元 机动车公共停车场服务。（依法须经批准的

4 五级 北京 100 投资咨询

理（北京） 600 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

有限公司 经营活动）

2、华北高速控股子公司

截至重组报告书签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：

直接及

序 公司名 注册 注册资本 间接持

层级 主营业务 营业范围

号 称 地 （万元） 股比例

（%）

以自有资金对国家允许的行业进行投资；

华 祺 投 国内贸易；广告业务；房地产经营；物业

资 有 限 人民币 管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒

1 一级 天津 100 投资

责 任 公 30,000 店管理服务；文化活动策划；投资信息咨

司 询；企业管理咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天 津 华 市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽

正 高 速 车配件、五金交电化工（易燃易爆、易制

人民币 高速公路服

2 公 路 开 一级 天津 100 毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑

436 务

发 有 限 材料、钢材批发兼零售；广告业务；室内

公司 外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、

86

直接及

序 公司名 注册 注册资本 间接持

层级 主营业务 营业范围

号 称 地 （万元） 股比例

（%）

租赁；场地租赁、房屋租赁；物业管理；

以下限分公司经营：汽车维修；餐饮、住

宿；小食品、烟酒零售 ；机械设备维修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

路面再生技术的开发研究与应用；路桥养

洋 浦 华 护工程的设计与施工；设施维护；路用新

宇 路 桥 人民币 技术新材料新设备开发、生产与销售；路

3 一级 海南 67 工程施工

科 技 有 3,000 用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；

限公司 科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政

许可的项目凭许可证经营）

山 东 华 公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、

昌 公 路 经营管理、咨询服务，公路清障、救援服

人民币

4 发 展 有 一级 潍坊 60 公路投资 务；广告设计、制作、发布(依法须经批准

500

限 责 任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营

公司 活动)。

光伏电站建设、运营、维护及管理服务；

丰 县 晖

光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项

泽 光 伏 人民币

5 一级 徐州 50 光伏发电 目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。

能 源 有 5,000

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

限公司

后方可开展经营活动）

国 电 科

许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发

左 后 旗

人民币 电，技术服务和信息咨询。（依法须经批

6 光 伏 发 一级 通辽 96.68 光伏发电

37,768 准的项目，经相关部门批准后方可开展经

电 有 限

营活动）

公司

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

丰 县 中 服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

晖 光 伏 人民币 发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、

7 二级 徐州 50 光伏发电

能 源 有 2,000 销售；五金、交电、机电销售。（依法须

限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

吐 鲁 番 光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电

昱 泽 光 技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；

吐鲁 人民币

8 伏 发 电 二级 100 光伏发电 光伏发电设备的制造、销售；五金交电、

番 500

有 限 公 机电产品的销售。（依法须经批准的项目，

司 经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能技术的研究、开发、应用、投资；

太阳能发电项目的开发、投资、建设、维

伊 犁 矽

护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；

美 仕 新 人民币

9 二级 伊犁 100 光伏发电 太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电

能 源 有 100

的规划设计；农业综合开发。（依法须经

限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

哈 密 常 人民币 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

10 二级 哈密 100 光伏发电

晖 光 伏 1,000 服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

87

直接及

序 公司名 注册 注册资本 间接持

层级 主营业务 营业范围

号 称 地 （万元） 股比例

（%）

发 电 有 发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；

限公司 五金产品（不含射钉枪弹）、交通器材、

家用电器、机电销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

宁 夏 中 光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研

利 腾 晖 发；新能源技术设备的研发；光伏发电设

石嘴 人民币

11 新 能 源 二级 100 光伏发电 备、五金交电、机电产品的销售。（依法

山 1,000

有 限 公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可

司 开展经营活动）

光伏电站投资、建设、运营、维护及管理

吐 鲁 番

服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏

市 中 晖

吐鲁 人民币 发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、

12 光 伏 发 二级 100 光伏发电

番 500 销售；五金交电、机电产品的销售。（依

电 有 限

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

公司

可开展经营活动）

吐 鲁 番

协 合 太 光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服

阳 能 发 吐鲁 人民币 务和研究开发；光伏发电项目投资。（依

13 二级 100 光伏发电

电 有 限 番 500 法须经批准的项目，经相关部门批准后方

责 任 公 可开展经营活动）

司

华 利 光 以自有资金对新能源综合利用行业进行投

晖 新 能 资；承装（承修、承试）电力设施；太阳

人民币 光伏产业开

14 源 投 资 二级 天津 52 能光伏产品研发；企业管理服务；批发零

100,000 发和管理

有 限 公 售业。（依法须经批准的项目，经相关部

司 门批准后方可开展经营活动）

丰 县 中 生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、

晖 生 态 人民币 苗木、花卉的种植及销售；生态农业观光

15 二级 徐州 50 农业种植

农 业 有 500 服务。（依法须经批准的项目，经相关部

限公司 门批准后方可开展经营活动）

3、境外控股子公司

招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境

外控股子公司的基本信息如下表所示：

序 持股比 已发行股本 注册

企业名称 股东 成立日期

号 例（%） （股） 地

Cornerstone Holdings

1 Limited 招商公路 100 2009/3/25 2,950,000,000 香港

（佳选控股有限公司）

Easton Overseas 英属

2 佳选控股 100 1994/3/8 1

Limited 维尔

88

序 持股比 已发行股本 注册

企业名称 股东 成立日期

号 例（%） （股） 地

京群

岛

HKC Guilin Expressway

3 佳选控股 100 2007/11/21 1 香港

Limited

China Merchants

Easton Overseas 新加

4 Holdings (Pacific) 100 1981/3/27 1,794,524,100

Limited 坡

Limited

SUCCESSFUL ROAD

新加

5 CORPORATION(S) PTE. 招商亚太 100 2007/10/25 1

坡

LTD

Beilun (Hong Kong)

6 招商亚太 100 2012/7/6 20 香港

Investments Limited

Hong Kong Honest Queen

7 International 招商亚太 100 2003/8/20 10,000 香港

Investment Limited

Xinan Guixing 新加

8 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

Xinan Guiyang 新加

9 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

Xinan Yangping 新加

10 招商亚太 100 2015/6/12 1

Expressway Pte. Ltd 坡

SUCCESSFUL ROAD

Xinan Expressway Pte. 新加

11 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1

Ltd 坡

LTD

SUCCESSFUL ROAD

GUIJIN EXPRESSWAY 新加

12 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/26 1

PTE.LTD 坡

LTD

SUCCESSFUL ROAD

新加

13 GUIYUN HIGHWAY PTE. LTD CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1

坡

LTD

（四）主要参股公司

1、基本情况

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况

如下：

持股比例（%）

序号 公司名称 注册地 业务性质

直接 间接

1 广西柳桂高速公路运营有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

2 广西福山基础设施有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

3 广西桂大基本建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

89

持股比例（%）

序号 公司名称 注册地 业务性质

直接 间接

4 广西黄里路面管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

5 广西柳静公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

6 广西鹿青筑路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

7 广西容竹公路建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

8 广西万里公路工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

9 广西五石公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

10 广西新村公路管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

11 广西新崖工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

12 广西振兴基建有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00

13 贵州云关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00

14 贵州金关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00

15 贵州金华 贵阳 公路投资与运营 - 60.00

16 贵州蟠桃 贵阳 公路投资与运营 - 60.00

17 山东高速 济南 公路投资与运营 16.02 -

18 皖通高速 合肥 公路投资与运营 24.37 5.57

19 四川成渝 成都 公路投资与运营 21.73 1.42

20 江苏扬子大桥股份有限公司 南京 公路投资与运营 21.64 -

21 上三高速 浙江 公路投资与运营 18.38 -

22 宁沪高速 江苏 公路投资与运营 11.69 -

23 福建高速 福州 公路投资与运营 17.75 -

24 龙江交通 哈尔滨 公路投资与运营 16.52 -

25 吉林高速 长春 公路投资与运营 15.63 -

26 华联公路工程材料有限公司 北京 公路投资与运营 27.03 -

27 五洲交通 南宁 公路投资与运营 13.86 -

28 中原高速 郑州 公路投资与运营 15.43 -

29 楚天高速 武汉 公路投资与运营 18.08 -

30 宁靖盐高速 江苏 公路投资与运营 10.51 -

31 广靖锡澄 江苏 公路投资与运营 15.00 -

32 深高速 深圳 公路投资与运营 4.00 -

33 央广交通传媒有限责任公司 北京 广播电视节目制作 - 49.00

90

持股比例（%）

序号 公司名称 注册地 业务性质

直接 间接

汽车技术服务业务机

34 重庆车辆检测研究院有限公司 重庆 - 49.00

动车及其零部件检测

汽车技术服务业务机

35 重庆中交机动车检测中心 重庆 - 49.00

动车及其零部件检测

2、主要财务数据

发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度未经审计合并口径主要财

务数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

1 广西柳桂合营公司 193,289.87 140,872.72 59,627.13 34,948.96

2 贵黄公路合营公司 59,359.15 56,985.07 19,864.01 8,622.41

3 山东高速 4,543,051.26 2,518,665.94 846,056.19 291,476.17

4 皖通高速 1,312,080.19 942,014.17 249,913.56 90,904.05

5 四川成渝 3,637,937.75 1,388,403.27 826,588.57 112,349.71

江苏扬子大桥股份有

6 1,258,371.21 495,187.14 124,315.64 49,498.22

限公司

7 上三高速 5,665,988.66 1,228,235.64 219,700.01 186,869.50

8 宁沪高速 3,628,257.35 2,294,185.70 920,129.71 343,713.78

注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公

司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公

司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公

司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和

广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。

注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄

高速，下同。

发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计合并口径

主要财务数据如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

1 广西柳桂合营公司 180,792.31 151,226.42 16,106.75 10,353.69

91

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

2 贵黄公路合营公司 62,366.97 52,317.42 5,510.91 2,920.07

3 山东高速 4,562,027.09 2,574,827.75 159,422.71 56,163.57

4 皖通高速 1,337,483.77 973,176.60 71,667.28 29,803.63

5 四川成渝 3,583,983.69 1,417,026.48 154,046.35 29,650.84

江苏扬子大桥股份有

6 1,275,501.69 477,849.42 30,282.99 12,984.26

限公司

7 上三高速 5,806,928.47 1,271,243.11 141,906.36 43,285.79

8 宁沪高速 3,722,143.84 2,431,490.26 229,567.73 90,084.12

注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公

司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公

司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公

司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和

广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。

注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄

高速，下同。

八、招商公路股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际

控制人。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

1、基本情况

截至 2017 年 3 月 31 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子

公司基本情况如下表所示：

92

单位：万元

序 主要生产

公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、

外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、

建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业

务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水

招商局轮船 上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投

1992 年 2 月

1 股份有限公 北京市 590,000.00 590,000.00 北京市 资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各

22 日

司 项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻

井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有

关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管

2015 年 5 月 理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的

2 蛇口资产 深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市

7日 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地

上从事房地产开发经营。

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运

招商局物流

2000 年 11 输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可

3 集团有限公 深圳市 144,400.00 144,400.00 深圳市

月1日 证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国

司

内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际

运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、

结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。

93

序 主要生产

公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各

类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管

招商局漳州 理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材

1992 年 10 福建省漳 福建省漳

4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定

月 30 日 州市 州市

公司 办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关

的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽

车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学

品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通

讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用

中国交通进

1981 年 7 月 百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业

5 出口有限公 北京市 10,000.00 10,000.00 北京市

21 日 用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；

司

工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融

招商局蛇口 保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及

工业区控股 1992 年 2 月 配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品

6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市

股份有限公 19 日 的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业

司 管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关

的技术、经营咨询和技术、信息服务。

国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有

效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；

中国外运长 国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工

1984 年 6 月

7 航集团有限 北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市 程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经

9日

公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

94

序 主要生产

公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务

号 经营地

交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房

招商局集团 地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交

1998 年 3 月

8 （北京）有 北京市 3,000 3,000 北京市 流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

18 日

限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事

货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从

招商局集团

2000 年 3 月 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、

9 （上海）有 上海市 1,000 1,000 上海市

22 日 企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上

限公司

相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。）

深圳市招广 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从

2009 年 1 月

10 投资有限公 深圳市 5,100 5,100 深圳市 事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定

7日

司 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、

招商局（北 电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企

1986 年 10

11 京）企业公 北京市 200 200 北京市 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

月 24 日

司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

95

2、主要财务数据

招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 59,025,717.89 27,332,224.01 4,395,104.08 2,799,141.94

司

2 蛇口资产 161,664.27 117,377.29 19,470.59 65,432.69

招商局物流集团有限公

3 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66

司

招商局漳州开发区有限

4 812,328.07 367,266.08 76,879.78 39,337.50

公司

中国交通进出口有限公

5 304,616.12 29,169.90 500,270.60 3,092.98

司

招商局蛇口工业区控股

6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46

股份有限公司

中国外运长航集团有限

7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74

公司

招商局集团（北京）有

8 18,234.72 11,719.67 0.00 82.32

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,714.92 -4,652.02 27.68 -504.62

限公司

深圳市招广投资有限公

10 327,432.66 71,049.31 - 10,122.17

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -8.39

司

招商局集团一级子公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计主要财务数据（合并

口径）如下：

单位：万元

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

招商局轮船股份有限公

1 60,609,279.84 29,065,828.41 921,597.84 862,150.41

司

2 蛇口资产 152,827.15 113,214.83 3,277.78 -

招商局物流集团有限公

3 1895,728.56 394,142.35 257,092.61 13,698.46

司

招商局漳州开发区有限

4 802,805.59 371,736.70 13,630.61 4,477.97

公司

中国交通进出口有限公

5 310,040.43 29,428.97 106,316.42 267.55

司

招商局蛇口工业区控股

6 26,168,656.01 8,014,753.56 693,973.99 247,469.24

股份有限公司

96

净利润（净亏损

序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入

以“-”填列）

中国外运长航集团有限

7 13,241,255.12 5,353,046.66 2,054,804.02 85,792.12

公司

招商局集团（北京）有

8 18,398.27 11,283.47 - -

限公司

招商局集团（上海）有

9 1,481.52 -4,846.89 6.75 -

限公司

深圳市招广投资有限公

10 1,527,152.77 970,802.18 - -

司

招商局（北京）企业公

11 618.96 -1,205.17 - -

司

（三）持有招商公路 5%以上股份的其他股东

截至重组报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路 7.00%

的股份。

1、泰康人寿

泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，

住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围

为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包

括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开

展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准

的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照

有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会

批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动）”。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，

泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700

万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为

2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务数据未

经审计。

97

截至重组报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 持股比例

泰康保险 300,000.00 100.00%

合计 300,000.00 100.00%

2、交投产融

交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，住所为

成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼

层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不

得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记

账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制

的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融

合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为

4,329.59 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资产为

379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62 万元。前述财

务数据未经审计。

截至重组报告书签署之日，交投产融的股权结构如下：

单位：万元

股东名称 出资额 持股比例

四川高速公路建设开发总公司 19,600 5.31%

四川省港航开发有限责任公司 9,800 2.66%

四川省交通投资集团有限责任公司 339,600 92.03%

合计 369,000 100.00%

3、中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限

98

公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得

从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016

年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案

编码为 SN0386。

截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为

300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。

截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为

300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审计。

截至重组报告书签署之日，中新壹号的出资结构如下：

单位：万元

合伙人名称 合伙人性质 出资额 持股比例

中新互联互通投资基金管理有限公司 普通合伙人 300 0.1%

重庆渝富投资有限公司 有限合伙人 279,700 93.23%

协信地产（中国）有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%

重庆世乐投资有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%

合计 - 300,000 100%

（四）招商公路股份质押或其他有争议的情况

截至重组报告书签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、招商公路股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股吸收合

并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份总数为

6,178,211,498 股。本次交易前后，公司股本结构如下所示：

本次交易前 本次交易后

股东名称

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72

99

本次交易前 本次交易后

股东名称

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50 1,377,952,753 22.30

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98

总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00

（二）招商公路前十大股东

截至重组报告书签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 招商局集团 4,241,425,880 75.42

2 泰康人寿 393,700,787 7.00

3 交投产融 393,700,787 7.00

4 中新壹号 393,700,787 7.00

5 民信投资 131,233,595 2.33

6 信石天路 65,616,797 1.17

7 蛇口资产 4,000,000 0.07

合计 - 5,623,378,633 100.00

（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日

起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易

或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列

情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转

让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或

者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过

和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、

国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行

100

为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收

合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司

作出的与本次重组相关的承诺。

招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股

股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招

商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。

招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，

不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除

其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股

份。

（五）本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况

1、招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为

目的的公司

截至重组报告书签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、

交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。

招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于

以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设立的全资

子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资

招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务

有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。

中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016

年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天

路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：

取得招商公路股权

序号 交易对方 出资方式 出资比例 资金来源

时间

1 中新壹号 2016.9.26 货币 7% 募集

2 信石天路 2016.9.26 货币 1.17% 募集

3 民信投资 2016.9.26 货币 2.33% 自筹

101

2、穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况

（1）中新壹号

中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 重庆渝富投资有限公司 2016.11.4 货币 自有

2 协信地产（中国）有限公司 2016.11.4 货币 自有

3 重庆世乐投资有限公司 2016.11.4 货币 自有

4 中新互联互通投资基金管理有限公司 2016.9.26 货币 自有

1）重庆渝富投资有限公司

重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，

不属于为本次交易设立的企业。

2）协信地产（中国）有限公司

协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还

投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本

次交易设立的企业。

3）重庆世乐投资有限公司

重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资

了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属

于为本次交易设立的企业。

4）中新互联互通投资基金管理有限公司

中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之

外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限

合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。

102

（2）信石天路

信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后

的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 中国信达资产管理股份有限公司 2016.9.12 货币 自有

2 幸福人寿保险股份有限公司 2016.9.12 货币 自有

3 信达资本管理有限公司 2016.8.25 货币 自有

1）中国信达资产管理股份有限公司

中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月

19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态

农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。

2）幸福人寿保险股份有限公司

幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投

资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交

易设立的企业。

3）信达资本管理有限公司

信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了

慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不

属于为本次交易设立的企业。

（3）民信投资

民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层

出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源

1 中国民生信托有限公司 2016.8.16 货币 自有

中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了

103

华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次

交易设立的企业。

3、上述穿透披露情况自 2017 年 3 月 31 日后未曾发生变动

自 2017 年 3 月 31 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述

穿透披露情况并未发生变动。

4、招商公路股东存在专为本次交易设立的情况

（1）中新壹号

中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招

商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。

（2）信石天路

信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅

持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。

5、本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙企

业份额的锁定安排

（1）中新壹号

中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重

庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股

份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹

号的合伙份额或要求退伙。

（2）信石天路

信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中

国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月

内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦

不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间

接享有的与招商公路股份有关的权益。

104

6、招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况

根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办

法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以

进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管

理的，需进行登记备案。

除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进

行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理

的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。

中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业

协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了

私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中

国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资

基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。

十、招商公路的内部职工股情况

招商公路不存在内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

截至重组报告书签署之日，招商公路不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股等情况。

十二、招商公路员工及其社会保障情况

（一）员工人数情况

截至 2017 年 3 月 31 日，与招商公路和纳入招商公路合并报表范围的子公司签订劳

动合同的在岗员工人数为 4,375 人。

105

（二）员工专业结构

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工专业构成情况如下：

专业 人数（人） 占员工总数比例

管理人员 1,017 23.25%

工程技术及研究人员 809 18.49%

公路管护人员 159 3.63%

收费员 1,281 29.28%

其他 1,109 25.35%

合计 4,375 100.00%

（三）员工学历结构

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工学历构成情况如下：

学历 人数（人） 占员工总数比例

硕士及以上 618 14.13%

本科 1,301 29.74%

大专 1,285 29.37%

中专及以下 1,171 26.77%

合计 4,375 100.00%

（四）员工年龄分布

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工年龄分布情况如下：

年龄 人数（人） 占员工总数比例

50 岁以上 286 14.13%

41 岁~50 岁 850 19.43%

31 岁~40 岁 1,487 33.99%

26 岁~30 岁 888 20.30%

25 岁及以下 864 19.75%

合计 4,375 100%

（五）招商公路执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

106

招商公路及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了

基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家

有关政策建立了住房公积金制度。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，

招商公路不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。

招商公路之控股股东招商局集团已出具承诺如下：“本集团愿意承担招商公路及其

下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，

如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事

宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事

赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子

公司不会因此遭受任何损失。”

（六）劳务派遣情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数

为 83 人，仅占招商公路及其境内子公司、分公司员工总数的 1.90%，且招商公路及其

境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性、可替代性的简单操作工作，符合《劳务派

遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

1、报告期内招商公路及其子公司劳务派遣用工情况

（1）报告期内劳务派遣用工情况

报告期内，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如

下表所示：

单位：人

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

劳务派遣

83 84 1,288 1,148

员工人数

占所有员

1.90% 1.84% 26.96% 27.74%

工比例

报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科

院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理。招商交科院及其下属的华

驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理主要从事交通工程咨询承包业务，

包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、

107

水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承

包及其他承包业务等服务，因此需要在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗

位上使用员工。

根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用

被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数

量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）

使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之

日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。

报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅

道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需

要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施

外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。

（2）目前公司劳务派遣用工情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工占招商公路用工总量的

比例为 1.90%，且主要为临时性、辅助性或可替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》

规定的比例。

根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有

许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务

派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温

及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可

证》。

综上，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣

暂行规定》等相关法律法规的要求。

2、公司采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例以及其合规性

2016 年，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅

道、中宇监理分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，

招商交科院及下属公司通过岗位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单

108

位发送《需求确认书》的方式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员

在招商交科院及下属公司指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。通过岗位

外包，招商交科院及其下属公司将部分临时性、辅助性或可替代性的岗位的业务实施外

包管理，降低了劳务派遣用工比例。

截至重组报告书签署之日，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万

桥交通、智翔辅道、中宇监理均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，

前述公司报告期内遵守并贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。

综上，招商公路及其子公司存在采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例的情

况，该等措施符合相关法律法规的规定。

（七）招商公路用工合规性及合理性分析

1、招商公路及其子公司用工方式

报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳

务外包用工三种。

劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇

均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。

劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位

派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完

成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。

劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机

构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人

员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。

2、招商公路及其子公司用工合规性

（1）劳动合同用工合规性

招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中

华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法

实施条例》等法律法规的规定。

（2）劳务派遣用工合规性

109

1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定

根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用

被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者

数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日

前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施

行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。

报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科

院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要

从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路

与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、

监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述

主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。

2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定

根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地

有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳

务派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台

温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许

可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。

（3）劳务外包用工合规性

报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔

铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业

务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业

务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。

在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中

华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、《业

务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的

义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包

110

服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进

行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位

人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律

关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的

相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。

招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇

监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗

位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，

统一社会信用代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，

注册资本为 200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华

新村 214 号 4 楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；

应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；

人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；

人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部

门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、

人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、

监事及高级管理人员不存在关联关系。

上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：

①外包服务工作安排方面的权利义务约定

甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确

认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》

的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要

向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工

作任务。

②甲方的权利义务约定

甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务

不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相

111

应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫

生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。 乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权

要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违

反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究

刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文

件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调

整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方

另行协商超出部分的收费事宜。

③乙方的权利义务约定

乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家

和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人

员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲

方用工需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排

应及时传达并确保按时完成。

④费用结算方面的权利义务约定

甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方

每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲

方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单

给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额

向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。

⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定

乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗

的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服

务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事

故及职业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书

给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。

综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民

共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业

112

人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位

进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服

务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不

存在纠纷或潜在纠纷。

4）招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明

报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通

工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证

明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政

策法规。

综上所述，截至报告书签署之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的

规定和要求。

3、报告期内劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性

（1）劳务派遣费用差异情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商

公路劳务派遣人员数量分别为1,148人、1,288人、84人和83人。2014年、2015年、2016

年和2017年1-3月，招商公路劳务派遣费用分别为8,532.21万元、9,390.79万元、

6,461.43万元和334.80万元。报告期内，招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员金额

均呈下降趋势。2016年末，招商公路劳务派遣人数较2015年末下降较高，主要原因系

2016年度招商公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的

规定，根据招商公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。

报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关

的收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量

等辅助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳

务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。

2016年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，

降低了劳务派遣用工比例。截至2016年末，招商公路劳务派遣人员数量为84人，未超

过招商公路用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第

22号）的规定。

113

（2）劳务外包费用差异情况

1）劳务外包费用基本情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商

公路劳务外包人员数量分别为609人、595人、922人和920人。2014年、2015年、2016

年和2017年1-3月，招商公路劳务外包费用分别为793.99万元、754.59万元、4,894.32

万元和2,753.82万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人员金额均呈上

升趋势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的工作实施外

包。

劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包

单位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整

合其外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包

单位与发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务

外包单位的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确

定。

招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特

人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗

位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方

式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司

指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单

位根据双方签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责

任，不存在违反合同条款的情形。

2）劳务外包服务方的基本情况

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司

的基本情况如下：

重庆飞驶特人力资源管理有限公司于2001年09月28日注册成立，统一社会信用代

码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200

万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村214号4楼，经

营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职业

114

指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力

资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可

证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；

企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、

企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：

序号 股东姓名 股东类型 持股比例

1 重庆市人才交流服务中心 事业法人 40%

2 重庆市人才大市场 企业法人 60%

重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级

管理人员不存在关联关系。

报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司

均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并

贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。

十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及其履行情况

有关持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的

重要承诺请参见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关各方做出的重要承诺”。

十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲

裁及诚信情况

（一）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均

未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴

115

责、通报批评。

（二）招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内

未发生重大诉讼和仲裁事项。

（三）招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证

券交易所纪律处分等失信情况。

116

第五节 业务和技术

一、发行人的主要业务

招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资

运营服务商。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路参控股路权已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖

市，投资经营的收费公路（含桥）总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，是中

国公路行业领先的中央级国有企业。招商公路秉承为社会提供安全、高效、舒适、高附

加值的公路出行服务的使命，目前已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、

养护、服务等公路全产业链相关业务，未来还将凭借自身优势，建设创新型智能交通基

础设施，创建智能交通生态圈。

随着国家“十三五”发展规划目标的确立以及深化供给侧改革战略的实施，招商公路

肩负着振兴我国交通运输行业的重任。招商公路将围绕做强做优做大、培育具有国际竞

争力的世界一流企业的核心目标，发挥招商公路的独特优势，进一步推动高速公路行业

改革发展，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的

交通科技综合服务商”，为交通行业提高供给体系质量和效率，提高经济发展潜力提供

助力。

报告期内，招商公路主营业务未发生变更。

二、发行人所处行业基本情况

招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运

输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于

“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。

（一）高速公路行业基本情况

1、高速公路行业概况

高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行

117

质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。根据交通部《公路工程技术

标准》划分标准，高速公路是指“专供汽车分方向、分车道行驶，全部控制出入的多车

道公路”，主要用于连接政治、经济、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网络

的骨架。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行

车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作

用。

（1）高速公路行业发展历程

中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速，以其速度和便利极大地方

便了居民生活，深刻影响到国计民生的众多领域。随着我国国民经济的快速发展，公路

客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决主要干线公路交通紧张

状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，加快了区域间人员、商品、

技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，

拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。

我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济建设的

发展浪潮逐渐增长。从 1989 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成

了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批

高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个

方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。

1998 年以来，国家实施积极财政政策拉动内需，加大了包括公路在内的基础设施

建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通部《2016 年交通运输行业

发展统计公报》统计数据，截至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高

速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。

目前，随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业

进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业

将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大

数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济

带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。

（2）高速公路行业市场情况

1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位

118

公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成

部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至 2016 年底，全国

公路通车总里程达 469.63 万公里，农村公路里程 395.98 万公里，年末全国通公路的乡

（镇）占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数

99.00%、比上年提高 0.38 个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数 99.94%，其中

通硬化路面的建制村占全国建制村总数 96.69%、提高 2.24 个百分点。根据交通部《2016

年交通运输行业发展统计公报》，2016 年我国完成营业性公路客运量 154.28 亿人、旅客

周转量 10,228.71 亿人公里，完成公路货运量 334.13 亿吨、货物周转量 61,080.10 亿吨

公里；公路客运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为 81.19%和 77.46%，较铁

路、航空及水路运输具有明显优势。

2016 年中国客运量结构 2016 年中国货运量结构

水路客运

水路货运

量

量

1.43%

14.80%

民用航空

客运量 民用航空

公路客运 2.57%

公路货运 货运量

量 0.02%

量

81.19%

77.46%

铁路客运 铁路货运

量 量

14.81% 7.72%

数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》

2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加

随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基

本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010

年至 2016 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.10 万公里，年均复合增长率

达 9.96%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%增加至 2.79%。

119

2010 年-2016 年全国公路及高速公路总里程

数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》

3）高速公路运输需求保持持续增长

尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客

运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。

根据国家统计局统计数据，2011 年至 2015 年，我国公路客运平均运输距离由 51.00 公

里增加为 66.35 公里，年均复合增长率达到 6.80%，人均出行距离增长较快；人均出行

频率由 14.13 次/年增加为 26.18 次/年，人均出行频率增加显著。同期，我国公路货运平

均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需

求相对稳定。

120

2011 年-2015 年公路客运平均运距及人均出行频率 2011 年-2015 年公路货运平均运输距离

运输距离（公里） 出行频率（次/年） 运输距离（公里）

80 28.09 30

26.18 250

24 200 182.17 186.72 181.16 183.08 183.99

70 66.35

16.15 63.33

15.60 18 150

14.13

60

12 100

51.00 51.92 50.70

50

6 50

40 0 0

2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015

公路客运平均运距（左轴）

人均每年出行频次（右轴）

数据来源：国家统计局

4）行业仍然具有较大发展空间

虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通

畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为

主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级

城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济

发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，

以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市

场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。

2、行业部门监管

（1）行业监管部门

公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：

全国人民代表大会，其主要负责交通基本法的立法。

国务院，其主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。

交通部，其主要负责统筹全国交通运输业管理工作，制定部门规章及制定公路交通

工作发展规划和具体实施方针。各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通委员会等

交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在

121

省级人民政府和交通部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具

体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通部除负

责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及

桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民

政府审查批准。

（2）行业监管体制

高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立

的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类

型。

1）集中管理型

主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理

力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。

2）分片管理型

主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理

机构，各片区的管理机构相互独立。

3）专线管理型

主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的

管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。

（3）主要法律法规及政策

1）主要法律法规及政策

我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：

相关法规 出文部门 颁布日期

《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 1997 年 7 月 3 日

《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2003 年 10 月 28 日

《收费公路管理条例》 国务院 2004 年 11 月 1 日

《公路安全保护条例》 国务院 2011 年 3 月 7 日

《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方

国务院 2009 年 2 月 17 日

案的通知》

122

相关法规 出文部门 颁布日期

《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车

国务院 2012 年 7 月 24 日

通行费实施方案的通知》

《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模

财政部 2015 年 4 月 20 日

式的实施意见》

交通部、国家发改

《收费公路权益转让办法》 2008 年 8 月 20 日

委、财政部

《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2000 年 2 月 13 日

《中华人民共和国路政管理规定》 交通部 2003 年 1 月 27 日

《关于收费公路试行计重收费指导意见》 交通部 2005 年 11 月 28 日

《中华人民共和国公路管理条例实施细则》 交通部 2009 年 6 月 13 日

《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》 交通部 2015 年 7 月 21 日

《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策

交通部 2009 年 12 月 22 日

的通知》

2）收费标准及收费期限

①收费标准

根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法

规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标准，由省、自

治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报本级

人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主

管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标

准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的

期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜

活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收

费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用

不得作为确定收费标准的因素。

另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通部《关于进一步完善和落

实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（公路发[2009]784 号）及《关于进一步完善鲜

活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715 号），对《全国高效率鲜

活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（公路发[2005]20 号）中确定的国家鲜活农产

品运输“绿色通道”，各地要坚决落实各项相关政策，免收整车合法装载运输鲜活农产品

车辆的车辆通行费。根据交通部、国家发改委、财政部、中华人民共和国监察部以及国

123

务院纠正行业不正之风办公室 2012 年联合发布的《重大节假日免收小型客车通行费实

施方案》，对 7 座以下（含 7 座）载客车辆实行春节、清明节、劳动节、国庆节等四个

国家法定节假日以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日免收通行费。

各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（区、市）人民政府决定。

②收费期限

根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政

府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有

偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的

政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性公路的收费期限，按照收回投

资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直

辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。

根据 2015 年 7 月 21 日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》，交通部

拟进一步完善收费公路发展政策，建立更加健全的收费公路收费年限和收费标准调整机

制。根据修订稿内容，政府收费高速路偿债期拟按实际偿清债务所需时间确定（不再确

定具体收费期限），各省实行统借统还；特许经营高速公路经营期限按照收回投资并有

合理回报的原则确定，经营期一般不超 30 年，对投资规模大的高速公路，可以约定超

过 30 年，届满后，由政府收回统一管理，与偿债期政府收费公路统一收费；偿债期、

经营期结束后实行养护管理收费。

3）行业相关政策规划

①《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》

2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006

年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身

发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划

实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置

提供指导。纲要提出，到 2020 年，全国将形成 15-20 个全国或区域性交通行业科技研

发中心，培养 100 名左右国内一流、国际有影响的交通科技领军人才。

②《国家公路网规划（2013-2030 年）》

2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030 年）》，成为我

国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。规划指出，国家

124

级干线公路将形成由“普通国道＋国家高速公路”两个层次共同组成的线网格局，普通国

道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提供高效、快捷的运输服务。

空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。今后十几年，我国将投入 4.7 万

亿元，到 2030 年建成总规模 40.1 万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两

个路网构成。

③《综合运输服务“十三五”发展规划》

2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到

2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。同时，规划

特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并提出达到 2020 年高速

公路 ETC 覆盖率达 85%的规划目标。

④《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》

2016 年 3 月 28 日，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行

动计划》。计划提出，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018

年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目 303 项，涉及项目总投资约

4.7 万亿元，其中 2016 年项目 131 个，投资约 2.1 万亿元；2017 年项目 92 个，投资约

1.3 万亿元；2018 年项目 80 个，投资约 1.3 万亿元。公路建设方面将重点推进 54 个项

目前期工作，新建及改扩建高速公路 6,000 公里以上，涉及投资约 5,800 亿元。

⑤《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》

2016 年 6 月 10 日，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场环

境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43 号）。方案在我国综合运输

体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配套不足、各运输

方式之间衔接不够等问题提出指导意见。为完善枢纽及疏运系统，加强交通物流网络建

设，我国需加强重点城市绕城高速公路建设，强化超大、特大城市出入城道路与高速公

路衔接，减少过境货物对城市交通的干扰。

⑥《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》

2017 年 01 月 22 日，交通部印发《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》，

着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模型（BIM）

技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周

期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目；加快云计

125

算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应

急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效提升路网建管养智能化水平。

⑦《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》

2017 年 2 月 3 日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，旨在

与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。规划指出，到

2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领

域率先基本实现交通运输现代化。为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，

加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、

联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建

设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。

3、高速公路行业特点

（1）资本密集型

高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于

资本密集型行业。一方面，为保证行车速度和行车安全，国家对高速公路的路线线形和

建筑材料制定了严格的建造标准和要求，高速公路企业需投入大量资金以满足相关建设

要求。另一方面，高速公路建设过程中除材料费外，其主要建设成本也包括征地拆迁费、

人工成本和通讯监控等交通设施费等，该部分投入价格可调节余地较小，投入支出金额

较大，构成了高速公路造价中的较大部分。

（2）投资收益稳定，抗风险能力较强

由于法律法规、产业特点、创收体系及宏观经济等多方面因素的影响，高速公路投

资收益一般较为稳定，抗风险能力较强。首先，我国已建立相对完善的法律、法规，从

制度上确保了高速公路健康稳定的发展空间，为高速公路投资获取稳定收益营造了良好

的政策环境；其次，高速公路使用周期长，资产折旧缓慢，维护费用较低、服务功能稳

定，为企业平稳经营提供保障；另外，高速公路企业除了具有通行费收入外，还有服务

区的维修、加油、住宿、餐饮等服务项目以及广告收入，具有丰富稳定的营运创收体系；

最后，随着国民经济发展和生活水平的不断提高，汽车保有量逐渐上升，客运、货运需

求不断增长，为高速公路提供了稳定的市场增长空间，确保了企业收入的稳定性和增长

性，可以有效抵抗经济周期中的波动影响。

（3）自然垄断性

126

高速公路作为一种交通基础设施，因其本身不可分割的固有特性决定了其经营具有

自然垄断性质。在一般情况下，一条高速公路的服务规模按照远景需求来设计，在远景

交通预测年限内，交通需求的增长需要一个缓慢的过程，因此，绝大多数高速公路建成

以后，短期内会出现利用率不充分、通行能力相对过剩的现象，从而在需求没有大幅增

加的情况下，无法出现一条与现有高速公路平行的、相互竞争的高速公路，从而确保了

现有高速公路的垄断地位。另外，我国高速公路产业实行政府特许制，也一定程度上促

进了高速公路行业的垄断性。

4、高速公路行业的发展趋势

（1）深化公路行业国企改革，发展混合所有制经济

国企改革浪潮为以国企为主的高速公路企业提供了宽松的政策环境，提升资产证券

化水平、提高国资利用效率成为高速公路企业未来改革发展的主要方向。随着国资委、

发改委以及地方省级政府频繁出台国企改革草案，作为国有资本集中控制的公路行业，

也将在国企改革的大背景下加速向社会资本开放。由于我国目前高速公路整体资产证券

化比例较低，国有资产占比一般比较高，未来国企改革所带来的混合所有制空间较大，

将成为高速公路公司未来重要的发展机会。

（2）全产业链覆盖，综合化经营转型

在道路通行能力逐步饱和以及其他运输方式带来分流压力导致传统通行费收入上

行空间有限的行业背景下，高速公路企业将逐渐通过全产业链覆盖、多元化经营转型实

现企业的可持续发展。

通过全产业链覆盖战略匹配是国际领先高速公路公司的共性，西班牙 Abertis 公司、

法国 Vinci 公司等世界领先的高速公路投资运营上市公司其业务均通过上下游整合方式

实现外部成本内部化，从而显著降低业务成本。随着企业规模的不断扩大，我国高速公

路企业将逐渐通过对政策规划、设计咨询、投融资、工程建设、运营管理以及通行服务

等公路产业链的全覆盖，向大型化、综合化、集团化方向转变，以规模效应帮助企业发

挥集中管理经营经验优势，分散区域风险，降低管理成本与研发成本，有效提振经营业

绩，提升投资回报。

（3）公路业务布局日趋完善，后交通服务市场逐渐扩大

127

经过多年来的持续建设，我国综合交通运输体系已经初步建成，高速公路存量不断

增加，基础设施及技术装备水平逐步提升，公路业务基础布局已日趋完善，进而衍生的

交通运输配套服务等后交通服务市场需求将逐渐扩大。

随着我国经济发展进入新常态，交通需求日益多样化、个性化，要求更高品质、更

高效率的运输服务。高速公路企业将全面贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”

的发展理念，加强统筹协调，增强服务意识，采取有效措施响应发展新需求，切实转变

交通发展方式，加快完善综合交通运输体系，持续拓展发展领域和内涵，增强交通供给

服务能力。围绕原有业务，高速公路企业将在综合枢纽衔接、城际交通建设、推广联程

联运、发展智能交通、提升运输服务、支撑服务消费、绿色安全发展等多个方面，大力

推动实施交通运输提质增效工程。

（4）道路运输服务信息化、智能化、智慧化

社会对通行效率要求的不断提升，对交通信息技术水平的提高有着较强烈诉求，交

通运输领域的信息化、智能化、智慧化交通业务正逐步走向产业化发展周期。高速公路

行业已进入“通行服务”时代，根据交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》，高速公

路行业发展基本原则之一是科技引领、创新驱动，要求高速公路行业需全面适应“互联

网+”新趋势，发挥科技进步对提升综合运输服务的引领作用。高速公路企业将加快推进

移动互联网、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的广泛应用，提升信息化智能

化管理水平，构建新时期运营发展管理体系，推进行业公共服务网络建设，加强综合运

输服务领域标准规范的统筹创新，并健全以企业为主体的协同创新体系，以科技创新驱

动转型发展和提质增效升级，积极打造综合交通、平安交通、智慧交通、绿色交通，努

力实现运行一体化、管理数字化、应急常态化、服务智能化、出行高效化的发展目标。

（5）PPP 模式广泛实践

PPP 模式有利于社会投资和政府投资相辅相成，为社会有效投资拓展更大空间，获

得政府部门大力支持，并将逐渐成为高速公路企业落实国家战略的重要工具。早期中国

经营性公路多采用的 BOT 模式建设（即“建设—运营—移交”模式）虽然较好地解决了

基础设施建设项目资金问题，但在长期的实际应用中也出现了一定缺陷。为解决 BOT

模式下出现的相关问题，国家财政部于 2015 年发布《关于在收费公路领域推广运用政

府和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015] 111 号），提出了提倡未来中国经营性

公路建设使用 PPP 模式进行融资，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公

128

共基础设施的建设。交通部在 2015 年全国交通运输工作会议上将投融资改革作为行业

重点领域和关键环节，积极推广 PPP 模式的广泛应用，必将极大地有利于行政资源向

项目倾斜，有助于保证项目长期平稳运行，对我国高速公路的长期建设具有巨大促进作

用。

5、高速公路行业竞争格局

（1）高速公路行业竞争分析

1）行业竞争格局

高速公路行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同区域以及

不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费

升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在不

同区域的车流量也有所不同。

从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择，一

定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运输中有着速度

快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高速公路行业在短途运

输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对高速公路行业不会产

生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运服务对象和市场，既存在差异又有

所重合，因此高速公路与铁路之间具有一定的竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速

铁路对高速公路客运有所分流，但截至目前对高速公路货运影响较小。高速公路相比普

通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但普通公路免费通行也给高速

公路带来一定影响。

2）行业内主要企业

目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原

高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。

根据上市公司发布的 2016 年年报，营业收入排名前 5 位系现代投资、宁沪高速、

山东高速、四川成渝和赣粤高速。

（2）行业进入壁垒

1）资金壁垒

129

高速公路行业属于资本密集型行业，建设周期长、技术标准高、投资巨大，新建或

收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。为保证行车速度和行车安全，高速公

路的路线线形和建筑材料都有严格的标准和要求；同时，高速公路征地拆迁费用、通讯

监控等交通设施费用在造价中也占有很大比重。一般情况下，高速公路资产从建设完毕

到进入稳定盈利的成熟期通常需要数年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较

强的行业资金壁垒。

2）政策性壁垒

高速公路作为社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等环节均需通

过相关政府部门的严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数

量，因此高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。另

外，虽然我国法律上对高速公路投资主体并未进行明确限制，但由于我国高速公路基本

属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状

况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较高的要求，并最终选择有实力的

主体担任。

3）运营管理经验壁垒

高速公路路产的投资运营对行业公司的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、

投融资能力以及经营养护能力提出较高的要求。为确保高效率、低成本的平稳运营，高

速公路投资经营需要经过长期的业务探索，才能降低管理成本并形成全产业链的匹配效

应。对行业新进入者而言，在技术研发、投融资、路产经营、养护扩建等方面将存在较

高的管理壁垒。

6、行业的周期性、地域性与季节性特点

（1）周期性

作为国民经济发展的重要基础设施行业，大部分高速公路运输需求为刚性需求，高

速公路行业的周期性不明显，受到宏观经济波动的影响的范围比较小，敏感性较其他行

业低。高速公路行业经营收入以现金收入为主，不存在商品积压的情况，现金流充沛，

从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路行业在宏观经济景气时期可

以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观

经济变化带来的市场冲击，因此，相对于其他周期性行业，高速公路企业也具有抗风险

能力较强、投资收益稳定等特点。

130

（2）地域性

我国高速公路行业具有较强地域性。东部地区高速公路网较为密集，各省市均已形

成较为完善的高速公路网络；中部地区近年来逐渐加大了各省在交通基础设施方面的建

设力度和规模，并在高速公路建设中取得了突破性的进展，同东部地区的差距将逐渐缩

小；西部地区有丰富的资源条件，但由于交通闭塞落后，资源优势无法形成经济优势，

为促进西部地区资源的合理开发利用，其交通基础设施落后的局面亟需改善。

从中西部地区高速公路规划及在建高速公路投资规模来看，未来中西部地区高速公

路建设仍将保持快速发展趋势，而东部地区由于高速公路基础较好，相对饱和，未来发

展趋于缓慢。中西部地区高速公路同东部地区高速公路建设差距会逐渐缩小，各区由于

交通设施建设不平衡给经济增长带来的差异化也将逐渐削弱。

（3）季节性

受自然天气、公路养护周期、节日休假安排等因素的影响，我国高速公路行业呈现

出一定的季节性特征。首先，高速公路的建设与营运管理容易受到季节性强降雨、暴风

雪、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内高速公路系统出现瘫痪状

况。其次，公路养护工程一般在夏季集中进行，由于养护工程将挤占一定通行道路，对

路段通行能力造成一定影响。最后，在节假日等旅游旺季期间，免费通行的小客车将为

高速公路运营管理造成压力，从而一定程度上影响高速公路盈利能力；同时，农历春节

前后，由于货运车流减少，高速公路行业收入情况将有所减少。

7、行业与上、下游行业之间的关联性

高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主

要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。高速公路建设主要依靠招标完

成，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公

路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。

收费公路下游指高速公路通行客户，主要为小客车主，同时包括了客运物流企业以

及对大宗货物运输有较大需求的企业。高速公路行业的主营收入来源为过往车辆通行费

收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满

足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技

术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。

8、高速公路行业经营模式

131

具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、

提供高速公路多种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理

以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆

通行费来回收投资并获取效益的模式。

（二）交通工程咨询承包行业基本情况

招商公路旗下招商交科院作为国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首

批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台

数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，为交通工程提供综合技术

解决方案，为招商公路交通科技业务发展提供强大助力。

报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要提供交通项目前期

咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的

勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服

务。未来，招商公路将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈

利增长点。

1、交通工程咨询承包行业概况

工程咨询承包是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供

全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管

理、承包、承做等。其中，工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主

化，二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。

近年来，中国经济的稳定发展，随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策等的不

断完善，工程咨询承包行业进入发展快车道，市场化程度明显提高；另外，随着科研设

计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市场的进一步开放，

我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

（1）市场需求情况

1）经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境

近年来，我国国民经济由高速发展进入新常态，国内生产总值平稳增长，为交通基

建行业总体发展提供了良好的外部环境。

132

2010 年-2016 年中国国内生产总值

数据来源：国家统计局

2）全社会固定资产投资保持持续快速增长势头

在经济稳定增长的同时，全国社会固定资产投资持续稳定增长，根据国家统计局公

布的数据，我国全社会固定资产投资总额从 2010 年的 25.17 万亿元上升至 2016 年的

60.65 万亿元，年均复合增长率达 15.79%。

2010 年-2016 年中国固定资产投资完成额

数据来源：国家统计局

133

3）固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展

工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。近年来，随着中国经济的快速发

展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期。由于工程咨询承包行业

处于基建产业链的中上游，因此我国工程咨询承包行业也保持着快速发展的态势。2010

年至 2015 年期间，我国勘察设计单位营业收入从 9,546.76 亿元上升至 27,089.00 亿元，

年复合增长率高达 23.19%。

2010 年-2015 年中国勘察设计单位营业收入

数据来源：住建部

我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计收入、

工程总承包收入和其他收入四种。根据国家统计局统计数据，2015 年我国勘察设计单

位上述四类业务收入占比分别为 2.7%、12.4%、35.1%和 49.8%。

2、行业监管部门

（1）交通部及地方各级交通行政主管部门：交通部管理全国公路建设市场，地方

各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领

导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行

准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理

制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。

134

（2）住建部即地方各级建设委员会、建设厅（局）：其对建筑施工行业的管理实行

分级管理。建设部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管

理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类

个人职业资格的审批，行业标准的建立。

（3）发改委：国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工

程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

3、行业监管体制

从事工程承包行业和工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个

方面的市场准入制度。

（1）资质管理的法律法规

2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位资格认定

办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。国家及

地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。

2007 年 6 月 26 日，国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理规定》和

第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设

工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。

2015 年 5 月 12 日，交通部发布的 2015 年第 4 号令《公路水运工程监理企业资质

管理规定（2015 年修订）》规定，交通部负责全国公路、水运工程监理企业资质管理工

作，其所属的质量监督机构受交通部委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质的

监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公路、

水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人民政

府交通运输主管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监督管

理工作。

（2）从业人员执业制度

国家对从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、

注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）

等专业的执业人员注册工作，今后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员

135

将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展

工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业

个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询承包的质量和安全。

（3）行业的主要法律法规和政策

随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询承包行业管理体制也发生了

重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，

并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。

目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式

的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规

和政策体系。

招商公路所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法规和

政策如下：

业务

相关法规 出文部门 颁布日期

类型

《建设工程设计招标投标管理办法》 建设部 2000 年 10 月 18 日

《工程咨询单位资格认定办法》 发改委 2005 年 03 月 04 日

《公路、水运工程试验检测管理办法》 交通部 2005 年 08 月 20 日

工程

咨询 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007 年 06 月 26 日

业务 《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015 年修

交通部 2015 年 05 月 12 日

订）》

《建设工程勘察设计管理条例（2015 年修订）》 国务院 2015 年 06 月 12 日

《建设项目环境影响评价资质管理办法》 环境保护部 2015 年 09 月 28 日

《中华人民共和国招标投标法》 全国人大 1999 年 08 月 30 日

《建设工程项目管理试行办法》 建设部 2004 年 11 月 16 日

工程 《中华人民共和国建筑法（2011 年修订）》 全国人大 2011 年 07 月 01 日

承包

业务 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 住建部 2014 年 02 月 01 日

《建筑业企业资质管理规定》 住建部 2015 年 01 月 22 日

《公路工程设计施工总承包管理办法》 交通部 2015 年 06 月 26 日

4、交通工程咨询承包行业特点

136

交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点，在建筑产业链中属于轻资产、高利

润的业务环节。通常，具有较高技术水平的基建设计企业，不但可以通过基建设计业务

提升总体利润水平，还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业务的收入，对企业的盈

利能力起到积极的提升作用。

交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。交通工程咨询承

包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关，行业周期与国民经济周期基本一

致，随着我国未来经济稳健持续增长，必将推动我国交通工程咨询承包行业持续良好发

展；而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和城市化水平密切相关，区域

特征明显，目前中国市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。随着国

家西部大开发力度的加大，未来西部地区将成为我国交通工程咨询承包行业新的业务增

长点；另一方面，交通工程咨询承包行业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建

设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受

施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定

长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，业务相对较少。

5、交通工程咨询承包行业的发展趋势

工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响，2008 年以来，

随着宽松的宏观经济政策落地，工程咨询承包行业迎来了快速发展期。

与此同时，经过近十年来的持续发展，传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐加剧，

全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显，随着国家严控地方政府负债总量，PPP 模式得

到大力推广，导致市场更多向资金资源占有者倾斜。

未来，工程咨询行业将逐步向科技化，智能化方向发展，充分响应 “互联网+”，智

能交通战略发展目标，进一步推进信息化进程，完善产业链覆盖和提高科技附加水平，

实现整体业务的提升。相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管养并重转移、由交通

行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与信息并重转移。

6、交通工程咨询承包行业的竞争格局

（1）行业内主要企业

根据 2015ENR/建筑时报“中国工程设计企业 60 强”排名统计，我国交通工程行业的

主要企业及排名如下表：

137

ENR 排名 企业名称 主要收入来源

6 中铁二院工程集团有限责任公司 铁路咨询

7 铁道第三勘察设计院集团有限公司 铁路咨询

18 苏交科集团股份有限公司 交通咨询

19 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询

22 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询

29 中铁第五勘察设计院集团有限公司 铁路咨询

31 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询

32 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询

36 中交水运规划设计院有限公司 水运咨询

48 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询

57 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询

数据来源：美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的 2015ENR/建筑时报“中国工程

设计企业 60 强”排名统计

（2）行业进入壁垒

工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产

安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建

设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品

的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资

金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有

健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式

授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：

1）从业资质限制

国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标

准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质批准

和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数

量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业

无法获得从业相关资质。

2）技术人才限制

138

技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询服务企

业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业

化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密

不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计

注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相

应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工

艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

3）从业经验限制

由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企

业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域

较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中

的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的

市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。

7、行业的周期性、季节性和区域性特点

（1）行业的周期性和季节性

交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模

密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，

在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基

础设施建设，以满足经济发展的需要。

过去几十年，我国经济保持了持续快速发展势头，城市化进程也在加速推进之中。

为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交通基础设施的投

资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持续发展，目前没有表现

出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及天

气等因素的影响，具有一定的季节性。

（2）行业的地域性

目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时候，仍不

同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，具有一定的地域性。但是，随着交通

工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行业的市场化程度正在日

139

益提高。

招商交科院积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开

拓重庆以外地区的市场，并取得了积极的成果，目前招商交科院在全国已拥有 9 个分支

机构。

8、行业与上、下游行业之间的关联性

（1）交通工程咨询行业上下游情况

交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日常用

品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备材料均为市

场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。因此，

招商交科院与上游产业不存在紧密关联的关系。

交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着我国宏

观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大的需求。我国

新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工程咨询行业形成长期

利好。

（2）交通工程承包上下游行业的发展

交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及施工分

包商。工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分包商的控制

情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大型的交通工程咨询企

业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨询提供商、设备材料供应商和

施工分承包商长名单，并通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分

包商，接纳优秀的企业加入供方长名单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。

与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行业存在

较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进而得到改

善。

9、交通工程咨询承包行业经营模式

（1）交通工程咨询行业的业务模式

根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经营方式

140

主要分以下二种类型：

1）单一业务的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他

技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计

院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司规模为十几人至几十人不等，大公司规

模可达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设

的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。

2）综合型的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他

技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主或工程承包商

对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提供“一揽子”的解决方

案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询

服务。

（2）交通工程承包业务模式

随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理项目，

而由专门从事工程承包企业组织完成。目前，工程承包方式多种多样，总的趋势是单一

的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案。工程承

包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、咨询、融资、采购、项目运营、

人员培训、后期维修等全过程。

（三）影响发行人所在行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济持续增长带动高速公路行业持续发展

国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，我国交通增长率与国内生产

总值增长率存在一定程度的正相关。我国国内生产总值在今后一段时期内仍将持续增长

的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。

国家统计局数据显示，2016 年我国实现国内生产总值 74.41 万亿元，2010 年至 2016

年我国国内生产总值年均复合增长率达 10.31%。根据《2016 年度政府工作报告》中提

141

出的“2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，‘十三五’时期经济年

均增长保持在 6.5%以上”的发展目标，中国经济未来仍将保持中高速增长，产业将迈向

中高端水平。

2010 年-2016 年中国国内生产总值

数据来源：国家统计局

（2）国家经济政策及产业政策大力支持

高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。国家要

求进一步扩大公路、水路建设项目直接投融资比重，鼓励符合条件的企业通过 PPP 等

方式筹集建设资金，为高速公路行业融资提供了较大的政策支持。

一方面，我国高速公路建设投资仍处于较高水平。尽管我国高速公路网络已逐步趋

于完善，总体投资的增长速度有所放缓，但国家促进经济增长措施的不断出台以及政府

投资向交通运输等基础设施建设方面的倾斜使我国公路建设投资仍逐年增长且处于高

位。根据交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》统计数据，2010 年至 2016 年，

我国高速公路建设投资额由 6,862.20 亿元增长至 8,235.32 亿元，占全国公路建设投资总

额的比例持续高于 45%，处于较高水平。根据国家发改委与交通部联发的《交通基础设

施重大工程建设三年行动计划》，2016 年至 2018 年公路建设以“三大战略”区域通道内

高速公路为重点，实施国家高速公路网剩余路段建设和繁忙路段改扩建，推进普通国道

提质升级和未贯通路段建设，重点推进 54 个项目前期工作，新建改扩建高速公路 6,000

142

公里以上，仅此即涉及投资约 5,800 亿元。

2010 年-2016 年公路建设投资

数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》

（3）汽车保有量增加为高速公路行业提供持续增长动力

随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车保有量

迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据《中国汽车工业年

鉴》统计数据，2005 年至 2014 年，我国汽车保有量由 0.31 亿辆增加至 1.46 亿辆，年

均复合增长率达到 18.54%，同期，美国汽车保有量维持在 2.5 亿辆左右，年均复合增长

率为 0.57%。相较于发达国家，中国车辆保有量仍处于较低水平，特别是二三线城市及

农村市场仍存在较大增长空间。高速公路以其快捷、舒适的通行特点已成为民用汽车出

行的首选，随着中国汽车保有量的持续增长，高速公路需求将继续增加，促使高速公路

行业获得进一步发展契机。

143

2005 年-2014 年中美车辆保有量及增速

数据来源：国家统计局、美国运输部

（4）居民出行需求升级推动行业长远发展

随着我国城市化进程的逐步推进，社会经济持续发展，城市居民生活日益丰富，出

行目的逐渐多样化，居民购物、文化娱乐、休假旅行、及社交访友等生活性出行需求逐

年增加，居民出行距离逐年增长，人均出行频率逐年提高。

随着未来城市规划建设日趋完善，我国居民生活习惯的进一步转型升级，将推动收

费公路行业和相关业务长远发展。

（5）路网效应逐步体现

高速公路具有突出的网络化特征，其合理布局的网络体系将明显降低运输成本，形

成显著的运输效益优势。随着《国家公路网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络

逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应

而呈现快速增长的态势。此外，随着高速公路网络建设的不断向前推进，许多目前收益

不甚理想的高速公路线路将逐步释放出其潜能。“网络效应”将是未来我国高速公路车流

量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。

（6）科技发展推动高速公路行业产业升级

“互联网+”以及智能交通的发展为高速公路行业带来全新增长点。随着国民经济不

144

断发展以及科学技术的不断进步，民众对高速公路服务的要求也不断提升。另一方面，

随着智能化设备的普及，居民对智能化、便捷性的接受度更高。高速公路作为居民交通

出行重要载体，具有突出的接入口效应，可借助智能交通等领域的持续快速发展迅速实

现产业升级，推动收费业务的进一步发展。

2、不利因素

（1）受政策性因素影响较大

由于高速公路前期建设阶段投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后

效应。国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，国家政策的变化，

直接影响到招商公路的主要业务收入和经营目标的实现。一方面，国务院颁布的《收费

公路管理条例》对我国经营性公路的收费期限进行限制，高速公路企业必须积极通过新

建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，从而

实现资金和项目的滚动发展。虽然 2015 年 7 月，交通部向社会公布了《〈收费公路管理

条例〉（修订征求意见稿）》，提高了对收费公路经营期限要求的灵活度，但相关限制仍

然存在。另一方面，国家近年推广实施的绿色通道政策、节假日免费通行等政策对高速

公路行业的收入亦产生较大影响，在一定程度上影响了收费秩序并增加了管理难度。

（2）建设培育融资困难

高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资大、要求的配套设

施多，回收期较长等特点，且其培育期多处于亏损状态，资产的流通性较低，行业发展

长期依赖财政投资和银行贷款，资金渠道缺乏，融资比较困难。高速公路行业还本付息

支出在支出总额中占据较大比重，增加了公路建设的融资成本和债务压力。

近年来受货币宽松政策影响，高速公路企业债务融资成本有所降低，财务压力有所

缓解。以银行信贷为主的交通基础设施投融资，正逐步向多元化融资体系过渡，交通基

础设施产业基金、融资租赁、可交换债等创新融资模式，将为高速公路行业提供多渠道

融资支持，提高资金的运用效率，提升招商公路盈利水平。

（3）其他运输方式替代效应下产生交通分流

随着铁路、航空、水路等综合运输系统的不断发达与完善，尤其是城际轨道交通的

建成，高速公路将面临客户分流的情况。从替代品的角度来看，作为同样具有满足社会

客货运需求功能的行业，高速公路无可避免地与铁路、航空、水路等其他运输方式形成

145

了竞争关系，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失。

三、交易双方主营业务的具体情况

（一）招商公路主营业务情况

1、主营业务概述

招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资

运营服务商。

招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其

他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资

经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经营性高速公路行业中

稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里；所投资的路

网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；

同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国

家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵

盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形

态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。

2、主营业务及主要产品

（1）主营业务情况

1）收费公路业务

招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项

目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31 日，招商

公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：

控股公路经营性公司情况

招商公

控股里程

公司名称 公路名称 省份 类别 收费到期日 路持股

（公里）

比例

浙江甬台温 甬台温高速 浙江 高速公路 140.174 2030 年 9 月 30 日 51%

宁波北仑港 北仑港高速 浙江 高速公路 49.02 2027 年 12 月 31 日 100%

146

招商公

控股里程

公司名称 公路名称 省份 类别 收费到期日 路持股

（公里）

比例

江西九瑞 九瑞高速 江西 高速公路 48.144 2040 年 12 月 31 日 100%

广西桂兴 桂兴高速 广西 高速公路 53.401 2042 年 4 月 1 日 100%

广西桂阳 桂阳高速 广西 高速公路 66.645 2037 年 7 月 31 日 100%

广西华通 阳平高速 广西 高速公路 39 2037 年 6 月 17 日 100%

桂林港建 灵三高速 广西 高速公路 47 2038 年 3 月 29 日 100%

华北高速 京津塘高速 北京、天津、河北 高速公路 142.687 2029 年 9 月 5 日 26.82%

合计 586.071 - -

①报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：

单位：万元、辆

公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

通行费收入 34,714 142,402 129,592 123,859

同比增减 7.1% 9.9% 4.63% 2.22%

甬台温高速

日均交通车流量 36,052 34,119 31,311 29,557

同比增减 7.6% 8.3% 5.93% 6.19%

通行费收入 8,325 33,392 30,615 30,752

同比增减 8.1% 9.0% -0.45% -5.68%

北仑港高速

日均交通车流量 29,470 28,788 27,108 27,217

同比增减 8.5% 6.2% -0.40% -1.21%

通行费收入 2,090 6,139 6,628 7,689

同比增减 22.0% -7.5% -13.65% -28.24%

九瑞高速

日均交通车流量 6,152 3,979 3,806 3,835

同比增减 23.0% 4.5% -0.76% -17.47%

通行费收入 5,679 17,808 18,169 17,743

同比增减 19.7% -2.1% 2.51% 40.71%

桂兴高速

日均交通车流量 11,974 8,773 8,693 8,162

同比增减 16.8% 0.9% 6.51% 48.59%

通行费收入 3,871 15,040 14,201 14,929

同比增减 -2.0% 5.9% -4.94% 36.93%

桂阳高速

日均交通车流量 8,944 9,151 8,867 9,007

同比增减 -9.9% 3.2% -1.55% 23.27%

147

公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

通行费收入 1,926 6,423 7,163 7,095

同比增减 3.9% -10.2% 1.00% 40.61%

阳平高速

日均交通车流量 5,824 4,801 5,618 6,139

同比增减 1.3% -14.5% -8.49% 18.74%

通行费收入 1,742 7,556 6,536 5,535

同比增减 -7.2% 15.5% 18.08% 36.73%

灵三高速

日均交通车流量 6,181 6,937 6,051 6,702

同比增减 -13.8% 13.1% -9.71% 38.13%

通行费收入 14,191 70,675 59,845 61,554

同比增减 -5.4% 18.10% -2.78% -5.54%

京津塘高速

日均交通车流量 17,998 22,576 17,331 18,285

同比增减 -6.3% 30.26% -5.22% -25.06%

注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径，2016 年实施

营改增后，各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额。

②报告期内收费标准情况

招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省财政厅

和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当

地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。由

于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时相关部门根据经济发展环境

变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。

③收费公路业务的商业模式

收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的

经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。

招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通

过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费

用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包

括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当

离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。

148

收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结

算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。

省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或

约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。

根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营

公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结

算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。

④收费公路业务的运营情况

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2017 年 3 月 31 日

公路经营分部 / / /

2017 年 1-3 月

2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 75,101.62 299,319.19 260,530.04 226,134.18

其中：对外交易收入 75,101.62 299,014.91 244,001.97 226,134.18

分部间交易收入 - 304.29 16,528.07 -

营业费用 39,518.23 175,882.85 143,871.66 125,074.84

营业利润 105,339.07 370,532.75 424,032.22 316,845.95

资产总额 4,958,041.49 4,853,299.22 4,888,850.79 3,997,634.66

负债总额 954,451.98 934,806.05 1,913,789.35 1,139,416.36

补充信息：

折旧和摊销费用 18,295.21 65,535.89 59,043.67 50,898.81

资本性支出 69.66 140,345.42 782,972.07 254,626.48

折旧和摊销以外的非

- - - -3,064.00

现金费用

对联营企业和合营企

业的长期股权投资权 75,604.10 134,675.48 73,855.13 132,473.06

益法核算增加额

资产负债率 19.25% 19.26% 39.15% 28.50%

可比上市公司平均资

47.53% 48.47% 49.66% 47.52%

产负债率

招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股

项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。

149

2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达

15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年

3 月 31 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，

19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。

2）交通科技业务

招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研

竞争优势，强化交通科技业务实力。

报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市

政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，

非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设

等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。

①报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

业务项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

交通工程咨询

22,497 72.89 113,267 51.79 71,806 31.70 68,880 30.00

业务

交通工程承包

7,824 25.35 59,471 27.19 113,754 50.22 141,836 61.77

业务

其他 542 1.76 45,987 21.02 40,953 18.08 18,897 8.23

合计 30,863 100 218,725 100.00 226,513 100.00 229,613 100.00

②交通科技业务的商业模式

招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产

业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的

不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包

在内的综合服务。

交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承

接；签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位

可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根

150

据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提

出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。

③交通科技业务的运营情况

单位：万元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2017 年 3 月 31 日

交通科技分部 / / /

2017 年 1-3 月

2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 28,487.57 178,323.18 179,677.44 185,982.51

其中：对外交易收入 28,332.61 173,922.95 179,677.44 184,541.27

分部间交易收入 154.96 4,400.22 - 1,441.25

营业费用 33,261.97 171,686.49 180,890.31 164,526.63

营业利润 -381.29 18,296.99 8,829.04 28,397.85

资产总额 483,494.71 500,992.44 468,057.49 650,010.64

负债总额 214,065.64 231,858.58 221,737.07 383,090.23

补充信息：

折旧和摊销费用 1,875.24 8,081.83 5,963.29 5,500.22

资本性支出 3,295.00 20,806.07 4,640.84 10,778.96

折旧和摊销以外的非现

- - - -

金费用

对联营企业和合营企业

的长期股权投资权益法 -2,680.47 7,716.47 2,032.64 7,391.36

核算增加额

资产负债率 44.27% 46.28% 47.37% 58.94%

招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科

研竞争优势，强化交通科技业务实力。

报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与

市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等

业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合

管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈

利增长点。

2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014 年 12

月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，招商公路交通

151

科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降

低，发展稳健。

④招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：

项目类型 项目名称

重庆朝天门长江大桥工程

重庆菜园坝长江大桥工程

重庆鱼洞长江大桥工程

福建厦漳跨海大桥工程

勘察设计 南充下中坝嘉陵江大桥工程

云南普立特大桥

重庆红旗河沟地下换乘车站

长沙营盘路湘江隧道

重庆兜子背两江隧道（进行中）

港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工 CB06 合同段

武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装

甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程

贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第 33 合同段）

银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工

工程施工

重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程

云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程

浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工

福建厦漳跨海大桥(第 XZ-QMJA)标段

马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体 MQ-17 标段施工工程

重庆两江大桥工程

高新区拓展区横二路工程

开迎路道路工程 BT 模式融资建设

工程总承包

重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目

省道 110 线仪北路陈天坪至大田坎段工程

高新大道工程

PPP 业务 曾家岩大桥项目

西南山区干线公路路基灾变过程控制理论与动态调控技术研究

科研开发 离岸特长沉管隧道建设防灾减灾关键技术

西藏扎木至墨脱公路建设关键技术研究

152

项目类型 项目名称

公轨复合交通桥隧一体建设关键技术研究与示范

全息交通指挥与控制系统总体方案设计研究

跨江越海大断面暗挖隧道修建关键技术与应用

秦岭终南山公路隧道建设与运营管理关键技术

高原山区高速公路建设支撑技术

复杂地形地质条件下山区高速公路建设成套技术

城市出入口道路交通广域实时诱导技术研究与示范

3）光伏发电业务

招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体情况参见“第六节 业

务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（二）华北高速主营业务情况”。

3、主营业务收入情况

（1）按产品划分的最近三年及一期营业收入构成情况

报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

业务项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

公路相关-经

75,206.91 67.87% 299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%

营公路相关

公路相关-交

27,421.44 24.75% 170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%

通科技相关

光伏发电 7,273.15 6.56% 31,558.12 6.25% 31,881.78 6.95% 8,137.99 1.83%

其他 911.17 0.82% 4,005.42 0.79% 2,965.99 0.65% 31,990.37 7.19%

合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%

（2）按区域划分的最近三年及一期营业收入构成情况

报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

153

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

华东地区 47,594.13 42.95% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%

西南地区 28,332.61 25.57% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%

华北地区 15,834.24 14.29% 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%

华南地区 12,949.38 11.69% 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83% - -

西北地区 4,024.87 3.63% 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04% 398.09 0.09%

华中地区 2,077.45 1.87% 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50% 2,553.99 0.57%

海外地区 - - - - - - 4,549.92 1.02%

合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%

4、主要服务流程

（1）公路收费管理业务操作流程

招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过

人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。

一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线

收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路

时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费管理业务操作流程如下图所示：

其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：

1）非现金付费流程

154

2）现金付费流程

（2）交通工程咨询承包业务

1）项目承接方式及流程

招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述

如下：

①招投标方式

招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招商交科

院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、网站搜寻交通

155

工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。

业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信用和竞

争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管领导同意后参

与投标。

招商交科院投标的执行流程如下：

②业务单位直接委托方式

业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》

156

等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。

2）项目执行过程

①交通工程咨询业务的流程

业务流程图：

业务流程说明：

A、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单位成立

157

项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；

B、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通知书主送

项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任务通知书要求编

制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划（或项目工作大纲）”，

经单位审查通过后，下发项目组执行；

C、过程管理，咨询业务的质量控制按公司质量管理体系的有关规定实施；

D、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招商交科

院院长批准后，方可正式出版。

②工程施工业务的流程

业务流程图：

158

业务流程说明：

A、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目投标阶

段预算编制；

B、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成员，

推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；

C、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，分解

质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质量控制计划，

加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相关质量记录和表格；

159

主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级技术管

理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备案，严格实行

“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技术交底；项目部总工程

师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或班组负责人向操作人员进行技

术交底，技术交底应有记录）。

主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项目不能

按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部备案，同时征

得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度变更的重要信息；

D、经费与成本管理，严格执行公司有关财务管理办法；

E、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主办单位

组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关技术、质量、

安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如涉及项目成果资料移

交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有关审批程序，待相关部门和

领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移交签署手续，项目验收通过后，主

办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、催收尾款，必要时还应及时取得客户评价

或使用报告；

F、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知识产权

进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记和报奖，项目

经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任人，在项目执行期间，

负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整理归档文件，项目档案文件的

整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，并以项目为单位建立档案；

G、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行院《安

全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项目工作的员工

人身安全和财产安全。

5、主要经营模式

（1）公路业务的主要经营模式

1）高速公路项目开发模式

160

招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟开发公

路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项目公司作为项

目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经营、管理与移交；在

协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配套设施的合法经营，由此来

回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；在经营期届满时，项目公

司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段的具体情况如下：

①项目准备及竞标阶段

政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会效益、

项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。在确定项目建

设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主管部门需根据国务院

《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。竞标企业根据项目要求递交

标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、合同谈判和合同签订等步骤，最终

选定项目合作投资者。

②融资建设阶段

中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，按政策

及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设阶段的建设工

期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工令起，至通过交工验

收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建以公路项目投资、建设、经

营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并负责项目建设阶段的各项工作。

同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实施工程

中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。

③经营管理阶段

公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目形成的

财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自主经营、自负

盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护管理工作，通过收取

车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷款和实现经营利润。

同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司的有关

合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。

161

④项目移交阶段

项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当地政

府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公路质量监督

机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准

的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可办理公路移交手续。

2）项目收购模式

招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路通过公

开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标项目进行投资

分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割等步骤，从而完成对

优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介机构对目标项目进行详细的

尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论证依据。

招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管

理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、

投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资并购的高效性及科学

性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。

3）盈利模式

招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速

公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营性高速公路企

业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆收取通行费，以收回投

资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项目无偿移交给政府部门。

招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业收入，

该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收益，主要为权

益法核算的参股公司分红。

4）结算模式

①控股公路经营业务结算模式

控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结算中心

统一进行。

162

A、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费

结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；

B、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径

或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额；

C、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运

营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结

算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。

目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，不同

征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。

②参股经营业务结算模式

招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一经营期

末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的变动确认收益。

（2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式

1）项目开发模式

承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多

元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求的营销模式。

对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追踪，并以各下属企业

充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大多数项目采用招标的方式进

行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业务主管部门负责组织，根据合同等

级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方式执行评审，由各相关部门按职责分工对

合同条款进行审查。合同评审的主要内容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、

知识产权保护和对方当事人的主体资格评价等。

2）运营模式

招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提供个性

化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提供包括工程总

承包在内的综合服务。

3）采购模式

163

对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的招商

交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院及其下属单位

通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫付工程款，并根据工

程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于发行人与业主确定的工程结

算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。

（1）主要客户

报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：

2017 年 1-3 月

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

1 国家电网公司 7,029.70 6.34%

2 港珠澳大桥管理局 5,981.15 5.40%

3 中国石油天然气股份有限公司 2,630.90 2.37%

4 普洱市交通投资（集团）有限责任公司 928.85 0.84%

5 中国建筑第八工程局有限公司 607.84 0.55%

合计 17,178.44 15.50%

2016 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

1 国家电网公司 30,527.97 6.04%

2 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 12,045.09 2.38%

3 中国交通建设股份有限公司 11,338.87 2.24%

4 港珠澳大桥管理局 8,948.39 1.77%

5 云南龙江特大桥建设指挥部 4,703.70 0.93%

合计 67,564.01 13.37%

2015 年度

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

1 国家电网公司 30,373.73 6.62%

2 贵州高速公路集团有限公司 21,617.86 4.71%

3 重庆交通建设（集团）有限责任公司 9,306.30 2.03%

4 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 8,243.96 1.80%

5 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 8,134.32 1.77%

合计 77,676.17 16.94%

2014 年度

164

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 36,393.64 8.18%

2 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 15,244.43 3.43%

3 贵州遵义高速公路建设投资有限公司 6,313.81 1.42%

4 国家电网公司 6,189.75 1.39%

5 重庆高新区开发投资集团有限公司 5,856.37 1.32%

合计 69,998.00 15.73%

报告期内，招商公路不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入的 50%

或严重依赖于少数客户的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商

公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。

（2）主要供应商

报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：

2017 年 1-3 月

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例

1 重庆中基进出口公司 2,866.02 4.65%

2 宝钢集团南通线材制品有限公司 2,033.68 3.30%

3 重庆斯达尔人力资源管理有限责任公司 1,511.59 2.45%

4 奉节县富发建筑工程有限公司 948.00 1.54%

5 中铁隧道集团有限公司 789.76 1.28%

合计 8,149.05 13.22%

2016 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例

1 宝钢集团南通线材制品有限公司 11,843.60 4.20%

2 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,595.36 2.34%

3 重庆中基进出口公司 5,242.12 1.86%

4 深圳华士域防腐技术工程有限公司 2,722.40 0.97%

5 浙江高速信息工程技术有限公司 2,189.29 0.78%

合计 28,592.77 10.14%

2015 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例

1 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,870.67 2.56%

165

2 宝钢集团南通线材制品有限公司 5,764.55 2.15%

3 贵州诚宇电力建设有限公司 4,787.60 1.78%

4 宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司 4,300.53 1.60%

5 天津冶金钢线钢缆集团有限公司 4,182.74 1.56%

合计 25,906.09 9.64%

2014 年度

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例

1 中铁大桥局集团第八工程有限公司 7,931.45 2.92%

2 中国交通建设股份有限公司 6,248.40 2.30%

3 重庆一建建设集团有限公司 5,140.76 1.89%

4 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 4,894.31 1.80%

5 浙江交工高等级公路养护有限公司 4,176.19 1.54%

合计 28,391.12 10.45%

报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为

分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存

在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方

在上述供应商中持有权益的情况。

6、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营

业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，招商公

路最近 3 年内主营业务没有发生重大变化

（1）报告期内发生的同一控制下的企业合并

1）基本情况

报告期内发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买招商局集

团持有的招商交科院 100%股权。

被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务

公路相关的建筑、工

招商交科院 2016 年 9 月 30 日 招商局集团持股 100% 招商公路持股 100%

程咨询服务业

2）影响分析

166

①招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制

招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团

实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的

实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。

②招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性

招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。 招商交科院

主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基

础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及

协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘

察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，

拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先

地位。

③对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响

招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度

的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2016 年同一控制下收购资产的财务

518,190.93 199,004.13 20,246.12

数据（2015 年末或 2015 年度）

重组前招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 10.30% 72.09% 4.83%

招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实

现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优

势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收

入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业

收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达

100%，根据《第十二条发行人最近 3 年内主营业

167

务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合

并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文

件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票

并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关

文件。

因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发

生重大变化，符合《第十二条发行人最近 3 年内

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规

定。

（2）报告期内发生的非同一控制下的企业合并

1）基本情况

报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：

股权取得 股权取得 收购前股权结

序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务

时间 比例 构

江苏永能新能 华 北 高 速 持 有

2014 年取得 源 投 资 有 限 公 96.68%、国电奈曼风

国电科左后

2014 年 9 月， 84.31%，2015 司 持 有 93.68% 电 有 限 公 司 持 有

1 旗光伏发电 光伏发电

2015 年 年取得 股权，国电奈曼 1.34%、联合光伏（常

有限公司

12.37% 风 电 有 限 公 司 州）投资有限公司持

持有 6.32%股权 有 1.98%

常熟新晖光伏

宁夏中利腾 华北高速之子公司华

电站开发有限

2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

公 司 持 有

限公司 持有 100.00%股权

100.00%股权

常州中晖光伏

吐鲁番昱泽 华北高速之子公司华

科技有限公司

3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

持有 100.00%股

限公司 持有 100.00%股权

权

常州中晖光伏

伊犁矽美仕 华北高速之子公司华

科技有限公司

4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

持有 100.00%股

公司 持有 100.00%股权

权

常州中晖光伏

吐鲁番协合太 华北高速之子公司华

科技有限公司

5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

持有 100.00%股

责任公司 持有 100.00%股权

权

常州中晖光伏

哈密常晖光 华北高速之子公司华

科技有限公司

6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电

持有 100.00%股

公司 持有 100.00%股权

权

168

股权取得 股权取得 收购前股权结

序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务

时间 比例 构

常州中晖光伏

吐鲁番市中 华北高速股之子公司

科技有限公司

7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 华祺投资有限责任公 光伏发电

持有 100.00%股

有限公司 司持有 100.00%股权

权

香港诚坤国

招 商 亚 太 持 有

8 际投资有限 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍 投资控股

100.00%股权

公司

广西桂政高速

公路投资建设

招商亚太之子公司西

有限公司持有

南桂兴高速公路有限 高 速 公 路

9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，北

公司持有 100.00%股 经营

海桂政建筑工

权

程有限公司持

有 6.45%股权

广西桂政高速

公路投资建设

有限公司持有

58.31%股权，北 招商亚太之子公司西

海 桂 政 实 业 有 南桂阳高速公路有限 高 速 公 路

10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00%

限 公 司 持 有 公司持有 100.00%股 经营

21.81%股权，北 权

海桂政建筑工

程有限公司持

有 19.88%股权

深圳市益田集

团股份有限公

招商亚太之子公司西

司 持 有 96.00%

南阳平高速公路有限 高 速 公 路

11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 股权、深圳市瑞

公司持有 100.00%股 经营

沃亿来房地产

权

开发有限公司

持有 4.00%股权

Faithful

香港建设桂 招商公路之子公司佳

Investments

12 林 高 速 公 路 2016 年 5 月 100.00% 选控股持有 100.00% 投资控股

Limited 持 有

有限公司 股权

100.00%股权

2）影响分析

①非同一控制下企业合并的财务指标占比情况

报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产

总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

169

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2014 年非同一控制下重组的财

271,671.13 10,932.87 -2,256.91

务数据（2013 年末或 2013 年度）

重组前招商公路 2013 年财务数

3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

据

比例 7.54% 4.44% -0.75%

2015 年非同一控制下重组的财

807,444.18 51,824.53 8,980.39

务数据（2014 年末或 2014 年度）

重组前招商公路 2014 年财务数

4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

据

比例 19.84% 21.63% 2.71%

2016 年非同一控制下重组的财

124,525.37 6,536.25 -37,883.13

务数据（2015 年末或 2015 年度）

重组前招商公路 2015 年财务数

5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

据

比例 2.48% 2.37% -9.04%

②招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北高

速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经营

业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由

于被重组方重组前一会计年度其相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应

财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营业

务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路

相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会

对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营业

务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的

20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务

发生重大变化，符合《第十二条发行人最近 3 年

内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关

170

规定。

（3）处置子公司情况

1）基本情况

报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China

Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局

置业有限公司。

被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务

China Merchants 招商局置业有限公

2014 年 4 月 招商亚太持股 100% 房地产

Pacific（NZ）Limited 司持股 100%

2）影响分析

China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也

均未超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2014 年同一控制下出售资产的财务

42,136.53 26,172.39 428.74

数据（2013 年末或 2013 年度）

重组前招商公路 2013 年财务数据 3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

比例 1.17% 10.62% 0.14%

（4）新设子公司

1）基本情况

报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：

名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务

国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年 技术服务开发等

西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股

华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年 光伏产业开发和管理

华利光晖（北京）新能源投资有限公 52.00 2015 年 投资、资产管理

171

名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务

司

重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年 旅馆行业

重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年 工程建设管理及管廊租赁

招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年 交通信息服务等

招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年 生态、环保、科技相关

2）影响分析

2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。

参照《第十二条发行人最近 3 年内主营业务

没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采

用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新

设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或

当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总

额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应

科目的比例均未超过 20%，符合《第十二条发行人

最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》

的相关规定，具体如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2015 年新设子公司当年财务数

405,862.85 523.68 -526.38

据合计

招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

比例 9.97% 0.22% -0.16%

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 0.18% 0.00% 0.01%

（5）吸收合并子公司

172

2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登

记。招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日

完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。

由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内

部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均

已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公

路的主营业务造成重大变化。

此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收

合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院

的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合

并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计

年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过 50%

但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大

变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和

律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》

附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 利润总额

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

2016 年同一控制下收购资产的

财务数据（2015 年末或 2015 年

518,190.93 199,004.13 20,246.12

度，其中包含被吸收合并子公司

的数据）

上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 10.48% 72.10% 4.84%

因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并

子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期

货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（6）收购少数股权

报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收

购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，

招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股

权。

国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招

商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构

成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。

综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意

见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（二）华北高速主营业务情况

1、主营业务概述

华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股

份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速

公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区

的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经

营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，

为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。同时，华北高速

也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入

设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结

算。

自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。

华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及

成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提

174

升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不

断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013 年起华北高速积极探索公

司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项

目。

未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战

略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动

公司持续快速发展。

2、主营业务情况

华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度、2016

年度和 2017 年 1-3 月，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为 61,554.16 万元、

59,845.25 万元、69,233.36 万元和 13,777.48 万元，呈平稳趋势，2015 年较 2014 年下降

2.78%，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日旗下运营的京津塘高速天津

部分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较 2015 年上升 15.69%，主要原因是 2016

年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。

3、主要客户情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华北高速前五名客户销售额占

相应报告期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%、29.90%及 32.96 %。京津塘高速所

属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一

运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的 50%或严重依赖于

少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离

等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量光伏业务，

报告期内前五大客户主要为各地电力公司。

4、主要供应商情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，华北高速前五名供应商采购额

占相应报告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%、11.01%及 10.30 %，主要为工程

建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商及光伏电站运维供应

商。华北高速前 5 名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采

购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

175

四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势

（一）招商公路的竞争地位

招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最

完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资经营的收费

公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，其中高速公

路权益里程为 1,753 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全

国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；通过旗下招

商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特

色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017 年 3 月 31 日，

招商公路总资产达 561.48 亿元，净资产达 441.68 亿元，负债率为 21.34%，与同行业 A

股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。

招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会的理事长单位，并定期组织高速公

路管理工作研讨会和分会年会等。同时，招商公路作为高速公路行业的领军企业，积极

参与行业政策建言献策，并向国家相关部门反映行业呼声，具有一定的政策引导能力和

较强的行业影响力。

（二）招商公路的竞争优势

1、行业的领军者，投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路

投资运营服务商

招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的

领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运

营服务商。招商公路直接和间接投资参控股 26 家公路经营性公司，为中国领先的公路

投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2017 年 3 月 31 日，招商

公路投资经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在全国经营性高

速公路行业中稳居第一。其中，102 条高速公路（含桥）总里程为 8,016 公里，10 条普

通公路（含桥）总里程为 187 公里，上述里程中共计包含 12 座特大型桥梁总里程为 247

公里；招商公路权益总里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里。

招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持

176

在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。招商公路投资范围遍布

18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市，业务范围和地

域覆盖广。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好

的盈利前景。

招商公路旗下路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。大量优质资产具

有建设时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利水平良好的特点，同时多数路产占

据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，

运营优势突出。

2、突出的投资和经营能力

招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞标优势，依靠其强

大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，招商公路丰富的高速公

路管理经验有助于赢得地方政府信任，因而对于国有路段具有竞标优势；作为行业内龙

头企业，招商公路得到国务院国资委和交通主管部门的大力支持；同时，招商公路旗下

各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速掌握市场

动向，具备强大的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，招商公路可凭借优良资信

实力和充裕的现金流状况拥有对民营路段的竞标优势。另一方面，招商公路拥有出色的

投资能力，近年来，招商公路先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了浙江甬台

温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建等优质资产，

177

交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省份。对高质量标的的收购在充分扩张了招

商公路旗下路产规模、特别是控股路产规模的同时，拓展了招商公路公路资产对全国重

点省市的覆盖，并强化了区域化集中布局。

招商公路具有突出的经营能力，财务指标全面优于行业水平。在普遍高杠杆率行业

环境下，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年

3 月 31 日，招商公路资产负债率分别为 33.24%、40.22%、21.83%及 21.34%，并在低杠

杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2016 年为股东创造了高达

10.76%的加权平均净资产收益率。招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域

化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险，使招商公路整体

盈利能力得到显著提升。

3、全产业链一体化，提升招商公路的项目运营能力和对外拓张能力

招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，形成了涵盖从勘察、设

计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有了

业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固了国内行业领先地

位。招商公路子公司分别定位于公路产业链前端的公路勘察、设计、咨询、特色施工

等服务，产业链核心收费公路业务以及产业链后端的运营、维护与广告服务。全产业

链布局有助于实现业务间的战略协同。

具体而言，主要体现在如下方面：

（1）增强对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施工

等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子

公司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促

进公路主业规模的扩大。

（2）降低管理、养护成本：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商

公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期

运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水

平。

（3）增强用户服务能力：而向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联

服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络

178

的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需

求，提升智慧交通服务能力。

（4）提升高速公路运营能力：通过招商新智新智拥有的交通大数据技术，能为招

商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本

增效。

对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的

协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效

率；发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提

升前端设计、咨询、施工的业务水平。

4、雄厚的科研能力，以科技推动企业快速发展

招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展智能化交

通，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。

招商交科院系国家级交通科技创新基地，建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家

山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台“公路隧道建设技术

国家工程实验室”等 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业

领先。同时，招商交科院具备 50 多年科研基础，在边坡、隧道、桥梁、路基方面拥有

全国最好的技术和团队，沉淀了众多重大科技成果，其中钢桥面铺装技术世界领先。招

商交科院丰富的技术积累，将有助于招商公路智能化战略规划的稳步推进。随着信息交

通化、“互联网+”交通、智慧城市建设等政策红利的逐步释放，招商公路将在科研优势

的助推下进一步开展全新业务，快速扩展智能交通市场。

5、智能交通的先行者，后交通服务市场的领头羊

招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及相关政府部

门，建立全国范围的道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。

招商公路以“深化行业信息化应用，推进‘互联网+’重点行动，提升基础设施建设，

管理智慧化水平”为战略目标，积极布局智能交通产业，通过争取政府部门的支持、与

国内多家先进科技企业合作等方式，强强联合，研究推出新的商业模式，提升高速公路

服务运营的质量、效率，推动行业进步，有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供

给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。

179

目前招商公路基础设施动态安全监测联网、广播网部分项目的商业化运营已逐渐开

展，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。招商公路将作为智能交通的先

行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能交通航母级企业集群，结合交通部“十三

五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设创新型智能交通基础设施，创建智能交通

生态圈。

6、经验丰富的管理团队

招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰

富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强

的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公路收费、养护、路政

管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保

证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使

突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定

坚实基础。

（三）存续公司的竞争优势

招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，

除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：

1）本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营

收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公

路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速

公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要

地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优

势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体

系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路

的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理

成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商

和行业领先的交通科技综合服务商”。

2）存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性

公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体

180

的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事

公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”

和首批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，拥有雄厚的

公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交

通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，

其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本

次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并

将有助于推动行业的整体进步。

3）本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的

认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障

存续公司具备较强的持续盈利能力。

高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对

存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其

他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速

公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续

公司的发展带来一定的影响。

五、交易双方的主要资产情况

（一）无形资产

1、账面无形资产概况

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路账面无形资产净额为 1,937,632.29 万元，主要为

收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

收费公路特许经营权 2,540,224.79 624,350.66 - 1,915,874.13

软件及其他 884.88 606.08 - 278. 80

会籍费 203.48 12.85 46.29 144.34

非专利技术 917.00 890.77 - 26.23

商标权 0.46 0.46 - -

181

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 22,649.80 1,341.00 - 21,308.80

合计 2,564,880.41 627,201.82 46.29 1,937,632.29

2、招商公路的土地使用权

（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权

1） 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权

截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面积合

计为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨地 157

宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。

① 以出让方式取得的土地使用权

截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证

书，具体情况如下：

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

朝阳区建国路 108、甲

1 京朝国用（2013 108、乙 108、110、112、

招商华建 出让 办公 37.41 2044.8.28

出）第 11945 号 116、118、甲 118、乙

118 号

2 京朝国用（2013 朝阳区建国路 118 号

招商华建 出让 办公 51.46 2044.8.28

出）第 11966 号 31 层

广东汕头达濠区保税

3 粤房地证字第 工业仓

华建中心 区内 N2 路粤东综合 出让 998.86 2048.7.10

2415400 号 储用地

楼

4 鼎国用（2005） 福鼎市贯领镇分关村 公路用

浙江甬台温 出让 27,904.88

第 473 号 关口 地

其他商

5 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66929 号 大厦 1801 室

（办公）

其他商

6 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 11.80 2045.8.15

第 1-66896 号 大厦 1802 室

（办公）

其他商

7 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 13.52 2045.8.15

第 1-66933 号 大厦 1803 室

（办公）

其他商

8 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66902 号 大厦 1804 室

（办公）

182

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

其他商

9 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66913 号 大厦 1901 室

（办公）

其他商

10 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 11.80 2045.8.15

第 1-66917 号 大厦 1902 室

（办公）

其他商

11 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 13.52 2045.8.15

第 1-66922 号 大厦 1903 室

（办公）

其他商

12 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展

浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15

第 1-66926 号 大厦 1904 室

（办公）

13 温国用（2008） 鹿城区府东路中晨大 住宅用

浙江甬台温 出让 35.83 2045.8.15

第 1-61200 号 楼 208 室 地

14 温国用（2008） 鹿城区府东路中晨大 住宅用

浙江甬台温 出让 45.19 2045.11.5

第 1-61195 号 楼 209 室 地

15 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.71 2045.11.5

第 1-61167 号 大厦地下室 31 号车位 库）

16 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.64 2045.8.15

第 1-61176 号 大厦地下室 32 号车位 库）

17 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.53 2045.8.15

第 1-61169 号 大厦地下室 33 号车位 库）

18 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.81 2045.8.15

第 1-61177 号 大厦地下室 34 号车位 库）

19 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.81 2045.8.15

第 1-61181 号 大厦地下室 35 号车位 库）

20 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.53 2045.8.15

第 1-61172 号 大厦地下室 36 号车位 库）

21 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车

浙江甬台温 出让 2.64 2045.8.15

第 1-61170 号 大厦地下室 37 号车位 库）

22 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 5.67 2049.10.8

字第 03921 号 号 20 幢 2 单元 8-8 号 地

重庆经开区回龙路 66

23 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03922 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

24 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03923 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

25 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03924 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

26 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03925 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

27 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03926 号 地

号

183

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

重庆经开区回龙路 66

28 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03927 号 地

号

29 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.31 2049.10.8

字第 03928 号 号 20 幢 2 单元 11-3 号 地

30 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.31 2049.10.8

字第 03929 号 号 20 幢 2 单元 7-3 号 地

重庆经开区回龙路 66

31 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03930 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

32 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03931 号 地

号

33 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.88 2049.10.8

字第 03932 号 号 20 幢 2 单元 7-6 号 地

34 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.88 2049.10.8

字第 03933 号 号 20 幢 2 单元 11-6 号 地

35 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.31 2049.10.8

字第 03934 号 号 20 幢 2 单元 9-2 号 地

重庆经开区回龙路 66

36 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03935 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

37 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03936 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

38 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03937 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

39 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 7 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03938 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

40 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03939 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

41 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03940 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

42 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03941 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

43 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03942 号 地

号

44 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 8.51 2049.10.8

字第 03943 号 号 20 幢 2 单元 9-4 号 地

45 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.31 2049.10.8

字第 03944 号 号 20 幢 2 单元 7-7 号 地

46 招商交科院 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 出让 住宅用 8.51 2049.10.8

184

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

字第 03945 号 号 20 幢 2 单元 7-5 号 地

47 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 3.31 2049.10.8

字第 03946 号 号 20 幢 2 单元 7-2 号 地

48 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用

招商交科院 出让 8.51 2049.10.8

字第 03947 号 号 20 幢 2 单元 8-5 号 地

重庆经开区回龙路 66

49 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03948 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

50 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03949 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

51 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03950 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

52 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 6 出让 3.88 2049.10.8

字第 03951 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

53 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 2 出让 3.31 2049.10.8

字第 03952 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

54 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 1 出让 5.67 2049.10.8

字第 03953 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

55 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03954 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

56 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 7 出让 3.31 2049.10.8

字第 03955 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

57 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 3 出让 3.31 2049.10.8

字第 03956 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

58 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 4 出让 8.51 2049.10.8

字第 03957 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

59 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 5 出让 8.51 2049.10.8

字第 03958 号 地

号

重庆经开区回龙路 66

60 111 房地证 2010 住宅用

招商交科院 号 20 幢 2 单元 7 层 8 出让 5.67 2049.10.8

字第 03959 号 地

号

渝（2016）南岸

61 科教用

招商交科院 区不动产权第 南岸区学府大道 33 号 出让 72,990 2056.9.5

地

000923209 号

62 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 2,729.63 2052.9.6

字第 14519 号 10 号（实验室车库）

63 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 1,855.33 2052.9.6

字第 14520 号 10 号（库房）

185

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

64 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 414.51 2052.9.6

字第 14521 号 10 号（配电房）

65 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 114.85 2052.9.6

字第 14522 号 10 号（门卫房）

66 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 11,709.15 2052.9.6

字第 14523 号 10 号（堆场）

67 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 5,156.71 2052.9.6

字第 14524 号 10 号（办公楼）

68 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路

智翔铺道 出让 工业 1,962.22 2052.9.6

字第 14525 号 10 号（住宅）

69 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 1,125.33 2051.9.18

字第 06983 号 山 16 号 1 栋

70 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 1,132.67 2051.9.18

字第 06984 号 山 16 号（五）栋

71 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 4,319.34 2051.9.18

字第 06985 号 山 16 号（一）栋

72 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 292.9 2051.9.18

字第 06986 号 山 16 号（二）栋

73 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 621.85 2051.9.18

字第 06987 号 山 16 号（三）栋

74 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 626.36 2051.9.18

字第 06988 号 山 16 号（四）栋

75 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 254.6 2051.9.18

字第 06989 号 山 16 号（六）栋

76 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 116.93 2051.9.18

字第 06990 号 山 16 号 2 栋

77 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 668.49 2051.9.18

字第 06991 号 山 16 号 3 栋

78 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙

智翔铺道 出让 工业 145.37 2051.9.18

字第 06992 号 山 16 号 4 栋

渝（2016）南岸

79 南岸区长电路 5 号 2

智翔铺道 区不动产权第 出让 工业 60,913 2057.6.29

幢

000383000 号

80 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 13.43 2043.4.30

字第 08272 号 兴路 64 号 13-1 号

81 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 10.65 2043.4.30

字第 08273 号 兴路 64 号 13-2 号

82 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 20.99 2043.4.30

字第 08274 号 兴路 64 号 13-3 号

83 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 14.68 2043.4.30

字第 08275 号 兴路 64 号 13-4 号

84 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 20.12 2043.4.30

字第 08276 号 兴路 64 号 13-5 号

85 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 10.26 2043.4.30

字第 08277 号 兴路 64 号 13-6 号

86 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南

华驰交通 出让 商业 13.06 2043.4.30

字第 08278 号 兴路 64 号 13-7

186

土地使用权 使用权类 土地用 土地面积

序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期

人 型 途 （m2）

87 106 房地证 2011

华驰交通 南岸区江溪路 11-6 号 出让 工业 1,634 2056.12.24

字第 55374 号

88 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号综

万桥交通 出让 工业 1,726 2057.6.29

字第 05320 号 合楼

89 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号索

万桥交通 出让 工业 14,137 2057.6.29

字第 05332 号 缆车间

90 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号机

万桥交通 出让 工业 4,396 2057.6.29

字第 05342 号 加车间

91 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号五

万桥交通 出让 工业 28 2057.6.29

字第 05357 号 号门卫房

92 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号四

万桥交通 出让 工业 38 2057.6.29

字第 05352 号 号门卫房

93 漳发国用（2015）漳州开发区一区汤洋

万桥交通 出让 工业 53,373.46 2056.1.17

第 00147 号 片区

渝（2017）南岸

94 南岸区学府大道 33 号 商务金

招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9

17 幢（办公大楼） 融用地

000371995 号

渝（2017）南岸

95 南岸区学府大道 33 号 商务金

招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9

18 幢（酒店） 融用地

000372047 号

14,259

渝（2017）南岸

96 南岸区学府大道 33 号 商务金

招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9

18 幢（商业） 融用地

000372116 号

渝（2017）南岸

97 南岸区学府大道 33 号 商务金

招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9

17、18 幢（地下车库） 融用地

000370495 号

渝（2017）南岸

98 南岸区学府大道 33 号 其他商

招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9

15 幢地下车库 服用地

000371607 号

渝（2017）南岸 南岸区学府大道 33 号 7,353

99 批发零

招商交科院 区不动产权第 15 幢 1 单元 1-1 号、2 出让 2050.12.9

售用地

000371404 号 单元 1-2 号

100 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54322 号 11-2 号 B2 第 3 层

101 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54364 号 11-2 号 B2 栋第 2 层

102 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54373 号 11-2 号 B2 第 1 层

103 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 1,633 2056.12.24

字第 54379 号 11-2 号 A2 第 3 层

104 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54382 号 11-2 号 A2 第 2 层

105 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54386 号 11-2 号 A2 第 1 层

106 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号

中宇监理 出让 工业 2056.12.24

字第 54291 号 11-2 号 B2 第 4 层

合计 295,280.05 -

187

上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招

商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人

名称变更登记手续。

上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使

用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产

经营产生实质影响。

截至重组报告书签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，

办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的

证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉

税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一

步办理更名相关的其他手续。

上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：

使用权人 土地使用权证 类型 截止日期 面积（㎡） 用途

地上房屋租赁给包括招

渝（2017）南岸区不动

招商交科院 出让 2050.12.9 商交科院控制的子公司

产权第 000371995 号

及其他第三方用于办公

渝（2017）南岸区不动 地上房屋租赁给华商酒

招商交科院 出让 2050.12.9

产权第 000372047 号 店用于酒店经营

14,259 地上房屋（一层）租赁

渝（2017）南岸区不动 给招商证券、中国平安

招商交科院 出让 2050.12.9

产权第 000372116 号 保险（集团）股份有限

公司等作为商铺

渝（2017）南岸区不动

招商交科院 出让 2050.12.9 地下车库

产权第 000370495 号

经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外

出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的

企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及

其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融

资职能、提供金融服务或信用支持的业务。

② 以划拨方式取得的土地使用权

截至重组报告书签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用权

情况如下：

188

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

朔国用

阳朔县高田镇龙村 划

1 广西桂阳 （2015）第 公路用地 374,410.20

村委会 拨

114 号

朔国用

阳朔县葡萄镇西岭 划

2 广西桂阳 （2015）第 公路用地 167,714.30

村委会 拨

113 号

朔国用

阳朔县金宝乡大利 划 公路用

3 广西桂阳 （2015）第 95,274.30

村委会 拨 地

112 号

朔国用

阳朔县金宝乡延村 划 公路用

4 广西桂阳 （2015）第 302,554.00

村委会 拨 地

111 号

朔国用

阳朔县高田镇高田 划 公路用

5 广西桂阳 （2015）第 182,817.80

村 拨 地

714 号

朔国用

阳朔县高田镇龙潭 划 公路用

6 广西桂阳 （2015）第 44,160.80

村委会 拨 地

119 号

临国用 桂林市临桂县四塘

划 公路用

7 广西桂阳 （2014）第 镇、六塘镇、会仙镇、 2,010,940.00

拨 地

5344 号 南边山乡

九城国用

庐山区赛阳镇（A 地 划 公路用

8 江西九瑞 （2011）第 15,229.30

块） 拨 地

151 号

九城国用

庐山区赛阳镇（B 地 划 公路用

9 江西九瑞 （2011）第 41,187.80

块） 拨 地

152 号

九城国用

庐山区赛阳镇（C 地 划 公路用

10 江西九瑞 （2011）第 43,911.30

块） 拨 地

153 号

九城国用

庐山区赛阳镇（D 地 划 公路用

11 江西九瑞 （2011）第 24,732.70

块） 拨 地

154 号

九江县沙河经济开

九国用

发区狮子镇 城门乡 划 道路建

12 江西九瑞 （2010）第 1,664,873.00

新合镇 新塘乡 涌 拨 设

0604022 号

泉乡

瑞国用

桂林村、大塘、上坂 划 公路用

13 江西九瑞 （2010）第 1,392,806.67

等 15 村 拨 地

Q：042 号

温国用 甬台温高速公路瓯

浙江甬台 划 公路用

14 （2008）第 海区仙岩镇、丽岙镇 251,120.26

温 拨 地

3-51198 号 路段

浙江甬台 温国用 瓯海区南白象街道 划 公路用

15 515,515.58

温 （2006）第 鹅湖村、上蔡村、白 拨 地

189

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

3-8117 号 象村、茶山街道睦州

垟村、山银村、茶山

村

温国用

浙江甬台 瓯海区南白象街道 划 公路用

16 （2006）第 45,603.86

温 鹅湖村 拨 地

3-8451 号

苍国用

浙江甬台 苍南县灵溪镇、浦亭 划 公路用

17 （2007）第 62,849.00

温 乡 拨 地

01-4849

瑞国用

浙江甬台 塘下镇、锦湖办事 划 公路用

18 （2008）第 966,378.00

温 处、飞云镇 拨 地

23-3332 号

平国用

浙江甬台 平阳县（甬台温高速 划 公路用

19 （2007）第 1,317,226.00

温 公路平阳段） 拨 地

01-8053 号

苍国用 苍南县灵溪、凤

浙江甬台 划 公路用

20 （2007）第 池、浦亭、观美、桥 1,380,005.00

温 拨 地

01-4848 墩、五凤等六个乡镇

乐政国用

浙江甬台 划 公路用

21 （2004）第 乐清市辖区 3,300,762.00

温 拨 地

4-1 号

乐政国用

浙江甬台 清江镇田垄村、石古 划 公路用

22 （2004）第 22,991.00

温 墩村 拨 地

25-1 号

乐政国用

浙江甬台 划 公路用

23 （2004）第 清江镇田垄村 21,953.00

温 拨 地

25-2 号

浙江甬台 永国用

永嘉县乌牛镇码道 划 公路用

24 温 （2016）第 4,706.4

村 拨 地

001581 号

浙江甬台 永国用

永嘉县乌牛镇码道 划 公路用

25 温 （2016）第 19,778

村 拨 地

001580 号

浙江甬台 永国用

永嘉县乌牛镇祥池 划 公路用

26 温 （2016）第 113,159.1

村 拨 地

001577 号

桂市国用

七星区尧山收费站 划 公路用

27 桂林港建 （2016）第 11,173.7

北侧、金鸡岭南侧 拨 地

000538 号

桂市国用 桂林绕城高速公路

划 公路用

28 桂林港建 （2010）第 （叠彩区、七星区 1,012,848.9

拨 地

000958 号 段）

桂市国用 桂林绕城高速公路

划 公路用

29 桂林港建 （2010）第 （七星区、雁山区 59,723.3

拨 地

000957 号 段）

190

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

桂市国用

桂林绕城高速公路 划 公路用

30 桂林港建 （2010）第 818,205.3

（雁山、象山区段） 拨 地

000956 号

灵 07 国用 灵川县大圩镇敢兴

划 公路用

31 桂林港建 （2011）第 村委（马家里 上下 166,750.226

拨 地

07404 号 石门村）

灵川县大圩镇嵅村

灵 07 国用

村委（黄土 桐子园 划 公路用

32 桂林港建 （2011）第 347,326.127

老嵅 新嵅 上下力 拨 地

07405 号

脚村）

灵 07 国用

灵川县大圩镇嵅村 划 公路用

33 桂林港建 （2011）第 67,893.166

村委（黄土自然村） 拨 地

07406 号

灵 07 国用 灵川县灵川镇粑粑

划 公路用

34 桂林港建 （2011）第 厂村委 禾家铺村委 244,540.574

拨 地

07407 号 大面村委

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 划 公路用

35 广西华通 23,065.3

权第 0000481 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 划 公路用

36 广西华通 23,311.6

权第 0000480 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 划 公路用

37 广西华通 17,958.4

权第 0000479 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 划 公路用

38 广西华通 20,261.3

权第 0000478 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇二塘 划 公路用

39 广西华通 15,522.8

权第 0000486 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇高桥 划 公路用

40 广西华通 20,048.7

权第 0000487 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇高桥 划 公路用

41 广西华通 23,301.3

权第 0000477 村 拨 地

号

191

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇沙冲 划 公路用

42 广西华通 5,707.1

权第 0000483 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇沙冲 划 公路用

43 广西华通 19,990.6

权第 0000484 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县二塘镇沙冲 划 公路用

44 广西华通 21,553.2

权第 0000482 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇乐塘 划 公路用

45 广西华通 20,008.5

权第 0000485 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

46 广西华通 21,237.9

权第 0000488 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

47 广西华通 25,233.8

权第 0000470 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

48 广西华通 21,237.7

权第 0000469 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

49 广西华通 18,864.6

权第 0000468 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

50 广西华通 9,197.4

权第 0000467 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇月城 划 公路用

51 广西华通 9,788

权第 0000454 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇月城 划 公路用

52 广西华通 18,504.9

权第 0000456 村 拨 地

号

192

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇水源 划 公路用

53 广西华通 19,300.8

权第 0000452 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇水源 划 公路用

54 广西华通 19,489.6

权第 0000453 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇水源 划 公路用

55 广西华通 4,913.8

权第 0000457 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 划 公路用

56 广西华通 13,504

权第 0000473 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 划 公路用

57 广西华通 23,143.4

权第 0000472 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 划 公路用

58 广西华通 17,528.2

权第 0000474 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 划 公路用

59 广西华通 14,695.8

权第 0000476 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 划 公路用

60 广西华通 18,001.8

权第 0000475 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

61 广西华通 9,719.4

权第 0000461 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

62 广西华通 13,540.7

权第 0000466 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

63 广西华通 10,222.3

权第 0000465 村 拨 地

号

193

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

64 广西华通 71,275.4

权第 0000460 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

65 广西华通 20,981.6

权第 0000459 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 划 公路用

66 广西华通 27,579.9

权第 0000458 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇南佛 划 公路用

67 广西华通 11,833

权第 0000471 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇江右 划 公路用

68 广西华通 34,132

权第 0000464 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇江右 划 公路用

69 广西华通 19,408.2

权第 0000463 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇江右 划 公路用

70 广西华通 8,609

权第 0000462 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇上游 划 公路用

71 广西华通 12,787.3

权第 0000455 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

72 广西华通 25,999.1

权第 0000629 村 拨 地

号

桂（2016）平

乐县不动产 平乐县平乐镇金山 划 公路用

73 广西华通 29,554.1

权第 0000630 村 拨 地

号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

74 （2016）第 灵川县定江镇 137,042.27

拨 地

20200248 号

广西桂兴 灵 07 国用 划 公路用

75 灵川县定江镇 50,527.68

（2016）第 拨 地

194

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

20200247 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

76 （2016）第 灵川县定江镇 59,712.03

拨 地

20200246 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

77 （2016）第 灵川县灵川镇 57,463.03

拨 地

2030011 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

78 （2016）第 灵川县三街镇 48,614.95

拨 地

20700138 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

79 （2016）第 灵川县灵川镇 46,831.94

拨 地

2030012 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

80 （2016）第 灵川县三街镇 47,407.55

拨 地

20700139 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

81 （2016）第 灵川县三街镇 56,650.66

拨 地

20700140 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

82 （2016）第 灵川县三街镇 64,990.96

拨 地

20700141 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

83 （2016）第 灵川县三街镇 74,264.08

拨 地

20600142 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

84 （2016）第 灵川县三街镇 58,798.97

拨 地

20600143 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

85 （2016）第 灵川县三街镇 49,414.82

拨 地

20400144 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

86 （2016）第 灵川县三街镇 62,391.93

拨 地

20000145 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

87 （2016）第 灵川县三街镇 62,568.97

拨 地

20000146 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

88 （2016）第 灵川县三街镇 42,717.28

拨 地

20000147 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

89 （2016）第 灵川县三街镇 50,002.18

拨 地

20300148 号

90 广西桂兴 灵 07 国用 灵川县三街镇 划 公路用 42,346.94

195

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

（2016）第 拨 地

20300149 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

91 （2016）第 灵川县三街镇 44,984.36

拨 地

20300150 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

92 （2016）第 灵川县灵川镇 77,870.5

拨 地

2000009 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

93 （2016）第 灵川县灵川镇 42,742.81

拨 地

2110050 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

94 （2016）第 灵川县灵川镇 51,001.32

拨 地

2000008 号

广西桂兴 灵 07 国用

灵川县灵川镇、潭下 划 公路用

95 （2016）第 59,877.01

镇 拨 地

2110049 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

96 （2016）第 灵川县灵川镇 98,276.26

拨 地

2110048 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

97 （2016）第 灵川县灵川镇 18,651.85

拨 地

2110047 号

广西桂兴 灵 07 国用

划 公路用

98 （2016）第 灵川县灵川镇 69,866.95

拨 地

2030013 号

桂（2016）桂

林市不动产 桂林市雁山区雁山 划 公路用

99 广西桂阳 38,443

权第 0001244 镇莫家村 拨 地

号

奉国用（96） 沿海国道

划 公路用

100 宁波高指 字第 3-01383 40K+840-44K+400 171,593.00

拨 地

号 一支线 238.8

甬东国用

划 其他交

101 宁波高指 （1996）字第 江东东郊乡仇毕村 35,335.10

拨 通

2754 号

鄞县境内：

鄞国用（96） K6+550-K24+810； 划

102 宁波高指 交通 2,208,611.00

字第路-01 号 K24+000-k40+850； 拨

K25+800-k26+884

甬东国用

划

103 宁波高指 （1998）字第 江东东郊乡仇毕村 交通 1,998.40

拨

7030 号

鄞国用（99） 鄞县下应镇潘火桥 划 交通设

104 宁波高指 30,296.00

字第 12-402 村 拨 施

196

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

号

鄞国用（99）

鄞县下应镇潘火桥 划 交通设

105 宁波高指 字第 12-403 19,890.00

村 拨 施

号

鄞国用（99）

鄞县下应镇小花园 划 交通设

106 宁波高指 字第 12-405 15,564.00

村 拨 施

号

鄞（中）国用

鄞县钟公庙镇宋诏 划 其他交

107 宁波高指 （2000）字第 35,678.00

桥村 拨 通

189 号

鄞国用

五乡镇钟家沙汇溪 划

108 宁波高指 （2000）字第 交通 7,894.00

村 拨

30-074 号

奉国用

西坞镇陈孔目等 8 划 公路用

109 宁波高指 （2000）字第 5,367.00

个村 拨 地

3-1944 号

宁开国用

划

110 宁波高指 （1998）字第 新矸镇千丈村 交通 7,445.95

拨

721 号

仑国用（96） 宁波市北仑港区大 划

111 宁波高指 交通 336,984.67

字第 04243 号 矸镇 拨

大矸镇新安村（同三

仑国用（98） 划

112 宁波高指 线北仑段 2K+680 里 交通 1,418.00

字第 04213 号 拨

程处）

大矸镇新安村、徐洋

仑国用（98） 划

113 宁波高指 村（北仑段 2K+580 交通 1,213.00

字第 04214 号 拨

里程处）

仑国用（98） 大矸镇柴楼村（同三 划

114 宁波高指 交通 1,278.60

字第 04215 号 线 3K+140 里程处） 拨

仑国用（98） 大矸镇堍头村 、芦 划

115 宁波高指 交通 83,006.80

字第 04216 号 山村 拨

仑国用

划

116 宁波高指 （1999）字第 大矸镇溪东村 交通 5,386.50

拨

9904084 号

仑国用

划

117 宁波高指 （1999）字第 大矸镇徐洋村 交通 25,952.30

拨

9904089 号

仑国用

划

118 宁波高指 （1999）字第 大矸镇石湫 交通 20,418.60

拨

9904090 号

仑国用

划

119 宁波高指 （1999）字第 大矸镇溪东村 交通 10,428.60

拨

9904091 号

120 广西桂兴 桂（2017）兴 兴安县严关镇 划 公路用 75,226.14

197

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

安县不动产 拨 地

权 0000689 号

桂（2017）兴

划 公路用

121 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 113,061.9

拨 地

权 0000690 号

桂（2017）兴

划 公路用

122 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 6,434.8

拨 地

权 0000691 号

桂（2017）兴

划 公路用

123 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 37,286.59

拨 地

权 0000692 号

桂（2017）兴

划 公路用

124 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 26,569.75

拨 地

权 0000693 号

桂（2017）兴

划 公路用

125 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 102,694.69

拨 地

权 0000694 号

桂（2017）兴

划 公路用

126 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 53,481.25

拨 地

权 0000695 号

桂（2017）兴

划 公路用

127 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 9,447.41

拨 地

权 0000696 号

桂（2017）兴

划 公路用

128 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 13,634.64

拨 地

权 0000697 号

桂（2017）兴

划 公路用

129 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 10,658.14

拨 地

权 0000698 号

桂（2017）兴

划 公路用

130 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 20,533.13

拨 地

权 0000699 号

桂（2017）兴

划 公路用

131 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 45,188.83

拨 地

权 0000700 号

桂（2017）兴

划 公路用

132 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 6,477.98

拨 地

权 0000701 号

桂（2017）兴

划 公路用

133 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 107,670.81

拨 地

权 0000702 号

桂（2017）兴

划 公路用

134 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 46,209.54

拨 地

权 0000703 号

198

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

桂（2017）兴

划 公路用

135 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 62,532.9

拨 地

权 0000704 号

桂（2017）兴

划 公路用

136 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 89,862.97

拨 地

权 0000705 号

桂（2017）兴

划 公路用

137 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 247,659.41

拨 地

权 0000706 号

桂（2017）兴

划 公路用

138 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 220,023.61

拨 地

权 0000707 号

桂（2017）兴

划 公路用

139 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 201,179.56

拨 地

权 0000708 号

桂（2017）兴

划 公路用

140 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 25,858.89

拨 地

权 0000709 号

桂（2017）兴

划 公路用

141 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 12,766.18

拨 地

权 0000710 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

142 广西桂兴 灵川县灵川镇 23,332

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

143 广西桂兴 灵川县八里街镇 27,902

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

144 广西桂兴 灵川县三街镇 87,275.35

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

145 广西桂兴 灵川县灵川镇 27,630.33

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

146 广西桂兴 灵川县定江镇 20,240.02

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

147 广西桂兴 灵川县潭下镇 13,720

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

199

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

148 广西桂兴 灵川县灵川镇 1,824

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

149 广西桂兴 灵川县灵川镇 7,686

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

150 广西桂兴 灵川县八里街镇 289,358

定书》灵川划 拨 地

2012009 号

《国有建设

用地划拨决 划 公路用

151 广西桂兴 兴安县 50,832

定书》 拨 地

2013B20 号

《国有建设

152 1 用地划拨决 划 公路用

广西桂兴 兴安县溶江镇 37,638

52 定书》 拨 地

2013B20 号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

划 公路用

153 广西桂阳 设用地的批 阳朔县白沙乡 610,399.2

拨 地

复》国土资函

（2005）560

号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

划 公路用

154 广西桂阳 设用地的批 临桂 21,372.75

拨 地

复》国土资函

（2005）560

号

《关于桂林

至阳朔高速

公路工程建

划 公路用

155 广西桂阳 设用地的批 临桂 22,759.02

拨 地

复》国土资函

（2005）560

号

《关于桂梧

高速公路阳 划 公路用

156 广西华通 平乐 31,442.20

朔至平乐段 拨 地

工程建设用

200

使

土地使用证 用

土地使用 土地面积

序号 编号/用地批 座落位置 权 土地用途

权人 （m2）

复文号 类

型

地的批复》国

土资函

[2005]987 号

《关于桂梧

高速公路阳

朔至平乐段

划 公路用

157 广西华通 工程建设用 阳朔 1,517,621

拨 地

地的批复》国

土资函

[2005]987 号

合计 26,736,843.97

注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理取得土地使用

权证书。

招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在

无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆

迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算

审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。

A.上述划拨土地的取得过程

上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路

及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的

规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履

行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及

其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合

《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管

理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后

续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。

B．县级以上人民政府的确认

201

招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用

地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以

在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。

C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响

上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设

立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要

由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而

相应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通

局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波

市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属

设施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑

港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营

主体宁波北仑港使用。就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温

高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复

函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土

地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使

用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。

截至重组报告书签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江

东区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速

在其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集

团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及

时、足额的补偿。

宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名

存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。

考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高

指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县

级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已

出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额

202

的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造

成重大不利影响。

③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺

就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属

完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下

属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路

土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：

“1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公

司的划拨土地的国有土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房

产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法

律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导

致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、

政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的

结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管

理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等

情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予

招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路

及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、

房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手

续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权

的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办

证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承

担。”

综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政

府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情

况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。

203

2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。

（2）华北高速本部的土地使用权

1）华北高速本部拥有的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方

米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。

① 以出让方式取得的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：

土地使用权 土地使用证 使用权 土地面积

序号 座落位置 土地用途 终止日期

人 编号 类型 （m2）

开股份国用

北京经济技术

1 华北高速 （2001）字第 出让 工业 15,927.5 2050.8

开发区 23 街

133 号

北辰单国用 天津市北辰区

2 华北高速 出让 住宅 61.05 2074.8.12

2005 第 009 号 新宜白大道

北辰单国用 天津市北辰区

3 华北高速 出让 住宅 61.05 2074.8.12

2005 第 012 号 新宜白大道

房地证津字第 天津市南开区

4 华北高速 104030755710 水上公园路翠 出让 城镇混合 137.3 ——

号 微园 1-301

合计 16,186.90 -

② 以划拨方式取得的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：

序 土地使用 使用权类 土地面积

土地使用证编号/用地批复 座落位置 土地用途

号 权人 型 （m2）

京兴国用 2002 划字第 067 大兴区采育

1 华北高速 划拨 市政公用设施 80,209.88

号 镇东庄村

华北高速与北京市经济开

发区国土资源和房屋管理

局签署的《北京经济技术开

发区土地开发补偿协议》

大羊坊收费

2 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 10,405.85

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641 号）

204

序 土地使用 使用权类 土地面积

土地使用证编号/用地批复 座落位置 土地用途

号 权人 型 （m2）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的《北

京市大兴区亦庄镇土地开

发补偿协议》

大羊坊收费

3 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 9,819.23

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641 号）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的《北

京市大兴区亦庄镇土地开

发补偿补充协议》

大羊坊收费

4 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 3,895.7

站

津塘高速公路大羊坊收费

站改扩建工程建设项目用

地预审意见的函》（京国土

市预审[2005]641号）

合计 104,330.66

上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》

关于划拨地使用的规定。

上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划

拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管

理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理

取得了土地使用权证书。就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具

说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。

上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使

用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签

署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3 项及第 4 项无证土地

的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开

发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地

用于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行

政处罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管

理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在

205

办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地

使用权证书。

就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”

之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司

的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关

于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实

质性影响。

2）华北高速本部租赁的土地使用权

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：

租赁面积 土地使

序 土地使用证编 租赁用

承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限

号 号 途

（m2） 型

北辰单国用

1999.9.6-

1 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 144,235.7 出让 交通

2029.9.5

0110 号

北辰单国用

1999.9.6-

2 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 86,696 出让 交通

2029.9.5

0111 号

北辰单国用

1999.9.6-

3 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 60,668.9 出让 交通

2029.9.5

0112 号

北辰单国用

1999.9.6-

4 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 113,751.9 出让 交通

2029.9.5

0113 号

北辰单国用

1999.9.6-

5 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 77,016.2 出让 交通

2029.9.5

0114 号

北辰单国用

1999.9.6-

6 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 189,883.3 出让 交通

2029.9.5

0115 号

北辰单国用

1999.9.6-

7 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 198,748.1 出让 交通

2029.9.5

0116 号

北辰单国用

1999.9.6-

8 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 76,607.6 出让 交通

2029.9.5

0117 号

东丽单国用

东丽区袁 1999.9.6-

9 华北高速 天津公司 （2002）字第 741,585.3 出让 交通

家河以东 2029.9.5

028 号

东丽单国用 交通附 1999.9.6-

10 华北高速 天津公司 东丽区 56,169.2 出让

（2002）字第 属设施 2029.9.5

206

租赁面积 土地使

序 土地使用证编 租赁用

承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限

号 号 途

（m2） 型

029 号

东丽单国用

东郊农牧 交通附 1999.9.6-

11 华北高速 天津公司 （2002）字第 38,569.1 出让

场 属设施 2029.9.5

030 号

东丽单国用

东郊农牧 交通附 1999.9.6-

12 华北高速 天津公司 （2002）字第 35,606.9 出让

场 属设施 2029.9.5

031 号

东丽单国用 天津市东

交通附 1999.9.6-

13 华北高速 天津公司 （2002）字第 丽区军粮 86,947.8 出让

属设施 2029.9.5

032 号 城

东丽单国用 东丽区津

1999.9.6-

14 华北高速 天津公司 （2002）字第 汉公路东 493,208.5 出让 交通

2029.9.5

033 号 侧

东丽单国用 东丽区大

1999.9.6-

15 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄镇徐 405,405.3 出让 交通

2029.9.5

034 号 庄子西

东丽单国用 东丽区华

1999.9.6-

16 华北高速 天津公司 （2002）字第 明镇李明 116,407.4 出让 交通

2029.9.5

035 号 庄南

东丽单国用 东丽区大

1999.9.6-

17 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄 3,890.4 出让 交通

2029.9.5-

036 号 村西

东丽单国用 东丽区大

1999.9.6-

18 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄 11,835.1 出让 交通

2029.9.5

038 号 村西

东丽单国用 东丽区大

1999.9.6-

19 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄 3,318.6 出让 交通

2029.9.5

039 号 子西

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

20 华北高速 天津公司 （2001）字第 8,770.3 出让 交通

沽区 2029.9.5

248 号

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

21 华北高速 天津公司 （2001）字第 250,257.1 出让 交通

沽区 2029.9.5

249 号

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

22 华北高速 天津公司 （2001）字第 212,309.7 出让 交通

沽区 2029.9.5

251 号

塘单国用

天津市塘 1999.9.6-

23 华北高速 天津公司 （2001）字第 112,665 出让 交通

沽区 2029.9.5

250 号

武单国用（2001 武清区（龙

高速公 1999.9.6-

24 华北高速 天津公司 更）字第 154 凤新河-北 334,825.2 出让

路 2029.9.5

号 运河）

1999.9.6-

25 华北高速 天津公司 武单国用（2001 武清区（大 1,008,823 出让 高速公

2029.9.5

207

租赁面积 土地使

序 土地使用证编 租赁用

承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限

号 号 途

（m2） 型

更）字第 155 古王庄-凤 路

号 河）

武单国用（2001

武清区（郑 1999.9.6-

26 华北高速 天津公司 更）字第 156 37,467.7 出让 收费站

楼收费站） 2029.9.5

号

武单国用（2001 武清区（徐 高速公

1999.9.6-

27 华北高速 天津公司 更）字第 157 官屯服务 43,325.8 出让 路服务

2029.9.5

号 区-南侧） 站

武单国用（2001 武清区（柳

高速公 1999.9.6-

28 华北高速 天津公司 更）字第 158 河村高架 321,348 出让

路 2029.9.5

号 桥-北辰界）

武单国用（2001 武清区（北

高速公 1999.9.6-

29 华北高速 天津公司 更）字第 159 运河-柳河 270,421.9 出让

路 2029.9.5

号 村高架桥）

天津市武

武单国用（2001

清区（凤河 高速公 1999.9.6-

30 华北高速 天津公司 更）字第 160 256,331.7 出让

-龙凤新河 路 2029.9.5

号

段）

武单国用（2001 武清区（徐

1999.9.6-

31 华北高速 天津公司 更）字第 161 官屯服务 48,540.3 出让 交通

2029.9.5

号 区-北侧）

大兴国用（籍） 大兴县长 1999.9.6-

32 华北高速 北京公司 243,738 划拨 交通

字第 721 号 于营乡 2029.9.5

大兴国用（籍） 大兴县亦 1999.9.6-

33 华北高速 北京公司 257,510 划拨 交通

字第 722 号 庄乡 2029.9.5

大兴国用（籍） 大兴县采 1999.9.6-

34 华北高速 北京公司 258,407 划拨 交通

字第 723 号 育镇路 2029.9.5

大兴国用（籍） 大兴县凤 1999.9.6-

35 华北高速 北京公司 40,953 划拨 交通

字第 724 号 河营乡 2029.9.5

北京市朝

京朝国用（地） 交通附 1999.9.6-

36 华北高速 北京公司 阳区十八 1,686.93 划拨

字第 000404 号 属设施 2029.9.5

里店乡

北京市朝

京朝国用（地） 1999.9.6-

37 华北高速 北京公司 阳区十八 184,812.01 划拨 交通

字第 000403 号 2029.9.5

里店乡

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

38 华北高速 北京公司 驹桥镇马 533,348.0 划拨 交通

字第 065 号 2029.9.5

驹桥村

通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-

39 华北高速 北京公司 206,501.3 划拨 交通

字第 066 号 驹桥镇 2029.9.5

通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-

40 华北高速 北京公司 129,237.8 划拨 交通

字第 067 号 驹桥镇 2029.9.5

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

41 华北高速 北京公司 驹桥镇马 48,690.3 划拨 交通

字第 068 号 2029.9.5

驹桥村

208

租赁面积 土地使

序 土地使用证编 租赁用

承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限

号 号 途

（m2） 型

通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-

42 华北高速 北京公司 144,118.8 划拨 交通

字第 069 号 驹桥镇 2029.9.5

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

43 华北高速 北京公司 驹桥镇马 49,227.9 划拨 交通

字第 070 号 2029.9.5

驹桥村

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

44 华北高速 北京公司 驹桥镇马 37,620.0 划拨 交通

字第 071 号 2029.9.5

驹桥村

通州区马

通国用（98 划） 1999.9.6-

45 华北高速 北京公司 驹桥镇马 63,526.0 划拨 交通

字第 072 号 2029.9.5

驹桥乡

通州区柴 1999.9.6-

46 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 169,200.4 划拨 交通

厂屯乡 2029.9.5

字第 073 号

通国用（98 划） 通州区次 1999.9.6-

47 华北高速 北京公司 29,086.2 划拨 交通

字第 074 号 渠镇 2029.9.5

通州区渠 1999.9.6-

48 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 63,203.6 划拨 交通

头乡 2029.9.5

字第 075 号

通州区渠

通国用（98 划） 1999.9.6-

49 华北高速 北京公司 头乡、永乐 42,026.2 划拨 交通

字第 076 号 2029.9.5

店乡

通州区大 1999.9.6-

50 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 22,697.0 划拨 交通

杜社乡 2029.9.5

字第 077 号

通州区马 1999.9.6-

51 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 5,719.40 划拨 交通

驹桥镇 2029.9.5

字第 078 号

廊坊市经

廊国用（1998） 高速公 1999.9.6-

52 华北高速 河北公司 济技术开 463,470.07 划拨

字第 00395 号 路 2029.9.5

发区

上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。

上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东

与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高

速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7

公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的 2.23%。

就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”

之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司

209

的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关

于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实

质性影响。

3、商标

（1）招商公路及其控股子公司的商标

1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

注册商标情况如下：

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

1 浙江甬台温 3599348 36 2008.3.28-2018.3.27

2 招商交科院 15147522 42 2015.9.28-2025.9.27

3 招商交科院 14042328 11 2015.4.14-2025.4.13

4 招商交科院 14042291 19 2015.4.21-2025.4.20

5 招商交科院 14042252 37 2015.4.21-2025.4.20

6 招商交科院 14042233 38 2015.4.21-2025.4.20

7 招商交科院 14042205 39 2015.4.21-2025.4.20

8 招商交科院 14042188 42 2015.4.21-2025.4.20

9 招商交科院 14042167 44 2015.4.21-2025.4.20

10 招商交科院 14041900 45 2015.4.21-2025.4.20

210

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

11 招商交科院 14041821 45 2015.4.14-2025.4.13

12 招商交科院 14041735 44 2015.6.14-2025.6.13

13 招商交科院 14041584 42 2015.4.21-2025.4.20

14 招商交科院 14041479 39 2015.4.21-2025.4.20

15 招商交科院 14041389 38 2015.4.21-2025.4.20

16 招商交科院 14041300 37 2015.4.21-2025.4.20

17 招商交科院 14041143 19 2015.4.14-2025.4.13

18 招商交科院 14040923 11 2015.3.21-2025.3.20

19 招商交科院 14040803 9 2015.4.14-2025.4.13

20 招商交科院 18910911 37 2017.2.21-2027.2.20

21 招商交科院 18911047 42 2017.2.21-2027.2.20

22 招商交科院 4659347 42 2009.8.14-2019.8.13

23 招商交科院 3717383 42 2016.2.7-2026.2.6

24 智翔铺道 10813856 2 2013.9.14-2023.9.13

25 智翔铺道 10813832 19 2013.9.14-2023.9.13

26 智翔铺道 10813775 37 2013.7.14-2023.7.13

211

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

27 智翔铺道 10813444 42 2013.9.14-2023.9.13

28 智翔铺道 10446746 2 2013.3.28-2023.3.27

29 智翔铺道 10446717 1 2013.3.28-2023.3.27

30 智翔铺道 10446582 19 2013.3.28-2023.3.27

31 智翔铺道 8444880 2 2011.7.14-2021.7.13

32 智翔铺道 8444840 1 2011.7.14-2021.7.13

33 智翔铺道 8393496 1 2011.6.28-2021.6.27

34 智翔铺道 8393455 2 2011.10.28-2021.10.27

35 智翔铺道 8393420 1 2011.6.28-2021.6.27

36 智翔铺道 8390288 1 2011.6.28-2021.6.27

37 智翔铺道 8390254 19 2011.6.28-2021.6.27

38 智翔铺道 8390207 1 2011.6.28-2021.6.27

39 智翔铺道 8390174 1 2011.6.28-2021.6.27

40 智翔铺道 8390139 19 2011.6.28-2021.6.27

41 智翔铺道 8390051 19 2011.6.28-2021.6.27

212

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

42 智翔铺道 8312113 2 2011.5.21-2021.5.20

43 智翔铺道 8312079 1 2011.5.21-2021.5.20

44 智翔铺道 3867187 19 2016.6.14-2026.6.13

45 智翔铺道 3867186 19 2016.6.14-2026.6.13

46 智翔铺道 3867185 37 2016.7.28-2026.7.27

47 智翔铺道 3867184 37 2016.7.28-2026.7.27

48 智翔铺道 3867183 42 2016.7.21-2026.7.20

49 智翔铺道 3867182 42 2016.5.21-2026.5.20

50 智翔铺道 1196042 1 2008.8.7-2018.8.6

51 智翔铺道 18386390 2 2017.2.21-2027.2.20

52 智翔铺道 18336923 40 2017.2.21-2027.2.20

53 智翔铺道 18336923 35 2017.2.21-2027.2.20

54 智翔铺道 18336923 17 2017.2.21-2027.2.20

55 智翔铺道 18336922 40 2017.1.7-2027.1.6

56 智翔铺道 18336922 42 2017.1.7-2027.1.6

57 智翔铺道 18336922 7 2017.1.7-2027.1.6

58 智翔铺道 18336922 1 2017.1.7-2027.1.6

59 智翔铺道 18336922 2 2017.1.7-2027.1.6

60 智翔铺道 18336922 17 2017.1.7-2027.1.6

61 智翔铺道 18336922 19 2017.1.7-2027.1.6

213

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

62 智翔铺道 18336922 35 2017.1.7-2027.1.6

63 智翔铺道 18336922 37 2017.1.7-2027.1.6

64 中宇监理 15433774 42 2015.11.14-2025.11.13

65 中宇监理 15433745 37 2015.11.14-2025.11.13

66 中宇监理 15433579 42 2016.2.7-2026.2.6

67 万桥交通 5068795 6 2008.11.28-2018.11.27

68 万桥交通 3244406 11 2013.11.7-2023.11.6

69 云途交通 14818731 42 2016.5.28-2026.5.27

70 云途交通 14818706 39 2016.2.7-2026.2.6

71 云途交通 14818652 38 2015.7.14-2025.7.13

72 云途交通 14818580 9 2015.7.14-2025.7.13

73 云途交通 14564182 9 2016.7.21-2026.7.20

74 云途交通 14564181 35 2016.7.21-2026.7.20

75 云途交通 14564179 39 2016.7.21-2026.7.20

76 云途交通 14483911 42 2015.8.7-2025.8.6

77 云途交通 14483897 39 2015.9.7-2025.9.6

78 云途交通 14483873 38 2015.6.14-2025.6.13

79 云途交通 14483856 35 2015.7.7-2025.7.6

214

序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限

80 云途交通 14483833 9 2015.6.14-2025.6.13

81 云途交通 19072662 9 2017.3.14-2027.3.13

82 云途交通 19072894 9 2017.3.14-2027.3.13

83 云途交通 19072902 9 2017.3.14-2027.3.13

84 云途交通 19073088 9 2017.3.14-2027.3.13

85 云途交通 19109582 9 2017.3.21-2027.3.20

2）招商公路获授权使用的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。

（2）华北高速的商标

1）华北高速拥有的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有注册商标。

2）华北高速获授权使用的注册商标

截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。

4、专利权

（1）招商公路及其控股子公司的专利

1）招商公路及其控股子公司拥有的专利

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的

专利权情况如下：

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

桥梁用 CFRP 筋

1 招商交科院 拉索群锚锚具及 发明 ZL201510985713.2 2015.12.25

制作工艺

不拉伤结构物体

2 招商交科院 的悬空检修平台 发明 ZL201510802860.1 2015.11.19

构建方法

一种桥梁拉索爬

3 招商生态 发明 ZL201510667436.0 2015.10.14

行清洁装置

一种用于隧道悬

4 招商交科院 发明 ZL201510415092.4 2015.7.15

挂风机基础稳定

215

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

性在线监测方法

及系统

梁格系下承式拱

5 招商交科院 发明 ZL201510129554.6 2015.3.24

桥

一种顶底共用地

6 招商交科院 下结构及其分建 发明 ZL201510027780.3 2015.1.20

施工方法

桥梁承重短杆索

7 招商交科院 张力无线自动测 发明 ZL201410659522.2 2014.11.12

试与识别系统

隧道入口“黑洞

8 招商交科院 效应”的图像检 发明 ZL201410590449.8 2014.10.29

测方法

一种桥梁结构的

9 招商交科院 三类综合安全预 发明 ZL201410394468.3 2014.8.12

警方法

隧道二次衬砌钢

10 招商交科院 发明 ZL201410327819.9 2014.7.10

筋结构

基于弹性系数的

招商交科院、重

11 城市道路交通识 发明 ZL201410260249.6 2014.6.12

庆交通大学

别方法及系统

一种沥青混合料

12 招商交科院 试件加速磨光试 发明 ZL201410257806.9 2014.6.11

验方法

一种用于测试路

13 招商交科院 面材料动态摩擦 发明 ZL201410251962.4 2014.6.9

力的加速磨光仪

一种路面加速磨

14 招商交科院 光磨耗一体化试 发明 ZL201410249403.X 2014.6.6

件及其制备方法

15 招商交科院 防撞护栏 发明 ZL201410246165.7 2014.6.5

控制伸缩缝中梁

16 招商交科院 等间距的双连杆 发明 ZL201410115300.4 2014.3.26

机构

招商交科院、深

管道疏通装置以

圳市施罗德工业

17 及管道疏通清洗 发明 ZL201410095846.8 2014.3.14

测控设备有限公

系统

司

便携式沥青混合

18 招商交科院 料级配快速分析 发明 ZL201410073581.1 2014.3.3

设备

招商交科院、广 一种环保低成本

19 东省路桥建设发 混凝土露石剂及 发明 ZL201410070589.2 2014.2.28

展有限公司 其施工工艺

一种利用钢纤维

自密实混凝土制

20 招商交科院 发明 ZL201410038076.3 2014.1.26

备拼装式桥梁墩

柱的方法

216

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

钢管混凝土拱桥

21 招商交科院 发明 ZL201310726425.6 2013.12.25

拱脚锚固结构

针对私有车辆的

22 招商交科院 预约式交通导航 发明 ZL201310698982.1 2013.12.18

服务方法及装置

车辆实时导航方

23 招商交科院 发明 ZL201310697326.X 2013.12.18

法及装置

轨道式全自动隧

24 招商交科院 道灯具清洁装置 发明 ZL201310588847.1 2013.11.20

及其控制系统

一种道路信号控

25 招商交科院 发明 ZL201310463857.2 2013.10.9

制方法和系统

一种车载重量远

26 招商交科院 程检测方法和系 发明 ZL201310463804.0 2013.10.9

统

用于实时监测崩

27 招商交科院 塌体状态的监测 发明 ZL201310461201.7 2013.9.29

系统

道路交通组织方

28 招商交科院 发明 ZL201310444937.3 2013.9.26

法、装置及系统

基于变形数据的

29 招商交科院 边坡监测预警方 发明 ZL201310376844.1 2013.8.26

法

边坡表面位移与

30 招商交科院 浅层测斜一体化 发明 ZL201310376436.6 2013.8.26

设备

一种道路交通引

31 招商交科院 发明 ZL201310373624.3 2013.8.23

导方法及系统

路面加速磨光试

32 招商交科院 发明 ZL201310367107.5 2013.8.21

验装置

全自动公路及隧

33 招商交科院 发明 ZL201310268373.2 2013.6.28

道灯具清洁装置

沥青路面压路机

34 招商交科院 智能化作业外挂 发明 ZL201310259062.X 2013.6.26

式监控系统

双自由度吸能式

35 招商交科院 发明 ZL201310219763.0 2013.6.4

防落梁装置

用于桥梁的抗震

36 招商交科院 阻尼器及其抗震 发明 ZL201310205052.8 2013.5.28

挡块

钢阻尼防碰撞防

37 招商交科院 发明 ZL201310204027.8 2013.5.28

落梁装置

基于逆磁致伸缩

38 招商交科院 的混凝土桥梁钢 发明 ZL201310195641.2 2013.5.24

筋张力测量方法

39 招商生态 抱箍灯座及灯具 发明 ZL201310049569.2 2013.2.7

隐蔽式桥塔灯具

40 招商生态 发明 ZL201310049567.3 2013.2.7

及其支架

217

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

外墙结构预制块

41 招商生态 及外墙结构预制 发明 ZL201310049566.9 2013.2.7

建造方法

基于物联网和动

态 3D GIS 的交

42 招商交科院 发明 ZL201210570865.2 2012.12.26

通管理系统及其

方法

电磁缓撞装置及

基于此装置的系

43 招商交科院 发明 ZL201210547087.5 2012.12.17

统及基于所述系

统的方法

波形梁护栏安全

44 招商交科院 性能现场静载检 发明 ZL201210382777.X 2012.10.11

测方法

公路波形梁护栏

45 招商交科院 抗撞安全性现场 发明 ZL201210382616.0 2012.10.11

动载检测方法

基于物联网的预

46 招商交科院 发明 ZL201210372589.9 2012.9.29

应力施工系统

手自一体化张拉

47 招商交科院 发明 ZL201210372218.0 2012.9.29

系统

一种非自发光式

48 招商交科院 发明 ZL201210363257.4 2012.9.26

可变显示装置

基于交通流原理

的地下通道中间

49 招商交科院 发明 ZL201210249470.2 2012.7.18

段亮度需求确定

方法

采用可连续调光

灯具的汽车交通

50 招商交科院 发明 ZL201210249465.1 2012.7.18

地下通道照明布

线方法

无线远程地下通

51 招商交科院 道栏杆机控制方 发明 ZL201210248881.X 2012.7.18

法及装置

一种地下通道二

52 招商交科院 发明 ZL201210248875.4 2012.7.18

次事故防止方法

一种桥梁荷载试

53 招商交科院 验智能布载系统 发明 ZL201210202865.7 2012.6.19

及其方法

基于云计算的集

54 招商交科院 群式桥梁运营安 发明 ZL201210202866.1 2012.6.19

全监控系统

基于移动终端的

55 招商交科院 桥梁检查和评定 发明 ZL201210202864.2 2012.6.19

系统

一种裂缝自动修

56 招商交科院 发明 ZL201210147923.0 2012.5.14

补车

新旧水泥混凝土

57 招商交科院 发明 ZL201210115358.X 2012.4.19

界面粘结剂及使

218

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

用该粘结剂进行

界面粘结的施工

方法

公路水泥混凝土

58 招商交科院 路面薄层罩面修 发明 ZL201210115357.5 2012.4.19

复施工方法

一种智能标志标

59 招商交科院 发明 ZL201210112385.1 2012.4.17

线车

组合拼装式震后

60 招商交科院 隧道抢保通防护 发明 ZL201210083852.2 2012.3.27

系统

基于无线传感器

的地质灾害物联

61 招商交科院 发明 ZL201210068350.2 2012.3.15

网监测系统及方

法

一种公路隧道线

62 招商交科院 型火灾探测器性 发明 ZL201210036406.6 2012.2.17

能检测装置

一种隧道照明

63 招商交科院 LED 灯及其安 发明 ZL201110394089.0 2011.12.2

装方法

一种精确定位隧

64 招商交科院 道衬砌钢筋的钢 发明 ZL201110336689.1 2011.10.31

筋绑扎方法

基于准静态广义

65 招商交科院 影响线的桥梁承 发明 ZL201110332115.7 2011.10.27

载力评定方法

66 招商交科院 道路断面测量仪 发明 ZL201110041134.4 2011.2.18

沥青路面坑槽智

67 招商交科院 发明 ZL201110041132.5 2011.2.18

能化修补车

一种缆索约束桥

68 招商交科院 发明 ZL201010288615.0 2010.9.21

墩抗震结构

一种能见度的全

69 招商交科院 天候视频测量方 发明 ZL201010255867.3 2010.8.17

法

可调式隧道照明

70 招商交科院 发明 ZL201010185067.9 2010.5.27

布灯系统

71 招商交科院 隧道布灯系统 发明 ZL201010168755.4 2010.5.11

基于人工免疫粒

72 招商交科院 子群算法的可变 发明 ZL201010164710.X 2010.5.6

限速控制方法

交通事故识别预

73 招商交科院 发明 ZL201010156105.8 2010.4.26

警方法

一种公路隧道交

74 招商交科院 发明 ZL201010126864.X 2010.3.18

通识别方法

一种用于公路隧

75 招商交科院 道悬挂风机基础 发明 ZL201010115147.7 2010.2.26

稳定性检测的方

219

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

法和系统

桥梁带重力坠的

76 招商交科院 组合式浮体防撞 发明 ZL200910191886.1 2009.12.11

装置

桥梁滑移型铅芯

77 招商交科院 发明 ZL200910191885.7 2009.12.11

橡胶减隔震支座

桥梁带钢臂的组

78 招商交科院 合式浮动防撞装 发明 ZL200910191870.0 2009.12.11

置

低成本高性能的

79 招商交科院 发明 ZL200910191862.6 2009.12.11

有机硅填缝料

预应力锚索锚固

80 招商交科院 状态综合检测方 发明 ZL200910191146.8 2009.10.16

法

净化隧道等局部

81 招商生态 区域高浓度污染 发明 ZL200910191145.3 2009.10.16

空气的活性土壤

生态型公路隧道

82 招商生态 高浓度污染空气 发明 ZL200910191144.9 2009.10.16

净化系统

锚索锚下预应力

83 招商交科院 发明 ZL200910191142.X 2009.10.16

的反拉检测方法

84 招商交科院 抗震锚索 发明 ZL200910190942.X 2009.9.23

自然光和人工光

85 招商交科院 结合的隧道照明 发明 ZL200910104583.1 2009.8.11

控制方法

自然光和人工光

86 招商交科院 结合的隧道布灯 发明 ZL200910104582.7 2009.8.11

方法

87 招商交科院 隧道排水层材料 发明 ZL200910104572.3 2009.8.10

隧道防排水系统

88 招商交科院 发明 ZL200910104571.9 2009.8.10

的施工方法

基于孔底预埋反

射装置的锚索及

89 招商交科院 发明 ZL200910104355.4 2009.7.16

锚杆锚固质量检

测方法

锚索锚下预应力

90 招商交科院 发明 ZL200910104354.X 2009.7.16

无损检测方法

一种制作沥青路

91 招商交科院 面材料试件的旋 发明 ZL200910104264.0 2009.7.6

转压实机

一种沥青混合料

92 招商交科院 旋转压实机的脱 发明 ZL200910104263.6 2009.7.6

模机构

一种沥青混合料

93 招商交科院 旋转压实机的偏 发明 ZL200910104262.1 2009.7.6

转机构

220

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

级配碎石车辙试

94 招商交科院 发明 ZL200910103821.7 2009.5.11

验方法

级配碎石板状试

件轮碾成型方法

95 招商交科院 发明 ZL200910103820.2 2009.5.11

及其密度测量方

法

广东省长大公路

光源的烟雾透光

96 工程有限公司； 发明 ZL201110146119.6 2011.6.1

性试验系统

招商交科院

一种水下多点激

合肥工业大学；

97 励拟动力试验系 发明 ZL201410115122.5 2014.3.25

招商交科院

统

后张法桩身预应

重庆交通科研设

98 力抗滑桩及施工 发明 ZL200410081456.1 2004.12.8

计院

方法

桥梁结构影响线

重庆交通科研设

99 无线遥测自动测 发明 ZL200810070102.5 2008.8.8

计院

试装置

重庆交通科研设 万向无级调力调

100 发明 ZL200810069582.3 2008.4.24

计院 频起振机

重庆交通科研设 动静载疲劳试验

101 发明 ZL200610103421.2 2006.7.20

计院 床

重庆交通科研设 一种道路 LED

102 发明 ZL200910260448.6 2009.12.9

计院 照明灯配光方法

重庆交通科研设 一种公路隧道照

103 发明 ZL200810070194.7 2008. 8.28

计院 明控制方法

重庆交通科研设 一种公路隧道照

104 发明 ZL200810237102.X 2008.12.18

计院 明模糊控制方法

重庆交通科研设 带混凝土扶手的

105 实用新型 ZL200720188263.5 2007.11.20

计院 防撞护栏

重庆交通科研设 锚索、锚杆锚固

计院；武汉长盛 质量检测用的声

106 实用新型 ZL200720188482.3 2007.12.11

工程检测技术开 波激发及检测装

发有限公司 置

重庆交通科研设 一种电力电缆的

107 实用新型 ZL200820099701.5 2008. 8.13

计院 防盗报警装置

重庆交通科研设

计院；北京金石 穿透防水层的防

108 实用新型 ZL200820139651.9 2008.10.29

联科工程技术有 水支撑吊挂装置

限公司

重庆交通科研设 开口式植被混凝

109 实用新型 ZL200720124558.6 2007.6.24

计院 土构件

重庆交通科研设 可电子编号的传

110 实用新型 ZL200720124440.3 2007.6.7

计院 感器

重庆交通科研设 建筑施工废水的

111 发明 ZL200810070199.X 2008.8.28

计院 双联处置装置

重庆交通科研设 半拱斜柱棚洞结

112 实用新型 ZL200820098133.7 2008.4.24

计院 构

221

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

重庆信合塑胶有

新型桥梁横向缓

113 限公司；招商交 实用新型 ZL201120457010.X 2011.11.17

冲垫

科院

云南省公路开发

用于锚下预应力

投资有限公司；

114 检测的双向限位 实用新型 ZL201520338729.X 2015.5.25

云南省公路科学

板

技术研究院

一种新型隧道无

115 招商交科院 实用新型 ZL201621026940.9 2016.8.31

源诱导标

隧道表观病害多

116 招商交科院 维指标动态监测 实用新型 ZL201621026819.6 2016.8.31

系统

一种公路隧道火

117 招商交科院 灾灾情远程可视 实用新型 ZL201621022195.0 2016.8.31

化机器人

隧道深部病害一

118 招商交科院 实用新型 ZL201621020534.1 2016.8.31

体化检测系统

公路隧道车辆自

119 招商交科院 实用新型 ZL201621008286.9 2016.8.31

燃预警系统

120 招商交科院 智能取芯机 实用新型 ZL201621003623.5 2016.8.31

一种同步沥青基

121 招商交科院 实用新型 ZL201620968436.4 2016.8.26

布封层

隧道施工人员管

122 招商交科院 实用新型 ZL201620956692.1 2016.8.26

理系统

隧道围岩变形监

123 招商交科院 实用新型 ZL201620956592.9 2016.8.26

测预警系统

124 招商交科院 安全帽 实用新型 ZL201620954650.4 2016.8.26

设置旁通管的公

125 招商交科院 实用新型 ZL201620917249.3 2016.8.22

路隧道通风系统

126 招商交科院 高消能防撞装置 实用新型 ZL201620845714.7 2016.8.5

一种柔性镀锌铁

127 招商交科院 丝与混凝土相结 实用新型 ZL201620845417.2 2016.8.5

合的防撞护栏

128 招商交科院 组合式防撞护栏 实用新型 ZL201620845008.2 2016.8.5

自发射便携式隧

129 招商交科院 道施工安全预警 实用新型 ZL201620742474.8 2016.7.14

系统

无线定位便携式

130 招商交科院 隧道施工安全预 实用新型 ZL201620742263.4 2016.7.14

警系统

公路隧道远程变

131 招商交科院 实用新型 ZL201620507258.5 2016.5.30

频通风控制系统

132 招商交科院 承台防撞装置 实用新型 ZL201620498251.1 2016.5.26

133 招商交科院 护舷连接件 实用新型 ZL201620491705.2 2016.5.26

134 招商交科院 拼接式防撞套箱 实用新型 ZL201620490296.4 2016.5.26

222

序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期

发电桥墩防撞装

135 招商交科院 实用新型 ZL201620480488.7 2016.5.24

置

双壁钢阻尼抗震

136 招商交科院 实用新型 ZL201620480486.8 2016.5.24

装置

一种基于车联网

137 招商交科院 的车辆运输安全 实用新型 ZL201620421177.3 2016.5.10

监测装置

用于公路隧道洞

138 招商交科院 口段泄洪试验的 实用新型 ZL201620415496.3 2016.5.10

模拟装置

一种新型给水排

139 招商交科院 实用新型 ZL201620354616.3 2016.4.21

水用综合管廊

140 招商交科院 船舶防撞系统 实用新型 ZL201620345364.8 2016.4.22

箱梁横向限位装

141 招商交科院 实用新型 ZL201620325111.4 2016.4.18

置

142 招商交科院 封装式应变片 实用新型 ZL201620322678.6 2016.4.18

143 招商交科院 桥墩防撞装置 实用新型 ZL201620322208.X 2016.4.18

一种干旱地区路

144 招商交科院 域植被节水栽植 实用新型 ZL201620317320.4 2016.4.15

装置

带钢丝网的纤维

145 招商交科院 实用新型 ZL201620310194.X 2016.4.13

增强复合材料板

146 招商交科院 爬壁机器人 实用新型 ZL201620310105.1 2016.4.14

147 招商交科院 防撞套箱 实用新型 ZL201620309977.6 2016.4.13

148 招商交科院 钢管混凝土拱脚 实用新型 ZL201620305836.7 2016.4.13

桥墩防撞装置固

149 招商交科院 实用新型 ZL201620305329.3 2016.4.13

定结构

组合式纤维增强

150 招商交科院 实用新型 ZL201620305029.5 2016.4.13

复合材料板

151 招商交科院 一种沥青路面 实用新型 ZL201620284588.2 2016.4.7

可调节式护舷安

152 招商交科院 实用新型 ZL201620277381.2 2016.4.6

装预埋装置

153 招商交科院 钢阻尼抗震装置 实用新型 ZL201620240624.5 2016.3.25

长距离滑动保险

154 招商生态 实用新型 ZL201620201311.9 2016.3.16