证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2023-054
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于出售闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）将其位于上海市闵行区北松路488号的不动产（包括建筑物及建筑物附着土地的国有建设用地使用权）等相关资产（以下简称“标的资产”）以6,560万元出售给上海合丰原环境科技有限公司（以下简称“合丰原”），并签订《上海市房地产买卖合同》（以下简称“《出售合同》”）。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易基本概述
2023年12月26日，经公司第十一届董事会第九会议审议通过，同意公司全资子公司机电公司将位于北松路488号的标的资产以6,560万元出售给合丰原。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟资产转让涉及的上海交大南洋机电科技有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2023]第080075号），经采用成本法评估，在评估基准日2023年11月17日标的资产的市场价值为5,860万元。
机电公司拟以6,560万元出售标的资产，预计将对公司产生约4,900万元的收益（未考虑所得税费用等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对手情况
公司名称：上海合丰原环境科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MAD4KXWC5T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2023年11月10日
注册资本：6600万人民币
法定代表人：吴子浩
注册地址：上海市闵行区北松路488号6幢101室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；城乡市容管理；市政设施管理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 吴小玲 3,960 60%
2 吴子浩 2,640 40%
合计 6,600 100%
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
（一）基本信息
权利人：上海交大南洋机电科技有限公司
共有情况：单独所有
权力类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
土地权利性质：出让
土地用途：工业
房屋用途：厂房
宗地面积：15,800.00平方米
建筑面积：共计10,248.62平方米
国有建设用地使用权使用期限：2001年4月16日起至2051年4月15日止
权证编号：沪（2023）闵字不动产权第505610号
不动产单元号 房屋状况
幢号 室号部位 建筑面积 房屋类型 用途 总层数 竣工日期 土地权利性质
310112008005GB00109F00010001 1 全幢 1432.08 工厂 厂房 2 1992年 出让
310112008005GB00109F00100001 10 全幢 398.52 工厂 厂房 2 1992年 出让
310112008005GB00109F00110001 11 全幢 90.00 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00120001 12 全幢 294.40 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00130001 13 全幢 122.40 工厂 厂房 2 1992年 出让
310112008005GB00109F00020001 2 全幢 124.94 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00030001 3 全幢 124.10 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00040001 4 全幢 1319.49 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00050001 5 全幢 2405.49 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00060001 6 全幢 1767.78 工厂 厂房 3 1992年 出让
310112008005GB00109F00070001 7 全幢 758.16 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00080001 8 全幢 434.40 工厂 厂房 1 1992年 出让
310112008005GB00109F00090001 9 全幢 976.86 工厂 厂房 2 1992年 出让
合计 套数：13 10248.62
（二）权属状况说明
标的资产产权清晰【《不动产权证书》（沪（2023）闵字不动产权第505610号）】，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售资产的评估情况
1、评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟资产转让涉及的上海交大南洋机电科技有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2023]第080075号），经采用成本法评估，在评估基准日2023年11月17日，标的资产账面价值为5,856万元，评估值为5,860万元，较账面值增值4万元。
2、评估方法选择
由于标的资产属于工业房地产，近两年同类房地产交易较少，估价师难以获得与标的资产类似大面积且有买卖的工业房地产可比实例，故不宜选用市场比较法作为本次评估的一种评估方法。标的资产为在用的工业房地产，评估人员根据委托方提供的权证，较易收集到与标的资产土地用途相同的可比实例、工程造价信息等资料，从标的资产的成本角度测算其价值，故标的资产适宜采用成本法进行评估。上海市房地产租赁市场也较为活跃,可采用收益法作为辅助评估方法。
标的资产成本法求得的评估总价为5,860万元，收益法求得的评估总价为4,499万元。两种方法测算结果相差 30.25%，考虑到标的资产作为生产型厂区，成本法能从成本角度较好的反应标的资产的市场价值，而收益法中租金与房价存在倒挂比情况，不能较好的反应标的资产的房地产市场价值，故本次评估选取成本法的评估值作为评估结论。
因此，标的资产于评估基准日，采用成本法评估的评估值为5,860万元。
四、出售合同的主要条款内容
卖售人(甲方)：上海交大南洋机电科技有限公司
买受人(乙方)：上海合丰原环境科技有限公司
第一条 甲乙双方共同确认，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，标的资产具体状况如下：
（一）甲方依法取得的标的资产产权证号为：No D31004352569。
（二）房地产座落：上海市闵行区北松路488号；土地用途：工业/房屋用途：厂房；房屋类型：工厂。
（三）房屋建筑面积：10248.62平方米，宗地面积15800平方米。
（四）甲方转让标的资产的相关关系(包括租赁、抵押、相邻等其他关系)和户口迁移见附件。
甲方保证已如实陈述标的资产权属状况、设备、装饰情况和相关关系，乙方对甲方上述转让的标的资产具体状况充分了解，自愿买受标的资产。
第二条 甲、乙双方经协商一致，同意标的资产转让价款共计人民币65,600,000元。
本合同签署成立之日后，甲方向乙方开具金额为对应转让款金额50%的发票。乙方收到发票后起5日内，向甲方支付转让款的50%作为预付款，计人民币32,800,000元。
乙方应于签订本合同生效之日起的5日内，以甲方名义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开设完成后5日内，乙方向该账户支付剩余50%的转让款，计人民币32,800,000元。
甲乙双方在共同领取新《不动产权证》的3日内，甲方向乙方开具剩余金额的发票。同时，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
第三条 甲方转让标的资产时，土地使用权以上海市不动产登记事务中心登记为准。
第四条 乙方同意并认可，于本合同签订日，尚有附件所列房屋处于出租及使用状态，本合同签署后由乙方配合甲方办理该等房屋承租人的清退或改迁事宜，且甲方作为出租人对仍拒绝腾空房屋场地的承租人提起解除合同、排除妨害之诉。自 2024年1月1日起，如前述租赁合同仍未解除，则相应的原承租人支付的租金归属于乙方。若至2024年9月30日，两家租户（上海九轩实业有限公司、上海申颖聚氨酯制品厂）仍未搬离，则自2024年10月1日起，甲方以每满一年向乙方支付50万元/年度赔偿金，直至两家租户搬离或前述租期到期，以先到者为准。乙方应配合甲方办理前述承租人的清退事宜，否则甲方有权不再支付50万元/年度的赔偿金。若乙方与任一租户签署租赁协议的，则甲方无需再履行清退义务，亦不再支付任何赔偿金。
因前述租赁合同被解除，原出租人依据租赁合同约定所应向承租人承担的违约责任均由甲方承担；除此以外，若还发生了行为人违反法律、法规或租赁合同等实施的违法行为，使得承租人或其他第三人受到损失或者损害的，由行为人承担相应的法律责任。双方应于资金监管账户开设完成且乙方按照约定支付剩余50%转让款的3日内对所有房屋按交接时状态进行交接（包括带租约的房屋、甲方使用的房屋）并签署房屋交付确认书。乙方取得新的《不动产权证书》后，乙方应与甲方就本补充条款所约定内容签订租赁合同。查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。
第五条 甲、乙双方确认，在以下2项条件全部成就后的10日内，双方共同向不动产登记事务中心提交办理转让过户手续的文件：①合同生效；②乙方已按照约定支付了全部转让款（即6,560万元）。若乙方未能按时足额向甲方支付前述款项或所需材料尚不齐备的，则甲方有权相应延后办理房屋的权利转移，且无需承担违约及赔偿责任。
标的资产权利转移日期以闵行区房地产交易中心受理标的资产转让过户申请之日为准。
甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按本合同追究甲方的违约责任，但由于不动产登记事务中心或者税务机关等行政机构的要求导致过户手续办理时间延长的除外，甲方无需承担任何违约及赔偿责任。
甲乙双方到不动产登记事务中心办理过户手续，如果甲乙双方已经按照在不动产登记事务中心公示的材料清单要求递交过户资料，自递交日起45日内未能收到过户审批机关出具的《上海市不动产交易税收登记综合预收件单》（或由过户审批机关在办理过户业务时出具的其他具有同等法律效力的受理凭证，下同），或在自受理之日（以受理凭证所记载的日期为准）起60日内不论因何原因未完成过户手续（完成过户指不动产登记事务中心核发以乙方为权利人的不动产权证书，下同），且甲乙双方在此之前均不存在本合同已明文列举的各类根本性违约情形的，则甲方与乙方均享有对本合同的单方解除权；一方如决定行使的，应以书面通知对方，本合同自解除通知所载明的日期解除，未载明解除日期的，自解除合同通知送达之日解除，在此情形下甲乙双方互不承担违约及赔偿责任。合同解除之日起7日内，双方应配合撤回在过户审批机关的申请，由甲方取回已递交的材料。且于撤回材料的同日，甲方应将乙方已支付的房价款及利息（利息计算方式：以乙方已经支付的房价款为基数，自乙方支付之日起算至实际退还之日止，按照中国人民银行公布的1年期存款基准利率计算）退还给乙方。为免歧义，若解除合同通知发出后，在向不动产登记事务中心成功撤回过户手续资料或解除日前，过户实际已完成的，则解除通知作废。
第六条 房屋风险责任自双方签订房屋交付确认书之日起转移。甲方对在房屋交付前因不可抗力导致的房屋损毁不承担任何责任。但因甲方在房屋交付前故意破坏导致该等房屋损毁的，乙方有权利要求甲方承担由此产生的相应责任及损失。在交付前由于甲方的办公活动所导致的任何风险及后果，由甲方自行承担。房屋交付后，房屋风险责任由乙方承担。
第七条 乙方未按照本合同及各项附件等约定履行的，每逾期一日，需向甲方支付应付未付金额万分之五的逾期违约金，并应继续履行，且甲方有权顺延交易并无需承担责任。
若乙方逾期超过六十日仍未消除违约情形的，则视为乙方已构成根本性违约，甲方有权单方解除本合同。甲方应书面通知乙方。乙方承担根本性违约责任，即除上述的逾期违约金外，乙方还应向甲方支付转让款20%的根本性违约金人民币13,120,000元。
在《出售合同》解除之日起三日内，甲方在乙方已支付的款项中先行扣除前述逾期违约金及/或根本性违约金后无息向乙方退还剩余款项；若已支付的款项不足以支付违约金，乙方应在接到甲方通知之日起的三日内予以支付。若乙方支付的违约金不足以覆盖对甲方造成的实际损失时，甲方可向乙方主张差额部分的赔偿。
第八条 甲方未按照本合同及各项附件等约定履行的，每逾期一日，需向乙方支付乙方已经支付的房款的万分之五的逾期违约金，并应继续履行。
除本合同及补充条款另有约定外，若甲方逾期超过六十日仍未消除违约情形的，则视为甲方已构成根本性违约，乙方有权单方解除本合同。乙方应书面通知甲方。甲方承担根本性违约责任，即除上述逾期违约金外，甲方还应向乙方支付转让款20%的根本性违约金人民币13,120,000元。甲方应在接到乙方的解除合同通知之日起的三日内向乙方支付违约金，同时一并无息退还乙方已支付的款项。
若甲方支付的违约金不足以覆盖对乙方造成的实际损失时，乙方可向甲方主张差额部分的赔偿。
乙方理解，甲方的上级公司为上市公司，本次交易须经上市公司的董事会审议通过方可实施，若因该公司董事会未出具同意本次交易的决议，则甲方应书面通知乙方该结果，本合同自始至终不生效，甲方应在7日内无息退还乙方已支付的预付款，在此情形下，甲方无需向乙方或其他第三方担任何违约责任/赔偿责任/补偿责任/缔约过失责任等任何责任。
第九条 本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择依法向闵行区人民法院起讼。
五、出售资产对公司的影响
本次出售闲置资产有助于优化公司资产结构，增强流动性，提高资产利用率，更好促进公司教培主业的发展。标的资产以6,560万元出售，预计会对公司产生约4,900万元的收益（未考虑所得税费用等，最终数据以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准）。
六、决策事项
董事会审议通过了《关于拟出售闲置资产的议案》，并授权公司经营层具体负责出售资产的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
