广康生化：公司治理相关制度修订对照表

让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 ……

第三十七条 公司股东承担下列义务：…… （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 第三十八条 公司股东承担下列义务：…… （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六） 审议股权激励计划； …… …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； ……

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 为公司关联人提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以不提交股东大会审议。 任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 为股东、公司关联人提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以不提交股东大会审议。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：…… （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：…… （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历（其中应当特别说 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情

明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控 况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二） 与本公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否存在法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则中规定的不得提名担任上市公司董事、监事的情形。 （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

制人及关联方单位的工作情况）、兼职等个人情况； （二） 与本公司、持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； ……

（八） 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易； （九） 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； 股东大会审议本条第（八）、（九）项所规定事项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 …… （八） 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易； （九） 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； …… 股东大会审议本条第一款第（八）、（九）项所规定事项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （六） 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名人 …… 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… （六） 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （七） 若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 ……

声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳

证券交易所备案。

（七） 若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。……

第八十七条 股东大会选举董事、非职工代表监事时，采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：…… 第八十七条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会选举董事、非职工代表监事时，采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

……

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……

……

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的不能担任董事的其他情形。 （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的不能担任董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现上述情形之一或者其他法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所

业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

在该事实发生之日起一个月内离职。

上市公司半数以上董事在任职期间出现依照本

节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交

易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长

时间最长不得超过三个月。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交

易所业务规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百〇一条 董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。 …… 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。……

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （三） 不得挪用公司资金； （六） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； …… （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十一） 不得违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义务。 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

产；

（二） 不得挪用公司资金； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； …… （六） 不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利

益；

（七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十一） 不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年 董事会会议次数三分之二的，公司监事会对其履职情 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年 董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学

习等特别理由的，视为不适合担任公司董事，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 人数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

第一百一十五条 下列事项应当经董事会审议通过： （一） 股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二） 除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… （三） 变更募集资金用途； （四） 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （六） 根据法律、行政法规、部门规章规定须 （五） 公司提供财务资助的； 第一百一十五条 下列事项应当经董事会审议通过： （一） 股东大会职权范围以外的提供担保、提供财务资助事宜； （二） 除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易： …… （三） 公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四） 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东

董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时，应当由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议提供担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究相关责任人的责任。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。

董事会审议关联交易事项时，应当由独立董事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）、提供财务资助事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。

第一百二十九条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第一百二十九条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第一百三十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近3年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六） 最近3年内受到中国证监会行政处罚； （五） 本公司现任监事； （七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 第一百三十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五） 最近三十六个月受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六） 本公司现任监事； （七） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该

论意见；

（八） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第一百三十一条 董事会秘书应当履行如下职责： （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； …… …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；…… 第一百三十一条 董事会秘书应当履行如下职责： （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询； …… …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规则规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； ……

第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五 个交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

易所，自深圳证券交易所收到有关资料之日起五个交

易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以

聘任。

第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。 公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以 外的其他职务。 第一百三十三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任。 公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条 董事兼任董事会秘书的，如果 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十八条 董事会秘书空缺期间，公司应 第一百三十七条 董事会秘书空缺期间，董事

当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授予的其他职责。 第一百三十九条 审计委员会的主要职责包括： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 审阅公司的财务报告及其披露； （五） 负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 （四） 监督及评估公司的内部控制；

第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十条 提名委员会的主要职责包括： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以及负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。

（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员所在岗位的 工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不

限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；

奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；

（二） 审阅公司董事及高级管理人员 提交 的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行

情况进行绩效考评；

（三） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （四） 提出对董事、高级管理人员激励计划的 建议及方案；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 …… 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 ……

第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认意见；……

第一百六十六条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 …… 监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大

机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的20日以前置备于公司供股东查阅。 会的20日以前置备于公司供股东查阅。

第一百九十三条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 第一百九十三条 公司在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。

第二百一十五条 释义…… （五） 本章程所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款、有偿或者无偿对外提供资金）； …… 第二百一十五条 释义 …… （五） 本章程所述“交易”，包括以下类型：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托款）；……

除此之外，《广东广康生化科技股份有限公司章程》原第十八条中“发起人名称”修改为“发起人名称/姓名”，“证件及证件号码”修改为“证件号码”。

2、《股东大会议事规则》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结 …… 束当日在符合条件媒体披露。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 ……

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 召集人应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容： …… （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制 （一） 教育背景、工作经历兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；…… （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五） 是否存在法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则中规定的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形； （六） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

人及关联方单位的工作情况、兼职等个人情况； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； …… （五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告，并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第二十条 …… 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 第二十条 …… 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布公告并说明具体原因。

第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始和结束时 间，按证券交易所相关规则执行。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，并出示股票账户卡。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书。

第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以将所持股份的全部表决票集中投给一位候选董事、非职工代表监事，也可分散投给数位候选董事、非职工代表监事。 一、 股东拥有的累积表决票数计算方法 具体实施办法如下： 1、 公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总 第三十二条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东可以将所持股份的全部表决票集中投给一位候选董事、非职工代表监事，也可分散投给数位候选董事、非职工代表监事。具体实施办法如下： 一、 股东拥有的累积表决票数计算方法

数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监事候选人。 …… 1、 公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所代表的有表决权股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所代表的有表决权股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所代表的有表决权股份总数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的监事候选人。 ……

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起生效实施。 第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施。

3、《董事会议事规则》修订对照表

修订前 修订后

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开两次，应当于每个会计年度的上下两个半年度分别举行一次。临时会议不定期召 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次，临时会议不定期召开。

开。

第六条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… 第八条 召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 …… 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前24小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足24小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 ……

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… 第十一条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 ……

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 ……

第十六条 …… 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 …… 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五条 会议主持人应当提请出席董事会 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会

会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… 会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后才能提交董事会审议的关联交易事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。 ……

第十八条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。采用记名投票表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 第十八条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。采用记名投票表决的，与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 ……

……

第二十条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 。

第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 第二十六条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； ……

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； ……

第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条 本规则经股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板 第三十六条 本规则经股东大会审议通过后生效实施。

上市之日起生效实施。

4、《监事会议事规则》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为进一步规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东广康生化科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本 第一条 为进一步规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《广东广康生化科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司

规则。 章程》”）等有关规定，制订本规则。

第七条 召开监事会定期会议，监事会办公室应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开监事会临时会议的通知方式为电话、微信、传真、电子邮件或者专人通知；通知时限为不少于召开临时监事会会议前三日。 …… 第七条 召开监事会定期会议，监事会办公室应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信、署名短信息或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开监事会临时会议的通知方式为电话、传真、电子邮件、微信、署名短信息或者专人通知；通知时限为不少于召开临时监事会会议前24小时。……

第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 …… 第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （三） 会议的召集人及主持人； （二） 事由及议题； （四） 会议期限； （五） 发出通知的日期。 ……

第九条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 …… 第九条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前24小时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足24小时的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 ……

第十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前 提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决 第十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

议，并由监事签字。

第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十五条 本规则经股东大会审议通过后，于 第二十五条 本规则经股东大会审议通过后生

公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板 效实施。

上市之日起生效实施。

5、《独立董事工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为进一步完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 第一条 为进一步完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等业务规则和《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东利益， 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ……

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事

应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人

的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司按照公司章程的规定设置独立董事，独立董事中至少1名为会计专业人士。 前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称 或注册会计师资格的人士。 第五条 公司按照公司章程的规定设置独立董事，独立董事中至少1名为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （一）具备注册会计师资格；

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《指导意见》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第六条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本制度第七条所规定的独立性要求； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

（五） 公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年曾经具有前三项所列举情形 的人员；

（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员； （七） 证券监管机构认定的其他人员。

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （九） 证券监管机构认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 公司首次公开发行股票并在证券交易 所上市后，独立董事在被提名前，原则上应当取得相

关证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得

的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得

相关证券交易所认可的独立董事资格证。

第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事选举应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事选举应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任 第十条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任

之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。 之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。

第十二条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。 独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 第十一条 独立董事应当按时出席公司董事会会议和专门委员会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 第十二条 独立董事连续两次次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项向股东大会予以披露，被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。除依照公司章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办

独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。 法》和公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应 当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议

执行情况等进行现场检查。

第十六条 上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运 第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （一） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （二） 对本制度第十八条、《独立董事管理办法》所列需经董事会专门委员会审议的事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况； （三） 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （四） 与中小投资者的沟通交流情况； （五） 在公司现场工作的时间、内容等情况；（六） 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一） 上一年度出席董事会会议及股东大会 会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二） 在董事会会议上发表意见和参与表决 的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三） 对公司生产经营、制度建设、董事会决 议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对

公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四） 在保护社会公众股东合法权益方面所 做的工作；

（五） 参加培训的情况； （六） 按照相关法规、规章、规范性文件和公 司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七） 对其是否仍然符合独立性的规定，其候 选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结

论。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对 履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行

具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大

会资料共同存档保管。

第十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第十七条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见； （二） 对《独立董事管理办法》所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会；（三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

交易或公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，

应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意

见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 立专项报告； 所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可

权；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；

（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应及时纠正，独立董事有权要求公司将有

关情况进行披露并说明不予采纳的理由。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出 （一） 应当披露的关联交易；

的决策及采取的措施； （四） 法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第十八条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，其中独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 第二十条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，其中独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

第十九条 独立董事应当对公司下列重大事 项发表独立意见：

（一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司股权激励计划、员工持股计划； （五） 制定资本公积金转增股本预案； （六） 公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否

损害中小投资者合法权益；

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八） 公司的财务会计报告被注册会计师出 具非标准无保留审计意见；

（九） 会计师事务所的聘用及解聘； （十） 公司管理层收购； （十一） 公司重大资产重组方案； （十二） 公司回购股份； （十三） 公司内部控制评价报告； （十四） 公司承诺相关方的承诺变更方案； （十五） 公司优先股发行对公司各类股东 权益的影响；

（十六） 需要披露的关联交易、提供担保 （对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理

财、提供财务资助、募集资金用途使用有关事项、公

司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大

事项；

（十七） 独立董事认为可能损害公司及其 中小股东权益的事项；

（十八） 公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让；

（十九） 公司董事会因故无法形成有关定 期报告的董事会决议的；

（二十） 法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规

定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。

对于公司不进行现金分红、现金分红水平较低以 及大比例现金分红等情况，独立董事应出具明确意

见。

第二十条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容： （一） 相关事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 相关事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立 第二十一条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容： （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （一） 重大事项的基本情况； （三） 重大事项的合法合规性； （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十二条 如独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，应分别明确说明各自的意见，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二） 未及时履行信息披露义务；

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董

事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、《独立董事管理办法》所列需经董事会专门委员会审议的事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、法规、证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和证券交易所报告。

第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存5年。 （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 …… 第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存10年。 …… （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机

险。 （七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

的其他利益。

第二十四条 独立董事有权要求公司其他董事、 高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权

要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传

递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：

（一） 定期通报并及时报送公司运营情况，介 绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关

材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情

权，必要时可组织独立董事实地考察；

（二） 为独立董事提供公司发布公开信息的 信息披露报刊或提供相应的电子资料；

（三） 配合独立董事进行与履职相关的调查； （四） 独立董事认为有必要召开仅由独立董 事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；

（五） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通 过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为

独立董事履职提供必要的支持和便利；

（六） 要求公司相关负责人员配合对独立董 事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大

事项签字确认；

（七） 独立董事履职过程中需公司提供的其 他与履职相关的便利和配合。

第二十七条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。 第三十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深交所业务规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、中国证监会规定、深交所业务规则及公司章程的规定为准。

第二十九条 本制度经股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板 第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。

上市之日起生效实施。

6、《对外担保管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相 第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等

关法律，参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司 相关法律，参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》等规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为合并报表范围之外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义

务。

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或者《公司章程》规定的应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 （六） 为公司关联人提供的担保； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。

第十条 公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上 第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控

制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司

或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控

制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析

担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该

笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 公司控股子公司为公司合并报表 范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控

股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主 体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度

相关规定。

第十八条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

第二十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利

益等。

第二十一条 公司对外担保必须要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并 需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重

新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十七条 公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十六条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及证券监管机构要求披露的其他信息。

第二十八条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应 当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披

露。

第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在 担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最

小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人

员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披

露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第三十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度解释权、修订权属公司董事会。 第三十七条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东大会。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

7、《对外投资管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一） 向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资，但不包括设立或者增资全资子公司； （二） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （三） 其他投资。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一） 向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资，但不包括设立或者增资全资子公司； （二） 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项； （三） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （四） 其他投资。

第五条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其他企业投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 第五条 公司发生本制度第二条第（一）项所述的对外投资事项（即向其他企业投资），达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；……

资产的50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； ……

第六条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 董事会决定无须报股东大会决定的公司其他对外投资事项。 第七条 总经理有权审议决定股东大会、董事会审议权限外的其他对外投资事项。

第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条及第七条规定的标准的，应当先由本公司总经理及/或董事会及/或股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第八条 公司及其全资子公司、控股子公司进行 证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应由公司

董事会或股东大会审议批准，且不得将委托理财审批

权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第九条 公司从事证券投资的，适用本章规定，但下列情形除外： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十条 本章所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第十一条 公司应当合理安排、使用资金，

致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第十二条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》及公司章程关联交易的相关规定。

第十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十五条 公司进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限

内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》及公司章程关联交易的相关规定。

第十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。 本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备

有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十一条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第二十三条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第二十四条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所《上市规则》等

相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖上市公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第二十五条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第二十六条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第二十七条 公司从事期货和衍生品交易的，适用本章规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。

第二十八条 本章所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本章所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第二十九条 公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第三十条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 本章所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸

易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第三十一条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第三十二条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第三十三条 公司从事期货和衍生品交易，应

当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三十四条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第三十五条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、

止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第三十六条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第三十七条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第四十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一） 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二） 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三） 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四） 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第二十二条 本制度解释权、修订权属公司董事会。 第五十二条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东大会。

第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

8、《关联交易管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人； …… 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人； ……

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士

的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 仅与公司存在下列关系的主体不视为 公司关联人：

（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务 而存在重大债权债务关系的组织或个人；

（二） 与公司发生日常往来的资金提供者、公 用事业部门、政府部门和机构；

（三） 相互间仅为因有长期或重大业务而存 在经济依存关系的客户、供应商、特许商、经销商或

代理商等组织或个人；

（四） 与公司共同控制合营企业的组织或个 人；

（五） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家 属而产生连带关系的组织或个人。

第九条 公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本制度的规定履行相关决策程序。 已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本制度的规定履行相关决策程序。 已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：…… （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素： 第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则： （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； …… （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

1. 供应或销售地区的市场价格； 2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致 的经济成本差异；

3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行 业物价指数和增长系数差异； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格 等的差异；

5. 其他影响可比性的重大因素。 （四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。

第十四条 公司不得对存在以下情形之一的 关联交易事项进行审议并作出决定： 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。

（一） 交易标的状况不清； （二） 交易价格未确定； （三） 交易对方情况不明朗； （四） 因本次交易导致或者可能导致公司被 控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占

用；

（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为 关联人违规提供担保；

（六） 因本次交易导致或者可能导致公司被 关联人侵占利益的其他情形。

第十七条 关联交易的决策权限 第十六条 关联交易的决策权限 （一） 公司发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）经董事会批准后方可实施： 1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易； 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （二） 公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股

（一） 公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批 1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易； 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （二） 公司拟进行须提交股东大会审议的关 准后方可实施： 3. 公司为关联人提供的担保。

联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董 东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； （三） 根据相关法律、法规、证监会或深圳证券交易所规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； （四） 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五） 为关联人提供的担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

事半数以上同意的独立董事事前认可意见，并在关联

交易公告中披露。

（三） 公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，对于此类关联交易应经股东大会审议通过。 （四） 公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五） 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序及披露： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。 公司向关联人购买资产按相关规定或本制度需 要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上 第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保

或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一） 高溢价购买资产的； （二） 购买资产最近一期净资产收益率为负 或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 第十九条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方； …… （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）； （一） 交易对方； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； …… （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； ……

……

第二十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且其不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （一） 交易对方； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且其不 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； 得代理其他股东行使表决权。

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；

（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议： …… 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：……

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决： （四） 证券交易所认定的其他情况。 …… 第二十四条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：…… （四） 证券交易所认定的其他交易。

第二十九条 公司上市后披露关联交易，应按中国证监会、证券交易所的有关规定执行。 第二十八条 公司披露关联交易，应按中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 第三十三条 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东大会。

第三十四条 本制度经股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在证券交易所创业板上市 第三十四条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。

之日起生效实施。

9、《募集资金专项存储及使用管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为了规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 第一条 为了规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过深圳证券交易所向不特定对象发行证券或者向特定对 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验资报告，并按照募股说明 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用

工作。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募 集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使

用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公

并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的

情况。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

……

司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。……

第八条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期限； …… 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； ……

第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。…… 第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 ……

第十二条 …… 公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。 第十条 …… 公司财务部应当至少每月向证券事务部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资计划项目； …… 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； ……

第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。 第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六

…… 个月内，以募集资金置换自筹资金。 ……

第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会会议后及时公告下列内容：…… （四） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 …… 第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会会议后及时公告下列内容： …… （四） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 ……

第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； …… …… 第十九条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： …… （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； ……

第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 …… …… 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： …… （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。……

第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：……

……

第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 ……

……

第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第三十条 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。…… 第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 ……

第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。 …… 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。…… 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十一条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转

换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

10、《董事会审计委员会工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半。独立董事中至少有一名董事为专业会计人士。 审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

董事会过半数选举产生。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 ……

之情形，不得被无故解除职务。

……

第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实 施； 第八条 审计委员会的主要职责权限：（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露；（四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟 通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 董事会授予的其他职责。

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。 第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审查活动。

第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 审计委员会有权对公司上一会 计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部

审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向

审计委员会委员提供所需资料。

第十三条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向

审计委员会报告工作。

第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第十七条 审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以 第十八条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督

纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会须于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

例会须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但紧

急情况下可不受前述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。 审计委员会会议在保障各委员充分表达意 见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作 第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

出决议，并由参会的委员以传真方式签署。

第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。

第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 …… 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 ……

第二十六条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第三十条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十八条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十二条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第三十一条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第三十五条 本工作制度称“以上” 、“至少”含本数；“少于”不含本数。

第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 第三十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

11、《董事会提名委员会工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一 第四条 提名委员会委员由董事会过半数选举

以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， 产生。

并由董事会过半数选举产生。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。……

司章程或本工作制度规定的不得任职的情形，不得

被无故解除职务。

……

第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会的主要职责权限包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：…… （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； …… 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：…… （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； ……

第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式

第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。

召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。 提名委员会会议在保障各委员充分表达意见的 前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议， 第十四条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

并由参会的委员以传真方式签署。

第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托提名委员会其他独立董事代为出席。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 …… 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 ……

第二十二条 …… 有利害关系的委员回避后有权表决的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第二十三条 …… 有利害关系的委员回避后有权表决的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十三条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十六条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第二十七条 本工作制度称“以上”、“至少”含本数；“少于”不含本数。

第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 第二十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

12、《董事会战略委员会工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作制度。 第一条 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作制度。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 第四条 战略委员会委员由董事会过半数选举产生。

名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 ……

制度规定的不得任职的情形，不得被无故解除职

务。

……

第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； 第七条 战略委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略、重大投资决策和其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以及负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员。但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 第九条 战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，并提供相关资料和信息。但紧急情况下可不受前述通知时限限制。 战略委员会会议前须向全体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。 战略委员会会议以现场召开为原则。必要时，

在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。 战略委员会会议在保障各委员充分表达意见的 前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议， 第十条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。

并由参会的委员以传真方式签署。

第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 …… 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。 ……

第二十条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第二十条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第二十一条 战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十一条 战略委员会会议记录或决议中应注明有关联关系的委员回避表决的情况。

第二十二条 战略委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 …… 第二十二条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 ……

第二十四条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第二十四条 本工作制度称“以上”、“至少”含本数；“少于”不含本数。

第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其 他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

13、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为建立和完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。 第一条 为建立和完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。

一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现 第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。……

《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得

任职之情形，不得被无故解除职务。

……

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高管人员所在岗位的工作 内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包

括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程

序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制

度等；

（二）审阅公司董事及高管人员提交的述职 报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况

进行绩效考评；

（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）提出对董事、高管人员激励计划的建

议及方案；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。 提名委员会会议在保障各委员充分表达意 见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。

出决议，并由参会的委员以传真方式签署。

第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托 第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托

权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）。

第十八条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。 第十九条 …… 有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。

第十九条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第二十条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有关联关系的委员回避表决的情况。

第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会议记录由公司董事 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

会秘书保存。

第二十七条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。 第二十八条 本工作制度称“以上”、“至少”含本数；“少于”不含本数。

第二十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。 第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议通过。

14、《总经理工作细则》修订对照表

修订前 修订后

第七条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第八条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

第十三条 总经理班子应在上一会计年 度终了后30天内，拟订下一年度的经营计划、

投资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、

各种费用开支计划、及资本运作计划，报董事

会审议。

第十九条 合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其他对外文件，经公司董事长授权后有权签署。总经理需对签署的合同、协议和其他文件严格把关，维护公司利益，遵守《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规，遵守公司章程和各项管理制度，严格执行合同、协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责任。 第二十二条 合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其他对外文件，经公司董事长授权后有权签署。总经理需对签署的合同、协议和其他文件严格把关，维护公司利益，遵守《中华人民共和国民法典》以及其他法律法规，遵守公司章程和各项管理制度，严格执行合同、协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责任。

15、《董事会秘书工作细则》修订对照表

修订前 修订后

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、证券交易所业务规则以及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专 业知识和经验：

（一） 具有大学本科以上学历，从事秘书、 管理、股权事务等工作3年以上；

（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机应用等方面的知识；

（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履

行职责。

第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五） 最近3年内受到中国证监会行政处罚； （六） 最近3年收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （四） 公司现任监事； 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （四） 公司现任监事； （六） 最近三十六个月收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

明确结论意见；

（八） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司在中国境内（仅就本制度而言，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）首次公 第五条 公司所聘任的董事会秘书应当参加证券交易所组织的董事会秘书培训。

开发行股票并在证券交易所上市后（以下简称“公

第六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

司上市后”）所聘任的董事会秘书必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总 第七条 公司监事和独立董事不得兼任公司

经理、财务负责人或者本章程规定的其他高级管 董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

理人担任。

第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为行使权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。公司上市后所聘任的证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事 第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为行使权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

会秘书资格培训合格证书。

第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一； （二） 连续2年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责； （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失； （五） 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本制度以及公司章程，给公司或者投资者造成重大损失。 第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则0所规定的不能担任董事会秘书的情形之一； （二） 连续2年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责； （四） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （五） 违反法律、法规、证券交易所业务规则、本细则以及《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失。

第十条 …… 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。在公司上市后，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办事项。 第十条 …… 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及待办理事项。

第十二条 董事会秘书的主要职责是： ……. （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）关注公共媒体报告并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所业务规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 第十二条 董事会秘书的主要职责是：……. （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求 第十三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司上市后，董事会秘书在履行职责过程中 受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交

易所报告。

第十五条 公司上市后，公司应将董事会 秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移

动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子

邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应

当保证与证券交易所保持随时的联系。

第十六条 公司上市后，董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 第十五条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。

第十七条 公司上市后，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十六条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十八条 公司上市后，由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。 第十七条 由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。

第二十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度解释权、修订权属公司董事会。 第二十二条 本细则解释权、修订权属公司董事会。

第二十四条 本制度自公司董事会批准后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创 第二十三条 本细则自公司董事会批准后生效实施。

业板上市之日起生效实施。

16、《子公司管理办法》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为加强对广东广康生化科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等深圳证券交易所业务规则及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第一条 为加强对广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司持有其50%以上的股份（权），或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二条 本办法所称子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、利润分配等事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。 第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、研究与开发项目的转移、签订许可协议、利润分配等事项，依据公司章程规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。

第二十七条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。 第二十七条 公司按出资比例情况向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。

第三十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司在每一会计年度结束之日起20日内向 公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 第三十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束

之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其

它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会

计报告。

第四十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。 第四十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，除公司应当按照其章程进行审批（如需）外，还应当经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第四十八条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第四十八条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。

第四十九条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会： （一）对外投资行为； （三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、 （二）收购、出售资产行为； 第四十九条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：

（一）重大经营性或非经营性亏损； （三）重大诉讼、仲裁事项； （二）遭受重大损失；

赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（四）重大行政处罚；

（四）重大经营性或非经营性亏损； （五）遭受重大损失； （五）其他重大事项。

（六）重大诉讼、仲裁事项； （七）重大行政处罚；

（八）其他重大事项。

第五十八条 本办法所称“交易”包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 第五十八条 本办法所称“交易”包括下列事项： （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （一） 购买或者出售资产；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（含对子公司担保）； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五） 租入或者租出资产； （四） 提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五） 租入或者租出资产；

（七） 赠与或者受赠资产； （九） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （八） 债权或者债务重组； （十） 签订许可协议；

（七） 赠与或者受赠资产； （九） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （八） 债权或者债务重组； （十） 签订许可协议；

（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。

（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的

（十三） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （十四） 出售产品、商品等与日常经营相

资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （十五） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六十二条 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。 第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

17、《信息披露管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作 第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则、《广东广康生化科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则、《广东广康生化科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在中国证监会指定媒体上公告信息。 第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三条 本制度适用于以下人员和机构： 第三条 本制度适用于以下人员和机构：

…… （三）公司董事会秘书、董事会办公室和证券事务代表； …… …… （三）公司董事会秘书、证券事务部和证券事务代表； ……

第四条 公司董事会秘书领导下的董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。 第四条 公司董事会秘书领导下的证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第五条 公司董事长对公司信息披露承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 …… 第五条 公司董事长对公司信息披露承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。 ……

第八条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第八条 公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。 漏。

第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由。

第十一条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在正式公告之前，重大信息不得在公司内部网站及其它宣传媒介上以任何形 第十一条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

式发布信息。

第十二条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第十二条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，应当遵守不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第十三条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书； …… 第十三条 公司的信息披露文件，包括但不限于： （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报 ……

…… 告书； ……

第十六条 中期报告应当记载以下内容：…… （六）财务会计报告； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策有重大影响的行业信息； 第十六条 中期报告应当记载以下内容：…… （七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 （六）财务会计报告；

（八）对公司产生重大不利影响的核心竞争力 风险、经营风险、债务及流动性风险、行业风险、

宏观环境风险等证券交易所或公司认定的其他重

大风险等风险因素；

（九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员，不得委托他人签署或不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员，不得委托他人签署或不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 董事会不得以任何理由影响公司定期报告的 按时披露。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或发 生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （一） 净利润为负；

（三） 实现扭亏为盈； （四） 期末净资产为负。

第二十一条 …… 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，司应当及时披露本报告期业绩快报。 第二十一条 …… 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第二十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。 第二十二条 年度报告中的财务会计报告必须经审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和 第二十四条 公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。

证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外

的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十四条 发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿； （五） 可能依法承担重大违约责任或者大额 赔偿责任； 第二十五条 发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 前款所称重大事件包括： （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；（六） 公司生产经营的外部条件发生的

（六） 公司发生重大亏损或者重大损失； （七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动； （九） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭、被吊销营业执照； （十一） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二） 公司涉嫌违法违规被有权机关调 查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 重大变化； （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司发生大额赔偿责任； （十三） 公司计提大额资产减值准备； （十四） 公司出现股东权益为负值； （十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十三） 发生重大环境、生产及产品安全 事故；

（十四） 收到政府部门限期治理、停产、搬 迁、关闭的决定通知；

（十五） 不当使用科学技术、违反科学伦 理 （十六） 公司的控股股东、实际控制人涉 嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受

到重大行政、刑事处罚；

（十七） 董事、监事、高级管理人员无法正 常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调

查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十八） 公司核心技术团队或者关键技术 人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职

或者发生较大变动；

（十九） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （二十） 董事会就发行新股或者其他再融 资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十二） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（二十三） 公司在用的核心商标、专利、专有

技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到 （二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九） 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。……

期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大

不利变化；

（二十四） 主要产品、核心技术、关键设备、 经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（二十五） 重要研发项目研发失败、终止、未 获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项

目的继续投资或者控制权；

（二十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十八） 获得大额政府补贴等可能对公司 （二十七） 对外提供重大担保； 资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额

外收益；

（二十九） 变更会计政策、会计估计； （三十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十一） 计提大额资产减值准备； （三十二） 预计出现净资产为负值； （三十三） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备； （三十四） 中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 ……

第二十五条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一） 因发行新股、送股、分立或者其他原 因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募 第二十六条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 （一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 前款所称重大事件包括： （二） 公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结； （三） 公司放弃债权、财产或者其他导致公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （四） 公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （五） 公司发生未能清偿到期债务的情况； （六） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产

集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股

价格的；

（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累 计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股

份总额的10%的；

（三） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （四） 公司信用状况发生重大变化，可能影 响按期偿还债券本息的；

（五） 可转换公司债券担保人发生重大资产 变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（六） 未转换的可转换公司债券总额少于 3,000万元的； 程序、被责令关闭； （七） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （八） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在重大失信行为； （九） 公司董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十） 公司控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施、存在重大失信行为，或者发生变更； （十一） 公司董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责； （十二） 公司主体或者债券信用评级发生变化； （十三） 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

（七） 符合《证券法》规定的信用评级机构 对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评

级，并已出具信用评级结果的；

（八） 公司债券信用评级发生变化； （九） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十） 公司发生未能清偿到期债务的情况； （十一） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十二） 公司放弃债权或者财产超过上年 末净资产的10%；

（十三） 公司发生超过上年末净资产10% 的重大损失；

（十四） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十五） 涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十六） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十七） 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第三十条 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定： （一） 公司编制招股说明书应当符合中国证 监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重 第三十一条 招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循中国证监会的规定。

大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开

发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在

证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招 股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真

实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

证券发行申请经中国证监会核准后至发行结 束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书

面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书

或作相应的补充公告。

（二） 申请证券上市交易，应当按照证券交 易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核

同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上 市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真

实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（三） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、 证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当

与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确

保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。

（四） 上述有关招股说明书的规定，适用于 公司债券募集说明书。

（五） 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三十一条 公司临时报告的披露程序： 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第三十二条 公司临时报告的披露程序：临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十三条 控股子公司的信息披露程序： 第三十四条 控股子公司的信息披露程序：（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会或作出执行董事决定，应在决议作出后立即将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十五条、第二十六条所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字； （二）证券事务部编制临时报告； ……

（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会或作出执行董事决定，应在决议作出后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十四条、第二十五条所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字； （二） 董事会办公室编制临时报告； ……

第三十四条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十五条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十六条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一） 董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。 …… 第三十七条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工作； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或证券事务部。 ……

第三十七条 …… 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。 第三十八条 …… 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十八条 独立董事和监事会负责本制度的监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情 第三十九条 独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应

况进行定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的，应当立即向证券交易所报告。 独立董事、监事会应当在独立董事会年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。 当对本制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予更正的，应当立即向证券交易所报告。 独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。

第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道、市场上有关公司的传闻，董事会应当针对传闻内容是否属实、 第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 ……

结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进

行认真调查和核实。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 ……

第四十条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，并不得在投资者关系活动中代表 第四十一条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司发言。

第四十一条 投资者、分析师、证券服务机构 人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈

沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安

排，并需预先签署《承诺书》。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员 在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘

书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。

接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内

容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签

字确认，董事会秘书应当签字确认。

第四十三条 公司进行投资者关系活动应当 建立完备的投资者关系管理档案制度，对接受或要

求特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记

载，并建立信息披露备查登记档案。投资者关系管

理档案、信息披露备查登记档案至少应当包括下列

内容：

（一） 投资者关系活动参与人员、时间、地 点、方式；

（二） 投资者关系活动中谈论的内容、提供 的资料；

（三） 未公开重大信息泄密的处理过程及责 任承担（如有）；

（四） 其他内容。

第四十四条 公司应当尽量避免在年度报告、 半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、

媒体采访等。

第四十五条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一） …… （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） 相关股东或者实际控制人进入破产、 清算等状态； 第四十二条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （一） …… （三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四） 中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组； （五） 控股股东或实际控制人涉嫌违法违规 被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行

政、刑事处罚；

（六） 股东出现债务逾期或其他资信恶化情 形的；

（七）中国证监会或证券交易所规定或认定的其他情形。

第四十八条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条 公司审计部对公司财务管理和 会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定

期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督

情况。

第六十条 对外签署的涉及重大信息的合 第五十六条 对外签署的涉及重大信息的

同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。 …… 合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和证券事务部。 ……

第六十二条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，可以暂缓披露。 …… 第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 ……

第六十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 第五十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第六十五条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司董事会秘书应当及时核实相关情况并披露。 第六十一条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。

第六十七条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。 第六十三条 公司证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券事务部应指派专人负责档案管理事务。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

第七十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第七十条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第七十七条 本制度自公司董事会批准后，于公司首次公开发行的股票在证券交易所创业板上市之 第七十三条 本制度自公司董事会批准后生效实施。

日起生效实施。

18、《投资者关系管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为进一步推动广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、中国证监会发布的《上市公司与投资者关系工作指引》和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券 第一条 为进一步推动广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、中国证监会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发

交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等有关业 布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关业务规则以及《广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

务规则的规定，特制定本制度。

第二条 公司投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 第二条 公司投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条 公司投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系， 增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得 长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业 文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财 富增长并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司 治理。

第四条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披 露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家 法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市

公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准

确、完整、及时。

在开展投资者关系管理工作时应注意尚未 公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄

密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司及相关信 息披露义务人应公平对待公司的所有股东及潜

在投资者，避免进行选择性信息披露；应同时向

所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资

者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向

特定对象单独披露、透露或者泄露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系管

理应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系管理 方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟

通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资 者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向

沟通，形成良性互动。

第五条 本办法是公司投资者关系管理的基本制度，公司应积极、主动地开展投资者关系管理工作。公司管理层应当高度重视投资者关系管理。 第四条 本制度是公司投资者关系管理的基本制度，公司应积极、主动地开展投资者关系管理工作。公司管理层应当高度重视投资者关系管理。

第七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； 第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （一）公司的发展战略； （四）公司的环境、社会和治理信息；（五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （七）投资者诉求处理信息； （九）公司的其他相关信息。

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术

的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包 括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。

第八条 公司可多渠道、多层次地与投资者 进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于 第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

投资者参与。

第九条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公 第八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须及时披露。

布。

第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不以新闻发布或 第九条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影

答记者问等其他形式代替公司公告。 响媒体的客观独立报道。 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十一条 公司应充分重视网络沟通平台 建设，在公司网站开设投资者关系专栏，通过电 第十条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。

子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，

并及时答复。公司并应定期举行与投资者见面

活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投

资者对公司的了解。公司应对公司网站进行及

时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识

加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资

者产生误导。

第十二条 公司应丰富和及时更新公司 网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产

品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系

联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情

等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第十三条 公司应设立专门的投资者咨询 电话和传真并对外公告，咨询电话由熟悉情况 第十一条 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接

听。咨询电话号码如有变更应及时进行公告并

在公司网站上公布。如遇重大事件或其他必要

时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公

司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开

展有利于改善投资者关系的交流活动。

第十四条 公司应当通过证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照《上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互 第十二条 公司应当通过证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）等多种渠道与投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。

动易的相关信息。

第十五条 公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信 第十三条 公司应当通过互动易平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉

息的投资者提问进行回答。 及重大信息的投资者提问进行回答。

第十四条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第十五条 公司可安排投资者、基金经理、分析师到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排活动，使来访人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免让来访人员有机会得到内幕消息和未公开的重大信息。

第十六条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重大信息。

第十六条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

第十七条 公司相关重大事项受到市场高 度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履 第十七条 公司除依法履行信息披露义务外，还应按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。公司董事长（或总经理）、董事会秘书、财务总监和独立董事应当参加投资者说明会。董事长或者总经理不能出席的，应当公开说明原因。 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

行信息披露义务外，还可以通过现场、网络或其

他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回

答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、

财务总监或其他责任人应当参加说明会。

第十八条 公司在认为必要时可与投资者、 基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况 第十八条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

及其他事项举行分析师会议，介绍情况、回答有

关问题并听取相关建议。

公司不得在说明会或分析师会议中发布尚 未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信

息，公司应平等地提供给其他投资者。

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未披露重大事件的； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的； （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的； （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资者说明会的情形。

第十九条 公司可在实施融资计划时按有 关规定举行路演。 第十九条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第二十条 公司若出现年度净利润较上一 年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水 第二十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注

或质疑的，可以举行网上、网下或其他形式的路

演。

第二十一条 公司应当加强与中小投资者 的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，

定期与投资者见面。公司应当在每年年度报告

披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向

投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产

经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业

绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形 式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予

以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载

于公司网站和证券交易所网站的上市公司投资

者关系管理互动平台供投资者查阅。

第二十二条 公司可将包括定期报告和临 时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师

等相关机构和人员。

第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师 会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、

财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或

者泄漏未公开重大信息，并可以进行网上直播，

使所有投资者均有机会参与。采取网上直播方

式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系

活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员

名单和活动主题等。

第二十四条 在进行业绩说明会、分析师会 议、路演等投资者关系活动前，公司应事先确定

提问的可回答范围。若提问涉及未公开重大信

息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信

息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信

息。

第二十五条 公司因特殊情况需要向公司 股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未

公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告，

依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等

签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承

诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖

该公司股票及其衍生品种。

第二十六条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资 第二十一条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司可以通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和互动易平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电

子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二十二条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第二十七条 公司及相关信息披露义务人 发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公 第二十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通

开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样

的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、

新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服 务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关 联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联 人； （四）持有、控制公司5%以上股份的股东 及其关联人；

（五）公司或证券交易所认定的其他机构 或个人。

第二十四条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第二十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳

证券交易所认定的其他形式。

第二十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： 第二十六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时对外公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即向证券交易所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 （六）明确违反承诺的责任。

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告证券交易所并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十九条 公司向机构投资者、分析师或 新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料

的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应

平等予以提供。

第三十条 公司可以通过召开新闻发布会、 投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的

传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司

已公开的重大信息。

第三十一条 公司实施再融资计划过程中 （包括非公开发行），向特定个人或机构进行询 第二十七条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等

价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平

性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引

其认购公司证券。 交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。

第三十二条 公司在股东大会上不得披露、 泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的

事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通

报事件与股东大会决议公告同时披露。

第三十四条 公司应严格按照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》

《运作指引》和证券交易所其他相关规定的规

定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他

投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披

露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信

息披露。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访和调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第三十六条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人。 第三十条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第三十一条 公司证券事务部为负责公司投资者关系管理工作的专职部门。

第三十七条 公司投资者关系管理包括的主要职责是： （一）分析研究。统计分析投资者和潜在 投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资 第三十二条 公司投资者关系管理包括的主要职责是： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及

时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息 并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演

活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待

投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持

经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易 所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机

构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关

键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提

出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共

形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第三十八条 公司应建立良好的内部协调 机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的

部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生

产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属

公司应积极配合。

第三十九条 除董事会秘书外，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第三十三条 除董事会秘书外，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第四十条 公司可聘请专业的投资者关 系工作机构协助实施公司的投资者关系管理。

第四十一条 公司从事投资者关系管理的人员需要具备以下素质和技能： （一）全面了解公司各方面情况。 （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 （三）具有良好的沟通和协调能力。 （四）具有良好的品行，诚实信用。 第三十四条 公司从事投资者关系管理的人员需要具备以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 （三）良好的沟通和协调能力；

第四十二条 公司可采取适当方式对公司全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人 第三十五条 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

第四十三条 上市公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在互动易刊载。投资者关系活动记录表应当包括以下内容： 第三十六条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息说明； （二）交流内容及具体问答记录； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有） （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动中的交流内容，包括演示文稿、向对方提供的文档等（如有）。

第三十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第三十八条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度。公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第四十四条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执 行。

第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度自公司董事会批准后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所 第四十二条 本制度自公司董事会批准后生效实施。

创业板上市之日起生效实施。

19、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一条 为规范广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人承担其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司其他部门、子公司等负责人承担其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。公司监事会应当对公司内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知 第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密义务，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知

情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的 教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、

义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保

密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规

行为。

第五条 本制度所指内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度0、0所列重大事件属于内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定信息披露刊物或网站上正式公开披露。

本制度第七条、第八条所列重大事件属于内幕信息。

第七条 本制度所称对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿； 第六条 本制度所称对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责

（五） 可能依法承担重大违约责任或者大 额赔偿责任

（六） 公司发生重大亏损或者重大损失； （七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （九） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭、被吊销营业执照； （十一） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二） 公司涉嫌违法违规被有权机关 调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

（十三） 公司的控股股东、实际控制人涉 嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者

受到重大行政、刑事处罚；

（十四） 董事、监事、高级管理人员无法 正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关

调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事

处罚；

（十五） 发生重大环境、生产及产品安全 事故；

（十六） 收到政府部门限期治理、停产、 搬迁、关闭的决定通知；

（十七） 不当使用科学技术、违反科学伦 理；

（十八） 新公布的法律、法规、规章、行 业政策可能对公司产生重大影响；

（十九） 公司核心技术团队或者关键技 术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞

职或者发生较大变动；

（二十） 董事会就发行新股或者其他再 融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十一） 法院裁决禁止控股股东转让其 所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；

（二十二） 公司主要资产被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（二十三） 公司在用的核心商标、专利、专 有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许

可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其

他重大不利变化；

（二十四） 主要产品、核心技术、关键设备、 经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（二十五） 重要研发项目研发失败、终止、 未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技

术项目的继续投资或者控制权；

（二十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十七） 对外提供重大担保； （二十八） 获得大额政府补贴等可能对公 司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响

的额外收益；

（二十九） 变更会计政策、会计估计； （三十） 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

正或者经董事会决定进行更正；

（三十一） 计提大额资产减值准备； （三十二） 预计出现净资产为负值； （三十三） 主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额

坏账准备；

（三十四） 中国证监会、证券交易所规定的 其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第八条 本制度所称对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一） 因发行新股、送股、分立或者其他原 因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据 第七条 本制度所称对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括： （一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二） 公司债券信用评级发生变化；…… （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转

股价格的；

（二） 可转换公司债券转换为股票的数额 累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行

股份总额的10%的；

（三） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （四） 公司信用状况发生重大变化，可能 影响按期偿还债券本息的；

（五） 可转换公司债券担保人发生重大资 产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（六） 未转换的可转换公司债券总额少于 3,000万元的；

（七） 符合《证券法》规定的信用评级机构 对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评

级，并已出具信用评级结果的；

（八） 公司债券信用评级发生变化； （十七） 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 ……

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一） 发行人及其董事、监事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （九） 由于本条第（一）至（八）项所规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而 …… 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； …… （九） 证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十） 证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条 公司实行内幕信息知情人员登记管理制度。在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 内幕信息知情人档案的内容，应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任

第十条 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度。在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人登记表，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并

向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书

应在书面承诺上签字确认。

第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：（一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 在本条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十一条 公司进行第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当依照证券监管机构的规定制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确

认。

行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十二条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，建立内幕知情人登记备案材料档案，由董事会办公室统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十年。 第十二条 登记备案工作由证券事务部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，建立内幕知情人登记备案材料档案，由证券事务部统一保存，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员 及各部门、控股子公司的主要负责人应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时

告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息

知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情 第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档

案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司、分公司负责人）应在第一时间立即告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书及董事会办公室应第一 第十四条 内幕信息知情人登记的程序：（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间立即告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二） 董事会秘书及证券事务部应第一时间立即组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内

时间立即组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实、准确。 （三） 信息经核实无误后，董事会秘书按照规定将内幕信息知情人登记表向深圳证券交易所、广东证监局进行报备。 幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确。 （三） 信息经核实无误后，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案签署书面意见，并由董事会秘书按照规定将内幕信息知情人登记档案入档并报送给深圳证券交易所。

…… 第十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司内幕信息流转的审批程序为： …… （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，按本制度第十四条的规定向董事会秘书及证券事务部报备，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动向董事会秘书及证券事务部报备，如果下一环节内幕知情人未及时报备，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。 …… （七） 公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，证券事务部做好内幕信息知情人档案管理。

第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为： （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，按本制度第十五条的规定向董事会秘书及董事会办公室报备，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动向董事会秘书及董事会办公室报备，如果下一环节内幕知情人未及时报备，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。 （七） 公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，董事会办公室做好内幕信息知情人档案管理。 ……

第十八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。 第十七条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。

第二十条 公司应当按照证券监管机构的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和广东证监局。 第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开内幕信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关内幕信息知情人应当 第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开内幕信息泄露情形，董事、监事和高级管理人员应当立即通知公司并督促其公告，公

及时采取措施并向深圳证券交易所报告。 司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送证券监管机构，并依照相关规定进行披露。

第二十九条 本制度由董事会审议通过后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业 第二十八条 本制度由董事会审议通过后生效实施。

板上市之日起生效。

20、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为加强广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第一条 为加强广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不

得进行违法违规的交易。 得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父 母、子女、兄弟姐妹； 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

（四） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：…… 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：……

第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其

可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他的相关规定。 中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十四条的规定。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五） 董事、监事和高级管理人员被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六） 公司触及重大违法强制退市标准 的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （五） 董事、监事和高级管理人员被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

起至公司股票终止上市前；

（七） 公司因欺诈发行或者因重大信息披 露违法受到中国证监会行政处罚的，自相关决定

作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

前； （八） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌 违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机

关的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上

市或者恢复上市前；

（九） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一） 相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况； （二） 公司采取的补救措施； …… 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一） 相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况； （二） 公司采取的处理措施； ……

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本公 （一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； 司股票：

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； …… 公告前10日内； （三） 自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内； ……

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当按证券交易所规定的内容披露其后续股份增持计划。增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过 6个月。相关增持主体在增持期间、增持计划实施完毕公告前及法定期限内不得减持公司股份。

第二十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十二条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十一条 本制度下列术语是指： （一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票(A股)的股份数量之和； （二）减持股份，是指公司股东减持公司A股的行为； （三）以上，是指本数以上(含本数)。 第二十八条 本制度下列术语是指： （一）股份总数，是指公司人民币普通股票(A股)的股份数量之和； （二）减持股份，是指公司股东减持公司A股的行为； （三）以上，是指本数以上(含本数)。

第二十五条 本制度自公司董事会批准后，于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板 第三十二条 本制度自公司董事会批准后生效实施。

上市之日起生效实施。

三、其他事项说明

1、因新增和删除部分条款，上述制度各条款序号的变动按修订内容进行相应的顺序调整。

2、《广东广康生化科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》的修订尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

广东广康生化科技股份有限公司