（上接C47版）格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接C47版）
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整的重要举措。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
3、改善上市公司财务结构，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市公司的上海、三亚及重庆房地产子公司股权及上市公司相关对外负债，充实上市公司的经济业务内涵，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强盈利能力和可持续发展能力，助力产业转型升级，提升上市公司整体价值，实现股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
本次交易完成后，上市公司营业收入将有所提升，财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入分别为555,030.40万元和193,621.84万元，较本次交易前增加81,792.41万元和4,274.37万元，免税品销售收入占营业收入比重为38.52%和64.56%，成为公司重要收入来源。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，强化产业核心竞争力。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同海洋经济产业共同发展。本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经珠海市国资委核准，交易价格公允合理。
综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
3、本次交易符合国家相关产业政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2024年9月26日，中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作，并强调要促进房地产市场止跌回稳，对商品房建设要严控增量、优化存量、提高质量，加大“白名单”项目贷款投放力度，支持盘活存量闲置土地。要回应群众关切，调整住房限购政策，降低存量房贷利率，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，打通社保、保险、理财等资金入市堵点。要支持上市公司并购重组，稳步推进公募基金改革，研究出台保护中小投资者的政策措施。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的调整情况
2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对重组方案进行重大调整。
1、本次交易方案调整的具体情况
原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
调整后的方案为上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，存在估值差额部分将以现金方式补足。
2、本次重组方案调整构成重大调整
（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；B.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：A.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；B.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）本次重组方案调整构成重大调整
鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重组方案的重大调整。
3、本次重组方案调整的原因
鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。
（二）本次交易方案概要
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
（三）本次交易的标的范围说明
本次交易中的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，拟置入标的为海投公司持有的免税集团51%股权。
本次交易中存在以下特别事项：
1、免税集团托管海投公司的安排将于本次交易完成后解除
格力地产于2020年1月13日收到控股股东海投公司通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自免税集团51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。
2、报告期内免税集团剥离部分股权、资产
为深入贯彻落实珠海市国资委关于深化国企改革，免税集团基于聚焦免税核心业务、提升市场竞争力进行了部分资产剥离调整。
报告期内，免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。
免税集团将其持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。
免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）截至2022年11月30日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余额为15,126,183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。
报告期内，免税集团存在的资产剥离情况详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、报告期内资产剥离情况”。
3、本次交易不含免税集团子公司珠免国际与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益
免税集团全资子公司珠免国际有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，根据海投公司与免税集团之间的相关安排，由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。故该项诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。
（四）本次交易的标的资产估值及定价情况
1、本次交易拟置入资产估值及定价情况
（1）评估作价情况
本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932,800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。免税集团2023年度已向珠海市国资委上缴利润合计35.000.00万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，免税集团51%股权的最终交易价格为457,878.00万元，交易定价合理。
（2）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2023年11月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估分别以2023年6月30日、2023年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
免税集团100%股权2023年6月30日基准日的加期评估结果为961,100.00万元, 较前期评估结果增加28,300.00万元；2023年12月31日基准日的加期评估结果为1,018,000.00万元，较前期评估结果增加85,200.00万元，未出现减值情况。
上述加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果为依据。上述加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证置入资产评估基准日为2022年11月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价。
2、本次交易拟置出资产估值及定价情况
本次交易中的拟置出资产为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权。
截至拟置出资产评估基准日，本次交易中拟置出资产的估值情况如下：
单位：万元
3、本次交易拟置出债务的估值及定价情况
注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。
4、本次交易差额现金补足情况
拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
（五）本次交易过渡期间损益归属
格力地产和海投公司双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。
在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。
格力地产和海投公司双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。
（六）本次交易涉及的往来款清理及人员安排
1、往来款项清理
截至本报告书签署日，格力地产以债权转资本公积金的方式清理了对上海太联、上海保联、三亚合联以及重庆两江的其他应收款项6,264.57万元、2,450.23万元、165,254.90万元、208,648.58万元。
根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司均须偿还完毕该等款项。
2、人员安排
（1）置入资产涉及的员工安置
本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。
（2）置出公司涉及的员工安置
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
（七）本次交易涉及的托管安排
基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与格力地产的同业竞争，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作，并对托管事项、托管期限、托管费及支付方式、违约责任等内容作了具体约定。《托管协议》自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。
（八）本次交易涉及的担保安排
1、格力地产为置出公司提供的担保
截至报告期末，格力地产不存在为置出公司提供担保的情况。报告期后，格力地产为置出公司新增提供担保有1项，为格力地产为三亚合联向海南银行贷款提供的保证担保。
根据格力地产与海投公司签订的《担保安排协议》的约定，海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，以解除格力地产的前述保证责任。
根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供的担保。
2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保
截至本报告书签署日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保有6项。格力地产、海投公司与重庆公司于2024年11月21日签署《担保安排协议》，协议约定就前述重庆公司为格力地产的提供的担保在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆公司提供反担保并向海投公司支付担保费。该等担保安排已于2024年11月21日经格力地产董事会审议通过，尚待提交股东大会进行审议。
（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿
2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
1、业绩承诺期间
双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述置入资产交割日系指海投公司将置入资产转让给格力地产，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。
2、业绩承诺
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为置入资产评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。
免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；
（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。
经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。
3、实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，双方同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
4、业绩补偿方式
（1）补偿触发条件及补偿方式
如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（2）补偿金额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、免税集团收益法评估部分减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。
（十）本次交易涉及的债权人通知或同意
1、上市公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要出具日，上市公司与40家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外格力地产已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
截至本报告书摘要出具日，上市公司已发行“22格地02”和“23格地01”债券，格力地产已就本次重组相关事宜取得相关债券持有人会议审议通过。
2、海投公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要出具日，海投公司共与9家金融债权人存在借贷、担保关系，海投公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。
3、置出债务涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，因置出债务涉及的债权人与格力地产、海投公司签署《债务转移协议》，格力地产及其子公司已就本次重组债务置出事宜取得债权人的同意。
4、置出公司涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，置出公司共与15家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外相关置出公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融债权人同意。
5、置入资产涉及的债权人通知或同意事宜
截至本报告书摘要签署日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，其中尚待通知2家金融债权人并取得2家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交易涉及的免税集团控股股东变更事宜，免税集团已根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
1、拟置出标的情况
本次交易的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。根据拟置出标的经审计的2023年度财务报告情况，本次交易拟置出标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
2、拟置入资产情况
单位：万元
注：上述免税集团的资产总额、资产净额、营业收入为免税集团的合并财务数据。资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开独立董事专门会议对相关议案进行审议，形成了同意的审核意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据 ，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1,300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1,070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1,800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。
根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15,000元以内（含15,000元）的予以免税放行。
此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。
因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。
2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司业务结构
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。
（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。
（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。
3、上市公司未来经营中的优劣势分析
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。
由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。
（2）资产整合
免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。
（4）人员与机构整合
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。
在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：
单位：万元
本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。
1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；
就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。
珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。
3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；
4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，免税集团已经召开股东会，同意本次交易；
7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠海市国资委核准；
8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委正式批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
格力地产股份有限公司
年 月 日
