独立财务顾问报告
2024年10月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ....... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7
（四）本激励计划的首次及预留授予情况 ............................................................... 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................. 10
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
清源股份、本公司、公司 指 清源科技股份有限公司
本激励计划 指 清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由清源股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项对清源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对清源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2024年 9月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于 2024年 9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核查的议案》。
3、2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
4、公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年10月15日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。
5、公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，清源股份本次激励计划首次及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于《激励计划》首次授予中有3名激励对象及2名激励对象配偶在知悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的相关规定，并基于审慎原则，公司决定不再将上述5名激励对象列入本次激励计划名单；同时首次授予中3名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 89人调整为 81人，首次授予限制性股票数量由 176.47万股调整为169.27万股。
除上述调整外，本次授予事项与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《清源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，清源股份不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次及预留授予情况
1、首次及预留授予日：2024年10月24日；
2、首次授予限制性股票数量：169.27万股；预留授予限制性股票数量：2.21万股；
3、首次授予人数：81人；预留授予人数：1人；
4、首次及预留授予价格：6.50元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个解除限售期 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占首次授予限制性股票总数的比例 占公司目前股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 曹长森 董事 7.69 4.54% 0.03%
2 方蓉闽 董事、财务总监 19.66 11.61% 0.07%
3 王梦瑶 董事会秘书 3.07 1.81% 0.01%
4 付斌 副总经理 5.45 3.22% 0.02%
小计 35.87 21.19% 0.13%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（77人） 133.40 78.81% 0.49%
首次授予权益数量合计（81人） 169.27 100.00% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本次预留授予限制性股票总数的比例 占公司目前股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
小计 / / /
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（1人） 2.21 100.00% 0.0081%
预留授予权益数量合计（1人） 2.21 100.00% 0.0081%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：首次及预留授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司首次及预留授予对公司的影响，本财务顾问认为清源股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，清源股份本次激励计划调整、首次及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次及预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
