第一章 企业财税合规理论框架与整体思路 第一节 企业财税合规的基本问题 一、企业合规的内涵与外延 （一）企业合规的内涵
2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会公布的《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）第三条指出，本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、国际条约和规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。胡国辉教授在《企业合规概论》一书中指出，企业合规是指企业的运营遵守相关法律、法规、准则和规范。合规要综合考虑法律、法规、规定、标准、行业规范、合同义务、企业内部制度以及道德规范。
由此可见，企业合规是指通过构建合规管理体系、建设合规管理各项制度，规范企业和员工行为，使企业的经营管理符合法律法规、其他规范性文件规定的监管要求，以及国家、社会公共利益和道德标准的一系列管理活动。企业合规管理是以合规规范要求为基础、以合规风险为导向、以合规经营为目标、以企业和员工的合规行为为对象，有组织、有计划地开展包括制度建设与完善、风险识别、风险应对、内部控制、控制评价，以及合规审查、责任追究、合规培训等管理活动。
认识合规的内涵与外延，需要回答两个方面问题：一是谁要合规？即合规义务主体。二是合哪些规？即合规义务来源。
1.企业合规的义务主体
从企业合规所涉及的相关方而言，合规的义务主体应当包括三方：一是作为法人的企业本身；二是直接控制或者参与企业决策、经营和管理的主体，包括实际控制人、股东、管理层、经理层、普通员工；三是同企业经营管理有联系，从而影响企业合规成效的外部主体，主要指客户、供应商、经销商、承包商、中间商等企业业务伙伴。
2.企业要合什么“规”
一般来说，企业在生产经营过程中，应当遵守以下几个方面的规范。
按照大类划分，一是法律来源的“规”，主要包括：成文法（国际法、宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治条例、行政规章）；不成文法（政策、司法解释、司法惯例）；法院裁决。二是非法律来源的“规”，主要包括：雇用合同、买卖合同等；行业和组织标准、准则；自愿性原则和行为守则；企业所签协议产生的义务；商业伦理道德；企业内部规章制度。
按照层级划分，一是法律规范，包括国内国际相关法律规定，即相关国际法、国际条约，国内宪法以及根据宪法制定的各项法律、条例细则、行政规章。二是行业规范，即企业所在行业的经营规范、组织标准等行业性规定。三是内部规范，即企业章程以及内部制定的各项管理制度，包括业务制度、财务制度、税务管理制度、内部控制制度和组织管理制度等。四是道德规范，包括企业各级管理人员、企业员工应当遵守的商业伦理道德、职业道德和社会公德。
企业合规主体一方面承担合规义务和法律责任、开展合规管理、防范合规风险；另一方面享受合规带来的收益。
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企业财税违规受处罚典型案例
2022年5月，中国证监会公布2021年证监稽查20起典型违法案例，其中某家居企业信息披露违法违规案件，是一起实际控制人指使上市公司实施财务造假的典型案件。2016—2019年，该企业通过虚构销售业务等方式，累计虚增收入71亿元。该企业主营业务为家具和木地板等家居产品的设计、生产与销售，其中产品外销占比高达70%以上。2019年4月27日，该企业发布了2018年年度报告，在报告期末，该企业货币资金余额为33.89亿元，长期借款、短期借款、应付债券余额合计为52.56亿元，报告期内财务费用4.47亿元，占归母净利润的115.50%。一边账面上“躺着”数十亿元货币资金，一边为融资支付高额利息，该企业财务数据的异常，引起了监管部门的注意。2020年4月，中国证监会依法对该企业涉嫌信息披露违法违规立案调查。
国内某知名咖啡品牌也发生过财务暴雷事件。2020年4月2日晚，该公司审计机构安永表示，在对公司2019年年度财务报告进行审计过程中，发现该公司部分管理人员在2019年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。2020年4月4日凌晨，该公司自曝造假事件持续发酵，周五收盘，该公司股价大跌15.94%，报5.38美元。中国证监会此前称，对该公司财务造假行为表示强烈谴责。2020年4月5日下午，该公司发布道歉声明，涉事高管及员工已被停职调查。
从以上案例可知，财务造假不仅涉及行政责任，严重的甚至涉嫌刑事犯罪。2020年8月，财政部、中国证监会和市场监督管理局同时发布了针对该公司的调查通报，该公司不仅存在大规模虚假交易，虚增收入、成本、费用，虚假宣传等行为，其关联公司还涉嫌信息披露违法。2021年3月正式生效的《刑法修正案（十一）》专设“违规披露、不披露重要信息罪”，试图通过刑罚制裁企业违规信息披露的行为，敲响了财务造假行为刑事犯罪的警钟。
从以上案例，我们可以发现：
（1）一次铤而走险的财税造假可能会导致企业股价熔断、市值缩水，给企业带来的经济损失和社会影响巨大。
（2）财务造假的参与者具有高层性、长期性特点，涉案企业的内控合规管理存系统性问题。
（3）对涉事人员应采取法律手段，建立合规机制进行专业化管理。
（4）合规文化的建立有助于强化企业合规思想意识，匹配企业合规文化。
（二）企业合规的外延企业合规涉及企业合规义务和企业合规风险两个方面，是企业合规的“一体两面”。企业合规制度的建构就是围绕合规义务和合规风险展开的。
1.企业合规义务
法律义务是设定或者隐含在法律规范中、实现于法律关系中的、主体以相对抑制的作为或者不作为方式保障权利主体获得利益的一种约束手段。法律义务的构成要件包括三个层面：一是应当；二是行为；三是可能施加的法律责任。合规义务与法律义务之间存在一定的关联性。合规义务主要指企业所应承担的关于合规方面的一系列责任或者任务的总和，主要包括两个层面内容，即合规要求与合规承诺。合规要求又称为强制性合规义务，主要指外部相关方赋予企业的各项义务要求。合规要求主要涉及法律层面上的各项义务，即行政法律层面所应遵守的义务、民事法律层面所应遵守的义务以及刑事法律层面所应遵守的义务等。企业若未遵守相关的合规要求，则可能产生合规风险，甚至诱发危机。合规承诺可称为自愿性合规义务，即企业公开允诺的所要承担的合规义务。
2.企业合规风险
《合规管理体系指南》将合规风险定义为“不确定性对合规目标的影响”。《中央企业合规管理办法》第三条指出，本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。因此，合规风险指通过对比合规义务产生的影响合规目标的不确定性。在企业合规管理体系中，合规目标是企业对生产经营整体合规性以及各部门工作的具体合规性制定的目标。在合规目标的指引下，企业在达成目标的过程中产生的不确定性即成为合规风险。合规风险包括：合规风险行为、合规风险发生可能性、合规风险发生后果三个方面。企业首先应当确定哪些生产经营行为可能存在合规风险，进而确认该合规风险发生的可能性，以及风险一旦发生将产生的后果。合规义务是合规风险评价的参照标准，与合规风险是一一对应的关系。
二、企业财税合规管理的内在价值 （一）企业合规管理的目的与意义企业合规管理的主要目的是使企业及其员工的行为符合相关规定、规范和要求，避免出现合规风险或者违规事件。为了达到这一目的，企业需要从战略层面、战术层面及操作层面确定企业合规目标。企业可通过合规体系的建立、合规管理的实践、合规风险的防范和化解等举措，达到理想的经营结果或者状态。
依据《中央企业合规管理办法》第三条，合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
企业合规管理的目标分为直接目标、间接目标和长远目标，三项目标是由近及远、由表及里、层层递进、环环相扣的有机整体。这既涉及企业自身价值，也涉及国家和社会价值。
合规管理的直接目标就是有效防范和化解合规风险，即通过合规实践的深入开展，不断识别、判断、查找、防范以及化解各种合规风险，不断增强企业自身的“免疫力”。通过合规管理，有助于降低企业因违法违规而受到法律制裁或监管处罚的可能性，相应避免或控制企业财产或声誉受损的后果。随着企业的经营活动日益综合化、国际化，业务和产品越来越复杂，合规风险管理的要求越来越高。目前，企业合规管理正逐渐从消极、被动地应付转变为积极主动地运用于业务发展。合规管理不再是应付外部监管的需要，而是企业自身业务发展的需要。合规管理已与业务管理、财务管理并驾齐驱成为企业管理的三大支柱。
就其间接目标而言，合规管理是为企业可持续性发展保驾护航的。《合规管理体系指南》开宗明义地指出，“合规是组织可持续发展的基石”。企业通过合规体系的建构、合规组织的建立、合规人员的配置、合规文化的培育以及合规风险的防控，可以达到三个目的：一是可以有效地避免因不合规问题导致的成本付出，进一步减少企业的各项损失；二是可以有效地改善企业内部治理体系，促进企业内部治理的科学化、规范化，逐步形成“合规创造价值”“人人都要合规”“合规与业务同步”的良好氛围；三是可以有效提升企业的诚信度和美誉度，进一步提升顾客的品牌忠诚度，增加企业品牌的含金量，从而有助于提升企业的核心竞争力，进而实现企业可持续发展。
就其长远目标而言，合规管理是为了实现整个经济社会的稳定健康发展。在市场经济条件下，企业被视为最具活力、最为核心的市场经济“细胞”。企业的生存和发展不仅关乎每个家庭的经济来源和幸福稳定，而且关乎劳动力就业、财政收入、社会稳定和国际形象等。从宏观视角和其根本目的来看，要充分、有效地实现企业经济价值与社会价值的统一，最终实现经济社会的健康有序发展及国民的共同福祉。
（二）企业财税合规管理的内在价值由企业合规的概念不难得出，企业财税合规指企业通过构建财税合规管理体系，建设财税合规管理各项制度，规范企业和员工在财税方面的业务行为，使企业的经营管理既符合财务税务法律法规及规范性文件规定的监管要求，又符合国家、社会公共利益和道德标准的一系列管理活动。同样，企业财税合规管理是以财税合规风险为导向、以合规经营为目标、以企业和员工的合规行为为对象，有组织、有计划地开展包括制度建设与完善、风险识别、风险应对、内部控制、控制评价，以及合规审查、责任追究、合规培训等的管理活动。
我们可以从宏观和微观两个层面讨论企业财税合规管理的内在价值。就宏观层面而言，企业财税合规管理有助于实现整个国民经济安全有序发展。若每个企业在财税合规管理上做好了，那么企业的财务税务风险就会降到最低，继而可以确保国家财政收支稳定，且能够为中央决策提供真实有效的财税信息，使得整个经济社会发展安全有序。就微观层面而言，企业财税合规管理有助于企业有序经营，获得正常的投资回报，避免因违规付出额外代价，从而确保企业可持续发展；进一步说，企业可以基于财税法律政策，安排合理的财税规划，提升企业配置资源的能力和效率，实现更高的经济效率和社会价值，继而提升整个社会的经济效率和社会福利。
三、企业财税合规风险管理 （一）什么是企业财税合规风险复杂多变的税收政策环境和税务机关基于信息技术严征管、重稽查的税收监管措施均加大了企业纳税的不确定性，涉税风险已成为企业经营管理过程中面临的重要风险之一。财税合规风险可分为民事、行政、刑事三个方面。具体为在民事上承担赔偿责任，行政上面临行政处罚，刑事上涉嫌犯罪。这些风险导致的后果极大地影响企业的生存与发展。
为引导大企业合理控制涉税风险，国家税务总局于2009年5月印发的《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发〔2009〕90号，以下简称《指引》），对大企业税务风险管理的目标、原则、组织结构、税务风险识别和评估提供应对指导，对大企业内部控制、信息与沟通、监督和改进等进行规范。
财税合规风险是每个企业在经营发展中都会面临的问题，贯穿于企业管理的始终。可以说，企业进行财税合规管理的过程，就是财税风险管理的过程。正确地认识财税风险，把握财税风险的起因、表现形式及应对措施，是事关企业生死存亡的大事。企业可以通过识别财税风险、采取应对措施、构建管理体系，降低财税风险发生的概率。
因此，所谓企业财税合规风险指由企业财税合规制度不完善、企业的财务税务与业务没有很好对接、企业合规组织体系不健全，以及合规义务人执行不到位等导致的财务风险与税务风险的总称。
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网络直播行业财税合规稽查案件
近两年“财税合规”这一话题，越来越热，备受重视，税务稽查案例频繁出现于大众视野中。
【示例1】2021年11月，杭州市税务局通过税收大数据，发现某网红主播偷逃税款，追缴税款、滞纳金并处罚款共9322.56万元。
【示例2】2021年12月，杭州市税务局通过税收大数据，发现某网红主播，2年内偷逃、少缴税款7.03亿元，最终追缴税款、加收滞纳金并处罚款共13.41亿元。
【示例3】2022年2月，广州市税务局通过税收大数据，发现某网红主播偷逃、少缴税款3376.77万元。税务局最终追缴税款、滞纳金并处罚款共6200.3万元。
【示例4】2022年6月，北京市税务局通过稽查大数据，发现某网红主播偷逃税，对其追缴税款、加收滞纳金并拟处罚款，共计1171.45万元。
大数据稽查系统已经渗透社会的方方面面，如果对财税合规没有认知，心存侥幸，被引爆和稽查只是时间问题。随着金税四期上线，税收征管逐步实现从“以票管税”向“以数治税”转变。随着依法治税、以数治税的有序推进，监管层对企业合规化治理的要求日益趋严，企业面临的财税数字化转型升级压力加大。
（二）企业财税合规风险管理的内容企业财税合规风险管理的内容涵盖了企业整个生命周期以及企业经营管理活动的各个方面。总的来说，包括财务预算、收入与成本控制、税务筹划、会计处理、资金收支管理，以及供产销、投融资、产品（服务）技术与设计等一系列管理活动。企业应当建立财税管理制度实现财税控制，包括制定财税决策、编制财税预算、处理财税数据、财税审核等财税管理环节。如果企业财税控制不能覆盖所有部门、所有操作环节，那么就很容易出现管理漏洞，给企业带来难以预料的财税风险。除此以外，企业还要注重培养各层级各环节人员的财税合规风险防范意识，帮助其不断提高财税合规能力，以确保所有成员在开展工作的过程中有效执行财税合规制度。如果相关人员缺乏风险意识，法律意识淡薄，对财税风险的客观性认识不足，忽视对企业财税风险的预测和预警，就会使企业在面对突发事件时，应变能力不足，容易带来财税风险。因此，企业高管和财务人员树立财税合规风险意识特别重要。
四、企业财税合规风险的类型和特征 （一）企业财税合规风险的类型1.按照企业财税合规风险主体进行分类
财税风险可以分为决策层面的风险、股东层面的风险、财务管理层面的风险、业务层面的风险，以及企业层面的风险。
决策层面的风险包括公司战略决策、经营决策、财务政策等方面的财税风险。
股东层面的风险包括股东在投资、股权转让、股利取得等环节可能发生的财税风险，以及股东财产与企业财产混同之风险、股东与企业资金往来手续不全之风险等。
财务管理层面的风险包括会计处理、财务决策等环节的财税风险，以及会计档案保管不善、出具财务会计报告不实或不一致的风险等。
业务层面的风险包括供产销各环节业务流程、发票开具及索取、合同签订、销售及结算方式等方面的风险。
企业层面的风险包括收入不入账、成本费用多列支、企业利润不实的风险，以及企业组织架构、资本结构、人员结构不合理的风险，此外还有虚开发票的风险、贷款手续不规范或材料不真实之风险等。为了防范财税管理风险，企业需建立相应的管理制度、设置合理的组织机构。
2.按企业生命周期和财税风险形成环节分类
企业财税风险可以分为设立与投融资涉税风险、生产经营涉税风险、重组清算涉税风险、财务报表涉税风险、税务管理涉税风险。
设立与投融资涉税风险是指企业在设立、投资、融资环节所面临的涉税风险。税收法律法规对企业设立地点、设立身份、不同类型的投资方式和融资方式的具体规定均有差异，产生的纳税结果也不同，剖析不同投融资方式的税收结果，有助于企业深入比较各类方式的优缺点，做出准确的判断。
生产经营涉税风险是指企业在生产经营活动中可能面临的税务风险。税收贯穿于企业采购生产、销售等多个环节，包括原材料、固定资产的采购与付款，不同销售模式的收入确认，各项成本费用的税前扣除等。生产经营各环节均有可能出现税务问题，产生涉税风险，影响企业的生产经营。
重组清算涉税风险是指企业在发展过程中法律结构和经济结构的改变导致的税务风险。重组和清算涉及的法律法规种类多，税收成本是影响重组或清算业务成败的一个重要因素。税负风险可能导致阻碍重组清算正常推进，侵蚀收益，使目的落空等结果。有效识别重组清算中的企业漏税、欠税、逃税风险，识别税务政策风险、税务备案和审批风险等，有助于重组清算的有效实施。
财务报表涉税风险是指企业财务报表项目及指标隐含的涉税风险，财务报表是企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息的综合反映，企业生产经营活动等产生的涉税风险隐含在财务报表中，税务机关在税收征管工作中越来越重视对财务报表的信息化处理，深入分析财务报表项目和指标有助于识别企业涉税风险并进行有效的风险管理。
税务管理涉税风险是指企业在经营活动中的实际表现与税法规定之间的差异而产生的影响。一方面是企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，面临被责令限期改正、补税、罚款、信用损失、刑事处罚等风险；另一方面是企业经营活动适用税法不准确，多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担。根据税务管理事项可以将企业的税务管理风险划分为日常发票管理、税款征收、税务检查等；企业税务风险可能招致的处罚有行政责任和刑事责任。
3.按企业涉税风险形成原因分类
企业财税风险可以分为法律制度变动风险、内外合规制度衔接不畅风险、内部协同不足风险、合规风险意识不强风险、道德丧失风险、合规培训与考核不当风险。
法律制度变动风险指国家层面的法律、法规、规章、准则、办法等制度发生变化，企业应调整并监督执行合规风险管理制度，否则会发生财税合规风险。
内外合规制度衔接不畅风险指企业内部合规风险管理制度应同外部监管部门的合规要求有效衔接、相互协调，使企业各项合规制度和做法与监管部门的合规要求一致，这样才能有效避免风险的发生；否则会形成财税合规风险。
内部协同不足风险指企业内部各环节各部门之间应保持统筹协调而不是各自为战、单打独斗，业务部门应同企业的财务、法务、税务部门有机配合，在企业合规委员会领导下按照合规流程及要求开展工作，否则会给企业带来难以预料的风险。
合规风险意识不强风险指企业合规义务人（从决策者到普通员工）合规意识不强、合规执行不到位导致的财税风险。
道德丧失风险指企业合规义务人在执行合规制度过程中玩忽职守、道德丧失、以公谋私带来的财税风险，涉及合规义务人的职业道德和社会公德。
合规培训与考核不当风险指企业在合规培训环节和风险责任考核追究环节工作不利导致的风险。
4.按企业涉税风险导致结果分类
按企业涉税风险导致的最终结果可将其分为少缴纳税款的风险和多缴纳税款的风险。
少缴纳税款的风险指企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑事处罚以及声誉损害等风险。
多缴纳税款的风险指企业纳税行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，或者虽然适用税法没有问题，但没有充分开展税务筹划导致多缴纳税款，承担了不必要的税收负担。
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财税合规管控与不合规表现
随着金税四期上线，我国税收征管逐步从“以票管税”向“以数治税”转变。大数据时代，企业经营管理越来越透明化，违规成本越来越高。
当前中小企业在税务处理中普遍存在以下不合规问题。
（1）财务数据核算不及时、不连续、不准确；
（2）财务制度不健全，权责不分离；
（3）报销混乱，企业资金被侵占侵吞；
（4）股东未出资、实物出资不评估、抽逃出资、资产权属不清；
（5）账外经营、领导私设小金库、收入不入账、多列成本费用降低利润等。
…………
企业财税合规失控会造成企业财务异常，严重者会被相关监管部门拉入黑名单、罚款甚至直接吊销营业执照。因此，在财税合规的前提下减轻税收负担，是每个企业必须重视的工作。
（二）企业财税合规风险的特征1.系统性
一方面，外部因素冲击可导致企业财税合规风险发生，如会计准则、税收政策、外部监管要求等变化引发的财税风险；另一方面，企业内部各组织环节及人员职业操守问题也有可能引发财税风险。换言之，财务及税务风险的发生不仅反映在财务税务管理环节，而且反映在企业相关业务环节，以及合规义务人本身的合规意识、专业素养与职业道德层面。从整体上看，企业的业务系统、财务系统、法务系统和税务系统若各自为战，彼此不兼容，必然会导致系统性风险的发生。
2.复杂性
财税合规不仅涉及企业内部的业务规程、财务管理制度、税务管理制度、员工职业道德，以及企业合规组织体系，而且还涉及国家财税制度政策的变化，以及外部监管模式、制度的影响。不能单纯认为财税合规风险是由相关环节或者人员所致，是各环节综合作用的结果，其原因是深层次的、多方面的。一方面，由于各项法律法规规章制度的复杂性、企业内部控制制度的多面性、所涉业务的广泛性，财税合规风险具有制度层面的错综复杂性；另一方面，企业合规组织体系的适配性、合规人员执行合规要求的及时性和准确性，合规人员对财税法律制度、合规制度理解的偏差，使得财税合规风险具有技术层面的不确定性。从某种程度上说，正是财税合规风险的系统性，决定其具有一定的复杂性。
3.动态性
企业经营处在一个动态的环境之中，内部环境与外部环境的变化使企业面临财税合规的风险，这使得企业财税合规风险的动态性非常明显。企业需要根据外部监管、法律法规、税收政策等外部环境的变化及企业经营业务、组织架构、人员变动等内部情况的变化进行动态监测预警，以应对不断变化的合规风险。此外，当条件发生变化时，会产生财税合规的风险，或者风险的级别随之变动，不同级别的风险亦会互相转化。譬如，税收政策及法律法规发生变化，以往实施的涉税业务核算和调整等行为，很可能与税收政策、法规等出现矛盾甚至背离，产生新的财税合规风险。
4.不确定性
引发财税风险的因素涉及企业外部及内部两个方面。其中有些是确定性风险因素，如税制差异、税收优惠差异、经济周期、市场利率、通货膨胀、企业的发展和收益变动幅度等；有些是不确定性因素，如不同时期税收政策的变化、财政货币政策的变动。对于国家财税制度等外部因素，企业难以预料和控制，这使得财税合规风险具有很大的不确定性；就内部因素而言，企业员工的专业技能、性格与道德修养等也是企业难以把握和控制的，财税合规风险也带有一定的不确定性。上述因素对企业财税风险管理的影响是巨大的，其不可控性与不确定性特征使得企业一方面必须调整内部因素适应不断变化的外部因素，另一方面需要不断加强员工职业培训与合规训练。
5.涉税性
一方面，财税合规风险往往伴随着税收风险，给企业带来额外的税收负担；另一方面，企业财税合规风险管理不仅要满足合规要求，还要考虑税收风险。也就是说，合规并不意味着没有税收风险，合规也有税收风险，即多缴税款的风险。譬如，企业签订普通赊销合同而不是分期收款合同，虽然单就合同本身而言合规，但所签订的合同不同，会导致企业缴纳税款的差异；普通赊销方式会于当期多缴税款，分期收款方式则会产生递延纳税的效果。这就需要企业进行税务规划，不仅要做到合规，还要注意节税，获取正当的税收利益。
