赢时胜(300377):深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（

赢时胜(300377):深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（2024年半年度财务数据更新稿）   时间：2024年10月09日 21:20:55 中财网    

原标题:赢时胜:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（2024年半年度财务数据更新稿）

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票 之 募集说明书 （2024年半年度财务数据更新稿） 保荐机构（主承销商） 声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
一、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）发行人业绩下滑的风险
发行人 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 6,149.97万元，比上年同期下降 76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,113.80万元，比上年同期上升 15.61%。发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,763.61万元，比上年同期增长9.98%，扣除非经常性损益后的净利润5,426.13万元，比上年同期下降 11.25%。发行人 2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为-5,415.26万元，比上年同期增长 2.52%，扣除非经常性损益后的净利润为-5,479.38万元，比上年同期增长18.14%。

2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润同比有所增加，扣除非经常性损益后的净利润同比有所下降，2024年 1-6月扣除非经常性损益前后净利润同比亏损均有所收窄，由于公司所面临的政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会有所下滑。

（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。经测算，募投项目达产年将产生营业收入 63,544万元，平均毛利率为 69.20%，平均净利润率为 5.89%，虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。

（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。

（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 100,097,419股股票，合计持股比例为 13.33%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,075,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为 11.76%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。

（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5万元）的约定合法有效。

2018年 10月 8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304民初 28212号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。2023年 2月 14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03民再 75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初 28212号民事判决。2023年4月10日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力。2024年5月27日，深圳市福田区人民法院做出（2023）粤0304民初38873号《民事判决书》，确认被告李东与原告唐球达成的关于在 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，被告李东委托原告唐球持有该公司4%股份的口头协议自2014年1月27日起无效。李东提起上诉，目前尚在二审审理中，因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。

（八）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 78,353.19万元、89,798.61万元、93,846.14万元及 108,837.63 万元，占对应时点流动资产的比例分别为56.97%、62.57%、63.31%及 77.30%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。

（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,613.30万元、1,066.79万元、10,182.75 万元及-24,168.88万元。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。

（十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险
报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 20,991.00万元、36.17万元、1,337.48万元和64.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 26,279.38万元、6,149.97万元、6,763.61万元和-5,415.26万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。

报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（十一）存货快速增长的风险
报告期各期末，发行人的存货净值分别为 3,227.42万元、6,351.84万元、6,557.95万元和9,083.25 万元，占流动资产的比例分别为 2.35%、4.43%、4.42%和 6.45%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 16.80、13.70、13.55和 9.42，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。

其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”。

二、其他重大事项提示
（一）有关本次发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议及 2022年年度股东大会审议通过。2023年 11月 8日，本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

2023年12月6日，本次发行取得中国证监会《关于同意深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，自同意注册之日起至本次发行结束前，如发生重大变化事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

2024年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票方案其他内容保持不变，2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了前述议案。

（二）本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次发行的股票数量不超过 10,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量的上限将进行相应调整。

（四）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过 100,895.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

序号   项目   总投资金额 （万元）   拟使用募集资金 （万元）  
1   资管 AMS平台信创项目   42,774.69   42,774.40  
2   托管 ACS平台信创项目   38,502.67   38,502.60  
3   金融科技中台创新项目   19,618.02   19,618.00  
合计   100,895.38   100,895.00   　  
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

（六）本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

（七）本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。

（八）根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会等审议批准。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。


目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 9
释 义 .................................................................................................................... 12
第一节 发行人基本情况 ..................................................................................... 15
一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................15 二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ..........................................33 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................52 四、发行人主要固定资产、经营资质 .............................................................62 五、主要产品的核心技术 .................................................................................69
六、现有业务发展安排及未来发展战略 ..........................................................70 七、财务性投资及类金融业务情况 .................................................................72 八、最近一期业绩下滑情况 .............................................................................75
第二节 本次证券发行概要 ................................................................................. 82
一、本次发行的背景和目的 .............................................................................82
二、发行对象及与发行人的关系 .....................................................................85
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................86 四、募集资金金额及投向 .................................................................................89
五、本次发行是否构成关联交易 .....................................................................89
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..............................................89 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 90 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 91 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................91
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................................91 三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 ................................................................... 121
四、本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 121 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 .................................................... 124 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 125 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 125 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 125 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................. 126 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 126
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 126 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 127 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 127 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................ 128
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................... 128
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 132 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 132
四、其他不利影响因素................................................................................... 134
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................ 136
一、公司利润分配政策................................................................................... 136
二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................... 138
第八节 其他事项 ............................................................................................... 140
一、对外担保 .................................................................................................. 140
二、诉讼、仲裁及处罚................................................................................... 140
第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................ 147
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 147 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 158 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 159
四、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................ 160 四、保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................................................ 161 五、发行人律师声明 ...................................................................................... 162
六、会计师事务所声明................................................................................... 163
七、发行人董事会声明................................................................................... 164

释 义
在募集说明书中，除非另有说明，本募集说明书下列简称具有如下意义：
一般用语   　   　  
发行人、赢时胜、公司   指   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  
赢时胜有限   指   发行人的前身深圳市赢时胜信息技术有限公司及深圳市赢时胜电子技 术有限公司  
箭双商务   指   宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）  
赢时胜（北京）   指   赢时胜（北京）信息技术有限公司  
赢时胜软件   指   深圳市赢时胜软件技术服务有限公司  
赢证（上海）   指   赢证（上海）数字科技有限公司  
上海赢量   指   上海赢量信息科技有限公司  
上海赢保   指   上海赢保商业保理有限公司  
筹远（上海）   指   筹远（上海）信息科技有限公司（曾用名：链石（苏州）信息科技有 限公司  
链石（上海）   指   链石（上海）信息科技有限公司  
蒲艺园、上海蒲园   指   上海蒲艺园实业有限公司（曾用名：上海蒲园供应链管理有限公司）  
上海赢数   指   上海赢数网络科技有限公司  
赢志泰、上海赢志泰   指   上海赢志泰计算机科技有限公司（曾用名：上海赢保商业保理有限公 司）  
赢胜数科   指   深圳市赢胜数据科技有限公司  
东方金信   指   北京东方金信科技有限公司  
北京营安   指   北京营安科技有限公司（原名：北京营安金融信息服务有限公司）  
达烁高科   指   达烁高科（北京）信息技术有限公司  
北京慧闻   指   北京慧闻科技（集团）有限公司  
北京尚闻、尚闻科技   指   北京尚闻科技(集团)有限公司，现更名为“宁波尚闻科技（集团）有 限公司”  
深圳图灵   指   深圳市图灵机器人有限公司  
阳光恒美   指   阳光恒美金融信息技术服务（上海）股份有限公司  
匡衡软件   指   匡衡软件（北京）有限公司  
江苏鸿轩   指   江苏鸿轩生态农业有限公司  
美基食品   指   河南永达美基食品有限公司  
永达食品   指   鹤壁市永达食品有限公司  
永达饲料   指   滑县永达饲料有限公司  
永达清真   指   河南永达清真食品有限公司  
永达养殖   指   鹤壁市永达养殖有限公司  
康成投资   指   康成投资（中国）有限公司  
鸿轩实业   指   鸿轩实业(上海)有限公司  
鸿轩蛋业   指   苏州鸿轩蛋业有限公司  
江苏小鲜蛋   指   江苏小鲜蛋食品有限公司  
东吴金科   指   东吴（苏州）金融科技有限公司（曾用名：东吴在线（苏州）金融科 技服务有限公司）  
东吴在线   指   东吴在线（上海）金融信息服务有限公司  
恒生电子   指   恒生电子股份有限公司  
通怡芙蓉 2号基金   指   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 2号私募证券投资基金  
通怡芙蓉 5号基金   指   海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 5号私募证券投资基金  
通怡芙蓉 8号基金   指   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 8号私募证券投资基金  
通怡芙蓉 11号基金   指   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 11号私募证券投资基金  
长沙赢晓   指   长沙赢晓数字科技有限责任公司  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》  
《公司章程》   指   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程  
本次发行、向特定对象发行   指   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行不超过10,000万 股（含 10,000万股）股票并在创业板上市的行为  
本募集说明书   指   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票 之募集说明书  
元   指   人民币元  
A股、股票   指   境内上市的面值为人民币 1.00元的普通股  
保荐机构、主承销商、东吴 证券   指   东吴证券股份有限公司  
发行人律师、华商律师   指   广东华商律师事务所  
发行人会计师、中兴华   指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）  
工业和信息化部、信息产业 部   指   中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信息产业部  
国家税务总局   指   中华人民共和国国家税务总局  
财政部   指   中华人民共和国财政部  
报告期、近三年及一期   指   2021年、2022年及2023年及2024年1-6月  
报告期末   指   2024年6月30日  
专业术语   　   　  
IT   指   InformationTechnology，信息技术  
云计算   指   云计算（CloudComputing）是一种新兴的商业计算模型，它将计算任 务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要 获取计算力、存储空间和各种软件服务。  
大数据   指   数据类型多样、存储量巨大、以常规数据处理技术无法有效处理、蕴 藏着丰富信息价值的数据资产集合。  
资管新规   指   《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》  
微服务   指   一种新型的应用技术架构，通过按照合理的边界，将一个单体应用拆 分成多个体量更小、功能更加简单的功能服务，同时辅助以体系化服 务治理，实现开发、测试、运维的全流程敏捷化和整体运行的稳定性。  
非标资产   指   未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产  
AI   指   人工智能  
TA   指   TA系统是中国结算公司开放式基金登记结算系统的简称。用于登记投 资者在上海证券账户或者深圳账户内的基金份额。  
PaaS   指   （PlatformasaService）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作 为一种服务提供的商业模式。  
SOA   指   （ServiceOrientedArchitecture）面向服务体系架构。在基于 SOA的系 统中，具体应用程序的功能是由一些松耦合并且具有统一接口定义方 式的组件构建起来的。  
API   指   （ApplicationProgrammingInterface）应用程序接口  
ITO   指   信息技术外包  
BPO   指   业务流程外包  
KPO   指   业务流程外包（BPO）的高智能延续  
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人基本情况

公司名称：   深圳市赢时胜信息技术股份有限公司  
英文名称：   SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD.  
股票上市地：   深圳证券交易所  
股票简称：   赢时胜  
股票代码：   300377  
注册资本   75,107.5080万元  
法定代表人：   唐球  
董事会秘书：   程霞  
证券事务代表：   张建科  
地址：   深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区） T2栋3701  
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（二）发行人经营范围及主要业务
发行人经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。

公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国包括银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等 400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。

公司作为一家国家级高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，是我国最早研发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早在行业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早提供 QDII资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有较强竞争力的软件企业之一。

（三）发行人股权结构
截至2024年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：

序号   股东名称   持股数量(万股)   占注册资本   是否存在质押  
1   唐球   10,229.0131   13.62%   无  
2   恒生电子股份有限公司   3,552.0800   4.73%   无  
3   鄢建红   2,861.7288   3.81%   无  
4   周云杉   1,607.2250   2.14%   无  
5   鄢建兵   936.9750   1.25%   是  
6   香港中央结算有限公司   742.1809   0.99%   无  
7   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 8号私 募证券投资基金   728.4215   0.97%   无  
8   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 5号私 募证券投资基金   718.3600   0.96%   无  
9   上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉 11号私 募证券投资基金   663.6800   0.88%   无  
10   赵海光   633.0000   0.84%   无  
合计   22,672.6643   30.19%   -   　  
备注：唐球所持赢时胜股票中有 1,904,709股被司法冻结，保全期限为 2023年 8月 22日至 2026年 8月 21日，冻结理由详见“第八节”之“二、诉讼、仲裁及处罚”。

（四）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为唐球先生、鄢建红女士，二人为夫妻关系。基本情况如下：
唐球，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区，身份证号码为 4201111971********，现任公司董事长。

鄢建红，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区，身份证号码为 5221211971********。

截至2024年6月30日，唐球先生持有公司股份 10,229.0131万股，占公司本次发行前股本的 13.62%；鄢建红女士持有公司股份 2,861.7288万股，占公司本次发行前股本的 3.81%。唐球先生、鄢建红女士二人合计持有公司本次发行前股本的 17.43%。

2024年7月22日，实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵向恒生电子协议转让3,281万股，转让后唐球持有公司股份7,863.01万股，鄢建红持有公司股份2,146.73万股，二人合计持有公司10,009.74万股，占公司总股本的13.33%，鄢建红和鄢建兵为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，构成一致行动关系，转让后唐球、鄢建红及鄢建兵持股比例合计为 14.31%。该协议转让于2024年8月20日完成过户登记。

本次转让后，恒生电子及其一致行动人合计持有公司总股本的 12.97%，持股比例略低于实际控制人，恒生电子及其一致行动人承诺：“本次权益变动过户登记完成后的6个月内,不减持本次协议转让所受让的上市公司股份；同时承诺在未来12个月内：无减持赢时胜股份的计划，亦无增持赢时胜股份的计划，不谋求控制权。”
上述转让完成后，实际控制人唐球、鄢建红仍为公司的第一大股东，且恒生电子及其一致行动人承诺：“在未来 12个月内：无减持赢时胜股份的计划，亦无增持赢时胜股份的计划，不谋求控制权。”目前公司董事会由9名成员组成，其中 2名董事由恒生电子提名后担任，恒生电子未在公司董事会中占据多数席位，不构成对公司董事会的控制。上述事项变动不会导致公司控股股东、实际 控制人变更，公司控股股东、实际控制人仍为唐球、鄢建红。 （五）发行人对外投资情况 截至2024年6月30日，发行人对外投资情况如下： 注：上图中唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系；恒生电子与通怡芙蓉 8号基金、通怡芙蓉 5号基金、通怡芙蓉 11号基金、通怡芙蓉 2号基金为一致行动人。

1、发行人控股子公司
（1）上海赢量信息科技有限公司
上海赢量具体情况如下所示：

公司全称：   上海赢量信息科技有限公司  
公司住所：   上海市浦东新区五星路 706弄 10号 2层  
法定代表人：   唐球  
注册资本：   人民币 22,000万元  
公司类型：   其他有限责任公司  
成立日期：   2015年 3月 19日  
经营范围：   从事信息科技、数据科技、计算机科技、网络科技、电子科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 自有设备租赁，汽车租赁（不带操作员），电子商务（不得从事金融业务）。  
　   【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】  
上海赢量的股权结构如下所示：

股东名称   持股比例  
赢时胜   63.64%  
刘卫星   9.09%  
于昱   9.09%  
宁波赢元管理咨询合伙企业（有限合伙）   9.09%  
安徽中鼎密封件股份有限公司   7.73%  
上海蒲苑投资管理有限公司   1.36%  
（2）筹远（上海）信息科技有限公司（原名“链石（苏州）信息科技有限公司”）
筹远（上海）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,900万元，由发行人、宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）和东吴（苏州）金融科技有限公司共同出资，其中发行人持股占注册资本的 53.85%，箭双商务持股占比 23.08%，东吴金科持股占比 23.08%。

发行人于 2016年 11月 4日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与关联方东吴金科签署《出资协议书》，与东吴金科在苏州市共同出资设立链石（苏州）信息科技有限公司，链石（苏州）信息科技有限公司注册资本为人民币 3,000万元，其中公司拟出资人民币 2,100万元，占注册资本的 70%，本次交易构成关联交易。2018年 8月，宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）对链石（苏州）信息科技有限公司进行增资，以现金方式出资人民币 900万元，按照每 1元注册资本对应人民币 1元的价格，认购链石（苏州）信息科技有限公司新增注册资本人民币 900万元，占注册资本的23.08%。此次增资后发行人出资人民币 2,100万元，出资比例由原来的 70%变更为 53.85%。东吴金科出资比例由原来的 30%变更为 23.08%。

筹远（上海）信息科技有限公司具体情况如下所示：

公司全称：   筹远（上海）信息科技有限公司  
公司住所：   中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979号 2楼  
法定代表人：   朱立涛  
注册资本：   人民币 3,900万元  
公司类型：   其他有限责任公司  
成立日期：   2016年 11月 17日  
经营范围：   一般项目：从事信息科技、计算机科技、自动化科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；计算机软硬件及辅助 设备零售；广告设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  
筹远（上海）信息科技有限公司的股权结构如下所示：

股东名称   持股比例  
赢时胜   53.85%  
宁波箭双商务咨询合伙企业（有限合伙）   23.08%  
东吴（苏州）金融科技有限公司   23.08%  
（3）赢时胜（北京）信息技术有限公司
赢时胜（北京）具体情况如下所示：

公司全称：   赢时胜（北京）信息技术有限公司  
公司住所：   北京市朝阳区青年路 7号院 2号楼 13层 21302  
法定代表人：   刘万良  
注册资本：   人民币 1,000万元  
公司类型：   有限责任公司（法人独资）  
成立日期：   2018年 12月 29日  
经营范围：   技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
赢时胜（北京）的股权结构如下所示：

股东名称   持股比例  
赢时胜   100.00%  
（4）深圳市赢时胜软件技术服务有限公司
赢时胜软件具体情况如下所示：

公司全称：   深圳市赢时胜软件技术服务有限公司  
公司住所：   深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）T2栋 3702  
法定代表人：   唐球  
注册资本：   人民币 2,000万元  
公司类型：   有限责任公司（法人独资）  
成立日期：   2019年 11月 11日  
经营范围：   一般经营项目是：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计 算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的技术开发及销售。许可 经营项目是：人力资源外包服务。  
赢时胜软件的股权结构如下所示：

股东名称   持股比例  
赢时胜   100.00%  
（5）匡衡软件（北京）有限公司
匡衡软件具体情况如下所示：

公司全称：   匡衡软件（北京）有限公司  
公司住所：   北京市海淀区信息路 15号 4层 401  
法定代表人：   李松林  
注册资本：   人民币 1,120万元  
公司类型：   其他有限责任公司  
成立日期：   2008年 8月 14日  
经营范围：   技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系 统服务；电脑动画设计；企业策划、设计；企业管理咨询；市场调查；家庭 劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。  
匡衡软件的股权结构如下所示：

股东名称   持股比例  
赢时胜   64.29%  
包文清   35.71%  
（6）深圳市赢胜数据科技有限公司
赢胜数科具体情况如下所示：

公司全称：   深圳市赢胜数据科技有限公司  
公司住所：   深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）T2栋 3703  
法定代表人：   李跃峰  
注册资本：   人民币 5,000万元  
公司类型：   其他有限责任公司  
成立日期：   2021年 3月 3日  
经营范围：   一般经营项目是：数据库管理；信息传输、软件和网络的技术服务；从事信 息科技、计算机科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；软件技术服务、 技术开发；信息技术服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；企业管理 咨询（不含限制项目）；电子元器件与机电组件设备、通讯设备、计算机软 硬件及辅助设备的销售；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人 力资源服务。  
赢胜数科的股权结构如下所示： （未完）