国泰君安证券股份有限公司
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，对公司拟向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、已向金融机构申请授信额度及为子公司担保额度的情况
2023年4月20日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，同意公司2023年度向金融机构申请总额度不超过人民币25亿元或等值外币的综合授信。公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向金融机构等业务相关方申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币18亿元或等值外币的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司担保。
具体担保情况如下表：
被担保方 持股比例 资产负债率 截止目前担保余额（万元） 本次担保额度（万元） 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保 是否有反担保
无锡航工 100% 90.22% 0 0 0.00% 否 是
尚和海工 80% 73.48% 1,500 0 0.67% 否 是
振江轨道 100% 86.82% 11,244.58 0 5.02% 否 否
振江开特 100% 99.63% 3,000 0 1.34% 否 否
江阴振江 100% 86.98% 0 0 0.00% 否 否
上海底特 84.44% 13.27% 0 0 0.00% 否 是
苏州施必牢 84.44% 67.08% 13,010.80 0 5.81% 否 否
连云港施必牢 84.44% 28.48% 0 0 0.00% 否 否
上海荣太 100% 41.90% 2,700 0 1.21% 否 否
荣太香港 100% 77.20% 6,329.90 0 2.83% 否 否
振江电力 100% 51.59% 0 0 0.00% 否 否
上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及公司在2023年度通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
上述议案公司于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过。
有效期2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围及授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用。无需另行召开董事会和股东大会审议批准。
二、本次增加授信额度的情况
为满足公司发展计划和正常的生产经营需要，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟在原审议通过的授信额度基础上增加综合授信额度人民币10亿元或等值外币。本次增加授信额度后，公司及子公司2023年度可向金融机构申请综合授信额度不超过人民币35亿元。担保总额度由人民币18亿元调整至人民币20亿元，担保包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司担保。其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度由不超过10亿元调整至不超过11亿元，为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度由不超过8亿元调整至9亿元。
融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、贸易融资、融资租赁、售后回租、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、票据贴现等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述控股子公司包括截至目前已在公司合并报表范围内各级子公司，以及未来公司通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。
有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内，无需另行召开董事会和股东大会审议批准。
三、已被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、无锡航工机械制造有限公司，注册资本204万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，经营范围：风能发电设备零部件的制造、销售、技术服务和技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、尚和（上海）海洋工程设备有限公司，注册资本6,300万元，法定代表人：郑文俊，公司持股比例80%，注册地址：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层B区311室，经营范围：机械设备及配件的设计、安装、销售,金属材料的销售,国际海运辅助业务,从事建筑工程科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、连云港振江轨道交通设备有限公司，注册资本50,000万元，法定代表人：胡文，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：轨道交通零部件的研发、生产与销售;承接各类钢结构件的生产和热镀锌加工、静电喷塑、喷沙及喷锌;紧固件、非标准紧固件的制造、加工与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、振江开特（连云港）工业科技有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人：胡文，公司持股比例100%，注册地址：江苏灌云经济开发区镜花缘路58号，经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、江阴振江能源科技有限公司，注册资本500万元，法定代表人：胡震，公司持股比例100%，注册地址：江阴市临港街道江市路28号，经营范围：风力发电设备、太阳能光伏组件的研究、开发、制造、加工;道路货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、上海底特精密紧固件股份有限公司，注册资本5,564.329万元，法定代表人：杨大泓，公司持股比例79.47%，注册地址：上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼，经营范围：生产汽车齿轮箱、驱动桥总成用的不松动紧固件,销售本公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、苏州施必牢精密紧固件有限公司，注册资本8,500万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例79.47%，注册地址：苏州市城厢镇胜泾路169号，经营范围：开发、生产、加工精密紧固件、机械设备及零配件、刀具，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、连云港施必牢精密紧固件有限公司，注册资本4,000万元，法定代表人：杨大泓，公司间接持股比例79.47%，注册地址：连云港市灌云县经济开发区镜花缘路58号，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售；紧固件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；紧固件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、上海荣太科技有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人：毛浩然，公司持股比例100%，注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J2385室，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；供应链管理服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
10、荣太（香港）控股有限公司，注册资本1,500万美元，首任董事：毛浩然，公司的全资子公司上海荣太科技有限公司持股比例100%，注册地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼06室，经营范围：远洋运输远洋货运，仓储，报关等一系列供应链管理服务，对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11、江阴振江电力工程有限公司，注册资本3,100万元，法定代表人：胡昊，公司持股比例100%，注册地址：江阴市利港镇江市路28号，经营范围：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批发；电子产品销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；特种设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程关键配套系统开发；销售代理；金属材料销售；金属制品销售；电力行业高效节能技术研发；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能系统与设备销售；海洋工程装备销售；电子专用材料销售；金属结构制造；光伏设备及元器件制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）2022年12月31日经审计主要财务数据：（单位：万元）
公司 总资产 负债 净资产 营业收入 净利润
无锡航工 30,376.30 27,404.39 2971.91 56,900.18 90.50
尚和海工 62,855.45 46,189.24 16,666.21 13,968.94 5,430.76
振江轨道 61,078.80 53,026.00 8,052.80 17,336.10 -1,170.15
振江开特 21,571.86 21,492.72 79.14 22,710.82 -968.19
江阴振江 5,861.10 5,098.03 763.06 21,840.52 59.20
上海底特 25,374.94 3,368.50 22,006.44 11,613.10 470.50
苏州施必牢 30,984.82 20,783.32 10,201.51 18,503.54 606.99
连云港施必牢 4,472.01 1,273.57 3,198.44 495.72 -297.35
上海荣太 17,810.27 7,462.63 10,347.65 15,717.57 44.17
荣太香港 15,800.07 12,198.07 3,602.00 10,200.25 -1,732.70
振江电力 5,989.21 3,089.61 2,899.60 4,562.49 520.39
四、协议的主要内容
公司及控股子公司尚未与金融机构签订相关综合授信协议、担保协议，上述授信额度、担保金额为公司及控股子公司根据日常经营需要进行的额度预计。
上述事宜经股东大会审议通过后，尚需公司及控股子公司与银行等金融机构签署授信及担保协议，具体授信/担保业务的金额、期限、方式等具体条款将在上述额度预计范围内，以公司及控股子公司的实际需求确定。
五、接受关联方担保的基本情况
为支持公司及控股子公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人胡震、卜春华夫妇为授信提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以金融机构合同为准。胡震先生和卜春华女士为公司及控股子公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、授信相关事宜的办理
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向金融机构申请综合授信事项需提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司及控股子公司签署上述授信额度内的一切授信及担保（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资租赁、售后回租等）有关的合同、决议、凭证等各项法律文件。
七、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序
2023年12月14日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，关联董事胡震回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。本议案须提交股东大会审议。
独立董事对该事项签署了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：公司向金融机构申请增加授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意该项关联交易。
2023年12月14日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，同意将本次关联交易提交股东大会审议。
上述事项尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联方将在公司股东大会上对该议案的投票进行回避。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为37,785.28万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的16.87%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次公司拟向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保事项，经过了公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，上述事项尚需提交股东大会审议通过。相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。该事项是为满足经营发展的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐人对公司拟向金融机构申请增加授信额度及为子公司提供担保并接受关联方担保事项无异议。
