中航证券有限公司
关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《北京思特奇信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京思特奇信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《北京思特奇信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
目 录 ................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................ 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ..................................................... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................ 4
三、对权益变动的目的及批准程序的核查 ...................................................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................ 12
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ................................. 15
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................... 16
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................... 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 ................................. 18
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................ 19
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................... 20
十一、财务顾问意见 ....................................................................................... 21
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
华创云信 指 华创云信数字技术股份有限公司
云信投资 指 云信数网（上海）投资有限公司
信息披露义务人 指 华创云信、云信投资
思特奇、公司、上市公司、标的公司 指 北京思特奇信息技术股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
本次权益变动、本次交易 指 云信投资受让吴飞舟持有的思特奇16,600,000股股份，占上市公司股本总数的5.01%。
报告书 指 北京思特奇信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
本核查意见 指 中航证券有限公司关于北京思特奇信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
《股份转让协议》 指 吴飞舟与华创云信、云信投资于2023年12月13日签署的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、华创云信
截至本核查意见出具日，华创云信的基本情况如下：
公司名称 华创云信数字技术股份有限公司
成立日期 1998年7月21日
法定代表人 陶永泽
注册资本 226,142.3642万元
注册地址 北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-2
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130605700838787Q
营业范围 企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998年7月21日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座5层
邮政编码 100033
联系电话 010-66500840
电子信箱 hcyxdb@huachuang-group.cn
2、云信投资
截至本核查意见出具日，云信投资的基本情况如下：
公司名称 云信数网（上海）投资有限公司
成立日期 2023年11月15日
法定代表人 张小艾
注册资本 20,000万元
注册地址 上海市虹口区东大名路668号2层206室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310109MAD34T2N5T
营业范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务。
经营期限 2023-11-15至无固定期限
通讯地址 北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心C座5层
邮政编码 100033
联系电话 010-66500840
根据信息披露义务人提供的资料，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人的股权控制关系
华创云信、云信投资均无实际控制人，截至2023年11月30日，华创云信前十大股东情况如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，云信投资控股股东为华创云信，华创云信无控股股东、无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，云信投资未投资其他企业，华创云信控股、参股的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
1 华创证券 1,133,907.1981 华创云信持有100% 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务
2 华创期货有限责任公司 10,000 华创证券持有62.50% 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理
3 金汇财富资本管理有限公司 10,000 华创证券持有100% 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询
4 兴贵投资有限公司 250,000 华创证券持有100% 从事《证券公司证券投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务
5 贵州兴黔财富资本管理有限公司 3,000 华创证券持有100% 一般项目：专门从事与区域性股权市场相关业务，融资咨询服务、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、业务培训
6 信云通数字科技有限公司 10,000 华创云信持有80% 保定市区域内可信互联网基础设施运营商
7 贵州云码通生态科技中心（有限合伙） 156,364.10 华创云信持有99.99% 信息技术咨询服务、企业管理咨询服务等
8 四川信用通数字科技股份有限公司 50,000 华创云信持有15%； 兴贵投资有限公司持有30% 四川省区域内可信互联网基础设施运营商
9 云码通数据运营股份有限公司 15,000 华创云信持有13.33%；兴贵投资有限公司持有6.67% 提供可信互联网基础设施建设及运营解决方案
10 思特奇 32,713.3908 [注] 华创云信持有20.68% 为电信运营商提供业务支撑运营系统等核心系统，是中国移动、中国联通、中国电信及中国广电等电信运营商的重要供应商；为可信互联网、经济中台、产业中台的建设提供技术支撑；为企业数字化转型以及企业平台的建设提供技术支撑
11 贵州白酒交易所股份有限公司 17,094.0172 华创云信持有31.50% 原酒、成品酒交易服务、酒类产品的网上交易服务、咨询服务及配套服务；酒类评级评价服务；酒类产品设计；酒类产品的广告宣传策划、会展服务；仓单质押；会员管理；仓储管理
12 黔南云码通数字产业运营有限公司 10,000.00 兴贵投资有限公司持有15%； 云码通数据运营股 份有限公司持有30% 黔南州可信互联网基础设施运营商
注：因可转换公司债券转股，截至2023年12月8日，思特奇总股本为33,116.4159万股，但尚未办理工商变更登记。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了华创云信控股、参股的核心企业及其主营业务情况。
（四）信息披露义务人及控股股东主要业务和最近三年的财务状况
截至本核查意见出具日，云信投资控股股东为华创云信，华创云信无控股股东、无实际控制人。云信投资成立于2023年11月，暂无业务经营，无财务数据；华创云信主要业务及最近三年财务状况如下：
华创云信主要从事数字经济生态运营服务业务和综合金融服务业务。华创云信联合思特奇基于多年对区域经济产业生态和社会治理实际的研究与探索，从数字中国的整体规划要求出发，按照安全可控、自主信创的基本要求，创建了新一代可信互联网及应用基础设施，即“方舆·新一代数字城市解决方案”。
多地建设运营实践证明，可信互联网以市州为基本的建设和运营组织单元，构建组织网、服务网、交易网“三网融合”的创新运营模式，聚合融通“社会全主体、市场全角色、发展全要素”，为政府打造“安全可信、开放共融、可管可控”的本地数字化公共综合服务生态。在帮助政府掌握数据“主权”与“治权”的同时，实现数实融通，数化社会治理，有效推动交易、资金、数据本地归集，促进各类市场主体相生共荣，带动创业就业，实现产业价值链的效率跃升和社会利益的合理分享，为数字中国、数字城乡一体化建设提供了可靠经验，是建设全国统一大市场的创新路径。
华创云信主要依托于全资子公司华创证券开展综合金融服务业务，主要业务包括保荐承销、并购重组、证券金融研究、资产管理、证券经纪、自营投资、信用交易、私募投融资、期货交易、另类投资、资产证券化等。
华创云信最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产总额 5,265,569.93 5,174,153.60 4,853,615.77
负债总额 3,305,248.43 3,545,920.02 3,329,126.82
净资产 1,960,321.51 1,628,233.58 1,524,488.96
资产负债率（%） 62.77 63.37 63.87
营业收入 253,202.96 376,558.55 324,996.43
净利润 38,520.60 97,468.48 66,864.91
归属于母公司股东的净利润 37,821.56 96,833.79 65,833.49
注：上表相关财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年、2021年和2022年《审计报告》。为了更充分地反映公司财务信息，公司2021年财务报表开始采用金融企业财务报表格式列报，并对2020年数据进行了相应调整。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见出具日，华创云信的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
1 陶永泽 男 中国 董事长 贵阳 否
2 吴飞舟 男 中国 副董事长 北京 否
3 胡定忠 男 中国 董事 遵义 否
4 洪鸣 男 中国 董事 贵阳 否
5 代明华 男 中国 董事 上海 否
6 彭波 男 中国 董事 贵阳 否
7 郑卫军 男 中国 独立董事 北京 否
8 朱玉 男 中国 独立董事 北京 否
9 钱红骥 男 中国 独立董事 北京 否
10 闫茂林 男 中国 监事会主席 贵阳 否
11 李建其 男 中国 监事 苏州 否
12 秦杨 男 中国 监事 贵阳 否
13 邱健 女 中国 职工监事 贵阳 否
14 冷银辉 男 中国 职工监事 贵阳 否
15 张小艾 男 中国 总经理兼财务总监 北京 否
16 刘学杰 男 中国 常务副总经理 贵阳 否
17 彭凯 男 中国 副总经理 贵阳 否
18 李锡亮 男 中国 董事会秘书 北京 否
截至本核查意见出具日，云信投资的执行董事、监事、财务负责人基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 在本公司任职情况 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
1 张小艾 男 中国 执行董事 北京 否
2 刘守峰 男 中国 监事 北京 否
3 曲溪 女 中国 财务负责人 北京 否
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本核查意见出具日，华创云信子公司华创证券管理的“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”与“华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划”合计持有贵州百灵企业集团制药股份有限公司（002424.SZ）11.41%的股份；华创证券管理的“华创证券钱景8号单一资产管理计划”持有浙江东晶电子股份有限公司（002199.SZ）5.99%的股权；华创证券持有神雾节能股份有限公司（000820.SZ）5.34%股份；华创证券通过司法拍卖取得太平洋证券10.92%股权（股东资格正在监管部门审核中）。
经核查，本财务顾问认为：除上述公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，华创云信持有华创证券100%的股权，华创证券持有华创期货有限责任公司62.5%的股权，华创证券拍卖取得太平洋证券10.92%股权（股东资格正在监管部门审核中）。
经核查，本财务顾问认为：除上述公司外，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
云信投资成立于2023年11月，控股股东为华创云信。最近两年，华创云信无控股股东、无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：最近两年，信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人发生变动的情况。
三、对权益变动的目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：多年来，华创云信联合思特奇开发创建了由政府主导建设运营的新一代可信互联网及应用基础设施。华创云信是新一代可信互联网基础设施解决方案的总体设计、开发组织与运营实施主体，思特奇是主要的技术支撑及研发交付、运营支持机构。本次交易完成后，华创云信将控股思特奇，将进一步强化人才、技术、经验和研究能力的协同整合，迅速拓展可信互联网基础设施的开发、建设、运营新模式，推广各地部署运营成功经验，积极推进各地落地实施。同时，本次交易后，通过数字科技和金融服务的相互赋能，将增强双方盈利能力，更好回报股东。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）未来十二个月继续增持或减持股份的计划
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在本次交易完成后未来12个月内继续增持或减持思特奇股份的计划；如后续有相关计划，将按法律法规要求履行信息披露义务。
（三）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2023年12月13日，华创云信董事会决议同意本次权益变动事项。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序，尚需取得深圳证券交易所的合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人华创云信持有思特奇20.68%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人云信投资将直接持有思特奇 16,600,000股股份，占上市公司总股本的5.01%。华创云信将直接及间接持有思特奇25.70%的股份，成为上市公司控股股东。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2023年12月13日，华创云信、云信投资与吴飞舟签署了《股份转让协议》，约定云信投资以 35,070.00万元的价格受让吴飞舟持有的思特奇16,600,000股股份，占公司总股本的5.01%。
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
吴飞舟 74,782,405 22.58% 58,182,405 17.57%
华创云信 68,493,150 20.68% 68,493,150 20.68%
云信投资 - - 16,600,000 5.01%
华创云信及云信投资小计 68,493,150 20.68% 85,093,150 25.70%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动相关协议主要内容的核查
2023年12月13日，吴飞舟与华创云信、云信投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：吴飞舟
乙方（受让方）：云信数网（上海）投资有限公司
丙方：华创云信数字技术股份有限公司
以上三方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
2、股份转让
甲方同意将其所持有的标的公司股份 1,660.0000万股（以下称“标的股份”，占标的公司股份总数的5.01%）转让给乙方。
甲乙双方同意，本次标的股份转让价款为人民币 35,070.00万元（大写：叁亿伍仟零柒拾万元整）。支付方式约定如下：
首期款为人民币3,500.00万元（大写：叁仟伍佰万元整），由乙方于本协议签署后五个工作日内汇入甲方指定银行账户；
第二期款为人民币 31,570.00万元（大写：叁亿壹仟伍佰柒拾万元整），在甲方按照本协议约定将23,180,000股股份质押予乙方并办理质押登记之日起五个工作日内，乙方将第二期款汇入甲方指定银行账户。
甲乙双方同意在乙方按照本协议约定支付首期款后五个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算公司”）申请办理将甲方持有的思特奇23,180,000股股份（占标的公司股份总数的7.00%）质押予乙方的登记手续。甲乙双方同意在甲方将标的股份过户至乙方名下五个工作日内，共同向登记结算公司申请办理解除上述23,180,000股股份质押登记的手续。
甲方应当与乙方共同向深圳证券交易所申请标的股份转让的审核，在取得通过意见，并甲方取得完税证明，甲乙双方取得其他必要的事前审批（如需）后的三个工作日内共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
3、标的公司稳定发展安排
各方承诺标的股份过户完成后，五年内保持标的公司治理结构、核心队伍、经营决策和技术发展的基本稳定，支持标的公司创始人吴飞舟先生继续担任标的公司董事长。
标的股份过户完成后，若丙方的股权和治理结构发生重大变化，包括但不限于以下情形，甲方有权行使回购选择权：
（1）丙方实际控制人发生变化；
（2）丙方董事会主要成员发生重大变更；
（3）丙方董事会构成中二分之一及以上的非独立董事发生变更。
甲方行使回购选择权约定如下：
（1）甲方有权在标的股份过户日满三年后的三十个工作日内（“第一次回购决策期”），选择由甲方或其指定第三方回购丙方持有的乙方100%股权（“回购权”）；
（2）在第一次回购决策期内甲方有权将回购权延期至标的股份过户日满五年后的三十个工作日内（“第二次回购决策期”）行使，延期次数仅一次；
（3）提前放弃前述回购权。
4、陈述、保证与承诺
各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
各方承诺如下：
（1）如标的公司在本协议签订之日起至股份过户日止的期间（以下称“过渡期间”）内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，标的股份对应转增的股份及现金分红归乙方所有，转增股份应随同本次标的股份一并过户，现金分红可以由乙方在本次应支付的股份转让价款中扣除。标的公司过渡期间所产生的收益和亏损均由乙方享有或承担。
（2）若甲方选择行使回购权并书面通知丙方后，丙方需积极配合与甲方签署回购协议，标的股份的价格按如下两种方式孰高计算：
①35,070.00万元加中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（按乙方实际向甲方支付股份转让款之日起至回购协议签署之日的实际天数计算）；
②按回购协议签署日前二十个交易日标的公司股票交易均价80%计算的标的股份的价值。
（3）甲方选择行使回购权，甲方应在回购协议签署日之后三个月内完成回购款支付，各方在相应时间内完成股权过户手续。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形，亦不存在被质押、冻结等权益限制的情形。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
（一）本次权益变动的资金总额
根据《股份转让协议》约定，云信投资以 35,070.00万元受让上市公司16,600,000股股份。
（二）本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源为自有资金。
（三）本次权益变动的支付方式
云信投资以现金支付本次交易对价。
本次交易对价为 35,070.00万元，支付方式约定如下：首期款为人民币3,500.00万元（大写：叁仟伍佰万元整），由云信投资于《股份转让协议》签署后五个工作日内汇入吴飞舟先生指定银行账户；第二期款为人民币31,570.00万元（大写：叁亿壹仟伍佰柒拾万元整），在吴飞舟先生按照《股份转让协议》相关约定将23,180,000股股份质押予云信投资并办理质押登记之日起五个工作日内，云信投资将第二期款汇入吴飞舟先生指定银行账户。
经核查，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，在保持思特奇治理结构、核心队伍、经营决策和技术发展的基本稳定的基础上，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，完善其治理结构，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本核查意见出具日，除上述已披露的计划以外，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确具体计划。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：“本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“上市公司”）保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰思特奇的经营决策，损害思特奇及其他股东的合法权益。上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，其未从事与思特奇构成同业竞争的业务。为避免与上市公司形成同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体如下：“本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的企业开展与北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”或“上市公司”）主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。若未来本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司构成实质性同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。”
（三）本次权益变动对关联交易的影响
1、关联交易情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况如下：
华创证券因数字化建设需要，于2022年9月1日与思特奇签署总金额为1,662万元的《技术开发服务框架合同》，目前该合同仍在履行中。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
为规范信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“本公司及本公司控制的企业对于与北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）确有必要进行的关联交易，将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度关于关联交易的相关要求，履行关联交易审批程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，切实保护上市公司及其中小股东利益。上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
（一）信息披露义务人与上市公司之间重大资产交易情况
经核查，2022年12月，信息披露义务人出资5.50亿元认购思特奇向特定对象发行股票，取得其6,849.3150万股股份（占届时总股本的20.94%）。
除上述交易外，本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本核查意见出具日前的24个月内，除报告书已披露信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，本核查意见出具日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查并经核查，在本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人华创云信副总经理彭凯及配偶使用彭凯证券账户买卖思特奇股份的情况，具体如下：
交易日期 买入/卖出 成交均价（元/股） 成交数量（股）
2023年10月18日 买入 10.91 9,000
2023年10月19日 卖出 11.61 9,000
2023年10月23日 买入 11.50 5,000
2023年10月24日 买入 10.97 3,500
2023年10月27日 买入 10.67 2,800
2023年10月30日 卖出 12.25 5,300
2023年10月31日 买入 11.85 5,000
2023年11月1日 买入 11.25 4,000
2023年11月6日 卖出 11.69 5,000
2023年11月7日 卖出 13.49 5,000
2023年11月8日 卖出 15.28 5,000
2023年11月13日 买入 14.47 1,000
2023年11月16日 卖出 17.00 1,000
2023年11月22日 买入 15.51 1,500
2023年11月24日 买入 14.98 1,300
2023年11月29日 买入 15.01 2,000
2023年12月1日 卖出 14.93 4,800
对于本次买卖股票的行为，彭凯及其配偶已出具承诺函确认如下：
“1、在自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业、上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
3、愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴公司。”
根据华创云信关于董事、监事、高级管理人员买卖公司及关联方上市公司股票的相关要求，彭凯上述买卖股票的行为，未向华创云信履行事前、事后报备程序，华创云信决定给予彭凯相应处罚和警示。
除上述交易情形，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》；《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
