中南出版传媒集团股份有限公司 关于与关联方签订委托经营管理合同 暨解决同业竞争问题承诺履行情况的公告
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2023-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争问题，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限暂定2年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易构未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。
一、概述
（一）为解决教育报刊集团、教育音像社、地图社与中南传媒同业竞争问题，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限暂定2年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。公司与上述各方已于2023年12月8日签订委托经营管理合同。
（二）2023年12月8日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》，关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，3名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清一致表决同意该议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。
二、本次关联交易的必要性
本次交易的目的是为解决教育报刊集团、教育音像社、地图社与中南传媒同业竞争问题。
（一）同业竞争来源
根据湖南省2014 年《深化省管国有文化资产管理体制改革方案》和2018年《广电、出版等省管企业改革重组方案》，省委省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018年8月16日，出版集团承诺自教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。因教育音像社、地图社分别于2016年、2018年完成股东变更工商登记，教育报刊集团于2019年12月18日完成股东变更工商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前履行完毕。
（二）解决同业竞争的推进工作
为解决上述同业竞争问题，2022年中南传媒聘请天职国际会计师事务所、启元律师事务所对三家公司进行了尽职调查。经尽职调查发现三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，原承诺无法如期完成。2022年12月，出版集团提出承诺在2023年12月18日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。2023年1月，中南传媒2023年第一次临时股东大会审议通过了上述事宜。详见《中南传媒关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的公告》（编号：临2022-050）。
之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。现因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，预计无法在承诺期限前完全解决三家公司存在的问题完成整体收购。相关问题主要如下：一是教育报刊集团彭家井办公楼用地为划拨地，考虑到划拨用地的公益性质，上市公司不适宜持有划拨用地，现正采取土地作价出资（入股）的方式解决，已获得省政府批复，后续还需与相关政府部门签订土地作价出资协议，完成增资程序；二是教育报刊集团彭家井宿舍所在划拨地及其之上的15套住宅（自管公房），同样考虑划拨用地的公益性质，不适宜装入上市公司，部分作为物业用房已无偿划转至开福区政府，尚需办理产权过户手续，部分拟通过公开拍卖的方式进行转让，现已呈报相关政府部门，尚待审批；三是教育报刊集团名下现有尚未开发土地约152亩，2022年8月29日，长沙望城区土地储备中心向教育报刊集团发送《关于对122亩用地进行收储的函》，拟对教育报刊集团上述宗地中122亩土地进行土地收储，目前正与望城区政府洽谈商务协议；四是教育音像社伍家岭划拨地为教育音像社与长沙市开福区教育局（伍家岭小学）共有，考虑到划拨用地的公益性质和存在产权不清晰问题，该划拨地及地上房产不适宜直接装入上市公司，拟采用将划拨地剥离至出版集团其他下属企业的方式进行处置，该方案还需就相关政策执行程序与政府部门沟通落实；五是教育音像社控股子公司湖南省教育音像出版社新视野音像公司（以下简称“新视野音像”）崇文里划拨地及地上房产不适宜直接装入上市公司，拟补缴土地收益金，同步完成土地变性，将上述房产抵偿给教育音像社用于清偿债务，土地变性需报相关政府部门审批。故出版集团拟将三家公司委托给中南传媒管理解决同业竞争问题。同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。
三、关联人介绍
（一）出版集团
公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914300007305125505
成立日期：2001 年7月11日
注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴旺科技园A栋623号房
主要办公地点：长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：彭玻
注册资本：人民币226,000.00万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出版集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。
（二）教育报刊集团
1.公司基本信息
公司名称：湖南教育报刊集团有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L5KGK0Q
成立时间：1994年12月19日
注册地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1栋
主要办公地点：长沙市望城区银星路二段599号康乃馨国际老年生活示范城老3栋
法定代表人：王树槐
注册资本：人民币54,800.00万元
主营业务：期刊出版与发行。
教育报刊集团系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
教育报刊集团最近一年及一期的主要财务数据（2022年度数据经审计，2023年前三季数据未经审计）：
单位：万元
（三）教育音像社
1.公司基本情况
公司名称：湖南教育音像电子出版社有限责任公司
统一社会信用代码：91430000444877890D
成立时间：1990年08月25日
注册地址：长沙市开福区华夏路82号
主要办公地点：长沙市开福区华夏路82号
法定代表人：刘凯
注册资本：人民币2,000.00万元
主营业务：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。
教育音像社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
教育音像社最近一年及一期的主要财务数据（2022年度数据经审计，2023年前三季数据未经审计）：
单位：万元
（四）地图社
1.公司基本情况
公司名称：湖南地图出版社有限责任公司
统一社会信用代码：914300005910228927
成立时间：2012年3月2日
注册地址：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室
主要办公地点：长沙市天心区芙蓉南路四段 158 号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼 5 楼
法定代表人：郭有红
注册资本：人民币 2,300.00 万元
主营业务：地图及相关图书的编辑、出版，出版物印刷、发行，测绘地理信息服务，互联网地图服务、地图广告发布等地理信息传播业务。
地图社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
地图社最近一年及一期的主要财务数据（2022年度数据经审计，2023年前三季数据未经审计）：
单位：万元
四、关联交易定价
托管期间内，三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。本次委托管理费用参考其他上市公司以及受托标的经营规模，经各方协商确定。
五、合同主要内容
出版集团、中南传媒已于2023年12月8日分别与教育报刊集团、教育音像社、地图社签订《委托经营管理合同》，主要内容如下：
甲方（委托方）：出版集团
乙方（受托方）：中南传媒
丙方（受托标的）：分别为教育报刊集团、教育音像社、地图社
（一）委托事项
1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不限于：
（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；
（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；
（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；
（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；
（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；
（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。
乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。
2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。
3. 甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均委托乙方代为行使：
（1）修改公司章程；
（2）增加或减少丙方的注册资本；
（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；
（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；
（5）丙方清算后的剩余财产分配权；
（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。
4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。
（二）委托期限
1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为2年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方应当签署补充协议予以确认。
2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。
（三）委托经营资产的损益
委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。
（四）未来安排
1. 本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。
2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。
（五）甲方权利与义务
1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。
2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。
3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。
4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。
（六）乙方权利与义务
1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。
2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。
3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。
4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。
（七）委托费用
1.经各方协商一致，本委托管理协议项下,委托管理教育报刊集团、教育音像社、地图社的费用分别为 100 万元/年、10万元/年、10万元/年，如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。
2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。
3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。
（八）转委托的限制
本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。
（九）合同的补充及修改
1.本合同签订后，非经各方协商一致，本合同不得变更；
2.经各方协商一致，本合同得以变更，各方应签订补充协议进行约定。补充协议与本合同具有同等的法律效力。如本合同与补充协议约定不一致的，以补充协议为准。
（十）违约责任
任何一方因过错不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任。由此给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（十一）争议的解决
双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成，由长沙仲裁委员会按其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
（十二）其他条款
1.本合同自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章之日起生效。
2.本合同未尽事宜由各方协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
六、对公司的影响
本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于公司与三家标的公司在相关领域资源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、审议程序
2023年12月8日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》，关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，3名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清一致表决同意该议案。
独立董事李桂兰、雷辉、廖圣清对本议案发表事前认可意见如下：本次与关联方签订委托经营管理合同目的是为了解决同业竞争问题，本次签订合同构成关联交易，委托管理费用定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意提交公司董事会审议。
独立董事李桂兰、雷辉、廖圣清对本议案发表独立意见如下：本次公司与关联方湖南出版投资控股集团有限公司、湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合规定。我们同意该议案。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二二三年十二月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2023-056
中南出版传媒集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年12月8日以通讯方式召开。本次会议于2023年12月1日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长彭玻先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》
详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《中南传媒关于与关联方签订委托经营管理合同暨解决同业竞争问题承诺履行情况的公告》（编号：临2023-058）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可，发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于中南传媒总部机构优化调整的议案》
为有效推进“建设世界一流新型主流出版传媒集团”战略目标的落地，建设一个更加高效、更加专业、更加精干，更加具有战略前瞻性、产业引导性、业务带动性的总部，拟对总部机构及其职能设置进行优化调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二二三年十二月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2023-057
中南出版传媒集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年12月8日以通讯方式召开，本次会议于2023年12月1日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席王斗召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》
经认真审议，监事会认为：本次与关联方签订委托经营管理合同是为了解决同业竞争问题，本次签订合同构成关联交易，委托管理费用合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二二三年十二月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2023-059
中南出版传媒集团股份有限公司
关于收到控股股东承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月8日, 中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股股东湖南出版投资控股集团有限公司向中南传媒出具承诺函，内容如下：
湖南出版投资控股集团有限公司承诺，自本承诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司。
公司将积极督促与配合湖南出版投资控股集团有限公司切实履行上述承诺。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二二三年十二月十一日
