中信证券股份有限公司
关于
金陵药业股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
金陵药业股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“中信证券”）接
受金陵药业股份有限公司的委托，担任金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行
保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理
办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机
构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《金陵药业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
五、本次发行符合《第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定王巧巧、王昭辉二人作为金陵药业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
王巧巧女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历、保
荐代表人、非执业注册会计师，曾负责或参与的项目主要有：马鞍山农商银行主
板 IPO、苏文电能创业板 IPO、华依科技科创板 IPO、先导智能可转债、强力新
材可转债、维尔利可转债、康隆达非公开发行、华依科技非公开发行、苏文电能
非公开发行、马鞍山农商银行二级资本债及绿色金融债等项目。
王昭辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐
代表人，曾负责或参与的项目主要有：明月镜片创业板 IPO、涧光股份主板 IPO、
中淳高科主板 IPO、天瑞仪器现金收购等项目。
（二）项目协办人
中信证券指定庄子衡作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
庄子衡先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责
或参与的主要项目有：苏文电能创业板 IPO、华依科技科创板 IPO、强力新材可
转债、武进不锈可转债、立昂微非公开发行、苏文电能非公开发行、索普集团可
交债、长城汽车金融资产证券化等项目。
（三）项目组其他成员
中信证券指定邵寅翀、王晋阳、张益辉、魏志龙作为本次发行的项目组其他
成员。
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三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况简述
（一）发行人基本情况
公司名称： 金陵药业股份有限公司
英文名称： Jinling Pharmaceutical Company Limited
成立时间： 1998 年 9 月 8 日
注册地址： 江苏省南京市经济技术开发区新港大道 58 号
上市地： 深圳证券交易所
A 股简称及代码： 金陵药业，000919
统一社会信用代码： 913201922497944756
注册资本： 511,136,000 元
法定代表人： 陈胜
董事会秘书： 陈海
邮政编码： 210058
电话： 025-83118511
公司网址：
电子信箱： jlyyemail@163.com
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；保健食
品生产；食品销售；药物临床试验服务；药品进出口；第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品互联网信息服务；医疗
器械互联网信息服务；饮料生产；化妆品生产；包装装潢印刷品
印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：脏器生化制药机械制造；第一类医疗器械销售；
经营范围： 第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；
农副产品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人最新股权结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下：
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股份类别 股份数量（股） 持股比例
有限售条件 7,719,546.00 1.51%
无限售条件 503,416,454.00 98.49%
合计 511,136,000.00 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
质押
持有有限
序 持股比例 或冻
股东名称 股东性质 持股总数（股） 售条件股
号 （%） 结情
份数（股）
况
福州市投资管理
有限公司
合肥市工业投资
控股有限公司
浙江省国际贸易
集团有限公司
东方证券股份有
限公司
合计 56.12 286,825,473
截至 2023 年 9 月 30 日，新工集团直接持有公司 227,943,839 股股份，占公
司总股本的 44.60%，为公司的控股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股
东，为公司的实际控制人。
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42 号文核准，发行人于 1999
年 8 月 27 日向社会公开发行 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，募集资金
总额 67,200.00 万元，上市以来不存在募集资金的情形。
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
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单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行
股票并上市
首发前最近一期末净资产额
（截至 1998 年 12 月 31 日）
首发后累计派现金额 177,360.00
本次发行前最近一期末净资产额
（截至 2023 年 9 月 30 日）
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润 10,528.19 12,062.59 6,513.65
现金分红金额（含税） 5,111.36 5,104.00 5,040.00
现金分红占当年归属于上市公司股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税、
含回购金额）
最近三年合并报表中归属于上市公司
股东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占归属于
上市公司股东的年均净利润的比例
（四）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产合计 453,971.10 454,335.29 444,766.53 428,357.04
负债合计 85,940.07 91,629.90 91,309.60 85,042.51
归属于母公司股东权益合计 304,067.96 299,417.77 292,772.89 285,746.32
股东权益合计 368,031.03 362,705.39 353,456.93 343,314.52
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 210,424.35 267,096.80 280,875.49 250,373.24
营业利润 12,335.67 13,001.24 19,717.09 12,528.02
利润总额 12,358.81 12,777.02 19,481.23 12,512.76
净利润 10,690.95 11,386.61 15,293.56 9,365.77
归属于母公司股东的净利润 9,761.00 10,528.19 12,062.59 6,513.65
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单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -740.55 26,059.07 29,202.63 31,146.44
投资活动产生的现金流量净额 -51,945.27 -22,111.50 -6,912.32 -37,750.83
筹资活动产生的现金流量净额 -5,219.41 -4,626.46 -3,964.65 -8,982.93
现金及现金等价物净增加额 -57,907.80 -670.91 18,325.54 -15,587.26
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 2.85 3.04 2.67 2.56
速动比率（倍） 2.53 2.75 2.39 2.29
资产负债率（合并） 18.93% 20.17% 20.53% 19.85%
资产负债率（母公司） 8.46% 10.93% 10.30% 8.94%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 6.47 8.64 9.45 8.64
归 属于 公司普 通股股
东的净利润（万元）
归 属于 公司普 通股股
东 扣除 非经常 性损益 8,270.86 6,372.05 7,215.98 8,542.74
后的净利润（万元）
归 属于 公司普 通股股
东每股净资产（元/股）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
本总额。
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票
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发行人股票 1,863,152 股，合计持有发行人股票 2,829,503 股，占发行人总股本的
比例为 0.55%。
经核查，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中
信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职
等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表
人公正履行保荐职责产生影响。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体
参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将本项目申请文件上报监管
机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作
准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律
师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为金陵药业具备了《证券法》《注册管
理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集
资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐金陵药业本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）发行人董事会决策程序
次发行 A 股股票相关事项。
本次向特定对象发行 A 股股票方案等事项的修订。
向特定对象发行 A 股股票方案等事项的修订。
（二）新工集团批准程序
出具的《关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的
批复》（宁新工[2023]11 号），同意公司本次发行。
（三）发行人股东大会决策程序
次发行 A 股股票相关事项。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册
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管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
发行人本次发行已于 2023 年 11 月 29 日获得深圳证券交易所审核通过，尚
需中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可
以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行股票方案已经第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会
第三十二次会议、第九届董事会第六次会议和 2023 年第一次临时股东大会批准，
符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
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发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性
规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“四、本次发行符合《注册管
理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司
法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票符合中国证监会
的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券
的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
有限责任公司从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争。
限公司（新工基金的普通合伙人）作出承诺：“自南京梅山医院 65%股权工商登
记变更至基金名下之日起 60 个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规
规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院
现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院 65%股权未获得金
陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起
系的第三方”。截至本保荐书签署日，该承诺仍正常履行中。
针对现有同业竞争情况及本次向特定对象发行 A 股股票，新工集团已进一
步出具承诺，积极避免和解决前述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并
在未来业务经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：
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“1、将继续积极履行梅山医院同业竞争承诺事项。
其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企
业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营
构成同业竞争。
而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业
将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供
给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵
药业的条件。
业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依
照市场商业原则参与公平竞争。
金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心
原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，属于继续投向
上市公司原有业务的情形，因此，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东新
工集团及其控制的其他企业新增同业竞争。
本次发行完成后，公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资
委。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因
本次发行而发生重大变化。
本次发行中新工集团认购本次发行股票构成关联交易，公司董事会在审议本
次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意
见和独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东已对有关议案回
避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露
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程序。
另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高
端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧
养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、
智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领
域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵
天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采
购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多
家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若
未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程
序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计
不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会
议决议、第八届董事会第三十二次会议决议和第九届董事会第六次会议等，发行
人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底
价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
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与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五
十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会
议决议、第八届董事会第三十二次会议决议和第九届董事会第六次会议等，发行
人本次发行的对象为：
本次发行的发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）
符合中国证监会规定条件的特定对象。除新工集团外，其他发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格
的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，
以竞价方式确定。新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五
十五条、五十八条的规定。
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（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第二十七次会
议决议、第八届董事会第三十二次会议决议和第九届董事会第六次会议等，本次
向特定对象发行 A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12 个月，
增持不超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较
本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认
购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会
或深交所另有规定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、
深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对
象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六
条的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八
十七条之规定。
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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七
条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
五、本次发行符合《第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人本次发行募集资金符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 153,340,800 股（含 153,340,800 股）。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
公司前次募集资金情况（含首发、增发、配股、向特定对象发行股票）如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]42 号文核准，于 1999 年 8 月 27 日
向社会公开发行 8,000 万股，募集资金总额 67,200.00 万元，上述募集资金经江
苏天衡会计师事务所有限公司审验，出具了验资报告（天衡验字[99]35 号）予以
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确认。上述募集资金到账时间为 1999 年 9 月 4 日，公司最近五年不存在募集资
金情形，符合上述规定。
公司本次发行募集资金不超过 75,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 5,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 6.67%，
未超过募集资金总额的 30%。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《公司未来三年（2023 年—2025 年度）股东回报规划》，并经
第八届董事会第二十七次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过，具体内
容如下：
“（一）公司制定本规划考虑的因素
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、
现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的短
期利益和长期利益。
的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
收益等权利。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡和处理好公司经营利润用于
自身发展和回报股东的关系。
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政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2023 年—2025 年度）股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采取
现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红
A、公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B、外部审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期可分配的现金红利）不低于
当年实现的母公司可供分配利润的 10%，且公司 2023 年-2025 年度以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进
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行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上每年度实施现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利
情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东
大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过
后实施。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达
到前述最低标准，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因，相关原因与
实际情况是否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事对利
润分配预案的合理性发表独立意见，股东大会在审议利润分配方案时应提供网络
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投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）股东回报规划的制定、调整周期及决策机制
司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成
书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
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项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了
相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
随着行业集中度的提升，医药市场的竞争异常激烈，导致市场竞争变化的不
确定性。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的
资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法
有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的
风险。
（1）带量采购导致的产品降价或无法中标导致业绩下滑的风险
国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前
已经完成八批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人主要核心品种暂不涉
及国家集采，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注射液纳入了部分区域集采。
琥珀酸亚铁片在 2021 年参与了深圳市的区域集采，中标价格 21.5 元，较
其他地区终端价格降幅约 16%；香菇多糖注射液 2022 年被纳入由辽宁省医疗保
障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，发行人未能中标。
文件，中标结果在 2023 年 5 月 15 日开始实际执行，预计 2023 年香菇多糖注射
液在集采区域的收入将会相应减少。
未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入区域集
采或国家集采，且相关药品制剂中标价格远低于市场预期或者发行人未能中标，
则发行人将面临相关产品的价格大幅下降、收入和利润水平下滑的风险，并将
会对公司经营产生不利影响。
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发行人的核心品种之一香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内
该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑 40.73%、40.31%和 44.42%，2023 年
来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的
收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。
随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采＋省级集采模式正在逐
步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。
质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，
仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。未来，公司产品可能会存在政策指导下
的价格下调，产品价格的下降将对公司盈利能力产生不利影响。
公司下属医院的基本医疗服务执行医保定价，部分医疗服务具有自主定价权。
从新医改的趋势看，基本医疗服务中的药品、医用耗材和检验等检查项目的价格
将逐步降低。但若未来政策变化导致基本医疗服务价格下降，或市场竞争激烈导
致医疗服务价格下调，公司将面临盈利能力下降的风险。
由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环
节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致
性评价的风险。此外，报告期内公司研发费用分别为 4,370.94 万元、5,701.47 万
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元、7,417.01 万元和 4,219.41 万元，研发费用金额较大且逐年提升。如果公司新
药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对
公司盈利和未来发展产生不利影响。
临床医学是一项较为复杂和综合性的学科，由于医学认知局限、患者个体差
异、疾病情况不同、医生技术水平差异、医院诊疗条件限制等诸多因素的影响，
各类诊疗行为均不可避免地存在着医疗执业风险。
公司所处的医疗服务行业不能完全杜绝医疗事故和纠纷，面临一定的医疗风
险。若因公司无法保证诊疗规范和质控体系的有效执行，或因医护人员操作失误
而引起的重大医疗事故，可能会对公司的品牌声誉、市场形象甚至执业资格造成
不利影响。
医务人员是医疗服务行业的核心资源，对医疗服务企业的综合竞争实力和长
期稳定发展至关重要。经过多年发展，公司建立了一支具有较强技术实力的医师
队伍。若发行人不能保持高效的管理水平和合理的薪酬体系，或无法持续为医师
人才提供良好的学习机会和职业发展通道，则可能造成医师团队的人才流失，对
核心医师团队的稳定性造成影响，进而影响公司的持续发展和经营业绩。
报告期内，公司医药制造业务的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材
等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、
山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：
度
材料名称 单位
变动幅 变动幅 变动幅
金额 金额 金额 金额
度 度 度
石斛 元/千克 7.39 -12.85% 8.48 20.81% 7.02 15.71% 6.06
金银花 元/千克 86.73 6.59% 81.37 -15.14% 95.89 -4.48% 100.38
香菇多糖
万元/克 5.52 - 5.52 0.19% 5.51 -17.48% 6.68
原料药
山银花 元/千克 42.66 -12.42% 48.71 -23.82% 63.94 -5.24% 67.47
牛膝 元/千克 28.79 -15.77% 34.19 73.26% 19.73 26.33% 15.62
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国家新版药典质量标准的提高，造成优质货源量价齐升，若未来原材料价格
大幅上涨，将造成公司采购成本的攀升，可能挤压公司的盈利空间，从而对公司
的经营业绩产生较大影响。
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关责任重大。尽管公司建立了严
格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事
件，但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，
从而给公司带来经营风险。
公司医药制造业务属于国家环保要求较高的行业。虽然公司十分重视环境保
护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境
保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增
加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（三）财务风险
报告期各期，公司净资产收益率情况如下：
加权平均净资产
报告期间 项目
收益率
归属于公司普通股股东的净利润 3.22%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.73%
归属于公司普通股股东的净利润 3.54%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.14%
归属于公司普通股股东的净利润 4.16%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.49%
归属于公司普通股股东的净利润 2.26%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.96%
本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具
有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人净
资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产
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收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，发行人未来净资产收益率将稳
步上升。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 31,129.30 万元、32,063.97 万元、
和 18.74%，系流动资产的重要组成部分之一。若未来主要客户经营情况、行业
结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公
司的盈利能力及现金流造成不利影响。
公司在 2017 年和 2020 年被连续认定为高新技术企业，报告期内公司享受高
新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率计缴。若未来国家调整高
新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定
条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产
生不利影响。
根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进
行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，则可能存在商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
归母净利润和扣非归母净利润分别为 10,528.19 万元和 6,372.05 万元，较 2021 年
同期分别下降 12.72%和下降 11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系 2022 年受宏
观环境因素影响，公司医疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，
导致盈利能力有所下降所致。
归母净利润 9,761.00 万元，较 2022 年同期增加 5.02%；扣非归母净利润 8,270.86
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万元，较 2022 年同期减少 4.86%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司 2023 年
费用增加以及职工薪酬和行政费用增加导致的管理费用增加所致。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在
正常开展，相关不利因素已不再持续，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、
利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成
不利影响，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。
报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为 11.03%、10.13%、2.66%和 7.50%，
人数波动和员工成本提升所致。随着宏观环境逐步好转，发行人 2023 年 1-9 月
医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。
如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或
共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
预期的风险
（1）本项目预测入住率高于养老机构平均入住率，存在无法实现预测入住
率的风险
本项目预计运营养老及康复床位共计 1,349 张，基于谨慎性原则，公司已下
调了本项目效益测算假设中的入住率预测，并根据入住率预测变动相应调整项
目效益预测结果。公司预估项目建成后第 1-7 年入住率分别为 35%、50%、65%、
入住率 45.5%。
（2）本项目毛利率高于部分可比公司，存在预测毛利率及预期效益无法实
现的风险
与本项目从事的业务接近且披露相关财务数据的可比公司包括海阳股份（从
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事养老服务业务）和三星医疗（从事康复、护理业务），报告期各期，可比公司
以及公司现有康养业务主体湖州福利中心的毛利率水平如下：
同行业公司 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 平均值
海阳股份 42.74% 1.86% 52.23% 19.90% 38.29%
三星医疗 未披露 26.72% 20.74% 19.10% 22.19%
可比公司平均值 30.24%
公司现有康
养业务
湖州福利中
心
公司现有康养业务报告期内平均值 22.27%
建成第 5 年 建成第 4 年 建成第 3 年 建成第 2 年 建成第 1 年
本募投项目
注：海阳股份及三星医疗毛利率系康养业务相关综合毛利率，海阳股份 2022 年康养业务毛
利率波动较为异常，此处计算平均毛利率时进行剔除。海阳股份及三星医疗均未披露 2023
年 1-9 月康养业务相关毛利率，因此上表中列示 2023 年 1-6 月数据作为替代。
下调入住率假设后，本项目建成后 5 年内的毛利率水平为 18.59%至 30.16%，
低于前述可比公司报告期各期毛利率平均值 30.24%，其中可比公司海阳股份毛
利率波动较大、三星医疗毛利率整体低于本项目。鉴于康复养老行业的发展受
宏观经济形势、政策环境、市场需求和运营管理等多种因素影响，存在较大不
确定性，合肥养老项目入住率可能无法达到预期，存在项目预测毛利率及预期
效益无法实现的风险。
（3）本项目毛利率高于现有康养业务，存在预测毛利率及预期效益无法实
现的风险
公司现有康养业务主体湖州福利中心报告期各期毛利率平均值为 22.27%，
而本项目预测建成后第 2 年起，毛利率即超过湖州福利中心报告期各期毛利率
平均值。鉴于合肥养老项目的运营会受多种因素影响，存在较大不确定性，合肥
养老项目毛利率水平的持续稳定爬升可能面临驱动因素不足、毛利率水平最终与
公司现有康养业务主体湖州福利中心趋同的情形，从而导致项目效益不及预期。
综上，目前公司对入住率、毛利率的预测整体偏向乐观。上述不确定因素的
影响可能导致康养需求发生重大变化，导致该项目预测的入住率、毛利率无法实
现，从而存在项目效益不及预期的风险。
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发进度不及预期等因素导致效益不及预期的风险
（1）规划品种存在研发失败或研发进度不及预期的可能，存在项目效益大
幅低于预期的风险
本项目建设周期为 24 个月，预计新增钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘
草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间
体产能共计 68 吨。除琥珀酸亚铁、甘草酸二铵之外，其余 6 类产品尚处在研发
阶段，存在该 6 类产品均研发失败、研发进度不及预期的可能。
由于不同类别产品研发周期预计 1-3 年，研发成功后办理原料药注册登记以
及药品生产许可证等相关资质证书亦需一定的时间，因此本项目存在建设期与研
发周期不一致且无法完全匹配，在厂房设备建成到全部产品满产期间存在部分产
能暂时闲置的情形，从而降低投产后各期的毛利率及盈利情况。
由于产品研发存在一定的不确定性，若产品研发失败、研发进度不及预期，
或原料药注册登记、资质证书办理进度不及预期，可能会导致产能闲置时间均长
于预期，进而对公司整体盈利水平产生不利影响。假设除琥珀酸亚铁和甘草酸二
铵外，其余品种最终均未能取得原料药登记文号，募投项目产能将仅用于生产
琥珀酸亚铁和甘草酸二铵，则项目建成后 5 年内的收入、净利润、毛利率和项
目税后内部收益率（IRR）较八类产品全部顺利投产情形下的对比如下表所示：
指标 情形 建成第 1 年 建成第 2 年 建成第 3 年 建成第 4 年 建成第 5 年
规划的八类产品
营业 2,526.00 6,942.00 13,060.00 17,770.00 21,320.00
全部顺利投产
收入
仅琥珀酸亚铁和
（万元） 5,100.00 8,415.00 11,050.00 11,050.00 11,050.00
甘草酸二铵投产
规划的八类产品
净利润 全部顺利投产
（万元） 仅 琥 珀 酸 亚 铁 和
甘草酸二铵投产
规划的八类产品
全部顺利投产
毛利率
仅琥珀酸亚铁和
甘草酸二铵投产
项目税 规 划 的 八 类 产 品
后内部 全部顺利投产
收益率 仅 琥 珀 酸 亚 铁 和
（IRR） 甘草酸二铵投产
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由上表可见，在仅琥珀酸亚铁和甘草酸二铵投产的情况下，自项目建成第 3
年起，收入和净利润均低于规划的八类产品全部顺利投产的情况，至项目建成
第 5 年，收入和净利润仅为规划的 51.83%和 39.05%，税后内部收益率（IRR）
将大幅下降，远低于全部顺利投产的情况，存在效益大幅不及预期的风险。
（2）本项目毛利率总体高于可比公司，存在无法实现预测毛利率及预期效
益的风险
本项目产品为化学原料药及中间体，选取同时从事原料药和中间体业务的
普洛药业、司太立、新和成、九洲药业和同和药业作为可比公司。报告期受上
游原料涨价及宏观环境影响，上述公司盈利能力均出现不同程度下降，相关对
比如下：
毛利率（%）
公司名称
普洛药业 26.78 23.90 26.54 27.96 26.30
司太立 24.32 24.04 37.40 43.99 32.44
新和成 33.55 36.94 44.50 54.17 42.29
九洲药业 39.31 34.66 33.33 37.51 36.20
同和药业 31.29 32.43 30.21 34.94 32.22
平均值 32.40 31.98 34.40 39.71 34.62
本项目满产后年均 39.90
由上表可见，报告期内，本项目毛利率与同行业可比公司存在差异，其中
普洛药业、同和药业、九洲药业各期毛利率均低于本募投项目；司太立部分年
度毛利率低于本募投项目；新和成在报告期内的平均毛利率虽高于本募投项目，
但其受上游原材料价格上涨因素影响，毛利率呈逐年下降趋势。因此，受外部
环境、企业运营等多种因素影响，本项目预测毛利率存在无法实现的风险，从
而导致项目效益情况不及预期。
（3）本项目毛利率高于公司现有业务，存在无法实现预测毛利率及预期效
益的风险
公司现有原料药及中间体业务系 2022 年收购东升药业新增的业务。2022 年
及 2023 年 1-9 月，东升药业原料药及中间体业务毛利率分别为 37.22%和 32.53%，
平均毛利率为 34.88%，低于本次募投项目满产后的平均毛利率 39.90%，本项目
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毛利率存在趋于已有业务水平、无法达到预测水平的风险，从而导致项目效益
情况不及预期。
综上所述，本项目除琥珀酸亚铁、甘草酸二铵之外，其余 6 类产品尚处在
研发阶段，存在研发失败、研发进度不及预期的可能。受外部环境、企业运营
等多种因素的不利影响，若发生上述研发失败、研发进度不及预期、与可比公
司或现有业务趋同等情形，则会影响项目毛利率及盈利情况，从而导致效益大
幅低于预期。
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根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加，募投项目
新增的固定资产折旧费将会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募投项目将存在因固定资产增加而导致的折旧费大量
增加而影响公司业绩的风险。项目测算期内，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响量化指标如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
（1）合肥金陵天颐智慧养老项目 - 2,503.89 2,503.89 2,503.89 2,503.89 2,503.89 2,458.52 2,458.52 2,458.52
（2）核心原料药及高端医药中间体共
性生产平台建设项目
本次募投项目新增营业收入（c） 2,526.00 17,477.86 27,569.86 36,680.87 41,906.88 44,235.57 45,965.49 47,871.38 49,155.18
（1）合肥金陵天颐智慧养老项目 10,535.86 14,509.86 18,910.87 20,586.88 22,915.57 24,645.49 26,551.38 27,835.18
（2）核心原料药及高端医药中间体共
性生产平台建设项目
预计未来总营业收入（d=b+c） 269,622.80 284,574.67 294,666.67 303,777.67 309,003.69 311,332.38 313,062.30 314,968.18 316,251.99
新增折旧摊销占未来总营业收入的比
例（a/d）
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项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
本次募投项目新增净利润（f） 41.16 1,403.01 4,284.68 5,588.57 6,235.09 6,527.23 7,063.44 7,531.49 7,847.98
（1）合肥金陵天颐智慧养老项目 431.52 2,231.46 2,727.24 2,741.88 3,082.36 3,669.32 4,190.67 4,563.12
（2）核心原料药及高端医药中间体共
性生产平台建设项目
预计未来总净利润（g=e+f） 11,427.77 12,789.62 15,671.29 16,975.18 17,621.70 17,913.84 18,450.05 18,918.10 19,234.59
新增折旧摊销占未来总净利润的比例
（a/g）
注1：T代表募集资金到账时点
注 2：由于两个募投项目预测期不同，为综合考虑两个项目的折旧摊销对公司未来业绩的整体影响，故选取其公共预测期为本次测算的预测期，即 T+3
至 T+11 年
注 3：本次测算中假设未来年度公司营业收入、净利润保持 2022 年度水平。上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，
不代表公司对 2023 年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023 年及以后年度经营情况及趋势的判断
若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资
产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。
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本次募投项目中，合肥金陵天颐智慧养老项目将预计新增养老及康复床位共
计 1,349 张，核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目将预计新增钆
布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、利奈唑胺、伐地那非、ANF-1、佐
匹克隆和琥珀酸亚铁原料药及中间体产能共计 68 吨。若未来市场增速低于预期
或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消
化的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。由于募集
资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加
的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资
产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药
中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项
目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、智能化
休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙
头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智
慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供
养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多
家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若
未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程
序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计
不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投
项目实施后新增关联交易的风险。
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（五）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过及深圳证
券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否获得中
国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）医疗健康行业广阔的市场空间为发行人长期发展提供坚实基础
医疗健康行业是关系国计民生的重要产业，是战略新兴产业的重点领域，是
推进健康中国建设的重要保障。《“健康中国 2030”规划纲要》将“以完善政产
学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型
制剂等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发
展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设
备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国 2030”发展的重点领域及优先
主题。此外，《医药工业发展规划指南》指出，加快技术创新，深化开放合作，
保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速
发展和向中高端迈进，支持医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、
稳增长、调结构。
公司所处行业符合国家产业政策导向，国家颁布的相关政策鼓励并推动了公
司所处行业的发展。
老龄化是人口结构变化的全球性趋势，国际上通常看法是，当一个国家或地
区 60 岁以上老年人口占人口总数的 10%，或 65 岁以上老年人口占人口总数的
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月 1 日），65 岁以上老龄人口数量达到 1.91 亿，占总人口的比重达到 13.5%，与
会，未来十几年，我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一。人口老龄化将促
使与老年人密切相关的病症的发病率提升，也进一步推动医药行业需求的增长。
随着人民生活水平及生活质量的提高，健康意识不断增强，我国药品消费市
场的发展空间较大。根据国家卫生健康委公布的《2021 年我国卫生健康事业发
展统计公报》，全国医疗卫生机构医疗服务量逐年增加，从 2015 年的 76.9 亿人
次增长到 2021 年的 84.7 亿人次，按我国 14.1 亿人口计算，平均每人每年就医
达 75,593.6 亿元，占 GDP 的比重为 6.5%，人均卫生总费用为 5,348.1 元，同比
增长 4.64%。药品消费的增加将带动医药行业的发展。
（二）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障
公司一直致力于打造自身的品牌优势和较高的知名度，“桂冠”商标为中国
驰名商标，
“脉络宁注射液”
（2018
秀产品品牌”并蝉联中国化学制药行业优秀产品品牌榜。
公司多年来不断加强科技创新，开展产学研合作，公司与中国药科大学联合
组建了“新型药物制剂联合实验室”，与多家院所高校建有“联合培养研究生基
地”。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有发明专利 39 项，是南京市知识产权示范
企业。公司先后承担了国家“863”
“十二五”科技重大专项、江苏省科技成果转
化项目、国家中药材扶持项目等各类科技计划研究任务并通过项目验收，研究成
果获得南京市科技进步一、二等奖。
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公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握
了先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。
公司生产许可证生产范围内的剂型均已通过 GMP 符合性检查。
公司在医院的运营与管理领域积累了丰富的成功经验，现控股三家综合性医
院和一家医养结合机构。公司下属医疗机构建立了完善的现代化企业制度和专业
的医疗技术、人力资源、财务管理、专业培训等管理体系，在医院制度设计、成
本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验。公司下属医疗机构均通
过医保局审核成为医保定点医疗机构。
医药制造与医疗服务行业均为人才密集型行业，人才对行业内企业发展起到
至关重要的作用。公司始终高度重视人才资源的引进与培养，在制度、管理、考
核等各个方面均向优秀人才倾斜，并通过建立和完善内部培训机制，不断提升人
才队伍的专业水平和业务能力。经过多年发展，公司已培养了一支专业背景突出、
业务经验丰富的技术团队，使得公司在激烈的市场竞争环境中，始终保持稳定高
速发展。公司的管理团队具有很强的责任心和事业心，具有长期从业的经历，能
敏锐把握客户需求和行业发展方向。高素质、专业化的人才队伍，为公司业务的
开展提供坚实的人才基础。
（三）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力
本次募集资金投资项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医
药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，上述项目符合医疗健康产业发
展方向，项目的实施将会进一步优化公司的业务结构，帮助公司落实“十四五”
战略规划，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公
司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强
公司的综合竞争实力。
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十、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行
类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在本次向特定对象发行 A 股股票中，除聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请了深圳思略咨询有
限公司、捷宏润安工程顾问（江苏）有限公司为募投项目提供可行性研究、项目
投资测算等咨询服务，发行人与第三方均签订了相关服务合同，上述聘请行为合
法合规。
除上述聘请行为外，上市公司在本次向特定对象发行 A 股股票中本次不存
在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）结论性意见
经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行 A 股股票中不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承
销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构外，还聘请了深圳思略咨询
有限公司和捷宏润安工程顾问（江苏）有限公司，相关聘请行为合法合规、符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（[2018]22 号）的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王巧巧 年 月 日
王昭辉 年 月 日
项目协办人：
庄子衡 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司王巧巧
和王昭辉担任金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
项目的保荐代表人，负责金陵药业股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行
后对金陵药业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责金陵药业股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
王巧巧
王昭辉
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
