永辉超市股份有限公司 关于出售资产的公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-49
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 大连御锦贸易有限公司（以下简称“购买方”）拟向永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “永辉超市”）现金购买公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份（以下简称“转股交易”）388,699,998股，占万达商管总股本的1.43%，转让价格为4,530,059,250.07元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需本公司股东大会批准生效
一、交易概述
（一）交易各方的基本情况：
1、出售方：永辉超市股份有限公司
2、购买方：大连御锦贸易有限公司
3、交易标的：本公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司股份388,699,998股（对应万达商管于2023年8月25日增资扩股前公司的持股数，以下简称“标的股份”），占万达商管总股本的1.43%。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元
截止至本公告日，该股权投资账面价值为人民币39.18亿元，本次股权交易价格较股权账面价值溢价人民币61,205.93万元，其中第一期股权交易完成后将影响公司2023年税前利润人民币2,859.58万元。
（二）本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略；
（三）公司第五届董事会第十一次会议审议并获全票通过本次交易；
（四）本次交易尚需公司股东大会批准。
二、 交易对方情况介绍
购买方：大连御锦贸易有限公司
统一社会信用代码：91210202MAD4EE4N2F
成立时间：2023年11月30日
注册地：辽宁省大连市
主要办公地点：大连市中山区感东街
法定代表人：沈柏松
注册资本：50万元
主营业务：国内贸易代理等
主要股东：北京一方明实信息技术有限公司
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：公司所持有的388,699,998股万达商管股份，占万达商管总股本的1.43%。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 2018年12月3日，本公司与大连一方集团有限公司、孙喜双先生签订股份转让协议，受让大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司股份67,910,214股，每股转让价格为52元,该股份转让协议价格为3,531,331,128元。
4、大连万达商业管理集团股份有限公司，具体情况如下：
统一社会信用代码：912102007409339654
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人：肖广瑞
注册资本：2,716,408.56万人民币
成立日期：2002年09月16日
营业期限自：2002年09月16日 至无固定期限
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，规划设计管理，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，信息系统集成服务，工程管理服务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计，代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
万达商管主要股东的基本信息：
I、大连万达集团股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241281392F
注册资本：100,000万人民币
成立时间：1992年9月28日
注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号
经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
II、大连万达稳泰管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91210203MA0U5NN193
出资额：446,929.15万人民币
成立时间：2017年5月19日
注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号8层812室
经营范围：企业管理咨询、企业总部管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）根据于中国执行信息公开网、天眼查等网站的查询结果，未查询到大连万达商业管理集团股份有限公司被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.交易标的最近一年又一期财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
注：每股收益下滑因标的增资扩股导致。
四、交易标的定价情况
依据标的公司截至2023年9月30日的财务报表（未经审计），标的公司归母净资产为3,042.68亿元，公司持有的标的公司388,699,998股股权对应的净资产为43.54亿元，以此为基础，结合当前市场状况及竞争态势等因素，经双方协商确定交易价格为45.30亿元。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司股东权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1.购买方拟按本协议约定的条款和条件购买永辉超市持有的388,699,998股万达商管股份。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元。转让价款由购买方以现金方式向永辉超市支付。
2.双方同意, 按以下约定对本次转股交易进行付款及股份过户：
2.1 本次转股的全部转让价款共分八期支付。本协议签署后, 购买方应按照如下进度向永辉超市指定账户支付股份转让价款。
单位: 元 币种: 人民币
2.2自永辉超市收到每一期转让价款后, 永辉超市和购买方应在3个工作日内（以文件快递发出日为准）各自向万达商管提供办理针对该期转让价款所对应股数转股交割手续所需的相关文件。购买方应在文件签收日起3个工作日内促使万达商管办理完成针对该期转让价款所对应股数转股交易的交割手续, 即万达商管股东名册变更和出具出资证明书（以下简称“股份过户登记”）。
2.3自万达商管的股东名册变更完成之日为股份过户登记日。自股份过户登记日起, 已过户股份对应的权利和义务转移至购买方。
3.在本协议签署日至股份过户登记完成日期间万达商管对永辉超市进行分红的, 则永辉超市在此期间所获得的相应分红金额优先抵扣转让价款的本金部分, 即视为购买方已向永辉超市支付了与该等分红金额等额的转让价款本金, 且前述用于抵扣转让价款本金的分红金额抵扣后购买方无需向永辉超市支付。
4. 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任, 包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、支付违约金及赔偿损失（该等损失包括但不限于守约方为实现债权而发生的律师费、仲裁费、差旅费等相关费用）。
六、本次出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司的影响
截至本公告日，该投资标的账面价值为人民币39.18亿元，预计本次交易完成后，公司整体收益为人民币61,205.93万元。其中第一期股权交易完成交割后，该批股权交易将增加公司税前利润人民币2,859.58万元，现金流量增加30,000万元。具体影响金额以经审计师审计的年度审计报告为准。
（二）本交易不涉及关联交易，不会产生同业竞争
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二二三年十二月十四日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-50
永辉超市股份有限公司关于召开
2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月29日 13点30分
召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月29日
至2023年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，请参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的相关公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间：2023年12月21日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00 ；
(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台；
(三) 登记方式：拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版，发至公司邮箱：bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续，请务必按照以下格式发送邮件：邮件主题与文件格式命名：股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式，姓名+ 参会方式（投票/列席）+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人+ 手机联系方式，以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。1、自然人股东：本人有效身份证件；2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。注：参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。
六、 其他事项
为了环保及提高工作效率，建议投资者选择网络投票的方式。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
永辉超市股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2023-48
永辉超市股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十一次会议于2023年12月13日在公司左海总部三楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事会秘书吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：
一、关于出售资产的议案
公司拟向大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）出售所持有的388,699,998股大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份，对应万达商管于2023年8月25日增资扩股前的公司持股数。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元人民币。该对价系买卖双方结合市场与发展情况，经过谈判后确定。考虑标的股权相关财务数据、当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。
本次对外出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、 关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案
现提议于2023年12月29日下午13点30分于福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼大会议室召开2023年第三次临时股东大会。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会
二二三年十二月十四日
