证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2023-067
新疆大全新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度并
办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日以
现场结合通讯会议方式召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
订并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制
度的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的修订情况，结合公
司的实际情况，现拟修订《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
法律、法规和规范性文件规定成立的外商 法律、法规和规范性文件规定成立的外商
投资股份有限公司。 投资股份有限公司。
公司是在新疆大全新能源有限公司（以下 公司是在新疆大全新能源有限公司的基础
简称“有限公司”）的基础上，依法以整 上，依法以整体变更发起设立。
体变更发起设立。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
序号 修订前 修订后
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司上市后为维护公司价值及股东 必需；
权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第一款第（一）项、第（二）项的原因收 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
定或者股东大会的授权， 经 2/3 以上董 出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 ···
···
··· ···
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
序号 修订前 修订后
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
信义务。控股股东应严格依法行使出资人 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
的权利，控股股东不得利用利润分配、资 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
产重组、对外投资、资金占用、借款担保 不得利用利润分配、资产重组、对外投
等方式损害公司的合法权益，不得利用其 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
控制地位损害公司的利益。 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
··· ···
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 （十二）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
··· ···
须在董事会审议通过后提交股东大会审议 须在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过，并及时披露：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过本公司最近一期经审计净 担保总额，超过本公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总 （二）公司在一年内担保金额超过本公司
额，超过本公司最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
供的担保； 担保；
（六）监管机构规定的需经股东大会审议 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
通过的其他担保情形； 供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）监管机构规定的需经股东大会审议
程规定应当由股东大会决定的其他担保事 通过的其他担保情形；
项。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
上述第（二）项担保，应当经出席会议的 程规定应当由股东大会决定的其他担保事
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 项。
···
序号 修订前 修订后
公司应当按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程等规定的审批
权限和程序审批对外担保事项，违反审
批权限和审议程序的责任追究按照公司
对外担保管理制度等相关规定执行。上
述第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
···
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的有表决权的股东（包括股东代理 大会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过 。 人）所持表决权的过半数通过。
··· ···
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 护机构，可以公开征集股东投票权。征集
自行或者委托证券公司、证券服务机 股东投票权应当向被征集人充分披露具
构，公开请求公司股东委托其代为出席 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
股东大会，并代为行使提案权、表决权 相有偿的方式公开征集股东投票权。除
等股东权利。 法定条件外，公司不得对征集投票权提
依照前款规定征集股东权利的，征集人 出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
充分反映中小股东意见。董事、监事候选 充分反映中小股东意见。董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事、监事候选人，由持有公司
序号 修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 3%以上股份的股东提名；独立董事候选
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 人，由董事会、监事会、连续九十日以
可以实行累积投票制。 上单独或者合并持有公司已发行股份 1%
公司完成首次公开发行人民币普通股股 以上的股东提名；依法设立的投资者保
票并上市后，如单一股东及其一致行动 护机构可以公开请求股东委托其代为行
人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则 使提名独立董事的权利。有关被提名董
股东大会就选举董事、监事进行表决应 事、监事候选人的简历和基本情况应在
当采用累积投票制。 股东大会召开前发给董事会秘书。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 可以实行累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
告知候选董事、监事的简历和基本情况。 事的选举中应当采用累积投票制：
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
序由股东大会议事规则详细规定。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程
序由股东大会议事规则详细规定。
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”，该部分股份数不计入出席股东大 权”。
会有表决权的股份总数。
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
··· ···
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制
序号 修订前 修订后
务，并与公司及公司主要股东不存在可能 人不存在直接或者间接利害关系，或者其
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
事的比例不得低于 1/3。 事的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名
会计专业人士。
下条件： 下条件 ：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程及其他有关规定所要 （二）具备相 f 关法律所要求的独立性；
求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉 关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其 必需的法律、会计或者经济等工作经
他履行独立董事职责所必需的工作经 验。
验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
董事： 性。下列人员不得担任独立董事 ：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份 （二）直接或间接持有公司 1%以上股份
或是公司前十名股东中的自然人股东及其 或是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属； 配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股 （三）在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东单位 份的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人及其
任职的人员； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（五） 为公司及其控股股东或者其各自 女；
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
序号 修订前 修订后
的人员，包括提供服务的中介机构的项目 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
组全体人员、各级复核人员、在报告上签 或者其各自的附属企业提供财务、法律、
字的人员、合伙人及主要负责人； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
（六） 在与公司及其控股股东或者其各 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
自的附属企业具有重大业务往来（重大业 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
务往来是指根据《上市规则》 及本章程 伙人、董事、高级管理人员及主要负责
需提交股东大会审议的事项或者监管机构 人；
认定的其他重大事项） 的单位担任董 （六）在与公司及其控股股东、实际控制
事、监事或者高级管理人员，或者在该业 人或者其各自的附属企业具有重大业务往
务往来单位的控股股东单位担任董事、监 来的人员（重大业务往来是指根据《上市
事或者高级管理人员； 规则》及本章程需提交股东大会审议的事
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举 项或者监管机构认定的其他重大事项），
情形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（八） 监管机构认定的其他人员。 东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员监管机构认
定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利 。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
提名前应当征得被提名人的同意。提名人 提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
并对其担任独立董事的资格和独立性发表 大失信等不良记录等情况，并对其担任独
序号 修订前 修订后
意见，被提名人应当就其本人与公司之间 立董事的资格和独立性发表意见，被提名
不存在任何影响其独立客观判断的关系 人应当就其符合独立性和担任独立董事的
发表公开声明。在选举独立董事的股东大 其他条件发表公开声明。在选举独立董事
会召开前，公司董事会应当按照规定公布 的股东大会召开前，公司董事会应当按照
上述内容 。 规定公布上述内容 。
该公司其他董事任期相同，任期届满，连 公司其他董事任期相同，任期届满，连选
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
年。
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
大会予以撤换。除出现上述情况及本章 立董事代为出席的，公司董事会应当在
程第九十八条中规定的不得担任董事的 该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
情形外，独立董事任期届满前不得无故 大会解除该独立董事职务。
被免职。
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 关或其认为有必要引起公司股东和债权人
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
致公司董事会中独立董事所占的比例低于 导致公司董事会或者其专门委员会中独立
本章程第一百〇九条规定的最低要求时， 董事所占的比例低于本章程第一百〇九条
该独立董事的辞职报告应当在下任独立 规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺
董事填补其缺额后生效。 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
中规定董事的职权外，还具有以下特别职 程中规定董事的职权外，还具有以下特别
权： 职权 ：
（一） 公司拟进行须提交股东大会审议 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
的关联交易，应当在提交董事会审议 具体事项进行审计、咨询或者核查；
前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议召开临时股东大
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 会；
事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三） 向董事会提请召开临时股东大 （四）依法公开向股东征集股东权利；
会； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（四） 提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）法律、行政法规、中国证监会规
构； 定和本公司章程规定的其他职权。
序号 修订前 修订后
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述第一项至第三项所列职
东征集投票权。 权的，应当经全体独立董事的过半数同
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 意。独立董事行使第一款所列职权的，
董事的 1/2 以上同意。 公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及审计委员会四个董事会专门委员会，专 及审计委员会四个董事会专门委员会，专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。 审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，独立董事应当过半数，并 理人员的董事，独立董事应当过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集 并由独立董事中会计专业人士担任召集
人；、提名委员会、薪酬与考核委员会中 人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独
独立董事应占多数并担任召集人，审计委 立董事应当过半数并担任召集人。公司另
员会的召集人应为会计专业人士。公司另 行制定专门委员会议事规则，对专门委员
行制定专门委员会议事规则，对专门委员 会的组成、议事程序、职责等事项进行规
会的组成、议事程序、职责等事项进行规 定。
定。
事还应当对以下事项向董事会或股东大 全体独立董事过半数同意后，提交董事
会发表独立意见： 会审议：
（一） 提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三） 确定或者调整公司董事、高级管 的方案；
理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作
（四） 公司的股东、实际控制人及其关 出的决策及采取的措施；
联企业对公司现有或新发生的总额高于 （四）法律、行政法规、中国证监会规
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（六） 公司的财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见的；
（七） 公司拟开展与主营业务行业不同
的新业务；
序号 修订前 修订后
（八） 考察公司主动终止上市方案、退
市原因及退市后的发展战略（包括并购
重组安排、经营发展计划、异议股东保
护的专项说明等）是否有利于公司长远
发展和全体股东利益；
（九） 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。
职权，公司应当为独立董事提供以下必要 职权，公司应当为独立董事提供以下必要
条件： 条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 董事同等的知情权。为保证独立董事有效
事项，公司必须按法定的时间提前通知独 行使职权，公司应当向独立董事定期通
立董事并同时提供足够的资料，独立董 报公司运营情况，提供资料，组织或者
事认为资料不充分的，可以要求补充。 配合独立董事开展实地考察等工作。公
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 司可以在董事会审议重大复杂事项前，
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 组织独立董事参与研究论证等环节，充
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 分听取独立董事意见，并及时向独立董
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事 事反馈意见采纳情况；
提供的资料，公司及独立董事本人应当至 （二）凡须经董事会决策的事项，公司应
少保存 5 年； 当及时向独立董事发出董事会会议通
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 知，不迟于法律、行政法规、中国证监
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 会规定或者本章程规定的董事会会议通
独立董事履行职责提供协助，如介绍情 知期限提供相关会议资料，并为独立董
况、提供材料等；独立董事发表的独立意 事提供有效沟通渠道；2 名及 2 名以上独
见、提案及书面说明应当公告的，董事会 立董事认为会议资料不完整、论证不充分
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； 或者提供不及时的，可以书面向董事会提
（三） 独立董事行使职权时，公司有关 出延期召开董事会会议或延期审议该事
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董
瞒，不得干预其独立行使职权； 事提供的资料，公司及独立董事本人应当
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及 至少保存 10 年；
其他行使职权时所需的费用由公司承担； （三）公司应提供独立董事履行职责所必
（五） 公司应当给予独立董事适当的津 需的工作条件和人员支持，指定董事会办
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 公室、董事会秘书等专门部门和专门人
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立 员协助独立董事履行职责。公司董事会秘
董事不应从该公司及其主要股东或有利害 书应积极为独立董事履行职责提供协助，
关系的机构和人员取得额外的、未予披露 如介绍情况、提供材料等，并确保独立董
的其他利益； 事与其他董事、高级管理人员及其他相
序号 修订前 修订后
（六） 公司可以建立必要的独立董事责 关人员之间的信息畅通、确保独立董事
任保险制度，以降低独立董事正常履行职 履行职责时能够获得足够的资源和必要
责可能引致的风险。 的专业意见；独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决情况记入工作记录，仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序。 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
··· 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
···
体董事过半数选举产生。 董事会以全体董事过半数选举产生。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
推举一名董事履行职务。 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
序号 修订前 修订后
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。监事提
出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
为： 为：
··· ···
公司每年利润分配预案由董事会结合公司 公司每年利润分配预案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金 体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序要求等事宜，独立董事应对 件及决策程序要求等事宜，董事会通过后
利润分配方案进行审核并发表独立明确 提交股东大会审议。
的意见，董事会通过后提交股东大会审 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 股东大会对现金分红具体方案进行审议
分红提案，并直接提交董事会审议。 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
股东大会对现金分红具体方案进行审议 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 等方式，充分听取中小股东的意见和诉
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 求，并及时答复中小股东关心的问题。
等方式，充分听取中小股东的意见和诉 ···
求，并及时答复中小股东关心的问题。
···
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等相
关手续，董事会同时提请公司股东大会授权公司相关人员办理上述修订事项所涉
及的章程备案等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的
《公司章程》将在上海证券交易所网站（）予以披露。
二、部分公司制度修订情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易（2023 年 1 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为进一
步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，紧跟监管要求，
公司制定及修订了部分治理制度，具体如下：
是否提交股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持股及变动管理制度》
上述制定及修订的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，部分制
度尚需提交公司股东大会审议，经修订后形成的《公司章程》及部分制度详见公
司于同日在上海证券交易所网站（）披露的相关文件。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
