证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2023-101
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第二类限制性股票拟归属数量：首次授予部分第一个归属期拟归属393.8640万股，预留授予部分第一个归属期拟归属91.0560万股；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
公司于2022年1月26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，于2022年2月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等议案。本激励计划主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：《激励计划（草案）》规定拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,060万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额108,962.7358万股的2.81%。其中首次授予2,512.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额108,962.7358万股的2.31%，占限制性股票拟授予总额的 82.12%；预留 547.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额108,962.7358万股的0.50%，预留部分占限制性股票拟授予总额的17.88%。（调整前）
4、激励对象：公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、授予价格：本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为12元/股（调整前）。
6、有效期：自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票分三次归属，基于预留部分已于2022年授予完成，预留授予的限制性股票各期归属安排与首次授予部分保持一致，具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止 30%
第二个归属期 自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止 40%
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
8、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。基于预留部分已于2022年授予完成，预留部分业绩考核与首次授予部分一致。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司2022年实现的营业收入不低于115亿元
第二个归属期 公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿
第三个归属期 公司2022-2024年累计实现的营业收入不低于500亿
根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）第二类限制性股票首次及预留授予情况
1、首次授予情况
（1）首次授予日：2022年2月21日。
（2）首次授予价格：12元/股。
（3）首次授予人数及数量：共323人，授予数量2,504.80万股。
2、预留授予情况
（1）预留授予日：2022年11月4日。
（2）预留授予价格：12元/股。
（3）预留授予人数及数量：共181人，授予数量547.10万股。
（三）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
2、2022年1月28日至2022年2月7日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2022年2月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2022年11月4日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月26日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
7、2023年11月29日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、首次授予时因激励对象离职或自愿放弃引起的数量变动
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有2位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划所授予的全部限制性股票，公司在首次授予时对2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量由3,060万股调整为3,051.90万股，其中首次授予的限制性股票数量由2,512.90万股调整为2,504.80万股，首次授予激励对象由326人调整为323人。
2、公司实施2022年度权益分派引起的价格变动
公司于2023年5月19日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司第五届董事会第二次会议召开日公司总股本1,089,627,358股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年年度权益分派已于2023年7月12日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行了相应的调整。调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格（首次授予及预留授予）调整为11.96元/股。
3、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，首次授予的限制性股票激励对象中有139名因个人原因已离职，预留授予的限制性股票激励对象中有52名因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的1,008.4000万股限制性股票。
4、公司业绩考核部分达标引起的数量变动
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具2022年度《审计报告》，2022年度营业收入较激励计划设定的业绩考核指标的实际达成率为 83.28%，对应可归属标准系数为0.8，经核算，不满足归属条件的第二类限制性股票为122.6100万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
5、个人绩效考核未达标引起的数量变动
首次和预留授予的限制性股票激励对象中各有3名激励对象因2022年度个人绩效考核结果为“需改进”，不满足归属要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司决定作废其已获授但尚未归属的第一个归属期5.5200万股限制性股票。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年11月29日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（1）本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的首次授予日为2022年2月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年2月21日至2024年2月20日；本激励计划的预留授予日为2022年11月4日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年11月6日至2024年11月1日。
（2）关于本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
1 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。
2 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
3 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 首次授予的323名激励对象中有139名因个人原因已离职，在职的184名激励对象符合归属任职期限要求； 预留授予的181名激励对象中有52名因个人原因已离职，在职的129名激励对象符合归属任职期限要求。
4 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度均为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予限制性股票的第一个归属期业绩考核目标： 公司2022业绩考核目标的营业收入实际达成率为83.28%，对应可归属标准系数为0.8，故公司本次可归属数量为首次及预留授予限制性股票 第一批30%的0.8。
公司2022年实现的营业收入不低于115亿元。 根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
5 个人层面的绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 归属比例 100% 0% 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。 首次授予部分在职的激励对象184人中3名激励对象个人绩效考核未达标，对应归属比例为0%，剩余181名激励对象个人绩效达标，归属比例对应100%； 预留授予部分在职的激励对象129人中3名激励对象个人绩效考核未达标，对应归属比例为0%，剩余126名激励对象个人绩效达标，归属比例对应100%。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
公司将视情况分批办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-102）。
三、本次第一个归属期限制性股票可归属的具体情况
（一）可归属的人数：首次授予部分181人，预留授予部分126人
（二）可归属的数量：首次授予部分可归属393.8640万股，预留授予部分可归属91.0560万股
（三）首次及预留授予价格：11.96元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）可归属的激励对象及归属情况：
1、首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
序号 姓名 国籍 职务 本次归属前首次获授限制性股票数量（万股） 本次可归属的限制性股票数量（万股） 本次归属数量占首次已获授限制性股票的百分比
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等
1 林建伟 中国 副董事长、总经理 120.00 28.8000 24%
2 程旭东 中国 副总经理 66.00 15.8400 24%
3 邱国辉 中国 副总经理 59.50 14.2800 24%
4 李娜 中国 董事会秘书 31.00 7.4400 24%
5 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 14.20 3.4080 24%
小计 290.70 69.7680 24%
二、其他激励对象
1 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共176人） 1,350.40 324.0960 24%
小计 1,350.40 324.0960 24%
首次授予合计（181人） 1,641.10 393.8640 24%
注：上表中数据为已剔除139名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
2、预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象及归属情况：
序号 姓名 国籍 职务 本次归属前预留获授限制性股票数量（万股） 本次可归属的限制性股票数量（万股） 本次归属数量占预留已获授限制性股票的百分
比
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等
1 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 15.80 3.7920 24%
小计 15.80 3.7920 24%
二、其他激励对象
1 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共125人） 363.60 87.2640 24%
小计 363.60 87.2640 24%
预留授予合计（126人） 379.40 91.0560 24%
注：上表中数据为已剔除52名已离职激励对象和3名个人绩效考核未达标的激励对象后的数据。
四、独立董事意见
经核查，就公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件的相关事项，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2022年限制性股票激励计划中规定的不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象满足2022年限制性股票激励计划规定的归属条件，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2022年限制性股票激励计划设置的归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并对激励对象名单进行了核实，首次授予的第二类限制性股票可归属数量为393.8640万股、预留授予的第二类限制性股票可归属数量为91.0560万股，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的现任董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
首次授予和预留授予第一个归属期可归属限制性股票484.9200万股（占目前公司总股本的0.45%），若该股份完成全部归属，则归属完成后公司总股本将由1,089,627,358股增加至1,094,476,558股（本次归属事项完成后的股本结构以实际归属情况及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），总股本的增加将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
九、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 29 日
