开放与监管并举 合作与规范并重
——财政部会计司有关负责人谈会计师事务所跨境执行审计业务
为了规范会计师事务所跨境执行审计业务行为，促进中国内地和境外会计师事务所依法开展跨境业务合作，维护投资者利益和资本市场秩序，财政部会计司近期印发了《会计师事务所跨境执行审计业务暂行规定（征求意见稿）》（财办会[2014]14号,以下简称征求意见稿），面向全社会公开征求意见。
截至目前,绝大多数反馈意见是积极的、正面的，认为该征求意见稿体现了党的十八届三中全会关于深化改革、扩大开放的精神，顺应了提高跨境审计业务质量、保护境内外投资者利益的呼声，有利于妥善解决困扰多年的跨境审计业务监管问题，填补我国在这一领域的制度空白。同时，也有极个别境外媒体断章取义甚至主观臆想，发表了诸如内地会计服务市场要对香港“关闸”等严重失实、不负责任的评论。日前，财政部会计司有关负责人就会计师事务所跨境执行审计业务问题发表了谈话。
扩大会计行业开放坚定不移
近年来，在党中央、国务院的关怀重视和财政部党组的正确领导下，中国会计行业坚定不移地扩大对外开放，取得了丰硕成果。第一，中国在加入世界贸易组织（WTO）时对会计服务领域的市场准入和国民待遇作出了高水平的承诺。此后，通过中国-东盟、中国-新加坡、中国-瑞士、中国-新西兰、中国-澳大利亚等自由贸易区（FTA）的谈判磋商，持续推动会计服务领域的双边、多边开放与互利合作。第二，在《关于建立内地与香港更紧密经贸关系的安排》、《关于建立内地与澳门更紧密经贸关系的安排》（以下简称CEPA）下，积极推进内地与港澳贸易自由化。目前会计服务领域已经实现的开放措施包括：港澳人士注册成为内地注册会计师资格时享有审计工作经验互认；香港与内地注册会计师考试享有“会计”、“审计”、“财务管理”和“公司战略与风险管理”等四门科目互免；港澳会计师事务所在内地临时执行审计业务许可证的有效期由半年延长至五年，并大大简化了申请临时执业许可的材料申报要求；允许港澳会计师参加内地会计从业资格考试和专业技术资格考试，专门为香港人士就近设立会计专业技术资格考试考点、考场；允许港澳会计师在内地设立的符合内地《代理记账管理办法》规定的咨询公司从事代理记账业务；允许取得中国注册会计师资格的港澳专业人士在深圳前海、福建平潭试点担任合伙制事务所的合伙人，并将进一步扩大试点范围；等等。第三，通过《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA），大陆对台开放也不断扩大，包括延长台湾会计师事务所在内地临时执业许可证的有效期；允许符合条件的台湾人士参加内地会计从业资格考试和专业技术资格考试，等等。
通过WTO、FTA、CEPA、ECFA等多种谈判磋商机制，中国会计服务行业已形成了全方位、多领域、深层次的对外开放格局。我们将认真贯彻落实党的十八届三中全会精神，坚定不移地继续推进中国内地会计行业的对外开放，特别要把扩大对港澳开放摆在优先位置，加快推动取得中国注册会计师资格的港澳专业人士担任内地会计师事务所的合伙人，促进中国内地与境外会计行业的交往、交流、交融更加深化。
规范会计服务市场坚定不移
会计服务市场直接关系投资者利益、资本市场发展和市场经济秩序。严格管理、切实规范会计服务市场，是市场经济国家的通行做法，也是政府主管部门的职责所在。从国际惯例看，在大多数市场经济国家，一国企业境外上市通常由该国会计师事务所提供审计服务，这是由会计职业的特点决定的，也和国与国之间语言差异、税法等法规制度差异、企业经营管理环境差异、审计成本等诸多因素密切相关。我们也注意到，在少数国家（或地区）要求由上市地会计师事务所进行审计，即便如此，由于前述语言、法规制度、企业经营管理环境、审计成本等因素的限制，在实际操作中，也往往是通过两国（地）会计师事务所的业务合作来完成审计项目的。
中国内地企业境外上市需符合上市地监管机构的有关规定，具体到审计师的选择，主要包括以下几种情形：一是中国内地会计师事务所在境外监管机构注册，有权直接为中国内地企业境外上市签发审计报告，比如赴美国上市，在美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）注册的40余家中国内地会计师事务所均可签发审计报告；二是境内外监管机构和有关方面达成协议，允许获得特许的部分中国内地会计师事务所为中国内地企业境外上市签发审计报告，比如赴香港上市，获中国财政部、证监会推荐，受香港有关方面认可的11家大型会计师事务所均可签发审计报告；三是按照上市地要求，由上市地会计师事务所签发审计报告，比如赴新加坡上市，但在项目执行过程中，包括新加坡“四大”在内的事务所也与中国内地事务所开展业务合作，原因不再赘述。
上市地监管机构对审计师的不同规定，使得承担审计责任的境外会计师事务所在某些情形下入境执行中国内地企业境外上市审计业务并与内地事务所密切配合本是正常之举，但在实践中却暴露出以下几个突出问题：一是一些境外事务所不履行任何报备、报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境。这种做法严重违反了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证监会、国家保密局、国家档案局[2009]29号公告）。这种来无影、去无踪的执业行为，在任何法治国家和地区都是不允许的。
二是一些境外事务所借临时执业名义入境执业。按照中国法规制度规定，临时执业实际上是为境外事务所接受境外企业委托对其在中国内地投资设立的分、子公司基于合并报表等目的开展审计所提供的工作便利。换言之，临时执业的委托方是境外企业而非中国内地企业，中国内地企业（含红筹股等经营实体在中国内地的企业）赴境外上市不属于临时执业的范畴。
三是一些境外事务所将相关审计工作外包给中国内地中小事务所甚至少数会计类咨询公司，境外事务所几乎不入境开展工作。由于接受委托的这些内地事务所或咨询公司欠缺上市公司审计经验，这种模式下的审计质量受到质疑。四是一些境外事务所确实与中国内地事务所开展了业务合作，但双方权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，引发了一些不必要的矛盾纠纷。
上述问题的出现有多方面原因，其中之一是我国对会计师事务所跨境执行审计业务的制度建设较为滞后。“明者因时而变，知者随事而制”。过去没有规定或者规定不健全、不完善不等于永远不去规范，更不等于听之任之、放任自流。市场经济是法治经济，市场经济越发展，依法监管、严格规范越重要。随着经济全球化深入发展和中外经贸联系日益紧密，切实规范跨境执行审计业务更凸显出重要性和紧迫性，因为它直接关系中国企业境外上市审计质量，直接关系境内外投资者的切身利益，直接关系中国企业的国际形象。
促进公平合作共赢坚定不移
针对境外会计师事务所开展中国内地企业境外上市审计工作存在的前述突出问题，中国财政部并没有一刀切地简单“关闸”，而是采取了理性务实的做法，即征求意见稿第五条提出的业务合作模式。
主要考虑是：第一，业务合作体现了继续扩大开放的诚意和善意，不开放就谈不上允许境外事务所入境执业，更谈不上业务合作。第二，业务合作必须合法合规。比如，根据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证监会、国家保密局、国家档案局[2009]29号公告），中国内地企业境外上市的审计工作底稿等相关档案必须保存在中国内地，如果境外事务所没有境内业务合作单位，显然难以落实这一规定，将直接涉嫌违法违规。第三，业务合作必须公开透明。境外事务所入境执行审计业务，必须遵守中国内地的法规制度，必须履行事前报备（非审批）、事后报告等基本义务。第四，业务合作必须规范有序。征求意见稿提出，中国内地企业境外上市确需委托境外会计师事务所审计的，该境外事务所应当与中国内地具有证券资格或者上一年度行业综合评价排名前100名的会计师事务所开展业务合作。这一规定的初衷，是避免境外事务所与境内不符合资格条件、不具有上市公司审计经验的事务所开展合作，尽力避免和减少审计风险，这既是对境内外投资者负责，也是对境外事务所负责。
众所周知，包括“四大”在内的全球最大的前20家事务所在中国内地都有成员所或联系所，除此之外，中国内地还有20家具有上市公司审计资质的事务所，这些事务所完全有能力、有经验为中国内地企业境外上市提供优质的审计服务。征求意见稿之所以将业务合作对象扩大到100家，目的是照顾境外事务所特别是港澳事务所的具体情况，扩大境外事务所的选择范围。从截至目前的反馈意见看，多数单位建议将范围限定在40家具有证券期货业务资格的事务所。
当然，对于这类技术性问题，包括境内外事务所如何进一步规范合作等，我们还将广泛听取意见，慎重研究、充分论证。鼓励、支持境内外事务所加强业务合作和技术交流，相互取长补短、共同提高是我们的一贯主张。对于中国内地企业境外上市审计业务，我们认为，要充分尊重上市地法规制度的要求，充分尊重上市企业依法作出的市场选择，但是，不能允许这一审计业务反而成为中国内地的“执业禁区”和“监管真空”，因为这在法理上说不通，在道义上不公平，在质量上靠不住，在成本上不经济，在国际上无先例。
实行科学民主决策坚定不移
实行科学民主决策是党中央、国务院的明确要求，也是财政部长期坚持的一贯做法。财政部历来严格按照法定程序制定规章制度和政策措施，一项政策制度的出台，要历经调查研究、起草初稿、内部征求意见、公开征求意见、反复研究论证修改、会签相关部门和单位、报经部领导审定签发等一系列程序。比如，这次关于跨境执行审计业务的征求意见稿，在前期已深入江苏、浙江、湖南、重庆等地开展实地调研，与当地有关监管部门、行业协会和近60家大中小型会计师事务所进行了面对面交流，广泛听取各方面意见。
在公开征求意见阶段，财政部会计司又致函工业和信息化部、商务部、审计署、国资委、证监会等部门，以及有关中央企业、各省级财政部门、财政部驻各地专员办、各证券资格会计师事务所听取意见，并在第一时间上网，全文公布征求意见稿及其起草说明，面向全社会公开征求意见，包括境外有关方面的意见。财政部会计司还将采取多种方式，认真听取香港特别行政区有关监管机构、职业团体和会计专业人士的意见。总之，我们将坚定不移地按照科学民主决策的机制和程序，广泛听取各方面特别是香港、澳门特别行政区的意见，进一步修改完善征求意见稿，促进跨境执行审计业务法制化、规范化，推动中国会计服务市场开放与国际合作迈上新台阶。
责任编辑： 郭慕清
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