东莞控股: 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务

  广发证券股份有限公司
       关于
 东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组
        之
    独立财务顾问报告
     （修订稿）
    独立财务顾问
   二〇二三年十二月
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                声明与承诺
  广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托，担任东莞发
展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作
本报告。本独立财务顾问报告是依据《 公司法》 证券法》 重组管理办法》《 上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《 上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》 监管指引第 9 号》 深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立
财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东莞发
展控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确
性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责；
担其全部责任为假设提出；
投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担责任；
问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读东莞控股同时公告的《 东莞
发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书《
                            （草案）》、相
关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律
意见书等文件之全文；
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       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
理由确信所发表的专业意见与东莞控股披露的文件内容不存在实质性差异；
合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》已提交并通过广发证券内核机构审核；
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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                                                                  目 录
  七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
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  九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况 ..... 68
  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
  四、本次交易不适用 重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求等相
  五、各参与方不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
  八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
  九、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公
  十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
  十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
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      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                      释 义
 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                  广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股
本报告、本独立财务顾
              指   份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公
   问报告
                  司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
                   东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大
  重组报告书       指
                  资产重组报告书（草案）》
东莞控股、公司、上市
              指   东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
    公司
   公司股票       指   东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）
一号线建设公司、标的
              指   东莞市轨道一号线建设发展有限公司
    公司
                  东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部
   标的资产       指
                  注册资本
轨道交通 1 号线项目   指   东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目
 东莞市国资委       指   东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
政府方出资代表、轨投        东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号
              指
 公司、交易对方          线建设公司出资的股东
                  东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
                  东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股
 中标社会资本       指
                  份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程
                  集团有限公司及其下属公司组成的联合体
   交投集团       指   东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东
   福民发展       指   福民发展有限公司，东莞控股的股东
   福民集团       指   东莞市福民集团公司，东莞控股的股东
                  东莞市东能新能源有限公司，广东金信资本投资有限公
   东能公司       指
                  司（东莞控股的全资子公司）的控股子公司。
                  东莞市康亿创新能源科技有限公司，东莞控股协议控制
  康亿创公司       指
                  的子公司
   融通租赁       指   广东融通融资租赁有限公司，东莞控股的全资子公司
   宏通保理       指   天津市宏通商业保理有限公司，东莞控股的控股子公司
本次交易、本次重大资        东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的
              指
 产重组、本次重组         重大资产重组行为
  过渡期损益       指   一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益
                  东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的 东莞
   PPP 协议》    指   市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协
                  议》
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                  东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限
   PPP 合同》    指   公司之间签订的 东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP
                  改造项目 PPP 项目合同》
                  东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道
  PPP 补充合同》   指   一号线建设发展有限公司之间签订的 东莞市轨道交通
                  东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之
                  间签订的 东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
   解除协议》      指
                  造项目 PPP 合同解除协议》，以及不时以书面方式修
                  改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
                  东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
                  社会资本之间签订的 东莞市轨道一号线建设发展有限
   退出协议》      指
                  公司中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修
                  改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
                  东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
《退出协议之补充协
              指   社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限
   议》
                  公司中标社会资本退出协议之补充协议》
  评估基准日       指   2023 年 6 月 30 日
  审计基准日       指   2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、广发证
              指   广发证券股份有限公司
    券
法律顾问、北京德和衡    指   北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师
              指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
   事务所
资产评估机构、评估机
              指   深圳市同致诚德明资产评估有限公司
 构、同致诚评估
                  广发证券股份有限公司为本次重组出具的 广发证券股
 独立财务顾问报告》    指   份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公
                  司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
                  北京德和衡律师事务所为本次重组出具的 北京德和衡
                  律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
  法律意见书》      指
                  组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657
                  号）
                  北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡
                  律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
《补充法律意见书》     指
                  组的补充法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 82
                  大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞市轨道一号
   审计报告》      指   线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]00210
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      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                   大华会计师事务所为本次重组出具的 东莞发展控股股
  备考审阅报告》      指
                   份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）
                   深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
                    东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
  资产评估报告》      指
                   涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评
                   报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
                   深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
                     东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
   评估说明》       指
                   涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字
                   A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
                   该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公
  莞深高速公路       指   路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞
                   高速公路相连），全长约 61.26 公里
                   起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞
  莞深高速一二期      指   樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公
                   里。该路段属于公司资产
                   起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞
莞深高速三期东城段      指   龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段
                   属于公司资产
                   起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林
   龙林高速        指   村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公
                   路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司资产
   中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
               指   深圳证券交易所
     所
    公司法》       指    中华人民共和国公司法》
    证券法》       指    中华人民共和国证券法》
  重组管理办法》      指    上市公司重大资产重组管理办法》
   上市规则》       指    深圳证券交易所股票上市规则》
                    公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
  准则第 26 号》    指
                   ——上市公司重大资产重组》
                    上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
  监管指引第 9 号》   指
                   大资产重组的监管要求》
   公司章程》       指    东莞发展控股股份有限公司公司章程》
  最近两年及一期      指   2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
  最近三年及一期      指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
    报告期        指   2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
  元、万元、亿元      指   如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
 注：除特别说明外，本报告中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
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不符的情况，均系四舍五入原因所致
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                   重大事项提示
  公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关
的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
      交易形式       减少注册资本
                 本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设
                 公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直
                 接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不
     交易方案简介      再纳入上市公司合并财务报表范围。
                 根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设
                 公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金
                 成本补偿金。
    交易价格         397,115.26 万元，其中：
 （不含募集配套资金金      1、减资价款 370,939.20 万元；
     额）          2、资金成本补偿金 26,176.06 万元。
        名称       东莞市轨道一号线建设发展有限公司
交易               主要负责轨道交通 1 号线项目的投资、建设及运营、维护、
       主营业务
标的               管理等工作
       所属行业      道路运输业
                 是否构成关联交易                  是  否
                 是否构成 重组管理办法》第十二条规
      交易性质                                  是 否
                 定的重大资产重组
                 是否构成重组上市                  是  否
              本次交易有无业绩补偿承诺                 是  否
              本次交易有无减值补偿承诺                 是  否
 其它需特别说明的事项                       无
二、标的公司的评估作价情况
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     本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定。截至本报告签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案或
核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款
另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定
履行必要的审议程序。
     根据同致诚评估出具的          资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
     根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实
际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司全体股东实际投入资金
总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资
本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万
元。具体情况如下所示：
                                                                        单位：万元
                  评估或                                          本次拟交
交易标                                   评估或估             减值
       基准日        估值方   账面价值                                   易的权益     减资价款
的名称                                    值结果              率
                   法                                            比例
一号线
建设公                     765,422.91    765,263.92       0.02%
       月 30 日      础法                                          （注 1）     （注 2）
 司
  注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
  注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
三、本次交易支付方式
                                                                        单位：万元
                                               支付方式
                  交易标的名称及权                                        向该交易对方收
序号     交易对方
                    益比例                                            取的总对价
                                          现金对价            其他
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                       （注 1）
  注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
  注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
  注 3：根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向上市公司支付实际投
入资金的资金成本补偿金 26,176.06 万元，以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本
金的资金成本，因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实
际投入资金的资金成本补偿金之和，即 397,115.26 万元。
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
等。
  本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
收益水平存在一定程度的影响。
  本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据公司财务报表以及                备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务
数据对比情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目                     交易后                                     交易后
         交易前                          增幅         交易前                           增幅
                       （备考）                                    （备考）
资产总计   2,763,427.15   2,012,078.85   -27.19%   2,646,922.91   1,966,469.47    -25.71%
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 项目                      交易后                                     交易后
          交易前                          增幅         交易前                          增幅
                        （备考）                                    （备考）
负债总计    1,279,469.59    902,476.57    -29.46%   1,189,313.04    875,951.73    -26.35%
所有者权
 益
归属于母
公司股东    1,075,434.16   1,095,455.26    1.86%    1,056,283.42   1,076,203.90    1.89%
 权益
营业收入     194,354.02      83,711.63    -56.93%    410,398.03     144,829.41    -64.71%
利润总额      58,463.09      58,477.76     0.03%     102,752.04     102,750.92     0.00%
 净利润      45,981.99      46,243.92     0.57%      82,875.39      82,646.17     -0.28%
归属于母
公司股东   46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94                       82,787.83     -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/       0.42      0.42 0.00%      0.76                            0.76     0.00%
 股）
  注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
  一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据 企业会计准则解释第
造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
   （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
五、本次交易的决策程序
   （一）本次交易已履行的批准程序
  截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
通过了    关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
过了    关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
审议通过了 东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议
案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议
的约定实施本次交易。
过。
通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
     （二）本次交易尚需履行的批准程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
过；
  上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
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  截至本报告签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及
福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
  上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺：
  “自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持上市
公司股份。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
  “自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、监事
和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照 公司法》 证券法》 重组管理
办法》 上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东
大会进一步讨论和表决。
  （三）提供股东大会网络投票平台
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  公司将严格按照 上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东
大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
  根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
  根据上市公司财务报告以及 备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下：
                                                      单位：万元
     项目
                             交易后                       交易后
                交易前                       交易前
                            （备考）                      （备考）
    营业收入        194,354.02    83,711.63   410,398.03   144,829.41
归属于母公司股东的净利
     润
 基本每股收益（元/股）          0.42         0.42         0.76         0.76
  本次交易完成后，公司 2023 年 6 月末归属于母公司股东的净利润略微提升，
  为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措
施，以充分保障对股东的持续回报。
  （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
  公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
  上市公司已依据 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照       公司章程》的要求，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
  上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （1）全体董事、高级管理人员承诺
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （2）控股股东及其一致行动人承诺
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关
规定出具补充承诺。
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
  （五）确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则
  本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计、评估，减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案
或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，上市公司的独立董事就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律
法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见，确保标的资产
的定价遵循了公允、合理的原则，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
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              重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的
相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
  （二）本次交易存在或有事项的相关风险
  根据《解除协议》《退出协议》，本次交易若因遗留问题产生与我司相关的
债权债务纠纷且我司不履行责任，一号线公司有权兑取公司向其出具的2.62亿
元履约保函；公司因遗留问题需承担赔偿责任的最高限额为减资价款（即37.09
亿元）。同时，公司需根据《企业会计准则》相关规定，确认与赔偿责任相关的
预计负债，将对公司盈利能力造成不利影响。
  （三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
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要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止甚至取消的可能；
  （四）标的资产评估结果的相关风险
  本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由
交易各方友好协商确定。截至本报告签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，
如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对
交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据
相关规定履行必要的审议程序。
  此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家
政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发
生明显变化。
  提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。
  （五）本次交易价款未能及时、足额支付的风险
  本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一
号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款
及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条
款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资
价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提
请投资者注意。
  （六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措
施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提
请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
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二、本次交易后上市公司面临的风险
  （一）资产规模下降的相关风险
  本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
  （二）未来盈利不及预期的风险
  上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责
投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于
建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从
而存在未来盈利不及预期的风险。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
   （一）因城市规划变更等原因，不再继续采用 PPP 模式实施
同》的通知，主要内容包括：轨道交通 1 号线项目自实施以来，因城市规划变更
等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于 PPP 合同》
订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用 PPP 模式实施。
于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线
建设公司等方式解除 PPP 合同》。解除 PPP 合同》期间，轨道交通 1 号线项
目正常施工。
   （二）本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险
联合体，中标轨道交通 1 号线项目；2019 年 2 月，东莞市发展和改革局与中标
社会资本签订 PPP 协议》，轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责
项目投资、建设、运营和养护，东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订 PPP
合同》，一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的 20 家
单位作为轨道交通 1 号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。
  根据相关协议约定，轨道交通 1 号线项目线路总长度为 58.0km，项目建设
期 6 年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元，上市公司预计以自有资金
向一号线建设公司投入资本金总额约 109.82 亿元。截至 2023 年 6 月末，上市公
司已向一号线建设公司累计投入 37.10 亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
  因轨道交通 1 号线项目建设周期长，自 2019 年动工至今一直处于建设状态，
且受客观因素影响，项目进展较慢，在轨道交通 1 号线项目投入运营并且实现盈
利前，一定程度影响了公司整体收益水平。
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  其次，因城市规划变更等原因，轨道 1 号线 PPP 项目的项目建设总投资、交
通网络规划等发生了较大调整，与最初签订的《PPP 项目合同》发生了较大变化。
而近年来控制总体债务风险的政策环境下，PPP 模式项目的新增审核更加审慎，
部分地区存在 PPP 项目予以退库或暂停的情形，自 2022 年 8 月以来，广东省财
政厅官方网站未发布 PPP 项目入库审核情况，且 2023 年 11 月，中国政府网公
开国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合
作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115 号），PPP 项目合作机制政
策已发生较大变化。因此，若轨道 1 号线 PPP 项目新增的投资变化无法纳入《PPP
合同》，将影响公司投资轨道 1 号线 PPP 项目的投资回报。
  通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，并可获得以公司经测
算的项目资本金成本为基础协商确定的资金成本补偿金，有利于公司降低未来
项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从而
在一定程度上提升公司盈利能力。
  （三）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局
  本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通
基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，
牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速
公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金
融投资“动力源”。
  在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥
有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产
业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，
当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。
  新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地
区，2022 年东莞汽车保有量已达 373.8 万辆（全国排名第 10 名），随着东莞地
区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并
适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合
       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
能源服务等新兴业务，稳步推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展
能力。
二、本次交易的具体方案
  鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交
易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易
的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公
司其他股东对过渡期损益作出了进一步的明确，并签署《退出协议之补充协议》；
公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相
应调整，前次方案中的其他各项内容不变。
  本次交易方案调整事项已经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第八届董事会
第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过，公司独立董事就本
次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次调整后的交易方
案尚需提交公司股东大会审议。
   （一）本次交易方案概述
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
  根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，
包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20
万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
  为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公
司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线
建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，
一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估
基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积
部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按
照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
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   （二）本次交易具体实施方式概述
   本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00 元，一号线建设
公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一
号线建设公司涉及的相关款项。
册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注
册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转
增事项的工商变更登记手续。
增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款
本金，并解除全部银行贷款合同。
进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上
述减资事项办理工商变更登记。
成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资
款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支
付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额
以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15
日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，上
市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；一号线建设公司收到增资款后 15
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日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金
   （三）本次交易的交易对方
   鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交
易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易
的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
   （四）本次交易的标的资产
   本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公
司减资的全部注册资本。
   （五）本次交易的交易对价及定价依据
   本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
   根据同致诚评估出具的      资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
   根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估
的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建
设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会
资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20
万元。
   此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标
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社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算
的资金成本为 26,176.06 万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的
资金成本补偿金为 26,176.06 万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
  （六）本次交易的对价支付方式
  本次交易的对价支付方式为现金支付。
  （七）本次交易的过渡期损益安排
  对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线
建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由
一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资
金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司
取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益
由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评
估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
  以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照
之日起 20 个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成
收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《
                   《退出协议》2.2.7 条约定支付资金
成本补偿金《
     （下称《 补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享
有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向
中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，
将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资
本支付补偿金的 5 日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《 重组管理办法》第十二条规定，《
                    “上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；《
               （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；《
                     （三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
  根据《 重组管理办法》第十四条规定，《
                    “出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”。
  根据《 重组管理办法》第十五条规定，《
                    “本办法第二条所称通过其他方式进
行资产交易包括：（一）
        《  与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
                                 《
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；《
                               （三）接
受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；《
                  （四）中国证监会根据审慎监管原则认
定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二
条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。
  根据《 监管规则适用指引——上市类第 1 号》，《
                          “上市公司根据《 上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
时，应当参照《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号
线建设公司最近一个会计年度即 2022 年的审计报告，一号线建设公司相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
    项目      资产总额（万元）          资产净额（万元）          营业收入（万元）
  一号线建设公司      1,081,021.08       734,397.84        265,568.62
   上市公司        2,646,922.91      1,056,283.42       410,398.03
    占比             40.84%            69.53%            64.71%
  基于上表计算可知，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、
营业收入占上市公司相关指标的比例超过 50%，根据 重组管理办法》第十二条、
第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易不涉及发行股份，根据 重组管理办法》的相关规定，本次交易无
需提交中国证监会注册。
     （二）本次交易不构成关联交易
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全
资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司 69.82%股权，为公
司的实际控制人；轨投公司系东莞市国资委全资子公司；一号线建设公司为公司
合并报表范围内子公司，除轨投公司外，一号线建设公司其他 20 名股东为国务
院国资委或广东省国资委下属公司。
  本次交易为公司对一号线建设公司进行减资，其他 20 名股东也共同对一号
线建设公司减资，减资完成后，一号线建设公司为轨投公司全资子公司。
  公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，一号线建设公司其他 20
名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其
他 20 名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他 20 名股东法定代表
人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投
公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。
  截至 2023 年 6 月 30 日，轨投公司设董事会 3 人（其中董事长兼总经理、
法定代表人）、监事 5 人、财务总监 1 人，该等人员与公司及公司控股股东的现
任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人、董事
长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团现任董事，监事
或高级管理人员的情形，因此公司、公司控股股东与轨投公司之间不构成关联关
系。
  综上，公司、轨投公司与一号线建设公司其他 20 名股东之间不构成关联关
系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，
一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成
《公司法》《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其
           广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
 关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司
 控股股东、实际控制人变更的情形，根据《 重组管理办法》第十三条的规定，本
 次交易不构成重组上市。
 四、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
 路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
 等。
     本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
 设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
 交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
 收益水平存在一定程度的影响。
     本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
 纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
 和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
 市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
 中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
 打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据公司财务报表以及 备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数
 据对比情况如下：
                                                                       单位：万元
项目                     交易后                                    交易后
         交易前                          增幅         交易前                         增幅
                      （备考）                                    （备考）
资产总计   2,763,427.15   2,012,078.85   -27.19%   2,646,922.91   1,966,469.47   -25.71%
负债总计   1,279,469.59    902,476.57    -29.46%   1,189,313.04    875,951.73    -26.35%
所有者权
 益
            广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
 项目                     交易后                                    交易后
          交易前                          增幅         交易前                         增幅
                       （备考）                                    （备考）
归属于母
公司股东    1,075,434.16   1,095,455.26    1.86%    1,056,283.42   1,076,203.90     1.89%
 权益
营业收入     194,354.02      83,711.63    -56.93%    410,398.03     144,829.41    -64.71%
利润总额      58,463.09      58,477.76     0.03%     102,752.04     102,750.92      0.00%
净利润       45,981.99      46,243.92     0.57%      82,875.39      82,646.17     -0.28%
归属于母
公司股东   46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94                       82,787.83     -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/       0.42      0.42 0.00%      0.76                            0.76      0.00%
 股）
    注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
      一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据 企业会计准则解释第
 造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
 纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
 定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
      （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
 生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
 五、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次交易已履行的批准程序
      截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
 通过了    关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
 易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
过了    关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
议通过了 东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，
同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实
施本次交易。
通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
     （二）本次交易尚需履行的批准程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
过；
  上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
       （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺方     承诺事项                 主要承诺内容
                     、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
                     性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                     、承诺方及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易
                     的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
                     言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文
                     件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文
                     件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真
                     实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             对所提供
                     、承诺方保证本次重大资产重组的信息披露、申请文件、相关说明及
             资料以及
                     确认文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
             重大资产
                     或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
             重组申请
                     律责任。
             文件真实
                     、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
             性、准确性
                     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
             和完整性
                     调查结论以前，上市公司全体董事、监事和高级管理人员不转让在上
             的承诺
                     市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                     停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
                     证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                     定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
                     报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
     东莞控股及           券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
      其全体董           息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
     事、监事和           查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
     高级管理人           排。
       员     关于无减
             持上市公 自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、
             司股份计 监事和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。
             划的承诺
                     、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四
                     十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
                     在违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                     、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
                     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                     或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
                     债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
             关 于 合 法 所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
             合 规 及 诚 、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
             信 情 况 的 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
             承诺      罪或违法违规的行为。
                     、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
                     或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                     交易行为。
                     、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
                     重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                     重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                     交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                       在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                       罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                       、对于在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项，截至本承诺
                       函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
             关于本   次   上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
             重大资   产   线建设公司减资的全部注册资本，该等注册资本已由上市公司完成实
             重组标   的   缴。本次重大资产重组的标的清晰，为上市公司真实、合法持有，上市
             权属清   晰   公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不存在任何
             的承诺       诉讼、纠纷或潜在争议。
                       、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                       用其他方式损害上市公司利益。
                       、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                       、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
                       、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
                       补回报措施的执行情况相挂钩。
             关于填补
     东莞控股全             、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
             即期回报
     体董事、高             补回报措施的执行情况相挂钩。
             措施的承
     级管理人员             、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
             诺
                       证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
                       述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
                       监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
                       给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、
                       深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
                       人作出相关处罚或采取相关监管措施。
       （二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                   、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
                   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
                   性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   、承诺方将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交
                   易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
                   证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
                   文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
                   文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
             关于提供
                   真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     交投集团、   信息真实
                   、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
     福民发展、   性、准确
                   公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
     福民集团    性、完整性
                   易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
             的承诺
                   司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                   前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份《
                                       （如有），并于收到立案
                   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                   公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                   券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
                   请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
                   份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
           广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
                  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
                  关投资者赔偿安排。
                  、承诺方在作为上市公司控股股东及一致行动人期间，将严格遵守中
                  国证监会、深圳证券交易所及《 公司章程》等相关规定，平等行使股东
                  权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市
           关于保证
                  公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。同时，承
           上市公司
                  诺方将严格遵守 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
           独立性的
                  对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保
           承诺
                  行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
                  、承诺方若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担
                  因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
                  、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司
                  以外的其他企业将严格遵守 上市公司监管指引第 8 号——上市公司
                  资金往来、对外担保的监管要求》的规定，严格避免向上市公司及其
                  控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公
                  司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                  、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司
                  以外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交
                  易，若发生必要且不可避免的关联交易，均将严格遵守公平、公允、平
           关于规范
                  等互利、等价有偿等市场原则，严格按照有关法律法规及上市公司章
           和减少关
                  程、关联交易管理制度等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
           联交易的
                  决策、报批程序，履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
           承诺
                  关关联交易事项时，承诺方及其关联董事、监事将主动依法履行回避
                  义务。
                  、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
                  其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
                  公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公
                  司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
                  、上述承诺在承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其
                  下属子公司以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
                  、本次交易完成前后，承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市
                  公司及其下属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司
                  主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，承诺方将积极避免与上市
           关于避免   公司的业务经营构成重大不利影响的同业竞争。
           同业竞争   、承诺方不会以上市公司控股股东及其一致行动人的地位谋求不正当
           的承诺    利益或损害上市公司及其他股东的权益。
                  、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东及其一致行动人期间持
                  续有效，如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依
                  法承担相应的赔偿责任。
           关于无减
           持上市公   自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持
           司股份计   上市公司股份。
           划的承诺
                  、承诺方现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四十
           关于合法   六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
           合规及诚   违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
           信情况的   、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
           承诺     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                  或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                 主要承诺内容
                    债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                    所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
                    、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                    案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
                    罪或违法违规的行为。
                    、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
                    或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                    交易行为。
                    、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
                    重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                    重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                    交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                    在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                    罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    、对于承诺方在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项，截至
                    本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
                    、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                    、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
             关于填补
                    作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺
             即期回报
                    方自愿按照相关规定出具补充承诺。
             措施的承
                    、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方将严格履行上述承诺
             诺
                    事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反
                    上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
       （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺方     承诺事项                 主要承诺内容
                   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
                   性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
                   证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
                   文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
                   文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
     轨投公司及   关于提供
                   真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      其全体董   信息真实
     事、监事、   性、准确
                   公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
     高级管理人   性、完整性
                   易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
        员    的承诺
                   司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                   前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份《
                                       （如有），并于收到立案
                   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                   公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                   券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
                   请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
                   份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                       相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
                       关投资者赔偿安排。
                       、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《 公司法》第一百四十
                       六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
                       违反 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                       、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
                       与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                       或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
                       债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                       所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
                       、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
             关于合法      案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
             合规及诚      罪或违法违规的行为。
             信情况的      、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
             承诺        或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                       交易行为。
                       、承诺方不存在依据 上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
                       重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                       重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                       交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                       在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                       罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                       、对于在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项《（如有），截至
                       本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
             关于本   次   上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
             重大资   产   线建设公司减资的全部注册资本，股权对应的注册资本已由上市公司
             重组标   的   完成实缴。本次重大资产重组的标的清晰，为上市公司真实、合法持
             权属清   晰   有，上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不
             的承诺       存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。
       （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺方     承诺事项                  主要承诺内容
                       整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
                       确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                       易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
     一号线建设   关于提供      证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供
     公司及其全   信息真实      的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供
     体董事、监   性、准确      的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以
     事、高级管   性、完整性     及真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      理人员    的承诺       3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                       公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
                       易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
                       司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                       前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
                       案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
           广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号   承诺方   承诺事项                   主要承诺内容
                     市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
                     锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                     证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并
                     申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的
                     身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                     定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于
                     相关投资者赔偿安排。
                     、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四
                     十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
                     在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                     、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
                     与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                     或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
                     债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                     所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
                     、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                     案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
           关于合法
                     罪或违法违规的行为。
           合规及诚
                     、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
           信情况的
                     或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
           承诺
                     交易行为。
                     、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
                     重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                     重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                     交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                     在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                     罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     、对于在上市公司公开披露文件中出具的相关承诺事项（如有），截
                     至本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情
                     形。
           关于本   次   上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
           重大资   产   线建设公司减资的全部注册资本，股权对应的注册资本已由上市公司
           重组标   的   完成实缴。本次重大资产重组的标的清晰，为上市公司真实、合法持
           权属清   晰   有，上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不
           的承诺       存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
             第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
     中文名称     东莞发展控股股份有限公司
     曾用名      广东福地科技股份有限公司
     英文名称     Dongguan Development Holdings Corporation Limited
     注册资本     103,951.6992 万元人民币
 法定代表人        王崇恩
     设立日期     1997 年 12 月 16 日
统一社会信用代码      91441900617431353K
              广东省东莞市南城街道东莞大道南城段 116 号轨道交通大厦 2 号
     办公地址
              楼 3601 室
 股票上市地        深圳证券交易所
     股票简称     东莞控股
     股票代码     000828.SZ
 互联网地址        
     电子邮箱     dgkg@dgholdings.cn
              一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运
              营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式
              快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
     经营范围     开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；城市公共交通；建
              设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准）
 截至 2023 年 6 月 30 日，东莞控股的股权结构如下：
序号          股东名称/姓名                     持股数量（股）               持股比例
            广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
     序号        股东名称/姓名             持股数量（股）                 持股比例
               合计                       1,039,516,992           100.00%
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
      （一）设立及发行上市情况
     公司前身为广东福地科技股份有限公司（原名“广东福地彩色显像管股份有
限公司”），系于 1997 年 4 月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194 号文”正
式批准，由广东彩色显像管总公司（后更名为“广东福地科技总公司”）、福民
发展、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业
公司五家发起人共同发起，并经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]214
号”文和“证监发字[1997]215 号”文批准向社会公开发行人民币普通股股票，
以募集方式设立的股份有限公司。经深圳证券交易所以“深证发[1997]235 号”
 上市通知书》批准，公司股票于 1997 年 6 月在深圳证券交易所挂牌交易。
估确认后的净资产折股和现金认购普通股 520,000,000 股，占公司总股本的比例
为 81.25%；向社会公开募集公众股 120,000,000 股，占公司总股本的比例为
的净资产折股。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评字（97）
第 006 号”资产评估报告，并经国家国有资产管理局“国资评[1997]248 号”文
的批准，广东彩色显像管有限公司以截至 1996 年 12 月 31 日的净资产为 77,575.70
万元，按照 1.5385：1 的比例折为公司股份 50,424.00 万股，其余 27,151.70 万元
计入资本公积。
     发起人具体出资情况如下：
                                                                单位：万元
                                      持股数量          持股比例
序号           发起人          实际出资                                  出资方式
                                      （股）            （%）
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
             合计          80,000.33   520,000,000     81.25   -
         北京兴华会计师事务所有限责任公司对设立时各发起人投入资本进行了验
证，并出具“（97）京会兴字第 226 号” 验资报告》，验证各发起人本次出资
到位。
年 6 月 6 日，广东福地彩色显像管股份有限公司在广东省东莞市工商行政管理局
办理了工商设立登记，取得了注册号为“企股粤总字第 002982 号”的企业法人
营业执照。
         广东福地彩色显像管股份有限公司设立时的股权结构如下：
序号             股东名称          持股数量（股）                 持股比例（%）
              合计                       640,000,000           100.00
         （二）名称变更情况
         经公司 2000 年第一次临时股东大会审议以及国家对外经贸部以“[2000]外
经贸资二函字第 477 号”文批准，并经国家工商行政管理总局于 2000 年 3 月 27
日以“企股粤总字第 002982 号”文核准登记，公司名称由“广东福地彩色显像
管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。
         经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以“商资二批
[2003]1250 号”文批准，并经广东省工商行政管理局 2004 年 3 月 19 日核准登
记，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份
有限公司”。
          广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
      （三）历次股本变动情况及控股股东变更情况
月 31 日的总股本 640,000,000 股为基数，按原股东的持股比例，每 10 股送红股
      北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（98）京会兴字第 273 号” 验
资报告》，验证本次增资到位。
      本次送红股及转增股本完成后，公司的股权结构如下：
 序号          股东名称          持股数量（股）             持股比例（%）
            合计                   908,800,000        100.00
监上字[1998]98 号”文批准，以截至 1997 年 12 月 31 日的总股本 640,000,000 股
为基数，按原股东的持股比例，向全体股东以每 10 股配 3 股的比例进行配股，
本次实际配股数为 61,769,600 股（含社会公众股）。配股完成后，公司总股本增
至 970,569,600 股。
兴字第 275 号”       验资报告》，验证本次增资到位。
      本次配股完成后，公司的股权结构如下：
 序号          股东名称          持股数量（股）             持股比例（%）
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
           合计                   970,569,600         100.00
年 6 月 30 日的总股本 970,569,600 股为基数，按原股东的持股比例，每 10 股转
增 2 股。方案实施后，公司总股本由 970,569,600 股增至 1,164,683,520 股。
会兴验字第 206 号”    验资报告》，验证本次增资到位。
     本次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东名称           持股数量（股）              持股比例（%）
           合计                  1,164,683,520        100.00
监公司字[2003]28 号文”、商务部以“商资二批[2003]1250 号”文批准，并经公
司 2003 年 8 月 20 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司与东莞
市新远高速公路发展有限公司进行了重大资产置换，主营业务由彩色显像管及配
套零部件生产与销售转变为高速公路投资、建设与经营，所属行业由制造业转为
交通运输辅助业。
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
“国资产权[2005]1436 号”文、商务部以“商资批[2005]3075 号”文、中国证监
会以“证监公司字[2005]144 号”文批准，广东福地科技总公司将其所持有的公
司 51.43%股份（共计 598,977,600 股国有法人股）无偿划转给路桥总公司。本次
股权划转完成后，公司控股股东变更为路桥总公司。
     本次无偿划转完成后，公司的股权结构如下：
 序
           股东名称          持股数量（股）             持股比例（%）
 号
           合计                1,164,683,520        100.00
省国资委以“粤国资函[2005]428 号”文、商务部以“商资批[2005]3075 号”文批
准，公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权，国
有股股东将所持股份按 10：8 的比例缩减所持股份，共缩股 125,166,528 股；国
有股股东还向流通股股东送 49,536,000 股，流通股股东每 10 股获送 2 股；外资
股股东向流通股股东赠送现金 107,967,804 元，流通股股东每 10 股获送现金 4.36
元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至 1,039,516,992 股。
     北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次股本缩减出具了“[2006]京会兴
验字 1-5 号”验资报告，验证本次股本缩减事项。
     本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东名称         持股数量（股）              持股比例（%）
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号         股东名称           持股数量（股）              持股比例（%）
           合计                  1,039,516,992        100.00
     根据 上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司发起人股东东莞市财
信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司所持有有限
售条件股份于 2006 年 12 月 30 日限售期满，经深圳证券交易所核准后，上述三
家股东持有的 15,486,718 股于 2007 年 4 月 12 日起上市流通。截至 2008 年 6 月
股。
股权转让合同》，福民发展将其持有公司 3.01%股份以零价格转让给福民集团。
事项。
于修改公司章程的议案》，同意对章程的相应条款进行修订。2009 年 1 月，公司
在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让及发起人股东减持完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东名称           持股数量（股）              持股比例（%）
           合计                  1,039,516,992        100.00
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
     经东府办复[2015]171号文批准，公司发起人股东东莞市公路桥梁开发建设
总公司更名为“东莞市交通投资集团有限公司”。2015年4月30日，公司在东莞市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
     截至2015年4月30日，公司发起人股东东莞市财信发展有限公司、东莞市经
济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司已经将所持有的股份全部售出，不
再持有公司股份。
     本次发起人股东名称变更、股份减持完成后，公司的股权结构如下：
 序
             股东名称             持股数量（股）           持股比例（%）
 号
            合计                  1,039,516,992       100.00
以集中竞价方式合计增持发行人股份2,900,000股。
     本次增持实施后，公司的股权结构如下：
 序
             股东名称             持股数量（股）           持股比例（%）
 号
            合计                  1,039,516,992       100.00
国资复[2017]35号”文批准，东莞市资产经营管理有限公司将其持有的福民集团
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转合同》。2017年8月28日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1587号”文，核
准豁免交投集团因国有资产行政划转而增持发行人291,170,880股，导致合计控制
发行人725,842,594股股份，约占发行人总股本的69.82%而应履行的要约收购义务。
     本次无偿划转完成后，公司的股权结构如下：
 序
              股东名称                        持股数量（股）           持股比例（%）
 号
              合计                            1,039,516,992       100.00
三、控股股东及实际控制人情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，交投集团持有上市公司 41.81%的股份，为公司的
控股股东。交投集团的基本情况如下：
      公司名称         东莞市交通投资集团有限公司
      注册资本         363,000 万元人民币
     法定代表人         罗沛强
      成立日期         1986 年 8 月 29 日
      注册地址         广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号
 统一社会信用代码          91441900198030116R
      企业类型         有限责任公司（国有独资）
     股东持股情况        东莞市国资委持有交投集团 100%股权
                   交通基础设施、城市一卡通、公共客运、客运站经营等交通领域
      主要业务
                   及相关产业的投资、经营和管理。
     截至 2023 年 6 月 30 日，东莞市国资委通过全资子公司交投集团、福民发
展、福民集团间接控制公司 69.82%股权，为公司的实际控制人。公司的控股股
东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
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四、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情
况
    （一）公司最近三十六个月控制权变动情况
    截至本报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变化。
    （二）公司最近三年重大资产重组情况
    截至本报告签署日，上市公司最近三年未有实施 重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）公司主营业务发展情况
    公司以“助力产业发展，服务城市生活”为使命，以“成为城市公共事业与
金融服务业融合驱动的典范”为发展愿景；深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市
公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新能源汽车充换电和
金融投资多元融合的业务布局。
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  （1）高速公路经营管理
  公司拥有莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的特许经营权，收费经营
期均为 25 年（至 2027 年 6 月 30 日），总里程 55.66 公里。莞深高速位于珠三
角腹地，系广东省珠三角环线高速（G94）的重要组成部分，是连接广州、东莞
与深圳的重要快速通道，地理位置优越，区位优势明显。
  结合莞深高速车流量饱和情况并为延长收费期限，莞深高速正在开展改扩建，
目前改扩建工程正在有序推进。
  未来，公司将以新建投资、内部整合、并购重组、融资发展和数字转型为抓
手，夯实高速公路资产规模、延伸上下游产业链和提升管理水平，做大做强业务
体量、资产规模和盈利能力，将公司打造成为国内交通基础设施行业新势力。
  （2）城市轨道交通投资建设
  公司投资的轨道交通 1 号线项目属于 PPP 项目，由公司的子公司一号线建
设公司负责投资、建设及运营、维护、管理等工作。轨道交通 1 号线线路总长度
为 58.0km，项目建设期 6 年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元。
  截至 2022 年末，全线 25 座车站中，18 座车站主体封顶，4 座车站进行主体
结构施工，3 座车站进行土方开挖及围护结构施工；全线 24 个区间中，11 个区
间贯通，10 个区间进行盾构掘进，2 个区间进行桥梁施工。
  本次交易完成后，本公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不
再纳入本公司合并报表范围。
  新能源产业是新时代经济发展的重点领域，对于培育发展新动能、带动经济
结构向中高端迈进、促进“碳达峰”和“碳中和”具有重要意义。东莞市政府亦
高度重视新能源产业的发展机遇，出台 东莞市新能源产业发展行动计划（2022-
高质量发展。
  在政府政策引导下，公司依托自身资本实力和基础设施运营优势，积极布局
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
以新能源汽车充换电业务为核心的新型综合能源业务，促进公司业务的转型升级。
公司新能源汽车充换电业务主要由子公司东能公司及康亿创公司开展。截至
运营换电站 9 座。康亿创公司目前是东莞市最大的充电服务提供平台。
  未来，在新能源汽车充换电业务领域，公司将积极探索和打造从规划设计、
制造建设、检测运维至增值服务的一体化集成服务，大力拓展细分领域和区域市
场，力争建立粤港澳大湾区市场领导地位。此外，公司还以国家提出的“碳达峰、
碳中和”为契机，探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业
链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务。
  基于高速公路收费业务的现金流优势，结合我国及珠三角区域经济持续高速
发展带动金融业规模与市场持续扩大的趋势，公司提出“产融双驱”的发展战略，
通过参控股金融企业，积极布局并不断扩大金融投资业务板块，进一步拓展利润
来源。
业由基础设施运营向金融投资管理的拓展。2015 年，公司收购融通租赁 100%股
权，2016 年新设控股子公司宏通保理，实现金融业务由参股向控股经营管理的
转型。目前，在金融投资管理业务板块，公司通过控股经营融资租赁和商业保理
业务，与参股东莞证券、东莞信托等金融企业形成金融资源有效互补，强化了对
实体经济的综合服务能力，取得了良好的投资收益和经营成果，增强了公司持续
盈利能力。
  （1）融资租赁和商业保理
  公司融资租赁业务和商业保理业务分别由子公司融通租赁和宏通保理开展。
在经营模式上，融资租赁主要开展基础设备或设施的售后回租业务，商业保理主
要开展有追索权的应收账款保理业务。公司通过收取手续费、租息收入等赚取收
益，并分期收回融资租赁/商业保理的本金。
  公司融资租赁和商业保理业务主要围绕制造业、基础建设、公共交通、新能
源等行业开展。公司融资租赁及商业保理业务在拓宽地方中小微企业融资渠道、
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
推进地方产业升级和经济结构调整等方面发挥了积极作用。
  （2）其他
  报告期内，公司主要参股的金融企业包括东莞证券、东莞信托等。
  东莞证券是唯一一家总部位于东莞的全国综合性证券公司。东莞证券在证券、
期货相关业务种类齐全，其牌照具有较高的价值，业绩发展情况较好，是东莞市
优质的金融企业。
  东莞信托持有 中华人民共和国金融许可证》，主要从事资金信托、动产信
托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务，致力于丰富新
业务布局与提高风险管理意识双轮驱动，深耕粤港澳大湾区，强化科技创新活力，
打造具备专业能力和地区特色的综合型信托公司。
  （二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
  公司最近三年及一期主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
   项目        2023.06.30      2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
  资产总计        2,763,427.15   2,646,922.91   1,666,499.79   1,398,693.40
  负债总计        1,279,469.59   1,189,313.04     536,939.12     496,482.75
 股东权益总计       1,483,957.55   1,457,609.88   1,129,560.67     902,210.65
归属于母公司的
所有者权益合计
                                                             单位：万元
   项目       2023 年 1-6 月     2022 年度        2021 年度        2020 年度
  营业收入         194,354.02      410,398.03     532,095.51     125,642.25
  营业成本         137,077.95      314,906.17     429,406.69      51,007.12
  利润总额          58,463.09      102,752.04     119,012.65     112,768.05
  净利润           45,981.99       82,875.39      93,322.49      91,651.99
归属于母公司股
 东的净利润
                                                             单位：万元
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
   项目       2023 年 1-6 月     2022 年度          2021 年度         2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
               -166,941.04    -452,267.56       -365,621.72     -196,031.22
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
                -41,282.34     238,193.35       -149,461.58     211,475.65
 物净增加额
   项目
 资产负债率            46.30%             44.93%         32.22%          35.50%
  毛利率             29.47%             23.27%         19.30%          59.40%
加权平均净资产
  收益率
基本每股收益
 （元/股）
六、合规情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除上市公司控股子公司一号线建
设公司最近三年存在受到行政处罚的情形外（详见本报告“第四节 标的资产基
本情况”之“五、合规情况”之“（一）行政处罚情况”），上市公司及其主要
子公司最近三年内未受到过行政处罚和刑事处罚，上市公司及控股股东、实际控
制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
            第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
  截至本报告出具之日，轨投公司基本信息如下。
     公司名称   东莞市轨道项目投资有限公司
     公司类型   有限责任公司（国有独资）
     注册资本   52,761.06 万元人民币
 法定代表人      赖志伟
     设立日期   2019 年 6 月 17 日
统一社会信用代码    91441900MA53D0WQ6J
     注册地址   广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 203 室
     办公地址   广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 203 室
            城市轨道交通项目的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批
     经营范围
            准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  轨投公司于 2019 年 6 月 17 日由东莞市国资委出资设立，注册资本 52,761.06
万元人民币。自轨投公司设立以来至本报告出具之日，轨投公司的股权未发生变
更。
三、主要股东、实际控制人及产权控制关系
  截至本报告出具之日，东莞市国资委持有轨投公司100%股权，系轨投公司
实际控制人。
四、下属企业情况
  截至本报告出具之日，轨投公司除持有一号线建设公司 49.50%外，无其他
对外投资。
五、最近三年主营业务发展情况
  轨投公司自设立以来至本报告出具之日，除持有一号线建设公司49.50%
外，无其他业务。
六、最近两年简要财务报表
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的众环深审字
(2023)00270号审计报告，轨投公司最近两年经审计简要财务报表具体如下：
                                                       单位：万元
     项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
    货币资金                      1,435.26                 1,674.86
    预付款项                           0.00                      1.94
   其他流动资产                          0.00                     33.30
    流动资产                      1,435.26                 1,710.10
   长期股权投资                    351,741.48              250,851.06
    使用权资产                          6.00                      8.39
    非流动资产                    351,747.47              250,859.45
    资产总计                     353,182.73              252,569.56
   应付职工薪酬                         76.37                     48.14
    应交税费                           2.10                      4.92
    其他应付款                          1.62                      0.08
 一年内到期的非流动负债                       2.41                      2.30
    流动负债                          82.51                     55.45
    租赁负责                           4.05                      6.25
    非流动负债                          4.05                      6.25
    负债总计                          86.56                     61.69
    实收资本                     52,761.06                52,761.06
    资本公积                     300,536.59              199,642.49
    未分配利润                      -201.49                    104.31
    股东权益                     353,096.17              252,507.86
                                                       单位：万元
      项目              2022 年度                   2021 年度
     营业收入                            0.00                    0.00
    税金及附加                           12.61                   11.20
     营业成本                            0.00                    0.00
     管理费用                         344.09                  324.92
     财务费用                         -56.80                  -572.34
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
       项目           2022 年度             2021 年度
      其他收益                       0.95               0.52
      投资收益                       0.42               0.00
      营业利润                    -298.52             236.74
      利润总额                    -298.52             236.74
     所得税费用                       7.27              34.83
      净利润                     -305.79             201.91
     综合收益总额                   -305.79             201.91
                                             单位：万元
       项目           2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -241.94             123.94
投资活动产生的现金流量净额             -100,890.00      -144,630.00
筹资活动产生的现金流量净额             100,892.33         89,603.14
 现金及现金等价物净增加额                 -239.60       -54,902.91
 期末现金及现金等价物余额               1,435.26          1,674.86
七、交易对方与上市公司的关联关系
  详见本报告《 第一节《本次交易概况”之《 三、本次交易的性质”之《 （二）
                                    《
本次交易不构成关联交易”。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至本报告出具之日，轨投公司未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁
情况
  截至本报告出具之日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚《
      （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告出具之日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                第四节 标的公司基本情况
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，本次交易完成后，上市公司将不再持有一号线建设公司股权，因此，
本次交易标的公司为一号线建设公司。
一、基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司基本信息如下。
      公司名称     东莞市轨道一号线建设发展有限公司
      公司类型     有限责任公司（国有控股）
      注册资本     106,588.00 万人民币
  法定代表人        王崇恩
      设立日期     2019 年 6 月 28 日
统一社会信用代码       91441900MA53EM2T5D
      注册地址     广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室
      办公地址     广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室
               东莞市轨道交通 1 号线一期工程的投资、建设、经营。（依法须
      经营范围
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  一号线建设公司由轨投公司、东莞控股等 22 名法人股东共同以货币资金方
式出资设立。2019 年 6 月 18 日，轨投公司、东莞控股等 22 名股东共同签署《东
莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》，约定轨投公司、东莞控股等 22 名股
东共同出资 106,588.00 万元设立一号线建设公司。
会信用代码为 91441900MA53EM2T5D 的营业执照，注册资本为 106,588.00 万元
人民币，具体出资情况如下。
 序号               股东名称                   注册资本（万元）       持股比例
       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
 序号          股东名称           注册资本（万元）        持股比例
           合计                  106,588.00   100.0000%
  自一号线建设公司设立以来至本报告签署日，一号线建设公司的股权未发
生变更。
三、产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司的产权控制关系如下：
          广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    （一）主要资产权属
   截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 1,153,168.08 万元，其中流动资
 产为 37,081.33 万元、非流动资产为 1,116,086.75 万元。标的公司主要资产状况
 如下表所示：
                                                                单位：万元
  项目
            金额          占比            金额         占比        金额          占比
 货币资金       20,636.70    1.79%    51,643.26      4.78%      5,598.10   0.81%
 其他应收款        379.57     0.03%         331.09    0.03%       331.84    0.05%
流动资产合计      37,081.33   3.22%     65,962.56      6.10%     33,301.98   4.79%
 固定资产         136.46     0.01%         154.57    0.01%       137.39    0.02%
 使用权资产       1,113.50    0.10%        1,199.15   0.11%      1,370.46   0.20%
 无形资产      967,419.01   83.89%   856,578.98      79.24%   591,098.61   85.05%
递延所得税资产       278.37     0.02%         299.79    0.03%       342.61    0.05%
其他非流动资产    147,139.41   12.76%   156,826.02      14.51%    68,733.24   9.89%
              广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
     项目
                   金额           占比                金额         占比            金额              占比
非流动资产合计         1,116,086.75    96.78%     1,015,058.51      93.90%       661,682.31      95.21%
    资产总计        1,153,168.08    100.00%    1,081,021.08     100.00%       694,984.28     100.00%
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
           项目                   运输设备                 电子及其他设备                   合计
          账面原值                            31.16               222.57                   253.73
          累计折旧                            18.09                99.19                   117.28
          减值准备                                -                    -                        -
          账面价值                            13.08               123.38                   136.46
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有一宗划拨土地，具体情况如下：
     权利人    宗地面积               宗地坐落               宗地编号          宗地用途            批准文件
                                                               轨道交通用
     一号线                  起点望牛墩望洪                                             东自然资划
     建设公    562,235 ㎡     站至终点黄江镇                                                拨决
                                               GB00348 等       道交通用
      司                    黄江中心站                                              [2023]22 号
                                                                 地）
      截至 2023 年 6 月 30 日，上述划拨用地尚未取得不动产权证书，但已取得政
    府主管部门出具的使用相关土地使用权的批准文件，未取得不动产权证书不会对
    本次交易构成实质性障碍。
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司租赁的不动产情况如下：
      （1）租赁房产
                                      租赁面积
序号    承租人     出租人              坐落                            租金               租赁期限              用途
                                       （㎡）
                         东莞市东城                         2020 年 4 月 1 日至
      一号线     东莞市                                                           2020 年 1 月          办公
                         街道新源路                         2024 年 12 月 31 日
                         东城体育公                         每月租金为人民币
       司      产经营                                                           12 月 31             场所
                         园内                            164,750 元；第六至
           广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                            租赁面积
序号   承租人   出租人      坐落                         租金            租赁期限        用途
                             （㎡）
           管理有                           十年，2025 年 1 月      日，共 10
           限公司                           1 日至 2029 年 12 月   年。
                                         民币 181,225 元。免
                                         租期三个月（2020
                                         年 1 月 1 日至 2020
                                         年 3 月 31 日免租）
           东莞康
     一号线   之途体     东莞市东城
                                               费）。           年 12 月 31
      司    发展有     训基地一楼
                                                                日
           限公司
     （2）租赁土地使用权
                                面积         租金
序号   承租人   出租人        坐落                             租赁期限            用途
                                （㎡）       （元）
                                                                  东莞市轨道
                    东莞市东城                                         交通一号线
     一号线                                             2022.06.01
           东莞市土地     区新源路                                         一期工程新
            储备中心    2010005 号                                     源路站项目
      司                                              2024.05.31
                     储备地块                                         部的临时工
                                                                   棚建设
                                                                  东莞市轨道
                    东莞市东城                                         交通一号线
                    区莞长路与                                         一期工程水
     一号线                                             2022.01.01
           东莞市土地    山湖路交叉                                         濂山站主体
            储备中心      口东侧                                         施工、交通
      司                                              2023.12.31
                      备地块                                         堆放及临建
                                                                   工棚等
           东莞市自然                                                  用于东莞市
           资源局、东    东莞市新城                                         轨道交通一
     一号线                                             2022.01.27
           莞松山湖高    路与沁园路                                         号线一期工
           新技术产业    交叉口西北                                         程松山湖站
      司                                              2024.01.26
           开发区管理      侧                                           项目的临时
            委员会                                                    工棚建设
                    东莞市黄江
     一号线                                             2022.02.01
           东莞市黄江     镇清龙路                                         用于临时办
           镇人民政府    （大屏障森                                          公用地
      司                                              2024.01.31
                    林公园旁）
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      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有 2 项专利权，未拥有注册商标、著作
 权等其他知识产权。标的公司已取得的专利权如下：
                                                              取得
序号    专利名称        申请号          专利类型    专利权人      有效期至
                                                              方式
      一种疏散平
                                      一号线建设公司、
      台和综合管                                                   原始
      线一体式安                                                   取得
                                        有限公司
       装装置
                                      一号线建设公司、
      一种隧道防                                                   原始
       排水结构                                                   取得
                                       院股份有限公司
 东莞市轨道交通 1 号线工程变更建设单位和调整跨河桥梁方案涉及航道通航问
 题的批复》，同意东莞市轨道交通 1 号线一期工程建设单位由“东莞市轨道交通
 有限公司”变更为“东莞市轨道一号线建设发展有限公司”。
      根据 特许经营授权书》（东府函[2020]11 号），东莞市人民政府授予一号
 线建设公司在       东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》
     东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》规定的合作期
 限内，独家投资、建设和运营东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的
 特许经营权，具体为：
      （1）在建设期内，按照 PPP 合同》和 PPP 补充合同》的规定投资建设该
 项目。
      （2）在运营期内，按照 PPP 合同》和 PPP 补充合同》的规定负责该项目
 全部设施的运营、维保养护、更新重置及追加投资，并通过使用者付费和政府可
 行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回报。
      （3）PPP 合作期满后，按照 PPP 合同》和 PPP 补充合同》的约定，将项
 目设施无偿移交市政府指定的机构。
      （二）主要负债情况
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司主要负债构成情况如下：
          广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                         单位：万元
  项目
               金额             占比             金额         占比          金额          占比
 应付账款         178,165.94      45.95%    178,840.67       51.60%   108,271.42    59.16%
 应交税费             71.75         0.02%          48.87      0.01%       26.52      0.01%
 其他应付款          1,333.53        0.34%        1,349.55     0.39%     1,335.07     0.73%
一年内到期的非
 流动负债
流动负债合计        180,124.06      46.45%    180,905.10      52.19%    110,097.67   60.16%
 长期借款         206,300.00      53.21%    164,300.00       47.40%    71,300.00    38.96%
递延所得税负债          278.37         0.07%         299.79      0.09%      342.61      0.19%
非流动负债合计       207,621.12      53.55%    165,718.14      47.81%     72,907.61   39.84%
 负债总计         387,745.18     100.00%    346,623.23      100.00%   183,005.28   100.00%
   （三）或有负债情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司无或有负债。
   （四）对外担保及抵押、质押情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵
 质押等资产受限情形。
   （五）标的公司的资产许可使用情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不涉及许可他人使用自己所有的资
 产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
   （六）未决诉讼、仲裁情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司未决诉讼的基本情况具体如下：
  起诉
         被告      案由        案号           基本案情                      诉讼情况
  人
        中铁二      生命                2022 年 5 月 28 日罗庆建       2023 年 7 月 25 日，东莞
  罗                        （202
        局第四      权、                在东莞市道滘镇粤晖路               市第一人民法院作出
  波、                       3）粤
        工程有      身体                上梁洲四横路骑自行车               （2023） 粤 1971 民初 8578
  邓玩                        1971
        限公       权、                时撞到水泥墩，后经抢救              号 民事判决书》判决：
  嫦、                        民初
        司、一      健康                无效死亡。四位原告为罗              1、被告中铁二局集团有
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
起诉
     被告    案由   案号          基本案情                 诉讼情况
人
罗雨   号线建   权纠   8578   庆建的直系亲属，起诉该         限公司应于判决生效之
飞、   设公    纷     号     水泥墩的管理者中铁二          日起 10 日内向原告罗波、
罗雨   司、中               局第四工程有限公司承          邓玩嫦、罗雨飞、罗雨可
可    铁二局               担侵权责任。此案中，原         赔偿 277,805.2 元。2、驳
     集团有               告要求涉案工程的业主          回原告其他诉讼请求。
     限公                一号线建设公司承担相               2023 年 8 月 7 日，
     司、东               应责任，在 2023 年 5 月    被告中铁二局集团有限
     莞市轨               12 日将其追加为被告。        公司不服一审判决，向东
     道交通               请求如下：               莞市中级人民法院提起
     有限公               （1）请求判令全部被告         上诉，请求驳回原告诉讼
     司                 共同赔偿原告损失            请求；
                       本案受理费由被告承担。         原告不服一审判决，向东
                                           莞市中级人民法院提起
                                           上诉，请求依法改判或发
                                           回重审。
  根据一审判决结果，上述诉讼案件一号线建设公司未承担任何责任，预计相
关诉讼案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、合规情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除以下行政处罚外，一号
线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
  （一）行政处罚决定书
（执法）决字〔2021〕2 号），因一号线建设公司于 2019 年 1 月起，未经依法批
准，擅自在东莞市望牛墩镇下漕村水乡大道旁地块处占用集体土地建设地铁轨道
和站房，占用土地共 7,648.69 平方米。该行为违反了 中华人民共和国土地管理
法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定，构成非法占用土地的事实。根据
 中华人民共和国土地管理法》第七十七条、 中华人民共和国土地管理法实施
条例》第四十二条及 广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规
定，决定处罚如下：对违法占用 1,711.64 平方米建设用地的行为，按每平方米 10
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
元处以罚款，计处罚款 17,116.4 元；对违法占用 309.64 平方米农用地的行为，
按每平方米 20 元处以罚款，计处罚款 6,192.8 元；对违法占用 5,627.41 平方米耕
地的行为，按每平方米 30 元处以罚款，计处罚款 168,822.3 元；共计罚款 192,131.5
元。一号线建设公司已于 2021 年 7 月 23 日退还违法占用的土地，并于同年 7 月
（执法）决字〔2021〕6 号），因一号线建设公司于 2019 年 12 月起，未经依法
批准，擅自在东莞市道滘镇辖区万道路、粤晖路和水乡大道等路段上实施建设市
轨道一号线主线工程，占用土地 118,054.5 平方米。该行为违反了        中华人民共
和国土地管理法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定，构成非法占用土地
的事实。根据 中华人民共和国土地管理法》第七十七条、 中华人民共和国土
地管理法实施条例》第四十二条及 广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标
准》的相关规定，决定处罚如下：对非法占用的 1,529.6 平方米耕地，按每平方
米 30 元处以罚款，计处罚款人民币 45,888 元；其它农用地 85.3 平方米，按每平
方米 20 元处以罚款，计处罚款人民币 1,706 元；建设用地 112,767.4 平方米和未
利用地 3,672.2 平方米，按每平方米 10 元处以罚款，计处罚款人民币 1,164,396
元；合共面积 118,054.5 平方米，共计罚款 1,211,990 元。一号线建设公司已于
资（执法）决字[2023]8 号），因一号线建设公司未经依法批准，临时用地期满
之日起一年内未完成东莞市道滘镇上梁洲路旁土地的复垦，剩余未复垦土地面
积为 60,582.09 平方米，地类为耕地 345.28 平方米、一般农用地 59,027.17 平
方米、未利用地 1,209.64 平方米。该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》
（2019 年修正）第七十六条的规定，已构成临时用地期满一年未复垦的违法事
实。根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 年修正）第七十六条、《中华人
民共和国土地管理法实施条例》（2021 年修订）第五十六条、《广东省自然资
源行政处罚自由裁量权实施基准》的相关规定，决定处罚如下：对临时用地期满
一年未复垦 60,582.09 平方米的土地且逾期不改正的行为，处对应土地复垦费
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  根据东莞市自然资源局出具的 关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土
地使用情况相关证明》，上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的
事项，一号线建设公司已将处罚决定履行到位；上述违法行为不属于严重的违法
违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚；除上述处罚决定外，在 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 4 日期间，东莞市自然资源局暂未查询到一号线建
设公司因违反土地管理法律法规的规定受到东莞市自然资源局行政处罚的记录。
   （二）责令改正通知书
〔2022〕2967 号），因一号线建设公司在东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程
项目的水土保持方案实施过程中，未经水利局批准，对弃渣场水土保持措施作出
了重大变更。该行为违反了 中华人民共和国水土保持法》第二十五条第三款“水
土保持方案经批准后，生产建设项目的地点、规模发生重大变化的，应当补充或
者修改水土保持方案并报原审批机关批准。水土保持方案实施过程中，水土保持
措施作出重大变更的，应当经原审批机关批准”的规定。根据 中华人民共和国
水土保持法》第五十三条的规定，责令一号线建设公司立即停止违法行为，并在
月 7 日取得东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程弃渣场变更水土保持方案及弃
渣场设施方案的行政许可（粤水许决字〔2023〕29 号）。
六、主营业务发展情况
  详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况和主
要财务指标”之“（一）公司主营业务发展情况”之“1、交通基础设施建设和
经营”之“（2）城市轨道交通投资建设”。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
  根据大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号线建设发展有
限公司审计报告》（大华审字[2023]0021094 号），一号线建设公司最近两年
一期的主要财务数据及财务指标情况具体如下。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  （一）主要财务数据
  一号线建设公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
   项目        2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  资产总计           1,153,168.08                1,081,021.08          694,984.28
  负债总计             387,745.18                  346,623.23          183,005.28
  股东权益             765,422.91                  734,397.84          511,979.01
归属母公司股东的权
    益
   项目         2023 年 1-6 月                 2022 年度             2021 年度
 营业总收入             110,841.50                  265,568.62          384,537.12
  营业利润                         -                     1.12                   -
  净利润                          -                     0.84                   -
归属母公司股东的净
                               -                     0.84                   -
   利润
  （二）最近两年一期简要财务报表
  一号线建设公司最近两年一期经审计简要财务报表如下：
                                                                   单位：万元
   项目        2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  流动资产              37,081.33                   65,962.56           33,301.98
 非流动资产           1,116,086.75                1,015,058.51          661,682.31
  资产总计           1,153,168.08                1,081,021.08          694,984.28
  流动负债             180,124.06                  180,905.10          110,097.67
 非流动负债             207,621.12                  165,718.14           72,907.61
  负债总计             387,745.18                  346,623.23          183,005.28
  股东权益             765,422.91                  734,397.84          511,979.01
归属母公司股东的权
    益
                                                                   单位：万元
   项目         2023 年 1-6 月                 2022 年度             2021 年度
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
   营业收入             110,841.50               265,568.62          384,537.12
   利润总额                        -                    1.12                  -
   净利润                         -                    0.84                  -
归属母公司股东的
                               -                    0.84                  -
  净利润
                                                                  单位：万元
    项目         2023 年 1-6 月               2022 年度             2021 年度
经营活动产生的现金
  流量净额
投资活动产生的现金
                   -108,864.51               -315,379.06         -371,031.87
  流量净额
筹资活动产生的现金
  流量净额
现金及现金等价物净
                    -31,166.72                46,034.20           -2,778.56
   增加额
   （三）主要财务指标
    项目         2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
  资产负债率                  33.62%                   32.06%               26.33%
 流动比率（倍）                      0.21                   0.36                0.30
  注 1：资产负债率=总负债/总资产
  注 2：流动比率=流动资产/流动负债
  注 3：一号线建设公司营业收入主要来自于根据 企业会计准则解释第 14 号》相关规
定确认的 PPP 项目建造服务收入，在确认 PPP 项目建造服务收入的同时，结转对应成本。
故此处不再论述其毛利率、净利率等指标。
  注 4 ：报告期各期末应收账款和存货均无余额，故速动比率与流动比例一致，且此处不
再论述应收账款周转率及存货周转率
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司最近三年未曾发生与交易、增资或
改制相关的评估或估值情况。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的情况
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 本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全
部注册资本，系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批相关事项。
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                 第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
      （一）标的资产评估概况
      根据 资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公
司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值
                                                                        单位：万元
评估对象      账面净资产         评估方法              评估值             评估减值          评估减值率
一号线建设
 公司
      上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的
成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，
各项资产和负债评估结果详见下表：
                                                                        单位：万元
                         账面价值             评估价值            增减值          增值率％
         项目
                            A                 B           C=B-A        D=C/A×100
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                  账面价值             评估价值          增减值         增值率％
        项目
                     A                B          C=B-A       D=C/A×100
      净资产（所有者权
         益）
     （二）评估假设
     （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
     （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
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  （3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1 号线项目以现有资产、
资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可
以顺利完工并合法地持续经营下去。
  （4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  （1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
  （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
  （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
  （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
  （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
  （6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
  （1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其
权属或负担性限制），本次评估参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告
中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行
交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
  （2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料，本次评估只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
  （3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、
国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法
律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  （4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
  （5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法
律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
  （6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估
的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  （三）评估方法的选择
  资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
  资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设
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周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以
及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市
场法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下
三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或
与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程
度相对应的收益率进行合理估算。
  资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  （1）股利折现法
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价
值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
  （2）现金流量折现法
  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业
运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价
值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被
评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简
单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无
财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
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  本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨
道交通 1 号线项目的项目公司，主要负责该 PPP 项目的投资、建设及运营、维
护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP 项目相关的特许经营权。
  鉴于轨道交通 1 号线项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，2020 年以
来所确认的营业收入主要系根据    企业会计准则解释第 14 号》的相关规定按照
履约进度对在建 PPP 项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票
务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预
测，因此不适宜采用收益法评估。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法。
  （四）资产基础法的评估思路及具体方法
  资产基础法评估思路及公式如下：
  （1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
  （2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
  （3）各项资产具体方法
  货币资金：货币资金包括银行存款。对银行存款，检查银行对账单和银行存
款余额调节表；货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
  债权类资产的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明
细账户，对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。
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  对于各种应付、应收、预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利
的价值确定评估值。
  常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估
对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资
料收集情况，以及遵循无形资产评估的确定原则，在确定评估方法时，主要有以
下考虑：
  截至评估基准日，东莞市轨道一号线建设发展有限公司无形资产主要为上述
PPP 项目相关的特许经营权。评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证
对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得 PPP 合同、工程可研报告，对项目
基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度等相关资料，确
认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。
  考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值主要来源于未来通车后的获利能
力，合作期满后，该项目建设资产将无偿移交给当地政府指定单位，因此该项目
实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系，不适用成本法评估；该项目未来
实际的建设成本、建设周期、票务定价标准、未来经营收益等事项也无法可靠预
测，不适用收益法评估。故以经评估核实后的账面价值确认。
  车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下：
  评估值=重置全价×成新率
  机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容，
通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
  重置全价的确定：
  重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
  运输车辆重置全价的确定：
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。
  成新率的确定：
  成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
  成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析
计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，
充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步
等因素的影响。
  车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然
后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
  理论成新率的确定：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
  勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使
用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生
影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
  将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
  对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评
估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
  使用权资产为企业根据新    企业会计准则第 21 号——租赁》的要求，对被
评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证及入
账依据，核实账面价值合理，因此以核实后的账面值作为评估值。
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  核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
  负债评估值根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。对
于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
  （五）下属子公司评估情况
  截至本报告签署之日，标的公司不存在下属公司。
  （六）是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
  本次评估除引用大华会计师事务所出具的大华审字[2021]005041 号、大华审
字[2023]0021094 号无保留意见审计报告中的账面数据外，未引用其他机构出具
的报告结论。
  （七）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
  以下事项并非本次交易评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请投资者对此应特别关注：
专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不承担
相关责任。
他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供
的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本次评估对委托人及
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被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不对
上述资料的真实性负责。
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果
一般会失效。
业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任；资产评估
报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评
估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘
请评估机构重新确定评估值。
的价值判断意见。
会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
  （1）2020 年 3 月 18 日，东莞市东城资产经营管理有限公司与一号线建设公
司签订 东城街道资产租赁合同书》，将位于东莞市东城街道新源路东城体育公
园内办公地以及室外篮球场旁靠山边空地租给一号线建设公司。合同租赁面积共
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租赁期限从 2020 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，共 10 年，免租期三个
月。租金以人民币给付，含税费。租金的计租方法为：办公场 70 元/月/平方米、
空地 5 元/月/平方米(不含管理和物业费)，租金每五年递增 10%，免租期三个月。
即第一至五年，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日免租；2020 年 4 月 1 日至
日至 2029 年 12 月 31 日每月租金为人民币 181,225 元。
  （2）2021 年 9 月 14 日，东莞康之途体育文化发展有限公司与一号线建设公
司签订 东城体育公园培训基地餐厅场地租货合同》，东莞康之途体育文化发展
有限公司同意将其合法拥有的座落在东莞市东城体育公园培训基地一楼 400 平
米出租给一号线建设公司作餐厅使用。租赁期限暂定为捌年零肆个月，即自 2021
年 9 月 13 日起至 2029 年 12 月 31 日止。租金按每月每平方 30 元计算(含税费)。
每月乙方应缴租金合计为人民币 12,000 元(含税费)。
事项：无。
   （八）评估结论
  经采用资产基础法进行评估，一号线建设公司于评估基准日 2023 年 6 月 30
日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为 11,531,680,830.57 元，评估
值为 11,530,091,010.57 元，评估减值 1,589,820.00 元，减值率为 0.01%。负债账
面值为 3,877,451,768.20 元，评估值为 3,877,451,768.20 元，无评估增减值。一号
线建设公司的股东全部权益价值于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的评估值为
贰元叁角柒分，评估减值 1,589,820.00 元，减值率为 0.02%。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
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  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
  本次重组聘请的评估机构符合 证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
  评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次重组以符合 证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据，交易定价方式合理。
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  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
  （二）评估依据的合理性
  一号线建设公司报告期财务情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
及经营情况等内容详见本报告“第四节 标的公司基本情况”、“第八节 管理层
讨论与分析”。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自
法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  截至本报告签署日，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
  标的公司不存在报告期变动频繁且影响较大的指标。
  （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司
未来业绩的影响
  本次交易标的公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理轨道交通1号线
项目，而轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态。本次交易完
成后，上市公司不再持有一号线建设公司股权。因此，本次交易定价未考虑交易
标的与上市公司的协同效应。
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   （六）交易定价的公允性分析
  本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定。
  此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标
社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。
  对于本次交易，上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  因此，本次交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
   （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项及其对交易定价的影响
  评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
   （八）本次减资价款与评估结果的差异情况
  根据同致诚评估出具的 资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第
产基础法评估的评估值为7,652,639,242.37元，减值率为0.02%。
  根据本次交易相关协议，中标社会资本减资价款以上述评估结果及截至评估
基准日中标社会资本实际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司
全体股东实际投入资金总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础进行协商确
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定，其中，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股
东实际投入资本金总额的比例为48.47%，对应享有上述一号线建设公司股东全部
权益的评估值为3,709,302,017.72元，最终由交易各方友好协商确定的上市公司减
资价款为3,709,392,027.42元，本次减资价款与评估结果之间不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
独立性意见
  公司独立董事基于独立判断的立场，依照 公司法》 证券法》 上市公司
独立董事管理办法》 重组管理办法》 上市规则》等有关法律法规及规范性文
件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次重大资
产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性发表如下意见：
  （一）评估机构的独立性
  本次重组聘请的评估机构符合 证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、一号线建设公司等本次重组各方之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司独立董事认为，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
            第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
  协议                 合同主体               签订时间
          甲方：东莞市轨道交通局（实施机构）
 解除协议》    乙方：一号线建设公司                   2023年11月
          丙方：中标社会资本
          甲方：轨投公司（政府方出资代表）
          乙方：中标社会资本
 退出协议》    乙方1：东莞控股                     2023年11月
          乙方2-21：除东莞控股以外的其他中标社会资本
          丙方：一号线建设公司
          甲方：轨投公司（政府方出资代表）
          乙方：中标社会资本
《退出协议之
          乙方1：东莞控股                     2023年12月
补充协议》
          乙方2-21：除东莞控股以外的其他中标社会资本
          丙方：一号线建设公司
二、合同主要内容
  本节内容中，“本协议”、“甲方”、“乙方”、“丙方”等相关释义与上
述合同及其签订主体相对应。
  （一）     解除协议》
  （1）   PPP协议》、 PPP合同》的解除
  甲方确保已经取得东莞市人民政府的批准签署本协议。
  各方协商一致，自本协议生效之日起， PPP协议》及 PPP合同》终止，相
关安排按照本协议执行；     PPP合同》之附件 股东协议》由乙方安排解除。
  （2）其他合同的执行与终止
  乙方与施工总承包单位签订的 施工总承包合同》继续执行，该合同未尽事
宜，由乙方与施工总承包单位继续协商解决，乙方与金融机构签订的 贷款合同》
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
全部终止，与其他方签订的其他合同由乙方与其他方协商终止或继续执行，甲方
不对 PPP协议》及      PPP合同》之外的合同或协议的解除承担任何责任。
   解除协议》生效后相关工作安排如下（下列事项不分先后顺序）：
  （1）本协议生效后，      PPP协议》、   PPP合同》终止；
  （2）乙方与政府方出资代表、丙方签署退出协议，且退出协议应不晚于本
协议生效之日生效；
  （3）以上述第（2）条为前提，甲方或其指定单位按照 解除协议》约定向
乙方支付补偿金，乙方按照 解除协议》约定及时、足额向丙方支付减资价款及
提前终止补偿对价等退出协议约定的款项；
  （4）乙方与贷款银行就结清贷款金额的计算方式等相关事宜达成一致；
  （5）乙方收到甲方支付的第一笔补偿金后15个工作日内即结清银行贷款本
金及利息（其中利息由乙方使用自有资金先行垫付），解除贷款合同，并向甲方
提交已偿清贷款的证明文件，否则甲方有权不支付后续补偿金；
  （6）在乙方取得减资后的新营业执照后，甲方需在5个工作日内退回前期乙
方提交的为执行 PPP合同》提交的建设履约保函原件。
  （7）丙方应根据 PPP合同》的约定积极配合乙方做好项目资料及经营权的
移交、员工安置、退出乙方等工作，直至各丙方全部退出后乙方取得换发的新营
业执照；
  （8）为顺利完成移交工作，甲方可在本协议生效后安排管理人员（如有）
进入乙方，丙方向甲方移交所有项目相关资料；乙方应当向甲方或甲方指定的第
三方交付包括但不限于下列文件、物品的原件：1.印鉴，包括公章、财务专用章、
法定代表人印章等；2.全部经营证照，包括新营业执照、         开户许可证》等；3.
资产权属证明文件，包括不动产权证、机动车登记证等；4.会计账册、会计凭证、
正在履行的全部业务合同；5.1号线施工工程的全部许可证件；6.另行书面约定的
其他重要文件、物品。
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  （9）丙方全部减资退出后，乙方根据          解除协议》约定继续履行尚未履行
完毕的施工总承包合同及其他合同。
  （1）各方一致同意，甲方或其指定单位以增加对乙方出资额的方式向乙方
支付的补偿金，补偿金总额合计人民币6,461,503,147.06元（具体金额以实际支付
的为准），具体包括：
  ①乙方尚未偿还的银行贷款本金：人民币2,063,000,000.00元，全部以第一笔
补偿金支付；利息：人民币1,968,002.79元（具体金额以实际支付的为准），全部
以第二笔补偿金支付。
  ②丙方拟对所持有的乙方全部注册资本进行减资的价款：人民币
  ③各方协商一致，甲方给予乙方实际投入资金的补偿金，以补偿其在项目建
设期内已投入项目资本金的资金成本：人民币290,473,950.69元，全部以第三笔补
偿金支付。
  （2）除按    解除协议》约定的应支付给乙方的补偿金外，甲方不再为本项
目 PPP协议》   PPP合同》解除事项支付任何其他款项。
  （3）甲方分三笔支付补偿金：
  第一笔2,063,000,000.00元在本协议生效后90日内支付（用于乙方结清尚未偿
还的银行贷款本金）；
  第二笔4,108,029,196.37元在乙方提交偿清贷款的证明文件并取得减资完成
后换发的新营业执照后90日内支付（用于乙方先行垫付的上述银行贷款利息，以
及用于乙方支付中标社会资本减资价款）；
  第三笔290,473,950.69元在乙方收到经其认可的丙方或丙方之一出具的不可
撤销见索即付履约保函后15日内支付（用于乙方支付丙方实际投入资本金的资金
成本，具体由丙方自行分配）。
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  （4）如甲方未按照约定及时支付补偿金，乙方有权以书面催告，如经乙方
催告后45日仍未支付的，自第46日起计乙方有权以应付未付金额为基数，要求甲
方以每日0.02%的标准向乙方支付逾期滞纳金。
  乙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除
贷款合同。乙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，
并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，乙方不存
在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的
除外。如乙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债
务属于丙方原因导致的，则丙方以其取得的减资价款为限对乙方承担责任，根据
PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对乙方承担责任。
  如无特别说明，本协议生效后，各方的一般权利和义务具体如下。
  （1）甲方的一般权利和义务
  （2）乙方的一般权利和义务
义务。
丙方支付相关款项。
  （3）丙方的一般权利和义务
         广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
议的权利义务。
   本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：
   （1）本协议获得乙方董事会、股东会的全体表决通过。
   （2）东莞发展控股股份有限公司对所持有的乙方注册资本进行减资事项经
其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。
   （3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
    （二）     退出协议》
   各方同意乙方分别对其持有的丙方全部注册资本进行减资，减资完成后，全
部中标社会资本退出丙方，减资价款以丙方截至评估基准日经评估的全部股东权
益价值及截至评估基准日乙方实际投入资金占丙方全体股东实际投入资金总额
的比例为基础确定，经各方协商确定为4,106,061,193.58元。
   为解决上述减资价款的资金来源，甲方拟以丙方截至评估基准日的注册资本
为 基 础 ， 以 货 币 资 金 认 缴 增 资 905,315,364.40 元 注 册 资 本 ， 认 缴 价 款
款项。
   鉴于各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不
同的情形，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，丙方拟与上述
甲方增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日各中
标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定
全部对应转增为注册资本。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  上述丙方注册资本增加及减少的变动为本退出协议的一揽子整体方案，基准
日均为2023年6月30日，甲方增加注册资本及丙方资本公积转增注册资本事项均
不会对中标社会资本退出丙方的减资价款金额造成影响，减资价款以上述协商金
额为准。
  基于上述原则，各中标社会资本退出丙方的减资价款情况具体如下：
 序号          股东名称            实际投入金额占比       减资价款（元）
       广东省水利水电第三工程局有限公
       司
           合计                   53.6542%    4,106,061,193.58
             广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
        根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的深同诚德评报字
     A[2023]ZT-ZQ 第 041 号 资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，
     丙方全部股东权益的评估值为 7,652,639,242.37 元。
        为实施本项目及丙方的正常运营，截至评估基准日，丙方全部股东实际投
     入资本金合计人民币：765,422.07 万元，各方实际投入资本金情况具体如下：
                                                                  单位：万元
序                                      注册资本                    实际投入金        实际投入
           股东名称           注册资本                    资本公积
号                                       占比                       额          金额占比
     广东省水利水电第三工程局有限公
     司
           合计             106,588.00   100.00%    658,834.07   765,422.07   100.00%
        本协议生效后，甲方、乙方、丙方按照以下实施路径开展退出工作。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
   （1）甲方增资，其他股东放弃优先认购权。甲方以丙方截至评估基准日的
注册资本为基础，以货币资金认缴增资905,315,364.40元注册资本，认缴价款
东的出资情况变更如下（具体注册资本及股权比例以实际登记为准）：
                                                      单位：元
  序号        股东名称                 注册资本              股权比例
          合计                  1,971,195,364.40     100.00%
   （2）丙方资本公积转增注册资本。截至评估基准日，丙方资本公积余额为
即按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资
本公积部分全部对应转增为注册资本，转增完成后，丙方注册资本变更为
以实际登记为准）：
                                                      单位：元
  序号           股东名称                注册资本            股权比例
            合计                  8,559,536,014.40   100.00%
   （3）各方各自完成上述增资事项的内部决议程序后，甲方、乙方配合丙方
就上述增资事项办理工商变更登记，丙方取得增资完成后换发的新营业执照。
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  （4）不晚于PPP解除协议约定的支付第一笔补偿金的时间前，甲方向丙方支
付第一笔增资款（即第一笔补偿金2,063,000,000.00元），用于丙方结清尚未偿还
的全部银行贷款本金（相关利息由丙方使用自有资金先行垫付），解除全部银行
贷款合同。
  （5）乙方减资退出丙方。丙方全体股东同意乙方分别对其持有的丙方全部
注册资本进行减资。
  （6）各方各自完成上述减资事项的内部决议程序后，甲方、乙方配合丙方
就上述减资事项依法完成通过丙方股东会决议、通知债权人、发布减资公告、债
权人的债权清偿安排妥善处理后，办理减资的工商变更登记手续；丙方取得减资
完成后换发的新营业执照后90日内，甲方向丙方支付第二笔增资款（即第二笔补
偿金4,108,029,196.37元，以实际支付为准），用于补偿丙方先行垫付的全部银行
贷款利息，以及用于丙方支付中标社会资本减资价款。丙方在收到甲方支付的第
二笔增资款后15日内应向乙方足额支付减资价款。
  （7）为保障丙方就本协议约定的遗留问题解决向乙方追责的权利，乙方应
在丙方取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向丙方提交甲方认可格式
的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补
偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日；
因乙方违反原合同造成甲方或丙方的损失，若乙方不履行违约责任，丙方有权兑
取相应金额的履约保函；丙方收到经其认可格式的上述履约保函后15日内，甲方
向丙方支付第三笔增资款（即第三笔补偿金290,473,950.69元）；丙方收到增资款
后15日内，向乙方支付PPP解除协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元。资
金成本补偿金按附件分配。
  （8）因本协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由
丙方承担：①因丙方结清全部银行贷款本息，支付上述减资价款、补偿金所产生
的手续费；②因丙方向中标社会资本支付上述补偿金产生的需实缴增值税部分
（以实际支付为准）。因本协议产生的所得税由乙方承担。
  （9）上述应由丙方支付给乙方的相关款项由丙方直接从丙方账户中支付至
乙方指定账户中。
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  （10）甲方、乙方、丙方签署的 股东协议》及其补充协议终止履行，各方
同意就   股东协议》及其补充协议合同事项互不追究法律责任。
  （11）对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时丙
方已取得减资完成后换发的新营业执照，则由甲方承担罚款，否则由丙方全体股
东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至丙方取得减资完
成后换发的新营业执照之日期间，丙方发生的全部损益由各方后续协商确定。
  乙方应配合丙方完成以下事项：
  丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除
贷款合同。丙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，
并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存
在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的
除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债
务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任，根据
PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对丙方承担责任。
  如无特别说明，本协议生效后，各方的一般权利和义务具体如下。
  （1）甲方的一般权利和义务
按照PPP解除协议及本协议约定向丙方投入增资款等款项，用于向乙方支付PPP
解除协议及本协议约定的相关款项。
权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
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  （2）乙方的一般权利和义务
退出项目公司等工作。
  （3）丙方的一般权利和义务
括但不限于工商登记机关、税务机关等全部机构）。
  本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：
  （1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
  （2）本协议获得丙方董事会、股东会的全体表决通过。
  （3）东莞发展控股股份有限公司对所持有的丙方全部注册资本进行减资事
项经其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如
需）。
  经各方协商，中标社会资本获得的资金成本补偿金分配情况具体如下：
                                          单位：元
 序号             公司名称             资金成本补偿金
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序号             公司名称             资金成本补偿金
             合计                    290,473,950.69
（三）《退出协议之补充协议》
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  退出协议2.2.11条修改为：对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门
出具处罚决定书时丙方已取得减资完成后换发的新营业执照，则由甲方承担罚
款，否则由丙方全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资
金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至丙方取得减资完
成后换发的新营业执照之日期间，丙方发生的全部损益由丙方减资前的全体股
东，即甲方、乙方分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总
额的比例分担或享有。
  以上过渡期损益，由丙方在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个
工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则丙方
向乙方按退出协议2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称 补偿金”）时，同
步向乙方、甲方按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成
损失，则丙方向乙方支付补偿金时，在扣除乙方按前款原则应分担的损失后，将
剩余资金支付给乙方，甲方应于丙方向乙方支付补偿金的5日内，向丙方支付按
前款原则应分担的损失金额。
       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
          第七节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假
设：
应承担的责任；
性；
评估报告等文件真实可靠；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
  一号线建设公司主营业务为轨道交通1号线的投资、建设、运营等，根据中
国证监会发布的《 上市公司行业分类指引》，一号线建设公司所属行业为《
                                 “交通
运输、仓储和邮政业”中的《
            “道路运输业”。根据发改委发布的《 产业结构调整
类”之“二十二、城镇基础设施”，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
本进行减资，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批相关事项。
  截至2023年6月30日，除本报告《
                   “第四节 标的公司基本情况”之《
                                  “五、合规
情况”中涉及的行政处罚，一号线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处罚
或者刑事处罚的情形，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等相关法律法规规定的情形。
  综上，本次交易符合   重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
  根据 证券法》 上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
  本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，东莞控股的股本总额
和股本结构均不会因此发生变化，不会导致东莞控股不符合 上市规则》规定的
股票上市条件，符合   重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
  本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标
社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为
基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际
投入资金占比之乘积。
  此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
          广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元，以补偿中标社
会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的
资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金
成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
   根据公开披露信息，本次交易定价原则与同为退出 PPP 项目公司的部分市
场可比案例不存在重大差异，具体案例情况如下所示。
                                                         资金成本补充金
上市公司       披露日期         披露文件             退出价格计算原则
                                                           计算原则
                       关于签署《解
                       除 S354 道县                         当期全国银行间
启迪环境                   上关至湘源温                            同业拆借中心授
（000826   2023/6/7      泉公路 PPP            总投入           权公布贷款市场
  ）                    项目协议书》                            报价的利率，分 4
                       补充协议的公                              年支付
                           告
                                   按照《资溪元丰农业发展有
                                   限公司股东权益价值评估项
                       元成环境股份
                                   目资产评估报告（赣抚安鉐
元成股份                   有限公司关于
                                   评字〔2023〕15 号）》中
（603388   2023/5/31    终止 ppp 项目                             无
                                   元成环境股份有限公司的权
  ）                    合同并注销项
                                   益价值 1,231.74 万元×0.8
                       目公司的公告
                                   计算，金额与实缴出资金额
                                      *出资比例一致
                       关于公司控股      累计投入-已支付的绩效考
苏州科达
                       子公司提前终       核付费-双方协商的金额
（603660   2023/5/9                                           无
                       止 PPP 合同的   （建设期及运营期存在瑕疵
  ）
                           公告           与不足）
                                                          以股权转让价款
                       中铝国际工程                            为基数,按年利率
                                   根据北京晟明资产评估有限
                       股份有限公司                            4.65%计算，利率
中铝国际                                公司出具的报字〔2022〕
                       重大资产出售                             系参考双方协商
（601068   2022/10/13               006 号《资产评估报告》，
                        报告书（草                             时当期中国人民
  ）                                减值率 0.0001%，基本与账
                        案）（修订                             银行公布的 5 年
                                         面值一致
                          稿）                                期 LPR 利率
                                                          (4.65%)确定。
          广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   资金成本补充金
上市公司       披露日期         披露文件            退出价格计算原则
                                                     计算原则
                                                   按同期贷款市场
                                  本项目总投资金额（即本项
                                                   报价全国银行间
                       关于签订 PPP   目全部子单位工程经审计工
 博世科                                               同业拆借中心计
                       项目提前终止     程费之和及经审计确认的工
（300422   2021/10/18                               算并公布的 1 年
                       协议暨对外投     程建设其他费用）+社会资
  ）                                                期流动贷款 LPR
                       资进展的公告     本方投资的资本金资金占用
                                                   利率的月平均值
                                   费及利息+其他协商款项
                                                     标准
                                  移交价款包含公司及项目公
                       关于签订 PPP
 博世科                              司为实施本项目所发生的所
                       项目合同解除
（300422   2021/1/20               有建设投资成本，具体金额        无
                       协议暨对外投
  ）                               以第三方资产评估机构出具
                       资进展的公告
                                    的评估报告为准
   对于本次交易，上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
   综上所述，本次交易符合              重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务的处理合法
   本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件
得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、
法规的规定。因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   因轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响
了公司整体收益水平。通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，有
利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模
和财务费用，有利于公司增强持续经营能力。
       广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通
基础设施建设和经营业务、新能源汽车充换电业务和金融投资业务，持续优化公
司战略布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，
继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长
极”，激活金融投资“动力源”。
  因此，本次交易完成后，不存在可能导致东莞控股在交易完成后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合 重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合   重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次重组实施前，东莞控股已按照 公司法》 证券法》和中国证监会的相
关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。
  东莞控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，东莞控股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合          重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合 重组管理办法》第十一条的
规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其
关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
控股股东、实际控制人变更的情形，根据 重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成 重组管理办法》第十三条
规定之重组上市情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
及其适用意见要求等相关规定的说明
  本次交易不存在拟发行股份或可转债的情况，故不适用 重组管理办法》第
四十三条、 证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公
司债券购买资产的相关规定。
  本次交易不存在拟发行股份或可转债募集配套资金的情况，故不适用 重组
管理办法》第四十四条及其适用意见要求、       上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、第十三条、第十四条及    可转换公司债券管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合 重组管理办法》第四十三条、
第四十四条及其适用意见要求等相关规定。
五、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形之情形
  截至本报告签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，上市
公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务
的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构及其经办人员）均不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合      上市公司监管指引第7号—
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的相关规定。
六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，系股权类资产，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事
项和尚需履行的程序及获得的批准，已在本报告中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示，符合 监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
用   监管指引第9号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易不构成关联交易，不会导
致公司新增同业竞争及非必要关联交易，不会影响公司独立性。公司控股股东及
其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。因
此，本次交易符合    监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情
况下，符合   监管指引第9号》第四条的规定的原则和实质性条件。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
    本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标
社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为
基础，最终由交易各方友好协商确定。
    此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
      广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目
建设期内已投入项目资本金的资金成本。
  具体定价依据及交易对价情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易的交易对价及定价依
据”相关内容。
  对于本次交易，上市公司依据 公司法》 上市规则》 公司章程》等规定
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价以符合相关法律法规规定的评
估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结
果为基础，由交易各方综合考虑相关协议约定情况、本次交易背景及实际情况等
因素协商确定，减资价款与评估结果不存在重大差异，同时，上市公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，且本次交
易将履行必要的内外部决策程序。因此，本次交易定价具有公允性、合理性，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
  （一）评估方法的适当性
  资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
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  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
  资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设
周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以
及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市
场法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下
三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或
与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程
度相对应的收益率进行合理估算。
  资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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  （1）股利折现法
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价
值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
  （2）现金流量折现法
  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业
运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价
值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被
评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简
单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无
财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
  本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨
道交通1号线项目的项目公司，主要负责该PPP项目的投资、建设及运营、维护、
管理等工作，主要经营资产为该PPP项目相关的特许经营权。
  鉴于轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，2020年以来
所确认的营业收入主要系根据 企业会计准则解释第14号》的相关规定按照履约
进度对在建PPP项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票务定价
标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预测，因
此不适宜采用收益法评估。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法具有合
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理性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的
评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值具有合理性。
九、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
  （一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
  根据公司财务报表以及                备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务
数据对比情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目                     交易后                                     交易后
         交易前                          增幅         交易前                           增幅
                       （备考）                                    （备考）
资产总计   2,763,427.15   2,012,078.85   -27.19%   2,646,922.91   1,966,469.47    -25.71%
负债总计   1,279,469.59    902,476.57    -29.46%   1,189,313.04    875,951.73     -26.35%
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 项目                      交易后                                     交易后
          交易前                          增幅         交易前                          增幅
                        （备考）                                    （备考）
所有者权
 益
归属于母
公司股东    1,075,434.16   1,095,455.26    1.86%    1,056,283.42   1,076,203.90    1.89%
 权益
营业收入     194,354.02      83,711.63    -56.93%    410,398.03     144,829.41    -64.71%
利润总额      58,463.09      58,477.76     0.03%     102,752.04     102,750.92     0.00%
 净利润      45,981.99      46,243.92     0.57%      82,875.39      82,646.17     -0.28%
归属于母
公司股东      46,478.34      46,578.96     0.22%      82,891.94      82,787.83     -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/          0.42           0.42     0.00%           0.76           0.76     0.00%
 股）
 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
  一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据 企业会计准则解释第
造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
  （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
  因轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响
了公司整体收益水平。通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，有
利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模
和财务费用，有利于公司增强持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司降低未来项目的资
金投入压力和投资风险，有利于改善上市公司未来整体资产收益率和资金使用效
率，且对上市公司最近一年及一期的利润总额和净利润影响较小，有利于上市公
司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
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十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
  （一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析
  本次交易前，上市公司主营业务为交通基础设施建设和经营、新能源汽车充
换电及金融投资。本次交易的标的公司是东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
造项目的项目公司，该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整
体收益水平存在一定程度的影响。
  本次交易完成后，上市公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司
不再纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入
压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方
面将有利于上市公司主业更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设
施建设和经营业务、新能源汽车充换电业务和金融投资业务，持续优化公司战略
布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩
固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，
激活金融投资“动力源”。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次重组实施前，东莞控股已按照 公司法》 证券法》和中国证监会的相
关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。
本次交易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方的独立性。
  上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范
关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后，上市公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构，并将继续按照有关法规及规章制度规范运作，
持续完善公司法人治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司经营业绩的持续发
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展和公司治理机制的健全发展。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
  （一）支付方式
  本次交易的支付方式情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”。
  （二）交割安排
  本次交易的交割安排情况请参见本报告“第六节 本次交易主要合同”。
  本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，
不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
十二、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据 公司法》 上市规
则》，本次交易的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
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     第八节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程
  为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项
目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
  （一）项目内部审核流程的组织机构设置
  本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：
程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等
职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全
流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务
立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必
要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并
出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的
答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。
人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成
员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能
的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投
行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数
原则对项目进行内核核准。
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  （二）项目内部审核流程的主要环节
  本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：
  内部审核主要环节         决策机构           常设机构
     立项           立项委员会          投行质量控制部
    内核预审         投行质量控制部         投行质量控制部
   内核会议审议       投行业务内核委员会         投行内核部
  （三）项目内部审核流程的执行过程
  根据《 证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本独
立财务顾问制订了《 投资银行业务立项规定》 投资银行业务质量控制管理办法》
 投资银行业务问核工作规定》 投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内
部审核流程的常规制度指引。
  立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项
目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投行业务部门负责
人、分管投行委委员认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请
人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量
控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行
质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通知
和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
  内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要
求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：
内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
  内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所
在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业
务部门负责人、分管投行委委员表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统
提交内核申请材料。
        广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
  投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的
质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部预审意
见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查
的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并
形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示
项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
  提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当
形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
  内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行内
核部提交启动内核会议审议程序的申请。
  投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重组专
门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内
核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步提出书面
反馈意见。
  内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，项
目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相
应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启
动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。
  通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保
持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针
对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应经过公
司内控程序审批，完成内核审批流程。
二、独立财务顾问内核意见
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 本次交易符合相关法律、法规的规定，同意就 东莞发展控股股份有限公司
对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
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         第九节 独立财务顾问结论性意见
  广发证券作为东莞控股本次交易的独立财务顾问，严格按照《 公司法》 证
券法》 重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对东莞控股提供的相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下独立财务顾问结
论性意见：
  （一）本次交易原则上符合      重组管理办法》等第十一条的规定；
  （二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
  （三）本次交易后上市公司实际控制人并未变更，本次交易不构成重组上市；
  （四）本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经
有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各
方综合考虑相关协议约定情况、本次交易背景及实际情况等因素协商确定，减资
价格与评估结果不存在重大差异，同时，上市公司的独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，确认整个交易
过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
  （五）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情况，本次交易完成后有利于上市公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于上市
公司的持续发展，本次交易将履行必要的内外部决策程序，不存在损害股东合法
权益的问题；
  （六）上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少
和规范关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，
上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
  （七）在交易各方切实履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司
不能及时获得相应对价的情形；
  （八）根据《 公司法》 上市规则》，本次交易不构成关联交易，上市公司
独立董事对本次交易相关事项进行事前认可并发表了独立意见。
     广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控
股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
         林传辉
内核负责人：
         吴顺虎
投行业务负责人：
             武继福
独立财务顾问主办人：
               伍明朗           陈琛桦       陈华阳
独立财务顾问协办人：
               胡品品             陈东鸿
               文   威           周   凤
                                   广发证券股份有限公司
                                       年   月   日