中信证券股份有限公司
关于
中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国稀土集团资源科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 中国稀土集团资源科技股份有限公司
英文名称 China Rare Earth Resources and Technology Co., Ltd.
成立日期 1998 年 6 月 17 日
法定代表人 杨国安
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中国稀土
股票代码 000831.SZ
上市时间 1998 年 9 月 11 日
注册资本 980,888,981 元
注册地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
电话号码 0797-8398390
传真号码 0797-8398385
电子信箱 cmre@cmreltd.com
稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技
术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿
经营范围
产品加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、主营业务介绍
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、
咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一
稀土氧化物及稀土富集物等。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 362,974.94 337,970.08 387,677.23 313,128.26
负债合计 41,858.85 25,945.88 117,533.30 57,859.60
所有者权益合计 321,116.09 312,024.20 270,143.93 255,268.66
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项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
归属于母公司所有者权
益合计
注：2020-2022 年财务数据经审计，2023 年 9 月末财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 310,631.01 378,596.00 297,335.82 165,643.46
营业成本 275,755.50 314,014.39 259,648.31 137,657.99
营业利润 17,489.62 55,640.82 25,937.90 29,100.52
利润总额 17,482.66 55,598.16 25,650.86 31,158.62
净利润 12,896.42 42,544.25 20,645.94 28,628.36
归属于母公司所有者的
净利润
注：2020-2022 年财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,277.47 99,438.67 -74,450.12 -10,931.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,177.70 -1,384.77 -2,363.08 5,259.53
筹资活动产生的现金流量净额 568.30 -72,167.47 69,470.21 22,576.99
现金及现金等价物净增加额 15,668.07 25,886.44 -7,342.99 16,904.59
期末现金及现金等价物余额 62,724.36 47,056.30 21,169.86 28,512.85
注：2020-2022 年财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目
毛利率（%） 11.23 17.06 12.68 16.90
加权平均净资产收益率（%） 2.62 14.80 7.75 11.86
基本每股收益（元/股） 0.0818 0.4237 0.1992 0.2844
稀释每股收益（元/股） 0.0818 0.4237 0.1992 0.2844
流动比率 8.01 12.58 2.91 4.65
速动比率 4.10 4.07 0.87 1.99
资产负债率（%） 11.53 7.68 30.32 18.48
注 1：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
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加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
注 2：2023 年 1-9 月财务数据未经审计，2023 年 1-9 月的财务指标未经年化。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定王金石作为项目协办人；指定胡
斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩作为项目组其他成员。
保荐代表人： 罗峰、耿长宇
项目协办人： 王金石
项目经办人： 胡斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837549
传真： 010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014 年加入中信证券股
份有限公司，主持或参与完成了宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云
南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创
业板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南华菱线缆股
份有限公司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板 IPO 项目、
中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份
有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大
资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐
凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016 年开始从事投资
银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板 IPO 项
目，锦州神工半导体股份有限公司科创板 IPO 项目、大连优欣光科技股份有限
公司科创板 IPO 项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。
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（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
王金石，男，2020 年加入中信证券股份有限公司，作为项目核心成员参与
了北京华大九天科技股份有限公司创业板 IPO 项目、南京高华科技股份有限公
司科创板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、中国稀土集团战略重
组项目等。
（三）项目组其他成员执业情况
项目组其他成员包括：胡斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金
浩。
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第二节 发行人主要风险
一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险
稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游
需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源
开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，
同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，
稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了
公司生产经营的不确定风险。
二、市场竞争风险
在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、
流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行
业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存
在下跌的可能性。
三、安全生产和环保风险
本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼
等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、
恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险
可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏
及潜在的法律责任。
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期
内无法实现效益或中稀湖南业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利
润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下
降的风险。
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五、收购整合风险
本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增
加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果
公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及
竞争力。
六、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资
者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作
出谨慎判断。
七、业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购中稀发展持有的中稀湖南 94.67%
股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市
公司与中稀发展签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展针对中稀湖南
矿业权口径净利润进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现
承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿
方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来
中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风
险。
八、采矿权评估增值较高的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%
股权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评
估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，
评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。其中，中稀湖南拥有的江华县稀土
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矿采矿权评估值65,821.02万元，评估增值率558.17%，评估值较账面值增值较
高。
采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、
矿山生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影
响。尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权
采用基于一系列假设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法
规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关
假设及限定条件的情形，导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，
提请投资者注意本次交易中江华县稀土矿采矿权评估值较账面值增值较高的风
险。
九、标的公司业务与经营风险
（一）产品市场价格波动风险
标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的
波动及市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价
格受国家政策、国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿
产品价格的波动将导致标的公司的经营业绩存在不确定性。
（二）非核心岗位外包的风险
标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化
程度较高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产
模式、管理效率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、
节能环保等方面的要求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产
质量不能满足公司对产品品质要求的风险，从而影响最终产品质量。
（三）存货账面价值较大的风险
别为 333.13 万元、3,632.22 万元、9,603.72 万元、8,419.70 万元，金额较大。
若未来下游客户需求发生变化或稀土市场价格短时间内大幅下滑，则标的公司
的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。
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（四）在建工程账面价值较大的风险
值分别为 12,268.74 万元、14,065.65 万元、19,727.87 万元、22,310.57 万元，
金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工程长期停建的情形。若未来出现长
期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其账面价
值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。
（五）暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险
暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手
续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，
以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司
所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，预计可满
足采矿权续期的各项条件。标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，
但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。
十、公司业绩下滑的风险
素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，公司实现归属于上市公司股
东的净利润 12,554.06 万元，同比 2022 年 1-9 月降低 65.89%。公司目前产品
主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场
供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响
较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发
生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的情况，
提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。
十一、募投项目实施后新增关联交易的风险
本次发行的募投项目为收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权和补充流
动资金。由于标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加
工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材
料为稀土矿原料，生产的产品为稀土氧化物。
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对于稀土原料的采购需求，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原
材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能
从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采
购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。
对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土功
能材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集
团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业
务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生。本次收购完
成后，公司因正常生产经营需要发生关联交易，公司将严格遵照法律、法规以
及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决
程序，切实保证关联交易的公允性。预计不会对公司生产经营的独立性造成重
大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据
发行人 2022 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第二十四次会议、2023 年 2 月
第二次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2023 年 11 月 10
日（T 日）。
三、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.10 元/股，发行
数量为 80,331,826 股，募集资金总额 2,096,660,658.60 元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施
细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对
象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合
伙）
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获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）
江西省文信二号文化产业发展投资基金（有
限合伙）
国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 80,331,826 2,096,660,658.60 -
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 11 月 8 日），发
行底价为 23.23 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
北京嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见
证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
五、发行数量
本次发行的发行数量为 80,331,826 股，募集资金总额 2,096,660,658.60
元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数
量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量（294,266,694 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（90,256,593 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上
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限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象通过本次发行认购的股份
自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合
《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
七、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
八、发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个
月。
九、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
十、募集资金用途
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 209,666.0661 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
募集资金投资项目
号 （万元） 入额（万元）
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序 项目投资总额 募集资金拟投
募集资金投资项目
号 （万元） 入额（万元）
合计 209,666.0661 209,666.0661
其中，收购中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权的交易价格由符合《证
券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：
本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南 94.67%股权以本次发行股票
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整
并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
十一、募集资金及发行费用
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行拟募集资金总
额（含发行费用）不超过 2,096,660,661.00 元。本次发行的募集资金总额为
后，募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》
中规定的本次募集资金上限。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决
议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
十二、募集资金到账及验资情况
截 至 2023 年 11 月 15 日 止 ， 发 行 对 象 已 将 认 购 资 金 共 计
殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业
字[2023]51006 号）。
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国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007 号），确
认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票
金总额为 2,096,660,658.60 元；扣除保荐承销费用 15,934,621.01 元（其中：
不 含 税 金 额 15,032,661.33 元 ， 税 款 为 901,959.68 元 ） 后 的 募 集 资 金 为
稀土开立的 2 个募集资金专户内。
公 司 本 次 募 集 资 金 总 额 2,096,660,658.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币 80,331,826.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
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第四节 本次发行的决策程序
一、本次发行履行的内部决策程序
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
签署暨关联交易的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股
票相关的议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修订向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于签署暨关联交易的议案》
《关于签署暨关联交易的议案》等与
本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批
准了本次发行方案的相关事项。
决通过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，董事会根据股东大会
的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。
二、本次发行履行的监管部门注册过程
土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023
年 8 月 10 日公告。
意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有
限期为 12 个月。
经核查，发行人本次向特定对象发行方案经公司第八届董事会第二十四会
议、第八届董事会第二十六次会议、2023 年第二次临时股东大会、第九届董事
会第二次会议审议通过，并取得了中国稀土集团的批准，并已经深圳证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册。上述决策行为均符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。公司已
就本次发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有
发行人 264,248 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.03%。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构信用融券专户持有发行人
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有
发行人 3,743,831 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.38%。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2023 年 9
月 30 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
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重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整
一、持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用 步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续
发行人资源的制度 经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
内控制度
行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合
度，并对关联交易发表意见
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
务，审阅信息披露文件及向中国
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、证券交易所提交的其他
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
保等事项，并发表意见 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保
事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合
规发表意见
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
市场营销、核心技术以及财务状 的相关信息
况
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源
的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
二、保荐协议对保荐机构的权 和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行
利、履行持续督导职责的其他主 人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监
要约定 会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意
见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并
在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项
检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关
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事项 安排
联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的
子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等
业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的
其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所
规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行
人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行
三、发行人和其他中介机构配合
为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可
保荐机构履行保荐职责的相关约
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
定
或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责
过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，
发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注
册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对
发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了
充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中国稀土具备了《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，
本次发行募集资金到位后，将有利于完善公司产业链条，提升公司盈利能力和
核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐中国稀
土集团资源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有
限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有
限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
罗 峰
耿长宇
项目协办人：
王金石
中信证券股份有限公司
年 月 日
