能科股份：首次公开发行股票招股说明书

能科节能技术股份有限公司

（北京市房山区城关街道顾八路一区9号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构

主承销商

上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

公开发行的新股不超过 2,839 万股，不低于发行后公司

发行股数 总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，原

股东不公开发售股份

每股面值 1.00 元/股

每股发行价格 根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发

行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格

预计发行日期 【】年【】月【】日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 11,356 万股

承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、

于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，

不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由

能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转

让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、

朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、

本次发行前股东所持

牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十

股份的限售安排和股

六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股

东对所持股份自愿锁

份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届

定的承诺

满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露

义务。

承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上

海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月

内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也

不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其

转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖

军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、

李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，

在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持

有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，

不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让

的股份不超过所持公司股份总数的 50%。

承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人

员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫

东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁

定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公

司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且

本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司

签署日期 2016 年 10 月 10 日

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发行人声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺

（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺

承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能

科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的

股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份

将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、

刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之

日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科

股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行

相关信息披露义务。

承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在

能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的

股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将

依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、

兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁

定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总

数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的

十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。

承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、

于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股

票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内

如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且本承诺不因

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职务变更或离职等原因而放弃履行。

（二）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺

发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切

实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，上

述即期回报事项及相关主体的承诺经公司第二届董事会第十六次会议（2016 年

1 月 1 日）及 2016 年第一次临时股东大会（2016 年 1 月 16 日）审议通过。

（三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关

承诺

1、发行人相关承诺

公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

公司将依法回购首次公开发行的全部新股；并在有权部门的认定文件生效后 30

个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率

所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺

发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发

行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行

时本人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以

及其他非实际控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转

让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，

且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生

效后 30 个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款

基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺

发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股

说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损

失的，将依法赔偿投资者损失。

4、中介机构的相关承诺

发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所北京天圆全会

计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首

次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预

案

（一）实施稳定股价预案的条件

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公司上市后三年内，如出现持续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产（每

股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，启动稳定公司股价的

预案。

（二）股价稳定预案的具体措施

当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、

法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程

序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布

仍符合上市条件：

1、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票

在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后 5

日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等

方案的具体实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实

施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的

10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%。

2、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增

持公司股票

在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应

当在触发前述实施稳定股价预案的条件后 7 个交易日内，就其增持公司股票的具

体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证

券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董

事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票，增持价格不超过最近一期

每股净资产的 120%，公司控股股东、实际控制人当年增持股票总金额不低于从

公司所获取的上一年度现金分红总额的 15%，董事、高级管理人员当年增持股

票总金额不低于从公司获取的上一年度税后薪酬总额的 15%。控股股东、实际

控制人同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金额按照前述两者孰高原则

确定。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签

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署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳

定股价承诺。

三、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及

减持意向

1、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本

人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公

司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定

期满后逐步减持。

2、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：

（1）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺

的减持条件。

（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方

式。

（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月后。若公司

上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。

（5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每 12 个月累计减持数量

不超过前一年度本人持股数量的 25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份

等除权事项，将对该数量进行除权处理。

3、如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前 3 个交

易日予以公告。

4、如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的

损失，并承担相应的法律责任。

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（二）其他持股 5%以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向

1、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的

相关规定，结合自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况，逐步减持公司股份。

2、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下：

（1）减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承

诺的减持条件。

（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方

式。

（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年

度经审计每股净资产值。

（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后。

3、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前 3 个

交易日予以公告。

4、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损

失，并承担相应的法律责任。

四、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未履行承诺的约束措施

如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺

并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员调减或停发薪酬或津贴；

3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

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如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审

议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司董事、控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛未履行

承诺的约束措施

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护

投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

6、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司

投资者利益。

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（三）公司其他董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并

接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接

受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司

投资者利益。

（四）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次发行的相关承诺内容合法、合理，失信约束或

补救措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为：该等承诺和约束措施的内容符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司 2014 年 5 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的

上市后适用《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

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（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利

润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（4）在公司下属子公司（含全资子公司和控股子公司）具备分红条件（当

年盈利且累计未分配利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购

买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式

分配当年实现的可分配利润，比例不低于 50%。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且

累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分

配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝

对金额超过 3,000 万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期

的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审

议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提

交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董

事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60

日内完成股利（或股份）的派发事项。

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5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的

保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众

投资者的意见。

公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，

应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司 2014 年 5 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，为兼

顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的

新老股东共同享有。上述决议有效期延期的议案已经 2015 年第一次临时股东大

会、2016 年第二次临时股东大会审议通过。

七、本次公开发行股票方案

公司本次公开发行股票数量不超过 2,839 万股，本次发行不涉及老股转让的

情形。

八、风险因素

本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节

“风险因素”的全部内容。

（一）公司经营业绩大幅下滑的风险

1、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险

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报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于

石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生

产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能

过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润

水平呈下滑态势，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司营业收入

分别为 24,414.65 万元、22,350.77 万元、22,115.30 万元、8,253.32 万元，公

司净利润分别为 4,703.70 万元、4,186.13 万元、3,856.74 万元、522.09 万元。

若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤

炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的

投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致

公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

2、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期

的风险

报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块——工业电气节能系统

集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务

项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓展的基础。公司较早确立了将电

动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块

的规划，并于 2015 年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的

市场开拓已初见成效；2015 年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统

集成市场进行开拓。

目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成

业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智

能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互

支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展

指南（2015-2020 年）》以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基

础设施在未来 5 年将迎来快速发展时期。另据《“十二五”智能制造装备产业发

展规划》，在未来 5-10 年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均 25%。

若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，

公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、

电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业

景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时

间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。2013 年末、

2014 年末、2015 年末、2016 年 1-6 月，公司应收账款账面价值分别为 27,308.67

万元、25,699.80 万元、26,948.66 万元、28,695.42 万元，占当期营业收入的比

例分别为 111.85%、114.98%、121.86%、173.84%，2015 年末公司应收账款

余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，

主要原因是可比上市公司中有 2 家公司在 2015 年收入大幅增长。

在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。2013 年末、

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司 2 年以上应收账款余额分别为

3,041.15 万元、4,417.65 万元、6,576.92 万元、8,838.69 万元，占应收账款总

额的比例分别为 10.26%、15.76%、21.68%、27.04%。截至 2016 年 6 月末，

其中公司 2013 年末的 2 年以上应收账款的余额为 3,041.15 万元，已回款

2,401.22 万元，占比 78.96%；公司 2014 年末的 2 年以上应收账款的余额为

4,417.65 万元，已回款 1,849.33 万元，占比 41.86%；公司 2015 年末的 2 年以

上应收账款的余额为 6,576.92 万元，已回款 2,089.09 万元，占比 31.76%。根

据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收

通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。

报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民

营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括《回

款工作管理细则》、 逾期应收账款管理制度》在内的应收账款管理内部控制制度，

并得到有效执行。

但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步

扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

动产生不利影响。

（三）核心技术人员流失的风险

公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来

一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优

秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可

能会出现竞争对手争夺公司技术人员和技术人员流失的现象，这将对公司的科研

和生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止

技术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术

团队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。

（四）技术开发的风险

作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已

获得感应取能式晶闸管触发装置（NBTRC）、集中直流供电撬装式电动汽车充电

屋等 35 项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件 V1.0、变

频调速控制系统软件 V1.0 等 62 项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专

利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业

竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，

不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地

位，进而影响到本公司的经营业绩。

（五）营业收入季节性波动的风险

能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为

基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服

务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装

备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执

行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审

批，次年年中或下半年安排采购招标。

报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

季度

收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润

第一季度 631.12 -1,374.35 425.65 -1,606.13 3,195.83 -82.96 2,597.99 181.90

第二季度 7,622.20 1,896.44 7,580.21 1,723.47 6,540.41 406.86 4,428.19 -141.86

第三季度 - - 520.69 -603.14 3,617.77 16.08 2,911.79 -305.13

第四季度 - - 13,588.75 4,342.54 8,996.75 3,846.15 14,476.67 4,968.79

合计 8,253.32 522.09 22,115.30 3,856.74 22,350.76 4,186.13 24,414.64 4,703.70

注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，2013 年第三季度、2016 年第一季度数据

经会计师审阅。

报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确

认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一

般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入

也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存

在季节性波动风险。

（六）股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使

用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未

来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权

平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期

回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（七）税收优惠政策变更的风险

公司及下属部分企业属于高新技术企业及新办软件类企业，所得税及增值税

方面均享受税收优惠，具体如下：

1、所得税方面享受的优惠

（1）高新技术企业所得税优惠税率

公司于 2008 年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税

务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为 GR200811002550 的高新技术

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

企业证书，有效期 3 年，2008-2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2011 年 10

月 11 日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期

3 年，证书编号为 GF201111001660，故公司自 2011 年度至 2013 年度继续享

受 15%的优惠所得税税率。2014 年 10 月 30 日，公司通过高新技术企业复审，

并继续被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编号为 GR201411000335。

经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所

“企业所得税减免税备案登记书”批准从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31

日、2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，享受 15%的所得税税收优惠政策。

（2）新办软件类企业所得税优惠

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

（国发［2011］4 号）规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软

件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。

子公司北京能科瀚阳电控技术开发有限公司系新办软件生产企业，经北京市

房山区国家税务局第八税务所（房国八减【2009】3 号）文批准，从获利年度起

享受两免三减半的所得税税优惠政策，公司从 2009 年开始获利，即 2009 年和

2010 年免税，2011 年-2013 年减半征税。2013 年 1 月 15 日，能科瀚阳经北京

市工商局房山分局核准注销。

子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免

三减半的所得税税优惠政策，公司 2011 年实现盈利，即 2011 年和 2012 年免税，

2013 年-2015 年减半征税。

2、增值税方面享受的优惠

能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优惠规定的相

关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》（国发［2011］4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税

政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、

能传软件销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对

增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3、税收优惠对于公司经营成果的影响

发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业

所得税优惠。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人高新技术企

业所得税税收优惠金额合计分别为 47.73 万元、0 万元、0 万元、177.67 万元，

占同期净利润的比例分别为 1.01%、0%、0%、34.34%；发行人新办软件类企

业所得税税收优惠金额合计分别为 412.36 万元、557.80 万元、298.89 万元、0

万元，占同期净利润的比例分别为 8.77%、13.32%、7.75%、0%；发行人所得

税税收优惠金额合计分别为 460.10 万元、557.80 万元、298.89 万元、177.67

万元，占同期净利润的比例分别为 9.78%、13.32%、7.75%、34.34%。

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人增值税退税税收优惠

金额合计分别为 521.89 万元、371.44 万元、1,004.34 万元、0 万元，占同期净

利润的比例分别为 9.71%、7.99%、22.62%、0%。报告期各期发行人增值税退

税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机关对增值税的先征后退存在申报、受

理、审批、返还等一系列程序，增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步

实现所致。

若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升或未来

软件类企业相关税收优惠发生变化，也将对公司的经营业绩带来一定的影响。

九、审计截止日后公司经营状况

公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。2016 年 1-6 月，公司实现

营业收入 8,253.32 万元，同比上升 3.09%；实现归属于公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润 477.37 万元，同比上升 323.53%。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况如下：

公司经营正常，生产经营模式未发生重大变化；采购模式和销售模式未发生

重大变化；生产销售情况正常；税收政策亦未发生重大变化；亦未出现其他可能

影响投资者判断的重大事项。

基于 2016 年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

济形势，预计公司 2016 年 1-9 月营业收入变动区间为 12,710 万元至 13,560 万

元，同比变动幅度为 50%至 60%之间；公司 2016 年 1-9 月净利润变动区间为

700 万元至 1,000 万元，较去年同期扭亏为盈（本次业绩预测未经注册会计师审

计）。

此外，对于 2016 年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动

趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司 2016 年度公司经营情况将

保持稳定，2016 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2015 年度均会同比增长。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

目录

发行概况 .......................................................................................................................................... 1

发行人声明...................................................................................................................................... 3

重大事项提示.................................................................................................................................. 4

一、本次发行的相关重要承诺 ................................................................................................. 4

二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 .................................. 6

三、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................... 8

四、未履行承诺的约束措施 ..................................................................................................... 9

五、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................... 11

六、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ....................................................................... 14

七、本次发行方案 ................................................................................................................... 14

八、风险因素 ........................................................................................................................... 14

九、审计截止日后公司经营状况 ........................................................................................... 20

目录................................................................................................................................................ 22

第一节 释义................................................................................................................................ 29

第二节 概览................................................................................................................................ 34

一、发行人简介 ....................................................................................................................... 34

二、控股股东及实际控制人的情况 ....................................................................................... 35

三、发行人的主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 36

四、本次发行情况 ................................................................................................................... 38

五、募集资金主要用途 ........................................................................................................... 38

六、公司的竞争优势 ............................................................................................................... 39

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第三节 本次发行概况 ................................................................................................................ 42

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 42

二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 42

三、本次公开发行新股和公开发售股份方案 ....................................................................... 43

四、发行费用 ........................................................................................................................... 43

五、本次发行的有关机构 ....................................................................................................... 44

六、发行人与本次发行有关的中介机构之间关系的说明.................................................... 45

七、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................... 45

第四节 风险因素........................................................................................................................ 47

一、公司经营业绩大幅下滑的风险 ....................................................................................... 47

二、应收账款规模较大的风险 ............................................................................................... 48

三、核心技术人员流失的风险 ............................................................................................... 49

四、技术开发的风险 ............................................................................................................... 49

五、营业收入季节性波动的风险 ........................................................................................... 50

六、募集资金投资项目风险 ................................................................................................... 50

七、净资产收益率下降风险 ................................................................................................... 51

八、固定资产折旧增加风险 ................................................................................................... 51

九、股东即期回报被摊薄的风险 ........................................................................................... 51

十、行业政策风险 ................................................................................................................... 52

十一、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................... 52

十二、经营管理风险 ............................................................................................................... 54

十三、市场竞争风险 ............................................................................................................... 54

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

十四、实际控制人控制风险 ................................................................................................... 55

十五、原材料和采购产品价格波动风险 ............................................................................... 55

十六、大客户依赖风险 ........................................................................................................... 55

十七、研发费用变动风险 ....................................................................................................... 56

第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 57

一、发行人的基本情况 ........................................................................................................... 57

二、发行人改制重组及设立情况 ........................................................................................... 57

三、发行人设立以来股本形成及变化情况 ........................................................................... 60

四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ........................................................................... 81

五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................................... 87

六、发行人组织结构 ............................................................................................................... 88

七、发行人控股及参股公司、分公司情况 ........................................................................... 91

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................. 116

九、发行人股本情况 ............................................................................................................. 124

十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二

百人的情况 ..................................................................................................................................... 128

十一、员工及其社会保障情况 ............................................................................................. 128

十二、发行人及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事

和高级管理人员作出的重要承诺.................................................................................................. 140

十三、证券服务机构作出的重要承诺 ................................................................................. 141

第六节 业务和技术 .................................................................................................................. 142

一、公司的主营业务与主要产品 ......................................................................................... 142

二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 143

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

三、发行人在行业中的竞争地位 ......................................................................................... 159

四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................................. 165

五、公司主要资产情况 ......................................................................................................... 228

六、公司特许经营权情况 ..................................................................................................... 243

七、公司主要产品或服务的核心技术情况 ......................................................................... 243

八、公司技术储备情况 ......................................................................................................... 247

九、公司境外经营的情况 ..................................................................................................... 250

第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 252

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立运营的经营情况 .................. 252

二、公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形 .......................................... 253

三、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 ..................................................... 254

四、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................................. 255

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 274

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 ..................................................... 274

二、董事会、监事会的提名及选聘情况 ............................................................................. 278

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份以及增减变

动的情况 ......................................................................................................................................... 280

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...................................... 281

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取收入情况 ...................................... 282

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......................................... 283

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .................................. 286

八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议以及作出的重要承诺

......................................................................................................................................................... 286

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

九、董事、监事及高级管理人员任职资格 ......................................................................... 287

十、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 .......................................... 287

第九节 公司治理...................................................................................................................... 291

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

......................................................................................................................................................... 291

二、发行人最近三年不存在违法违规情况 ......................................................................... 303

三、发行人最近三年不存在资金被占用及对外提供担保的情况 ...................................... 303

四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 .......................... 304

五、会计师对本公司内控制度的评价 ................................................................................. 304

第十节 财务会计信息 ............................................................................................................. 306

一、简要财务报表 ................................................................................................................. 306

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............................................. 322

三、财务报表的审计意见 ..................................................................................................... 323

四、报告期内主要会计政策和会计估计 ............................................................................. 323

五、主要税项情况 ................................................................................................................. 358

六、分部信息 ......................................................................................................................... 360

七、非经常性损益 ................................................................................................................. 362

八、公司财务指标 ................................................................................................................. 363

九、资产评估情况 ................................................................................................................. 365

十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...................................... 367

第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 370

一、公司财务状况分析 ......................................................................................................... 370

二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 417

1-1-26

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

三、现金流量分析 ................................................................................................................. 451

四、资本性支出分析 ............................................................................................................. 455

五、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析 ................................................................. 455

六、本次发行摊薄即期收益的分析 ..................................................................................... 456

七、公司未来分红回报规划 ................................................................................................. 463

八、审计截止日后公司经营状况 ......................................................................................... 466

第十二节 业务发展目标 .......................................................................................................... 468

一、公司整体发展战略 ......................................................................................................... 468

二、公司未来三年发展目标 ................................................................................................. 468

三、三大业务板块经营规划 ................................................................................................. 468

四、公司其他发展规划 ......................................................................................................... 471

五、拟订计划的基本假设 ..................................................................................................... 473

六、实施计划的主要困难 ..................................................................................................... 473

七、发展计划与现有业务的关系 ......................................................................................... 474

八、本次募集资金运用对业务目标的作用 ......................................................................... 475

第十三节 募集资金运用 .......................................................................................................... 476

一、募集资金运用概况 ......................................................................................................... 476

二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 479

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 506

第十四节 股利分配政策 .......................................................................................................... 509

一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况 ............................................................. 509

二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................. 510

1-1-27

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................. 510

四、子公司强制分红的相关规定 ......................................................................................... 513

第十五节 其他重要事项 .......................................................................................................... 515

一、本公司信息披露制度及投资者关系管理 ..................................................................... 515

二、重要合同 ......................................................................................................................... 516

三、对外担保情况 ................................................................................................................. 516

四、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................... 516

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .......................... 517

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................................. 518

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 518

二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................. 519

三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 520

四、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 521

五、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 522

六、验资机构声明 ................................................................................................................. 524

七、验资复核机构声明 ......................................................................................................... 525

第十七节 备查文件.................................................................................................................. 526

一、备查文件 ......................................................................................................................... 526

二、查阅时间及地点 ............................................................................................................. 526

三、信息披露网址 ................................................................................................................. 527

1-1-28

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第一节 释义

在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

本公司、公司、发行人、

能科节能技术股份有限公司，曾用名为北京欣博

股份公司、能科股份、 指

通能科传动技术股份有限公司

欣博通股份

欣博通有限、能科有

指 北京索控欣博通电气有限公司，发行人前身

限、有限公司

控股股东 祖军

实际控制人 祖军、赵岚、于胜涛

北京能科瑞康节能技术开发有限公司，公司之全

能科瑞康 指

资子公司

北京瑞德合创科技发展有限公司，公司之全资子

瑞德合创 指

公司

能科电气传动系统有限公司（NANCAL Drive

能科香港 指

System Limited），公司之全资子公司

北京东方欣博通机电工程技术有限公司，公司之

东方欣博通 指

全资子公司，已注销

北京能科瀚阳电控技术开发有限公司，公司之全

能科瀚阳 指

资子公司，已注销

北京能科特控能源技术服务有限公司，公司之全

能科特控 指

资子公司，已注销

上海能传 指 上海能传电气有限公司，公司之控股子公司

北京能科瑞元数字技术有限公司，公司之控股子

能科瑞元 指

公司

能传软件 指 上海能传软件有限公司，公司控股子公司上海能

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

传之全资子公司

博天昊宇 指 北京博天昊宇科技有限公司，公司之参股公司

鸿通鑫源 指 北京鸿通鑫源科技有限公司，已注销

创新能源 指 北京欣博通创新能源技术开发有限公司，已注销

奥托索 指 北京奥托索科技有限公司，已注销

北京东方鼎融投资管理有限公司，曾用名北京欣

东方鼎融 指

博通石油化工设备有限责任公司

北京欣博通石油化工设备有限责任公司，为北京

欣博通石化 指

东方鼎融投资管理有限公司曾用名

香港 N&B 公司 指 N&B Electric Engineering Limited，已注销

新加坡 NewBaron 公

指 NewBaron Innotech Pte.Ltd.

司

NewBaron Industry engineering Co., 曾 用 名

美国 NewBaron 公司 指 United Petro chemical Equipment International

INC.

鼎钰投资 指 海南鼎钰投资有限公司，已注销

兰河商贸 指 北京市兰河商贸公司，已注销

公司章程 指 能科节能技术股份有限公司公司章程

中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

GDP 指 国内生产总值

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

A股 指 发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股

保荐人、主承销商、东

指 东方花旗证券有限公司

方花旗

发行人律师 指 北京市天元律师事务所

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），原名

发行人会计师，天圆全 指

为北京天圆全会计师事务所有限公司

元 指 人民币元

本次发行 指 本次向社会公开发行 2,839 万股（A 股）的行为

报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月

二、专业释义

标准煤 指 按煤的热当量值计量各种能源的能源计量单位。

我国规定每千克标准煤的热值为 7,000 千卡

能耗 指 能源的消耗，单位能耗是反映能源消费水平和节

能降耗状况的主要指标

能源利用效率 指 Efficiency of energy use，能源利用过程中的有效

部分与输入能源总量之比值

软起动器 指 一种集电机软起动、软停车、轻载节能和多种保

护功能于一体的新颖电机控制装置。它的主要构

成是三相反并联晶闸管及其电子控制电路。运用

不同的方法，控制三相反并联晶闸管的导通角，

使被控电机的输入电压按不同的要求而变化，就

可实现不同的功能

变频器 指 应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作

电源频率方式来控制交流电动机的电力控制设

备。它通过改变电源的频率来达到改变电源电压

的目的，根据电机的实际需要来提供其所需要的

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

电源电压，进而达到节能、调速的目的

PLC 指 可编程逻辑控制器（Programmable Logic

Controller），它采用一类可编程的存储器，用于

其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定

时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过

数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或

生产过程

矿山皮带机 指 应用于矿山行业用来输送松散物料或成件物品的

输送系统，主要由机架、输送皮带、皮带辊筒、

张紧装置、传动装置等组成

无功补偿 指 全称无功功率补偿，在电子供电系统中起提高电

网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线

路的损耗，提高供电效率，改善供电环境

大功率 指 500KW 以上的功率

PID 控制 指 基于反馈的自动控制技术，它包括测量、比较和

执行括三个部分，测量关心的变量，与期望值相

比较，用这个误差纠正调节控制系统的响应，PID

是比例积分微分的意思

PI 控制 指 比例积分控制，比例控制指按比例反应系统偏差,

一旦出现了偏差,立即产生调节作用用以减少偏

差。积分调节指消除系统稳态误差，提高无差度

CPS 指 CPS（cyber physical systems，信息物理系统）

作为计算进程和物理进程的统一体，是集成计算、

通信与控制于一体的下一代智能系统。信息物理

系统通过人机交互接口实现和物理进程的交互，

使用网络化空间以远程的、可靠的、实时的、安

全的、协作的方式操控一个物理实体，实现自主

动作和智能判断

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

离散型制造业 指 制造企业中的一类企业，他们的最主要特征为：

生产过程中基本上没有发生物质改变，只是物料

的形状和组合发生改变，即最终产品是由各种物

料装配而成，并且产品与所需物料之间有确定的

数量比例，如一个产品有多少个部件，一个部件

有多少个零件，这些物料不能多也不能少。按通

常行业划分属于离散行业的典型行业有机械制造

业、汽车制造业、家电制造业等

Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文公司，创建于 1961 年，截至目

前已经在全球范围内六大洲 21 个国家拥有 31 家

分支机构和超过 1,700 名行业咨询师，市场分析

师，技术分析师和经济师。业务领域覆盖航空和

国防、汽车和交通、化工材料和食品、能源和电

力系统、工业自动化和电子、环保和楼宇智能

十一五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五

年规划，起止时间是 2006 年-2010 年

十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五

年规划，起止时间是 2011 年-2015 年

本招股说明书中若出现所列数值的加总数与合计数不一致、出现尾差时，均

为四舍五入所致。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

公司名称： 能科节能技术股份有限公司

英文名称： Nancal Energy-Saving Technology Co.,Ltd.

注册资本： 8,517万元

法定代表人： 祖军

成立日期： 2006年12月26日

住所： 北京市房山区城关街道顾八路一区9号

技术推广：工程技术咨询（中介除外）；软件开发；销售安全技

术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑材料、装

饰材料、电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工总承包、

专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除

经营范围：

外）、代理进出口、技术进出口；制造全数字式低、中高压晶闸

管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质

量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

发行人前身系北京索控欣博通电气有限公司，成立于 2006 年 12 月 26 日，

成立时注册资本 1,600 万元。2010 年 12 月，经欣博通有限股东会决议通过，以

2010 年 9 月 30 日为基准日、以天健正信出具的“天健正信审（2010）NZ 字第

010864 号”《审计报告》所确认的净资产 63,464,825.49 元为出资，其中

35,335,000.00 元计入股本，余额 28,129,825.49 元计入资本公积，将欣博通有

限整体变更设立北京欣博通能科传动技术股份有限公司。2010 年 12 月 20 日，

公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了注册号为

110111002804379 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,533.50 万元。2011 年

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

8 月 12 日，公司通过资本公积转增股本增资至 8,517 万元，并更名为能科节能

技术股份有限公司。

（二）主营业务情况

能科股份是一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供

软硬件一体化的系统集成解决方案。发行人根据不同行业客户的需求，为其提供

解决方案设计，产品选型配置采购、应用软件开发、现场安装调试、技术培训，

直至系统维护、质保等全方位服务。报告期内，公司的业务领域涉及石油化工、

钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业。公司自 2008 年以来一直

为国家高新技术企业。

报告期内，公司的主要产品为工业能效管理解决方案，根据能效管理层级的

不同，公司产品分为工业电气节能系统解决方案、能源管理系统平台解决方案两

大类。其中，工业电气节能系统解决方案属于生产控制执行层，主要工作内容是

完成工业生产系统中生产工艺控制及节能增效控制的任务；能源管理系统平台解

决方案属于企业管理执行层，主要工作内容是从能源数据入手实现企业各流程数

据的交换、保存、更新、共享。

公司通过了国际 ISO9001：2000 质量体系认证，取得了国家发改委和财政

部节能服务公司认定；公司是国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局

联合认定的国家规划布局内重点软件企业。公司注重科研创新，截至本招股书签

署日，公司已获得 35 项国家专利（其中发明专利 5 项、实用新型专利 19 项、

外观设计专利 11 项），62 项软件著作权。

二、控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东为祖军，实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其中祖军、赵岚

为夫妻。本次发行前，三人合计持有公司 6,062.00 万股，占公司股本总额的

71.175%。根据公司实际运作情况和三人共同签署的《一致行动人确认和承诺

函》，认定上述三人为共同实际控制人。

截至本招股说明书签署日，祖军任公司董事长，持有本公司 2,516.80 万股，

占公司总股本的比例为 29.550%；赵岚任公司副董事长、总裁，持有本公司

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2,332.80 万股，占公司总股本的比例为 27.390%；于胜涛任公司董事、副总裁，

持有本公司 1,212.40 万股，占公司总股本的比例为 14.235%。上述三人的具体

情况参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人

员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”之“（一）董事”。

三、发行人的主要财务数据及财务指标

根据天圆全出具的《审计报告》（天圆全审字【2016】001009 号），公司报

告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 452,217,069.53 434,566,828.16 430,768,722.88 465,008,868.27

非流动资产 82,853,867.31 79,305,480.50 76,709,748.03 68,465,628.74

资产总额 535,070,936.84 513,872,308.66 507,478,470.91 533,474,497.01

流动负债 90,706,568.44 79,230,525.95 102,059,085.01 152,882,401.16

负债总额 93,757,235.04 82,029,525.91 105,169,085.01 155,992,401.16

股东权益 441,313,701.80 431,842,782.75 402,309,385.90 377,482,095.85

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 82,533,223.84 221,152,975.86 223,507,654.29 244,146,477.61

营业成本 41,555,798.37 118,296,845.33 109,618,614.04 123,345,933.51

营业利润 5,271,713.81 32,876,480.88 44,188,586.57 46,207,473.48

利润总额 7,021,183.29 44,348,626.38 47,939,887.81 53,709,634.37

净利润 5,220,919.05 38,567,381.85 41,861,290.05 47,036,961.24

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现

-29,032,170.21 36,756,070.53 16,631,344.85 23,863,796.20

金流量净额

投资活动产生的现

-6,896,445.80 -11,027,521.50 -9,901,306.40 -5,518,307.60

金流量净额

筹资活动产生的现

1,139,393.00 -9,033,985.00 -17,916,536.10 -440,831.74

金流量净额

汇率变动对现金及

536,423.94 556,522.97 -645,787.46 -64,311.41

等价物的影响

现金及现金等价物

-34,252,799.07 17,251,087.00 -11,832,285.11 17,840,345.45

净增加额

（四）主要财务指标

项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 4.99 5.48 4.22 3.04

速动比率 4.59 5.24 4.13 2.94

资产负债率（母公司） 26.42% 23.04% 29.67% 40.47%

无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等后）占 1.71% 1.75% 2.35% 2.92%

净资产的比例

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

应收账款周转率 0.59 0.84 0.84 0.99

存货周转率 3.01 8.21 8.90 7.05

息税折旧摊销前利润（万元） 1,161.96 5,413.37 5,931.54 6,416.78

利息保障倍数 - - - 145.67

每股经营活动产生的现金流量

-0.34 0.43 0.20 0.28

（元）

每股净现金流量（元） -0.40 0.20 -0.14 0.21

加权平均净资产收益率 1.47% 9.43% 10.78% 13.39%

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

扣非后加权平均净资产收益率 1.12% 9.08% 10.77% 13.89%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.49 0.55

稀释每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.49 0.55

扣非后基本每股收益（元/股） 0.06 0.44 0.49 0.57

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.06 0.44 0.49 0.57

四、本次发行情况

股票类型： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

不超过 2,839 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发

公开发行股份数量：

行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份

根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发行价格，

每股发行价格：

或中国证监会认可的其他方式确定发行价格

采用网下向询价对象配售发行与网上资金按市值申购定价发行

发行方式：

相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的合格投资者（国

发行对象：

家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

预计募集资金总额： 21,406.06 万元

预计募集资金净额： 17,896.38 万元

五、募集资金主要用途

根据 2014 年 5 月 5 日的 2014 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开

发行新股募集资金（扣除发行费用后）拟投资于以下项目：

单位：万元

项目名称 投资总额 使用募集资金金额

高端电气传动装置产业化项目 12,308.98 4,900.00

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

能源管理平台软件研发升级建设项目 6,483.88 2,600.00

电能质量治理组合装置产业化项目 4,282.25 1,700.00

补充营运资金 22,147.00 8,696.38

合计 45,222.11 17,896.38

高端电气传动装置产业化项目经北京市房山区经济和信息化委员会“京房山

经信委备案[2013]045 号”文备案，并经北京市房山区环境保护局“房环保审字

[2013]0123 号”文批准；能源管理平台软件研发升级建设项目业经北京市房山

区经济和信息化委员会“京房山经信委备案[2013]03 号”文备案，并经北京市

房山区环境保护局“房环保审字[2013]0118 号”文批准；电能质量治理组合装

置产业化项目业经北京市房山区经济和信息化委员会“京房山经信委备案

[2013]05 号”文备案，并经北京市房山区环境保护局“房环保审字[2013]0124

号”文批准。

本次募集资金运用的详细情况参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运

用”。

六、公司的竞争优势

（一）高效、主动的全方位业务模式优势

报告期内，能科股份的商业模式是为客户提供一整套完整的工业能效管理解

决方案，即包括从整体技术方案设计、通用设备采购、核心设备制造、能源管理

系统平台开发，到设备安装调试、人员培训、后续技术支持在内的的全流程系统

服务模式。

公司自成立以来经历了三个业务发展阶段：单元产品节能阶段、工业系统节

能阶段、工业管理节能阶段。三个阶段的差异在于对客户节能产业链的介入程度

的深浅不同，“工业系统节能阶段”摆脱了“单元产品节能阶段”的局限性，如

拘泥于单个产品或单项技术的节能，忽视从工业系统的整体生产特点入手实施节

能措施等；“工业管理节能”摆脱了“工业系统节能”的不足，如仅注重被动式

节能，忽略从节能的源头（即工业管理入手）进行的主动式节能等。公司三个业

务发展阶段逐级进步的本质在于更深层次的介入客户的节能产业链。节能产业链

1-1-39

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

的延伸带来的不仅是公司产品的附加值提高，更增强了公司的客户粘性。

（二）客户资源优势

能科股份在多年工业节能服务的经营过程中，始终将客户放在公司发展战略

的首位，并通过提供主动、高质、增值的服务逐步获得了客户的认可，客户规模

稳步扩大。目前，公司已经为一大批工业节能领域的大型企业提供产品和服务，

如中国石油、中国石化、神华集团、中煤集团、中航工业集团、河北钢铁集团、

大唐集团等。公司为这些最终用户的服务有力地推动了公司技术水平的不断提高

和服务方式的不断改进，同时也保障了业务的持续稳定发展。

报告期内，公司主营业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、

电力新能源等五大行业，公司通过对行业的关注，加深对行业发展规律和发展趋

势的理解认识，并在业务发展过程中致力于挖掘行业内部的潜在商业机会。

（三）技术、产品及研发优势

1、产品优势

公司自成立起就定位于从事国内新一代工业生产节能过程分析技术研究与

产品开发，并紧紧围绕石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源

等行业的节能应用需求，研发技术先进、适应性强的产品，并形成了具有自主知

识产权的产品组合和解决方案。公司产品也从过去单一的单元产品节能升级至工

业系统节能产品和工业管理节能产品。截至本招股说明书签署日，公司相关产品

已取得专利 35 项（其中发明专利 5 项、实用新型专利 19 项、外观设计专利 11

项）、登记软件著作权 62 项。

2、技术优势

能科股份是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局和北京市

地税局联合认定的高新技术企业，近年来以智能配电技术、传动电控技术和数据

通讯技术为核心，拥有大量的专利技术和非专利技术，并在此基础上逐步形成了

具有自身特色的系统集成解决方案。在统一的技术平台上，构建了一体化技术体

系，为全集成的工业能效管理解决方案奠定了坚实的基础。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3、研发优势

能科股份自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发

促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研

发工作。经过多年的培育，公司目前形成了一支行业经验丰富，创新能力强，跨

学科的研发团队。

（四）市场先发优势

节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，《工业节能“十二五”

规划》明确将电机系统节能改造、企业能源管控中心建设、节能产业培育等列为

九大重点节能工程。国家产业政策和环保政策为工业能效管理市场的成长性提供

了有力支撑。同时，随着各项节能技术的不断进步，节能增效为客户带来显著的

经济利益，从而成为高耗能企业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促

进市场需求迅速增加。

能科股份凭借其技术优势把握住工业能效管理市场的需求，报告期内，公司

业务得到迅速拓展，实现在盈利、规模、资金、人才各方面的快速发展，在项目

过程中积累了丰富的经验，并建立了较高的品牌知名度，奠定了行业内科技创新

型企业的先发地位。

（五）经营团队优势

公司经营团队在工业能效管理行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经

验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋

势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技

术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行

业前景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理

理念。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称： 能科节能技术股份有限公司

英文名称： Nancal Energy-Saving Technology Co.,Ltd.

注册资本： 8,517万元

法定代表人： 祖军

成立日期： 2006年12月26日

住所： 北京市房山区城关街道顾八路一区9号

邮政编码： 102400

电话： 010-60603521

传真： 010-60603522

互联网网址：

电子信箱： nancalir@nancal.com

二、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

不超过 2,839 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本

公开发行股份数量：

次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份

7.54 元（根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商

每股发行价格： 确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价

格）

22.97 倍（计算口径：发行价格除以每股收益，每股收益

发行市盈率： 按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利

润除以发行后总股本计算）

5.05 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属发行人股

发行前每股净资产：

东净资产除以本次发行前总股本计算）

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

5.36 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本

发行后每股净资产：

次发行后总股本计算）

市净率： 1.41 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发

发行方式：

行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式

符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易

发行对象： 账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止

购买者除外）

承销方式： 余额包销

本次发行预计募集资金总额为 21,406.06 万元，扣除发行

预计募集资金：

费用后，预计募集资金净额为 17,896.38 万元

拟上市地： 上海证券交易所

发行费用概算 3,509.68 万元

发行费用概算明细如下：

承销费用 2,140.61 万元

保荐费用 500.00 万元

审计验资费用 245.00 万元

律师费用 125.00 万元

用于本次发行的信息披露费用 450.00 万元

发行手续费用及材料制作费 49.07 万元

三、本次公开发行新股方案

公司本次公开发行股票数量不超过 2,839 万股，本次发行股份全部为公开发

行新股，原股东不公开发售股份。

四、发行费用

项目 金额（万元）

承销费用 2,140.61

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保荐费用 500.00

审计验资费用 245.00

律师费用 125.00

用于本次发行的信息披露费用 450.00

发行手续费用及材料制作费 49.07

合计 3,509.68

五、本次发行的有关机构

保荐机构（主承销商）： 东方花旗证券有限公司

法定代表人： 马骥

住所： 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼

电话： 021-23153888

传真： 021-23153500

保荐代表人： 李旭巍、杨振慈

项目协办人： -

项目经办人： 王炜、张瑶、唐佳晟

发行人律师： 北京市天元律师事务所

负责人： 朱小辉

住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

电话： 010-57763888

传真： 010-57763777

经办律师： 谭清、张晓庆

发行人会计师： 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 孙小波

住所： 北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

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电话： 010-83914188

传真： 010-83915190

经办会计师： 魏强、曹明杰

资产评估机构： 北京北方亚事资产评估有限责任公司

法定代表人： 闫全山

住所： 北京市东城区崇文门西大街7号2门303室

电话： 010-8355756983557579

传真： 010-83549215

经办评估师： 王新涛、李祝

资产评估机构： 北京天圆开资产评估有限公司

法定代表人： 王绍明

住所： 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单元

电话： 010-81914088

传真： 010-83915190

经办评估师： 原丽娜、王绍明

申请上市的交易所： 上海证券交易所

注册地址： 上海市浦东南路 528 号

电话： 021-68808888

传真： 021-68801288

股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话： 021－68870587

传真： 021－68870064

主承销商收款银行： 中国工商银行上海市分行第二营业部

户名： 东方花旗证券有限公司

账号： 1001190729013330090

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六、发行人与本次发行有关的中介机构之间关系的说明

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高

级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

七、本次发行上市的重要日期

事项 日期

刊登初步询价公告的日期 2016 年 9 月 26 日

询价日期 2016 年 9 月 28 日

刊登发行公告的日期 2016 年 10 月 10 日

申购日期 2016 年 10 月 11 日

缴款日期 2016 年 10 月 13 日

股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券

交易所上市

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行

人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。根据重要性

原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：

一、公司经营业绩大幅下滑的风险

1、工业电气节能系统集成业务持续下滑的风险

报告期内，工业电气节能系统集成业务是发行人的核心业务，其业务集中于

石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业。受国内生

产总值增速下滑以及石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等传统高耗能行业整体产能

过剩，行业主要企业的效益下滑的双重影响，报告期内，公司营业收入及净利润

水平呈下滑态势，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司营业收入

分别为 24,414.65 万元、22,350.77 万元、22,115.30 万元、8,253.32 万元，公

司净利润分别为 4,703.70 万元、4,186.13 万元、3,856.74 万元、522.09 万元。

若未来受国际、国内经济环境和各种因素的影响，石油化工、钢铁冶金、煤

炭矿山等高耗能行业的业务发展持续低迷或进一步下滑，对工业能效管理服务的

投入大幅减少，将直接影响到公司工业电气节能系统集成业务的发展，继而导致

公司业务收入持续下滑，公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

2、电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务增长不及预期

的风险

报告期内，公司收入、利润主要依赖于单一业务板块——工业电气节能系统

集成业务。工业电气节能系统集成业务是发行人的传统业务和基础业务，该业务

项下所开发的技术与积累的客户是发行人业务拓展的基础。公司较早确立了将电

动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务作为公司新兴业务板块

的规划，并于 2015 年下半年起，公司对电动汽车智能充电系统集成业务板块的

市场开拓已初见成效；2015 年初，设立控股子公司能科瑞元，对智能制造系统

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

集成市场进行开拓。

目前，发行人的业务拓展已取得初步成效，改变了以工业电气节能系统集成

业务作为单一业务板块的状况，形成了工业电气节能系统集成业务、电动汽车智

能充电系统集成业务、智能制造系统集成业务三大业务板块相对独立发展、相互

支撑的局面。根据国家发改委等四部委联合下发的《电动汽车充电基础设施发展

指南（2015-2020 年）》以及各级地方政府出台的规划、指南，电动汽车充电基

础设施在未来 5 年将迎来快速发展时期。另据《“十二五”智能制造装备产业发

展规划》，在未来 5-10 年的时间里，智能制造装备行业增长率将达到年均 25%。

若电动汽车智能充电系统集成业务和智能制造系统集成业务的经营环境发

生重大不利变化，发展速度及规模不及预期，将直接影响公司的业务收入增长，

公司存在未来经营业绩大幅下滑的风险。

二、应收账款规模较大的风险

报告期内，公司主要客户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、

电力新能源等五大行业，受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业

景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司应收账款回款时

间延长、进度减慢，应收账款余额增加且占营业收入的比重提高。2013 年末、

2014 年末、2015 年末、2016 年 1-6 月，公司应收账款账面价值分别为 27,308.67

万元、25,699.80 万元、26,948.66 万元、28,695.42 万元，占当期营业收入的比

例分别为 111.85%、114.98%、121.86%、173.84%，2015 年末公司应收账款

余额占当期营业收入比例与往年相比略有上升，但高于可比上市公司平均水平，

主要原因是可比上市公司中有 2 家公司在 2015 年收入大幅增长。

在应收账款余额增加的同时，公司应收账款的账龄也有所延长。2013 年末、

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，公司 2 年以上应收账款余额分别为

3,041.15 万元、4,417.65 万元、6,576.92 万元、8,838.69 万元，占应收账款总

额的比例分别为 10.26%、15.76%、21.68%、27.04%。截至 2016 年 6 月末，

其中公司 2013 年末的 2 年以上应收账款的余额为 3,041.15 万元，已回款

2,401.22 万元，占比 78.96%；公司 2014 年末的 2 年以上应收账款的余额为

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

4,417.65 万元，已回款 1,849.33 万元，占比 41.86%；公司 2015 年末的 2 年以

上应收账款的余额为 6,576.92 万元，已回款 2,089.09 万元，占比 31.76%。根

据公司业务特征，应收账款回收存在一定的季节性因素。通常，应收账款的回收

通常集中在第四季度，该季度的回款额远高于其他季度的平均水平。

报告期内，公司应收账款质量较好，且客户主要为大中型国有企业及大型民

营企业，该类顾客信誉度较高，发生坏账的机率较低，且公司已建立了包括《回

款工作管理细则》、 逾期应收账款管理制度》在内的应收账款管理内部控制制度，

并得到有效执行。

但随着公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步

扩大，若应收账款不能按期收回，将会对公司的现金流、资金周转和生产经营活

动产生不利影响。

三、核心技术人员流失的风险

公司属于高新技术企业，公司的发展依赖于优秀技术人员。公司自成立以来

一直坚持以人才为根本的核心理念，注重人才的引进和培养，目前积累了大量优

秀技术人员。但是，随着市场竞争的加剧和行业对优秀人才需求的不断增加，可

能会出现竞争对手争夺公司技术人员导致人员流失的现象，这将对公司的科研和

生产经营造成不利影响。为此，公司一方面通过建立健全内部保密制度来防止技

术失密，另一方面通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团

队的稳定性，以保持公司在核心技术上的领先优势。

四、技术开发的风险

作为高新技术企业，公司在核心技术上有着大量的专利技术。目前，公司已

获得感应取能式晶闸管触发装置（NBTRC）、集中直流供电撬装式电动汽车充电

屋等 35 项国家专利技术；已获得拥有功率变换系统有源整流控制软件 V1.0、变

频调速控制系统软件 V1.0 等 62 项软件著作权。虽然公司已经采取了严密的专

利技术保护措施，但是仍不能排除公司专利技术泄密的情况，这将对公司的行业

竞争优势产生不利的影响。此外，如果公司不能正确把握行业技术的发展趋势，

不能及时将新技术运用于产品开发和升级中，也有可能丧失技术和市场领先地

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

位，进而影响到本公司的经营业绩。

五、营业收入季节性波动的风险

能科股份的主营业务为，以智能配电技术、传动电控技术和数据通信技术为

基础，通过系统集成完成工业节能整体解决方案的研发、设计、制造、销售、服

务。公司的主要客户及最终用户集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装

备、电力新能源等五个行业，这些客户及最终用户大多为大型国有企业，通常执

行预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，次年上半年集中审

批，次年年中或下半年安排采购招标。

报告期内公司分季度的收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

季度

收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润

第一季度 631.12 -1,374.35 425.65 -1,606.13 3,195.83 -82.96 2,597.99 181.90

第二季度 7,622.20 1,896.44 7,580.21 1,723.47 6,540.41 406.86 4,428.19 -141.86

第三季度 - - 520.69 -603.14 3,617.77 16.08 2,911.79 -305.13

第四季度 - - 13,588.75 4,342.54 8,996.75 3,846.15 14,476.67 4,968.79

合计 8,253.32 522.09 22,115.30 3,856.74 22,350.76 4,186.13 24,414.64 4,703.70

注：报告期各年半年度、年度数据经会计师审计，2013 年第三季度、2016 年第一季度数据

经会计师审阅。

报告期内，发行人根据合同约定，在取得买方的验收报告或到货确认单后确

认收入，不存在分步确认的情形。受公司下游客户业务开展节奏的影响，公司一

般在第四季度取得验收报告或验收单较为集中，因此，第四季度实现的销售收入

也相应较多。公司的主营业务呈现明显季节性的特点，因此，公司的财务状况存

在季节性波动风险。

六、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将投入高端电气传动装置产能产业化项目、能源管理平台

软件研发升级项目、电能质量治理组合装置产业化项目以及补充营运资金。虽然

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

公司在制定募投项目时已经全面考虑当前的产业政策和市场状况，进行了充分的

市场调研和严密的分析论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措

施。但是在项目实施中仍会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执

行等情况，在项目完成后也会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化

等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到

公司的经营业绩。

七、净资产收益率下降风险

本次发行前，公司的平均净资产收益率都保持了较高的水平。如果本次发行

成功，公司的净资产将在目前的基础上大幅提高。由于本次募投项目存在一定的

建设周期，项目建成后对经济利益的影响也存在一定的时滞性，项目的收益不能

立即体现。因此可能出现发行当年的净利润增幅低于净资产增幅的现象，公司将

会面临由于净资产增长过快而导致净资产收益率下降的风险。但是，随着募集资

金投资项目的顺利实施和影响效果的逐步提升，公司的市场竞争力和盈利水平都

将获得大幅提高，净资产收益率将会逐渐上升。

八、固定资产折旧增加风险

本次募集资金投资项目完成后，公司将增加大量固定资产，固定资产折旧会

随之增加。虽然公司在对项目进行可行性研究的时候已经充分考虑了固定资产折

旧的问题，但是如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的收入未实

现既定目标，会出现实际收益低于盈亏平衡点的收益，新增的固定资产折旧会导

致公司短期盈利能力下降。

九、股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使

用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未

来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权

平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期

回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

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十、行业政策风险

2006 年以来，我国节能行业进入了一个全新发展的阶段，国务院、地方政

府、各相关部门相继颁布了利于行业发展的政策法规。2011 年国务院颁布了《“十

二五”节能减排综合性工作方案》，明确了“十二五”节能减排的约束性目标：

到 2015 年，全国万元国内生产总值能耗下降到 0.869 吨标准煤，比 2010 年的

1.034 吨标准煤下降 16%，比 2005 年的 1.276 吨标准煤下降 32%。2012 年工

信部颁布了《工业节能十二五规划》，明确提出了到 2015 年，规模以上工业增

加值能耗比 2010 年下降 21%左右，“十二五”期间预计实现节能量 6.7 亿吨标

准煤。

公司目前的业务集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新

能源等五个行业，这些行业均是“十二五”期间国家重点扶持节能减排的行业，

目前出台的扶持政策对公司业务发展起到了积极的促进作用，为公司的发展提供

了良好的外部环境。但是，如果相关政策发生变化，会导致外部整体经营环境出

现不利变化，将会影响到公司未来经营业绩的增长。

十一、税收优惠政策变化风险

公司及下属部分企业属于高新技术企业或新办软件类企业，所得税及增值税

方面均享受税收优惠，具体如下：

（一）所得税方面享受的优惠

1、高新技术企业所得税优惠税率

公司于 2008 年取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税

务局、北京市地方税务局联合认定的证书编号为 GR200811002550 的高新技术

企业证书，有效期 3 年，2008-2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2011 年 10

月 11 日，公司通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，有效期

3 年，证书编号为 GF201111001660，故公司自 2011 年度至 2013 年度继续享

受 15%的优惠所得税税率。2014 年 10 月 30 日，公司通过高新技术企业复审，

并继续被认定为高新技术企业，有效期 3 年，证书编号为 GR201411000335。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

经北京市房山区国家税务局第八税务所、北京市房山区国家税务局第一税务所

“企业所得税减免税备案登记书”批准从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31

日、2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，享受 15%的所得税税收优惠政策。

2、新办软件类企业所得税优惠

根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

（国发［2011］4 号）规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软

件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。

子公司能科瀚阳系新办软件生产企业，经北京市房山区国家税务局第八税务

所（房国八减【2009】3 号）文批准，从获利年度起享受两免三减半的所得税税

优惠政策，公司从 2009 年开始获利，即 2009 年和 2010 年免税，2011 年-2013

年减半征税。

子公司能科瑞康系新办软件生产企业，按照相关规定自盈利之日起享受两免

三减半的所得税税优惠政策，公司 2011 年实现盈利，即 2011 年和 2012 年免税，

2013 年-2015 年减半征税。

（二）增值税方面享受的优惠

能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、能传软件存在符合相关税收优惠规定的相

关软件收入。根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》（国发［2011］4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税

政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，能科股份、能科瑞康、能科瀚阳、

能传软件销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对

增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

（三）税收优惠对于公司经营成果的影响

发行人所得税主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠及新办软件类企业

所得税优惠。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人高新技术企

业所得税税收优惠金额合计分别为 47.73 万元、0 万元、0 万元、177.67 万元，

占同期净利润的比例分别为 1.01%、0%、0%、34.34%；发行人新办软件类企

业所得税税收优惠金额合计分别为 412.36 万元、557.80 万元、298.89 万元、0

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万元，占同期净利润的比例分别为 8.77%、13.32%、7.75%、0%；发行人所得

税税收优惠金额合计分别为 460.10 万元、557.80 万元、298.89 万元、177.67

万元，占同期净利润的比例分别为 9.78%、13.32%、7.75%、34.34%。。

2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，发行人增值税退税税收优惠

金额合计分别为 521.89 万元、371.44 万元、1,004.34 万元、0 万元，占同期净

利润的比例分别为 9.71%、7.99%、22.62%、0%。报告期各期发行人增值税退

税分布不均匀的原因主要是由于主管税务机关对增值税的先征后退存在申报、受

理、审批、返还等一系列程序，增值税退税时点与相关对应收入的确认无法同步

实现所致。

若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升或未来

软件类企业相关税收优惠发生变化，将对公司的经营业绩带来一定的影响。

十二、经营管理风险

随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和

经营规模都将大幅提升，销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理

体系将趋于复杂，经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的采购供应、销售服

务、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理

和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩

大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整

和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。

十三、市场竞争风险

近年来，中国工业能效管理市场快速发展，未来具有较大的增长潜力。作为

节能行业的代表之一，公司未来将能持续分享市场增长带来的发展动力，另一方

面也会面临行业竞争加剧的挑战。这一挑战既来自于国际竞争对手扩张国内市场

份额的压力，又来自于国内现有竞争对手企业的竞争，同时还有新竞争者持续加

入市场的压力。如果公司不能正确把握行业和市场发展动态，积极拓宽营销渠道，

不能根据客户需求的变化和技术进步及时进行技术创新和服务模式创新，将会在

激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

十四、实际控制人控制风险

本次发行前，发行人实际控制人祖军、赵岚、于胜涛分别持有能科股份

29.550%、27.390%和 14.235%的股份，三者合计持有能科股份 71.175%的股

份。本次发行后，前述实际控制人仍将保持对能科股份的控制权。

股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然公司建立了

关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但是公司的实际控制人仍然可以利用

其控制权，通过行使表决权方式或者其他方式对公司的发展战略、经营决策、人

事安排、关联交易和利润分配等重大事宜施加影响，做出损害公司长远发展和其

他股东权益的决策。

十五、原材料和采购产品价格波动风险

公司上游行业为通用机电设备制造行业，产品原材料价格与各类大宗商品价

格存在较大的关联性。近年来，随着全球大宗原材料市场价格的波动加剧，公司

原材料的采购价格也存在一定的波动性。根据对原材料价格变动所作的敏感性分

析，在其他条件保持不变的情况下，所有原材料价格同比上涨 5%，公司的综合

毛利率下降 2.82 个百分点。因此，原材料价格的波动一定程度上影响公司盈利

的稳定性。

十六、大客户依赖风险

2013 年-2016 年 6 月，公司前十大客户销售收入金额分别为 15,445.06 万

元、14,863.92 万元、18,917.07 万元、7,214.63 万元，占当期营业收入的比例

分别为 63.26%、66.50%、85.54%、87.41%，第一大客户销售收入占比也呈现

逐年提高的趋势。其中 2015 年，公司对第一大客户中航工业集团下属公司销售

收入金额为 9,406.53 万元，占当年营业收入的比例为 42.53%。优质大客户能为

公司带来稳定的收入和盈利，但在公司经营规模和生产能力相对有限的情况下，

也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定

依赖。如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低大客户业务比重，公司

将面临对大客户依赖所带来的经营风险。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

十七、研发费用变动风险

2013 年至 2016 年 6 月，公司下游行业发生较大变化，公司积极应对挑战，

以市场为导向，对技术储备较为成熟的工业电气节能系统集成板块的研发投入进

行调整，2016 年 1-6 月公司的研发费用为 751.82 万元。公司未来将立足于工业

电气节能系统集成、电动汽车智能充电系统集成、智能制造系统集成三大业务板

块，加大在电动汽车智能充电系统集成业务、装备智能制造系统集成业务等市场

化前景良好的重点领域的研发投入。截至 2016 年 6 月底，公司研发人员为 65

人，较 2015 年底的 35 人增加了 30 人，预计 2016 年的研发费用投入将回升至

报告期初水平。尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，但若市场环境发生重

大不利变化，可能存在因研发费用增加而对公司业绩构成负面影响的风险。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

公司名称： 能科节能技术股份有限公司

英文名称： Nancal Energy-Saving Technology Co.,Ltd.

注册资本： 8,517万元

法定代表人： 祖军

成立日期： 2006年12月26日

住所： 北京市房山区城关街道顾八路一区9号

邮政编码： 102400

电话： 010-60603521

传真： 010-60603522

互联网网址

电子邮箱 nancalir@nancal.com

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

发行人前身系北京索控欣博通电气有限公司，成立于 2006 年 12 月 26 日，

成立时注册资本 1,600 万元。2010 年 12 月，欣博通有限股东会决议同意，以

2010 年 9 月 30 日为基准日、以天健正信出具的“天健正信审（2010）NZ 字第

010864 号”《审计报告》所确认的净资产 63,464,825.49 元为出资，其中

35,335,000.00 元计入股本，余额 28,129,825.49 元计入资本公积，将欣博通有

限整体变更设立北京欣博通能科传动技术股份有限公司，欣博通有限的全部资

产、负债和权益由欣博通股份承继。2010 年 12 月 20 日，公司在北京市工商行

政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了注册号为 110111002804379 的《企

业法人营业执照》，注册资本 3,533.50 万元。2011 年 8 月，公司通过资本公积

转增股本增资至 8,517 万元，并更名为能科节能技术股份有限公司。

（二）发起人

1-1-57

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

祖军、赵岚、于胜涛等 21 名自然人为公司的发起人。股份公司设立时，欣

博通股份各发起人及其持股情况如下表：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 1,250.40 35.387

2 赵岚 1,250.40 35.387

3 于胜涛 625.20 17.694

4 刘勇涛 200.00 5.660

5 王小虎 150.00 4.245

6 杨宏建 20.00 0.566

7 孙卓 10.00 0.283

8 朱超 5.00 0.142

9 周悦永 5.00 0.142

10 施卫东 5.00 0.142

11 姜开会 5.00 0.142

12 孟广磊 2.00 0.056

13 王涛 1.00 0.028

14 牟丹 1.00 0.028

15 陈骥 0.50 0.014

16 崔凤全 0.50 0.014

17 李泽民 0.50 0.014

18 朱国 0.50 0.014

19 赵志刚 0.50 0.014

20 胡泊 0.50 0.014

21 杨颖 0.50 0.014

合计 3,533.50 100.000

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

祖军、赵岚、于胜涛 3 名自然人为公司的主要发起人。改制设立发行人前，

1-1-58

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

主要发起人祖军、赵岚、于胜涛拥有的主要资产为对欣博通有限的股权投资，实

际从事的主要业务为全职参与对欣博通有限的日常经营管理活动。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由欣博通有限整体变更设立，欣博通有限的全部资产、负债、所有

人员和业务均进入股份公司，股份公司拥有完整的与工业能效管理解决方案相关

的研发、生产、采购及销售体系，其主要资产为与工业能效管理解决方案相关的

流动资产、研发用设备、专利、软件著作权、生产和销售产品所必需的机器设备、

房屋建筑物等；所从事的主要业务为工业能效管理业务。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人成立之后，主要发起人祖军、赵岚、于胜涛拥有的主要资产和从事的

主要业务与公司改制设立之前没有发生重大变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，原企业和发

行人业务流程之间的联系

公司是由欣博通有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后的业务流程没

有变化，具体业务流程参阅本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司

主营业务的基本情况”之“（三）发行人主营业务模式”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

公司成立以来，主要发起人祖军、赵岚、于胜涛除在公司担任董事及高级管

理人员外，与发行人在生产经营方面不存在其他关联关系，亦未发生过变化。报

告期内，公司与主要发起人之间的关联交易具体情况参阅本招股说明书“第七节

“同业竞争与关联交易”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由欣博通有限整体变更设立的股份公司，欣博通有限的全部资产、

负债和权益由本公司承继，资产权属的变更及负债的转移均已依法办理了产权变

更登记手续。

1-1-59

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

三、发行人设立以来股本形成及变化情况

发行人前身系北京索控欣博通电气有限公司，欣博通有限成立于 2006 年 12

月 26 日，于 2010 年 12 月 20 日整体变更为股份有限公司。自欣博通有限成立

以来，股本演变情况如下图所示：

1-1-60

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

欣博通有限成立 东方欣博通以货币、无形

2006年12月

（注册资本1,600万元） 资产出资成立欣博通有限

欣博通有限缴足实收资本 欣博通有限的实收资本由

2007年2月

（注册资本1,600万元） 480万元缴足至1,600万元

东方欣博通将其持有的640

万元、640万元、320万元

欣博通有限第一次股权转让

2007年9月 的出资额分别转让给祖

（注册资本1,600万元） 军、赵岚和于胜涛

祖军、赵岚、于胜涛分别

欣博通有限第一次增资

2009年10月 以货币出资200万元、200

（注册资本2,100万元）

万元和100万元

祖军、赵岚、于胜涛分别

欣博通有限第二次增资

2009年12月 以货币出资160万元、160

（注册资本2,500万元）

万元和80万元

欣博通有限第三次增资 刘勇涛、王小虎等19人以

2010年9月

（注册资本2,826.80万元） 货币共同出资326.80万元

董丽丽将其持有的0.80万元

出资分别转让给祖军0.32万

欣博通有限第二次股权转让 元、赵岚0.32万元、于胜涛

2010年11月

（注册资本2,826.80万元） 0.16万元

祖军、赵岚、于胜涛等全

体股东共同作为发起人，

欣博通有限整体变更设立 将欣博通有限整体变更设

2010年12月 欣博通股份 立为股份有限公司（欣博

（注册资本3,533.50万元） 通股份）

欣博通股份第四次增资 中科东海增资425万股、上

2011年6月

（注册资本4,258.50万元） 海泓成增资300万股

1-1-61

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

资本公积转增股本，向全

欣博通股份第五次增资 体股东每10股转增10股，

2011年8月 更名为能科股份 共计转增4,258.50万股；名

（注册资本8,517万元） 称变更为能科股份

杨宏建将其持有的16万

股、16万股、8万股股份分

能科股份第三次股权转让

2012年3月 别转让给祖军、赵岚和于

（注册资本8,517万元）

胜涛

周悦永将其持有的10万股

股份转让给施卫东；王小

虎将其持有的200万股股份

转让给刘敏，将其持有的

100万股股份转让给周禾；

朱国将其持有的1万股股份

转让给苗海涛；王涛将其

持有的2万股股份转让给杨

颖；赵岚和于胜涛将其各

能科股份第四次股权转让 自持有的104万、26万股股

2012年10月

（注册资本8,517万元） 份转让给兰立鹏

赵岚将其持有的80万股股

份转让给葛增柱；于胜涛

将其持有的20万股股份转

让给葛增柱；孙卓将其持

有的10万股股份转让给孙

俊杰，将其持有的4万股股

份转让给苗海涛，将其持

有的2万股股份转让给杨

颖，将其持有的2万股股份

转让给胡泊，将其持有的2

万股股份转让给刘景达；

姜开会将其持有的3万股股

份转让给刘景达，将其持

有的3万股股份转让给孟广

磊，将其持有的2万股股份

转让给李泽民；将其持有

的2万股股份转让给杨颖；

能科股份第五次股权转让 陈骥将其持有的1万股股份

2013年9月

（注册资本8,517万元） 转让给孟广磊

（一）2006 年 12 月，欣博通有限成立

2006 年 12 月 18 日，东方欣博通签署《北京索控欣博通电气有限公司章程》，

同意出资设立欣博通有限，注册资本 1,600 万元，其中货币出资为 480 万元，

非专利技术出资为 1,120 万元。同日，东方欣博通签署《高新技术成果说明书及

确认书》，确认其持有的“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”为高新技术

1-1-62

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

成果，价值为 1,120 万元，同意以该成果投入到欣博通有限，占注册资本的 70%。

2006 年 12 月 26 日，北京建信资产评估有限责任公司出具了京建评报字第

1162 号（2006）《非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”价值评

估报告书》，对东方欣博通用于出资的非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态

软起动技术”的价值进行了评估，确定其在评估基准日 2006 年 12 月 25 日的评

估价值为 1,120 万元。

鉴于北京建信资产评估有限责任公司未有证券、期货相关业务资格，能科

股份聘请了北京天圆开资产评估有限公司对上述评估报告进行了复核。2012 年

3 月 31 日，北京天圆开资产评估有限公司对《非专利技术“全数字式中高压晶

闸管固态软起动技术”价值评估报告书》（京建评报字第 1162 号（2006））进行

了复核，并出具了《复核报告书》（天圆开评报字（2012）第 310303 号）。复核结论

为：“北京建信资产评估有限责任公司出具的京建评报字第 1162 号（2006）《非

专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”价值评估报告书》的评估结

论合理。

2006 年 12 月 26 日，欣博通有限取得了北京市工商行政管理局房山分局核

发的注册号为 110111002804379 的《企业法人营业执照》。

2006 年 12 月 28 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚

验字（2006）第 071 号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 20 日止，欣博通

有限注册资本中货币出资 480 万元已缴足。

2007 年 1 月 10 日，东方欣博通与欣博通有限签署《财产转移协议书》，约

定东方欣博通将上述非专利技术转移给欣博通有限，自双方签字日起，东方欣博

通不再对该非专利技术拥有所有权。

2007 年 1 月 23 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚

验字（2007）第 A004 号《验资报告》，确认截至 2007 年 1 月 10 日止，东方欣

博通已投入非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”1,120 万元，

欣博通有限注册资本实收金额为 1,600 万元。

1-1-63

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2007 年 1 月 24 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具中泽永诚审

字（2007）第 A005 号《非货币资产转移专项审核报告》，确认：非专利技术“全

数字式中高压晶闸管固态软起动技术”已经由原所有者东方欣博通转移给欣博通

有限。

2007 年 2 月 15 日，欣博通有限就本次增加实收资本事宜办理了工商变更

登记手续。本次增加实收资本完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 东方欣博通 16,000,000.00 100.00

合计 16,000,000.00 100.00

东方欣博通以货币出资 480 万元、非专利技术出资 1,120 万元设立欣博通

有限，货币出资比例为 30%，符合当时《公司法》“全体股东的货币出资金额不

得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的相关规定；

东方欣博通当时从事工业电气节能相关业务，在生产经营过程中通过自主技

术研发取得非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”，资产权属清

晰；

此次非专利技术出资作价金额经过专业评估机构评估与复核，出资行为经过

审计机构验资。评估报告采用收益法，评估方法的选择基本合理，所选择评估方

法与评估对象和评估范围基本相匹配；非专利技术对公司的生产经营具有实际价

值，投入后产生了实际的积极效果，2007 年至 2011 年，非专利技术“全数字式

中高压晶闸管固态软起动技术”给企业带来的收益超过原评估报告的预测金额，

因此，东方欣博通不存在虚假出资、出资不实的情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：东方欣博通将非专利技术“全数字式

中高压晶闸管固态软起动技术”投入发行人前身欣博通有限时的权属不存在争议

或纠纷，相关评估作价公允，出资行为和出资比例均符合当时有效法律法规的规

定。

（二）2007 年 9 月，第一次股权转让

1-1-64

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2007 年 8 月 8 日，欣博通有限股东会作出决议，同意东方欣博通将其持有

的欣博通有限 40.00%、40.00%、20.00%的股权分别转让给祖军、赵岚和于胜

涛，转让价格为每元出资额 1 元。同日，东方欣博通与祖军签订《股权转让协议》，

约定东方欣博通将其持有的欣博通有限 640 万元出资转让给祖军；东方欣博通

与赵岚签订《股权转让协议》，约定东方欣博通将其持有的欣博通有限 640 万元

出资转让给赵岚；东方欣博通与于胜涛签订《股权转让协议》，约定东方欣博通

将其持有的欣博通有限 320 万元出资转让给于胜涛。

2007 年 9 月 27 日，欣博通有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手

续。本次股权转让完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 6,400,000.00 40.00

2 赵岚 6,400,000.00 40.00

3 于胜涛 3,200,000.00 20.00

合计 16,000,000.00 100.00

（三）2009 年 10 月，第一次增资，增资至 2,100 万元

2009 年 10 月 30 日，欣博通有限股东会作出决议，同意股东祖军、赵岚、

于胜涛分别以货币形式增资 200 万元、200 万元和 100 万元，注册资本由 1,600

万元增至 2,100 万元。同日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具了中科永

信验字（2009）第 2-359 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 30 日止，欣

博通有限已收到各股东缴纳的新增货币出资 500 万元，变更后的注册资本为

2,100 万元。

2009 年 10 月 30 日，欣博通有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 8,400,000.00 40.00

2 赵岚 8,400,000.00 40.00

1-1-65

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

3 于胜涛 4,200,000.00 20.00

合计 21,000,000.00 100.00

（四）2009 年 12 月，第二次增资，增资至 2,500 万元

2009 年 12 月 17 日，欣博通有限股东会作出决议，同意股东祖军、赵岚、

于胜涛分别以货币形式增资 160 万元、160 万元和 80 万元，注册资本由 2,100

万元增至 2,500 万元。同日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具了中科永

信验字（2009）第 2-413 号《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 17 日止，欣

博通有限已收到各股东缴纳的新增货币出资 400 万元，变更后的注册资本为

2,500 万元。

2009 年 12 月 17 日，欣博通有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 10,000,000.00 40.00

2 赵岚 10,000,000.00 40.00

3 于胜涛 5,000,000.00 20.00

合计 25,000,000.00 100.00

（五）2010 年 9 月，第三次增资，增资至 2,826.80 万元

2010 年 9 月 10 日，欣博通有限股东会作出决议，同意刘勇涛、王小虎、杨

宏建、孙卓、朱超、周悦永、施卫东、姜开会、孟广磊、董丽丽、王涛、牟丹、

陈骥、崔凤全、李泽民、朱国、赵志刚、胡泊、杨颖共 19 人，成为公司新股东。

2010 年 9 月 13 日，欣博通有限股东会作出决议，同意参考预估的 2011 年

末公司的每股净资产值，新增 19 名股东以每一元注册资本 5.42 元的价格对公司

进行增资，公司注册资本由 2,500 万元增至 2,826.80 万元。本次增资的情况如

下：

1-1-66

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 认缴注册资本额（元） 认购金额（元）

1 刘勇涛 1,600,000.00 8,672,000.00

2 王小虎 1,200,000.00 6,504,000.00

3 杨宏建 160,000.00 867,200.00

4 孙卓 80,000.00 433,600.00

5 朱超 40,000.00 216,800.00

6 周悦永 40,000.00 216,800.00

7 施卫东 40,000.00 216,800.00

8 姜开会 40,000.00 216,800.00

9 孟广磊 16,000.00 86,720.00

10 董丽丽 8,000.00 43,360.00

11 王涛 8,000.00 43,360.00

12 牟丹 8,000.00 43,360.00

13 陈骥 4,000.00 21,680.00

14 崔凤全 4,000.00 21,680.00

15 李泽民 4,000.00 21,680.00

16 朱国 4,000.00 21,680.00

17 赵志刚 4,000.00 21,680.00

18 胡泊 4,000.00 21,680.00

19 杨颖 4,000.00 21,680.00

合计 3,268,000.00 17,712,560.00

2010 年 9 月 15 日，欣博通有限、祖军、赵岚、于胜涛及上述刘勇涛、王小

虎等 19 名自然人就上述增资事宜签署了《增资协议》。其中刘勇涛在公司初创过

程中给予了公司很多帮助，且其本人认可公司的发展前景及投资价值；其他 18

人均为公司的主要中高层管理人员、技术人员和业务骨干，考虑到当时公司业务

规模不断扩大，经营业绩快速提升，为使他们分享公司发展的成果，经股东会决

1-1-67

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

议，由刘勇涛等 19 人对欣博通有限进行增资扩股。

该《增资协议》同时约定，刘勇涛、王小虎等 19 名自然人中，除刘勇涛、

王小虎外，其他 17 名自然人股东如于欣博通有限上市之前不再任职于欣博通有

限或将所持股权转让的，需以原始出资价格将其所持股权转让给祖军、赵岚、于

胜涛等 3 人。

2012 年 3 月 20 日，发行人、祖军、赵岚、于胜涛及刘勇涛、王小虎、孙卓、

朱超、周悦永、施卫东、姜开会、孟广磊、王涛、牟丹、陈骥、崔凤全、李泽民、

朱国、赵志刚、胡泊、杨颖等 17 人（其中，董丽丽、杨宏建已分别于 2010 年

11 月和 2012 年 2 月按照《增资协议》之规定完成股权转让）就上述股权转让限

制签署《补充协议》，约定《增资协议》中“如于欣博通有限上市之前不再任职

于欣博通有限或将所持股权转让的，需以原始出资价格将其所持股权转让给祖

军、赵岚、于胜涛等 3 人”的条款，自发行人向中国证监会申报首次公开发行股

票并上市申请材料之日起自动终止。

2010 年 9 月 21 日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具了中科永信验

字（2010）第 2-310 号《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 21 日止，欣博通

有限已收到各股东缴纳的新增货币出资 326.80 万元，变更后的注册资本为

2,826.80 万元。

2010 年 9 月 28 日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具中科永信专

审字（2010）第 2-006 号《资本公积专项审计报告》确认：截至 2010 年 9 月

25 日，欣博通有限收到新增股东缴纳的资本公积合计 1,444.456 万元。

2010 年 9 月 25 日，欣博通有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 10,000,000.00 35.376

2 赵岚 10,000,000.00 35.376

3 于胜涛 5,000,000.00 17.688

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

4 刘勇涛 1,600,000.00 5.660

5 王小虎 1,200,000.00 4.245

6 杨宏建 160,000.00 0.566

7 孙卓 80,000.00 0.283

8 朱超 40,000.00 0.142

9 周悦永 40,000.00 0.142

10 施卫东 40,000.00 0.142

11 姜开会 40,000.00 0.142

12 孟广磊 16,000.00 0.056

13 董丽丽 8,000.00 0.028

14 王涛 8,000.00 0.028

15 牟丹 8,000.00 0.028

16 陈骥 4,000.00 0.014

17 崔凤全 4,000.00 0.014

18 李泽民 4,000.00 0.014

19 朱国 4,000.00 0.014

20 赵志刚 4,000.00 0.014

21 胡泊 4,000.00 0.014

22 杨颖 4,000.00 0.014

合计 28,268,000.00 100.000

（六）2010 年 11 月，第二次股权转让

2010 年 11 月 23 日，欣博通有限股东会作出决议，同意董丽丽将其持有的

欣博通有限 0.32 万元、0.32 万元、0.16 万元，合计 0.80 万元的出资额分别以

原始出资额转让给祖军、赵岚和于胜涛。同日，上述各方就前述股权转让事宜签

订了《股权转让协议》。

2010 年 12 月 20 日，欣博通有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

手续。本次股权转让完成后，欣博通有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 10,003,200.00 35.387

2 赵岚 10,003,200.00 35.387

3 于胜涛 5,001,600.00 17.694

4 刘勇涛 1,600,000.00 5.660

5 王小虎 1,200,000.00 4.245

6 杨宏建 160,000.00 0.566

7 孙卓 80,000.00 0.283

8 朱超 40,000.00 0.142

9 周悦永 40,000.00 0.142

10 施卫东 40,000.00 0.142

11 姜开会 40,000.00 0.142

12 孟广磊 16,000.00 0.056

13 王涛 8,000.00 0.028

14 牟丹 8,000.00 0.028

15 陈骥 4,000.00 0.014

16 崔凤全 4,000.00 0.014

17 李泽民 4,000.00 0.014

18 朱国 4,000.00 0.014

19 赵志刚 4,000.00 0.014

20 胡泊 4,000.00 0.014

21 杨颖 4,000.00 0.014

合计 28,268,000.00 100.000

（七）2010 年 12 月，欣博通有限整体变更为股份有限公司

1-1-70

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2010 年 12 月 10 日，欣博通有限 2010 年临时股东会作出决议，同意欣博

通有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称变更为北京欣博通能科传

动技术股份有限公司。

2010 年 10 月 22 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》

（天健正信审（2010）NZ 字第 010864 号）确认，截至 2010 年 9 月 30 日，欣

博通有限的账面净资产值为 63,464,825.49 元。

2010 年 10 月 22 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《北京市

欣博通能科传动技术有限公司拟改制为股份有限公司整体资产评估报告书》（北

方亚事评报字[2010]第 171 号）确认，截至 2010 年 9 月 30 日，欣博通有限经

评估的净资产为 10,813.32 万元。

2010 年 11 月 26 日，发行人各股东签署了《关于北京欣博通能科传动技术

股份有限公司之发起人协议》，协商一致以截至 2010 年 9 月 30 日经天健正信会

计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 后 的 净 资 产 63,464,825.49 元 为 出 资 ， 其 中

35,335,000.00 元计入股本，余额 28,129,825.49 元计入资本公积，将欣博通有

限整体变更设立为欣博通股份，欣博通有限的全部资产、负债和权益由欣博通股

份承继。

2010 年 12 月 10 日，天健正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份

公司出资情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第 010133 号《验

资报告》，确认截至 2010 年 12 月 10 日止，欣博通股份已收到各发起股东缴纳

的股本 3,533.50 万元。同日，欣博通股份创立大会暨首次股东大会审议通过了

整体变更相关的议案。

2010 年 12 月 20 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手

续，并取得了注册号为 110111002804379 的《企业法人营业执照》，注册资本

3,533.50 万元。本次整体变更完成后，欣博通股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 1,250.40 35.387

2 赵岚 1,250.40 35.387

1-1-71

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3 于胜涛 625.20 17.694

4 刘勇涛 200.00 5.660

5 王小虎 150.00 4.245

6 杨宏建 20.00 0.566

7 孙卓 10.00 0.283

8 朱超 5.00 0.142

9 周悦永 5.00 0.142

10 施卫东 5.00 0.142

11 姜开会 5.00 0.142

12 孟广磊 2.00 0.056

13 王涛 1.00 0.028

14 牟丹 1.00 0.028

15 陈骥 0.50 0.014

16 崔凤全 0.50 0.014

17 李泽民 0.50 0.014

18 朱国 0.50 0.014

19 赵志刚 0.50 0.014

20 胡泊 0.50 0.014

21 杨颖 0.50 0.014

合计 3,533.50 100.000

2013 年 10 月，天圆全对有限公司整体变更设立股份公司，注册资本增至

3,533.50 万元进行了复核验资，并于 2013 年 10 月 4 日出具了天圆全专审字

[2013]00100867 号验资报告。

（八）2011 年 6 月，第四次增资，增资至 4,258.50 万元

2011 年 6 月 9 日，欣博通股份 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意

浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 9,022.75 万元，其中

425 万元计入股本，其余 8,597.75 万元计入资本公积；上海泓成股权投资合伙

企业（有限合伙）以货币出资 6,369 万元，其中 300 万元计入股本，其余 6,069

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

万元计入资本公积，增资股份数量共计为 725 万股。本次增资完成后，公司注

册资本由 3,533.50 万元变更为 4,258.50 万元。

2011 年 6 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）

综字第 010023 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 9 日止，欣博通股份已收

到中科东海货币资金增资 9,022.75 万元，其中 425 万元计入股本，占增资后

9.98%；上海泓成货币资金增资 6,369 万元，其中 300 万元计入股本，占增资后

7.045%股份；变更后的注册资本为 4,258.50 万元。同日，天健正信会计师事务

所有限公司出具天健正信审（2011）专字第 010724 号《资本公积专项审验报告》

确认：截至 2011 年 6 月 9 日，欣博通股份收到新股东资本公积合计 146,667,500

元，其中中科东海 85,977,500 元，上海泓成 60,690,000 元。

本次增资的每股价格为 21.23 元，是参考公司 2010 年度实现的净利润并考

虑公司 2011 年业绩增长情况，按 2011 年预测净利润的 16 倍市盈率协商确定。

鉴于本次增资价格是由公司与外部投资者按照市场化原则协商一致确定的，价格

具有合理性。

2011 年 6 月 21 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，欣博通股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 1,250.40 29.362

2 赵岚 1,250.40 29.362

3 于胜涛 625.20 14.681

4 中科东海 425.00 9.980

5 上海泓成 300.00 7.045

6 刘勇涛 200.00 4.696

7 王小虎 150.00 3.522

8 杨宏建 20.00 0.470

9 孙卓 10.00 0.235

10 朱超 5.00 0.117

11 周悦永 5.00 0.117

1-1-73

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

12 施卫东 5.00 0.117

13 姜开会 5.00 0.117

14 孟广磊 2.00 0.047

15 王涛 1.00 0.024

16 牟丹 1.00 0.024

17 陈骥 0.50 0.012

18 崔凤全 0.50 0.012

19 李泽民 0.50 0.012

20 朱国 0.50 0.012

21 赵志刚 0.50 0.012

22 胡泊 0.50 0.012

23 杨颖 0.50 0.012

合计 4,258.50 100.000

2014 年 5 月，天圆全对本次增资进行了复核验资，并于 2014 年 5 月 12 日

出具了天圆全专审字[2014]00100590 号验资报告。

（九）2011 年 8 月，第五次增资，资本公积转增股本，增资至 8,517 万元；

公司更名为能科节能技术股份有限公司

2011 年 8 月 10 日，欣博通股份 2011 年第三次临时股东大会作出决议，同

意以 2011 年 6 月 30 日的股份总额 4,258.50 万股作为基数，依据天圆全会计师

事务所于 2011 年 7 月 20 日出具的天圆全专审字[2011]00100285 号《审计报告》

审计认定的资本公积 174,797,325.48 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计

转增 4,258.50 万股，注册资本由 4,258.50 万元增至 8,517 万元，转增后资本公

积余额为 132,212,325.48 元。鉴于公司未来发展方向已明确定位于“能源”、“科

技”、“节能”，基于公司品牌推广的需要，公司名称由“北京欣博通能科传动技

术股份有限公司”变更为“能科节能技术股份有限公司”。

同日，天圆全出具了天圆全验字[2011]00100017 号《验资报告》，确认截至

2011 年 8 月 10 日止，欣博通股份已将资本公积 42,585,000.00 元转增股本，变

更后的注册资本为 8,517 万元。

1-1-74

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2011 年 8 月 12 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，能科股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 2,500.80 29.362

2 赵岚 2,500.80 29.362

3 于胜涛 1250.40 14.681

4 中科东海 850.00 9.980

5 上海泓成 600.00 7.045

6 刘勇涛 400.00 4.696

7 王小虎 300.00 3.522

8 杨宏建 40.00 0.470

9 孙卓 20.00 0.235

10 朱超 10.00 0.117

11 周悦永 10.00 0.117

12 施卫东 10.00 0.117

13 姜开会 10.00 0.117

14 孟广磊 4.00 0.047

15 王涛 2.00 0.024

16 牟丹 2.00 0.024

17 陈骥 1.00 0.012

18 崔凤全 1.00 0.012

19 李泽民 1.00 0.012

20 朱国 1.00 0.012

21 赵志刚 1.00 0.012

22 胡泊 1.00 0.012

23 杨颖 1.00 0.012

合计 8,517.00 100.000

（十）2012 年 3 月，第三次股权转让

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2012 年 2 月 20 日，能科股份 2012 年第二次临时股东大会作出决议，同意

杨宏建将其持有的能科股份 16 万股、16 万股、8 万股，合计 40 万股的股份分

别以 34.688 万元、34.688 万元、17.344 万元的价格转让给祖军、赵岚和于胜

涛。同日，杨宏建与祖军、赵岚和于胜涛签订了《股权转让协议》。

2012 年 3 月 16 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 2,516.80 29.550

2 赵岚 2,516.80 29.550

3 于胜涛 1258.40 14.775

4 中科东海 850.00 9.980

5 上海泓成 600.00 7.045

6 刘勇涛 400.00 4.696

7 王小虎 300.00 3.522

8 孙卓 20.00 0.235

9 朱超 10.00 0.117

10 周悦永 10.00 0.117

11 施卫东 10.00 0.117

12 姜开会 10.00 0.117

13 孟广磊 4.00 0.047

14 王涛 2.00 0.024

15 牟丹 2.00 0.024

16 陈骥 1.00 0.012

17 崔凤全 1.00 0.012

18 李泽民 1.00 0.012

19 朱国 1.00 0.012

20 赵志刚 1.00 0.012

21 胡泊 1.00 0.012

1-1-76

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

22 杨颖 1.00 0.012

合计 8,517.00 100.00

（十一）2012 年 11 月，第四次股权转让

2012 年 11 月 22 日，能科股份 2012 年第五次临时股东大会作出决议，同

意周悦永将其持有的能科股份 10 万股股份转让给施卫东；王小虎将其持有的能

科股份 200 万股股份转让给刘敏、100 万股转让给周禾；朱国将其持有的能科股

份 1 万股股份转让给苗海涛；王涛将其持有的能科股份 2 万股股份转让给杨颖；

赵岚和于胜涛将其各自持有的能科股份 104 万、26 万股转让给兰立鹏。

2012 年 10 月 29 日，王涛与杨颖签订《股权转让协议》，约定王涛将其持

有的能科股份 2 万股股份转让给杨颖，股权转让价格为每股 2.168 元，股权转让

价款合计为 4.336 万元。

2012 年 10 月 31 日，周悦永与施卫东签订《股权转让协议》，约定周悦永

将其持有的能科股份 10 万股股份转让给施卫东，股权转让价格为每股 2.168 元，

股权转让价款合计为 21.68 万元；王小虎与刘敏、周禾分别签订《股权转让协议》，

约定王小虎将其持有的能科股份 200 万股股份转让给刘敏，股权转让价格为每

股 7.5 元，股权转让价款合计为 1,500 万元；约定王小虎将其持有的能科股份

100 万股股份转让给周禾，股权转让价格为每股 7.5 元，股权转让价款合计为 750

万元；朱国与苗海涛签订《股权转让协议》，约定朱国将其持有的能科股份 1 万

股股份转让给苗海涛，股权转让价格为每股 2.168 元，股权转让价款合计 2.168

万元；赵岚和于胜涛分别与兰立鹏签订《股权转让协议》，约定赵岚和于胜涛将

其各自持有的能科股份 104 万、26 万股转让给兰立鹏，股权转让价格均为每股

3.5 元，股权转让价款分别为 364 万元、91 万元。前述股权转让价款均已支付

完毕。2012 年 10 月 31 日，祖军、赵岚和于胜涛出具《同意函》，同意周悦永、

朱国、王涛的股权转让行为。

2012 年 12 月 25 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手

续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

1 祖军 2,516.80 29.550

2 赵岚 2,412.80 28.329

3 于胜涛 1,232.40 14.470

4 中科东海 850.00 9.980

5 上海泓成 600.00 7.045

6 刘勇涛 400.00 4.696

7 刘敏 200.00 2.348

8 兰立鹏 130.00 1.526

9 周禾 100.00 1.174

10 孙卓 20.00 0.235

11 施卫东 20.00 0.235

12 朱超 10.00 0.117

13 姜开会 10.00 0.117

14 孟广磊 4.00 0.047

15 杨颖 3.00 0.035

16 牟丹 2.00 0.023

17 陈骥 1.00 0.012

18 崔凤全 1.00 0.012

19 李泽民 1.00 0.012

20 苗海涛 1.00 0.012

21 赵志刚 1.00 0.012

22 胡泊 1.00 0.012

合计 8,517.00 100.00

（十二）2013 年 9 月，第五次股权转让

2013 年 9 月 29 日，能科股份 2013 年第二次临时股东大会作出决议，同意

赵岚将其持有的能科股份 80 万股股份转让给葛增柱；同意于胜涛将其持有的能

科股份 20 万股股份转让给葛增柱；同意孙卓将其持有的能科股份 10 万股股份

转让给孙俊杰、4 万股转让给苗海涛、2 万股转让给杨颖、2 万股转让给胡泊、2

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

万股转让给刘景达；同意姜开会将其持有的能科股份 3 万股股份转让给刘景达、

3 万股转让给孟广磊、2 万股转让给李泽民、2 万股转让给杨颖；同意陈骥将其

持有的能科股份 1 万股股份转让给孟广磊。

2013 年 9 月 9 日，赵岚与葛增柱签订《股权转让协议》，约定赵岚将其持有

的能科股份 80 万股股份转让给葛增柱，转让价格为每股 3.81 元，转让价款合计

为 304.8 万元。

2013 年 9 月 9 日，于胜涛与葛增柱签订《股权转让协议》，约定于胜涛将其

持有的能科股份 20 万股股份转让给葛增柱，转让价格为每股 3.81 元，转让价款

合计为 76.2 万元。

2013 年 9 月 9 日，孙卓与孙俊杰、苗海涛、杨颖、胡泊、刘景达分别签订

《股权转让协议》，约定孙卓将其持有的能科股份 10 万股股份转让给孙俊杰，转

让价格为每股 2.168 元，转让价款合计为 21.68 万元；约定孙卓将其持有的能科

股份 4 万股股份转让给苗海涛，转让价格为每股 2.168 元，转让价款合计为 8.672

万元；约定孙卓将其持有的能科股份 2 万股股份转让给杨颖，转让价格为每股

2.168 元，转让价款合计为 4.336 万元；约定孙卓将其持有的能科股份 2 万股股

份转让给胡泊，转让价格为每股 2.168 元，转让价款合计为 4.336 万元；约定孙

卓将其持有的能科股份 2 万股股份转让给刘景达，转让价格为每股 2.168 元，转

让价款合计为 4.336 万元。

2013 年 9 月 9 日，姜开会与刘景达、孟广磊、李泽民、杨颖签订《股权转

让协议》，约定姜开会将其持有的能科股份 3 万股股份转让给刘景达，转让价格

为每股 2.168 元，转让价款合计为 6.504 万元；约定姜开会将其持有的能科股份

3 万股股份转让给孟广磊，转让价格为每股 2.168 元，转让价款合计为 6.504 万

元；约定姜开会将其持有的能科股份 2 万股股份转让给李泽民，转让价格为每股

2.168 元，转让价款合计为 4.336 万元；约定姜开会将其持有的能科股份 2 万股

股份转让给杨颖，转让价格为每股 2.168 元，转让价款合计为 4.336 万元。

2013 年 9 月 9 日，陈骥与孟广磊签订《股权转让协议》，约定陈骥将其持有

的能科股份 1 万股股份转让给孟广磊，转让价格为每股 2.168 元，转让价款合计

为 2.168 万元。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2013 年 9 月 9 日，祖军、赵岚和于胜涛出具《同意函》，同意孙卓、陈骥、

姜开会的股权转让行为。

2013 年 10 月 10 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手

续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 祖军 2,516.80 29.550

2 赵岚 2,332.80 27.390

3 于胜涛 1,212.40 14.235

4 中科东海 850.00 9.980

5 上海泓成 600.00 7.045

6 刘勇涛 400.00 4.696

7 刘敏 200.00 2.348

8 兰立鹏 130.00 1.526

9 周禾 100.00 1.174

10 葛增柱 100.00 1.174

11 施卫东 20.00 0.235

12 孙俊杰 10.00 0.117

13 朱超 10.00 0.117

14 孟广磊 8.00 0.094

15 杨颖 7.00 0.082

16 刘景达 5.00 0.059

17 苗海涛 5.00 0.059

18 李泽民 3.00 0.035

19 胡泊 3.00 0.035

20 牟丹 2.00 0.023

21 崔凤全 1.00 0.012

22 赵志刚 1.00 0.012

合计 8,517.00 100.00

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

保荐机构和发行人律师认为，上述股权转让行为虽然存在与《增资协议》不

相符的情况，但已在股权转让时获得相关方（祖军、赵岚和于胜涛）的书面同意

并已办理工商登记手续，该等股权转让合法有效。

2016 年 3 月 23 日，祖军、赵岚和于胜涛以及上述股权转让相应受让方均

出具书面确认，上述股权转让均系各方自愿，均系其本人真实持有发行人相应股

权，不存在股权代持情形。

保荐机构和发行人律师取得了股东 2010 年 9 月签署的增资协议及后续补充

协议、增资协议签署后的历次股权转让协议、价款支付凭证和工商登记材料、实

际控制人关于同意相关股权转让的书面文件、实际控制人和相关受让方关于真实

持有发行人股权的书面说明等文件。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行

人增资协议签署后的历次股权转让均系各方自愿，均系其本人真实持有发行人相

应股权，不存在股权代持情形。

截至本招股说明书签署日，除上述股本演变情况外，发行人股本再无变化。

四、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人历史演变的情况如下图所示：

1、2004 年 2 月东方欣博通成立 东方欣博通

东方欣博通

2、2006 年 12 月欣博通有限成立 100%

欣博通有限

祖军、赵岚、于胜涛

3、2007 年 9 月欣博通有限股权转让 100% 100%

东方欣博通 欣博通有限

1-1-81

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

欣博通有限

4、2007 年 11 月欣博通有限收购东方

100%

欣博通

东方欣博通

欣博通有限

5、2009 年 8 月能科特控成立 100% 100%

东方欣博通 能科特控

欣博通有限

100% 100%

6、2009 年 9 月能科特控收购能科瀚

东方欣博通 能科特控

阳为其控股子公司

80%

能科瀚阳

欣博通有限

100% 100% 100%

7、2010 年 3 月能科香港成立 东方欣博通 能科特控 能科香港

80%

能科瀚阳

欣博通有限

100% 100% 100% 100%

8、2010 年 5 月欣博通有限收购能科

东方欣博通 能科特控 能科香港 能科瑞康

瑞康

80% 20%

能科瀚阳

欣博通有限

9、2010 年 6 月欣博通有限收购能科

100% 100% 100% 100% 100%

瀚阳 东方欣博通 能科特控 能科香港 能科瑞康 能科瀚阳

1-1-82

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

欣博通股份

10、2010 年 12 月欣博通有限整体变

100% 100% 100% 100% 100%

更为欣博通股份 东方欣博通 能科特控 能科香港 能科瑞康 能科瀚阳

能科股份

11、2011 年 8 月欣博通股份更名为能

100% 100% 100% 100% 100%

科股份 东方欣博通 能科特控 能科香港 能科瑞康 能科瀚阳

能科股份

100% 100% 100% 100% 100% 100%

12、2012 年 12 月瑞德合创成立

东方欣博通 能科特控 能科香港 能科瑞康 能科瀚阳 瑞德合创

能科股份

13、2013 年 1 月能科瀚阳及能科特控

100% 100% 100% 100%

注销 东方欣博通 瑞德合创 能科香港 能科瑞康

能科股份

100% 100% 100%

14、2014 年 9 月东方欣博通注销

瑞德合创 能科香港 能科瑞康

能科股份

100% 100% 100% 55%

15、2014 年 10 月上海能传成立

瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传

能科股份

90%

16、2015 年 3 月能科瑞元成立 100% 100% 100% 55%

瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元

能科股份

100% 100% 100% 55% 90%

17、2015 年 10 月能传软件成立 瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元

100%

能传软件

能科股份

100% 100% 100% 55% 90% 25%

18、2015 年 11 月参股博天昊宇 瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元 博天昊宇

100%

能传软件

1-1-83

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

能科股份

100% 100% 100% 55% 90% 35%

瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元 博天昊宇

19、2016 年 2 月博天昊宇股权转让 100%

能传软件

能科股份

100% 100% 100% 55% 76.25% 35%

瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元 博天昊宇

20、2016 年 6 月能科瑞元股权转让 100%

能传软件

（一）2007 年 11 月，欣博通有限收购东方欣博通 100%股权

1、东方欣博通的基本情况

东方欣博通基本情况参阅本节“七、发行人参股、控股公司情况”之“（一）

北京东方欣博通机电工程技术有限公司”。

本次资产重组前，东方欣博通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 4,000,000.00 40.00

2 赵岚 4,000,000.00 40.00

3 于胜涛 2,000,000.00 20.00

合计 10,000,000.00 100.00

2、收购所履行的法定程序

2007 年 11 月，经欣博通有限股东会审议，同意以 1,000 万元的价格收购东

方欣博通 100%的股权，转让完成后东方欣博通成为其全资子公司。2007 年 11

月 19 日，东方欣博通第一届第五次股东会会议作出决议，同意祖军、赵岚、于

胜涛将其持有的东方欣博通全部股权转让给欣博通有限。同日，欣博通有限与东

方欣博通全体股东签署了《出资转让协议书》。

2007 年 11 月 26 日，东方欣博通完成了本次股权转让的工商变更登记，并

取得了注册号为 110108006445374 的《企业法人营业执照》。

1-1-84

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（二）2009 年 9 月，发行人子公司能科特控收购能科瀚阳为其控股子公司

1、能科瀚阳的基本情况

能科瀚阳基本情况参阅本节“七、发行人参股、控股公司情况”之“（五）

北京能科瀚阳电控技术开发有限公司”。

本次资产重组前，能科瀚阳的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式

1 祖军 200,000.00 40.00 货币

2 赵岚 200,000.00 40.00 货币

3 于胜涛 100,000.00 20.00 货币

合计 500,000.00 100.00 -

2、收购所履行的法定程序

2009 年 9 月 2 日，能科瀚阳股东会作出决议，同意祖军将其持有的能科瀚

阳 20 万元出资额转让给能科特控；赵岚将其持有的能科瀚阳 20 万元出资额转

让给能科特控；于胜涛将其持有的能科瀚阳 10 万元的出资额转让给能科瑞康。

上述各方就上述股权转让事宜分别签订了股权转让协议。

2009 年 9 月 3 日，能科瀚阳完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得

了注册号为 110111011453972 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，能科瀚阳股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式

1 能科特控 400,000.00 80.00 货币

2 能科瑞康 100,000.00 20.00 货币

合计 500,000.00 100.00 -

上述股权转让完成后，欣博通有限通过其子公司能科特控持有能科瀚阳 80%

的股权。

2010 年 5 月，欣博通有限收购能科瑞康 100%股权，并通过能科特控和能

1-1-85

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

科瑞康合计间接持有能科瀚阳 100%的股权。欣博通有限收购能科瑞康 100%股

权所履行的发行程序参阅本节“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”之

“（三）2010 年 5 月，欣博通有限收购能科瑞康 100%股权”的相关内容。

（三）2010 年 5 月，欣博通有限收购能科瑞康 100%股权

1、能科瑞康的基本情况

能科瑞康基本情况参阅本节“七、发行人控股及参股公司、分公司情况”之

“（二）北京能科瑞康节能技术开发有限公司”。

本次资产重组前，能科瑞康的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式

1 祖军 200,000.00 40.00 货币

2 赵岚 200,000.00 40.00 货币

3 于胜涛 100,000.00 20.00 货币

合计 500,000.00 100.00 -

2、收购所履行的法定程序

2010 年 5 月，经欣博通有限股东会审议，同意以 50 万元的价格收购能科

瑞康 100%的股权，转让完成后能科瑞康成为其全资子公司。2010 年 5 月 21 日，

能科瑞康股东会作出决议，同意祖军、赵岚、于胜涛分别将其持有的能科瑞康

20 万元、20 万元、10 万元出资额转让给欣博通有限。同日，欣博通有限与能科

瑞康全体股东签署了《出资转让协议书》。

2010 年 5 月 26 日，能科瑞康完成了本次股权转让的工商变更登记，并取

得了注册号为 110108011497247 的《企业法人营业执照》。

（四）上述收购对发行人的影响

在被收购前，东方欣博通主要从事工业能效管理领域工业电气节能单元产

品、系统集成以及解决方案，能科瑞康和能科瀚阳主要从事能源管理系统等工业

能效管理领域的相关软件产品的研发和销售业务。公司通过收购上述公司，一方

面，加强了自身在工业能效管理解决方案领域的设计制造能力及相关软件的研发

1-1-86

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

能力，有利于公司工业能效管理业务的专业化程度的提升，从而能够更好地满足

客户需求，为客户提供更为专业的服务；另一方面，是对实际控制人控制资源的

进一步整合，有效地减少了关联交易及避免潜在的同业竞争问题，不存在损害发

行人利益的情况。

上述资产重组为同一控制下的企业合并，重组前后公司管理层、实际控制人

均未发生变更。

五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

自公司前身欣博通有限设立以来，共进行过 10 次验资，具体情况见下表：

序号 验资时间 验资事项 验资机构 验资文号 备注

注册资本

欣博通有限成立 北京中泽永诚 中泽永诚验字

1,600 万元，

1 2006.12.28 及第一期实收资 会计师事务所 （2006）第 071

货币出资 480

本 有限公司 号

万元已缴足

注册资本

北京中泽永诚 中泽永诚验字 1,600 万元，

缴足第二期实收

2 2007.1.23 会计师事务所 （2007）第 A004 注册资本实收

资本

有限公司 号 金额为 1,600

万元

北京中科永信 中科永信验字

注册资本增至

3 2009.10.30 第一次增资 会计师事务所 （2009）第

2,100 万元

有限公司 2-359 号

北京中科永信 中科永信验字

注册资本增至

4 2009.12.17 第二次增资 会计师事务所 （2009）第

2,500 万元

有限公司 2-413 号

北京中科永信 中科永信验字

注册资本增至

5 2010.9.21 第三次增资 会计师事务所 （2010）第

2,826.80 万元

有限公司 2-310 号

1-1-87

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

天健正信会计 天健正信验

注册资本增至

6 2010.12.10 师事务所有限 （2010）综字第

3,533.50 万元

整体变更设立股 公司 010133 号

份有限公司 北京天圆全会 天圆全专审字

注册资本增至

7 2013.10.4 计师事务所有 [2013]00100867

3,533.50 万元

限公司 号

天健正信验

天健正信会计

（2011）综字第 注册资本增至

8 2011.6.9 师事务所有限

010023 号《验资 4,258.50 万元

公司

第四次增资 报告》

北京天圆全会 天圆全专审字

注册资本增至

9 2014.5.13 计师事务所有 [2014]00100590

4,258.50 万元

限公司 号

北京天圆全会 天圆全专审字

注册资本增至

10 2011.8.10 第五次增资 计师事务所有 [2011]00100017

8,517 万元

限公司 号

注：2013 年 10 月天圆全会计师对有限公司整体变更设立股份公司，注册资本增至 3,533.50

万元进行了复核验资，并于 2013 年 10 月 4 日出具了天圆全专审字[2013]00100867 号验资

报告；2014 年 5 月天圆全会计师对第四次增资，注册资本增至 4,258.50 万元进行了复核验

资，并于 2014 年 5 月 13 日出具了天圆全专审字[2014]00100590 号验资报告。

（二）发起人投入资产的计量属性

本公司是以 2010 年 9 月 30 日为基准日，经天健正信出具的“天健正信审

（2010）NZ 字第 010864 号”《审计报告》确定的账面净资产 63,464,825.49

元 为 基 准 ， 由 欣 博 通 有 限 原 股 东 按 1 ： 0.5568 的 比 例 折 合 为 公 司 股 本

35,335,000.00 元，整体变更设立股份有限公司。整体变更设立时，投入资产的

计量属性为原欣博通有限在整体变更时审计基准日的账面价值，本公司未根据资

产评估结果调账，公司投入资产的计量属性为历史成本。

六、发行人组织结构

（一）股权结构图

1-1-88

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

50% 50%

于 中 上 名其 刘

祖 赵 科 海

军 岚 胜 股他 勇

涛 东 泓 东十 涛

海 成 六

29.550% 27.390% 14.235% 9.980% 7.045% 7.104% 4.696%

美

国

NewBaron

能科节能技术股份有限公司 3.75%

35% 100% 100% 100% 55% 76.25%

公

司

博天昊宇 瑞德合创 能科香港 能科瑞康 上海能传 能科瑞元

100%

能传软件

注：“其他十六名股东”分别为刘敏、兰立鹏、周禾、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟

广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚，以上 16 人合计持

有能科股份 605 万股股份，占总股本的 7.10%。

（二）组织结构图

股东大会

监事会

战略发展委员会

审计部 审计委员会

董事会

提名委员会

薪酬与考核委员会 董事会秘书办公室

总裁

副总裁

营销中心 产品管理中心 产品研发中心 工程技术中心 项目执行中心 生产制造中心 运营管理中心 人力资源中心 行政管理中心 财务管理中心 战略管控中心 总裁办公室 北京分公司

本公司按照《公司法》等有关法律、法规的要求，选举董事、监事，设立股

东大会、董事会、监事会等法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董

事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会以及提名委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会

1-1-89

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公

司董事会决议。本公司各主要部门的职责如下：

部门名称 主要职能

负责公司整体销售（含渠道拓展、行业营销、系统集成营销）的服务

与管理部门，负责销售计划与对标管理、销售项目立项、费用、回款

管理与投标支持等工作；负责公司销售业务执行系统提供市场信息，

营销中心 负责行业信息的收集与管理；负责掌握公司系统集成产品目标行业、

管道装备行业、基础设施行业、航空军工行业、船运海工行业的需求

动态，实施销售策划；重点客户与项目的经营及订单达成，项目回款

管理等工作；负责公司新行业的拓展工作

负责公司整体产品线应用增值解决方案的管理与组织执行机构，负责

产品管理中心 公司产品线从市场调研、对标管理、产品方案设计与报价、产品标准

化、产品提炼优化等生命周期的管理与实现

负责公司新产品开发项目的设计、调试、验证、以及研发订单项目的

产品研发中心

执行等工作

负责售前产品的报价、技术支持、成本管控、合同订单技术确认与产

工程技术中心 品售后执行工作；负责系统集成项目的方案优化、成本审核与管控工

作、设计实施组负责系统集成项目的设计、调试执行等工作

负责系统集成项目的投标管理、信息管理、合同管理、项目执行及售

项目执行中心

后服务工作

负责公司订单产品的实现；负责设计图纸向生产标准图纸的转化工

生产制造中心

作；负责产品质量的控制与改进

负责经营计划管理、合同管理；负责公司年度运营计划的宏观监控；

运营管理中心

负责合同执行的综合协调和监督管理

负责公司人力资源管理，包括招聘、入职、离职、转正、薪酬管理、

人力资源中心 培训管理等；负责公司资质管理；负责公司 IT 系统管理、网络安全

管理和 IT 硬件设备管理

负责总部与工厂的安保、车辆、保洁、资产、前台、会议室、考勤、

行政管理中心

后勤、消防、绿植、对外关系等管理工作

1-1-90

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

负责会计核算、稽核工作；负责融资管理、资金收支管理和资金运作；

财务管理中心

负责公司财务预算、财务分析工作；负责税务管理工作

战略规划制定、对标研究、战略合作伙伴的寻求及拓展、战略执行管

理等；资本运作研究及储备、资本运作项目实施、股权管理；公司品

战略管控中心

牌形象识别系统管理、品牌宣传标准化系统管理、品牌推广运营管理;

制定相关制度及流程、法律纠纷处理、法律文件风险防控

负责公司 IPO 相关工作管理；负责公司战略管理及资本运作；负责

董事会秘书办公室 公司法律管理；负责公司治理以及上市后的信息披露；负责公司形象

宣传和媒体管理等工作

总裁办公室 为执行总裁开展工作、处理事务提供支持，进行综合服务

对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性

及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司各内部机构、控股子公

审计部 司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的

经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；建立反舞弊

机制

北京分公司 发行人北京分公司未开展实际业务

七、发行人控股及参股公司、分公司情况

报告期内，发行人曾拥有东方欣博通、能科瑞康、能科瀚阳、能科特控、能

科香港、瑞德合创、上海能传、能科瑞元、能传软件等九家控股子公司。2013

年 1 月，能科瀚阳、能科特控注销；2014 年 9 月，东方欣博通注销。

截至本招股说明书签署日，发行人拥有能科瑞康、能科香港、瑞德合创三家

全资子公司，上海能传、能科瑞元、能传软件等三家控股子公司，博天昊宇一家

参股公司以及一家北京分公司。

（一）北京东方欣博通机电工程技术有限公司（已注销）

1、东方欣博通的基本情况

成立日期：2004 年 2 月 11 日

1-1-91

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

法定代表人：赵岚

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址：北京市海淀区美和园东区 2 号楼 1 层 101 号

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技

术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。

主要业务：石油化工行业的电力电子产品系统集成业务

股权结构：本公司持有东方欣博通 100%的股权。

2、历史沿革

（1）2004 年 2 月，东方欣博通设立

2004 年 2 月，北京东方欣博通机电工程技术有限公司成立，注册资本 1,000

万元，其中北京欣博通石油化工设备有限公司（以下简称“欣博通石化”）以货

币出资 350 万元，占公司注册资本 35%；赵岚以无形资产出资 600 万元，占公

司注册资本 60%；于胜涛以货币出资 50 万元，占公司注册资本 5%。2004 年 2

月 2 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2004]第 2-Y0164

号《开业验资报告书》，确认东方欣博通注册资本 1,000 万元已到位，待批准登

记注册后转入新设立的银行结算账户，以非专利技术出资的部分在规定的时间内

作财产转移手续并进行相应的会计处理。

2004 年 1 月 13 日，北京建信资产评估有限责任公司出具京建评报字（2004）

第 1003 号《“MEM 电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》，对

赵岚用于出资的“MEM 电涌保护系统”非专利技术的价值进行了评估，评估价

值为 600 万元。2004 年 1 月 29 日，欣博通石化、赵岚和于胜涛签署《高新技

术成果说明书及确认书》，一致确认赵岚持有的“MEM 电涌保护系统”为高新技

术成果，确认其价值为 600 万元，所有权人为赵岚，以该成果投入到东方欣博

通，占注册资本 60%。2004 年 2 月 13 日，赵岚与东方欣博通签署《财产转移

1-1-92

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

协议书》，约定赵岚将东方欣博通登记注册时认缴出资的非专利技术“MEM 电涌

保护系统”600 万元转移给东方欣博通，自双方签字日起，赵岚不再对该非专利

技术拥有所有权。

2004 年 2 月 17 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方转审字[2004]

第 2-003 号《查账报告》，确认对东方欣博通股东非专利技术投资部分进行了查

账验证。经验证，东方欣博通已办理了财产转移手续，并于 2004 年 2 月 13 日

第 1 号凭证将股东赵岚以非专利技术“MEM 电涌保护系统技术”出资 600 万元

记入企业实收资本内。

鉴于北京建信资产评估有限责任公司未有证券、期货相关业务资格，能科

股份聘请了北京天圆开资产评估有限公司对《“MEM 电涌保护系统”非专利技术

无形资产价值评估报告书》进行了复核。2013 年 4 月 28 日，北京天圆开资产

评估有限公司对《“MEM 电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》

（京建评报字（2004）第 1003 号）进行了复核，并出具了《复核报告》（天圆开评复字（2013）

第 3001 号）。复核结论为：“北京建信资产评估有限责任公司出具的京建评报字

（2004）第 1003 号《“MEM 电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报

告书》的评估结论合理。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，赵岚以“MEM 电涌保护系统”出资

设立东方欣博通，其权属不存在争议或纠纷，相关评估作价公允，出资行为和出

资比例符合当时有效法律法规的规定。

2004 年 2 月 11 日，东方欣博通领取了注册号为 1101081644537 的《企业

法人营业执照》。

东方欣博通成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通石化 3,500,000.00 35.00

2 赵岚 6,000,000.00 60.00

1-1-93

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3 于胜涛 500,000.00 5.00

合计 10,000,000.00 100.00

东方欣博通注册地位于中关村科技园区，根据当时适用的《公司法》、国家

鼓励科技成果转化的有关政策法律法规的精神、北京市人大常委会于 2000 年颁

布并于 2001 年 1 月 1 日实施的《中关村科技园区条例》、北京市人民政府于 2001

年 3 月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》，赵岚以非

专利技术“MEM 电涌保护系统”经评估对公司出资 600 万元，占公司注册资本

60%，符合当时有效的法律法规及规章的规定。

此次出资的非专利技术“MEM 电涌保护系统技术”系赵岚利用业余时间钻

研取得，赵岚长期从事工业电气节能相关业务，具有一定的技术积累，目前亦为

公司的核心技术人员。东方欣博通成立时的其他股东确认：赵岚当时拥有此项非

专利技术。此项非专利技术权属清晰。

此次非专利技术出资作价金额经过专业评估机构评估与复核，出资行为经过

审计机构验资；评估报告采用收益法，评估方法的选择基本合理，所选择评估方

法与评估对象和评估范围基本相匹配；非专利技术对公司的生产经营具有实际价

值，投入后产生了实际的积极效果，2004 年至 2012 年，非专利技术“MEM 电

涌保护系统技术”给企业带来的收益折现至原评估报告评估基准日（2004 年 1

月 8 日）的金额为 613 万元，高于原评估值 600 万元。因此此次非专利技术出

资不存在虚假出资、出资不实的情况。

东方欣博通设立时，其法人股东欣博通石化的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 赵岚 3,000,000.00 46.00

2 北京鸿通鑫源科技有限公司 2,000,000.00 31.00

3 祖军 1,000,000.00 15.00

4 李桂荣 500,000.00 8.00

合计 6,500,000.00 100.00

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

注：李桂荣系祖军的母亲。

东方欣博通设立时，欣博通石化的法人股东北京鸿通鑫源科技有限公司股权

结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 赵岚 2,000,000.00 67.00

3 祖军 1,000,000.00 33.00

合计 3,000,000.00 100.00

欣博通石化基本情况参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之

“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方及关联方关系”之“3、

本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“（1）北京东方鼎融投资管理

有限公司”。

鸿通鑫源基本情况参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、

关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方及关联方关系”之“3、本公

司控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“（2）北京鸿通鑫源科技有限公司”。

（2）2006 年 9 月股权转让

2006 年 9 月 8 日，东方欣博通第一届第四次股东会会议作出决议，同意赵

岚将其持有的东方欣博通 150 万元出资转让给于胜涛，50 万元出资转让给祖军；

欣博通石化将其持有的东方欣博通 350 万元出资转让给祖军。同日，上述各方

就上述股权转让事宜签订了出资转让协议书。

本次股权转让后，东方欣博通股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 赵岚 4,000,000.00 40.00

2 祖军 4,000,000.00 40.00

3 于胜涛 2,000,000.00 20.00

合计 10,000,000.00 100.00

1-1-95

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（3）2007 年 11 月股权转让

2007 年 11 月，经欣博通有限股东会审议，同意以 1,000 万元的价格收购东

方欣博通 100%的股权，转让完成后东方欣博通成为其全资子公司。2007 年 11

月 19 日，东方欣博通第一届第五次股东会会议作出决议，同意祖军、赵岚、于

胜涛将其持有的东方欣博通全部股权转让给欣博通有限。同日，欣博通有限与东

方欣博通全体股东签署了《出资转让协议书》。

2007 年 11 月 26 日，东方欣博通完成了本次股权转让的工商变更登记，并

取得了注册号为 110108006445374 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，东方欣博通股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通有限 10,000,000.00 100.00

合计 10,000,000.00 100.00

（4）2014 年 9 月东方欣博通注销

东方欣博通自设立以来的主要业务为石油化工行业的电力电子产品系统集

成业务，因与发行人主体能科股份的业务重叠，所以发行人在将东方欣博通的主

要业务资源整合进发行人主体后，于 2014 年 9 月注销东方欣博通。

2014 年 4 月 16 日，北京市海淀区地方税务局出具《注销税务登记证明》（京

地税(海)销字(2014)第 00698 号），核准东方欣博通税务注销；2014 年 8 月 25

日，北京市海淀区国家税务局出具《税务事项通知书》（海国通［2014］15946

号），核准东方欣博通税务注销；2014 年 9 月 26 日，北京市工商行政管理局海

淀分局出具《注销核准通知书》，准予东方欣博通注销。东方欣博通注销过程合

法合规。

2014 年 7 月 4 日，北京勤可信税务师事务所有限公司出具了《纳税清算鉴

证报告》（勤可信专审字 2014 第(B008 号)），东方欣博通注销时资产、债权、债

务、业务、人员的处置情况如下：东方欣博通清算时剩余财产为 13,090,468.21

元，分配给其唯一股东发行人；东方欣博通无任何债权债务；主要业务已整合至

1-1-96

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

发行人；东方欣博通的员工已并入发行人。

3、东方欣博通的财务情况

该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年

总资产 17,302,839.82

净资产 14,373,094.26

营业收入 2,606,986.74

净利润 -1,654,209.46

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（二）北京能科瑞康节能技术开发有限公司

1、能科瑞康的基本情况

成立日期：2008 年 12 月 4 日

法定代表人：祖军

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-Y449

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：节能技术开发、技术推广、

技术服务；软件开发；销售计算机软硬件及外围设备、电气设备及配件；货物进

出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；

数据处理；技术转让、技术咨询（中介除外）。

主要业务：中控嵌入式软件的开发

股权结构：本公司持有能科瑞康 100%的股权

1-1-97

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2、历史沿革

（1）2008 年 12 月，北京瑞康合丰软件技术有限公司设立

2008 年 12 月，北京瑞康合丰软件技术有限公司成立，注册资本 50 万元，

其中祖军以货币出资 20 万元，占公司注册资本 40%；赵岚以货币出资 20 万元，

占公司注册资本 40%；于胜涛以货币出资 10 万元，占公司注册资本 20%。2008

年 12 月 2 日，北京恒诚永信会计师事务所有限公司出具了恒诚永信验字[2008]

第 866 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 27 日止，能科瑞康注册资本 50

万元已缴足。

2008 年 12 月 4 日，能科瑞康领取了注册号为 110108011497247 的《企业

法人营业执照》。

能科瑞康成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 200,000.00 40.00

2 赵岚 200,000.00 40.00

3 于胜涛 100,000.00 20.00

合计 500,000.00 100.00

（2）2010 年 5 月股权转让

2010 年 5 月，经欣博通有限股东会审议，同意以 50 万元的价格收购瑞康

有限 100%的股权，转让完成后能科瑞康成为其全资子公司。2010 年 5 月 21 日，

能科瑞康股东会作出决议，同意祖军、赵岚、于胜涛分别将其持有的能科瑞康

20 万元、20 万元、10 万元出资额转让给欣博通有限。同日，欣博通有限与能科

瑞康全体股东签署了《出资转让协议书》。

2010 年 5 月 26 日，能科瑞康完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得

了注册号为 110108011497247 的《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，能科瑞康股权结构如下：

1-1-98

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通有限 500,000.00 100.00

合计 500,000.00 100.00

（3）2011 年 9 月增资至 2,000 万元

2011 年 9 月 8 日，能科瑞康股东会作出决议，同意股东能科股份以货币形

式出资 1,950 万元，注册资本由 50 万元增至 2,000 万元。同日，天圆全出具了

天圆全验字[2011]0010022 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 8 日止，能科

瑞康注册资本 1,950 万元已缴足，变更后的注册资本为 2,000 万元。

2011 年 9 月 19 日，能科瑞康就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并领

取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，能科瑞康股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 能科股份 20,000,000.00 100.00

合计 20,000,000.00 100.00

3、能科瑞康的财务情况

该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 110,940,141.90 112,845,958.86

净资产 109,899,377.89 110,072,855.54

营业收入 2,991,452.98 22,649,572.62

净利润 -173,477.65 19,559,894.01

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（三）能科电气传动系统有限公司

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

1、能科香港的基本情况

成立日期：2010 年 3 月 23 日

注册资本：250 万美元

实收资本：250 万美元

注册地址：香港湾仔告士大道 151 号国卫中心 11 楼

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：进出口贸易。

主要业务：进出口贸易

股权结构：本公司持有能科香港 100%的股权

2、历史沿革

（1）2010 年 3 月，能科电气传动系统有限公司设立

2010 年 2 月 2 日，经欣博通有限申请，北京市房山区商务委员会向北京市

商务委员会提交了房商文[2010]2 号《关于“北京市欣博通能科传动技术有限公

司”境外投资的请示》。

2010 年 3 月 17 日，北京市商务委员会出具了京商务经字[2010]61 号《北

京市商务委员会关于同意北京市欣博通能科传动技术有限公司在香港设立能科

电气传动系统有限公司的批复》，批复同意欣博通有限在香港设立能科电气传动

系统有限公司，注册资本为 10 万美元。

2010 年 3 月 23 日，香港公司注册处向能科香港颁发了编号为 1439292 的

《公司注册证书》和编号为 51974800-000-03-10-0 的《商业登记证》。

2010 年 3 月 24 日 ， 商 务 部 向 欣 博 通 有 限 颁 发 商 境 外 投 资 证 第

1100201000045 号《企业境外投资证书》。

（2）2011 年 1 月增资至 250 万美元

2010 年 12 月 24 日，经欣博通有限申请，北京市房山区商务委员会向北京

1-1-100

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

市商务委员会提交了房商文[2010]63 号《关于境外投资企业“能科电气传动系

统有限公司”增加投资总额和注册资本的请示》，拟将投资总额及注册资本由 10

万美元增加到 250 万美元。

2011 年 1 月 7 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2011]10 号《北京市

商务委员会关于同意为能科香港传动系统有限公司增加投资的批复》，同意能科

香港上述增资事宜。

2011 年 1 月 13 日，能科香港股东会作出特别决议，同意将其价值每股 1

美元的 240 万股份按票面值以现金方式配售予以欣博通股份，注册资本由 10 万

美元增加到 250 万美元。同日，此次增资事宜在香港公司注册处进行了备案。

2011 年 5 月 17 日 ， 商 务 部 向 欣 博 通 股 份 颁 发 商 境 外 投 资 证 第

1100201100109 号《企业境外投资证书》。

3、能科香港的财务情况

该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 36,188,629.00 56,813,912.41

净资产 22,100,789.26 42,732,599.65

营业收入 - 79,133,998.64

净利润 1,368,189.61 25,485,741.61

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（四）北京瑞德合创科技发展有限公司

1、瑞德合创的基本情况

成立日期：2012 年 12 月 21 日

法定代表人：于胜涛

注册资本：2,000 万元

1-1-101

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

实收资本：2,000 万元

注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-P79

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：软件、节能技术开发、

技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；计算机系统集成；数据处理；销

售计算机软硬件及外围设备、家用电器及配件、电气设备及配件、五金、通讯器

材（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表；货物进出口（国营贸易管理货

物除外）、技术进出口、代理进出口。

主要业务：信息化数据集成平台

股权结构：本公司持有瑞德合创 100%的股权

2、历史沿革

基于能科股份发展能源管理系统业务的需要，2012 年 12 月，北京瑞德合创

科技发展有限公司成立，注册资本 2000 万元，其中能科股份以货币出资 2000

万元，占公司注册资本 100%。2012 年 12 月 20 日，北京中科永信会计师事务

所有限公司向能科特控出具了中科永信验字[2012]第 2-440 号《验资报告》，确

认截至 2012 年 12 月 20 日止，瑞德合创注册资本 2000 万元已缴足。

2012 年 12 月 21 日，房山工商局向瑞康合创核发 110111015488216 号《企

业法人营业执照》，瑞德合创成立。

瑞德合创成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 能科股份 20,000,000.00 100.00

合计 20,000,000.00 100.00

3、瑞德合创的财务情况

该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 18,177,259.82 18,375,266.80

净资产 18,099,795.33 18,298,317.81

营业收入 - 98,820.51

净利润 -198,522.48 -885,336.52

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（五）北京能科瀚阳电控技术开发有限公司（已注销）

1、能科瀚阳的基本情况

成立日期：2008 年 11 月 12 日

法定代表人：于胜涛

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-Y15

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件技术开发、技术服务；

制造计算机软件。

主要业务：集成中控嵌入式软件的开发、销售

股权结构：本公司持有能科瀚阳 100%的股权。

2、历史沿革

（1）2008 年 11 月，北京瀚阳时代软件技术有限公司设立

2008 年 11 月，北京瀚阳时代软件技术有限公司成立，注册资本 50 万元，

其中祖军以货币出资 20 万元，占公司注册资本 40%；赵岚以货币出资 20 万元，

占公司注册资本 40%；于胜涛以货币出资 10 万元，占公司注册资本 20%。2008

年 11 月 10 日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具了中科永信验字[2008]

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第 2-246 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 10 日止，能科瀚阳注册资本

50 万元已缴足。

2008 年 11 月 12 日，能科瀚阳领取了注册号为 110111011453972 的《企

业法人营业执照》。

能科瀚阳成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 祖军 200,000.00 40.00

2 赵岚 200,000.00 40.00

3 于胜涛 100,000.00 20.00

合计 500,000.00 100.00

（2）2009 年 9 月股权转让

2009 年 9 月 2 日，能科瀚阳股东会作出决议，同意祖军将其持有的能科瀚

阳 20 万元出资额转让给能科特控；赵岚将其持有的能科瀚阳 20 万元出资额转

让给能科特控；于胜涛将其持有的能科瀚阳 10 万元的出资额转让给能科瑞康。

上述各方就上述股权转让事宜分别签订了股权转让协议。

本次股权转让后，能科瀚阳股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 能科特控 400,000.00 80.00

2 能科瑞康 100,000.00 20.00

合计 500,000.00 100.00

（3）2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月，经欣博通有限股东会审议，同意以 50 万元的价格收购能科

瀚阳 100%的股权，转让完成后能科瀚阳成为其全资子公司。2010 年 6 月 3 日，

能科瀚阳股东会作出决议，同意能科特控和能科瑞康分别将其持有的能科瀚阳全

部股权转让给欣博通有限。同日，公司与能科特控和能科瑞康分别签订了《股权

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

转让协议》。

2010 年 6 月 9 日，能科瀚阳完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得

了注册号为 110111011453972 的《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，能科瀚阳股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通有限 500,000.00 100.00

合计 500,000.00 100.00

（4）2011 年 9 月增资至 1,000 万元

2011 年 9 月 8 日，能科瀚阳股东会作出决议，同意股东能科股份以货币形

式出资 950 万元，注册资本由 50 万元增至 1,000 万元。同日，天圆全出具了天

圆全验字[2011]0010023 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 8 日止，能科瀚

阳注册资本 950 万元已缴足，变更后的注册资本为 1,000 万元。

2011 年 9 月 19 日，能科瀚阳就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并领

取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，能科瀚阳股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 能科股份 10,000,000.00 100.00

合计 10,000,000.00 100.00

（5）2013 年 1 月能科瀚阳注销

能科瀚阳自设立以来一直承担集成中控嵌入式软件的开发，因与发行人主体

能科股份的业务、客户重叠，所以发行人在将能科瀚阳的主要业务资源整合进发

行人主体后，于 2013 年 1 月注销能科瀚阳。

2012 年 12 月 18 日，北京市房山区国家税务局出具《税务事项通知书》（房

国通［2012］21923 号），核准能科瀚阳税务注销；2012 年 12 月 26 日，北京

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

市房山区地方税务局出具《注销税务登记证明》（京地税(房)销字(2012)第 00913

号），核准能科瀚阳税务注销；2013 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局房山

分局出具《注销核准通知书》，准予能科瀚阳注销能科瀚阳注销过程合法合规。

2012 年 12 月 30 日，能科瀚阳出具了《清算报告》，能科瀚阳注销时资产、

债权、债务、业务、人员的处置情况如下：能科瀚阳清算时的剩余资产为

22,854,282.45 元，按股东出资比例进行分配；债权债务已清理完毕；主要业务

已整合至发行人；能科瀚阳的员工已并入发行人。

3、能科瀚阳的财务情况

该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日/2012 年

总资产 22,806,530.52

净资产 22,806,530.52

营业收入 534,235.95

净利润 -1,366,897.78

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（六）北京能科特控信息技术有限公司（已注销）

1、能科特控的基本情况

成立日期：2009 年 8 月 5 日

法定代表人：于胜涛

注册资本：600 万元

实收资本：600 万元

注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-Y89

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：信息技术开发、技术咨询（中

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

介除外）、技术服务；软件技术开发、技术服务；系统集成；货物进出口（国营

贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。

主要业务：拟开展合同能源管理业务，但实际未能形成有规模的业务活动

股权结构：本公司持有能科特控 100%的股权。

2、历史沿革

（1）2009 年 8 月，北京能科特控传动技术有限公司设立

2009 年 8 月，北京能科特控传动技术有限公司（2012 年 5 月更名为“北京

能科特控信息技术有限公司”）成立，注册资本 200 万元，其中欣博通有限以货

币出资 200 万元，占公司注册资本 100%。2009 年 8 月 4 日，北京中科永信会

计师事务所有限公司出具了中科永信验字[2009]第 2-263 号《验资报告》，确认

截至 2009 年 8 月 4 日止，能科特控注册资本 200 万元已缴足。

2009 年 8 月 5 日，能科特控领取了注册号为 110111012157954 的《企业

法人营业执照》。

能科特控成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通有限 2,000,000.00 100.00

合计 2,000,000.00 100.00

（2）2010 年 8 月增资至 600 万元

2010 年 8 月 6 日，能科特控股东会作出决议，同意股东欣博通有限以货币

出资 400 万元，注册资本由 200 万元增加到 600 万元。同日，北京中科永信会

计师事务所有限公司出具了中科永信验字[2010]第 2-260 号《验资报告》，确认

截至 2010 年 8 月 6 日止，能科特控新增注册资本 400 万元已缴足，变更后的注

册资本为 600 万元。

同日，能科特控就本次增资事宜办理了工商变更登记手续并领取了变更后的

《企业法人营业执照》。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

本次增资完成后，能科特控股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 欣博通有限 6,000,000.00 100.00

合计 6,000,000.00 100.00

（3）2013 年 1 月能科特控注销

发行人原计划通过能科特控开展合同能源管理业务，但后来由于发行人将业

务重心确定为工业能效管理解决方案，不再涉足合同能源管理业务，能科特控自

设立之日起就未能形成有规模的业务活动，因此决定将能科特控注销。

2012 年 12 月 18 日，北京市房山区国家税务局出具《税务事项通知书》（房

国通［2012］21922 号），核准能科特控税务注销；2012 年 12 月 26 日，北京

市房山区地方税务局出具《注销税务登记证明》（京地税(房)销字(2012)第 00912

号），核准能科特控税务注销；2013 年 1 月 15 日，北京市工商行政管理局房山

分局出具《注销核准通知书》，准予能科特控注销。能科特控注销过程合法合规。

2012 年 12 月 30 日，能科特控出具了《清算报告》认，能科特控注销时资

产、债权、债务、业务、人员的处置情况如下：能科特控清算时的剩余资产为

2,762,143.77 元，按股东出资比例进行分配；债权债务已清理完毕；能科特控未

实际开展经营业务；能科特控的员工已并入发行人。

3、能科特控的财务情况

该公司注销前最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日/2012 年

总资产 3,239,294.77

净资产 2,413,267.12

营业收入 606,709.40

净利润 -2,045,441.76

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（七）上海能传电气有限公司

1、上海能传的基本情况

成立日期：2014 年 10 月 22 日

法定代表人：赵岚

注册资本：1,666.67 万元

实收资本：1,666.67 万元

注册地址及主要生产经营地：上海市奉贤区正博路 1881 号 5#厂房

经营范围：电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备的制造、加工，

电气设备、电子产品、电力设备、工业自动化设备、计算机软件及辅助设备的批

发、零售，从事工业自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让，计算机软件开发，实业投资，从事货物进出口及技术进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：拟从事工业电气节能系统解决方案的硬件生产，目前尚未开展实

际业务

股权结构：本公司认缴出资额 916.67 万元，占上海能传 55%的股权，陈晓

棣认缴出资额 750.00 万元，占上海能传 45%的股权；陈晓棣，女，中国国籍。

1948 年生，中级职称。1968 年到 1999 年工作于湖北省襄阳市文字六零三厂。

2、历史沿革

（1）2014 年 10 月，上海能传电气有限公司设立

2014 年 10 月，上海能传电气有限公司设立，注册资本 1,666.67 万元，其

中能科股份以货币资金认缴出资 916.6685 万元，占公司注册资本 55%；陈晓棣

以货币资金认缴出资 750.0015 万元，占公司注册资本 45%。

2014 年 10 月 22 日，上海能传领取了注册号为 310115002463731 的《企

业法人营业执照》。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

上海能传成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）

1 能科股份 9,166,685.00 55.00

2 陈晓棣 7,500,015.00 45.00

合计 16,666,700.00 100.00

3、上海能传的财务情况

该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 21,393,204.37 17,703,319.87

净资产 15,083,275.83 16,662,496.14

营业收入 654,350.43 0.00

净利润 -1,579,220.31 -4,203.86

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（八）北京能科瑞元数字技术有限公司

1、能科瑞元的基本情况

成立日期：2015 年 3 月 9 日

法定代表人：祖军

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-S1

主要生产经营地：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务，销售

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

计算机软硬件及辅助设备，零售机电设备，计算机系统集成服务，软件开发，应

用软件服务，计算机技术培训，货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进

出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准以批准的内容开展经

营活动）

主要业务：拟从事工业智能制造系统集成业务，目前尚未开展实际业务。

股权结构：本公司认缴出资额为 1,525 万元，占能科瑞元 76.25%的股权，

安杰认缴出资额为 300 万元，占能科瑞元 15%的股权，张全平认缴出资额为 100

万元，占能科瑞元 5%的股权，刘勇涛认缴出资额为 75 万元，占能科瑞元 3.75%

的股权。

能科瑞元自然人股东安杰，男，中国国籍，1965 年出生，北京航空航天大

学本科学历。1987 年-1995 年任航天科工 159 厂技术部模具设计、工程师，数

控中心工程师；1995 年-2015 年任西门子售前工程师、售后服务项目实施总监。

目前，安杰持有能科瑞元 15%股权。除此之外，安杰不存在其他对外投资

情况。

能科瑞元自然人股东张全平，男，中国国籍，1981 年出生，上海大学硕士

学历。2003 年-2005 年任浏阳一中教师；2007 年-2010 年任惠普中国实施顾问；

2010 年-2016 年任西门子工业软件（上海）有限公司实施顾问。

目前，张全平持有能科瑞元 5%股权。除此之外，张全平不存在其他对外投

资情况。

能科瑞元自然人股东刘勇涛，男，中国国籍，1959 年出生，哈尔滨船舶工

程学院工学学士，研究员级高工职称。1982 年-1998 年任沈阳黎明燃机工程公

司经理、高级工程师；1998 年-2000 年任成都黎发燃机工程技术有限公司总经

理，2001 年-2005 年任北京康博森燃机工程技术有限公司总经理，2005 年-2015

年 2 月任北京康吉森燃机工程技术有限公司董事长、总经理。现任北京康吉森燃

机工程技术有限公司监事。

目前，刘勇涛持有北京康吉森燃机工程技术有限公司 90%股权、持有能科

瑞元 3.75%股权、持有发行人 4.696%股份，除此之外，刘勇涛不存在其他对外

1-1-111

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

投资情况。

2、历史沿革

（1）2015 年 3 月，北京能科瑞元数字技术有限公司设立

2015 年 3 月，北京能科瑞元数字技术有限公司设立，注册资本 2,000 万元，

其中能科股份以货币资金认缴出资 1,800 万元，占公司注册资本 90%；刘勇涛

以货币资金认缴出资 200 万元，占公司注册资本 10%。

2015 年 3 月 9 日，能科瑞元领取了注册号为 110111018724551 的《企业

法人营业执照》。

能科瑞元成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）

1 能科股份 18,000,000.00 90.00

2 刘勇涛 2,000,000.00 10.00

合计 20,000,000.00 100.00

（2）2016 年 6 月，能科瑞元股权转让

2016 年 6 月 17 日，能科瑞元股东会作出决议，同意能科股份将其持有的

能科瑞元未实缴出资额 175 万元（占比 8.75%）无偿转让给安杰，将其持有的

能科瑞元未实缴出资额 100 万元（占比 5%）无偿转让给张全平，同意刘勇涛将

其持有的能科瑞元未实缴出资额 125 万元（占比 6.25%）无偿转让给安杰。

2016 年 6 月 21 日，北京市工商行政管理局房山分局向北京瑞元换发了本

次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110111335459307H），根据该

营业执照记载，北京瑞元的法定代表人为祖军。

本次股权转让完成后，能科瑞元股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）

1 能科股份 15,250,000.00 76.25

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）

2 安杰 3,000,000.00 15.00

3 张全平 1,000,000.00 5.00

4 刘勇涛 750,000.00 3.75

合计 20,000,000.00 100.00

截至本招股说明书签署日，能科瑞元尚未开展实际业务。

（九）上海能传软件有限公司

1、能传软件的基本情况

成立日期：2015 年 10 月 20 日

法定代表人：赵岚

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

注册地址及主要生产经营地：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351

号 2 号楼 A673-11 室

经营范围：工业自动化软件、办公自动化软件的研发、设计、制作、销售，

并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

主要业务：拟从事工业电气节能系统解决方案嵌入式软件开发，目前尚未开

展实际业务。

股权结构：上海能传认缴出资额为 100 万元，占能传软件 100%的股权。

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月，能传软件设立

2015 年 10 月，上海能传软件有限公司设立，注册资本 100 万元，上海能

传电气有限公司以货币资金认缴出资 100 万元，占公司注册资本 100%。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2015 年 10 月 20 日，能传软件领取了《企业法人营业执照》。

能传软件成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）

1 上海能传 1,000,000.00 100.00

合计 1,000,000.00 100.00

3、能传软件的财务情况

该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 1,105,246.89 1,004,517.89

净资产 802,270.35 998,155.19

营业收入 341,880.36 42,735.04

净利润 -195,884.84 -1,844.81

注：上表数据经由天圆全会计师审计。

（十）能科股份北京分公司

1、北京分公司的基本情况

成立日期：2011 年 10 月 18 日

负责人：于胜涛

营业场所：北京市海淀区美和园东区 2 号楼

经营范围：节能技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术

及系统工程咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、能源管理系统

软件、仪表的设计、开发；能源管理；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、

技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（十一）北京博天昊宇科技有限公司

1、博天昊宇的基本情况

成立日期：2015 年 9 月 22 日

法定代表人：黄娟

注册资本：2,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址及主要生产经营地：北京市昌平区回龙观镇北清路 1 号院 3 号楼 3

层 313

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；

基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.5

以下）；维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、日用品；零售

电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：拟从事智能制造信息化平台业务，目前尚未开展实际业务

股权结构：能科股份认缴出资额为 700 万元，占博天昊宇 35%的股权。

2、历史沿革

（1）2015 年 9 月，博天昊宇设立

2015 年 9 月，北京博天昊宇科技有限公司设立，注册资本 2,000 万元，由

黄娟、艾克宝共同设立，并分别持有博天昊宇 90%、10%股权。

（2）2015 年 11 月，第一次股权转让

2015 年 11 月，博天昊宇召开股东会，决议通过黄娟转让 300 万元出资给

能科股份，艾克宝转让 200 万元出资给能科股份。2015 年 11 月 4 日，黄娟、

艾克宝分别与能科股份签署《股权转让协议》，因黄娟、艾克宝尚未对博天昊宇

实际出资，因此，本次转让价款为零元。2015 年 11 月 11 日，博天昊宇取得了

变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，博天昊宇股权结构如下：

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 黄娟 15,000,000.00 75.00

2 能科股份 5,000,000.00 25.00

合计 20,000,000.00 100.00

（3）2016 年 2 月，第二次股权转让

2016 年 2 月，博天昊宇召开股东会，决议通过黄娟转让 200 万元出资给能

科股份。2016 年 2 月 23 日，黄娟与能科股份签署《股权转让协议》，因黄娟尚

未对博天昊宇实际出资，因此，本次转让价款为零元。2016 年 2 月 26 日，博

天昊宇取得了北京市工商行政管理局昌平分局关于本次变更的《备案通知书》。

本次变更完成后，博天昊宇股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 黄娟 13,000,000.00 65.00

2 能科股份 7,000,000.00 35.00

合计 20,000,000.00 100.00

截至本招股说明书签署日，博天昊宇尚未开展实际业务。

八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基

本情况

截至本招股说明书签署日，公司共有 22 名股东，其中持有公司 5%以上股

份的主要股东有祖军、赵岚、于胜涛、中科东海和上海泓成，祖军、赵岚、于胜

涛为公司实际控制人。

（一）发起人基本情况

本公司的发起人为祖军、赵岚、于胜涛等 21 名自然人，其基本情况如下：

是否拥有境外

序号 股东姓名 身份证号 国籍 住所

永久居留权

1 祖军 1201091970****6515 中国 无 北京市海淀区

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2 赵岚 1101051970****0041 中国 无 北京市海淀区

3 于胜涛 6501021972****5610 中国 无 北京市朝阳区

4 刘勇涛 2101041959****1455 中国 无 辽宁省沈阳市

5 王小虎 1309221974****041X 中国 无 北京市朝阳区

6 杨宏建 3206231970****0016 中国 无 江苏省如东县

7 孙卓 6501001975****1219 中国 无 北京市海淀区

8 朱超 1101051964****2511 中国 无 北京市朝阳区

9 周悦永 2302061974****0736 中国 无 天津市河东区

10 施卫东 6501021970****5613 中国 无 新疆乌鲁木齐市

11 姜开会 1404301978****5613 中国 无 山西省长治市

12 孟广磊 6201041972****0553 中国 无 北京市房山区

13 王涛 1501031980****0036 中国 无 内蒙古呼和浩特市

14 牟丹 2202031977****302X 中国 无 吉林省吉林市

15 陈骥 2109041979****0513 中国 无 辽宁省葫芦岛市

16 崔凤全 2107261971****4714 中国 无 辽宁省锦州市

17 李泽民 1304241975****2618 中国 无 河北省邯郸市

18 朱国 4210231975****0111 中国 无 湖北省监利县

19 赵志刚 4129011977****5516 中国 无 河南省南阳市

20 胡泊 4201061979****4032 中国 无 湖北省武汉市

21 杨颖 1101061978****4823 中国 无 北京市丰台区

（二）公司实际控制人的基本情况

祖军、赵岚、于胜涛为公司实际控制人，其中祖军、赵岚为夫妻关系。上述

三人基本情况如下：

1、祖军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1201091970****6515，

持有本公司 2,516.80 万股股份，占本次发行前公司总股本的 29.550%，现任公

司董事长。

2、赵岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1101051970****0041，

持有本公司 2,332.80 万股股份，占本次发行前公司总股本的 27.390%，现任公

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

司副董事长、总裁。

3、于胜涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

6501021972****5610，持有本公司 1,212.40 万股股份，占本次发行前公司总股

本的 14.235%，现任公司董事、副总裁。

报告期内，祖军、赵岚、于胜涛一直为公司前三大股东，三人合计持股比例

始终在 50%以上；且祖军一直担任发行人董事长，为发行人法定代表人，赵岚

一直担任副董事长、总裁或常务副总裁，于胜涛一直担任董事、总裁或副总裁。

根据发行人以往历次股东会或股东大会决议以及董事会决议，三人均保持了一致

的意见。

2012 年 3 月 10 日，祖军、赵岚、于胜涛签署《一致行动人确认和承诺函》，

约定在三方均作为发行人股东期间内，在发行人的管理和决策中保持一致意见，

以保持发行人经营稳定并发展壮大。该《一致行动人确认和承诺函》合法有效、

权利义务清晰、责任明确。祖军、赵岚、于胜涛在发行人的管理和决策中保持一

致意见的情形在最近三年内且在本次发行并上市后的可预期期限内是稳定、有效

存在的，三人共同拥有公司控制权的情形没有出现重大变更。

《一致行动人确认和承诺函》中对实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的主要权

利义务条款如下：

“第一条 三方确认：在三方均作为能科股份的股东期间，三方作为重要股

东，一直保持了良好的合作关系，相互尊重对方意见；在能科股份重大事项的决

策上，均事先进行了充分沟通与协商，取得一致意见后再根据法律法规和公司章

程规定的程序做出正式决策，三方在能科股份历次董事会会议和股东大会会议中

对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。

第二条 三方确认：三方在多年的合作过程中，对能科股份的经营理念、发

展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对能科股份的管理和决策已形成充分

的信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在能

科股份的管理和决策中保持一致意见，以保持能科股份经营稳定并发展壮大。

第三条 本协议一方或两方拟向能科股份董事会或股东大会提出应由董事会

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交

流，如果任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和能

科股份章程规定的前提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三

方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义、两方的名义或三方的名义向能科

股份董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

第四条 对于非由本协议的一方、两方或三方提出的议案，在能科股份董事

会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三

方达成一致意见，并按照形成的一致意见在能科股份董事会会议或股东大会会议

上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，则按照如下规则处理：

（1）如果该项议案系能科股份董事会审议的议案，则本协议三方应当先行

以其持有的能科股份股份数进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计算）

最多的表决意见（同意、反对或弃权）作为各方统一的表决意见，在能科股份董

事会会议上本协议三方应按照该统一的表决意见对相应议案进行表决。

（2）如果该项议案系能科股份股东大会审议的议案，则本协议三方应当先

行以其持有的能科股份股份数进行内部表决，按照合计票数（按照合计股份数计

算）最多的表决意见（同意、反对或弃权）作为各方统一的表决意见对相应议案

进行表决。

第六条 为保持能科股份经营稳定性和长远发展，三方均承诺，在本协议生

效后至能科股份股票在证券交易所上市之日的期间内以及能科股份股票在证券

交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的能科股份

股份，也不由能科股份回购其所持有的能科股份股份；在上述期限过后，三方均

应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。此外，

上述期限过后，非经其他方同意任何一方不得单方转让上市公司股票。”

在最近三年内，持有、实际支配发行人股份表决权比例的前三位股东始终为

祖军、赵岚和于胜涛，没有发生变化，不存在重大不确定性。发行人公司治理结

构健全、运行良好，祖军、赵岚和于胜涛共同拥有公司控制权的情况不影响发行

人的规范运作。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

综上所述，祖军、赵岚和于胜涛共同构成发行人的实际控制人，最近三年发

行人的实际控制人没有发生变化。

（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东的基本情况

1、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2010 年 12 月 31 日

营业期限：2010 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日

执行事务合伙人：中科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双）

合伙企业类型：有限合伙

认缴出资：42,000 万元

注册地址：台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路 289 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资管理。（上述经营

范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，中科东海已于

2015 年 2 月 13 日在基金协会登记备案系统填报了基金信息，完成了基金备案

手续。

截至本招股说明书签署日，中科东海的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科招商投资管理集团股份有限公司 500.00 1.1905

2 蒋新初 1,000.00 2.381

3 杨先法 1,000.00 2.381

4 何安升 500.00 1.1905

5 沈茂福 1,000.00 2.381

6 包彩莲 1,000.00 2.381

7 周正军 1,000.00 2.381

1-1-120

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

8 张菊芬 1,000.00 2.381

9 张助强 3,500.00 8.3333

10 尤加标 4,500.00 10.7143

11 叶兆福 1,000.00 2.381

12 李知明 1,000.00 2.381

13 季笑妹 1,000.00 2.381

14 赵加斐 1,000.00 2.381

15 王正才 4,500.00 10.7143

16 郑荷英 2,000.00 4.7619

17 任周青 1,000.00 2.381

18 杨建平 3,000.00 7.1429

19 张士雄 1,000.00 2.381

20 张铭 1,000.00 2.381

21 胡卫政 1,000.00 2.381

22 郑伟青 1,000.00 2.381

23 王春萍 1,000.00 2.381

24 褚建荣 1,000.00 2.381

25 于晓 1,000.00 2.381

26 沈崇发 1,000.00 2.381

27 卢卫平 1,000.00 2.381

28 吴华聪 1,000.00 2.381

29 台州市黄岩区创业投资引导基金管理有限公司 2,500.00 5.9524

合计 42,000.00 100.00

中科东海最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

1-1-121

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 420,857,699.37

净资产 395,853,777.37

营业收入 -

净利润 -751,861.30

注：上表数据未经审计。

中科东海的普通合伙人股东中科招商投资管理集团股份有限公司（由中科招

商投资管理集团有限公司更名而来），为新三板挂牌公司（代码：832168）。根

据全国企业信用信息公示系统的查询结果和中科招商董事会于 2015 年 12 月 16

日作出的《关于完成工商变更登记的公告》，发行人股东中科东海的普通合伙人

中科招商的注册资本由 133,017.0348 万元变更为 180,474.6348 万元。

根据中科招商发布的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的报告》

以及《2015 年年度股东大会决议公告》，中科招商以截至 2015 年 12 月 31 日的

总股本 1,804,746,348 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含

税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 50 股，转赠后中科招商总股本将由

1,804,746,348 股增加至 10,828,478,088 股。

2、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2010 年 9 月 10 日

营业期限：2010 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日

执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司（委派代表：章卫红）

合伙企业类型：有限合伙

认缴出资：35,411 万元

注册地址：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1317 室

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。（企业经营涉及

行政许可的，凭许可证件经营）

1-1-122

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，上海泓成已于

2015 年 1 月 14 日在基金协会登记备案系统填报了基金信息，完成了基金备案

手续。

截至本招股说明书签署日，上海泓成的合伙人及其出资情况如下表所示：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 上海纳米创业投资有限公司 1.00 0.003%

2 陈金霞 23,275.00 65.728%

3 刘丰 4,060.00 11.465%

4 魏锋 3,150.00 8.896%

5 石筱红 3,150.00 8.896%

6 沈静 1,775.00 5.013%

合计 35,411.00 100.00%

上海泓成最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 3,538,252,541.60

净资产 3,493,757,820.59

营业收入 -

净利润 3,164,784,177.29

注：上表数据未经审计。

上海泓成的普通合伙人上海纳米创业投资有限公司为有限责任公司，其股权

结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈金霞 22,500 75%

2 刘明 3,000 10%

3 俞国音 4,500 15%

1-1-123

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

合计 30,000 100%

（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、

于胜涛除拥有对本公司的投资外，祖军、赵岚持有美国 New Baron 公司股份。

除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资或控制任何其他企业。

报告期内，祖军曾持有奥托索 80%的股权，该公司已于 2013 年 4 月 16 日

经北京市工商局丰台分局核准注销；赵岚曾经持有过东方鼎融 100%的股权，该

公司已于 2013 年 2 月注销；祖军、赵岚和于胜涛曾经于 2004 年 4 月至 2011

年 5 月期间控制过香港 N&B 公司，该公司已于 2014 年 4 月注销；祖军、赵岚

和于胜涛曾经控制过新加坡 New Baron 公司，该公司已于 2016 年 6 月注销。

上述公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况参阅本招股说

明书“第七节 同业竞争与关联关系”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”

之“（一）关联方及关联关系”之“3、本公司控股股东、实际控制人控制或参股

的其他企业”。

（五）股票质押及其他争议情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于

胜涛直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

发行人本次公开发行股票总数不超过 2,839 万股，且不低于发行后公司总股

本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。

为方便起见，下表按发行新股 2,839 万股计算，发行前后股本结构如下：

发行前 发行后

股东名称 股权性质

持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例

祖军 自然人股 2,516.80 29.550% 2,516.80 22.163%

1-1-124

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

赵岚 自然人股 2,332.80 27.390% 2,332.80 20.543%

于胜涛 自然人股 1,212.40 14.235% 1,212.40 10.676%

中科东海 境内法人股 850.00 9.980% 850.00 7.485%

上海泓成 境内法人股 600.00 7.045% 600.00 5.284%

刘勇涛 自然人股 400.00 4.696% 400.00 3.522%

刘敏 自然人股 200.00 2.348% 200.00 1.761%

兰立鹏 自然人股 130.00 1.526% 130.00 1.145%

周禾 自然人股 100.00 1.174% 100.00 0.881%

葛增柱 自然人股 100.00 1.174% 100.00 0.881%

施卫东 自然人股 20.00 0.235% 20.00 0.176%

孙俊杰 自然人股 10.00 0.117% 10.00 0.088%

朱超 自然人股 10.00 0.117% 10.00 0.088%

孟广磊 自然人股 8.00 0.094% 8.00 0.070%

杨颖 自然人股 7.00 0.082% 7.00 0.062%

刘景达 自然人股 5.00 0.059% 5.00 0.044%

苗海涛 自然人股 5.00 0.059% 5.00 0.044%

李泽民 自然人股 3.00 0.035% 3.00 0.026%

胡泊 自然人股 3.00 0.035% 3.00 0.026%

牟丹 自然人股 2.00 0.023% 2.00 0.018%

崔凤全 自然人股 1.00 0.012% 1.00 0.009%

赵志刚 自然人股 1.00 0.012% 1.00 0.009%

社会公众股 - - - 2,839.00 25.00%

合计 8,517.00 100.00% 11,356.00 100.00%

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表：

序号 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例

1-1-125

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

1 祖军 自然人股 2,516.80 29.550%

2 赵岚 自然人股 2,332.80 27.390%

3 于胜涛 自然人股 1,212.40 14.235%

4 中科东海 境内法人股 850.00 9.980%

5 上海泓成 境内法人股 600.00 7.045%

6 刘勇涛 自然人股 400.00 4.696%

7 刘敏 自然人股 200.00 2.348%

8 兰立鹏 自然人股 130.00 1.526%

9 周禾 自然人股 100.00 1.174%

10 葛增柱 自然人股 100.00 1.174%

合计 8,442.00 99.119%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 担任职务

1 祖军 2,516.80 29.550 董事长

2 赵岚 2,332.80 27.390 副董事长、总裁

3 于胜涛 1,212.40 14.235 董事、副总裁

4 刘勇涛 400.00 4.696 子公司能科瑞元经理

5 刘敏 200.00 2.348 无任职

董事、副总裁、财务负责人、董事

6 兰立鹏 130.00 1.526

会秘书

7 周禾 100.00 1.174 无任职

8 葛增柱 100.00 1.174 副总裁

9 施卫东 20.00 0.235 副总裁

10 孙俊杰 10.00 0.117 副总裁

11 朱超 10.00 0.117 监事

合计 7,132.00 83.74 -

1-1-126

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（四）股东中的战略投资者持股情况及其简历

公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东中，祖军和赵岚为夫妻关系，两人持股情况如下：

序号 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例

1 祖军 自然人股 2,516.80 29.55%

2 赵岚 自然人股 2,332.80 27.39%

合计 4,849.60 56.94%

除上述情况外，公司其他股东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能

科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的

股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份

将依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、

刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之

日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科

股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行

相关信息披露义务。

承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在

能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的

股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将

依法进行并履行相关信息披露义务。

承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、

兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁

1-1-127

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总

数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的

十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。

承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、

于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股

票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内

如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月，且本承诺不因

职务变更或离职等原因终止。

十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

或股东数量超过二百人的情况

发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持

股或股东数量超过二百人的情况。

十一、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有员工 289 人。2016 年 6 月末员工人数较

2015 年末增加 102 人的主要原因为公司根据业务发展情况，调整了人员结构及

规模。

（二）员工专业结构

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司员工专业结构如下：

专业构成 人数 占比

生产人员 96 33.22%

研发人员 65 22.49%

销售人员 82 28.37%

管理人员 46 15.92%

1-1-128

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

合计 289 100.00%

（三）员工受教育程度

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司员工受教育程度如下：

学历构成 人数 占比

本科及以上 148 51.22%

大专 72 24.91%

中专 30 10.38%

高中及以下 39 13.49%

合计 289 100.00%

（四）员工年龄分布

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司员工年龄分布如下：

年龄构成 人数 占比

51 岁及以上 8 2.77%

41－50 岁 19 6.57%

31－40 岁 163 56.40%

21－30 岁 99 34.26%

20 岁及以下 0 0%

合计 289 100.00%

（五）员工薪酬情况

1、公司员工薪酬制度

公司实行基于岗位价值的薪点制。公司岗位薪点共分为 10 个薪级，每薪级

分为 9 个薪等。公司对各岗位价值进行评估，得出岗位标准薪点系数；基于岗位

要求和个人品德、能力、素质和业绩等评价确定个人薪点系数。

员工薪酬总额＝基本工资+岗位工资+绩效奖金+福利。基本工资由公司根据

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值

评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。

基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标

准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是员工月度收入中的浮动部分，

由各部门根据绩效考核结果按要求发放。

年度奖金基于公司利润目标实现情况和各部门实际工作情况共同确定，年度

发放。

2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较

情况

（1）2015 年，发行人各级别、各类岗位员工的收入水平

2015 年，发行人各级别、各类岗位员工的收入水平如下表所示：

2015 年发行人各级别、各类岗位员工薪酬情况 单位：元

专业构成 岗位 平均薪酬 最低薪酬

基层 63,745 37,019

管理人员

中高层 293,970 119,698

基层 56,247 25,800

生产人员

中高层 193,548 123,933

基层 84,200 41,520

销售人员

中高层 250,284 97,988

基层 100,562 36,014

研发人员

中高层 189,479 116,760

（2）发行人员工平均工资水平与当地平均工资水平比较情况

根据北京市统计局、北京市人力社保局数据，2015 年度北京市职工平均工

资为 85,038 元（2016 年度数据尚未公布）。除基层管理人员、基层生产人员、

基层销售人员外，其余各类型、各层级的员工薪酬均高于北京市职工平均工资水

平。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（3）发行人员工最低工资水平与当地最低工资水平比较情况

根据北京市人力资源和社会保障局《关于调整北京市 2015 年最低工资标准

的通知》（京人社劳发【2015】44 号），2015 年 1 月 1 日起北京市最低工资调

整到每月不低于 1,720 元（折合每年不低于 20,640 元）。发行人各级别、各类岗

位员工的最低薪酬水平均高于通知要求标准。

3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势

根据发行人《薪酬管理制度》，公司薪酬调整主要有以下几个方面：总体调

整、绩效调薪、岗位变动调薪。

总体调整是指在内部/外部环境变化的情况下，对公司所有员工的薪酬水平

进行的一定幅度的统一调整（普调）以适应公司发展需要。公司总体薪酬水平的

调整通过调整薪酬基数来实现，每年度末进行。

绩效调薪是指根据员工绩效结果而进行的薪酬调整。每年 7 月和 12 月，公

司组织两次绩效调薪，主要根据绩效成绩分别对绩效优异和较差的员工进行个人

薪点系数的上调或下调，非上述调薪时间不再对员工进行调薪。

岗位变动调薪是指由于员工岗位、职级等发生变动而进行的薪酬调整。员工

根据公司需要发生岗位或职级变动时，参照新岗位或职级标准薪点系数调整员工

个人薪点。

（六）社会保障制度情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享

受权利。本公司为员工按时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生

育保险及住房公积金，切实保障员工的合法福利待遇。本公司不存在雇用劳务派

遣员工的情形。

1、社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

能科股份社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

缴纳起始 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

日期 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

1-1-131

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

1-4 月

20%

基本养老保险 2007.3 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%

5-6 月

19%

2%+3 2%+3 2%+3 2%+3

基本医疗保险 2007.3 10% 10% 10% 10%

元 元 元 元

1-4 月

1%

失业保险 2007.3 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2%

5-6 月

0.8%

生育保险 2007.3 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -

工伤保险 2007.3 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -

住房公积金 2007.3 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%

东方欣博通社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

基本养老保险 2004.8 - - - - - - 20% 8%

基本医疗保险 2004.8 - - - - - - 10% 2%+3 元

失业保险 2004.8 - - - - - - 1% 0.2%

生育保险 2004.8 - - - - - - 0.8% -

工伤保险 2004.8 - - - - - - 0.8% -

住房公积金 2004.8 - - - - 12% 12% 12% 12%

注：因东方欣博通公司于 2014 年年初开始办理注销，社保转至能科股份缴纳；但根据公积金管理中心相

关要求，公积金账户在完成工商注销前不能为空，故仍在东方欣博通缴纳。

能科瑞康社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

基本养老保险 2009.04 1-4 月 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%

1-1-132

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

20%

5-6 月

19%

2%+3 2%+3

基本医疗保险 2009.04 10% 10% 10% 2%+3 元 10% 2%+3 元

元 元

1-4 月

1%

失业保险 2009.04 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2%

5-6 月

0.8%

生育保险 2009.04 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -

工伤保险 2009.04 1% - 1% - 1% - 1% -

住房公积金 2009.04 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%

瑞德合创社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

1-4 月

20%

基本养老保险 2013.07 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8%

5-6 月

19%

2%+3 2%+3

基本医疗保险 2013.07 10% 10% 10% 2%+3 元 10% 2%+3 元

元 元

2013.07 1-4 月

1%

失业保险 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2%

5-6 月

0.8%

生育保险 2013.07 0.8% - 0.8% - 0.8% - 0.8% -

工伤保险 2013.07 1% - 1% - 1% - 1% -

住房公积金 2013.07 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%

能科瀚阳社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

基本养老保险 2009.04 - - - - - - - -

1-1-133

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

基本医疗保险 2009.04 - - - - - - - -

失业保险 2009.04 - - - - - - - -

生育保险 2009.04 - - - - - - - -

工伤保险 2009.04 - - - - - - - -

住房公积金 2009.04 - - - - - - - -

能科特控社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

基本养老保险 2010.10 - - - - - - - -

基本医疗保险 2010.10 - - - - - - - -

失业保险 2010.10 - - - - - - - -

生育保险 2010.10 - - - - - - - -

工伤保险 2010.10 - - - - - - - -

住房公积金 2010.10 - - - - - - - -

能科瑞元社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

1-4 月

20%

基本养老保险 2010.10 8% 20% 8% - - - -

5-6 月

19%

2%+3 2%+3

基本医疗保险 2010.10 10% 10% - - - -

元 元

1-4 月

1%

失业保险 2010.10 0.2% 1% 0.2% - - - -

5-6 月

0.8%

生育保险 2010.10 0.8% - 0.8% - - - - -

1-1-134

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

工伤保险 2010.10 0.5% - 0.5% - - - - -

住房公积金 2010.10 12% 12% 12% 12% - - - -

能传电气社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

1-3 月

21%

基本养老保险 2016.1 8% - - - -

4-6 月

20%

1-3 月

11%

基本医疗保险 2016.1 2% - - - -

4-6 月

10%

1-3 月

1.5%

失业保险 2016.1 0.5% - - - -

4-6 月

1%

1-3 月

生育保险 2016.1 0% - - - -

1%

1-3 月

0.5%

工伤保险 2016.1 0% - - - -

4-6 月

0.32%

住房公积金 2016.1 7% 7% - - - -

能传软件社会保险和住房公积金缴纳比例、缴纳起始日期

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

缴纳起始

项目 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

日期

公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

基本养老保险 2016.5 20% 8% - - - - - -

基本医疗保险 2016.5 10% 2% - - - - - -

失业保险 2016.5 1% 0% - - - - - -

生育保险 2016.5 1% 0% - - - - - -

1-1-135

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

工伤保险 2016.5 0.32% 0% - - - - - -

住房公积金 2016.5 7% 7% - - - - - -

2016 年 1-6 月，能科股份及能科瑞元为其在北京以外地区员工缴纳比例情况如下表所示：

单位：%

成都 上海 深圳 乌鲁木齐 杭州 沈阳

缴纳起

项目

始日期 个 公 个 个 公 个

公司 公司 个人 公司 个人 公司

人 司 人 人 司 人

基本养老保险 2016.1 20 8 20 8 13 8 20 8 14 8 20 8

基本医疗保险 2016.1 7.5 2 10 2 6.2 2 9 2 11.5 2 8 2

失业保险 2016.1 1.5 0.5 1 0.5 0.9 0.5 1.5 0 1.5 0.5 1 0.5

生育保险 2016.1 0.5 0 1 0 0.5 0 0.8 0 1.2 0 0.6 0

工伤保险 2016.1 0.32 0 0.4 0 0.16 0 0.5 0 0.5 0 0.7 0

住房公积金 2016.1 8 8 7 7 12 12 10 10 12 12 12 12

备注：17 人在成都、上海、深圳、乌鲁木齐、杭州、沈阳、等地缴纳五险一金

2、实际缴纳人数与应缴纳人数情况

实际缴纳人数与应缴纳人数的差异情况表 单位：人

应缴但

员工人 公司缴纳 原单位

时间 项目 新入职 未缴纳

数 人数 缴纳

人数

基本养老保险 289 289 - - -

基本医疗保险 289 289 - - -

失业保险 289 289 - - -

2016.6.30

生育保险 289 289 - - -

工伤保险 289 289 - - -

住房公积金 289 289 - - -

1-1-136

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

基本养老保险 187 187 - - -

基本医疗保险 187 187 - - -

失业保险 187 187 - - -

2015.12.31

生育保险 187 187 - - -

工伤保险 187 187 - - -

住房公积金 187 187 - - -

基本养老保险 212 212 - - -

基本医疗保险 212 212 - - -

失业保险 212 212 - - -

2014.12.31

生育保险 212 212 - - -

工伤保险 212 212 - - -

住房公积金 212 212 - - -

基本养老保险 250 259 - 1 -

基本医疗保险 250 259 - 1 -

失业保险 250 259 - 1 -

2013.12.31

生育保险 250 259 - 1 -

工伤保险 250 259 - 1 -

住房公积金 250 257 - - -

注：2013 年 12 月 31 日公司社保总缴费人数 259 人大于员工总数 250 人的原因为：（1）

有 10 名员工离职，但公司当期仍为其缴纳社保；（2）1 名员工由原单位缴纳。

3、报告期内发行人社会保障及公积金缴纳情况以及主管机构的证明

报告期内，发行人所在地北京市的社保及住房公积金缴纳基数及发行人平均缴纳基数如

下表所示：

单位：元

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

项目 年度 年度 企业 年度 年度 企业 年度 年度 企业 年度 年度 企业

调整 调整 平均 调整 调整 平均 调整 调整 平均 调整 调整 平均

1-1-137

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳

数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数

基本养老保险 1,869 2,089 3,073 2,089 2,317 3,579 2,317 2,585 3,834 2,585 2,834 4,080

基本医疗保险 2,803 3,134 3,664 3,134 3,476 4,288 3,476 3,878 4,578 3,878 4,252 4,724

失业保险 1,869 2,089 3,082 2,089 2,317 3,579 2,317 2,585 3,824 2,585 2,834 4,721

生育保险 2,803 3,134 3,659 3,134 3,476 4,288 3,476 3,878 4,573 3,878 4,252 4,736

工伤保险 2,803 3,134 3,947 3,134 3,476 4,528 3,476 3,878 4,669 3,878 4,252 4,703

住房公积金 1,260 1,400 2,825 1,400 1,560 3,317 1,560 1,720 3,586 1,720 1,720 3,786

报告期内，发行人所在地上海市的社保及住房公积金缴纳基数及发行人平均缴纳基数如

下表所示：

单位：元

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

年度 年度 企业 年度 年度 企业 年度 年度 企业 年度 年度 企业

项目 调整 调整 平均 调整 调整 平均 调整 调整 平均 调整 调整 平均

前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳 前基 后基 缴纳

数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数

基本养老保险 - - - - - - - - - 3,271 3,563 3,640

基本医疗保险 - - - - - - - - - 3,271 3,563 3,640

失业保险 - - - - - - - - - 3,271 3,563 3,640

生育保险 - - - - - - - - - 3,271 3,563 3,640

工伤保险 - - - - - - - - - 3,271 3,563 3,640

住房公积金 - - - - - - - - - 1,820 2,020 3,640

报告期内，公司社保及公积金具体缴纳数额如下表所示：

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月

项目 缴纳 缴纳金额 缴纳 缴纳金额 缴纳人 缴纳金额 缴纳 缴纳金额

人数 （万元） 人数 （万元） 数 （万元） 人数 （万元）

基本养老保险 259 267.39 212 254.91 187 240.26 289 150.02

基本医疗保险 259 137.58 212 131.74 187 123.92 289 76.43

失业保险 259 11.16 212 10.56 187 9.96 289 6.39

1-1-138

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

生育保险 259 9.10 212 8.73 187 8.21 289 5.23

工伤保险 259 9.81 212 9.22 187 8.38 289 4.68

住房公积金 259 210.75 212 202.69 187 194.02 289 117.69

合计 259 645.79 212 617.85 187 584.75 289 360.44

注：2013 年 12 月 31 日公司社保总缴费人数 259 人（大于多于 2013 年末员工总数 250 人）

的原因为：（1）有 10 名员工离职，但尚未完成社保转移，故公司当期仍为其缴纳社保；（2）

1 名员工由原单位缴纳。

北京市房山区人力资源和社会保障局出具证明，证实发行人及其子公司能科

瑞康、瑞德合创、能科特控、能科瀚阳、能科瑞元自成立以来未有违反劳动保障

法律、法规、规章的行为，也未有因违法受到劳动保障部门给予行政处罚或行政

处理的不良记录。

北京市海淀区人力资源和社会保障局出具证明，证实东方欣博通近三年来未

有违反劳动保障法律、法规、规章的行为，也未有因违法受到劳动保障部门给予

行政处罚或行政处理的不良记录。

北京住房公积金管理中心房山区管理部出具证明：证实发行人及其子公司能

科瑞康、瑞德合创、能科瀚阳、能科特控、能科瑞元依法缴存住房公积金，未发

现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

北京住房公积金管理中心房山区中关村管理部出具证明：证实东方欣博通依

法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

综上，报告期内，发行人已依法足额地为员工缴纳了社保及住房公积金。

十二、发行人及其控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要

股东以及董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛出具的关于避免同业竞

争的承诺参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、公司控股

股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。

1-1-139

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（二）关于关联交易的承诺

公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛向本公司承诺：

“本人、本人控制及本人未来可能控制的企业将尽量减少与能科股份的关联

交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平

等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规

范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺，

将立即停止与能科股份进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补

救；同时本人对违反上述声明和承诺所导致能科股份产生的一切损失和后果承担

赔偿责任。”

（三）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

详情参阅本招股说明书“重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺”之

“（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺”。

（四）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺

详情参阅本招股说明书“重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺”之

“（二）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺”。

（五）发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

详情参阅本招股说明书“重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺”之

“（三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。

（六）稳定股价的承诺

发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人的稳定股价承诺参阅本

招股说明书“重大事项提示二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳

定股价的预案”。

（七）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

1-1-140

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

详情参阅本招股说明书“重大事项提示三、公司发行前持股 5%以上股东的

持股意向及减持意向”。

（八）未履行承诺的约束措施的承诺

详情参阅本招股说明书“重大事项提示之四、未履行承诺的约束措施”。

十三、证券服务机构作出的重要承诺

详情参阅本招股说明书“重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺”之

“（三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。

1-1-141

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第六节 业务和技术

一、公司的主营业务与主要产品

（一）发行人主营业务

发行人是一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供软

硬件一体化的系统集成解决方案。发行人根据不同行业客户的需求，为其提供解

决方案设计，产品选型配置采购、应用软件开发、现场安装调试、技术培训，直

至系统维护、质保等全方位服务。发行人的业务模式一般体现为系统集成项目的

总包或分包。

发行人的系统集成业务按应用行业划分，主要包括石油化工、钢铁冶金、煤

炭矿山、航空装备、电力新能源等行业；按产品类型划分，主要包括工业电气节

能系统解决方案、能源管理系统平台解决方案两大类。

自 2006 年设立以来，发行人的主营业务未发生过重大变化，自 2008 年以

来一直为国家高新技术企业。

（二）发行人主要产品及服务

在工业能效管理市场中，企业因所处行业不同，生产、管理所需设备和解决

方案亦不同；即使同一行业客户，也会因工艺流程的不同导致对设备及解决方案

的需求存在较大差异。发行人在充分了解行业特点、制造工艺、节能需求、智能

制造的基础上，为客户提供定制化的系统集成方案——工业能效管理解决方案。

图：系统集成方案图示

系统集成

方 定 硬 软 工 运

案 制 件 件 程 维

咨 设 配 配 实 服

询 计 置 置 施 务

1-1-142

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

报告期内，发行人的主要产品包括工业电气节能系统解决方案、能源管理系

统平台解决方案两大类。其中，“工业电气节能系统解决方案”主要集中于工业

电气产品及生产线在电能耗用方面的节能管理，其方案载体通常为各类电力驱动

产品，如传动带、高频电机、泵、风机、压缩机以及移动电站等；“能源管理系

统平台解决方案”主要着眼于通过信息化对企业能耗数据进行检测、分析和评估，

从而优化企业整体的能耗情况，并在能源统计数据库的基础之上整合企业内部其

他业务流程的数据，集成实现企业数据的交换、保存、更新、共享，其方案载体

通常为能源管理系统平台。

表：公司主要产品情况表

名称 实质 业务内容 具体解决方案或服务

属于工业能效管理的生产控制执行层，主要

生产线 水系统测控系统解决方案

工业电气节能 工作内容是完成工业生产系统中生产工艺

能效管 循环风机高压变频解决方案

系统解决方案 控制及节能增效控制的任务，包括传动电控

理 电动汽车充电站解决方案

类产品与智能配电类产品两大类

企业平 属于工业能效管理的企业管理执行层，主要 能源管理系统平台解决方案

能源管理系统

台能效 工作内容是从能源数据入手实现企业各流 能耗监控管理解决方案

平台解决方案

管理 程数据的交换、保存、更新、共享 企业信息化数据整合平台

二、公司所处行业的基本情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），公司从事

的工业能效管理业务属于专业技术服务业（行业代码：M74）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2013 年修订）》，发行人

主营业务产品涉及多个鼓励类产业，主要涉及“鼓励类：四、电力”条目下所鼓

励的“14、输变电节能、环保技术推广应用”、“15、降低输、变、配电损耗技

术开发与应用”以及“鼓励类：十四、机械”条目下所鼓励的“21、500 千伏（kV）

及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：变压器（出线装置、套管、

调压开关），开关设备（灭弧装置、液压操作机构、大型盆式绝缘子），高强度支

柱绝缘子和空心绝缘子，悬式复合绝缘子，绝缘成型件，特高压避雷器、直流避

雷器，电控、光控晶闸管，换流阀（平波电抗器、水冷设备），控制和保护设备，

1-1-143

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

直流场成套设备等”。

根据发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局于 2011 年 6 月 23

日联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，能

科股份属于“节能环保和资源综合利用”领域中的第 115 项“先进节能技术”子

领域，该文件中对先进节能技术领域的解释为：“燃煤工业炉窑改造技术，节约

和替代石油技术，流程工业能量系统优化技术与装备，工业余热余压利用技术，

能量转换系统效能提高及改造技术，能量梯级利用技术，仿真节能控制技术，半

导体照明与照明节能控制技术，建筑节能及节能改造技术，电机系统节能控制及

改造技术，热电冷等联产联供技术。

（一）行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

工业能效管理是近年来从工业节能服务行业中发展起来的新型领域，其行业

监管体制分为宏观监管部门和行业自律管理部门两部分。其中，宏观监管部门主

要包括发改委、工信部等国家相关部委，其职能系对工业能效管理行业进行组织

领导、政策引导、资金扶持和监督管理，并建立健全相关法规及标准体系。中国

节能协会作为行业自律管理部门，主要职责是协助政府做好国家政策法规的研究

与宣贯、节能信息传播、政策调研等工作，为企业建立以企业为主体的节能信息

交流平台，并提供节能方面的技术咨询及信息服务，从而能够在政府和企业间发

挥桥梁和纽带作用。此外，中国节能协会还面向社会开展节能宣传、普及节能知

识、提高全社会节能意识等工作，并规范行业行为以促进产业持续发展。中国节

能协会业务范围涉及电力、煤炭、石油、机械、电子、冶金、化工、铁道、交通、

建材、有色、环保等行业及部门，拥有众多企业会员。

2、行业主要法律法规及政策

工业能效管理行业的主要法律法规及政策情况如下：

表：工业能效管理行业的主要法律法规及政策

序 发布

政策名称 时间 主要内容

号 部门

1-1-144

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制

《中国制造 2015 造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智

1 国务院

2025》 年5月 能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面

提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升；发

《国务院关于加

2013 挥政府带动作用，引领社会资金投入节能环保工程建设；

2 快发展节能环保 国务院

年8月 推广节能环保产品，扩大市场消费需求；强化约束激励，

产业的意见》

营造有利的节能市场和政策环境

产业规模快速增长。节能环保产业产值年均增长 15%以

《国务院关于印

上，到 2015 年，节能环保产业总产值达到 4.5 万亿元，

发“十二五”节能 2012

3 国务院 增加值占国内生产总值的比重为 2%左右，培育一批具有

环保产业发展规 年6月

国际竞争力的节能环保大型企业集团，吸纳就业能力显著

划的通知》

增强

《“十二五”节能 到 2015 年，全国万元国内生产总值能耗下降到 0.869 吨

2011

4 减排综合性工作 国务院 标准煤（按 2005 年价格计算），相比 2010 年下降 16%；

年9月

方案》 “十二五”期间，实现节约能源 6.7 亿吨标准煤。

明确提出“十二五”期间，我国九大重点行业节能路线和

节能目标。总体目标是到 2015 年，规模以上工业增加值

能耗比 2010 年下降 21%左右，“十二五”期间预计实现节

《工业节能“十二 2012

5 工信部 能量 6.7 亿吨标准煤。主要行业目标是到 2015 年，钢铁、

五”规划》 年2月

有色金属、石化、化工、建材、机械、轻工、纺织、电子

信息等重点行业单位工业增加值能耗分别比 2010 年下降

18%、18%、18%、20%、20%、22%、20%、20%、18%。

《国家发改委关 提出淘汰落后产能；加快节能减排技术开发；促进服务业

2007

于做好中小企业 和科技型中小企业发展，优化产业结构；健全节能减排服

6 年 11 发改委

节能减排工作的 务体系，探索污染集中治理模式；引导企业加强管理，夯

月

通知》 实节能减排基础。

《中国节能技术 2006 发改委、 指出工业节能领域要发展能源资源优化开发利用与合理

7

政策大纲（2006 年 12 科技部 配置技术、重点生产工艺节能技术、生产过程余热、余压、

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年）》 月 余能利用技术、高效节能设备、节能新技术和节能新材料。

（二）行业发展概况

1、工业能效管理市场概况

工业能效管理市场一般可分为工业节能产品/技术市场、工业节能服务市场

和合同能源管理市场等三个子行业。其中，工业节能产品/技术市场与一般产品

市场无异，即节能设备/技术生产商向工业企业提供各类节能技术、咨询或者节

能产品、设备。工业节能服务市场主要是由节能服务公司为工业企业提供能耗分

析、能耗诊断、节能方案设计、节能设备定制和安装调试以及节能效果评价等一

系列服务。合同能源管理市场则是节能服务公司通过与客户签订节能服务合同，

为客户提供包括项目设计、设备采购、工程施工、节能量确认和保证等一整套节

能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。

发行人所处行业为工业能效管理中的工业节能服务行业，具体情况如下图：

图：工业能效管理行业的主要类型及发行人的行业分类

工业节能

产品市场

单项能效管理

业务市场

工业节 工业节能 能科股份

能市场 服务市场 主营业务

综合能效管理

业务市场

合同能源管

理市场（EMC）

2、工业节能服务行业概况

根据节能服务所含内容的不同，工业节能服务业务可以分为单项能效管理

业务和综合能效管理业务。

（1）单项能效管理与综合能效管理的定义

单项能效管理是指针对企业生产中的各项设备的能源耗用（包括电、水、

蒸汽等各项能源）或单条生产线的能源耗用情况，向耗能企业提供完整的工业电

气产品、方案与技术服务。

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综合能效管理是向企业提供不限于生产环节的综合性解决方案，即通过能

源管理软件平台对生产过程进行不间断的能耗数据采集，实现能源的实时监控及

节能潜力的分析，并在此基础之上集成企业各业务流程信息，对全集成的数据进

行深度分析，提出直观、可行的能耗报告，进而根据能耗报告和耗能企业的实际

需求设计整体节能解决方案并且实施节能项目。

（2）单项能效管理与综合能效管理的差异与联系

单项能效管理业务仅针对各生产环节提出孤立的改进措施，对完整生产流

程中各生产环节之间的相互关系，以及企业内部其他业务流程对生产过程能耗的

影响缺乏关注，因此，各个节能方案之间存在“信息孤岛”情形，节能效益存在

瓶颈。

综合能效管理业务将企业内部各个分散的节能“信息孤岛”互联互通，从

全集成的能源数据入手，从整体管理要求入手、在更全面的业务范围之内主动发

现潜在节能需求，继而建议客户采纳整体节能解决方案。通过综合能效管理，企

业可以建立自上而下的能效决策系统，并将能效决策信息反馈至各生产环节，挖

掘节能盲区，打破节能瓶颈，使企业的能源管理步入良性循环。

综合能效管理业务是单项能效管理的业务升级，由于其业务链条更为完整，

因而对节能服务商的要求更高，同时利润也更高，客户粘性亦更强。因此，综合

能效管理业务代表了工业节能服务市场的发展主流。

图：单项能效管理与综合能效管理

生产环节1 生产环节2 生产环节3 生产环节4

（设备节能） （设备节能） （设备节能） （设备节能）

单项

能效

管理 综合

生产线节能 能效

管理

物料部门 生产部门 其他部门

2012 年以前，能科股份主营业务以单项能效管理业务——工业电气节能系

统解决方案为主，随着 2012 年能源管理系统平台的问世，公司已成功介入综合

能效管理业务市场——工业电气节能系统解决方案+能源管理系统平台解决方

案。

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3、工业节能行业发展历程

自上世纪 80 年代以来，中国工业节能市场从无到有，从小到大，发展历程

大致可划分为三个阶段：第一阶段为市场初步形成时期；第二阶段为工业节能产

品市场快速发展，国外专业的工业节能服务提供商进入中国；第三阶段为工业节

能服务市场快速发展时期，工业节能服务逐渐成为工业节能市场的主流。

（1）第一阶段（1980 年代-1990 年代初期）

1980 年代以前，我国并没有完整的工业节能概念，只是随着工业化程度的

提高，在国家计划经济规划和行政指导下，出于提高产能和产品质量的目的对工

业设备进行节能改造。受到当时计划经济和行政指导的影响，这一时期我国工业

节能市场的参与者主要是一些大专院校、科研院所和大型国有企业。随着 1987

年《企业节约能源管理升级（定级）暂行规定》的出台，高耗能工业行业开始出

现了一批以节能为发展方向的企业。这些企业起初只在自身企业内部推广工业节

能措施，随后，其中一些较好的节能措施得以在行业内推广，进而出现专业节能

公司来为行业内其它企业进行节能服务。自此，工业节能逐渐形成了自己单独的

市场。

（2）第二阶段（1990 年代中期-2005 年）

1997 年，《中华人民共和国节约能源法》颁布，作为我国首部以能源节约为

立法宗旨的综合性法律，《节约能源法》明确提出节能是国家发展经济的一项长

远战略方针。要求“采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措

施，减少从能源生产到消费各个环节中的损失和浪费，更加有效、合理地利用能

源”。 节约能源法》的实施标志着我国工业节能行业迎来了第一个快速发展期间。

这一阶段，冶金、机械、石油化工等行业的工业窑炉改造、换热设备改造、机电

产品和供热效率成为了改造的重点。同时，在能源管理中心的基础上，以能耗监

测为主要功能的软件系统逐渐得到广泛应用。经过这一阶段的工业节能改造，我

国在工业节能方面取得了显著成绩，2001 年末，万元 GDP 能耗比 1990 年下降

50%，累计节约能源 7 亿吨标准煤；能源利用效率达到 33%，比 1990 年提高约

5 个百分点（资料来源：节能中长期专项规划）。

这一时期的市场中出现了一批专门从事工业节能改造的企业，同时一些国外

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的工业自动化公司，如施耐德（Schneider）、西门子（Siemens）也开始进入中

国。我国工业节能市场由此进入到了快速发展的阶段，形成了国内公司和国外公

司竞争、国有节能公司和民营节能公司并存的局面。

（3）第三阶段（2006 年以后）

这一时期最为重要的标志就是我国将“节能减排”写入“十一五”五年规划。

相关国家部委也相继出台了一系列与节能相关的政策，其中，2011 年国务院颁

布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》和 2012 年工信部颁布的《工业节

能十二五规划》分别总结了“十一五”期间我国总体节能成果和工业节能成果，

并且明确提出了“十二五”期间节能减排目标。

2006 年后，随着工业节能需求的快速增长，国内工业节能市场诞生了一批

以工业节能服务为主营业务的企业，同时整个市场也逐渐向细分市场发展，出现

了以设备制造为主业的工业节能产品公司和以节能服务为主业的工业节能服务

公司，最初的工业节能服务公司仅作为节能设备制造商和工业企业的纽带，提供

工业节能产品、方案与技术，其针对的节能环节为工业企业的生产环节。2009

年后，以能源管理系统平台应用为主的综合能效管理业务公司相继出现，工业节

能市场由产品节能为主导逐渐过渡到以流程优化为主导。国外公司中，施耐德率

先提出了能效管理系统这一概念，并推出了自己的 Eco-Struxure 平台，国内企

业中，能科股份推出自己的 NC-PremsTM 能效管理平台。2012 年以来，能源管

理系统平台呈现新的发展趋势，能源管理系统平台正逐渐发展为在能源监控数据

的基础上集成企业各流程资源流数据，打破信息孤岛，为企业在各业务流程之间

协调和配置资源提供深度数据，在企业管理层级发挥节能指导作用的平台。

4、工业节能行业发展前景

在市场总量方面，根据“十二五规划”和“工业节能‘十二五’规划”，预

计“十二五”期间我国 GDP 累计约为 301.20 万亿元，全社会总能耗累计约为

187.90 亿吨标准煤。要实现“十二五末”万元 GDP 能耗下降至 0.624 吨/万元

的目标，五年间工业最大节能量需为 6.70 亿吨标准煤，除去结构及管理方面的

节能量，工业节能量约为 3.50 亿吨标煤。

在市场结构方面，“十二五”期间，工业节能产品市场占比将下降至 45%，

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工业节能服务市场占比将上升至 55%，工业节能产品市场空间和工业节能服务

市场空间分别约为 4,000 亿元和 4,800 亿元。工业节能服务市场分为工业能效管

理业务市场和工业单项节能服务市场。其中，工业能效管理业务市场在工业节能

服务市场中的份额将上升至 60.80%，预计市场规模接近 3,000 亿元（资料来源：

Frost&Sullivan《2011 年工业能效管理市场分析报告》）。

综上所述，“十二五”时期，中国工业节能市场将会进一步走向成熟，并且

会呈现以下几个特点：一是在相关法律和行业自律性规范的综合保障下，市场竞

争将更加规范；二是随着市场呈现出细分化、多元化的特点，参与者将越来越多，

促使行业竞争更加市场化，并带动节能方案设计、节能技术研发、节能产品制造、

节能咨询评估等相关子行业和机构的大力发展，加快形成工业节能的配套产业

链；三是随着市场的深入发展，预计会出现较大规模的并购，一些技术落后、渠

道闭塞的企业会被淘汰，而顺应行业发展趋势，在技术和产品升级上先行一步，

能够满足工业企业多方面需求的工业能效管理解决方案提供商将成为领军者。

（三）行业市场规模

随着我国工业节能市场逐渐转向以服务为主导的市场，工业节能服务的市场

份额近年来逐年增加。数据显示，“十一五”期间，我国工业节能服务市场比重

约为 48%，预计“十二五”期间，工业节能服务市场的比重将上升到约 55%。

（资料来源：Frost&Sullivan《2011 年工业能效管理市场分析报告》）

随着各级政府相关政策的推动和鼓励，减排目标责任化作为各政府、各机构

的考核因素之一；随着能源价格的上升，节能措施带来的经济效益日益明显，作

为工业节能服务的重要组成部分，工业能效管理市场也将在未来五年迅速发展。

据统计，“十一五”期间工业能效管理市场规模总计 536.4 亿元，“十二五”期间

预计将达到 2,938.3 亿元。其中，2015 年的市场规模预计为 878.8 亿元。（资料

来源：Frost&Sullivan《2011 年工业能效管理市场分析报告》）

（四）行业竞争格局和市场化程度

工业能效管理业务在我国发展时间较短，但市场化程度较高，行业内企业可

充分参与竞争。一方面，行业内规模较大的企业多为知名跨国公司，如施耐德、

西门子等，这些公司总体数量偏少，但实力较强；另一方面，国内企业数量众多，

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但多数企业进入该领域的时间较短，基本处于快速发展期或成立初期，且规模较

小，其中规模相对较大的国内企业除公司外，还有天水电气传动研究所有限责任

公司、荣信电力电子股份有限公司、广州智光电气股份有限公司、北京动力源科

技股份有限公司、哈尔滨九洲电气股份有限公司、深圳奥特迅电力设备股份有限

公司和湖南中科电气股份有限公司等。

就市场竞争层面，高端工业能效管理业务通常被国外跨国公司、国内大型企

业下属科研院所或关联企业以及部分具有研发、规模优势的国内企业占据；中低

端工业能效管理市场则有数量众多的中小国内企业参与竞争。

（五）行业进入障碍

1、经验壁垒

在工业能效管理业务领域，不同行业客户、同一行业的不同客户以及同一客

户在其不同发展阶段都会有不同层次的节能需求。作为工业节能服务提供商，如

何对不同行业和不同发展阶段客户的节能需求进行快速识别、全面诊断和透彻分

析，并有针对性地提供最贴切、有效的配套解决方案是市场竞争的核心。只有在

实践中通过大量的项目积累，才能形成行业节能方案应用的能耗数据库，建立因

行业方案应用而产生的节能工艺模型。同时，只有长期、持续地向行业客户提供

服务，才能深入了解行业的节能特点，细致把握客户需求，结合行业共性及客户

个性，定制最优的节能解决方案，而新进入者通常不具备上述行业经验的储备，

很难完成针对客户需求的精确定制化服务。

2、技术壁垒

工业能效管理市场属技术密集型行业，对专业技术有较高要求。技术壁垒包

括能耗分析软件系统的开发、设计及系统集成能力。具体而言，工业能效管理要

求根据不同行业、不同环境的特点，开发出相应的软件系统，配备合适的硬件设

备，并且能够有效集成软件功能和硬件设备，构筑起针对性强、适应性强、集成

能力强的高效率系统，提供专业的能效管理解决方案。

由于国内工业企业类型众多、行业分布较广且规模差异很大，因此，不同行

业客户或者同一客户在其不同发展阶段都会有不同层次的节能需求。譬如，对于

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规模较小或者生产环节较少的企业而言，更多的节能需求来自单个生产环节的节

能；对于规模较大或者生产环节较多的大型企业而言，仅关注于单个生产环节的

节能很难实现节能目标，企业需要将节能的重心放在生产全过程的节能；对于规

模巨大且生产工艺复杂的超大型企业而言，由于生产链条冗长、技术工艺复杂，

完成生产需要协调的部门众多，仅关注于生产过程的节能亦难以实现总体节能目

标，此时就需要在生产节能的目标指导下，将与其他相关部门（如物料部门）的

信息加以集成，并据此向公司管理层提供科学的节能决策。

因此，工业能效管理市场竞争者能否在技术上更为全面将决定其未来在市场

竞争格局中的地位。

3、品牌壁垒

较早进入的企业已达到一定规模并在行业中形成了自己的品牌及知名度。企

业的技术水平、运行业绩、产品质量、市场信誉、售后服务等形成的综合品牌效

应是企业核心竞争力的体现。长期良好的运行业绩、稳定持久的客户关系以及业

内的良好口碑对于节能服务提供商开拓业务形成有力支撑，而新进入企业通常不

具备良好的品牌优势，较难与行业内优势企业进行竞争。

4、资金壁垒

工业能效管理项目从合同签约到产品交付，通常需要经历方案设计、采购和

生产设备、检测产品、现场安装、调试系统等过程，周期较长，需要垫付大量资

金，对从事工业能效管理业务公司的资金实力提出较高要求。

（六）市场供求状况及变动原因

工业能效管理市场作为工业节能服务市场的重要组成部分，其市场规模和增

长速度在未来都将保持较快增长。从现实情况看，我国工业中主要高耗能产品的

产量处于较高水平，单位工业产品能耗与国际先进水平相比仍存在较大差距，节

能潜力很大。从长远来看，节能减排是解决能源安全和保障供应的优先举措，只

有加大节能减排力度，进一步挖掘工业节能潜力，才能确保实现工业可持续发展。

从工业能效管理业务的划分角度来看，目前工业节能已从最初的企业生产环

节出发，通过提供节能设备或增加节能设施、设计设备集成方案、提供完整的工

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业电气产品、方案与技术服务，实现生产环节的节能，向企业整体、系统性节能

转变，这种转变带来的节能范围也从过去的生产环节节能转变为生产过程节能，

提升至企业整体节能。企业整体节能更加注重信息集成、管理规范、决策科学。

目前，综合型的工业能效管理业务已逐渐成为市场的主流。从规模上来看，2011

年我国工业能效管理市场规模已达到 258.4 亿元，预计“十二五”期间，工业能

效管理市场总规模有望达到 2,938.3 亿元，其中，钢铁、有色、石化、电力四大

行业的工业能效管理市场规模情况如下图：

图：钢铁、有色金属、石化、电力行业工业能效管理市场规模（单位：亿元）

资料来源：Frost&Sullivan《2011 年工业能效管理市场分析报告》

（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前工业能效管理业务尚处在行业快速发展的初期，行业毛利率相对较高。

毛利率相对较高的原因包括：第一，工业能效管理业务涉及的业务面较为广阔，

在能源管理系统平台的基础上包含了多种节能改造环节，其利润点多，附加值高；

第二，虽然能效解决方案研发阶段投入较大，但随着行业经验的积累，行业节能

方案应用的能耗数据库及节能工艺模型不断丰富，应用领域不断拓展，能有效降

低提供定制方案的单位成本，进而提高整体业务的毛利率。

预计在“十二五”期间，随着工业能效管理市场进入到高速发展时期，毛利

率会保持稳定增长，预计 2015 年整体毛利率维持在 40-45%左右。中国工业能

效管理业务毛利率情况如下表所示：

表：工业能效管理业务行业毛利率 单位：%

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项目 2009 年 2010 年 2011 年 2015 年（预计）

毛利率 30-45 35-45 40-45 40-45

资料来源：Frost&Sullivan《2011 年工业能效管理市场分析报告》

（八）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国际社会的节能减排压力驱动国内节能行业发展

国际竞争环境的变化对我国工业节能降耗构成严峻挑战。国际社会应对气候

变化的博弈日趋激烈，绿色贸易壁垒正在加速形成，一些发达国家对出口国产品

的能效水平提出更高要求。全球范围内发展绿色经济、倡导低碳生活越来越受到

重视并逐渐成为新趋势。

《联合国气候变化框架公约》及其《京都协定书》的通过和实施，为国际温

室气体排放单位交易市场的创建提供了法律基础。1992 年的《联合国气候变化

框架公约》确立了控制温室气体排放“共同但有区别责任”的原则。1997 年的

《京都协定书》从法律上为工业化国家设定了减少温室气体排放量的目标，共同

设计了三项创新机制来帮助工业化国家实现约束性减排目标，并促进发展中国家

实现可持续发展：排放交易机制、清洁发展机制和联合国履约机制。2009 年的

《哥本哈根协议》就发达国家实行强制减排和发展中国家采取自主减缓行动作出

了安排，并就全球长期目标、资金和技术支持、透明度等焦点问题达成广泛共识。

由此，国际社会对节能减排的压力明确转变为国内节能减排的动力。

（2）我国工业的转型升级为节能降耗提供良好契机

目前，我国正处于工业化、城镇化的深入发展阶段，工业发展对能源的需求

持续增加，能源消耗巨大，国家节能减排约束性指标要求工业加快转变发展方式。

同时，实施能源消耗总量控制，也将对工业发展形成硬约束，为工业转型升级、

节能降耗提供良好契机。

节能环保产业作为我国七大战略性新兴产业之首，受到各级政府的高度重

视。2007 年颁布了新的《节约能源法》，同时，相关部委也出台了一系列鼓励政

策以推动节能服务行业发展。此外，《“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》

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将 2015 年单位 GDP 能耗比 2010 年下降 16%作为约束性指标，并把节能目标

的达成列为地方政府、重点企业业绩考核的重要因素。

（3）我国重视工业节能技术的发展及推广应用

“十二五”期间，我国将加快工业节能技术推广应用。在钢铁、有色金属、

石化、煤炭等重点耗能行业推广重大节能技术，加快传统生产设备的大型化、数

字化、智能化、网络化改造。节能技术的的发展重点将在于发展智能化平台，对

能源信息进行识别、定位、追踪、监控，为能源管理提供基础数据和智能工具保

障，帮助企业尽快实现管理层级的节能，实现自上而下的科学的节能决策，达到

企业全面节能效益。

（4）我国节能减排目标清晰化及要求趋严

根据国家发改委能源研究所的数据，2012 年中国全年能源消费总量为 36.2

亿吨标煤（数据来源：中国国家统计局《中华人民共和国 2012 年国民经济和社

会发展统计公报》）。若以未来十年年均增长 2 亿吨标煤能源消费量的速度推算，

到 2015 年，全国能源消费总量将达 40 亿吨标煤以上。煤炭消费持续增多可能

使得“我国到 2020 年可再生能源比例达到 15%”的对外承诺无法兑现，需要通

过结构调整及节能改造挖掘潜力降低能源消费量（资料来源：《可再生能源中长

期发展规划》）。

随着我国节能减排目标的清晰化及要求趋严，钢铁冶金、有色金属、石化、

建材等重点耗能行业的企业逐步认识到其竞争力很大程度上取决于他们对能源

管理的全面掌控，而仅仅从生产设备、生产环节入手或仅局限于生产流程能源数

据分析，都将能源信息孤立于企业内部其他业务流程，忽视了信息集成对能源管

理的重要性，而数字化、智能化、网络化的全集成能源管理系统平台能够满足企

业进行全面能源管理，实现企业管理层级节能的需求。

2、不利因素

（1）节能理念相对落后

工业能效解决方案属于定制化产品，只有根据企业所处的行业特点及所处不

同发展阶段特点，采用相适应的解决方案，才能使节能收益最大化。但目前我国

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多数企业的节能理念相对落后，对节能产业链的理解不够全面和深入，仍停留在

生产环节的节能层面，未能认识到管理层级节能的必要性，这给一些节能服务企

业的业务拓展带来一定困难。

（2）节能技术有待提高

基于企业管理层级的节能服务代表了工业节能服务市场的发展主流，其业务

链条更加完整，客户粘性更强，但对节能服务商技术提出较高要求。目前，我国

节能服务行业总体技术装备水平不高，企业技术创新水平不强，具备信息全集成

技术能力、能够提供综合型的能效解决方案的服务商较为缺乏，在一定程度上阻

碍了节能服务产业的升级和发展。

（3）行业内企业规模较小

工业能效管理业务在我国发展时间较短，行业内企业基本处于快速发展期或

成立初期，多数企业规模较小，市场较为分散。规模较小的企业不具备开展综合

能效管理业务的实力。同时，由于工业能效管理项目的实施需要垫付大量资金，

对从事该业务的公司的资金实力要求较高，规模较小的企业面临融资压力。因此，

企业规模较小在一定程度上限制了工业能效管理行业的发展。

（九）行业技术水平及技术特点

工业能效管理行业属于综合性强的技术服务行业，技术基础建立在多学科、

多专业、多技术的综合运用上。成功的工业能效管理解决方案并不是技术和产品

的简单叠加，需要利用多重技术将各专业子系统有效协调，技术核心是高耗能企

业工艺流程的建模，并且依靠模型进行相应的能耗数据分析并得到最佳的节能算

法，进而在建模基础上进行系统集成和整体工业节能方案的设计、工程实施以及

节能效果评估。近年来，我国工业转型升级和节能降耗的需求推动行业技术发展。

但总体来说，我国节能服务行业技术装备水平不高，行业内具备较强的综合技术

实力、具备信息全集成技术能力、能够提供综合型的能效解决方案的服务商较为

缺乏。

未来，我国工业能效管理行业的龙头企业将以综合性的智能化平台作为节能

技术的发展重点，着力于工艺流程优化的建模以及全集成整体解决方案的设计，

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帮助企业尽快实现管理层级的节能，实现自上而下的科学的节能决策，达到企业

全面节能效益的目标。

（十）行业的经营特点及模式

工业能效管理行业包括工业节能产品/技术市场、工业节能服务市场和合同

能源管理市场等三个子行业，因此也形成了三种不同的经营模式。

1、工业节能产品/技术市场——技术/设备提供商模式

该模式下具体分为两类，技术提供商模式和设备提供商模式。前者以提供节

能技术、咨询为主，即为客户提供节能方案所需的能耗分析、技术服务，由客户

自行完成设备采购、安装、调试及后续维护。后者则以提供各类节能设备为主，

在客户完成前期技术咨询的基础上向客户销售标准化/定制化的节能设备。

2、工业节能服务市场——能效管理解决方案服务模式

该类企业将节能服务领域特定环节整合为一套整体解决方案，依托于解决方

案的设计和研发能力，集成配套设备及控制软件，为客户提供节能综合服务，同

时根据需要帮助客户进行人员培训和节能成果的评估。能效管理解决方案服务模

式的技术门槛较高，盈利风险较小，且能够产生较高的附加值，是工业节能服务

市场未来主流的商业模式。

3、合同能源管理市场——合同能源管理模式

合同能源管理是节能服务公司通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包

括：能耗分析、方案设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人

员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得

的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。在合同期间，节能服务

公司与客户分享节能效益；合同结束后，全部节能效益和节能设备归客户所有。

该模式是我国近年来开始发展的新型业务模式，但目前在国内占比不高，一方面

由于该模式对节能服务公司的融资能力要求较高，另一方面，该模式下节能服务

公司的成本收回及收益取得通常需要较长时间（普遍 10 年以上），且该等收益取

决于合作方项目的运转效率。若合作方行业不景气、生产线运转效率下降或合作

方盈利能力下滑都将增加项目的可持续经营风险。

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图：工业能效管理行业的 3 种经营模式

方案设计 设备采购 收益分享

能源审计 软件定制 工程施工

设备提供 /安装 风险分担

技术/设备提

供商模式

能效管理解决

方案服务模式

合同能源

管理模式

报告期内，公司始终坚持能效管理解决方案服务模式。目前，公司已掌握相

关核心技术和系统集成能力，不仅能提供完整的能耗分析和方案设计，也能自主

研发和生产节能设备，同时还可进行应用开发和提供系统集成服务，这充分保证

了公司能够为客户提供从节能咨询、能耗分析、方案设计、软件定制、设备提供

的全方位服务。

此外，随着公司对行业技术特点和生产流程的掌握，公司将定制化的能效管

理解决方案加以归纳、提炼、整合，开发出了适于行业普遍应用的解决方案平台。

（十一）行业的周期性、区域性或季节性特征

国家已将节能列为中长期国民经济和社会发展规划的重要内容，钢铁冶金、

有色金属、石化、建材等重点耗能行业存在极大的节能需求，工业能效管理行业

市场前景广阔，产品的应用范围较广。下游行业中的钢铁冶金、煤炭矿山等虽属

于强周期性行业，存在一定的短期波动，但长期来看该等行业的节能需求呈上升

趋势，因此，工业节能市场长期向好。

就单个解决方案的某个特定应用而言，存在一定的区域性，但由于工业能效

管理应用行业十分广泛，运输成本占比不大，因此行业区域性不明显。

此外，工业能效管理业务行业呈现一定的季节性，由于公司的主要客户集中

于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五个行业，这些客

户大多为大型国有企业，均执行预算管理制度，通常当年第四季度制定次年年度

预算，次年第一季度集中审批，次年年中或下半年安排采购招标。受到客户预算

制度的影响，第一季度实现的销售收入较少，第四季度实现的销售收入较多。公

司的主营业务呈现明显季节性的特点。

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（十二）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

工业能效管理业务行业的上游行业主要为电机、变频器、变压器等通用机电

设备制造行业，下游行业主要为石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电

力新能源等行业。

图：工业能效管理业务产业链

提供技术 石油化工

钢材

/产品

钢铁冶金

通用机电 提供整体

解决方案 煤炭矿山

产品

航空装备

通用仪器 合同能源管

仪表 理（EMC） 电力新能源

上游 工业能效管理行业 下游

上游行业生产的各类通用电气产品、通用机械、仪器仪表的可靠性和价格直

接影响到工业能效管理方案的成本和质量。我国通用机电产品生产企业众多，竞

争激烈，价格比较稳定，因此工业能效管理方案所涉及的设备价格的可控性较强，

供应稳定，质量可靠。

下游行业诸如钢铁、电力、有色金属、石化、建材、化工等高耗能行业，这

些行业的能源消耗量占工业总能耗的比重达 70%以上，节能服务的市场需求巨

大。一方面，国家将节能减排作为重要宏观调控内容，强制“两高行业”进行节

能环保升级，加快推进产业结构调整和经济增长方式的转变。工信部颁布的《工

业节能“十二五”规划》中明确提出，到 2015 年，钢铁、石化、化工等重点行

业单位工业增加值能耗分别比 2010 年下降 18%、18%、20%。另一方面，在市

场竞争日趋激烈，企业能源成本高企的状况下，通过有效的能源管理实现节能增

效、增强企业竞争能力也是企业自身可持续发展的内在要求。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的市场占有率情况

能科股份是国内最早从事工业能效管理业务的企业之一，2013 年、2014 年、

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2015 年、2016 年 1-6 月的营业收入分别为 24,414.65 万元、22,350.77 万元、

22,115.30 万元、8,253.32 万元。详细情况参阅本招股说明书“第六节 业务与

技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）行业竞争格局和市场化程

度”。

（二）公司的主要竞争对手

1、施奈德电气（中国）投资有限公司

施耐德成立于 1872 年，是全球著名的工业能效管理业务企业，业务范围包

括能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案，

其中在能源与基础设施、工业过程控制、楼宇自动化和数据中心与网络等市场处

于世界领先地位，在住宅应用领域也拥有强大的市场能力。施奈德电气（中国）

投资有限公司进入工业和信息化部推荐工业节能服务公司名单（第一批）。（资料

来源：各公司官方网站及公开披露资料，下同）。

2、西门子工厂自动化工程有限公司

西门子成立于 1847 年，是全球最大的电气和电子公司之一，也是法兰克福

证券交易所和纽约证券交易所上市公司。西门子在工业自动化控制、信息通讯、

电力、交通、医疗、照明等领域居于全球领先地位。西门子（中国）为中国提供

公交系统、通讯系统、诊断与治疗设备，以及各个工业领域提高生产力、效益和

竞争力的自动化解决方案等。西门子工厂自动化工程有限公司进入工业和信息化

部推荐工业节能服务公司名单（第一批）。

3、天水电气传动研究所有限责任公司

天水电气传动研究所有限责任公司成立于 1970 年，总部位于甘肃省天水市，

是兰州长城电工股份有限公司的全资子公司。天水电气传动主要提供石油钻采电

气传动自动化系统装置、矿井升机电气传动自动化系统装置、轧机电气传动自动

化系统装置、锅炉辅机程控自动化系统装置、城市供水及污水处理等环保设施配

套的各种程控自动化系统装置、高精度大容量电源、中/低压大容量变频器等为

核心产品的节能解决方案。

4、荣信电力电子股份有限公司（002123）

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

荣信股份成立于 1998 年，是国家重点高新技术企业，主要从事大功率电力

电子设备研发、设计与制造业务，产品包括高压电网无功补偿设备、滤波器、串

联补偿器、变频器、变流器等。全线产品可满足从发电、输配电到终端负载的系

列应用需求，在提升电能质量、优化控制与节能降耗等方面为客户提供解决方案。

目前业务领域包括电力、冶金、有色金属、电气化铁路及机车、煤炭矿山、石油

化工等。

5、广州智光电气股份有限公司（002169）

智光电气成立于 1999 年，主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能

设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统研发、设计、生产和销售。主

要产品包括新型自动跟踪补偿消弧线圈及选线成套装置、智能高压大功率变频调

速系统等。目前已建立了以测控技术、电力电子技术、通信技术和应用软件技术

为基础的核心技术平台，形成了面向电气控制与自动化前沿领域的产品布局。智

光电气进入工业和信息化部推荐工业节能服务公司名单（第一批）。

6、北京动力源科技股份有限公司（600405）

动力源成立于 1995 年，主要从事通信开关电源等电力电子设备的研发、制

造和销售，主要产品包括：智能高频通信开关电源、N+1 冗余逆变器系统、UPS、

应急电源(EPS)、电子空气净化机等。已具备了较强的研发能力，拥有全部产品

的完整知识产权。动力源进入工业和信息化部推荐工业节能服务公司名单（第一

批）。

7、哈尔滨九洲电气股份有限公司（300040）

九洲电气成立于 2000 年，主要从事电力电子成套设备的研发、制造、销售

和服务，是中国最大的高压变频器的生产基地，国家级重点高科技股份制企业，

主要产品高压电机调速产品、直流电源产品、电气控制及自动化产品，广泛用于

水厂、电厂、钢厂、化工厂、水泥厂、石油输运和石油矿井等场所。九洲电气进

入工业和信息化部推荐工业节能服务公司名单（第一批）。

8、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（002227）

奥特迅成立于 1998 年，主要从事电力自动化电源设备及其智能单元的研发、

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

制造、销售和服务。电力自动化电源设备为发电厂、变电站的电力自动化系统、

高压断路器分合闸、继电保护装置、自动装置、信号装置、通信系统、遥控执行

系统及事故照明等设备提供交流电源、直流操作电源、交流不间断电源和二次电

源等。主要产品包括微机控制高频开关直流电源系统、电力专用 UPS 电源与电

力专用逆变电源系统、电力用直流和交流一体化不间断电源设备等成套产品。

9、湖南中科电气股份有限公司（300035）

中科电气成立于 2004 年，主要从事电磁、电气、机械设备的设计、制造及

销售；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的

研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；安防工程安

装，视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护。主要产品包括冶金电磁

搅拌成套系统、起重磁力成套设备、磁力除铁器、高压变频器及无线远程终端服

务。

（三）公司的竞争优势和竞争劣势

1、竞争优势

能科股份自 2006 年成立以来，始终专注于工业能效管理解决方案的研发、

生产、销售和服务，拥有国内领先的技术和丰富的人才储备，以及销售、服务和

管理等优势。具体而言，公司的竞争优势体现在如下几个方面：

（1）高效、主动的全方位业务模式

能科股份的商业模式是为客户提供完整的工业能效管理解决方案，即从整体

技术方案设计、通用设备采购、核心设备定制，到系统安装调试、人员培训、后

续技术支持的全流程系统服务模式。发行人能够满足客户在不同发展阶段的节能

需求、节能效益更佳。

（2）客户资源优势

能科股份在多年工业节能服务的经营过程中，始终将客户及最终用户放在公

司发展战略的首位，并通过提供主动、高质、增值的服务逐步获得了客户的认可，

客户规模稳步扩大。目前，公司已经为一大批大型工业企业提供产品和服务，如

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

中国石油、中国石化、中国华电集团、中国中铁、中航工业集团、中国大唐集团、

中煤能源、上海电气集团等。公司为这些用户的服务有力地推动了公司技术水平

的不断提高和服务方式的不断改进，同时也保障了业务的持续稳定发展。

图：报告期内公司客户情况

中国石油 中国石化 中国华电集团

中国中铁 中航工业集团 中国大唐集团

中煤能源 上海电气集团 伊泰集团

公司通过对行业的关注，加深对行业发展规律和发展趋势的认识及理解，并

在业务发展过程中致力于挖掘行业内部的潜在商业机会。报告期内，公司业务日

益集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业。同时，

伴随着对行业的专注，公司也更加重视对客户的筛选，公司在内部各项资源有限

的条件下主动选择规模较大，具有长期、稳定节能需求的客户，这些大型、优质

客户通常对节能产品的技术、服务要求更高，同时由于竞争激烈，这类客户带来

的毛利率较小型客户略低，但从中长期考虑，这些大型客户抵御市场风险的能力

更强，未来的潜在节能业务机会更多，更能有效的保证公司业务的持续增长。

（3）技术、产品及研发优势

①产品优势

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

公司自成立起就定位于从事国内新一代工业生产节能过程分析技术的研究

与产品开发，紧紧围绕石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源

等行业的节能应用需求，研发技术先进、适应性强的产品，并逐步形成了具有自

主知识产权的产品组合和解决方案。公司于 2012 年推出自己的能效管理系统平

台，从而步入综合能效管理业务市场。目前，公司产品已经从过去的“机电产品

节能解决方案”升级至“工业电气节能系统解决方案+能源管理系统平台解决方

案”。

②技术优势

能科股份是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局和北京市

地税局联合认定的高新技术企业，近年来以智能配电技术、传动电控技术和数据

通讯技术为核心，并拥有大量的专利技术和非专利技术，并在此基础上逐步形成

了一批具有自身特色的系统集成解决方案。

截至本招股说明书签署日，公司相关产品已取得专利 35 项（其中发明专利

5 项、实用新型专利 19 项、外观设计专利 11 项）、登记软件著作权 62 项。

③研发优势

能科股份自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发

促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研

发工作。经过多年的培育，公司目前形成了一支行业经验丰富，创新能力强的研

发团队。截至 2016 年 6 月 30 日，公司研发人员数量达到 65 人、研发人员占公

司员工总数的比例达 22.49%，技术背景涉及工业电气、工业自动化、信息工程、

热能工程、软件工程等多个专业。在经费投入方面，公司一直在研发领域保持高

投入。

（4）市场先发优势

节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，《工业节能“十二五”

规划》明确将电机系统节能改造、企业能源管控中心建设、节能产业培育等列为

九大重点节能工程。国家产业政策和环保政策对于发行人市场的成长性提供了有

力的支撑。同时，随着各项节能技术的不断进步，节能增效为客户带来显著的经

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

济利益，从而成为高耗能企业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促进

市场需求迅速增加。

报告期内，能科股份准确把握工业能效管理市场的需求，实现了在盈利、规

模、资金、人才等各方面的快速发展；同时，在项目过程中积累了丰富的经验，

并建立了较高的品牌知名度，奠定了行业内科技创新型企业的先发地位。

（5）经营团队优势

能科股份核心管理团队年轻且稳定，年富力强。公司经营团队在工业能效管

理行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够

基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实

际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此

之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理

内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。

2、竞争劣势

（1）公司融资渠道单一、资金规模有限

发行人自成立以来，一直专注于工业能效管理技术的研发和应用。通过自主

创新，已经研发出多项国内领先技术，并应用于项目中。目前，公司一方面要扩

充企业规模所需大量流动资金，保证项目质量水平和工期，增强市场竞争力；另

一方面要增加研发投入，将技术储备转化为成熟技术，实现产业化生产，提升公

司核心竞争力。因此，公司需要较强的资金实力保证经营稳定，进行持续技术创

新，保持行业优势地位。

（2）同国际同行相比，公司较为年轻，经验积累不足

自 2006 年成立以来，公司快速成长为行业内领先企业，但与跨国企业相比，

由于成立时间较短，在产品技术、企业品牌等方面积累有所不足，未来可能会对

公司的快速成长造成一定的影响。

四、发行人主营业务具体情况

（一）主要产品及服务

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司是一家专注于工业能效管理解决方案的提供商，根据能效管

理层级的不同，公司产品分为工业电气节能系统解决方案、能源管理系统平台解

决方案两大类。其中，工业电气节能系统解决方案属于生产控制执行层，主要工

作内容是完成工业生产系统中生产工艺控制及节能增效控制的任务；能源管理系

统平台解决方案属于企业管理执行层，主要工作内容是从能源数据入手实现企业

各流程数据的交换、保存、更新、共享。

1、工业电气节能系统解决方案

（1）具体情况

面向石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等行业，以智能配电、传动电控、

概述 数据通信为核心技术，针对工业电气产品、生产线，通过提供节能方案与技术服务，实现从生

产设备控制、生产过程监控、工艺运行优化到节能增效目标的生产链条整体解决方案。

分类 功能

变频器 电机变频器调速控制

外购硬件

变压器 低压设备供电

中压软启动器 电机限流软起

方案 自产硬件

变频刀闸柜 实现电机手动旁路切换

组成

组态软件 基础自动化实时数据的采集、显示、存储

外购软件

编程软件 现场数据采集、传输，底层设备控制

低压智能通讯软件 低压配电柜状态监控

自产软件

功率平衡控制软件 多电机速度同步和功率平衡控制

①中石化上海石油公司钻机电控变频系统项目

典型 ②中航工业沈阳空气动力研究所空压机项目

案例 ③日照钢铁环保工程治理项目

④中石化延庆电动汽车充电站项目

以发行人工业电气节能系统解决方案中的传动电控类产品为例，传动电控产

品属于工业能效管理解决方案中的现场控制执行层，是基于现代控制技术、工业

通讯技术以及计算机技术，采用分布式、网络化的系统结构，集数据采集、控制、

调节、监控为一体的、高性能、全集成的自动控制与传动系统。其主要工作内容

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是完成工业生产系统中生产工艺控制及节能增效控制的任务。

传动电控类产品依据应用领域、控制范围以及生产工艺控制的要求不同可分

类如下：

分类 主要产品 功能

各种高、低压变频系统、软起动产品、 实现对工艺生产运行设备的驱

电气传动类

直流调速系统、伺服运动控制系统 动、调节与控制

各种模块化、紧凑型 PLC 控制产品、现

完成生产、工艺、能效优化的运

工业控制类 场分布 I/O 产品，以及面向防爆、安全、

行控制

冗余等特殊应用的工业控制产品

各种现场操作面板、以及支持单站、C/S、 实现对生产、工艺、能源运行全

计算机监控类

B/S 等的计算机 SCADA 系统 过程的操作、监视与控制。

各种工业现场总线产品、以及数据通讯 实现工业生产系统的生产、工艺、

工业通讯类

网络产品 能源运行数据的采集与传输

传动电控技术依据工业生产系统的工艺与设备负载运行状态的监测，按照工

业能效管理系统确定的工艺与设备负载的实时控制策略，以及基于工艺优化基础

上确定的优化控制方案，自动确定优化的控制模型与参数，通过 PLC 等控制系

统对工业生产过程进行实时闭环调节，从而使工业生产系统在满足生产工艺运行

的基础上实现节能增效运行。

目前，能科股份的传动电控技术主要应用于石油化工、钢铁冶金、煤矿矿山、

航空装备、电力新能源等行业，例如：煤炭矿山业的矿山带式输送机传动电控系

统解决方案、矿井通风机传动电控系统、矿井提升机传动电控系统、井下水泵传

动电控系统；钢铁冶金业的烧结风机变频起动系统、高炉卷扬机变频调速系统、

冶金转炉除尘风机节能运行传动电控系统；航空装备业的大功率测试台变频调速

系统、大型风洞用传动电控系统等。

能科股份作为专注于提供工业能效管理解决方案的公司，传动电控技术已经

在多个工业领域得到广泛应用，多年的积累使发行人对多个工业行业的生产工

艺、生产流程及能耗水平有了深刻的理解与把握，因此发行人不仅具备传统传动

电控业务的技术，同时能将传动电控业务与能效管理业务相结合，使传动电控业

务不仅能实现工业生产系统的生产、工艺的过程运行控制，而且能实现基于生产

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

工艺优化的节能增效运行控制。

（2）产品周期

通常，一个完整的工业电气节能系统集成解决方案的开发和服务过程包括

“定制设计”、“硬件配置”、“软件配置”、“开发实施”和“上线运行”等五个阶

段（模块）。

在项目具体执行过程中，发行人通常需要根据项目的复杂程度、行业的熟悉

情况以及客户的现场条件等因素适时调整开发周期的时间长短。

以内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿地面生产系统胶带机

和刮板机配套变频器和 PLC 控制系统项目为例，该项目的开始时间为 2012 年 9

月，结束时间为 2012 年 12 月，历时 4 个月。以发行人为该项目出具的主要服

务文件的时间节点为标志，该项目的主要服务过程如下：

服务阶段 发行人出具的主要服务文件 签署日期 经历时间

《销售合同》 2012.9.20

《客户需求分析报告》 2012.10.15

《项目计划书》、《总体技术方案》、 2012.10.16

《施工组织计划》

阶段① 定制设计 《软件概要说明书》 2012.10.17 1-2 个月

《环境因素调查表》、《危险源辨识 2012.10.19

和风险评价表》、《环境因素识别与

评价表》、 重要环境因素清单》、 不

可接受风险清单》

阶段② 硬件配置 《采购合同》 2012.11 1 个月

《软件设计方案》 2012.10.30

《集成测试计划》 2012.11.5

阶段③ 软件配置 《软件系统测试用例》 2012.11.6 1 个月

《软件系统测试记录》 2012.11.8

《测试分析报告》 2012.11.8

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《现场设备安装计划》 2012.11.15

阶段④ 开发实施 《PLC 柜成套检验报告》 2012.12.4 1-2 个月

《现场调试计划》 2012.12.15

《客户安全培训记录》 2013.12.22

《设备安装记录》 2013.12.23

《客户培训记录》 2013.12.23

阶段⑤ 上线运行 1 个月

《现场服务记录》 2013.12.24

《现场调试报告》 2013.12.25

《项目验收报告》 2013.12.30

2、能源管理系统平台解决方案

（1）具体情况

①为客户开发并建立能耗管理系统的信息化监控和用能管理平台系统。基于自身规模差异及管

理能力的不同，不同客户或同一客户在不同发展阶段对能源管理的需求不同。工业电气节能系

统解决方案通过采集企业生产的各项能耗数据，建立能源统计数据库，掌握用能单位整体能源

消耗情况和主要产品能源消耗指标完成情况，将企业实际能耗数据与对标数据进行比对，提出

能耗损失环节及改进空间；同时通过实时监控企业生产过程的能源使用情况，提高企业能源管

概述

理的及时性和准确性。

②将能源信息数据与企业各业务系统的人力流、物料流等信息进行整合，对多个维度、层次的

能源信息进行统一管理及共享，实现能耗数据的全集成和深度挖掘，为管理层提供更有效的能

源决策依据，从企业整体管理角度出发，使能源资源能够在企业的日常运转全流程范围（不局

限于生产过程）中得到优化配置，最大限度地提高能源效率，帮助企业实现节能增效。

分类 功能

PC 服务器类 -

IP 网络设备（交换机、路由器、

方案 网络信息交换及服务器集群环境的负载均衡

外购硬件 负载均衡器等）

组成 集中存储备份设备（磁盘阵列

用于数据的集中存储和备份

等、磁带库、光纤交换机等）

自产硬件 PLC 控制柜 现场数据采集、传输

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低压配电柜 现场设备工作电源

组态软件（IFIX 系列） 基础自动化实时数据的采集、显示、存储

外购软件

编程软件（STEP7 系列） 现场数据采集、传输，底层设备控制

能源管理软件 能源数据的采集、分析、计算、能效的评估

自产软件

节能计算软件 能源实时监测分析、能效平衡

典型 ①中石油宁化公司炼油厂 500 万吨/年改扩建-能耗监控管理项目

案例 ②中航工业陕西宏远宏控锻造有限责任公司能源管理系统项目

（2）产品周期

通常，一个完整的能源管理系统平台解决方案的开发和服务过程包括“方案

咨询”、“定制设计”“硬件配置”、“软件配置”、“开发实施”和“上线运行”等

六个阶段。

在项目具体执行过程中，发行人通常需要根据项目的复杂程度、行业的熟悉

情况以及客户的现场条件等因素适时调整开发周期的时间长短。

以中国石油华北石化安全生产智能管理系统项目为例，该项目的开始时间为

2013 年 4 月，结束时间为 2013 年 12 月，历时 9 个月。以发行人为该项目出具

的主要服务文件的时间节点为标志，该项目的主要服务过程如下：

服务阶段 发行人出具的主要服务文件 签署日期 经历周期

阶段① 方案咨询 《开工报告》 2013.4.1 1 个月

《需求报告书》 2013.5.4

《概要设计说明书》 2013.5.25

阶段② 定制设计 3 个月

《详细设计说明书》 2013.6.12

《数据库设计报告》 2013.7.31

《采购合同：无线网络设备》 2013.11.28

阶段③ 硬件配置 1 个月

《采购合同：人员定位标签》 2013.11.29

阶段④ 软件配置 《采购合同：人员定位管理系统》 2013.11.29 1 个月

阶段⑤ 开发实施 《测试报告》 2013.12.3 1-2 个月

阶段⑥ 上线运行 《用户使用手册》 2013.12.8 1 个月

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《项目验收报告》 2013.12.19

（3）NC-PremsTM 精益型能源管理系统工作流程

能源管理系统（EMS）平台解决方案是以发行人自行开发的 NC-PremsTM

精益型能源管理系统平台为基础，针对客户各用能环节建立实时在线的能源利用

状况监测系统，获得即时、准确、全面的能耗数据，并结合专业的决策系统，形

成能源管理、节能指导的整体管理体系。同时，在能源统计数据库的基础之上整

合企业内部其他业务流程的数据，从而将企业内部的各个分散的数据库进行集

中，集成实现企业数据的交换、保存、更新、共享，继而从企业全局管理的角度

出发，综合分析各业务流程，如原材料采购、仓储、半成品配送、对能耗状况的

可能影响，实现企业能源信息的全集成管理和分析。

作为一种定制化的应用软件平台，能科股份自行开发的 NC-PremsTM 精益型

能源管理系统工作流程可概况为“四阶段理念 M.A.R.A”。

图：能源管理系统工作流程（M.A.R.A）

（1）M（Monitoring&Measurement 监测与计量）

能源管理系统通过 I/O、通信接口、专用仪表等采集满足能源管理中心系统

应用功能要求的数据，包括能源系统运行数据、计量数据、动力公辅系统状态信

息、与能源调度相关的主体生产单元信息等，同时对前述各类数据实施综合监控。

（2）A（Analysis&Audit 分析与审计）

在第一阶段（监测与计量）的基础上，能源管理系统会对客户能源使用的物

理过程和财务过程进行检测、核查、分析和评价，并对重点用能设备或系统进行

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节能分析，寻找可行的节能项目，提出节能解决方案。

（3）R（Report&Recommendation 报告与建议）

能耗分析与审计完成后，能源管理系统将对客户的节能潜力持续展开评估，

并给予客户相应的节能建议及措施。

（4）A（Action 节能行动）

针对前期形成的节能建议及措施，公司将结合客户需求及实际情况，利用自

身的行业经验和技术优势，帮助客户形成并实施完整的节能解决方案。

图：能效管理系统平台解决方案

综合指标制定 对标分析

及下发 管理

规划主管 能源统计经理

能源指标 能效分析

生产计划 企业节能

运维计划

监控预测

调度主管 检查主管

能源监控

能源实绩

监督检查

运行指导及

计量管理 质量检查 环保检查 数据采集

支持

一线工人 一线工人

能源管理系统平台的作用体现在以下：

（1）有依据的将节能工作上升到企业的战略层，企业可以制定具体的节能

管理决策。从体系的全过程出发，遵循系统管理原理，通过实施一套完整的标准

规范，在企业内建立起一个完整有效的能源管理体系。通过建立过程控制，让能

源管理可以达到持续性改进，最终实现最初设定的能源节约目标。传统能源管理

方式通常将任务安排到个人，对于进度安排，则凭借个人经验。没有系统的流程

监控，也不能明确责任到人。相较于传统能源管理方式，通过能源管理体系建立

一套科学的规范，能大大减少工作中的随意性。

（2）规范节能行为，建立节能的自律机制。通过建立、实施并保持能源管

理体系，研发并实施先进的管理方法和技术，能够提高全员的节能意识，提高企

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

业能源的有效利用。通过标准的操作和分解到位的节能工作，最终使企业逐步建

立起提高能源使用效率和节约能源的自律机制。

（3）可准确实施能源管理绩效评价标准，建立起行业能源管理标杆。由于

这些指标是客观的、可对比的，因此具有很好的适用性，可作为考核能源管理体

系总体绩效的重要手段。

（4）提升企业的能源管理水平，帮助企业实现更好的管理方法和经济效益。

能源管理体系标准首先要求企业的能源管理符合国家标准，在此前提下，可有效

提升企业能源管理的技术水平。同时，随着各项能源价格的逐渐上升，有效的能

源管理能为企业带来较好的现实效益。

（5）提升企业的竞争力。在工业企业中，能源采购通常占有很重要的地位，

能源采购成本占比较大。一般，由于能源供应方是行业集中度比较高的企业，所

以议价权很大，企业在这个过程中并不占据什么优势。实施能源管理体系有助于

能源的节约和合理利用，降低生产过程的能源使用成本，提高经济效益，特别是

在能源价格上涨时持续保持竞争力。

3、发行人产品类型的划分依据

发行人作为一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供

软硬件一体化的系统集成解决方案，报告期内，按产品类型划分，发行人产品主

要包括工业电气节能系统解决方案和能源管理系统平台解决方案两大类。上述两

类产品在实现目标、方案载体、服务模块，开发周期等方面均存在明显不同。

（1）实现目标不同

工业电气节能系统解决方案主要是实现客户在生产阶段的节能要求；能源管

理系统平台解决方案则是从企业整体管理角度出发，使能源资源能够在企业的日

常运转全流程范围（不局限于生产过程）中得到优化配置，最大限度地提高能源

效率，帮助企业实现节能增效。

（2）方案载体不同

工业电气节能系统解决方案主要集中于工业电气产品及生产线在电能耗用

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方面的节能管理，其方案载体通常为各类电力驱动产品，如传动带、高频电机、

泵、风机、压缩机以及移动电站等。

能源管理系统平台解决方案主要着眼于通过信息化对企业能耗数据进行检

测、分析和评估，从而优化企业整体的能耗情况，并在能源统计数据库的基础之

上整合企业内部其他业务流程的数据，集成实现企业数据的交换、保存、更新、

共享，其方案载体通常为能源管理系统平台。

（3）开发阶段不同

通常，一个完整的工业电气节能系统集成解决方案的开发和服务过程包括

“定制设计”、“硬件配置”、“软件配置”、“开发实施”和“上线运行”等五个阶

段（模块）。

图：工业电气节能系统集成解决方案的开发、服务过程

① ② ③ ④ ⑤

定制设计 硬件购置 软件配置 开发实施 上线运维

较之工业电气节能系统集成解决方案的五个阶段，能源管理系统平台解决方

案在其基础上增加了“方案咨询”阶段，具体情况如下图：

图：能源管理系统平台解决方案的开发、服务过程

① ② ③ ④ ⑤ ⑥

方案咨询 定制设计 硬件购置 软件配置 开发实施 上线运维

“方案咨询”阶段的增加主要是因为能源管理系统平台解决方案的目标是优

化企业整体的能耗情况，其关注的耗能节点不仅仅局限于生产阶段，还可以包括

采购、仓储、物流、人力等若干节点。因此，在方案设计中，发行人需要根据客

户的整体能耗情况及节能需求，提出若干个节能方案，每个方案的方案成本、实

现路径、节能效果均存在差异，确定何种最终方案，需要与客户进行多轮沟通，

因此，增加了“方案咨询”阶段。

而工业电气节能系统解决方案主要集中于生产阶段，由于受客户现有电力驱

动产品或生产线的固有限制，其节能路径较为固定，因此在实际操作中，发行人

将方案的筛选、对比工作一并纳入“定制设计”阶段。

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综上所述，工业电气节能系统集成解决方案与能源管理系统平台解决方案在

实现目标、方案载体、服务模块等方面均存在明显差异，因此，发行人将自身产

品划分为工业电气节能系统集成解决方案与能源管理系统平台解决方案符合发

行人实际情况及行业惯例。

4、主营业务中硬件产品、软件产品与服务之间的关系

公司提供的系统集成服务由公司外购硬件产品（变频器、变压器设备等）、

自制硬件产品（软启动器等）、外购软件产品（操作系统、数据库软件）、自制软

件产品（能源管理系统、照明节能计算软件等）和提供的系统集成服务构成。

在上述产品和服务中，公司提供的系统集成服务是业务的核心，也是公司的

核心竞争力，在提供系统集成服务过程中，公司根据用户实际情况为其量身设计

最优的解决方案，根据经客户认可的解决方案选择软件和硬件，在公司技术人员

的整体设计、规划、安装和调试下，软件和硬件联为一体，同时公司技术人员还

需要在现有网络资源下，合理配置网络，提高设备利用率和优化网络运行质量，

整体网络才能够有效运行。

综上所述，公司提供的系统集成服务是业务的核心，硬件产品和软件产品是

提供系统集成服务中不可或缺的两个部分。

（二）主要产品的工艺流程图

1、工业电气节能系统集成解决方案

图：工业电气节能系统集成解决方案工艺流程图（以变频器系统集成解决方案为例）

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项目需求确认

传动电控系统总

体方案设计

方案评审

传动电控系统

详细设计

工业控制系统 电气传动系统 网络通讯子系统 计算机监控子系统

详细设计 详细设计 详细设计 详细设计

传动电控系统硬件产品生产 设计评审 传动电控系统软件设计

传动电控产品 工业控制系统 计算机监控

生产分类 软件设计 软件设计

生产图纸设计 软件功能设计 软件功能设计

产品生产制造 软件编程 软件编程

产品测试与厂验 软件功能测试 软件功能测试

传动电控系统

出厂总装测试

满足全部出厂要求

传动电控系统

装箱、发货

传动电控系统现场安装调试

空载调试/负载调试/工艺调试

传动电控系统

现场验收

传动电控系统

售后服务保障

2、能源管理系统平台解决方案

图：能源管理系统平台工艺流程图

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（三）发行人主营业务模式

发行人的主营业务模式是为客户提供工业能效管理系统解决方案，即从耗能

数据采集和分析、评估节能潜力、设计整体解决方案、通用设备采购、核心设备

制造、系统集成到设备安装调试和后续技术支持的全流程技术服务模式。

公司自成立以来针对中国市场的特点制定了明确的业务经营模式，以满足客

户需求为公司核心价值观，致力于研究和开发国内先进节能技术和产品，采用定

制化生产，并充分利用本土化的营销和服务资源，为客户提供定制化行业解决方

案，最大程度满足国内客户个性化的需要。

报告期内，公司深入了解客户需求，定制化设计、开发、提供集成系统解决

方案，并为客户提供完善及时的维护服务。目前，公司已经成为包括系统方案集

成、信息管理和运维服务在内的国内领先的综合解决方案提供商。

1、销售模式

公司主要通过主动开发和参与招投标的方式进行客户开拓。一方面，公司依

靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，广泛收集与自身业务有关的项目信

息，做好客户关系的维护与跟踪，挖掘客户的潜在项目需求；另一方面，由于公

司在行业中具有一定的优势和地位，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公司

根据获得的项目信息，综合分析后做出是否参与投标的决策，参与投标并中标后，

公司在深入了解客户需求的基础之上，为客户定制设计并实施集成系统解决方

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案。在产品发至客户处并取得到货通知单或验收报告后，公司依据合同条款约定

进行收入确认。

公司销售确认时点及方法符合其生产经营实质，符合会计准则对于收入确认

的要求。

图：销售流程图

否否

制定公司销 分解、分配销 寻找潜在及目 业务谈判，沟

开展销售 审批

售计划 售任务 标客户 通销售合同

到货确认单 是是

开具销售 根据合同 根据合同 根据合同

结算销售款项 组织生产

发票 确认收入 组织发货 业务往来

验收报告

公司销售流程一般分为签订合同、方案设计、组织生产、组织发货、交货签

收、调试验收等环节，根据合同，各阶段资金结算比例如下：

①合同签订后，公司向客户收取 10-30%的预付款（少数合同未约定预付款，

采用收到货物后首次支付合同价款 70%的支付方式）；

②发货前，向客户收取 10-20%的货款；

③现场交货签收后，向客户收取 40-70%的货款；

④若存在调试验收，则调试验收后向客户收取除质保金以外的其他剩余货款

（10-20%）；

⑤在质保期结束后收回质保金5-15%，质保期一般为1至2年。

报告期内，一方面，公司下游客户主要为石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、

航空装备、电力新能源等五大行业的央企、国企、大型民营企业（包括上市公司）。

由于该类客户企业规模大、行业地位高、实力较强、业务持续性好、市场信誉度

高，是公司长期合作并予以持续关注和服务的重点对象，因此公司在实际执行过

程中一般会给予客户较为宽松的结算条件；另一方面，近年来公司下游行业用户

由于其较强周期性行业特点，行业处于不景气状况，业务经营和现金流也受到经

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济下行影响，因此，客户往往会延期支付合同货款，公司也未严格按照合同约定

对应收款项进行及时催收。

2、采购和生产模式

工业能效管理行业，客户所处行业不同，能效管理所需设备和方案的差异非

常大，即使同一行业客户因各自工艺的不同对设备及方案的需求也有很大差异。

公司作为系统集成商，根据自身设计完成的解决方案从外部采购相关机器设备、

关键原材料等硬件，然后进行组装生产，再结合自主研发及外购的软件产品，为

客户提供各个层级能效管理综合解决方案。

（1）采购模式

公司的采购模式包括定制化采购和常规采购。其中，为客户量身定做的解决

方案所涉核心设备、关键元器件，如软起动、变频器等，为根据订单要求，进行

定制化采购。为了确保产品的质量可靠，只备选国内外几家知名的供应商，建立

稳定的合作关系，定期通过单个谈判以最优供货条件确定最终的供货方；对于常

规原材料，在同等质量与同条件下，优先由常年合格供应商提供，否则以引进新

供应商的方式进行采购。

公司的采购流程如下图所示：

图：采购流程图

客户订单 编制请购单 审批 采购合同 价格审批

供应商评价 供应商评价

流程 流程

合格入库 领料检验 点数报检 物料到货 采购执行

（2）生产模式

在定制化的生产模式下，公司在充分调研客户需求、调查工况、确认与验证

技术可行性、设计集成方案的基础上，产品制造部根据方案制定生产计划，按配

置进行生产。其中，对于公司无法生产的大型设备，如高压变频器等产品，公司

在集成方案设计完成后，向第三方进行询价、采购。公司的生产流程如下图所示：

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图：生产流程图

新品立项 设计输入 设计

客户需求 订单评审 申请立项 成熟品立项 二次设计 设计验证

物料采购 采购计划

成品交付 成品检验 领料/生产 生产计划 设计输出 中试

3、服务模式

工业能效管理解决方案是客户工艺控制、节能生产的重要技术手段，一旦系

统发生故障，可能对客户造成极大的影响，因此，客户选择产品时十分重视厂家

提供服务的及时性、专业性和完善性。针对工业能效管理解决方案实施中使用工

况复杂、安装维护服务对工程技术要求高的特点，公司采用了现场服务、远程诊

断、备件供应和运营维护等多种服务相结合的模式。

（1）现场服务模式

现场服务包含售前阶段的技术咨询和工况勘察，售中阶段的开箱验收、指导

安装、指导调试、工程验收和客户培训，售后阶段的现场维护等。

（2）远程诊断服务模式

为便于产品软件升级、设备运行状态远程监控、客户端问题快速响应和解决，

公司设立了服务专线，建立了远程诊断服务模式。在远程诊断服务模式下，客户

可在公司专业技术人员的指导下，通过简单的操作，实现设备故障自动判断、参

数复位和设定、软件升级等，同时也可为客户提供远程培训、技术咨询等服务。

（3）备件供应模式

对技术能力强、具备自行维护能力的客户，公司提供了成本最小化的备件供

应服务模式，客户可根据自身需要，按照公司的备件销售清单，自主采购未来一

段时期内的模块化维护备件。该项服务模式的优点是当设备出现异常时客户可立

即更换，保证设备在线正常运行。

作为综合能效管理解决方案提供商，公司的服务保证了为客户提供及时专业

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的服务，解决了单纯节能技术/设备提供商存在的传统仪器维护不及时的问题，

有效提升了客户满意度，增加了客户粘性。

4、研发模式

公司研发队伍在“大研发”战略基础上，根据ISO9001：2001质量管理制

度中对产品策划、产品研发过程的相关规定，结合工业能效管理服务的自身特点，

形成了符合公司发展、具有严格研发论证及验证环节、快速响应市场变化的特色

研发流程。公司的研发流程主要分为产品策划、产品定义、产品设计、产品验证

等四个阶段。

产品策划阶段是根据行业发展、客户需求等多方面因素讨论确定的公司较长

时间内的技术发展路线和解决方案发展路线的规划，指导公司中长期发展工作的

计划和安排。此过程中公司通过长期深入的市场调研、充分的行业专家论证和公

司经营管理会议的充分讨论完成，确保指导方向的正确性、低风险性、领先性，

确保研发的解决方案具有市场空间和较高利润回报。

产品定义和设计阶段是公司研发机构根据公司制定的解决方案发展规划或

客户订制需求进行市场调研、技术分析和人员需求分析等工作，制定出可行的解

决方案实现计划，并对解决方案开发过程进行技术目标指导和技术风险分析，根

据解决方案实现计划进行解决方案开发、测试、评审等具体科研工作的安排。该

阶段，公司注重每个研发阶段成果的有效性，务求做到产品可靠性最优化、满足

客户需求最大化，研发成果可快速转化达成批量生产能力，解决方案成本具备较

强的竞争力，并尽可能避免研发阶段的反复，保证研发工作的有序、高效开展。

产品验证阶段包括小批量试产及验证评审。小批量试产可将实验室研发成果

中的不适应批量车间式生产的问题检验出来，进行整改，固化解决方案生产工艺

和原材料供应渠道，并通过试产过程完成对生产厂的培训、交接等工作，有效的

对实验室成果进行生产检验和完成实验室成果向批量生产的转化，并通过研发人

员的参与，确保解决方案在相应环境中能够达到预期节能效果。

图：研发流程图

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初步设计

立项 初步设计方案

方案评审

产

品

策

划 审核批准 立项申请书

产

品 需求分析

定 编制计划书 需求评审

产品定义

义

产

品 生产规 详细设计

设 具体设计

范设计 方案评审

计

产 项目验证 最终评审 申请量产

品

验

证

项目完毕 批准量产

（四）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内营业收入的构成

（1）按产品分类销售收入

报告期发行人营业收入分类（产品分类） 单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

工业电气节能系统

4,949.90 59.97% 16,955.90 76.67% 13,552.65 60.64% 15,977.60 65.44%

集成

能源管理系统平台 3,252.14 39.40% 4,591.22 20.76% 7,353.42 32.90% 7,575.04 31.03%

其他 51.28 0.62% 568.18 2.57% 1,444.70 6.46% 862.01 3.53%

合计 8,253.32 100.00% 22,115.30 100.00% 22,350.77 100.00% 24,414.65 100.00%

2015 年，公司能源管理系统平台收入较前两年有所下降，主要原因为受政

策环境、企业观念等因素影响，我国企业节能减排的观念相对滞后，相关能效管

理业务在国内也刚刚开始起步。随着国家政策层面的限制和引导，以及企业自身

降本增效的内生性需求不断显现，企业对能效管理的作用认知度将大幅提升，未

来能效管理业务市场空间巨大。

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（2）按行业分类销售收入

报告期发行人营业收入分类（行业分类） 单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

钢铁冶金 1,045.66 12.67% 4,729.99 21.39% 6,473.97 28.97% 6,912.79 28.31%

石油化工 605.02 7.33% 3,834.14 17.34% 3,591.61 16.07% 6,204.40 25.41%

煤炭矿山 2,140.89 25.94% 720.38 3.26% 1,976.81 8.84% 6,012.78 24.63%

航空装备 797.10 9.66% 10,287.48 46.52% 1,603.12 7.17% 1,431.26 5.86%

电力新能源 2,367.23 28.68% 1,116.05 5.05% 5,309.32 23.75% 636.22 2.61%

其他 1,297.42 15.72% 1,427.25 6.45% 3,395.93 15.19% 3,217.19 13.18%

合计 8,253.32 100.00% 22,115.30 100.00% 22,350.77 100.00% 24,414.65 100.00%

报告期内，能科股份营业收入主要集中于石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、

航空装备、电力新能源等五大行业，合计占公司营业收入的比重保持在 85%以

上。

（3）按地区分类销售收入

报告期发行人营业收入分类（按地区分类） 单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

地区名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

华北 2,711.56 32.85% 4,196.51 18.98% 4,999.11 22.37% 10,099.45 41.37%

华东 1,264.18 15.32% 4,511.95 20.40% 8,010.16 35.84% 5,252.15 21.51%

西北 1,747.44 21.17% 378.54 1.71% 6,556.11 29.33% 4,388.36 17.97%

西南 266.11 3.22% 9,006.13 40.72% 425.04 1.90% 2,692.98 11.03%

东北 217.52 2.64% 984.26 4.45% 1,033.30 4.62% 1,327.25 5.44%

华中 1,029.74 12.48% 355.87 1.61% 817.81 3.66% 168.78 0.69%

华南 283.44 3.43% 1,324.18 5.99% 31.62 0.14% 4.49 0.02%

国外 733.33 8.89% 1,357.85 6.14% 477.62 2.14% 481.20 1.97%

合计 8,253.32 100.00% 22,115.30 100.00% 22,350.77 100.00% 24,414.65 100.00%

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报告期内，能科股份营业收入遍布全国多个省市，其中华北、华东、西北、

西南地区的营业收入占比较高，报告期内合计占比均超过 50%。

2、公司向前十名客户销售情况

报告期内，公司客户较为分散，不存在向单个客户销售比例超过销售收入总

额 50%或严重依赖少数客户的情况。2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013

年，公司与前 10 名客户的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为 87.41%、

85.54%、66.50%、63.26%。

2016 年 1-6 月前 10 名客户及销售情况 单位：万元

占营业 是否为 2016 年 6

销售产品具体 应收账

序号 客户名称 销售金额 收入比 新增客 月末应收账

内容 款占比

重 户 款余额

1 北京中电 1,598.29 19.37% 3,750.00 11.47%

北 京中 电凯瑞 控制 技术 变频调速控制

1.1 有限公司 1,282.05 系统软件、能源 15.53% 否 3,380.00 10.34%

管理系统

北 京中 电森源 节能 技术 变频调速控制

1.2 316.24 3.83% 是 370.00 1.13%

有限公司 系统软件

2 万邦达 1,286.48 15.59% 188.70 0.58%

数据中心系统、

北 京万 邦达环 保技 术股

2.1 525.64 绩效考核系统、 6.37% 是 61.50 0.19%

份有限公司宁夏分公司

文档管理系统

数据中心系统、

绩效考核系统、

陕 西万 邦达水 务有 限公

2.2 393.16 文档管理系统、 4.76% 否 50.07 0.15%

司

效率管理系统、

权限管理系统

宁 夏万 邦达水 务有 限公 数据中心系统、

2.3 358.97 4.35% 是 70.00 0.21%

司 绩效考核系统、

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文档管理系统、

效率管理系统、

权限管理系统

北 京万 邦达环 保技 术股 主机系统、电池

2.4 8.70 0.11% 否 7.13 0.02%

份有限公司 柜等

3 中冶集团 1,029.18 12.47% 832.26 2.55%

中 冶天 工集团 天津 有限

3.1 516.36 工程材料 6.26% 是 352.26 1.08%

公司

湖 南长 天自控 工程 有限 变频调速节能

3.2 512.82 6.21% 是 480.00 1.47%

公司 系统

4 普天新能源 880.84 10.67% 1,061.94 3.25%

普 天新 能源有 限责 任公

4.1 880.26 充电桩 10.67% 否 1,061.94 3.25%

司

普天新能源（上海）有限

4.2 0.59 枪线 0.01% 是 - 0.00%

公司

5 中航 607.78 7.36% 299.08 0.91%

中 国航 空技术 北京 有限

5.1 335.04 变压器、变频器 4.06% 是 117.60 0.36%

公司

中 国航 空工业 集团 公司 高速密封试验

5.2 217.52 2.64% 否 180.10 0.55%

沈阳发动机设计研究所 器

滑油喷嘴试验

中 航商 用航空 发动 机有 器、滑油系统密

5.3 51.28 0.62% 是 - 0.00%

限责任公司 封试验器及备

件

变频器系统维

5.4 中国飞机强度研究所 3.93 0.05% 是 1.38 0.00%

护服务

中 咨泰 克交通 工程 集团

6 437.61 软启动系统 5.30% 否 412.00 1.26%

有限公司

7 中国石化 387.86 4.70% 354.05 1.08%

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昆明湖加油站

中 国石 化销售 有限 公司

7.1 341.03 充、换电系统成 4.13% 否 299.25 0.92%

北京石油分公司

套装置

中 国石 化股份 有限 公司 高压综合启动

7.2 46.84 0.57% 是 54.80 0.17%

荆门分公司 装置

功率变换系统

北 京西 威嘉业 科技 有限

8 376.07 有源整流控制 4.56% 否 1,352.00 4.14%

公司

软件

西 安华 新新能 源股 份有 煤气柜电气设

9 330.18 4.00% 否 638.07 1.95%

限公司 备

广 东省 大宝山 矿业 有限

10 280.34 变频器 3.40% 是 131.20 0.40%

公司

合计 7,214.63 87.41% 9,019.30 27.59%

2015 年前 10 名客户及销售情况 单位：万元

占营业 是否为 2015 年末

销售产品具体内 应收账

序号 客户名称 销售金额 收入比 新增客 应收账款余

容 款占比

重 户 额

1 中航工业集团 9,406.54 - 42.54% - 2,103.56 6.93%

中航国际航空发展有限

1.1 7,861.55 动力驱动系统 35.55% 是 1,597.43 5.27%

公司

1.2 中国燃气涡轮研究院 815.38 动力驱动系统 3.69% 否 341.11 1.12%

试车台改造专项

沈阳黎明航空发动机（集

技术服务、继电

1.3 团）有限责任公司燃气轮 495.77 2.24% 是 67.71 0.22%

器、控制开关等

机分公司

备件

中国航空动力机械研究

1.4 128.29 拖动控制系统 0.58% 是 15.01 0.05%

所

中航（沈阳）高新科技有

1.5 51.70 技术开发 0.23% 是 16.44 0.05%

限公司

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

北京黎明航发动力科技

1.6 27.83 技术服务 0.13% 是 0 0.00%

有限公司

光纤接口板、输

沈阳黎明航空发动机（集

1.7 20.46 入和输出电压电 0.09% 否 65.86 0.22%

团）有限责任公司

阻等

中国航空工业集团公司 通讯卡、中压控

1.8 5.56 0.03% 否 0 0.00%

沈阳发动机设计研究所 制单元

上海龙创节能系统股份 变频节能控制系

2 2,148.86 9.72% 否 2,276.00 7.50%

有限公司 统

变频调速控制系

北京中电凯瑞控制技术 统、能源管理系

3 1,305.98 5.91% 否 2,180.00 7.19%

有限公司 统、电机节能计

算软件

钻机 S120 变频

节能控制系统、

变频调速控制系

天津明业油田技术开发

4 1,247.65 统软件、应急电 5.64% 否 930.55 3.07%

有限公司

源系统控制软

件、能源管理系

统

大连橡胶塑料机械股份

5 1,023.93 三相异步电动机 4.63% 否 703.50 2.32%

有限公司

上海兆海电气设备有限 压缩机变频节能

6 948.72 4.29% 是 320.00 1.05%

公司 控制系统

停车场管理与车

位引导系统设

7 北京中科软件有限公司 928.98 备、安防设备、 4.20% 是 418.16 1.38%

楼宇自控系统设

备、设备材料等

1-1-187

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

北京明诚技术开发有限

8 769.23 能源管理系统 3.48% 否 1,713.00 5.65%

公司

北京西威嘉业科技有限 功率变换系统有

9 658.55 2.98% 否 942.50 3.11%

公司 源整流控制软件

上海电气集团上海电机 变频节能控制系

10 478.63 2.16% 否 392.00 1.29%

厂有限公司 统

合计 18,917.07 - 85.54% - 11,979.27 39.49%

2014 年前 10 名客户及销售情况 单位：万元

占营业 是否为 2014 年末

销售产品具体内 应收账

序号 客户名称 销售金额 收入比 新增客 应收账款余

容 款占比

重 户 额

上海龙创节能系统股份 变频节能控制系

1 3,597.32 16.09% 否 961.84 3.43%

有限公司 统

宁夏艾普斯机电设备有 水泵控制系统

2 2,661.02 11.91% 否 155.67 0.56%

限公司

3 北京明诚 1,878.89 - 8.41% 1,806.74 8.41%

北京明诚技术开发有限 双流板坯连铸机

3.1 1,318.80 5.90% 否 1,151.44 4.11%

公司

北京明诚环保科技有限 强电工程、弱电

3.2 560.09 2.51% 是 655.30 2.34%

公司 工程

暖通系统设备及

材料、动力系统

设备及材料、给

中泰盛瑞（北京）经贸有

4 1,820.66 排水系统设备及 8.15% 是 2,104.23 7.51%

限公司

材料、电力及自

控系统设备及材

料

5 山东联盟 982.63 - 4.39% 1,577.90 5.63%

5.1 山东联盟工业科技有限 805.28 节能计算软件、 3.60% 否 1,294.00 4.62%

1-1-188

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

公司 能源管理系统、

中压软起动器控

制软件、项目备

件

山东联盟科技集团有限 中压软起动器控

5.2 公司 177.35 制软件、软启动 0.79% 否 283.90 1.01%

备件

江苏国变电气股份有限 变压控制系统、

6 958.42 4.29% 否 2,433.20 8.68%

公司 断路控制系统

7 万邦达 820.51 - 3.67% 251.33 0.90%

北京万邦达环保技术股 高压水泵电机控

7.1 705.13 3.15% 否 49.65 0.18%

份有限公司 制系统

江苏万邦达环保科技有 液压机启动控制

7.2 115.38 0.52% 否 201.68 0.72%

限公司 系统

8 中国石油 786.59 - 3.51% 403.34 1.44%

北京迪威尔石油天然气 变频控制系统

8.1 389.32 1.74% 是 45.55 0.16%

技术开发有限公司

中国石油天然气股份有 技术服务

8.2 202.18 0.90% 否 316.46 1.13%

限公司华北石化分公司

华北油田科达开发有限 电机控制系统

8.3 152.00 0.68% 否 - 0.00%

公司

中国石油天然气股份有 软启动控制系统

8.4 限公司塔里木油田分公 24.15 0.11% 是 28.25 0.10%

司塔西南勘探开发公司

中国石油天然气股份有 CPU 卡

8.5 11.18 0.05% 是 13.08 0.05%

限公司锦州石化分公司

中国石油天然气股份有 变频柜

8.6 4.41 0.02% 否 - 0.00%

限公司大连石化分公司

8.7 中石油管道联合有限公 3.35 控制盒 0.01% 是 - 0.00%

1-1-189

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

司西部分公司

北京中电凯瑞控制技术 能源管理系统

9 683.76 3.06% 是 800.00 2.85%

有限公司

PixelPlayInnovationLimi 飞行模拟器数据

10 674.13 3.02% 是 471.89 1.68%

ted 处理系统

合计 14,863.92 66.50% - 10,966.14 39.13%

2013 年前 10 名客户及销售情况 单位：万元

占营业 是否为 2013 年末

销售产品具体内 应收账

序号 客户名称 销售金额 收入比 新增客 应收账款余

容 款占比

重 户 额

1 万邦达 2,915.17 - 11.94% 1,040.18 3.51%

北京万邦达环保技术股 自控设备仪器仪

1.1 2,345.36 9.61% 否 953.88 3.22%

份有限公司 表控制系统

江苏万邦达环保科技有 能源管理系统设

1.2 569.81 2.33% 是 86.30 0.29%

限公司 备及软件

2 西洋肥业 2,300.59 - 9.42% 2,175.49 7.35%

能源管理信息系

2.1 贵州西洋肥业有限公司 2,277.51 9.33% 是 2,164.69 7.31%

统

辽宁西洋特肥有限责任 PLC 测控系统、

2.2 23.08 0.09% 是 10.80 0.04%

公司 上位机管理系统

3 中国石油 2,216.50 - 9.07% 2,027.26 6.85%

中国石油天然气股份有 安全生产智能管

3.1 1,827.25 7.48% 否 1,444.84 4.88%

限公司华北石化分公司 理系统

华北油田科达开发有限 变频控制系统、

3.2 325.30 1.33% 否 284.35 0.96%

公司 熔断控制系统

中国石油天然气股份有

3.3 33.33 压缩机气阀 0.14% 否 39.00 0.13%

限公司长庆石化分公司

3.4 大庆石化工程有限公司 21.75 UPS 电源 0.09% 是 20.36 0.07%

3.5 北京中油瑞飞信息技术 8.26 指纹门禁系统管 0.03% 否 238.71 0.81%

1-1-190

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

有限责任公司 控硬件

中国石油天然气股份有

压缩机组联调服

3.6 限公司西气东输管道分 0.61 0.00% 否 - 0.00%

务

公司

上海龙创节能系统股份

4 1,797.55 变频控制系统 7.36% 是 2,103.14 7.10%

有限公司

邯郸派瑞节能控制技术

5 1,506.78 主风机启动装置 6.17% 是 1,822.17 6.15%

有限公司

江苏国变电气股份有限

6 1,312.64 变压控制系统 5.38% 否 2,460.68 8.30%

公司

7 山东联盟 1,052.14 - 4.31% 1,028.14 3.47%

山东联盟工业科技有限 中压软起动控制

7.1 676.58 2.77% 否 648.74 2.19%

公司 软件

山东联盟科技集团有限 中压软起动控制

7.2 375.56 1.54% 否 379.40 1.28%

公司 软件

8 中航工业集团 915.23 - 3.75% 1,576.33 5.32%

陕西宏远航空锻造有限

8.1 459.83 自动化仪表集成 1.88% 否 1,161.50 3.92%

责任公司

8.2 中国燃气涡轮研究院 368.68 水系统测控系统 1.51% 否 148.70 0.50%

中国航空工业空气动力 中压软起动控制

8.3 59.83 0.25% 否 160.37 0.54%

研究院 系统

沈阳黎明航空发动机（集 变频器及维修服

8.4 26.89 0.11% 否 105.76 0.36%

团）有限责任公司 务

压缩机组专用节

能应用软件、压

西安陕鼓动力股份有限

9 744.35 缩机组专用能源 3.05% 是 473.30 1.60%

公司

管理系统应用软

件

10 中国石化 684.11 - 2.81% 375.37 1.27%

1-1-191

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

中石化上海工程有限公

10.1 273.57 UPS 电源 1.12% 是 163.24 0.55%

司

中国石油化工股份有限

10.2 248.21 变频控制系统 1.02% 是 140.40 0.47%

公司华北分公司

中石化宁波工程有限公

10.3 126.55 软起动装置 0.52% 是 25.22 0.09%

司

中石化洛阳工程有限公

10.4 33.04 UPS 电源 0.14% 是 38.66 0.13%

司

中国石油化工股份有限

10.5 公司安徽合肥石油分公 1.91 电缆工程 0.01% 否 5.99 0.02%

司

中国石油化工股份有限

10.6 0.83 软起动维修服务 0.00% 否 1.86 0.01%

公司北京燕山分公司

合计 15,445.06 63.26% - 15,082.07 50.90%

报告期内，发行人每年前十大客户变化较大，重合的客户数量较少，主要原

因是发行人作为一家工业能效管理解决方案系统集成商，提供和销售的产品和服

务主要是各类系统集成解决方案，上述产品的使用寿命较长，客户更换的周期也

较长，且其更换频率还受到客户采购预算等因素的影响。因此，单一客户各年度

间对系统集成解决方案的需求量存在差异。

虽然报告期内发行人前十大客户变化较大，但是各期重要客户一直保持稳定

合作关系。对报告期内各期的前十大客户在 2013 年、2014 年、2015 年及 2016

年 1-6 月的销售金额分别进行了统计分析，如下表所示：

2016 年 1-6 月的前 10 大客户在报告期内其他年份的销售情况

2016 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

客户名称 占比 占比 占比 1-6 月销售 占比

号 销售金额 销售金额 销售金额

金额

1 北京中电 - - 683.76 3.06% 1,305.98 5.91% 1,598.29 19.37%

2 万邦达 2,915.17 11.94% 820.51 3.67% 34.79 0.16% 1,286.47 15.59%

1-1-192

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3 中冶集团 - - - - - - 1,029.18 12.47%

4 普天新能源 - - - - 128.55 0.58% 880.85 10.67%

5 中航工业集团 915.23 3.75% 120.84 0.54% 9,406.54 42.53% 607.77 7.36%

中咨泰克交通工

6 - - - - - - 437.61 5.30%

程集团有限公司

7 中国石化 684.11 2.80% 252.82 1.13% 386.65 1.75% 387.87 4.70%

北京西威嘉业科

8 - - 299.15 1.34% 658.55 2.98% 376.07 4.56%

技有限公司

西安华新新能源

9 461.50 1.89% - - - - 330.18 4.00%

股份有限公司

广东省大宝山矿

10 - -% - - - - 280.34 3.40%

业有限公司

合计 4,976.01 20.38% 2,177.08 9.74% 11,921.06 53.90% 7,214.63 87.41%

2015 年的前 10 大客户在报告期内其他年份的销售情况

2016 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

客户名称 占比 占比 占比 1-6 月销售 占比

号 销售金额 销售金额 销售金额

金额

1 中航工业集团 915.23 3.75% 120.84 0.54% 9,406.54 42.53% 607.77 7.36%

上海龙创节能系

2 1,797.55 7.36% 3,597.32 16.09% 2,148.86 9.72% - -

统股份有限公司

北京中电凯瑞控

3 - - 683.76 3.06% 1,305.98 5.91% 1,598.29 19.37%

制技术有限公司

天津明业油田技

4 - - 387.61 1.73% 1,247.65 5.64% - -

术开发有限公司

大连橡胶塑料机

5 - - - - 1,023.93 4.63% - -

械股份有限公司

上海兆海电气设

6 - - - - 948.72 4.29% - -

备有限公司

7 北京中科软件有 - - - - 928.98 4.20% - -

1-1-193

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

限公司

8 北京明诚 - - 1,878.89 8.41% 769.23 3.48% - -

北京西威嘉业科

9 - - 299.15 1.34% 658.55 2.98% 376.07 4.56%

技有限公司

上海电气集团上

10 海电机厂有限公 - - - - 478.63 2.16% - -

司

合计 2,712.78 11.11% 6,967.57 31.17% 18,917.07 85.54% 2,582.13 31.29%

2014 年的前 10 大客户在报告期内其他年份的销售情况

2016 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

客户名称 占比 占比 占比 1-6 月销售 占比

号 销售金额 销售金额 销售金额

金额

上海龙创节能系

1 1,797.55 7.36% 3,597.32 16.09% 2,148.86 9.72% - -

统股份有限公司

宁夏艾普斯机电

2 - - 2,661.02 11.91% - - - -

设备有限公司

3 北京明诚 - - 1,878.89 8.41% 769.23 3.48% - -

中泰盛瑞（北京）

4 - - 1,820.66 8.15% - - - -

经贸有限公司

5 山东联盟 1,052.14 4.31% 982.63 4.40% 3.89 0.02% 31.72 0.38%

江苏国变电气股

6 1,312.64 5.38% 958.42 4.29% - - - -

份有限公司

7 万邦达 2,915.17 11.94% 820.51 3.67% 34.79 0.00 1,286.47 15.59%

8 中国石油 2,216.50 9.08% 786.59 3.52% 429.75 1.94% 6.14 0.07%

北京中电凯瑞控

9 - - 683.76 3.06% 1,305.98 5.91% 1,598.29 19.37%

制技术有限公司

PixelPlayInnovat

10 - - 674.13 3.02% - - - -

ionLimited

合计 9,294.00 38.07% 14,863.93 66.50% 4,692.50 21.22% 2,922.62 35.41%

1-1-194

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2013 年的前 10 大客户在报告期内其他年份的销售情况

2016 年

序 2013 年 2014 年 2015 年

客户名称 占比 占比 占比 1-6 月销售 占比

号 销售金额 销售金额 销售金额

金额

1 万邦达 2,915.17 11.94% 820.51 3.67% 34.79 0.00 1,286.47 15.59%

2 西洋肥业 2,300.59 9.42% 0.06 0.00% - 0.00 - -

3 中国石油 2,216.50 9.08% 786.59 3.52% 429.75 1.94% 6.14 0.07%

上海龙创节能系

4 1,797.55 7.36% 3,597.32 16.09% 2,148.86 9.72% - -

统股份有限公司

邯郸派瑞节能控

5 1,506.78 6.17% 11.28 0.05% - 0 - -

制技术有限公司

江苏国变电气股

6 1,312.64 5.38% 958.42 4.29% - 0 - -

份有限公司

7 山东联盟 1,052.14 4.31% 982.63 4.40% 3.89 0.02% 31.72 0.38%

8 中航工业集团 915.23 3.75% 120.84 0.54% 9,406.54 42.53% 607.77 7.36%

西安陕鼓动力股

9 744.35 3.05% 231.62 1.04% - 0 62.39 0.76%

份有限公司

10 中国石化 684.11 2.80% 252.82 0.0113 386.65 0.0175 387.87 4.70%

合计 15,445.06 63.26% 7,762.09 34.73% 12,410.48 56.12% 2,382.36 28.87%

根据上表统计分析，2013 年的前十大客户于 2014 年、2015 年、2016 年

1-6 月的销售额合计 7,762.09 万元、12,410.48 万元、2,382.36 万元，占当期营

业收入的比重分别为 34.73%、56.12%、28.87%；2014 年的前十大客户于 2015

年、2016 年 1-6 月的销售额合计 4,692.50 万元、2,922.62 万元，占当期营业收

入的比重为 21.22%、35.41%；2015 年的前十大客户于 2016 年 1-6 月的销售

额合计 2,582.13 万元，占当期营业收入的比重为 31.29%。整体来看，报告期内

各期前十大客户中如中航工业集团、中国石油、中国石化、万邦达、上海龙创等

大型国企、民企均一直保持稳定合作关系，前十大客户的变动主要来自于重要客

户需求的不断深耕。

1-1-195

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

同时，发行人的产品会产生口碑效应，在行业中会形成客户粘度，比如在发

行人营业收入分行业中的航空装备领域，发行人的客户数量从 2013 年的 8 个增

加到 2014 年的 9 个、2015 年的 13 个和 2016 年 1-6 月的 7 个，相应的，来自

于航空装备领域的营业收入也保持增长，2013 年-2016 年 1-6 月，来自于航空

装备行业的营业收入分别为 1,431.26 万元、1,603.12 万元、10,287.48 万元、

797.10 万元。

此外，经过多年的积累，发行人已经具备了较强的产品及技术服务能力、运

营管理能力、市场拓展能力，拥有不断壮大的客户资源。尽管报告期内的前十大

客户变动较大，但客户数量快速增长，截至 2013 年末，发行人客户总数为 541

个，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末分别增加到 604 个、658 个和 701

个。客户数量较多，需求及更替周期相对分散，能较好应对单一客户需求量波动

的风险，总体生产经营保持稳定增长。

综上，前十大客户波动较大是发行人提供的产品和服务特性决定的，尽管报

告期内发行人前十大客户变化较大，但客户基数稳定增长，主要客户仍保持与发

行人的稳定合作关系，这为发行人业务的稳定发展以及未来盈利能力提供了有力

保证。

3、发行人与前十大客户的关联关系情况

2016 年 1-6 月前十大客户与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 客户 企业性质/股权结构

无关联关系

1 中电凯瑞 -

1.1 北京中电凯瑞控制技术有限公司 股东：王朝霞 无

1.2 北京中电森源节能技术有限公司 股东：王安琪 无

2 万邦达 -

北京万邦达环保技术股份有限公 北京万邦达环保技术股份有限公司之分公

2.1 无

司宁夏分公司 司

北京万邦达环保技术股份有限公司之全资

2.2 陕西万邦达水务有限公司 无

公司

1-1-196

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

北京万邦达环保技术股份有限公司之全资

2.3 宁夏万邦达水务有限公司 无

公司

北京万邦达环保技术股份有限公

2.4 深圳证券交易所上市公司（300055） 无

司

3 中冶集团 -

股东：中冶天工集团有限公司、天津东方财

3.1 中冶天工集团天津有限公司 无

信投资集团有限公司

3.2 湖南长天自控工程有限公司 股东：中冶长天国际工程有限责任公司 无

4 普天新能源 -

4.1 普天新能源有限责任公司 隶属于中国普天信息产业集团公司 无

4.2 普天新能源（上海）有限公司 隶属于中国普天信息产业集团公司 无

5 中航工业集团 -

5.1 中国航空技术北京有限公司 隶属于中国航空工业集团公司 无

中国航空工业集团公司沈阳发动

5.2 隶属于中国航空工业集团公司 无

机设计研究所

中航商用航空发动机有限责任公

5.3 隶属于中国航空工业集团公司 无

司

5.4 中国飞机强度研究所 隶属于中国航空工业集团公司 无

中国公路工程咨询集团有限公司之全

6 中咨泰克交通工程集团有限公司 无

资子公司

7 中国石化 -

中国石化销售有限公司北京石油

7.1 中国石化（600028）之下属分公司 无

分公司

中国石化股份有限公司荆门分公

7.2 中国石化（600028）之下属分公司 无

司

8 北京西威嘉业科技有限公司 股东：北京中天瑞杰电气有限公司、鲁松林 无

股东：西安昊泰投资管理有限公司、马能才、

9 西安华新新能源股份有限公司 李斌、侯小平、王琪瑞、任文秀、王佳媚、 无

张红卫、祝国生、冯鸿、张亮、习兴伟、马

1-1-197

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

龙平

股东：广东省广晟资产经营有限公司、广州

10 广东省大宝山矿业有限公司 无

粤宝投资管理合伙企业（有限合伙）

注：资料来源为全国企业信用信息公示系统（）、网络查询及工商登记文件，下

同。

2015 年前十大客户与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 客户 企业性质/股权结构

无关联关系

1 中航工业集团 - -

1.1 中航国际航空发展有限公司 隶属于中国航空工业集团公司 无

1.2 中国燃气涡轮研究院 隶属于中国航空工业集团公司 无

沈阳黎明航空发动机（集团）有 西安航空动力股份有限公司（600893）全

1.3 无

限责任公司燃气轮机分公司 资子公司的分公司

1.4 中国航空动力机械研究所 隶属于中国航空工业集团公司 无

1.5 中航（沈阳）高新科技有限公司 隶属于中航重机股份有限公司 有

1.6 北京黎明航发动力科技有限公司 隶属于中国航空工业集团公司 无

沈阳黎明航空发动机（集团）有 西安航空动力股份有限公司（600893）全

1.7 无

限责任公司 资子公司

中国航空工业集团公司沈阳发动

1.8 隶属于中国航空工业集团公司 无

机设计研究所

股东：戴剑飚、上海国际集团创业投资有限

2 上海龙创节能系统股份有限公司 公司、贺挺、张家港德联创业投资中心（有 无

限合伙）、陈丽华

3 北京中电凯瑞控制技术有限公司 股东：王朝霞 无

4 天津明业油田技术开发有限公司 股东：孙立军、刘变维、高慧肖 无

5 大连橡胶塑料机械股份有限公司 上交所上市公司（600346） 无

6 上海兆海电气设备有限公司 股东：王金菊、毕文勤、张祖花 无

7 北京中科软件有限公司 股东：北京华多九州科技有限公司 无

8 北京明诚技术开发有限公司 股东：梅洛明 无

1-1-198

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

9 北京西威嘉业科技有限公司 股东：北京中天瑞杰电气有限公司、鲁松林 无

上海电气集团上海电机厂有限公

10 上海电气集团子公司 无

司

2014 年前十大客户与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 客户 企业性质/股权结构

无关联关系

股东：戴剑飚、上海国际集团创业投资有限

1 上海龙创节能系统股份有限公司 公司、贺挺、张家港德联创业投资中心（有 无

限合伙）、陈丽华

2 宁夏艾普斯机电设备有限公司 股东：孙真宗、孙培婷 无

3 北京明诚 - -

3.1 北京明诚技术开发有限公司 股东：梅洛明 无

3.2 北京明诚环保科技有限公司 股东：北京明诚技术开发有限公司、石玉芝 无

4 中泰盛瑞（北京）经贸有限公司 股东：吴健、吴春燕 无

5 山东联盟 - -

5.1 山东联盟工业科技有限公司 股东：袁锋、王爱玲 无

5.2 山东联盟科技集团有限公司 股东：张守波、胡顺利 无

股东：南京国变变压器有限责任公司、王惠

6 江苏国变电气股份有限公司 无

兰、付宝石、吴邦海、吴邦江

7 万邦达 - -

北京万邦达环保技术股份有限公 深圳证券交易所上市公司（300055）

7.1 无

司

北京万邦达环保技术股份有限公司之全资

7.2 江苏万邦达环保科技有限公司 无

子公司

8 中国石油 - -

北京迪威尔石油天然气技术开发 中国石油天然气集团全资子公司

8.1 无

有限公司

中国石油天然气股份有限公司华 中国石油（601857）之下属分公司

8.2 无

北石化分公司

1-1-199

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

8.3 华北油田科达开发有限公司 华北石油管理局控股公司 无

中国石油天然气股份有限公司塔 中国石油（601857）之下属分公司

8.4 里木油田分公司塔西南勘探开发 无

公司

中国石油天然气股份有限公司锦 中国石油（601857）之下属分公司

8.5 无

州石化分公司

中国石油天然气股份有限公司大 中国石油（601857）之下属分公司

8.6 无

连石化分公司

中石油管道联合有限公司西部分 中国石油（601857）控股子公司之分公司

8.7 无

公司

9 北京中电凯瑞控制技术有限公司 股东：王朝霞 无

10 Pixel Play Innovation Limited 股东：LFDINOMINEES LIMITED 无

2013 年前十大客户与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 客户 企业性质/股权结构

无关联关系

1 万邦达 - -

北京万邦达环保技术股份有限公 深圳证券交易所上市公司（300055）

1.1 无

司

北京万邦达环保技术股份有限公司之全资

1.2 江苏万邦达环保科技有限公司 无

子公司

2 西洋肥业 - -

2.1 贵州西洋肥业有限公司 股东：周伟、周超 无

2.2 辽宁西洋特肥有限责任公司 股东：周伟、周超 无

3 中国石油 - -

中国石油天然气股份有限公司华 中国石油（601857）之下属分公司

3.1 无

北石化分公司

3.2 华北油田科达开发有限公司 华北石油管理局控股公司 无

中国石油天然气股份有限公司长 中国石油（601857）之下属分公司

3.3 无

庆石化分公司

1-1-200

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3.4 大庆石化工程有限公司 中国石油天然气集团公司子公司 无

北京中油瑞飞信息技术有限责任 中国石油天然气集团公司全资子公司

3.5 无

公司

中国石油天然气股份有限公司西 中国石油（601857）之下属分公司

3.6 无

气东输管道分公司

股东：戴剑飚、上海国际集团创业投资有限

4 上海龙创节能系统股份有限公司 公司、贺挺、张家港德联创业投资中心（有 无

限合伙）、陈丽华

股东：中国船舶重工集团公司第七一八研究

5 邯郸派瑞节能控制技术有限公司 所、董瑞卿、刘召杰、邯郸市建设投资公司、 无

王国庆

股东：南京国变变压器有限责任公司、王惠

6 江苏国变电气股份有限公司 无

兰、付宝石、吴邦海、吴邦江

7 山东联盟 - -

7.1 山东联盟工业科技有限公司 股东：袁锋、王爱玲 无

7.2 山东联盟科技集团有限公司 股东：张守波、胡顺利 无

8 中航工业集团 - -

中航重机股份有限公司（600765）之全资

8.1 陕西宏远航空锻造有限责任公司 有

子公司

8.2 中国燃气涡轮研究院 隶属于中国航空工业集团公司 无

8.3 中国航空工业空气动力研究院 隶属于中国航空工业集团公司 无

沈阳黎明航空发动机（集团）有 西安航空动力股份有限公司（600893）全

8.4 无

限责任公司 资子公司

9 西安陕鼓动力股份有限公司 上海证券交易所上市公司（601369） 无

10 中国石化 - -

中石化炼化工程（集团）股份有限公司

10.1 中石化上海工程有限公司 无

（02386.HK）全资子公司

中国石油化工股份有限公司华北 中国石化（600028）之下属分公司

10.2 无

分公司

1-1-201

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

中石化炼化工程（集团）股份有限公司

10.3 中石化宁波工程有限公司 无

（02386.HK）全资子公司

中石化炼化工程（集团）股份有限公司

10.4 中石化洛阳工程有限公司 无

（02386.HK）全资子公司

中国石油化工股份有限公司安徽 中国石化（600028）之下属分公司

10.5 无

合肥石油分公司

中国石油化工股份有限公司北京 中国石化（600028）之下属分公司

10.6 无

燕山分公司

4、报告期内，工业电气节能系统解决方案、能源管理系统平台解决方案的

主要客户和销售金额

报告期内，发行人主要产品为工业电气节能系统集成解决方案和能源管理系

统平台解决方案。

（1） 工业电气节能系统集成解决方案前十大合同客户及销售金额

占工业电气节

项目名称（2016 年 1-6 月） 客户 收入（万元）

能收入比重

新余钢铁股份有限公司烧结风机变频

湖南长天自控工程有限公司 512.82 10.36%

调速节能改造

宁夏东山坡至毛家沟段高速公路六盘 中咨泰克交通工程集团有限公

437.61 8.84%

山隧道机电工程施工 司

厦门天马 G6 项目一般电力工程（一

中冶天工集团天津有限公司 430.12 8.69%

标段）

中石化北京石油公司充、换电站系统 中国石化销售有限公司北京石

341.03 6.89%

集成 油分公司

委内瑞拉 Andino S.A 3400TPD 采购

中国航空技术北京有限公司 335.04 6.77%

中压变频器

山西大同煤矿集团钢铁有限公司循环

西安华新新能源股份有限公司 330.18 6.67%

经济项目煤气柜工程

普天新能源 2016 年上半年直流一体 普天新能源有限责任公司 290.51 5.87%

1-1-202

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

充电设备

广东大宝山铜选矿半自磨机变频驱动

广东省大宝山矿业有限公司 280.34 5.66%

系统集成

普天新能源 2016 年上半年直流一体

普天新能源有限责任公司 264.10 5.34%

充电设备

普天新能源 2016 年上半年直流一体

普天新能源有限责任公司 248.72 5.02%

充电设备

合计 3,470.47 70.11%

占工业电气节

项目名称（2015 年） 客户 收入（万元）

能收入比重

绵阳中国燃气涡轮研究院 50mw 风

中航国际航空发展有限公司 7,861.55 46.36%

机变频节能控制系统

上海龙创节能系统股份有限公

日照钢铁变频节能改造及旁路柜 1,945.30 11.47%

司

土耳其 Kardermir 空分压缩机变频节

上海兆海电气设备有限公司 948.72 5.60%

能系统

大连橡胶塑料机械股份有限公

中安煤化工挤压机配套高压电机 858.97 5.07%

司

624 所 50MW 动力驱动系统采购 中国燃气涡轮研究院 815.38 4.81%

上海电气集团上海电机厂有限

中天钢铁精轧机 SM150 变频器 478.63 2.82%

公司

天津明业油田技术开发有限公

恩平 23-1 油田群开发 429.46 2.53%

司

中航国际北京航空城亦庄弱电工程二

北京中科软件有限公司 386.71 2.28%

期销售

中石化北京石油公司充、换电站系统 中国石化销售有限公司北京石

341.03 2.01%

集成 油分公司

中关村航空科技园青云弱电工程二期

北京中科软件有限公司 313.85 1.85%

增补销售

1-1-203

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

合计 14,379.60 84.81%

占工业电气节

项目名称（2014 年） 客户名称 收入（万元）

能收入比重

宁夏艾普斯机电厂区建设 宁夏艾普斯机电设备有限公司 2,661.02 19.63%

上海龙创节能系统股份有限公

日照钢铁环保治理项目第三批 2,348.81 17.33%

司

上海龙创节能系统股份有限公

日照钢铁环保治理项目第二批 1,248.51 9.21%

司

上海天马微电子有限公司通用厂房建

中泰盛瑞（北京）经贸有限公司 645.59 4.76%

设项目智能化工程

首钢伊犁钢铁有限公司 300 万吨钢铁

/年改扩建项目炼钢二期工程改建双 北京明诚技术开发有限公司 632.48 4.67%

流小板坯连铸机设施工程

沈阳鼓风机集团自动控制系统

中石化榆济增输安阳站软起控制系统 420.87 3.11%

工程有限公司

坦桑尼亚天然气处理厂管道压缩机变 北京迪威尔石油天然气技术开

389.32 2.87%

频器 发有限公司

包钢燃气厂四号高炉扩容配套 TRT 北京明诚环保科技有限公司 389.15 2.87%

首钢伊犁钢铁有限公司 80 万吨球团

北京明诚技术开发有限公司 305.98 2.26%

工程

四川国电大渡河枕头坝水电站水泵软 北京国电智深控制技术有限公

296.15 2.19%

起动器 司

合计 9,337.87 68.90%

占工业电气节

项目名称（2013 年） 客户名称 收入（万元）

能收入比重

神华宁煤集团甲醇制烯烃电气/自控 北京万邦达环保技术股份有限

2,210.51 13.84%

设备 公司

上海龙创节能系统股份有限公

日照钢铁环保治理项目 1,797.55 11.25%

司

1-1-204

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

河北钢铁集团邯郸钢铁集团有限责任

邯郸派瑞节能控制技术有限公

公司炼铁 400m2 烧结机主风机起动 1,506.78 9.43%

司

装置改造工程

江苏国变干式变压器项目 江苏国变电气股份有限公司 668.10 4.18%

鞍钢 10#高炉起动系统改造 鞍钢集团国际经济贸易公司 657.37 4.11%

西安煤机摇臂试验台 西安煤矿机械有限公司 598.29 3.74%

孟加拉吉大港水厂高压变频项目 北京桑德环境工程有限公司 481.20 3.01%

陕西延长石油集团横山魏墙煤业有限 陕西延长石油集团横山魏墙煤

466.67 2.92%

公司魏墙矿井主通风机变频系统 业有限公司

山西大同煤矿集团钢铁有限公司循环

西安华新新能源股份有限公司 461.50 2.89%

经济项目煤气柜工程

中航工业陕西宏远宏控锻造有限责任 陕西宏远航空锻造有限责任公

459.83 2.88%

公司自动化仪表集成供货项目 司

合计 9,307.79 58.26%

（2） 能源管理系统平台解决方案前十大合同客户及销售金额

占能源管理系

项目名称（2016 年 1-6 月） 客户名称 收入（万元）

统收入比重

陕西煤业化工集团神木天元化工有限

陕西万邦达水务有限公司 393.16 12.09%

公司 100T/H 煤焦油轻质化废水处理

宁东煤化工基地（A 区）污水处理工

宁夏万邦达水务有限公司 358.97 11.04%

程

鹤壁鹤淇发电有限责任公司 北京中电森源节能技术有限公

230.77 7.10%

2X660MW 机组管带机变频工程 司

印度矿业 20 立方变频 北京西威嘉业科技有限公司 205.13 6.31%

大唐集团蔚县电厂“上大压小”空冷 北京中电凯瑞控制技术有限公

188.03 5.78%

岛变频调速节能改造 司

神华宁煤甲醇制烯烃项目（二套）水 北京万邦达环保技术股份有限

188.03 5.78%

系统 公司宁夏分公司

1-1-205

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

北京万邦达环保技术股份有限

神华煤业集团烯烃水处理系统 175.21 5.39%

公司宁夏分公司

华电重工股份有限公司鹤壁鹤淇电厂 北京中电凯瑞控制技术有限公

170.94 5.26%

管带机高压变频调速节能改造 司

河北蔚州能源综合开发有限公司空冷 北京中电凯瑞控制技术有限公

170.94 5.26%

岛低压变频系统 司

山西阳高热电有限公司空冷岛低压变 北京中电凯瑞控制技术有限公

170.94 5.26%

频系统 司

合计 2,252.12 69.25%

占能源管理系

项目名称（2015 年） 客户名称 收入（万元）

统收入比重

唐山文丰机械设备有限公司高炉工程

北京明诚技术开发有限公司 769.23 16.75%

建设工程

北京中油瑞飞信息技术有限责

中油瑞飞数据中心系统实施销售 389.29 8.48%

任公司

北京中电凯瑞控制技术有限公

唐山鑫阳实业高压变频改造工程 358.97 7.82%

司

江苏华电戚墅堰发电有限公司

北京中电凯瑞控制技术有限公

2X475MW 级燃气一蒸汽联合循环机 307.69 6.70%

司

组工程能源管理

北京中电凯瑞控制技术有限公

天津泵业船用电机采购 174.36 3.80%

司

太重西藏 35 立方电铲变频 北京西威嘉业科技有限公司 153.85 3.35%

山西永济“上大压小”热电联产工程 北京中电凯瑞控制技术有限公

149.57 3.26%

第四批辅机空冷能源管理系统 司

天津明业油田技术开发有限公

恩平 23-1 油田群开发 128.21 2.79%

司

怡祥怡安宁华园生活区安防系统改造 北京中海讯通数码科技有限公 128.21 2.79%

1-1-206

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

司

俄罗斯 40DB 钻机变频功率变换系统

北京西威嘉业科技有限公司 116.24 2.53%

有源整流控制软件销售

合计 2,675.62 58.28%

占能源管理系

项目名称（2014 年） 客户名称 收入（万元）

统收入比重

上海温普电气有限公司控制系统平台

上海温普电气有限公司 471.70 6.41%

技术开发

中航国际北京航空城项目智能化工程 中泰盛瑞（北京）经贸有限公司 465.81 6.33%

华电朔州一期 2×300MW 级热电机组 北京中电凯瑞控制技术有限公

384.62 5.23%

工程 司

上海天马微电子有限公司通用厂房建

中泰盛瑞（北京）经贸有限公司 299.15 4.07%

设项目智能化工程

新疆石河子开发区化工新材料产业园

北京中电凯瑞控制技术有限公

天富发电厂一期 2×600MW 级工程直 299.15 4.07%

司

接空冷系统 EPC 总承包项目工程

长庆石化协同办公信息化基础管理平 北京中海讯通数码科技有限公

256.41 3.49%

台 司

中国石油宁夏石化公司年产 45 万吨合 北京中海讯通数码科技有限公

256.41 3.49%

成氨 80 万吨尿素工程 司

首钢伊犁钢铁 80 万吨球团工程 北京明诚技术开发有限公司 252.14 3.43%

北京帮安迪控制工程技术有限

湖北化肥厂应急指挥中心建设 230.77 3.14%

公司

国家商检总局试验数据整合平台 北京普立泰科仪器有限公司 209.40 2.85%

合计 3,125.54 42.50%

占能源管理系

项目名称（2013 年） 客户 收入（万元）

统收入比重

1-1-207

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

贵州西洋肥业能源中心建设工程 贵州西洋肥业有限公司 2,277.51 30.07%

中国石油华北石化安全生产智能管理 中国石油天然气股份有限公司

1,141.86 15.07%

系统 华北石化分公司

陕鼓工业节能及能管系统应用软件开

西安陕鼓动力股份有限公司 471.70 6.23%

发

中国东北机电设备股份有限公

东北机电设备公司中压软起控制软件 358.97 4.74%

司

中国石油宁夏石化公司 45 万合成氨 北京中海讯通数码科技有限公

282.05 3.72%

80 万吨尿素工程 司

江苏万邦达工厂建设能源管理系统采

江苏万邦达环保科技有限公司 268.42 3.54%

购项目

上海确玲中压软起控制软件 上海确铃电气成套有限公司 256.41 3.38%

北京利曼科技中压软起控制软件 北京利曼科技有限公司 256.41 3.38%

莱钢股份炼钢控制柜及电控箱 山东联盟工业科技有限公司 235.90 3.11%

陕煤蒲城清洁能源氨气压缩机 西安徽茂电子科技有限公司 226.50 2.99%

合计 5,775.73 76.25%

（五）主要原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料、能源及其供应情况

报告期内公司主要原材料及外购设备的金额、主要能源的耗用情况如下：

单位：万元

主要原材料/外购设备金额

2016 年 1-6 月

序号

材料名称 金额 占比

1 电源模块 875.92 15.78%

2 变频器 789.55 14.23%

3 非车载汽车充电模块软件 552.41 9.95%

4 功率单元 228.62 4.12%

1-1-208

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

5 电缆 215.21 3.88%

6 连接器 123.39 2.22%

7 接触器 109.11 1.97%

8 煤气柜 105.35 1.90%

9 桥架 99.00 1.78%

10 触摸屏 95.28 1.72%

小计 3,193.83 57.55%

主要能源金额

电 10.90 61,670 千瓦时

2015 年

序号

材料名称 金额 占比

1 变频器 4,208.28 31.93%

2 电机 2,616.99 19.85%

3 测扭器 744.92 5.65%

4 齿轮箱 481.43 3.65%

5 变压器 325.57 2.47%

6 电源模块 235.70 1.79%

7 有源滤波器 147.21 1.12%

8 自由编程控制器 114.81 0.87%

9 摄像机 76.58 0.58%

10 晶闸管 70.42 0.53%

小计 9,021.91 68.44%

主要能源金额

电 19.89 131,881 千瓦时

2014 年

序号

材料名称 金额 占比

1 变频器 3,966.06 31.53%

2 电渗析成套设备 829.06 6.59%

1-1-209

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

3 变压器 537.67 4.27%

4 双流板坯连铸机 523.00 4.16%

5 电缆 332.24 2.64%

6 中压软启 263.72 2.10%

7 泵 235.17 1.87%

8 电机 123.12 0.98%

9 超滤膜组件 100.66 0.80%

10 甲醇高盐水处理装置 100.00 0.79%

小计 7,010.70 55.73%

主要能源金额

电 20.05 95,593 千瓦/时

2013 年

序号

材料名称 金额 占比

1 变频器 2,924.42 22.48%

2 高低压开关柜 1,427.44 10.97%

3 同步电动机 1,049.16 8.07%

4 变压器 629.44 4.84%

5 软起动 374.60 2.88%

6 摇臂加载试验台系统 299.15 2.30%

7 晶闸管、单向可控硅 290.64 2.23%

8 UPS 主机 288.14 2.22%

9 励磁盘 282.89 2.17%

10 电机 209.14 1.61%

小计 7,775.01 59.78%

主要能源金额

电 19.78 99,816 千瓦/时

报告期内，公司采购的主要原材料/外购机器设备采购金额及类型变化较大，

主要是由于工业电气节能系统集成解决方案的合同金额及类型变化较大是导致。

1-1-210

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（1）主要原材料金额变化较大的原因

工业电气节能系统集成解决方案和能源管理系统平台解决方案作为发行人

的两大产品，在实现目标、方案载体、服务模块等方面均存在明显差异，其中，

工业电气节能系统集成解决方案依赖传动带、高频电机、泵、风机、压缩机以及

移动电站作为方案载体，故而该类解决方案产品需要使用较多的硬件设备。

报告期内，发行人主要原材料采购金额与营业收入的变动如下表：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

主要原材料 3,193.83 9,021.91 7,010.70 7,775.01

增长率 -29.20% 28.69% -9.83% -

营业收入 8,253.32 22,115.30 22,350.77 24,414.65

增长率 -25.36% -1.05% -8.45% -

工业电气节能系统集成产品

4,949.90 16,955.90 13,552.65 15,977.60

收入

增长率 -41.61% 25.11% -15.18% -

2013 年-2016 年 6 月，发行人工业电气节能系统集成产品的收入变化较大，

主要原材料采购金额变动保持相同方向，其中，2014 年工业电气节能系统集成

产品的收入较上年下降 15.18%，同期主要原材料采购金额下降 9.83%；2015

年较上年增长 25.11%，由此导致主要原材料的采购金额上升 28.69%；2016 年

1-6 月较上年下降 41.61%，由此导致主要原材料的采购金额下降 29.20%。

（2）主要原材料类型变化较大的原因

通常，发行人根据需要待履行的产品订单进行原材料采购，各年度工业电气

节能系统集成解决方案的合同内容不同，导致主要原材料的采购类型不同。报告

期内，发行人主要原材料中以变频器为主，变频器是工业电气节能系统解决方案

的主要构成硬件，其余主要原材料视项目内容不同而有所差异。

综上，报告期内，工业电气节能系统集成解决方案的合同金额及类型变化较

大是导致主要原材料采购金额及类型变化较大的主要原因。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

2、主要原材料、能源在成本所占比重

产品成本构成

年份 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

外购设备及直接材料（万元） 4,654.59 11,685.87 10,991.69 11,537.15

占比 91.18% 95.78% 96.67% 96.91%

直接人工（万元） 120.21 97.62 112.55 147.45

占比 2.35% 0.80% 0.99% 1.24%

制造费用（万元） 329.76 417.61 265.56 220.29

占比 6.46% 3.42% 2.34% 1.85%

总计（万元） 5,104.56 12,201.10 11,369.80 11,904.89

1、分产品的主要原材料及产品成本构成

①工业电气节能系统解决方案

报告期内，发行人工业电气节能系统解决方案的主要原材料及营业成本构成

情况如下表：

单位：万元

工业电气节能系统 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

解决方案主要原材

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

料及营业成本构成

营业成本 4,040.89 98.15% 11,165.13 95.76% 9,694.56 97.77% 10,888.57 92.50%

其中：一、外购原

1,948.90 47.34% 10,402.85 89.23% 8,443.57 85.16% 9,548.99 81.12%

材料成本

其中：①变频器 772.73 18.77% 4207.21 36.09% 3,966.06 40.00% 2,839.11 24.12%

②高效澄清器 - - - - - - - -

③电机 17.09 0.42% 2616.99 22.45% - - 1,043.24 8.86%

④变压器 34.87 0.85% 318.85 2.73% 531.82 5.36% 603.31 5.13%

⑤电渗析成套设备 - - - - 829.06 8.36% - -

1-1-212

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

⑥双流板坯连铸机 - - - - 523.00 5.27% - -

⑦⑩电缆 202.58 4.92% - - 238.85 2.41% - -

⑧同步电动机 - - - - - - 1,420.43 12.07%

⑨有源滤波器 - - 147.21 1.26% - - - -

⑩测扭器 - - 744.92 6.39% - - - -

齿轮箱 - - 481.43 4.13% - - - -

自由编程控制器 - - 119.44 1.02% - - - -

摄像机 - - 76.58 0.66% - - - -

施工费及技术服

169.20 4.11% 395.45 3.39% - - 213.84 1.82%

务费

摇臂加载试验台

- - - - - - 299.15 2.54%

系统

煤气柜 105.35 2.56% - - - - - -

桥架 99.00 2.40% - - - - - -

底盘换电设备 58.97 1.43% - - - - - -

二、自产产品成本 2,091.99 50.81% 762.28 6.54% 1,250.99 12.62% 1,339.58 11.38%

其中：①直接材料 1,789.73 43.47% 554.10 4.75% 1,034.33 10.43% 1,144.23 9.72%

②直接人工 78.18 1.90% 41.39 0.36% 68.93 0.70% 77.87 0.66%

③制造费用 224.09 5.44% 166.79 1.43% 147.73 1.49% 117.48 1.00%

②能源管理系统解决方案

报告期内，发行人能源管理系统解决方案的主要原材料及营业成本构成情况

如下表：

单位：万元

能管系统主要原 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

材料及营业成本

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

构成

营业成本 76.27 1.85% 493.98 4.24% 220.84 2.23% 882.95 7.50%

其中：一、外购 76.27 1.85% 493.98 4.24% 220.84 2.23% 882.95 7.50%

1-1-213

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

原材料成本

其中：①CPU 卡

- - - - 10.26 0.10% - -

片

②高、低压开关

柜，综保系统，直 - - - - - - 114.53 0.97%

流屏

③BRS 系列中压

- - - - - - 17.11 0.15%

软起动控制软件

④数据及网络工

程设备材料（外 76.27 1.85% 429.20 3.68% - - 283.87 2.41%

包）

⑤ M910 刀 片 服

- - - - - - 47.60 0.40%

务器

⑥防爆 AP - - - - - - 38.72 0.33%

⑦固定式读写器 - - - - 29.95 0.30% - -

⑧智能控制专网 - - - - 34.41 0.35% - -

⑨超声波探测器 - - - - 12.74 0.13% - -

⑩服务器 - - 3.33 0.03% - - - -

通讯卡 - - 43.30 0.37% - - - -

2、发行人生产人员较少以及直接人工和制造费用占成本比例较低的原因

发行人是一家专业的工业能效管理解决方案系统集成商，为工业企业提供软

硬件一体化的系统集成解决方案。具体而言，发行人根据客户所在的不同行业、

不同环境的特点，开发出相应的系统集成解决方案，并配备于合适的硬件设备和

软件产品，并且能够有效集成软件功能和硬件设备，构筑起针对性强、适应性强、

集成能力强的高效率系统，提供专业的能效管理解决方案。

虽然国内工业能效管理市场已诞生近 20 年，但在 2005 年以前，关于工业

节能的理念主要集中于设备节能，因此，在该阶段出现了很多以生产、制造各类

节能设备为主业的企业，在 2005 年以后，节能解决方案才成为工业能效管理市

1-1-214

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

场的主流理念，由此才出现了以工业节能为目的的系统集成商。因此，在工业能

效管理系统集成商中，存在两条不同的发展路径：

路径一、先设备、后集成

“先设备、后集成”是指企业先成为设备供应商，而后再进入系统集成领域。

这类企业通常具有较为完整的设备制造能力，因此，其生产人员较多，且直接人

工和制造费用占成本比例较高，如发行人的可比上市公司荣信股份、智光电气、

九洲电气、中科电气等均属于此类型。

路径二、先集成、后设备

“先集成、后设备”是指企业先成为系统集成解决方案提供商，未来根据市

场情况再择机介入设备制造领域。这类企业的核心竞争力在于开发、设计及系统

集成能力。对于系统集成中所需要配备的大部分硬件设备则通过对外定制采购完

成。因此，其生产人员较少，直接人工和制造费用占成本比例较低。发行人就属

于此类型。

3、公司向前十名供应商采购的情况

2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年，公司向前 10 名供应商采购

额占年度采购总额的比例分别为 60.77%、77.51%、63.03%、62.34%。报告期

内，发行人向前 10 名供应商采购情况如下：

2016 年 1-6 月前 10 名供应商及采购情况 单位：万元

占采购 是否为

序 采购产品具体内

供应商名称 金额 金额比 新增供

号 容

重 应商

电源模块及非车

1 深圳市英可瑞科技股份有限公司 1,432.87 载汽车充电模块 25.82% 否

软件

2 西门子 772.73 - 13.92% -

2.1 西门子（中国）有限公司 731.88 变频器 13.19% 否

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2.2 西门子工厂自动化工程有限公司 40.85 变频器 0.74% 否

AB 编程线、电压

3 北京中海汇通科技有限公司 281.75 传感板、功率单 5.08% 否

元、接口板等

充电连接器、插头

4 四川永贵科技有限公司 147.31 线缆组件、充电插 2.65% 否

座等

桥架、丝杆、三通、

5 上海鹏正电气有限公司 144.55 2.60% 否

四通、弯通等

换电控制系统、电

池充电架、底盘换

6 上海电巴新能源科技有限公司 140.17 电设备、码垛机、 2.53% 否

电池应急转运小

车等

7 武城华能玻璃钢集团有限公司 129.10 电缆 2.33% 是

8 迪文科技 124.64 2.25% -

8.1 湖南迪文科技有限公司 69.22 触摸屏 1.25% 否

8.2 北京迪文科技有限公司 55.43 触摸屏、3G 模块 1.00% 是

9 山东华祥电气有限公司 105.35 煤气柜 1.90% 否

直流接触器、熔断

10 北京尼吉电子技术有限公司 97.73 1.76% 否

器

合计 3,376.21 - 60.84% -

2015 年前 10 名供应商及采购情况 单位：万元

占采购 是否为

序 采购产品具体内

供应商名称 金额 金额比 新增供

号 容

重 应商

1 西门子 7,468.18 - 56.64% -

1.1 西门子（中国）有限公司 3,383.31 变频器、逆变柜、 25.66% 否

1-1-216

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

有源整流柜、电

机、进线柜、主抽

高压变频器功率

单元控制器等

SIEMEN 高压变频器、同步

1.2 3,139.35 23.81% 否

SAKTIENGESELLSCHAFT 电机等

电机、励磁柜及备

1.3 西门子国际贸易（上海）有限公司 450.82 3.42% 否

件

油浸式整流变压

1.4 西门子变压器（武汉）有限公司 337.65 2.56% 是

器

光纤接口板、微处

1.5 西门子工厂自动化工程有限公司 93.47 0.71% 否

理器、服务费等

西门子（上海）电气传动设备有限

1.6 63.58 服务费 0.48% 否

公司

2 Torquemeter,Limited 744.92 测扭器 5.65% 是

BAUCH Engineering

3 481.43 齿轮箱 3.65% 是

Gmbh&Co.KG

4 北京燕开电力科技发展有限公司 429.20 工程款 3.26% 是

有源滤波器、功率

5 上海澳通韦尔电力电子有限公司 230.70 1.75% 否

单元等

6 深圳市英可瑞科技开发有限公司 216.43 电源模块 1.64% 是

自由编程控制器、

7 深圳市松贤机电设备有限公司 180.12 总控制设备、压差 1.37% 是

开关、液位开关等

电机、滤波及无功

补偿柜、后台监控

8 江苏大全长江电器股份有限公司 164.10 1.24% 是

系统、变压器进线

柜、电源进线柜等

9 恒运高科（北京）科技有限公司 158.08 网络视频设备等 1.20% 是

1-1-217

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代交进口增值税、

10 上海繁华国际货运代理有限公司 146.84 1.11% 是

关税

合计 10,220.00 - 77.51% -

2014 年前 10 名供应商及采购情况 单位：万元

占采购 是否为

序 采购产品具体内

供应商名称 金额 金额比 新增供

号 容

重 应商

1 西门子 3,973.90 - 31.59% -

变频器、电风扇、

1.1 西门子（中国）有限公司 3,860.03 30.68% 否

功率单元、轴承、

电机 0.87% 否

1.2 西门子国际贸易（上海）有限公司 109.44

10KV/1600KW

西门子（上海）电气传动设备有限 服务费 0.04% 否

1.3 4.43

公司

2 北京中建六合装饰设计有限公司 1,240.80 工程款 9.86% 否

3 杭州蓝然环境技术有限公司 829.06 电渗析成套设备 6.59% 是

北京首冶鼎立连铸工程技术有限公 双流板坯连铸机

4 523.00 4.16% 否

司

5 江苏宏安变压器有限公司 366.34 变压器 2.91% 否

6 宁夏创思远电力设备有限公司 269.29 电机、加药系统等 2.14% 是

7 博耳（无锡）电力成套有限公司 236.75 中压柜、低压柜 1.88% 是

G10 模拟器图形

8 Equipe Electronics Ltd 183.64 1.46% 是

生成系统

北京京江源钢结构彩板工程有限公 工程款

9 155.00 1.23% 是

司

10 安徽蒙特尔电缆集团有限公司 151.33 电力电缆 1.20% 是

合计 7,929.12 63.03% -

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2013 年前 10 名供应商及采购情况 单位：万元

占采购 是否为

序 采购产品具体内

供应商名称 金额 金额比 新增供

号 容

重 应商

1 西门子 4,013.96 - 30.85% -

变频器、电机、电

1.1 西门子（中国）有限公司 2,565.55 机备件、功率单元 19.72% 否

模块

SIEMENS 1,332.05 励磁盘、同步电动 10.24% 否

1.2

AKTIENGESELLSCHAFT 机

西门子（上海）电气传动设备有限 113.61 服务费 0.87% 否

1.3

公司

1.4 西门子工厂自动化工程有限公司 2.75 维修费 0.02% 否

2 厦门建益达有限公司 955.56 低压开关柜 7.35% 是

3 上海澳通韦尔电力电子有限公司 651.86 变频器、柜等 5.01% 是

4 南通市亚威变压器厂 439.62 变压器 3.38% 否

数据采集器、系统

5 河北建工集团有限责任公司 398.70 3.07% 是

集成工程等

中世凯达国际货运代理（北京）有 运输费、代交进口

6 381.09 2.93% 否

限公司 增值税

UPS 主机、并机

7 艾默生网络能源有限公司 359.43 卡、监控卡、变频 2.76% 否

器

8 北京京盈通科技有限公司 321.52 电池 2.47% 否

摇臂加载试验台

9 北京中圣瑞祥机电设备有限公司 299.15 2.30% 是

系统

株洲南车时代电气股份有限公司电 287.66 晶闸管、单向可控 2.21% 否

10

力电子事业部 硅等

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合计 8,108.54 62.34% -

4、发行人与前十大供应商的关联关系情况

2016 年 1-6 月前十大供应商与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 名称 企业性质/股权结构

无关联关系

股东：吕有根、何勇志、尹伟、刘文锋、张

1 深圳市英可瑞科技股份有限公司 军、邓琥、深圳市前海深瑞投资管理合伙企 无

业（有限合伙）

2 西门子 - -

2.1 西门子（中国）有限公司 西门子股份公司全资子公司 无

2.2 西门子工厂自动化工程有限公司 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

3 北京中海汇通科技有限公司 股东：北京中海汇通科技（香港）有限公司 无

浙江永贵电器股份有限公司（300351）之

4 四川永贵科技有限公司 无

全资子公司

5 上海鹏正电气有限公司 股东：徐正荣、华春兰 无

股东：北京博途机械设备有限公司、戴卫纲、

张静秋、吕晓庆、张建平、任海峙、赵许博、

上海国民企业管理有限公司、黄军英、张静

秋、杨烨、周鹰、樊艳萍、张乐、深圳市百

6 上海电巴新能源科技有限公司 利恒泰科技有限公司、张红宇、任晴芸、王 无

伯川、王革、戚进权、杨国章、李涛、陈仲

凯、陈岱君、张建平、樟树市奥创丰投资管

理中心（有限合伙）、齐玲、王培佳、北京

博途机械设备有限公司、蔡东青、李晓斌

7 武城华能玻璃钢集团有限公司 股东：吴立庆、袁桂荣、吴长池 无

8 迪文科技 - -

8.1 湖南迪文科技有限公司 股东：罗冯涛、王洪、张永、马跃林 无

8.2 北京迪文科技有限公司 股东：罗冯涛、王洪、张永、马跃林 无

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9 山东华祥电气有限公司 股东：刘克祥、曹俊翠、刘延生、张红霞 无

10 北京尼吉电子技术有限公司 股东：张立军、张建军 无

注：资料来源为全国企业信用信息公示系统（），下同。

2015 年前十大供应商与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 名称 企业性质/股权结构

无关联关系

1 西门子 - -

1.1 西门子（中国）有限公司 西门子股份公司全资子公司 无

1.2 SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT 德国西门子 无

西门子国际贸易（上海）有限公

1.3 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

司

1.4 西门子变压器（武汉）有限公司 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

1.5 西门子工厂自动化工程有限公司 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

西门子（上海）电气传动设备有

1.6 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

限公司

2 Torquemeters Limited 注册于英国的公司 无

3 BAUCH Engineering Gmbh&Co.KG 鲍赫工程有限公司，注册于德国的公司 无

4 北京燕开电力科技发展有限公司 股东：周星亮、黄文明、杨云峰 无

上海广电电气（集团）股份有限公司

5 上海澳通韦尔电力电子有限公司 无

（601616）全资子公司

股东：吕有根、何勇志、尹伟、刘文锋、张

6 深圳市英可瑞科技股份有限公司 军、邓琥、深圳市前海深瑞投资管理合伙企 无

业（有限合伙）

7 深圳市松贤机电设备有限公司 股东：戴发奋、戴瑾、戴立新 无

股东：唐本荣、徐广福、南京蓝鲸咨询有限

8 江苏大全长江电器股份有限公司 公司、镇江市凯帆铜材有限公司、江苏长江 无

电气集团有限公司

9 恒运高科（北京）科技有限公司 股东：刘春波、刘莉菁 无

10 上海繁华国际货运代理有限公司 股东：万骅、万根才 无

1-1-221

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2014 年前十大供应商与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 名称 企业性质/股权结构

无关联关系

1 西门子 - -

1.1 西门子（中国）有限公司 西门子股份公司全资子公司 无

西门子国际贸易（上海）有限公 西门子（中国）有限公司全资子公司

1.2 无

司

西门子（上海）电气传动设备有 西门子（中国）有限公司全资子公司

1.3 无

限公司

2 北京中建六合装饰设计有限公司 股东：郭炳全、郭燕平 无

股东：杭州蓝盈膜技术合伙企业（普通合

伙）、杭州科百特过滤器材有限公司、苏玉

3 杭州蓝然环境技术有限公司 无

兰、袁国梁、楼永通、浙江如山高新创业投

资有限公司、陈良、李嘉

北京首冶鼎立连铸工程技术有限 股东：刘景丽、王学东

4 无

公司

股东：嵇新海、彭芳、徐斌、江苏镇安电力

5 江苏宏安变压器有限公司 无

设备有限公司、杨雷

6 宁夏创思远电力设备有限公司 股东：黄秋香、陈小妮 无

7 博耳（无锡）电力成套有限公司 股东：博耳投资（香港）有限公司 无

8 Equipe Electronics Ltd 注册于英国的公司 无

北京京江源钢结构彩板工程有限 股东：董虎

9 无

公司

10 安徽蒙特尔电缆集团有限公司 股东：胡正红、胡正华 无

2013 年前十大供应商与发行人的关联关系情况

与发行人有

序号 名称 企业性质/股权结构

无关联关系

1 西门子 - -

1.1 西门子（中国）有限公司 西门子股份公司全资子公司 无

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SIEMENS 德国西门子

1.2 无

AKTIENGESELLSCHAFT

西门子（上海）电气传动设备有 西门子（中国）有限公司全资子公司

1.3 无

限公司

1.4 西门子工厂自动化工程有限公司 西门子（中国）有限公司全资子公司 无

2 厦门建益达有限公司 建发股份（600153）之控股子公司 无

上海广电电气（集团）股份有限公司

3 上海澳通韦尔电力电子有限公司 无

（601616）全资子公司

4 南通市亚威变压器厂 股东：杨立稳 无

5 河北建工集团有限责任公司 股东：河北省国资委 无

中世凯达国际货运代理（北京） 股东：莫剑锐、王琪、陆秀华、周泉、梅峰、

6 无

有限公司 张俊龙、董成刚、薛寒冰

7 艾默生网络能源有限公司 纽交所上市公司（EMR）之子公司 无

8 北京京盈通科技有限公司 股东：田雪莉、王笑一 无

9 北京中圣瑞祥机电设备有限公司 股东：万建伟、陈如新 无

株洲南车时代电气股份有限公司 香港上市公司（03898.HK）

10 无

电力电子事业部

5、发行人与西门子采购业务情况

报告期内，发行人向西门子采购业务情况如下表所示：

2016 年 1-6 月发行人向西门子采购情况 单位：万元

序号 名称 采购产品具体内容 数量（台、套） 采购金额

1 西门子（中国）有限公司 变频器 6 731.88

2 西门子工厂自动化工程有限公司 变频器 1 40.85

合计 - - 772.73

2015 年发行人向西门子采购情况 单位：万元

序号 名称 采购产品具体内容 数量（台、套） 采购金额

变频器 32 3,200.64

1 西门子（中国）有限公司

服务费 - 70.75

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

有源整流柜 1 37.29

逆变柜 1 21.79

电机 1 18.09

主抽高压变频器功率单元控

2 16.09

制器

进线柜 1 6.84

其他 - 11.82

同步电机 1 2,026.81

SIEMENS

2 高压变频器 1 955.20

AKTIENGESELLSCHAFT

其他 - 157.34

3 西门子国际贸易（上海）有限公司 电机、励磁柜及备件 1 450.82

4 西门子变压器（武汉）有限公司 油浸式整流变压器及服务费 2 337.65

服务费 - 87.38

5 西门子工厂自动化工程有限公司

其他 - 6.09

西门子（上海）电气传动设备有限

6 服务费 - 63.58

公司

合计 - - 7,468.18

2014 年发行人向西门子采购情况 单位：万元

序号 名称 采购产品具体内容 数量（台、套） 采购金额

变频器 44 3,809.45

电风扇 12 22.90

1 西门子（中国）有限公司 功率单元 1 10.29

轴承 24 9.58

其他 - 7.81

2 西门子国际贸易（上海）有限公司 电机 10KV/1600KW 1 109.44

西门子（上海）电气传动设备有限 - 4.43

3 服务费

公司

合计 - - 3,973.90

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2013 年发行人向西门子采购情况 单位：万元

序号 名称 采购产品具体内容 数量（台、套） 采购金额

变频器 37 2,369.77

电机 5 147.86

1 西门子（中国）有限公司 电机备件 2 26.44

功率单元模块 2 6.64

其他 - 14.84

SIEMENS 同步电动机 1 1,049.16

2

AKTIENGESELLSCHAFT 励磁盘 1 282.89

西门子（上海）电气传动设备有限 - 113.61

3 服务费

公司

4 西门子工厂自动化工程有限公司 维修费 - 2.75

合计 - - 4,013.96

发行人作为系统集成商，对于项目所需的硬件设备拥有较高的决定权。发行

人与西门子公司合作时间较长，且一直保持良好的合作关系，故而报告期内，发

行人向西门子采购了较多产品。

如上表所示，报告期内，发行人向西门子公司采购设备的主要为变频器、电

机等通用产品，在机电设备市场中，此类产品的供应商较多，如 ABB、合康变

频等公司也完全有能力提供质量可靠性较高的设备。故发行人对西门子并不存在

重大依赖。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或股

东在主要客户及供应商中的权益

公司董事、监事、高管和其他核心人员、主要关联方或股东在主要客户及供

应商中无权益。

（七）公司主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

公司采用GB/T19001-2008，ISO9001:2008质量管理体系，并于2010年6月

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

18日取得了中国船级社质量认证公司颁发的《质量管理体系认证证书》；根据该

体系对公司的产品设计、开发、生产、销售和服务等过程建立质量程序管控文件，

包括：《设计和开发控制》、《生产和服务提供过程控制》、《采购控制》、《监

视和测量设备控制》、《内部质量审核》、《纠正和预防控制》、《顾客满意信

息监视程序》等17个质量控制程序制度，并按照该体系的要求认真执行，每年度

安排1-2次质量管理评审工作。

2、质量控制措施

公司高度重视解决方案的质量管理，从方案设计、软件开发、设备采购、系

统集成、系统联调、生产制造等方面制定了严格的标准和规定，确保每一个环节

都符合国家及公司相关标准，从而达到控制质量的目的。

3、产品质量纠纷

公司一直以来遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、

标准和技术监督的要求，2013 年获得中国质量评价协会颁发的“2013 年全国质

量信得过单位”称号，2013 年获得中国电器工业协会向公司的中压智能软起动

器产品颁发的“质量可信产品”推介证书。报告期内未受到任何质量方面的处罚。

（八）安全生产及环保情况

本公司不属于高危险、重污染行业。在安全生产方面，公司按照国家以及有

关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况，建立安全生

产管理制度，结合公司实际情况建立了相应的事故急救预案。

报告期内，公司及其子公司未因违反环保法律法规而受到环保部门的行政处

罚，未发生过重大环境污染事件。

五、公司主要资产情况

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要是与公司经营紧密相关的房屋建筑物、办公设备、研发

设备、生产设备和运输设备。截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 6,613.23

万元，累计折旧 2,723.12 万元，固定资产净额 3,890.11 万元，公司固定资产价

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

值、成新率情况如下：

固定资产构成情况 单位:万元

项目 折旧年限 原值 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 20-40 2,513.41 439.29 2,074.12 82.52%

机器设备 10 2,097.09 750.32 1,346.77 64.22%

运输工具 5 1,081.62 798.49 283.13 26.18%

电子设备 3 667.64 544.48 123.16 18.45%

办公设备 3 253.47 190.54 62.93 24.83%

合计 6,613.23 2,723.12 3,890.11 58.82%

其中，本公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：

发行人房屋建筑物情况

建筑面

所有

序号 产权证号 积 位置 证载用途 他项权利情况

者

（㎡）

X 京房权证 房山区顾八路一

发 行 办公楼、厂房、

1 房 字 第 4,554.32 区 9 号 1 幢等 4 抵押

人 附属用房、门卫

068079 号 幢

2014 年 5 月 26 日，发行人与兴业银行股份有限公司北京海淀支行（以下

简称“兴业银行”）签订编号为兴银京海 2014 基授字第 201404 号的《基本额度

授信合同》，兴业银行向发行人提供 3,500 万元授信额度，额度有效期自 2014

年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 26 日。2014 年 5 月 26 日，发行人与兴业银行北

京海淀支行签订合同编号为兴银京海（2014）高抵字第 201404-3 号《最高额抵

押合同》，约定发行人以其拥有的以位于北京市房山区顾八路一区 9 号的不动产

（房产证号码为 X 京房权证房字第 068079 号）及土地使用权(京房国用（2012

出）第 00023 号)作为抵押物，为上述《基本额度授信合同》提供担保，该抵押

合同最高本金限额为人民币 3,500 万元，抵押期限自 2014 年 5 月 26 日至 2017

年 5 月 26 日。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

发行人的房产租赁情况为：

根据发行人与北京市海淀区汇苑农工商公司于 2011 年 7 月 22 日签署的《房

屋租赁合同》、2011 年 8 月签署的《房屋租赁合同补充协议》及 2015 年 8 月 11

日签署的《补充协议书》，发行人目前向北京市海淀区汇苑农工商公司承租位于

北京市海淀区小营西路 48 号美和园东区如下房屋：2 号楼 2 层建筑面积计

1,377.46 平方米；1 层 103、105、107、108 号铺，建筑面积计 754.03 平方米；

1 层 106 号铺，建筑面积计 389.48 平方米，用途为办公；租赁期限自 2011 年 8

月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，不同位置日租金标准如下：

发行人租赁房屋价格 单位：元/天/建筑平方米

1 层 106 号 1 层 103、105、107、108 号 2层

2011.8.1-2014.10.31 4.5 4.0 2.5

2014.11.1-2017.10.31 5.175 4.6 2.75

2017.11.1-2020.10.31 5.95 5.29 3.025

2020.11.1-2025.10.31 6.84 6.08 3.33

注：原 1 层 103 室房屋系发行人子公司东方欣博通承租，鉴于东方欣博通已注销，103

室房屋改由发行人承租。

根据发行人与上海凌阳科技有限公司签署的《凌阳科研大楼租赁合同》，发

行人上海办事处承租位于上海市张江高科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 1107 室

房屋，建筑面积计 154 平方米，租金为 3.3 元/天/建筑平方米，用途为办公；租

赁期限自 2012 年 7 月 20 日至 2014 年 7 月 19 日止。

根据发行人与上海凌阳科技有限公司签署的《凌阳科研大楼租赁合同》，发

行人承租位于上海市张江高科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 1107 室房屋，建筑

面积计 154 平方米，租金为 3.3 元/天/建筑平方米，用途为办公，租赁期限自 2014

年 7 月 20 日至 2015 年 7 月 19 日止。

根据发行人与上海凌阳科技有限公司签署的《凌阳科研大楼租赁合同》，发

行人承租位于上海市张江高科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 1107 室房屋，建筑

面积计 154 平方米，租金为 3.5 元/天/建筑平方米，用途为办公，租赁期限自 2015

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

年 7 月 20 日至 2016 年 7 月 19 日止。

根据发行人与上海凌阳科技有限公司签署的《凌阳科研大楼租赁合同》，发

行人承租位于上海市张江高科技园区祖冲之路 1077 号 2 幢 1107 室房屋，建筑

面积计 154 平方米，租金为 3.71 元/天/建筑平方米，用途为办公，租赁期限自

2015 年 7 月 20 日至 2016 年 9 月 19 日止。

根据上海能传与上海临港五四经济发展有限公司于 2015 年 5 月 28 日签署

的《房屋租赁合同》，上海能传承租位于上海临港奉贤园区临港智造园区二期中

建筑面积为 5,204 平方米的 5 号标准厂房，租金为 1 元/天/平方米，租金每三年

上涨 10%，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。

根据发行人与教文光于 2013 年 3 月 21 日签署的《盈科广场写字间租赁合

同》，发行人新疆办事处承租位于新疆乌鲁木齐高新区高新街路 217 号盈科广场

A 座 22 楼 22-1 号房屋，建筑面积计 100 平方米，租金为 10 万元/年，用途为办

公；租赁期限自 2013 年 11 月 6 日至 2015 年 11 月 7 日止，后续公司未再续租。

根据能科瑞康与北京市海淀区汇苑农工商公司于 2015 年 8 月 15 日签署的

《房屋租赁合同》，能科瑞康承租位于北京市海淀区小营西路 48 号美和园东区 2

号楼 3 层西区房屋，建筑面积为 826 平方米，租金约定为：2015 年 8 月 1 日-2017

年 10 月 31 日：租金为 2.75 元/天/建筑平方米；2017 年 11 月 1 日至 2020 年

10 月 31 日：租金为 3.025 元/天/建筑平方米；2020 年 11 月 1 日至 2025 年 10

月 31 日：租金为 3.33 元/天/建筑平方米）用途为办公；租赁期限自 2011 年 8

月 1 日至 2025 年 10 月 31 日。

根据能科瑞元与北京市海淀区汇苑农工商公司于 2015 年 8 月 15 日签署的

《房屋租赁合同》，能科瑞元承租位于北京市海淀区小营西路 48 号美和园东区 2

号楼 3 层东区房屋，建筑面积为 551.46 平方米，租金约定为：2015 年 8 月 1

日-2017 年 10 月 31 日：租金为 2.75 元/天/建筑平方米；2017 年 11 月 1 日至

2020 年 10 月 31 日：租金为 3.025 元/天/建筑平方米；2020 年 11 月 1 日至 2025

年 10 月 31 日：租金为 3.33 元/天/建筑平方米）用途为办公；租赁期限自 2011

年 8 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日。

根据发行人与深圳市凯达尔科技实业有限公司于 2016 年 4 月 21 日签署的

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

《房屋租赁合同》及其《补充条款》，发行人承租位于深圳市南山区西丽同沙路

168 号凯达尔集团中心大厦 1 号楼 13 层 1302 室房屋用于办公，建筑面积为 132.9

平方米，租金月定为：月租金 14,619 元，自第二年起，租金以上一年租金为基

数，逐年递增 8%，租赁期限为 2016 年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日。就租

赁该房屋，已办理房屋租赁备案手续。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人租赁的上述房屋，出租方已取

得房屋所有权证书或建设工程规划许可证，虽然未办理房屋租赁备案手续，但租

赁合同内容符合法律、法规和规范性文件的规定，未办理房屋租赁备案手续不影

响合同效力。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司生产经营所需的主要生产设备的相关情况如

下表：

发行人主要机器设备情况 单位：万元

设备 原值 净值 台/套 剩余使用时间（月）

控制柜 770.15 440.91 5台 66

逆变器 194.99 108.55 1台 64

电量控制仪 117.95 75.93 5台 75

电机 88.86 49.47 1台 64

变频串联谐振耐压测试仪 78.63 62.45 1台 94

电机 78.01 43.42 1台 64

变频器 77.78 44.53 1台 66

ECM/环境实验间 59.84 34.26 1套 66

滤波器及电荷放大器 49.57 39.37 1台 94

大电流发生器 42.74 33.94 1台 94

（二）主要无形资产

1、土地使用权情况

截至本招股说明书签署日，本公司共计拥有一宗生产经营用地的土地使用

权，系以出让方式取得，具体情况如下：

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

序 使用 取得

土地坐落 面积（m2） 地号 用途 取得时间 终止日期 证书编号

号 权人 方式

北京市房山区 11010510 京房国用

能科 工业 2061.06.

1 城关街道顾八 21,313.80 00380000 出让 2012.02.22 （2012 出）第

股份 用地 07

路一区 9 号 00 00023 号

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的拥有的土地使用权来源合法

合规，使用用途与权属证书记载用途一致。

2、商标

核定使用商品类

序号 商标标识 注册号 有效期限

别

1 8308166 第 42 类 2013.12.14-2023.12.13

2 8151491 第 42 类 2013.12.14-2023.12.13

3 8308107 第9类 2013.2.7-2023.2.6

4 8151413 第7类 2011.5.28-2021.5.27

5 8151415 第7类 2011.3.28-2021.3.27

6 8151428 第9类 2012.11.14-2022.11.13

7 8151454 第 11 类 2011.5.14-2021.5.13

8 8151458 第 11 类 2011.5.14-2021.5.13

9 8151475 第 12 类 2011.3.28-2021.3.27

10 8151477 第 12 类 2012.10.14-2022.10.13

11 8151499 第 42 类 2011.4.14-2021.4.13

12 8308066 第7类 2011.8.28-2021.8.27

13 8308137 第 11 类 2011.7.14-2021.7.13

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14 8308154 第 12 类 2012.4.28-2022.4.27

15 5350233 第 42 类 2010.4.14-2020.4.13

16 5350235 第 12 类 2009.6.14-2019.6.13

17 5350236 第 11 类 2010.1.14-2020.1.13

18 5350237 第9类 2009.5.21-2019.5.20

19 5350238 第7类 2009.6.14-2019.6.13

20 11059819 第9类 2013.10.21-2023.10.20

3、专利

截至本招股说明书签署日，公司已取得 5 项发明专利、19 项实用新型专利

和 11 项外观设计专利，具体情况如下表所示：

序号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 专利权人

感应取能式晶闸管触

1 发明 ZL200810239619.2 2008 年 12 月 15 日 能科股份

发装置（NBTRC）

能科股份、北

集中直流供电撬装式 京中石化首科

2 发明 ZL201010506206.3 2010 年 10 月 9 日

电动汽车充电屋 新能源科技有

限公司

一种模块化中压固态

3 发明 ZL201110353662.3 2011 年 11 月 10 日 能科股份

软起动器柜

一种应用于电动机软

4 起动器的晶闸管组单 发明 ZL201110353683.5 2011 年 11 月 10 日 能科股份

元串并联结构件

一种斩波调压励磁涌

5 发明 ZL201210269050.0 2012 年 7 月 30 日 能科股份

流抑制方法

6 中压电控柜 实用新型 ZL200920105189.5 2009 年 01 月 23 日 能科股份

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

7 中压电控柜 实用新型 ZL200920105190.8 2009 年 01 月 23 日 能科股份

8 中压电控柜 实用新型 ZL200920105191.2 2009 年 01 月 23 日 能科股份

9 中压电控柜 实用新型 ZL200920105192.7 2009 年 01 月 23 日 能科股份

一种屋顶可拆卸、具

10 有接线仓的电动汽车 实用新型 ZL201120241008.9 2011 年 07 月 08 日 能科股份

充电屋

一种屋顶装有空调的

11 节能型撬装式电动汽 实用新型 ZL201120240975.3 2011 年 07 月 8 日 能科股份

车充电屋

能科股份、北

集中直流供电撬装式 京中石化首科

12 实用新型 ZL201020562674.8 2010 年 10 月 09 日

电动汽车充电屋 新能源科技有

限公司

一种应用于电动机软

13 起动器的晶闸管组单 实用新型 ZL201120442176.4 2011 年 11 月 10 日 能科股份

元串并联结构件

一种用于新能源电站

14 实用新型 ZL201220017366.6 2012 年 01 月 16 日 能科股份

的撬装屋

主动前端集中可控整

15 实用新型 ZL201220248706.6 2012 年 5 月 30 日 能科股份

流器

一种斩波调压励磁涌

16 实用新型 ZL201220375533.4 2012 年 07 月 30 日 能科股份

流抑制装置

自耦降压谐波补偿软

17 实用新型 ZL201220624056.0 2012 年 11 月 22 日 能科股份

起动器

软起动器的智能人机

18 实用新型 ZL201520141853.7 2015 年 3 月 13 日 能科股份

交互操控装置

19 一种智能化船舶岸基

实用新型 ZL201520855278.7 2015 年 10 月 29 日 能科股份

供电设备

20 电动汽车交流充电桩 外观设计 ZL201530421196.7 2015 年 10 月 28 日 能科股份

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

21 电动汽车直流充电桩 外观设计 ZL201530421108.3 2015 年 10 月 28 日 能科股份

22 壁挂式交流充电桩 外观设计 ZL201530475578.8 2015 年 11 月 24 日 能科股份

壁挂式交流充电桩

23 外观设计 ZL201530509720.6 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智联款）

壁挂式交流充电桩

24 外观设计 ZL201530510004.X 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智通款）

壁挂式交流充电桩

25 外观设计 ZL201530509684.3 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智珍款）

落地式交流充电桩

26 外观设计 ZL201530509819.6 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智珍款）

落地式交流充电桩

27 外观设计 ZL201530509893.8 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智联款）

落地式交流充电桩

28 外观设计 ZL201530509437.3 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智通款）

移动式直流充电桩

29 外观设计 ZL201530509746.0 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智捷款）

一体式直流充电桩

30 外观设计 ZL201530509544.6 2015 年 12 月 8 日 能科股份

（智尊款）

改进型变频及电能质

31 实用新型 ZL201520959509.9 2015 年 11 月 27 日 上海能传

量综合装置

多电源输入的变频器

32 实用新型 ZL201520960061.2 2015 年 11 月 27 日 上海能传

主电路拓扑结构

基于 FPGA 芯片的功

33 实用新型 ZL201520330463.4 2015 年 5 月 21 日 上海能传

率单元控制系统

多绕组移相变压器光

34 实用新型 ZL201520054259.4 2015 年 1 月 27 日 上海能传

纤差动保护装置

采用水冷技术的有源

35 实用新型 ZL201320010258.0 2013 年 1 月 9 日 上海能传

电力滤波器

注 1：根据发行人与北京中石化首科新能源科技有限公司签署的《合作申请专利协议》，双

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

方就合作申请的专利作出约定，对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转

让，须经双方一致同意方可产生法律效力，且因第三方实施该专利或转让该专利申请权、专

利权而获取的收益由双方平均分配。

注 2 ： 根 据 国 家 知 识 产 权 局 向 发 行 人 下 发 的 《 第 一 次 审 查 意 见 通 知 书 》（ 序 号

2013112901185480 ）， 国 家 知 识 产 权 局 认 为 发 行 人 正 在 申 请 的 发 明 专 利 （ 申 请 号

201110353662.3）所要求保护的部分技术方案与发行人已取得的实用新型专利所保护的技

术方案（ZL201120442157.1）相同。发行人已根据《中华人民共和国专利法》第 9 条第 1

款 的 规 定 ， 签 署 《 放 弃 专 利 权 声 明 》， 放 弃 “ 一 种 模 块 化 中 压 固 态 软 起 动 器 柜 ”

（ZL201120442157.1）专利（实用新型），已取得发明专利“一种模块化中压固态软起动

器柜”（ZL201110353662.3）。

4、非专利技术

截至本招股说明书签署日，发行人通过自主研发还掌握以下 10 项非专利技

术：

序 技术

技术内容

号 名称

双闭环串级控制包括速度 PI 控制器和电流 PI 控制器，以电机速度和电机电流作

双闭环串 为被控量，同时精确控制调节电机的速度和电流（转矩），具有很强的抗扰动能

1

级控制 力，能克服对象纯滞后的影响，改善系统控制性能，能够完美实现电机的速度控

制和转矩控制。该技术广泛应用于航空测试台、提升机电气控制系统等。

前馈控制是按照扰动产生校正作用的一种调节方式，主要用于一些纯滞后或容量

前馈控制 滞后较大的被控参数的控制。其目的是加速系统响应速度，改善系统的调节品质。

2

技术 前馈控制的信息流向是沿干扰通道和调节通道向输出方向馈输的。前馈调节规律

取决于调节通道与扰动通道的特性。

PID 控制就是根据系统的误差，利用比例、积分、微分环节的组合计算出控制量

PID 控制 进行控制。PID 控制器可以根据历史数据和差别的出现率来调整输入值，可以使

3

技术 系统更加准确、稳定。在其他控制方法导致系统有稳定误差或过程反复的情况下，

一个 PID 反馈回路可以保持系统的稳定。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

按照工艺要求，严格按照顺序来控制设备。通过自动化系统的单个操作命令，根

顺序控制 据预先规定的操作逻辑和互锁规则，自动按规则完成一系列开关的操作，最终改

4

技术 变系统运行状态的过程，从而实现设备不同状态的自动转换。该技术广泛应用于

各种需要工艺连锁控制类的应用。

运动控制技术提供拖动步进电机或伺服电机的单轴，多轴位置控制，比如编码器。

将部分操作信号、部分保护信号以及设定的一些行程参数与轴编码器信号结合起

运动控制

5 来进行逻辑运算处理，自动产生所控设备的速度给定信号，减速段行程通过 PLC

技术

实际运算来调节减速度以保证其为一固定值，从而保证了停车点不变和停车点的

精度。该技术广泛应用于各种需要运动控制类的应用。

供配电系 根据用电负荷容量、供电距离及分布、用电设备特点及负荷等级，合理设计供配

6 统节能技 电系统和选择电压等级，使系统在最佳运行状态下运行，同时将供配电系统在运

术 行中的损耗降至最低，实现供配电系统的经济运行，以达到节能的目的。

工业电气节能专家系统由原始资料收集、节能计算、专家会诊系统、相关产品数

工业电气

据库、相关国标行标标准库和节能审计报告组成。对原有供电系统相关数据和参

7 节能专家

数进行收集，分析汇总，同时利用相关产品数据库，将相关数据输入相关软件中，

系统

软件的计算结果进行专家会诊，最后形成工业电气节能审计报告。

能源管理系统平台的软件平台采用了模块化的、可扩展的软件架构模式，在这种

架构下软件平台的功能模块采用功能独立、智能接口的模块化设计，在实际应用

能源管理

8 中可以根据系统应用规模、应用领域及用户应用实际的需求定制组合，让软件平

系统

台总是面向用户最需要的功能。EMS 软件平台主要应用在能源管理系统，致力

于生产过程能源决策的优化及能源绩效指标的改善。

一种高效能的电涌保护器。以新一代国际领先的 MEM 电源保护设备为基础，从

MEM 电

电力进线处到单独负载设备，电涌保护系统屏蔽并为所有电子和电气设备提供一

9 源保护系

体化电涌抑制保护，在供电系统内多层次合理配置电涌保护设备，有效隔断各种

统

电涌路径对关键设备的侵袭。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

全数字式

软起动器是一种集电机软起动、软停车、轻载节能和各种保护功能为一体的电机

中高压晶

控制装置。晶闸管软起动的核心是由晶闸管组成的调压器，通过调节晶闸管的触

10 闸管固态

发角来调节输出电压，达到调节起动电流。在全数字式晶闸管软起动器控制系统

软起动技

全部采用数字技术进行处理，最终实现对软起动器的自动控制。

术

5、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有 62 项《计算机软件著作权

登记证书》，具体情况如下：

序 取得方 著作权

软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期

号 式 人

功率变换系统有源整流控制软件 软著登字第 原 始 取 2012 年 08 月 24 能 科 股

1 2012SR105968

V1.0 0474004 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2010 年 03 月 26 能 科 股

2 变频调速控制系统软件 V1.0 2012SR093947

0461983 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2012 年 08 月 24 能 科 股

3 中压软起动器控制软件 V1.0 2012SR088466

0456502 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2012 年 10 月 15 能 科 瑞

4 指纹门禁管理系统 V1.0 2012SR123573

0491609 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2012 年 10 月 15 能 科 瑞

5 视频自动跟踪系统 V1.0 2012SR123524

0491560 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2012 年 10 月 15 能 科 瑞

6 企业信息化数据整合平台 V1.0 2012SR109867

0477903 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2012 年 10 月 15 能 科 瑞

7 企业信息化基础管理平台 V1.0 2012SR109781

0477817 号 得 日 康

软著登字第 2012 年 06 年 05 能 科 股

8 低压智能通讯系统 V1.0 2014SR125329 受让

0794572 号 日 份

软著登字第 原 始 取 2010 年 07 月 30 能 科 瑞

9 工业电气系统节能计算软件 V1.0 2011SR027721

0291395 号 得 日 康

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软著登字第 原 始 取 2011 年 05 月 20 能 科 瑞

10 工业电气系统节能计算软件 V2.0 2011SR055916

0319590 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 05 月 20 能 科 瑞

11 交流充电桩控制软件 V1.0 2011SR069000

0332674 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 05 月 20 能 科 瑞

12 充电站监控软件 V1.0 2011SR069256

0332930 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

13 照明节能计算软件 V1.0 2011SR067667

0331341 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

14 无功补偿节能计算软件 V1.0 2011SR067670

0331344 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

15 风机调速节能计算软件 V1.0 2011SR068895

0332569 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

16 电机节能计算软件 V1.0 2011SR068898

0332572 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

17 变压器节能计算软件 V1.0 2011SR068923

0332597 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 08 月 20 能 科 瑞

18 泵调速节能计算软件 V1.0 2011SR069288

0332962 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 09 月 05 能 科 瑞

19 降压软起动控制软件 V1.0 2011SR091048

0354722 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2011 年 12 月 12 能 科 瑞

20 能源管理系统 V1.0 2011SR102371

0366045 号 得 日 康

软著登字第 能 科 股

21 安全生产智能管理系统 V1.0 2014SR125295 受让 2013 年 3 月 14 日

0794538 号 份

软 著 登 字 原 始 取 能 科 股

22 中压软起动器远程调试软件 2013SE056454 2013 年 1 月 18 日

0562216 号 得 份

软著登字第 原 始 取 能 科 股

23 中压软起动器控制软件 2013SE057227 2013 年 2 月 16 日

0562989 号 得 份

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胶带机多电机主从控制功率平衡软 软著登字第 原 始 取 能 科 股

24 2012SR088465 2012 年 8 月 24 日

件 0456601 号 得 份

软著登字第 原 始 取 能 科 股

25 中压软起动器测试工装台软件 V1.0 2013SR142062 2013 年 8 月 16 日

0647824 号 得 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 10 月 12 能 科 股

26 应急电源系统控制软件 V1.0 2013SR142061

0647823 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 能 科 股

27 电渗析电源系统控制软件 V1.0 2013SR142066 2013 年 8 月 25 日

0647828 号 得 份

软著登字第 原 始 取 能 科 股

28 交直流两用充电桩控制软件 V1.0 2014SR027114 2013 年 9 月 20 日

0696358 号 得 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 11 月 15 能 科 股

29 权限管理系统 V1.0 2014SR115748

0784992 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 12 月 16 能 科 股

30 绩效考核系统 V1.0 2014SR116112

0785356 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 能 科 股

31 效率管理系统 V1.0 2014SR116154 2013 年 5 月 30 日

0785398 号 得 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 10 月 18 能 科 股

32 数据中心系统 V1.0 2014SR116157

0785401 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 11 月 15 能 科 股

33 文档管理系统 V1.0 2014SR116602

0785846 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2013 年 12 月 16 能 科 股

34 智能城管系统 V1.0 2014SR116610

0785854 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 4 月 20 能 科 股

35 能源管理平台软件 V1.0 2015SR233588

1120674 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 7 月 20 能 科 股

36 工业电气系统节能测评软件 V1.0 2015SR237197

1124283 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 1 月 20 能 科 股

37 生产安全作业管理系统 V1.0 2015SR236980

1124066 号 得 日 份

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

软著登字第 原 始 取 2015 年 6 月 10 能 科 股

38 视频监控系统 V1.0 2015SR237193

1124279 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 1 月 12 能 科 股

39 无功补偿节能测评软件 V1.00 2015SR237161

1124247 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2014 年 6 月 20 能 科 股

40 低压数据采集通信系统 V1.0 2015SR262470

1149556 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 17 能 科 股

41 充电站运营管理系统 V1.0 2016SR006277

1184894 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 10 月 15 能 科 股

42 智能巡检系统 V1.0 2016SR020939

1199556 号 得 日 份

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

43 充换电站运营管理系统 V1.0 2015SR263037

1150123 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

44 定量考核信息化系统 V1.0 2015SR263033

1150119 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

45 企业办公自动化系统 V1.0 2015SR262496

1149582 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

46 GIS 应用平台 V1.0 2016SR006489

1185106 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

47 干部监督信息化系统 V1.0 2016SR006480

1185097 号 得 日 康

软著登字第 原 始 取 能 科 瑞

48 降压软启动控制软件 V1.0 2016SR006477 2015 年 9 年 5 日

1185094 号 得 康

软著登字第 原 始 取 2015 年 7 月 28 能 科 瑞

49 企业信息化平台 V1.0 2015SR233598

1120684 号 得 日 元

软著登字第 原 始 取 2015 年 6 月 30 能 科 瑞

50 指纹门禁管理系统 V1.0 2015SR233594

1120680 号 得 日 元

软著登字第 原 始 取 2015 年 7 月 15 能 科 瑞

51 数字集成平台 V1.0 2015SR236974

1124060 号 得 日 元

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

软著登字第 原 始 取 能 科 瑞

52 企业信息资源管控平台 V1.0 2016SR006521 2015 年 7 月 4 日

1185138 号 得 元

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

53 工作档案管理平台 V1.0 2016SR006484

1185101 号 得 日 元

软著登字第 原 始 取 2015 年 11 月 4 能 科 瑞

54 电子文库管理平台 V1.0 2016SR006105

1184722 号 得 日 元

能传变频及有源滤波核心控制软件 软著登字第 原 始 取 2015 年 10 月 30 能传 软

55 2015SR243754

V1.0 1130840 号 得 日 件

软著登字第 原 始 取 能 科 瑞

56 智能仓储管理系统 V2.4 2016SR088894 未发表

1267511 号 得 元

软著登字第 原 始 取 能 科 瑞

57 数字化产线集成管理系统 V2.1 2016SR088893 未发表

1267510 号 得 元

软著登字第 原 始 取 2016 年 4 月 20 能 传 软

58 能传 APF 模块控制软件 V1.0 2016SR158597

1337214 号 得 日 件

能传高压变频器最优脉宽调制软件 软著登字第 原 始 取 2016 年 4 月 20 能 传 软

59 2016SR155493

V1.0 1334110 号 得 日 件

软著登字第 原 始 取 2016 年 4 月 10 能 传 软

60 能传充电桩核心控制软件 V1.0 2016SR087054

1265671 号 得 日 件

能传大容量有源滤波器自动谐振抑 软著登字第 原 始 取 2016 年 3 月 10 能 传 软

61 2016SR083024

制软件 V1.0 1261641 号 得 日 件

能传大功率变频器矢量控制软件 软著登字第 原 始 取 2016 年 3 月 10 能 传 软

62 2016SR082685

V1.0 1261302 号 得 日 件

六、公司特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

七、公司主要产品或服务的核心技术情况

截至本招股说明书签署日，公司已经获得国家专利共计 35 项，其中发明专

利 5 项，实用新型专利 19 项，外观设计专利 11 项；软件著作权 62 项；并通过

1-1-241

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

自主研发还掌握了 10 项非专利技术，具体情况参阅本节之“五、公司主要资产情

况”之“（二）主要无形资产”。目前公司的核心技术主要分布在工业电气节能系统

集成和能源管理系统平台两个领域，具体情况如下：

（一）公司核心技术情况

公司的核心技术主要包括传动电控技术、智能配电技术和数据通信技术三

类。

1、矿山皮带机电气控制

矿山皮带机电气传动采用交流变频调速系统，实现皮带机的可控软起、多点

传动下的功率平衡与速度同步、低速验带等控制功能。通过对皮带机综保系统、

高压配电系统以及工业通讯系统的系统集成以及皮带机动态张力控制技术、智能

诊断与控制技术以及节能增效控制技术的集成，实现了矿山皮带机高性能的安全

控制与工艺运行性能以及高水平的节能增效运行目标。

2、矿井通风机电气控制

矿井通风机节能增效系统集成，基于矿井通风机变频调速系统，采用基于硬

件冗余的高可靠性 PLC 作为自动化控制平台，通过先进的、冗余的工业通讯网

络与协议（PROFIBUS、工业以太网等）提高了系统的数据通信与集成的安全、

可靠性，内置的井下通风网络优化技术以及风量智能控制技术确保矿井通风机在

满足矿井通风工艺需求的基础上，实现矿井通风机节能增效运行。

3、矿井井下水泵电气控制

矿井井下水泵电气控制系统采用软起动控制，使水泵电机能够实现平滑起

动，降低了起动电流；排水自动控制方式使水泵电机在保证安全生产的要求的同

时实现了合理利用电价时段差价，实现系统节能增效，根据现场水位、实时电价

及各电机运行状况自动调节电机运行数量及状态，各水泵之间切换快捷简单，保

证矿井安全生产，同时在低电价时段多排出矿井涌水。排水自动控制方式使自动

化程度高，可实现远程监测及监控、达到无人值守的目的。

4、热电厂锅炉鼓、引风机电气控制

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

热电厂锅炉鼓、引风机节能增效变频控制系统，采用高压变频控制技术，针

对热电厂锅炉风机控制的工艺特点，采用直接高压变频控制方式，控制鼓、引风

机的输出使其跟随负载变化而变化。控制系统集成度高、控制技术先进可靠、安

全性高、故障率低、控制精准、自动化程度高。

5、飞机起落架测试台电气控制系统

本方案的目的在于提供一种飞机起落架测试台电气控制系统，系统采用变频

器实现试验台机轮驱动电机的精确控制，提高电机运行的精度，采用最新节电控

制技术，降低电机能耗，实现节能增效和提高系统稳定性的目的。整个电气控制

系统由整流变压器、自耦变压器、整流/回馈单元、逆变单元、交流异步电机、

传感器系统、控制系统组成。

6、空气压缩机电气控制系统

本方案的目的在于对空气压缩机进行变频控制，它通过集成所需的电气和控

制设备实现空气压缩机的变频调速和优化控制，从而达到节能增效和提高管网压

力稳定性目的。该系统具有控制精度高，控制方便可靠的特点。

7、智能配电系统

在低压配电柜中配置智能监测单元对低压监控系统中进线开关在线监测，实

时监控设备的状态及回路参数。该方案中监控系统配置一台监控计算机对整个监

控系统提供优化的友好的人机界面，实时显示各种监控信息，包括：各开关的开

合状态和故障状态，实时显示进线回路的电流、电压、有功功率、无功功率、视

在功率、电度、频率、功率因数等电网参数值。同时，通过实时监测的系统参数，

随时投退相关补偿及滤波设备，对系统进行实时优化；当设备投退及改变系统的

运行方式时，可先在监控主机上预演操作，提前消除因操作引起的故障。另外，

对系统所采集到的数据进行处理、显示、存档和报表自动打印，即时显示事件记

录和故障记录，并提供声光报警。

8、燃气发电机组供电起动控制技术

当系统由燃气发电机组供电时，供电电源质量不稳定，同时受发电机组“单

步加载能力”的限制，所加负载有功功率不能剧烈波动。本方案采用专用的起动

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

控制技术，使电机软起动装置工作在发电机组模式，当系统由燃气发电机组供电

时，实现电机的软起动、供电电源频率自动跟踪、电机所带负载逐步加载、抑制

电机起动后期有功功率骤减等功能，从而保证电机在由燃气发电机组供电时能够

平稳起动。

9、电源失电后自起动技术

当供电电源失电后短时间又回复供电时，对于重要负载要求自动重起动。本

方案具有自动识别电源短时掉电、自动发出机组重启命令、自动根据掉电时负载

情况设定起动参数等功能，可实现供电电源短时失电时，重要负载的平稳、安全

的自动重起动。

10、通风机专用起动控制技术

对于公路隧道、城市地铁、矿井等通风系统，要求在紧急情况下，运行中的

风机能够快速制动，然后反转起动运行。本方案中采用专用起动控制技术可实现

此功能。

11、频繁变化的负载起动技术

本技术应用于起动时负载频繁变化的工况，如对于皮带机负载，根据起动前

装料情况，存在着空载、轻载、满载等不同起动工况。本方案可实现自动判断起

动时负载情况，自动根据负载情况调整起动参数等功能。

12、燃气发电机供电系统

煤气经过一次除尘进入煤气柜，再经过除尘器除尘和煤压机加压后，通过煤

气管道送至燃气锅炉，煤气和热空气在烧嘴处混合后送入炉膛燃烧。同时，新鲜

空气经过鼓风机升压，经过空气预热器加热后，从锅炉底部的烧嘴和煤气混合送

入炉膛，锅炉燃烧后产生的热烟气经过高低温蒸汽过热器、省煤器、空气预热器

再次利用后，由引风机抽出经烟囱排向大气。最后，锅炉汽包产生的饱和蒸汽经

过低温过热器、高温过热器之后成为过热蒸汽并进入到蒸汽母管。通过蒸汽母管

进入到汽轮机做功，在汽轮机内，将压力能和热能转换为旋转的机械能。汽轮机

有三级抽汽，其中，一级抽汽用来加热高压加热器，二级抽汽供除氧器用，三级

抽汽用来供低压加热器用。做完功的乏汽排入到凝汽器内凝结成凝结水，再有凝

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

结水泵加压后进入到除氧器；最后由锅炉给水泵加压后进入到高压加热器，通过

省煤器进一步将锅炉给水升温，进入到汽包（其中一部分经减温器对蒸汽减温）

从而完成汽水循环。

13、能源管理系统

能源计量系统是企业信息化系统的一个重要组成部分，主要作用为进行能源

数据采集、加工、分析、处理，对能源设备、能源调度运行、能源实绩、能源计

划、能源平衡、能源预测等方面进行管理，从而进行能源平衡节能、重点能耗设

备节能和能源回收再利用节能。

能源管理系统平台（EMS）的软件平台采用了模块化的、可扩展的软件架

构模式，在这种架构下软件平台的功能模块采用功能独立、智能接口的模块化设

计，在实际应用中可以根据系统应用规模、应用领域及用户实际的求定制组合，

让软件平台总是面向用户最需要的功能。

EMS 软件平台同时支持 B/S 和 C/S 两种，使系统同时兼顾方便性、易用性

和安全性。B/S 面向于系统的使用和操作，只要有浏览器的电脑都能用分配过的

用户账户登录系统监视、查询并下发指令，方便企业的管理人员及时、准确掌握

企业能源系统的运行情况；C/S 面向于系统的维护和管理，便于相关人员从事数

据备份、用户管理、事件及日志管理等。

（二）公司核心技术的来源、水平和成熟程度

公司的核心技术来源于原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新三种方

式。其中传动控制技术主要来源于原始创新，智能配电技术主要来源于集成创新，

数据通信技术主要来源于引进消化吸收再创新。公司的核心技术在行业内属于中

等偏上水平，其优势主要包括以下三个方面：

1、一直在大功率电力电子方向发展。

2、能源管理系统平台技术的持续升级。

3、公司技术支持的服务均为定制化服务，不是通用的服务，能够更好地满

足客户的个性化需求且能达到更佳的节能效果。

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八、公司技术储备情况

（一）公司正在从事的研发项目及拟达到目标

公司制定了中长期的新技术和新产品规划，按照公司的市场目标和客户需

求，开发储备了一大批新技术和新产品。其中，短期项目主要是大功率特种变频

研发项目，目前已经完成研发、样机生产及测试过程，计划在 6,500 千瓦烧结风

机调速、8,500 千瓦燃机调速、16,000 千瓦天然气输气管线和 LNG 储气库形成

特种应用。

中期项目主要是能源管理系统平台的升级、扩展及应用。该项目是在 2012

年能源管理系统平台的基础上进行升级，主要针对石油炼制及煤化工行业的用能

管控、生产工艺及能耗特点进行研制开发，建立行业能耗模型，实现能耗流程模

拟，帮助客户完成与国际领先行业龙头的能耗对标管理，达到系统优化能耗的目

标。

远期项目主要是以工业电气节能领域的经验为基础，以能源管理系统平台强

大的建模能力以及广泛应用为依托，不断拓展能源管理系统的应用领域，由工业

电气节能向工业水节能、工业热节能以及其他工业介质节能领域扩展，逐步形成

公司在各节能领域专业、深厚、稳定的节能管理能力和节能管理业务，真正实现

以三重节能为核心的业务格局。

（二）核心技术人员、研发人员情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 65 人，占公司总人数的 22.49%，

来自全国各个重点高校和科研院所。公司研发团队的专业包括工业电气、工业自

动化、信息工程、热能工程、软件工程等多个专业，可充分满足本公司业务需求。

公司研发人员均具有丰富的专业理论知识和实践操作经验，技术素质较高，人员

搭配合理。

报告期内，公司研发人员人数不断增长，其来源包括网络招聘、内部推荐等

多种方式。公司研发人员流动性很小，核心研发团队较为稳定。公司核心技术人

员为赵岚、于胜涛、孙俊杰、孟广磊、崔凤全、胡泊、李延刚，其简历参阅本招

股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、

1-1-246

能科节能技术股份有限公司 招股说明书

监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（四）核心技术人员”，报告期内

公司核心技术人员未发生变化，对发行人的生产、研发和经营不产生重大影响。

（三）公司研发费用占营业收入的比例

报告期内，公司研发费用占营业收入比例的具体情况如下：

单位：万元

年度 研发费用 营业收入 占比

2013 年 1,912.58 24,414.65 7.83%

2014 年 1,990.91 22,350.77 8.91%

2015 年 1,214.22 22,115.30 5.49%

2016 年 1-6 月 751.82 8,253.32 9.11%

报告期内，公司下游行业发生较大变化，公司积极应对挑战，以市场为导向，

对技术储备较为成熟的工业电气节能系统集成板块的研发投入进行调整，2015

年公司的研发费用为 1,214.22 万元，较 2014 年度有一定下降。公司未来将立足

于工业电气节能系统集成、电动汽车智能充电系统集成、智能制造系统集成三大

业务板块，加大在电动汽车智能充电系统集成业务、装备智能制造系统集成业务

等市场化前景良好的重点领域的研发投入。截至 2016 年 6 月底，公司研发人员

为 65 人，较 2015 年底的 35 人增加了 30 人，预计 2016 年的研发费用投入将

回升至报告期初的水平。

（四）公司技术创新机制

公司坚持自主研发为主的技术创新，研发项目均紧扣市场需求。为了提升公

司技术创新能力，持续保持公司核心技术和创新优势，公司建立了以下机制：

1、组织机制

公司以技术为核心，不断加强技术研发机构及其体系建设，建立产品研发中

心，突出了技术创新的中心地位，为业务发展形成有力支撑。公司产品研发中心

下设研发管理部、工业电源部、高压传动部、智能终端部四个部门，其他与技术

研发相关的部门有工程设计部、技术支持部、生产技术部、工程实施部等部门，

具体情况如下：

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

研发部门 主要职能

产品研发项目的立项管理、计划管理、进度管理、采购管理；产品研发中心

研发管理部

费用管理、文档管理、人员绩效管理；上地研发实验室与库存管理

公司新产品研发项目中 EPS、特种电源、岸电电源的研发、过程测试与支持

工业电源部

工作

高压传动部 公司软起动、高压变频器的硬件支持与软件支持工作

智能终端部 公司智能终端产品的研发与测试工作

系统集成项目的设计、调试执行工作；新解决方案开发，知识库及经验库的

工程设计部

建立及完善；配合售前进行竞标工作

配合销售进行招投标工作：负责系统集成与产品两方面的技术支持，制作技

技术支持部 术标书、现场答疑等工作；与客户技术交流，宣讲公司的产品及解决方案；

合同订单技术确认

电气与结构设计、完成订单设计任务、保障方案的有效执行；研发中试、订

生产技术部

单测试；生产工艺标准/流程的建立；订单模块与成品检测等工作

节能单元产品的现场调试；回答用户在使用产品过程中发生的问题，并协助

工程实施部

解决；产品的现场维修、更换

2、激励机制

公司奖励和分配政策始终注重技术创新人员，公司建立了有效的绩效考核与

激励机制，对有突出贡献的技术创新人员予以升职、提薪、发放奖金和特别奖励

等系统化激励机制。公司每个季度进行一次绩效考核，根据考核情况对优秀员工

进行奖励；公司每年评选一次“优秀员工”，获奖的研发人员除获得一次性物质

奖励外，还将获得加薪、职位升迁、培训等多种奖励。此外对于完成研发项目、

发表论文、申请专利、参与或制定标准的人员也制定有相应的奖励制度。这些激

励措施有效提高了员工的研发积极性。

3、保护机制

（1）公司建立了严格的保密制度，关键技术人员均签署了保密协议（附有

竞业禁止条款），员工对工作中所获知的公司机密承担保密责任。项目研发过程

中，项目小组对研发项目技术资料的保密负责。所有的研发实验室均设有门禁等

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

隔离措施，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发

实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。

（2）公司重点研发项目均为多人研发项目，每人只掌握其中某个节点。

（3）公司支持研发人员与国际、国内专业化公司、研究机构学习、沟通、

交流，并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文，但所有的技术论文均需对关

键技术点进行屏蔽。

（4）公司研发项目的技术档案由专人负责建档保管，按照 ISO17025 中对

原始记录的控制方法进行管理，未经公司合法授权，不得调阅或借用。

九、公司境外经营的情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的境外资产为能科香港。能科香港的

基本情况参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股及

参股公司、分公司情况”之“（三）能科电气传动系统有限公司”。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

第七节 同业竞争与关联交易

一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立运营的经营

情况

发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司

章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机

构、业务等方面与控股股东、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛及其控制的其他企

业完全分开、独立运作，公司具有完整的业务体系，具备面向市场独立经营的能

力。

（一）资产完整情况

本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立、完整的研发、采

购、生产和销售业务体系及其相关资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股

东提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立情况

本公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理完全独立。本公司董

事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘

任，不存在有关法律、法规禁止担任职务的情形。本公司的总裁、副总裁、财务

总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在除本公

司及其子公司之外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。本公司的财务人员

均全职在本公司工作，亦未在其他企业中兼职或领取薪酬。

（三）机构独立情况

本公司具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东及实际控制

人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东、实际控制人及其他任何单位

或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。

公司建立了以股东大会、董事会及监事会制度为基础的公司法人治理结构，

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

独立行使经营管理职权，最高权力机构为股东大会；股东大会下设董事会、监事

会；管理层统一负责公司的日常经营管理并对董事会负责。公司已建立了适合自

身生产经营管理需要的职能部门，各职能部门按照规定的职责独立运作。

（四）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司

财务总监及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在任何其他企业兼职。

本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的要求，建立了符合自身

特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司开设独立的银行账户，且作

为独立纳税人依法纳税。

截至本招股说明书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公

司的资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财

务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独

立对外签订各项合同。

（五）业务独立情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上相互独立，具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本公司是独立从事经营的企

业法人，拥有完整、独立的研发、采购、销售和技术服务体系，公司合法、独立

拥有经营所需的商标、专利、软件著作权，不存在产权争议。本公司独立对外签

订所有合同，独立从事相关业务。公司的控股股东、实际控制人已向本公司出具

了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。

经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他

严重缺陷。发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立运营的经营情况

的内容真实、准确、完整。

二、公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形

（一）本公司控股股东及实际控制人

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

本次发行前，祖军持有本公司 2,516.80 万股股份，占本次发行前公司总股

本的 29.550%，为本公司的控股股东。赵岚，持有本公司 2,332.80 万股股份，

占本次发行前公司总股本的 27.390%。于胜涛，持有本公司 1,212.40 万股股份，

占本次发行前公司总股本的 14.235%。2012 年 3 月 10 日，祖军、赵岚、于胜

涛签署《一致行动人确认和承诺函》，祖军、赵岚、于胜涛合计持有公司 6,062

万股股份，持股比例为 71.175%，系公司实际控制人；本次发行后，祖军、赵

岚、于胜涛仍将保持对公司控股的地位。

（二）本公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业

竞争

截至本招股说明书签署日，公司控股股东祖军，实际控制人祖军、赵岚、于

胜涛除拥有对本公司的投资外，祖军、赵岚、于胜涛持有新加坡 NewBaron 公

司 40%、40%、20%的股份，祖军、赵岚持有美国 NewBaron 公司 50%、50%

的股份。除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资或控制任何其他企业。发

行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

三、公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛均就避免与公司形成同

业竞争出具了如下的承诺：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子

公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、

类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公

司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商

业机密；

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

5、如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人

将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。

四、关联方、关联方关系及关联交易

根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，公司关联方的情况如下：

（一）关联方及关联方关系

1、直接或间接持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东

截至本招股说明书签署日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东情况

如下：

序号 股东名称 持股比例 关联关系

1 祖军 29.550% 直接持股，本公司发起人、控股股东、实际控制人之一

2 赵岚 27.390% 直接持股，本公司发起人、实际控制人之一

3 于胜涛 14.235% 直接持股，本公司发起人、实际控制人之一

4 中科东海 9.980% 直接持股，本公司第四大股东

5 上海泓成 7.045% 直接持股，本公司第五大股东

2、本公司的控股子公司

序号 企业名称 关联关系

1 东方欣博通 本公司的全资子公司，已注销

2 能科瑞康 本公司的全资子公司

3 能科香港 本公司的全资子公司

4 瑞德合创 本公司的全资子公司

5 能科瀚阳 原为本公司的全资子公司，已注销

6 能科特控 原为本公司的全资子公司，已注销

7 上海能传 本公司的控股子公司

8 能科瑞元 本公司的控股子公司

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

9 能传软件 上海能传的全资子公司

3、本公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

序号 企业名称 关联关系

1 北京东方鼎融投资管理有限公司 原为赵岚控股 100%的公司，已注销

原为祖军、赵岚控股 100%的公司，已注

2 北京鸿通鑫源科技有限公司

销

原为祖军、赵岚控股 100%的公司，已注

3 北京欣博通创新能源技术开发有限公司

销

4 北京奥托索科技有限公司 原为祖军控股 80%的公司，已注销

原为祖军、赵岚、于胜涛控股 100%的公

5 香港 N&B 公司

司，已注销

祖军持股 40%、赵岚持股 40%、于胜涛

6 新加坡 NewBaron 公司

持股 20%的公司，已注销

祖军持股 50%、赵岚持股 50%的公司，

7 美国 NewBaron 公司

正在履行注销程序

8 海南鼎钰投资有限公司 原为祖军持股 50%的公司，已注销

9 北京市兰河商贸公司 原为赵岚参股 34%的公司，已注销

上述公司控股股东、实际控制人控股或参股的其他企业的基本情况如下：

（1）北京东方鼎融投资管理有限公司（原名为北京欣博通石油化工设备有

限责任公司，已注销）

成立日期：1995 年 9 月 11 日

法定代表人：赵岚

注册资本：650 万元

实收资本：650 万元

注册地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1705 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；自营和代

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

外。（未取得行政许可的项目除外）。

股权结构：赵岚持有东方鼎融 100%出资。

由于东方鼎融近年来未从事具体业务，已于 2013 年 2 月 22 日经北京市工

商局海淀分局核准注销。

该公司注销前一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日

总资产 833.09

净资产 833.09

项目 2012 年 1-9 月

营业收入 -

净利润 -4,299,313.25

注：上表数据未经审计。

（2）北京鸿通鑫源科技有限公司（已注销）

成立日期：2000 年 9 月 18 日

法定代表人：黄朝情

注册资本：300 万元

实收资本：300 万元

注册地址：北京市海淀区志新村小区海泰大厦 1707 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；咨询与调查。（法

律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规

定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法

律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

股权结构：2010 年 8 月，祖军、赵岚分别将各自出资（祖军持有 66.67%、

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

赵岚持有 33.33%）全部转让给黄朝情，至此，黄朝情持有鸿通鑫源 100%出资。

鸿通鑫源近年来未实际开展业务，公司处于亏损状态，已于 2012 年 2 月 9

日经北京市工商局海淀分局核准注销。

该公司注销前一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日

总资产 2,952,605.65

净资产 2,952,605.65

项目 2011 年

营业收入 -

净利润 -13,265.59

注：上表数据未经审计。

（3）北京欣博通创新能源技术开发有限公司（已注销）

成立日期：2004 年 2 月 6 日

法定代表人：魏健

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

注册地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1707 号

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；自营和代理各类

商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 法

律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规

定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法

律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

股权结构：2010 年 8 月，祖军、赵岚分别将各自出资（祖军持有 60%、赵

岚持有 40%）全部转让给魏健，至此，魏健持有创新能源 100%出资。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

创新能源近年来只有零星业务开展，公司处于亏损状态，已于 2012 年 2 月

9 日经北京市工商局海淀分局核准注销。

该公司注销前一年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日

总资产 2,870,281.06

净资产 2,870,281.06

项目 2011 年

营业收入 25,641.02

净利润 -5,678,131.69

注：上表数据未经审计。

（4）北京奥托索科技有限公司（已注销）

成立日期：2000 年 1 月 6 日

法定代表人：祖军

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

注册地址：北京市丰台区水头庄村东管头六队（晋阳饭庄对面）

经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售百货、五金交电、化

工、计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料。（经营范围中未取得专项许

可的项目除外）。

股权结构：祖军持有奥托索 80%的股权，赵大雄持有奥托索 20%的股权。

赵大雄系赵岚的父亲。

公司设立后一直未实际开展业务，2002 年 9 月 3 日，北京市工商局出具京

工商丰处字[2002]第 2254 号《行政处罚决定书》，吊销奥托索营业执照。2013

年 4 月 16 日，奥托索经北京市工商局丰台分局核准注销。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

（5）N&B Electric Engineering Limited（香港 N&B 公司，已注销）

成立日期：2004 年 4 月 23 日

注册资本：港币 5 万元

实收资本：港币 5 万元

注册地址：香港九龙旺角道凯途发展大厦 6 楼一单元

经营范围：进出口贸易。

股权结构：2011 年 5 月，祖军、赵岚和于胜涛分别将其持有的香港 N&B45%、

40%、15%股权全部转让给万涛，至此，万涛持有香港 N&B 公司 100%股权。

发行人实际控制人转让香港N&B公司股权前一年的主要财务数据如下：

单位：美元

项目 2010 年 10 月 31 日

总资产 387,879.95

净资产 -158,494.01

项目 2009 年 11 月-2010 年 10 月

营业收入 2,880,000.00

净利润 112,804.02

注：上表数据经骏业会计师事务所有限公司审计。

香港 N&B 由发行人实际控制人祖军、赵岚和于胜涛于 2004 年 4 月共同出

资设立，设立时的授权股本为 50,000 元港币，设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）

1 祖军 22,500 45

2 赵岚 20,000 40

3 于胜涛 7,500 15

合计 50,000 100

2011 年 5 月，祖军、赵岚和于胜涛分别将其持有的香港 N&B 股权全部股权

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

转让给万涛。本次股权转让完成后，香港 N&B 的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）

1 万涛 50,000 100

合计 50,000 100

万涛系于胜涛之外甥。

2014 年 4 月，香港 N&B 办理完成注销手续。

（6）NewBaron Innotech Pte. Ltd.（新加坡 NewBaron 公司，已注销）

成立日期：2007 年 12 月 14 日

注册资本：150 万元新加坡元

实收资本：150 万元新加坡元

注册地址：1 Coleman Street, #06-06 The Adelphi, Singapore

经营范围：机电及科学仪器制造与维修；一般批发贸易（包括一般进出口）。

股权结构：祖军持股 40%、赵岚持股 40%、于胜涛持股 20%

（7）New Baron Industry engineering Co.（美国 New Baron 公司）

成立日期：1998 年 7 月 27 日

实收资本：23.27 万美元

注册地址：7 Wolcott Court, Marlboro, NJ07746

经营范围：进出口零售

股权结构：祖军持股 50%、赵岚持股 50%

（8）海南鼎钰投资有限公司（已注销）

成立日期：2009 年 12 月 23 日

法定代表人：祖军

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

注册资本：3,000 万元

实收资本：0 万元

注册地址：海南省海口市海府路农建友谊大厦 702 室

经营范围：房地产开发、经营，旅游项目开发，农业开发。（以上项目凡涉

及许可经营的凭许可证经营）

股权结构：祖军持有鼎钰投资 50%的股权，吴绍展持有鼎钰投资 50%的股

权。

公司设立后一直未实际开展业务，2012 年 4 月 26 日，鼎钰投资经海南省

海口市工商行政管理局核准注销。

（9）北京市兰河商贸公司（已注销）

成立日期：1993 年 3 月 12 日

法定代表人：赵岚

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

注册地址：北京市东城区沙井胡同 11 号

经营范围：批发、零售百货，针纺织品，五金交电，工艺美术品，医疗器材，

电子计算机，机械电器设备，建筑材料

股权结构：赵岚持有兰河商贸 34%的股权

公司设立后因未参加 1993 年度企业年检，于 1994 年 6 月 19 日被北京市东

城区工商行政管理局吊销了营业执照。

公司设立后一直未实际开展业务，2012 年 5 月 7 日，兰河商贸经北京市工

商行政管理局东城分局核准注销。

4、本公司的合营及联营企业

本公司无合营及联营企业。

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能科节能技术股份有限公司 招股说明书

5、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

本公司的主要投资者个人为祖军、赵岚、于胜涛三人，与其关系密切的家庭

成员指在处理与公司的交易时可能影响某人或受其影响的家庭成员。

6、本公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关规定，关键管理人员

包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员指其父母、配

偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

本公司的关键管理人员情况参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级

管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

简历”。

7、本公司主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或施加重大影响的其他企业

本公司副总裁葛增柱 2013 年初至 2013 年 7 月担任中航重机股份有限公司

董事会秘书，原独立董事金锦萍自 2013 年 5 月起担任中航重机股份有限公司独

立董事，本公司与中航重机及其下属公司存在关联关系。本公司与中航重机下属

公司的关联交易情况请参见本节“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）

关联交易”。

本公司主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控

制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二）关联交易

报告期内，发行人与关联方不存在经常性关联交易。

最近三年偶发性关联交易情况如下：

1、关联方应收应付款项

（1）应收项目：