24越租03 : 广州越秀融资租赁有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明

24越租03 : 广州越秀融资租赁有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书   时间：2024年06月11日 16:41:07 中财网    

原标题:24越租03 : 广州越秀融资租赁有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

发行人：   广州越秀融资租赁有限公司  
主承销商：   广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司  
分销商：   中国国际金融股份有限公司  
受托管理人：   中信证券股份有限公司  
本期债券发行金额：   不超过 10亿元（含 10亿元）  
增信措施情况：   无  
信用评级结果：   AAA/AAA（主体/债项）  
信用评级机构：   中诚信国际信用评级有限责任公司  
牵头主承销商、簿记管理人 （住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室） 联席主承销商、受托管理人 分销商 声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 145.96亿元（2024年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 82.55%，母公司口径资产负债率为 81.31%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12.59亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 120,112.49万元、126,600.15万元和 131,123.37万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023年 8月 4日出具的《2023年度广州越秀融资租赁有限公司信用评级报告》及于 2024年 6月 4日出具的《广州越秀融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内进行跟踪评级。中诚信国际将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。

中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

中诚信国际对发行人关注事项如下：
（一）国内经济缓慢复苏，部分地区、行业信用风险犹存，公司资产质量存在下行压力。

（二）伴随资产规模的持续扩大，债务规模攀升，资产负债期限存在一定错配。

（三）业务范围的扩大对风险控制、专业人才储备等方面提出更高要求。

（四）新能源业务规模快速增长，需对业务营利性保持持续关注。

三、发行人经营活动现金流量净额情况
2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-537,126.14万元、-19,939.39万元、1,263,737.85万元和194,067.37万元。发行人 2021-2022年年经营活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业务时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶段，项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。发行人融资渠道通畅，能够在经营活动现金净流量为负的情况下通过外部融资为业务发展提供资金支持，但随着公司融资租赁业务规模不断扩大，可能出现现金流波动风险。

四、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况
截至 2023年末，发行人受限资产账面价值为 3,762,235.80万元，占 2023年末资产总额的 46.98%，占 2023年末净资产总额的 249.30%。

五、重要投资者保护条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

六、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

七、上市情况
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

八、本期债券满足通用质押式回购条件
发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

九、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

十、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十一、发行人截至 2023年 12月 31日合并净资产 150.91亿元，借款余额612.88亿元。截至 2024年 3月 31日，发行人借款余额 652.41亿元，截至 2024年3月末较上年末新增借款39.53亿元，累计新增借款占上年末净资产的26.19%。

上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营安排，发行人目前经营状况良好，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。


目录
声 明 ...................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 9
第一节 风险提示及说明 .................................................................................................... 11
一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 11
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13
第二节 发行概况 ................................................................................................................ 24
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 24
二、认购人承诺 ................................................................................................................. 27
第三节 募集资金运用 ........................................................................................................ 28
一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 28
二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 30
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 31
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 32
一、发行人概况 ................................................................................................................. 32
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 32
三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 36
四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 38
五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 40
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 46
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 47
八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 73
九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 73
第五节 财务会计信息 ........................................................................................................ 74
一、会计政策调整对财务报表的影响 ............................................................................. 74
二、合并报表范围的变化 ................................................................................................. 77
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 78
四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................. 89
五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 91
六、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 112
七、关联方及关联交易 ................................................................................................... 113
八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 120
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 120
十、投资控股型架构相关情况 ....................................................................................... 120
第六节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................................... 122
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 122
二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 122
三、其他重要事项 ........................................................................................................... 123
四、发行人的资信情况 ................................................................................................... 123
第七节 增信机制 .............................................................................................................. 149
第八节 税项 ...................................................................................................................... 150
一、增值税 ....................................................................................................................... 150
二、所得税 ....................................................................................................................... 150
三、印花税 ....................................................................................................................... 150
四、税项抵销 ................................................................................................................... 151
第九节 信息披露安排 ...................................................................................................... 152
一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 152
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程 ............................................................... 152
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ....................... 152 （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ........................................................................................................................................... 153
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 ........................................................... 153
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................................................... 154
二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................................... 155
三、定期报告披露 ........................................................................................................... 155
四、重大事项披露 ........................................................................................................... 155
五、本息兑付披露 ........................................................................................................... 155
第十节 投资者保护机制 .................................................................................................. 156
一、偿债计划和保障措施 ............................................................................................... 156
二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 158
三、持有人会议规则 ....................................................................................................... 159
四、受托管理人 ............................................................................................................... 174
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................................... 197
一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 197
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 199 第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .................................. 200 第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 224
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 224
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 224
三、备查文件查询网站 ................................................................................................... 225
四、备查文件查阅时间及注意事项 ............................................................................... 225

释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/发行人/越秀租 赁   指   广州越秀融资租赁有限公司  
董事会   指   发行人董事会  
监事会   指   发行人监事会  
《公司章程》   指   《广州越秀融资租赁有限公司公司章程》  
本次债券/本次公司债券   指   发行人本次面向专业机构投资者公开发行的总额不超过 30亿 元（含）人民币的公司债券  
本次发行   指   经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行  
募集说明书   指   发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广 州越秀融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书》  
中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会  
证券登记机构/中国证券登 记公司/中证登   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  
深交所   指   深圳证券交易所  
牵头主承销商/簿记管理人/ 广发证券   指   广发证券股份有限公司  
联席主承销商//债券受托管 理人   指   中信证券股份有限公司  
主承销商   指   广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司  
分销商   指   中国国际金融股份有限公司  
发行人律师   指   北京市中伦律师事务所  
审计机构/审计师/会计师事 务所   指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）  
中诚信国际   指   中诚信国际信用评级有限责任公司  
债券持有人   指   就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体  
《债券受托管理协议》   指   发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀融资租赁有限公 司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 及其变更和补充  
《债券持有人会议规则》   指   《广州越秀融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发 行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》及其变更和补充  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》（2019年修订）  
《管理办法》   指   《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）  
新会计准则   指   财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定  
国务院   指   中华人民共和国国务院  
财政部   指   中华人民共和国财政部  
越秀集团   指   广州越秀集团股份有限公司（曾用名广州越秀集团有限公 司）  
越秀资本   指   广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名广州越秀金融 控股集团股份有限公司）  
广州越秀资本   指   广州越秀资本控股集团有限公司（曾用名广州越秀金融投资 集团有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司）  
越秀金控   指   广州越秀金融控股集团股份有限公司（现用名广州越秀资本 控股集团股份有限公司）  
广州越秀金控   指   广州越秀金融控股集团有限公司（现用名广州越秀资本控股 集团有限公司）  
上海越秀租赁   指   上海越秀融资租赁有限公司  
融资租赁   指   实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬 的租赁，资产的所有权最终可以转移，也可以不转移  
直接融资租赁   指   租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国 内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设 备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式  
售后回租   指   又称回租租赁或返租赁，指承租人将租赁设备出售给租赁公 司，然后再向租赁公司租回使用的租赁方式  
不良应收融资租赁款拨备率   指   指按照公司内部计提准则，五级分类资产计提减值准备的占 次级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额的比重  
工作日   指   中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 及休息日）  
交易日   指   深圳证券交易所的营业日  
法定节假日或休息日   指   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾的法 定节假日或休息日）  
元/万元/亿元   指   无特别说明，指人民币元/万元/亿元  
最近三年及一期/报告期   指   2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-3月  
最近三年及一期末   指   2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31 日和 2024年 3月 31日  
最近一期末/报告期末   指   2024年 3月 31日  
最近三年   指   2021年度、2022年度和 2023年度  
最近三年末   指   2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31 日  
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险
本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险
本公司目前资信状况正常，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（七）无法持续满足上市要求的风险
发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．融资成本变化及有息债务增长较快的风险
发行人资金来源主要为银行、股东借款及债券融资，最近三年及一期末，公司有息债务总额分别为 4,807,943.46万元、5,488,773.25万元、6,158,995.29万元和 6,557,863.39万元。发行人营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生，因此融资成本变化及有息债务增长对公司盈利带来一定影响。公司将加强对国内外宏观经济形势、金融市场状况等影响利率的因素进行研究，以期尽可能预测未来的融资成本变化，为利率风险管理提供依据；在借款合同及融资租赁合同中采取浮动利率约定，在一定程度上降低融资成本变化对公司经营产生的影响；通过发行债券等渠道拓宽融资渠道，降低融资成本。

2．盈利能力受利率波动影响的风险
发行人营业利润主要为融资租赁业务净利息收入（即利息收入与利息支出之差额），利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率，会随着人民银行基准利率波动而变化，而市场利率受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等；同时发行人租赁合同一般以浮动利息签订，以浮动利率计算的应收融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 51.57%、50.45%、47.30%和 38.37%。主营业务毛利率维持较为稳定的水平。发行人主要通过监测预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻利息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。

3．资本支出风险
发行人主要资本支出为发放融资租赁款，最近三年及一期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为 3,004,108.98万元、3,212,241.47万元、2,498,780.22万元和 939,752.14万元，总体来看，发行人资本支出和融资金额和期限上基本能够匹配。但是，未来经营状况可能不稳定或融资渠道可能受阻，将导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。发行人定期制定规划，量入为出的按照经营规模的增长幅度开展融资，同时和各大银行保持良好授信关系。

4．资产负债率提高的风险
租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款，致使融资租赁的资产负债率水平普遍较高。最近三年及一期末，资产负债率分别为81.07%、81.42%、81.15%和82.55%，资产负债率较高，且随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量增加，负债规模或相应扩大。若资产负债率持续上升，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。

5．短期偿债压力较大风险
银行、债券融资及关联方借款为发行人主要资金来源，截至 2024年 3月末，发行人未来三年债务到期金额为 5,472,231.65万元，占全部有息债务的 83.45%。

最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 241,784.94万元、176,284.56万元、139,970.45万元和 148,303.42万元，流动比率分别为 1.01、0.97、1.12和 1.12，流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，且公司根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，时刻关注因经营规模扩大而可能引发的短期偿债风险。

6．现金流波动风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-537,126.14万元、-19,939.39万元、1,263,737.85万元和 194,067.37万元。发行人 2021-2022年年经营活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业务时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶段，项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。发行人融资渠道通畅，能够在经营活动现金净流量为负的情况下通过外部融资为业务发展提供资金支持，但随着公司融资租赁业务规模不断扩大，可能出现现金流波动风险。

7．不良资产上升的风险
发行人严格执行资产质量五级分类制度，并执行动态调整，以及时、准确反映公司的资产质量。截至 2024年 3月末，发行人不良应收融资租赁款净值为 2.06亿元，应收融资租赁款不良率为 0.33%。发行人资产质量一定程度上受经济波动影响，需要密切注意资产质量变化所引发的风险。

8．拨备计提占应收租赁资产比例较低的风险
截至 2024年 3月末，发行人融资租赁款损失准备金额 9.28亿元，不良应收融资租赁款拨备覆盖率 451.21%，损失准备金额占应收融资租赁款净值的比例为1.50%，拨备覆盖率及拨备计提比率较低，对发行人抵御风险能力可能有一定影响。随发行人业务规模增大，发行人拨备计提力度有待加强。

9．汇率波动风险
随着我国汇率形成机制改革的进行，汇率波动的幅度和频率将逐步加大，使得市场风险逐渐上升为商业银行以及非银行金融机构的主要风险之一，在人民币汇率波动的情况下，公司以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益。截至2024年 3月末，发行人无外汇资产负债。

10．业务快速发展带来的风险控制的风险
2012年公司成立至今，业务快速发展，公司资产规模和营运规模不断扩大，延伸了公司的管理跨度，这对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。若公司无法在运营管理、风险控制等方面采取更有针对性的措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，对公司未来业务的发展带来一定的影响。公司从架构、人员、制度等层面进行了优化，已建立了相对完善的风险控制措施，防范此类风险。

11．关联方资金占用的风险
公司资金被关联方占用且涉及金额较大时，将可能会引起公司运营资金不足，给公司日常运营管理、业务投放等带来影响。目前公司初步建立了关联交易管理机制，不存在资金被关联方拆借情况，相关业务往来款项金额不大，均在可控范围内。

12．应收融资租赁款坏账的风险
若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，或客户经营状况恶化等情况，信用风险通常会相应提高，不排除应收融资租赁款未来存在出现坏账的风险。公司业务及风险等部门对新入客户严格把关，对存量客户持续监控，避免应收租赁款出现重大坏账的风险。

13．受限资产占比较高的风险
发行人所有权受限资产主要为长期应收款。截至 2023年末，公司受限资产账面价值为 3,762,235.80万元，占期末资产总额的 46.98%。若未来发行人的经营情况发生变化，受限资产无法进行自由处置，可能对发行人的生产经营造成影响。

未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，受限资产将逐渐增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。

14．流动比率和速动比率下降的风险
流动比率是衡量企业偿债能力，而速动比率是衡量企业短期偿债能力的，如发行人流动比率以及速动比率下降，说明资产流动性和短期变现能力下降，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。

15．主营业务单一的风险
发行人主要从事融资租赁业务，并不涉及其他行业。虽然发行人为广东地区非金融租赁公司的领军企业，有一定的优势，但随着国际、国内融资租赁市场竞争的加剧，如在市场开拓方面，不能持续向更高层次发展，势必影响发行人的经营业绩。同时，目前融资租赁行业划归国家金融监督管理总局监管，面临较大变革，如发行人不能迅速适应市场变化，将影响发行人业绩的持续增长。因此，存在主营业务单一的风险。

16．期限错配风险
融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款，收入来源主要是融资租赁业务。

发行人的主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资租赁手续费及佣金收入。租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配，存在期限错配风险。发行人加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，确保公司业务的平稳开展。

（二）经营风险
1．行业竞争风险
发行人为广东地区非金融租赁公司的领军企业，有一定的优势。但是随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入，将使行业竞争日趋激烈，公司如无法拓展业务范围，提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。

2．承租人的信用风险
如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失，甚至可能影响本期债券的正常到期兑付。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。

3．行业市场风险
行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。

虽不受国家金融监督管理总局监管，发行人主动参照国家金融监督管理总局的管理规范，按国家金融监督管理总局相关规定计提风险资产呆账准备，本着对租赁业务风险防范的审慎态度，公司对资产风险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准，尽可能降低市场风险，保证资产质量。

4．流动性风险
租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能使发行人遭受损失，产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款。在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。

融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系受物权法的规范和调整。在国内已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。

6．租赁保险市场不成熟风险
为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内，公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用由承租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收融资租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求，加之我国尚未建立融资租赁保险制度，导致发行人对融资租赁资产的投保暂未实现全比例覆盖，由此一定程度上存在潜在的经营风险。

7．标的资产灭失风险
租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归责于当事人双方的事由，如地震、火灾、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人虽通过保险等方式对这一风险进行防范，但仍可能在保险公司赔付金额外承担一定的资产灭失风险。

8．经济周期风险
近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。

9．税收改革变化风险
2016年 3月 18日国务院常务会议审议通过了全面“营改增”试点方案，3月23日财政部和国家税务总局正式出台了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号文)。2016年 5月 1日全面营改增试点政策的实施，36号文正确解读了融资租赁直租与售后回租两种方式，将售后回租归类为贷款服务（税率为 6%），而融资租赁直租归类为有形动产融资租赁服务（税率 13%）或不动产融资租赁服务（税率 9%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资费用增值税可以抵扣，从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式进行设备（或不动产）更新，使得租赁企业找到回归租赁本质的契机。

整体来说税收政策改革对租赁行业的正面利好影响，但是税收政策变化仍具有引发风险的不确定性。

10．融资渠道相对集中的风险
近年，发行人融资结构中主要是银行借款，非银行融资目前占全部融资额比例相对较少。银行借款成本随市场利率变动，市场利率受监管及国际、国内经济形势等影响，发行人融资渠道较为集中，容易引发流动性风险。随着国内资本市场的不断发展，逐渐满足企业多元化融资需求，发行人亦加强融资渠道创新，未来融资渠道将会进一步拓宽。

11．突发事件引发的经营风险
突发事件，是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件，包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

12．行业投放集中度较高的风险
发行人存量租赁资产投放方向集中度较高。截至 2024年 3月末，公司的存量租赁资产投放方向仍较为集中，主要集中在民生工程业、水的生产和供应业以及商务服务业等，其中：民生工程业占比 69.23%；水的生产和供应业投放金额占比 2.57%；商务服务业的投放占比为 4.08%。业务区域主要集中在江苏、浙江、广东、湖北、湖南等地，前五大地区占比 83.18%。发行人资金投放主要集中在民生工程业、水的生产和供应业、燃气生产和供应业和道路运输业，存在行业投放集中度较高的风险，且民生工程业的承租人资产存在变现能力较弱风险。

13．行业景气度下行的风险
最近三年及一期，公司分别实现营业总收入 391,376.67万元、412,291.54万元、430,870.27万元和 119,163.09万元，实现的净利润分别为 122,968.96万元、130,208.77万元、138,639.42万元和 29,158.84万元，报告期内发行人融资租赁业务呈现增长态势。如融资租赁行业景气度下行，将对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（三）管理风险
1．操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。

2．法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。

3．租赁业务交易对手管理风险
发行人租赁业务客户群体广泛，涉及事业单位、国有企业、民营企业等，其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可能面临交易对手不履约的风险。

4．关联交易风险
发行人的关联交易主要为向关联企业提供融资租赁服务，收取租金。关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性，影响公司独立经营能力并导致抗外部风险能力下降。发行人所属集团已制定关联交易制度，规范发行人及其子公司的关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易公平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防范关联交易风险。

5．专业人才紧缺风险
随着近年业务发展，发行人公司规模和经营领域不断扩大，涉及多个行业和板块，对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁公司数量呈现爆发式增长，行业竞争加剧。未来对行业人才需求增加，具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。

6．突发事件导致公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

（四）政策风险
1．宏观经济政策风险
政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在股东、董事会授权范围开展经营，保持与监管部门的经常性沟通。2010年《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破；《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物权利、较好的维护了财产安全，金融租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。

2．货币政策风险
目前，发行人的融资资金主要来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来随着央行货币政策可能出现变动，将令市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。

3．行业政策风险
根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司等业务经营和监管规则职责划给原中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”，现更名为“国家金融监督管理总局”），自 2018年 4月 20日起，有关职责由银保监会履行，银保监会于 2018年 6月 7日发布《依法履职尽责做好三类机构监管工作》对职责划转进行回应，预计后续各项监管政策将逐步落地，商业租赁企业将受到更多监管约束。

随着国家金融监督管理总局各项监管政策的逐步落地实施，越秀租赁存量业务及未来业务经营可能会受一定影响。

4．税收政策风险
近年来政府出台了一系列优惠税收政策支持融资租赁行业发展，有效降低了融资租赁公司的税收负担。税收优惠政策目前成为了融资租赁企业快速发展的有效推动力之一。未来，若政府对于现有的融资租赁企业税收支持政策出现转变，将对发行人的盈利水平构成一定的不利影响。

5．监管政策变动的风险
2020年 5月 26日，为规范融资租赁公司经营行为、统一业务标准和监管规则，引导融资租赁行业更好服务实体经济，有效防范金融风险，原银保监会（现更名为“国家金融监督管理总局”）发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法对融资租赁行业有了一定新的要求，对发行人的经营管理也会产生一定影响。发行人已知晓该政策变动，将按照该办法采取行动，在经营管理上做出相应调整，保证企业合法合规经营。

2021年，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，要求“地方金融组织应当服务本地，原则上不得跨省开展业务”。发行人已知晓该征求意见稿，并积极在浙江及江苏筹备成立子公司。截至募集说明书签署日，发行人已获准成立浙江越秀融资租赁有限公司及江苏越秀融资租赁有限公司。

第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
发行人为中外合资经营企业，适用《中外合资经营企业法》。董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，决定中外合资经营企业的一切重大问题。

2023年 11月 6日，本公司第三届董事会第一百二十次会议审议并通过了《广州越秀融资租赁有限公司第三届董事会第一百二十次会议决议》。

本公司于 2024年 3月 21日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕471号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。

公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款
发行主体：广州越秀融资租赁有限公司。

债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“广州越秀融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）”，简称“24越租 03”；品种二债券全称为“广州越秀融资租赁有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，简称“24越租 04”。

发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 10亿元（含）。

债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 3年期固定利率品种，品种二为 5年期固定利率品种。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2024年 6月 13日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息方式：本期债券按年付息。

付息日：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2027年每年的 6月 13日；品种二的付息日为 2025年至 2029年每年的 6月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2027年 6月 13日；品种二的兑付日期为 2029年 6月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟使用 6亿元用于偿还“21越租 01”回售本金，剩余用于补充日常经营所需营运资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司。

联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

分销商：中国国际金融股份有限公司。

通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年 6月 11日。

发行首日：2024年 6月 13日。

预计发行期限：2024年 6月 13日，共 1个交易日。

网下发行期限：2024年 6月 13日。

2．本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕471号），本期债券发行总额不超过 30亿元，采取分期发行。

本期债券发行规模不超过 10亿元（含）。

（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后拟使用 6亿元用于偿还“21越租 01”回售本金，剩余用于补充日常经营所需营运资金。


序 号   债务人   债券简称   债券起息日   债券到期日   债券行权日   债务余额 （亿元）   拟使用募 集资金 （亿元）  
1   广州越秀融资租 赁有限公司   21越租 01   2021年 6月 24日   2026年 6月 24日   2024年 6月 24日   6.00   6.00  
　   合计   -   -   -   -   6.00   6.00  
发行人承诺本期债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，发行人承诺本期债券用于偿还“21越租 01”回售的部分不能转售。

公司使用本期募集资金用于偿还“21越租 01”回售本金之后，剩余部分拟用于补充日常经营所需营运资金，主要用于融资租赁投放款，以更好地满足经营活动中业务发展的资金需求。

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司营运资金需要，本着有利于公司日常经营、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排补充营运资金的具体事宜。

（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或者内设有关机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1．募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户进行监督。

在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1．对发行人负债结构的影响
以 2024年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率略有上升。

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 3月 31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2024年 3月 31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为 6亿元用于偿还“21越租 01”回售本金，剩余部分用于补充营运资金；
（5）假设公司债券发行在 2024年 3月 31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元、%

项目   2024年 3月 31日   本期债券发行后 （模拟）   模拟变动额  
流动资产合计   3,510,613.64   3,550,613.64   40,000.00  
非流动资产合计   4,853,646.49   4,853,646.49   -  
资产总计   8,364,260.13   8,404,260.13   40,000.00  
流动负债合计   3,137,972.13   3,137,972.13   -  
非流动负债合计   3,766,682.27   3,806,682.27   40,000.00  
负债总计   6,904,654.40   6,944,654.40   40,000.00  
资产负债率   82.55   82.63   0.08  
流动比率   1.12   1.13   0.01  
2．对于发行人短期偿债能力的影响
以 2024年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率由发行前的 1.12上升至发行后的 1.13。公司流动比率将略有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

二、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债券募集资金使用情况具体如下：
债券 品种   债券 简称   注册文件   发行 规模 （亿元）   起息日   到期日   募集说明书约定的募集资 金用途   实际使用用途   尚未使用 余额（亿 元）  
公司债   24越租 G2   证监许可 〔2022〕 2087号   10.00   2024-5-23   2029-5-23   扣除发行费用后 100%用于 可再生能源发电类项目，包 括项目建设、租赁款投放、 置换项目投入的自筹资金 及偿还项目的有息债务   与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其 他约定一致   0.00  
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。

第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
法定代表人：杨晓民
注册资本：1,043,930.499594万港元
实缴资本：1,043,930.499594万港元
设立日期：2012年 5月 9日
统一社会信用代码：9144010159373894XL
住所：广州市南沙区丰泽东路 106号南沙城投大厦 1002房
邮政编码：511455
联系电话：020-6186 3679
传真：020-6186 3672
办公地址：广东省广州珠江新城珠江东路 28号越秀金融大厦 46楼
信息披露事务负责人：周建余
信息披露事务负责人联系方式：020-6186 3679
所属行业：金融业-货币金融服务
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
网址：
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
经广州越秀金融投资集团有限公司和成拓有限公司共同申报，广州南沙开发区经济贸易局于 2012年 4月 27日作出《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》(穗南开经贸复[2012]37号)，同意公司的设立。根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）、《外商投资产业指导目录》，广州南沙开发区经济贸易局是发行人上述设立及变更事项的有权审批及管理机关。发行人根据该等批复领取广州市人民政府 2012年 4月 28日颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗南合资字[2012]0008号)，向广州市工商局办理注册登记手续。公司于 2012年 5月 9日取得广州市工商局核发 440101400109385(市局)号《企业法人营业执照》，注册成立。

2012年 4月 27日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2012〕37号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》，同意广州越秀金融投资集团有限公司和成拓有限公司（成拓公司成立于 2012年 1月 5日，注册地址为中国香港湾仔骆克道 160号越秀大厦 26楼，由广州越秀集团股份有限公司 100%控股，企业实际控制人为广州市国资委）设立发行人，并批准广州越秀金控与成拓公司签订的发行人合资合同和章程；发行人的注册资本为 76,440万港元，广州越秀金控出资相当于 764.4万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 75,675.6万港元，占注册资本的 99%。


序 号   发生时间   事件 类型   基本情况  
1   2012-12   增资   2012年 11月 9日，发行人 2012年第一届董事会第七次会议通过决议，由成拓 公司及广州越秀金控同比例增资，发行人注册资本从 7.644亿港元增至 15.288 亿港元。 2012年 11月 15日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2012〕 108号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准广州越 秀金控与成拓公司签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人的 注册资本增加至 152,880万港元，新增注册资本由广州越秀金控与成拓公司在 工商营业执照变更前缴付 20%及以上，余额在 2013年内缴清；增资后越秀金 控出资相当于 1,528.8万港元的等值人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 151,351.2万港元，占注册资本的 99%。  
2   2013-8   股权 转 让、 实收 资本 变更   2013年 6月 20日，发行人第一届董事会第十五次会议通过决议，同意股东未 到位增资款 5.422亿港元由广州越秀金控增资到位。 2013年 6月 20日，成拓公司与广州越秀金控签订《出资权转让协议》，约定 成拓公司将占发行人 35.11%的出资权（对应未缴纳的注册资本 53,675.6万港 元）以 1港元的价格转让给广州越秀金控。 2013年 7月 11日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2013〕222 号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转让的批复》，批准成拓 公司与广州越秀金控签订的《出资权转让协议》以及发行人合资合同修正案和 章程修正案；同意成拓公司将未认缴的 53,675.6万港元的出资额全部转让给广 州越秀金控，转让后广州越秀金控出资相当于 55,204.4万港元的等值人民币， 占注册资本的 36.11%，成拓公司出资 97,675.6万港元，占注册资本的 63.89%。  
序 号   发生时间   事件 类型   基本情况  
3   2013-12   增资   2013年 11月 8日，成拓公司、广州越秀金控、广州越秀企业集团有限公司 （以下简称“广州越企”）签订《增资及股权变更协议》，约定发行人增加新 股东广州越企，认购发行人 0.37554亿港元增资，广州越秀金控认购发行人 4.33646亿港元增资。 2013年 11月 8日，发行人第一届董事会第二十次会议通过决议，同意公司新 增股东广州越秀企业集团有限公司；同意广州越企增资 0.37554亿港元，广州 越秀金控增资 4.33646亿港元。 2013年 11月 29日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2013〕 328号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围 变更的批复》，批准成拓公司、广州越秀金控、广州越企签订的《增资及股 权变更协议》以及发行人合资合同和章程；同意增加新股东广州越企，同意 发行人注册资本增加 4.712亿港元，由广州越秀金控出资 4.33646亿港元，广 州越企出资 0.37554亿港元，在发行人领取增资批文后办理工商变更前出资不 低于增资额 20%，其余的两年内出资完毕。增资后，广州越秀金控出资相当 于 98,569万港元的人民币现金，占注册资本的 49.28%，成拓公司出资 97,675.6万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%，广州越企出资相当 于 3,755.4万港元的人民币现金，占注册资本的 1.88%。  
4   2014-9   股权 无偿 划转   2014年 3月 26日，广州越秀金控的名称变更为广州越秀金融控股集团有限公 司（以下简称“广州越秀金控”）。 2014年 9月 2日，广州越秀集团股份有限公司出具广越集团字〔2014〕145 号《关于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀融资租赁有限公司 1.88% 股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的通知》，决定将广州越企 所持发行人 1.88%的股权无偿划转至广州越秀金控，划转基准日为 2013年 12 月 31日。 2014年 9月 10日，发行人第一届董事会第三十一会议通过决议，同意广州越 企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至广州越秀金控；对发行人合资合同及章 程进行相应修改。 2014年 9月 10日，广州越企、广州越秀金控签订《广州越秀融资租赁有限公 司国有产权无偿划转协议》，广州越企所持发行人 1.88%的国有股权无偿划转 至广州越秀金控。 2014年 9月 24日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2014〕 173号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更的批复》，批准广 州越企与广州越秀金控签订的《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划 转协议》以及成拓公司与广州越秀金控签订的发行人合资合同和章程；同意 广州越企将其在发行人 1.88%的国有股权全部转让给广州越秀金控。变更后， 广州越秀金控出资相当于 102,324.4万港元的人民币，占注册资本的 51.16%， 成拓公司出资 97,675.6万港元的等值外汇现汇，占注册资本的 48.84%。  
5   2014-10   增资   2014年 9月 19日，发行人第一届董事会第三十三次会议通过决议，同意广州 越秀金控对发行人增资 10亿元人民币；对发行人合资合同及章程进行相应修 改。 2014年 10月 13日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复〔2014〕 181号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，批准成拓公 司与广州越秀金控签订的发行人合资合同修正案和章程修正案；同意发行人 注册资本增加 126,184.557534万港元。增资后，广州越秀金控出资 228,508.957534万港元，占注册资本的 70.06%；成拓公司出资 97,675.6万港 元，占注册资本的 29.94%。 2014年 10月 13日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验字 （2014）第 005号《验资报告》，截至 2014年 10月 10日，发行人已收到广  
序 号   发生时间   事件 类型   基本情况  
　   　   　   州越秀金控缴纳的新增注册资本 1,261,845,575.34港元，均为货币出资。发行 人的实收资本为 3,261,845,575.34港元，占注册资本总额的 100%。  
6   2017-7   增资   2017年 7月 18日，发行人第一届董事会第一百九十六次会议通过决议，同意 广州越秀金控对发行人增资 7.006亿元人民币，成拓公司对发行人增资等值 2.994亿元人民币的港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。 2017年 7月 26日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区投资贸易 促进局出具粤南沙自贸资备 201700317《外商投资企业变更备案回执》，发行 人注册资本变更为 441,869.06万港元，广州越秀金控认缴出资额为 309,557.521889万港元，占注册资本的 70.06%，成拓公司认缴出资额为 132,311.54万港元，占注册资本的 29.94%。 2017年 7月 28日，广州市工商局为发行人换发了 9144010159373894XL号 《营业执照》。 2017年 8月 3日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验字 （2017）第 002号《验资报告》。截至 2017年 7月 31日，发行人已收到广 州越秀金控缴纳的新增注册资本 810,485,643.55港元以及成拓公司缴纳的新增 注册资本 346,359,408.62港元，合计 1,156,845,052.17港元，均为货币出资。 发行人的实收资本为 4,418,690,627.51港元，占注册资本总额的 100%。  
7   2018-3   增资   发行人于 2018年 2月 23日召开第一届董事会第二百三十九次会议，会议审 议通过了《关于越秀租赁 2018年增资 30亿元的议案》，前后分两次增资此 30亿人民币，此次增资为首次 15亿元人民币（折合约为 18.52亿港元），其 中广州越秀金控对发行人增资 129,719.65万港元，成拓公司对发行人增资 55,444.97万港元， 2018年 2月 27日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区投资贸易 促进局出具粤南沙自贸资备 201800305《外商投资企业变更备案回执》。截至 2018年 3月 13日，发行人已收到广州越秀金控缴纳的新增注册资本 129,719.65万港元以及成拓公司缴纳的新增注册资本 55,444.97万港元，合计 185,164.62港元，均为货币出资。发行人的实收资本为 627,033.68万港元，占 注册资本总额的 100%。2018年 3月 14日，广州市大公会计师事务所有限公 司出具穗大师外验字（2018）第 001号《验资报告》。2018年 3月 15日广州 市工商行政管理局核准，办理完成工商变更。 此次增资后，发行人注册资本金变更为 627,033.68万港元。由广州越秀金控 认缴出资额为 439,277.17万港元，占注册资本的 70.06%，成拓公司认缴出资 额为 187,756.51万港元，占注册资本的 29.94%。增资前后两位股东持股比例 未发生变化，实际控制人未发生变化，均为广州市国资委。  
8   2018-3   增资   发行人于 2018年 2月 23日召开第一届董事会第二百三十九次会议，会议审 议通过了《关于越秀租赁 2018年增资 30亿元的议案》，前后分两次增资此 30亿人民币，此次增资为第二次 15亿元人民币（折合约为 18.74亿港元）， 其中广州越秀金控对发行人增资 131,278.61万港元，成拓公司对发行人增资 56,111.30万港元。 2018年 3月 29日，中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区投资贸易 促进局出具粤南沙自贸资备 201800474《外商投资企业变更备案回执》，截至 2018年 4月 16日止，发行人已收到广州越秀金控缴纳的新增注册资本 131,278.61万港元以及成拓公司缴纳的新增注册资本 56,111.30万港元，合计 187,389.91港元，均为货币出资。2018年 4月 17日，广州市大公会计师事务 所有限公司出具穗大师外验字（2018）第 002号《验资报告》。2018年 4月 3日广州市工商行政管理局核准，办理完成工商变更。 此次增资后，发行人注册资本金变更为 814,423.58万港元。由广州越秀金控 认缴出资额为 570,555.78万港元，占注册资本的 70.06%，成拓公司认缴出资  
序 号   发生时间   事件 类型   基本情况  
　   　   　   额为 243,867.81万港元，占注册资本的 29.94%。增资前后两位股东持股比例 未发生变化，实际控制人未发生变化，均为广州市国资委。  
9   2021-1   增资   2021年 1月，广州越秀金控及成拓公司按照原有出资比例(分别为 70.06%与 29.94%）对发行人进行同比例增资，出资金额合计人民币 100,000万元，此次 增资后，发行人注册资本金变更为 934,145.349133万港元。广州越秀金控股 权占比 70.06%，成拓公司股权占比 29.94%。增资前后两位股东持股比例未发 生变化，实际控制人未发生变化，均为广州市国资委。  
10   2023-12   增资   2023年 12月，广州越秀资本及成拓公司按照原有出资比例(分别为 70.06%与 29.94%）对发行人进行同比例增资，此次增资后，发行人注册资本金变更为 1,043,930.499594万港元。广州越秀资本股权占比 70.06%，成拓公司股权占比 29.94%。增资前后两位股东持股比例未发生变化，实际控制人未发生变化， 均为广州市国资委。  
（二）重大资产重组 （未完）