ST开元：关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》回复的公告

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，2022年末公司在职员工的数量合计885人，较2021年末减少3,946人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2022年公司营业成本较2021年下降39.89%，销售费用较上年同期下降68.20%，管理费用较上年同期下降46.97%。请说明你公司员工大幅减少的安置方案，现有员工人数是否满足你公司生产经营需要，是否存在劳务纠纷，相关预计负债计提是否充分，并结合销售、管理人员数量变化等，说明销售费用及管理费用各项明细大幅波动的原因及合理性，是否存在少计销售费用、管理费用的情形。

1. 请说明你公司员工大幅减少的安置方案，现有员工人数是否满足你公司生产经营需要，是否存在劳务纠纷，相关预计负债计提是否充分。

(1) 公司员工大幅减少的安置方案

2022年末公司在职员工人数885人，较2021年末下降3,946人，下降幅度较大的主要为教学教务人员、销售人员和管理人员。2021-2022年公司各类别人员变动如下：

表1-1人员变动表

单位：人

人员类别 2022年末 2021年末 变动额 变动率

教学教务人员 219.00 1,881.00 -1,662.00 -88.36%

销售人员 275.00 1,501.00 -1,226.00 -81.68%

管理人员 265.00 1,154.00 -889.00 -77.04%

技术人员 126.00 295.00 -169.00 -57.29%

合计 885.00 4,831.00 -3,946.00 -81.68%

2022年公司“中央厨房”战略转型计划落地实施，恒企教育及天琥教育由以自营校区为主的经营模式转变为以加盟校区为主的经营模式。截止2022年12月31日，恒企教育及天琥教育累计完成333家自营校区的改制。根据公司与加盟校区签订的《劳动关系承接协议》，协议约定“公司与原有分公司员工解除劳动合同关系，签订解除劳动关系的法律文件。在公司原有分公司员工自愿的基础上加盟校区应承接员工，加盟校区应与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校区负责，由此产生的任何劳动纠纷与公司无关，由加盟校区自行解决。”。原线下自营校区的人员大部分需分流至改制后相应的加盟校区，因此，公司与该部分人员进行充分且友好的协商，双方自愿解除原有的劳动关系，从而导致2022年末公司员工数量大幅减少。同时，为了进一步优化结构，控制成本，公司经过业务调整、流程再造、岗位撤并等方式精简人员。

公司一系列人员精简安排主要系为了积极应对严峻经营形势，全面提升公司的盈利能力和市场竞争力，进一步深化落实“降本增效”工作。整个改制过程及业务调整过程中涉及的人员调动皆本着友好协商，自愿原则进行，从而有效保证改制过程的平稳推进及改制后的安定发展。

(2) 现有员工人数是否满足生产经营需求

单位：人

主体 人员变动情况

2023年3月末 2022年末 变动额 变动率

恒企教育 295 364 -69 -18.96%

天琥教育 57 70 -13 -18.57%

中大英才 457 375 82 21.87%

新能源 56 33 23 69.70%

开元本部 73 43 30 69.77%

合计 938 885 53 5.99%

截止2023年3月末公司的员工人数为938人，较2022年末增加53人。自改制完成后，公司各项业务有序开展，人员配置趋于稳定，人员配置与当前的经营发展需求相适应，未出现明显的变动。①改制后恒企教育及天琥教育线下校区只存在加盟模式，公司需要负担的成本主要为总部人员，2023年3月末人员配置为352人，较2022年末减少82人；②中大英才因2023年一季度增加新业务高级经济师项目，电销人员扩编87人，同时职能部门调整及优化人员5人；③新能源业务板块因业务发展需求增员23人；④开元本部中自考业务等新业务板块因业务发展需求增员30人。

综上，公司会根据实际业务开展情况进行人员调整，以适应和满足公司发展需求。

(3) 劳务纠纷情况

截止公司2022年财务报表批准报出日，公司不存在的劳务纠纷，其他劳动纠纷情况如下：

案 号 案由 原告 被告 涉案金额 （元） 进展

穗云劳人仲字（2022）7076、7077号 劳动合同纠纷 胡间红、邝晓雯 上海恒企教育培训有限公司广州分公司 85,200.00 上诉中

因该案件目前尚处于公司上诉过程当中，公司仍存在胜诉的可能，且涉案金额较小，因此未计提预计负债。

2. 结合销售、管理人员数量变化等，说明销售费用及管理费用各项明细大幅波动的原因及合理性，是否存在少计销售费用、管理费用的情形。

(1) 销售费用大幅变动的原因及合理性

公司2022年销售费用16,165.67万元，较上年下降68.20%，主要系报告期内自营校区改制为加盟校区，销售人员工资及社保和业务宣传费大幅减少所影响。2021年-2022年销售费用各项明细列示如下：

表1-2销售费用年度变动表

单位：万元

项 目 2022年 2021年 变动额 变动率

工资及社保 8,069.46 18,617.63 -10,548.17 -56.66%

业务宣传费 6,790.82 28,407.27 -21,616.45 -76.09%

其他 564.39 413.99 150.40 36.33%

折旧及摊销 215.64 386.56 -170.92 -44.21%

使用权资产折旧 183.12 198.69 -15.57 -7.84%

运输费 129.62 132.77 -3.15 -2.38%

通讯费 111.43 106.69 4.74 4.44%

租赁费及场地费 101.19 88.25 12.94 14.67%

公杂费 0.00 41.57 -41.57 -100.00%

外包服务费 0.00 2,439.07 -2,439.07 -100.00%

合 计 16,165.67 50,832.49 -34,666.82 -68.20%

1）工资及社保变动分析

公司2022年销售人员工资及社保为8,069.46万元，较2021年下降56.66%，其中恒企教育下降72.02%，天琥教育下降57.05%。主要系受恒企教育及天琥教育自营校区改制加盟模式所影响，改制后公司与原有分公司员工解除劳动合同关系，加盟校区与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校区负责，公司无需再承担相关人员的工资及社保费用，故销售人员工资及社保大幅下降。

2）业务宣传费变动分析

公司2022年业务宣传费为6,790.82万元，较2021年下降76.09%。主要原因如下：

① 恒企教育及天琥教育自营校区改制为加盟模式的影响

基于严格控制成本考虑，公司战略性收缩关闭部分直营与联营校区，增加加盟校区。对比2021年末，2022年末恒企教育和天琥教育关闭直营及联营校区379家，净增加加盟校区 286 家。自营校区改制为加盟校区后，校区推广成本均由加盟校区承担，故恒企教育和天琥教育的业务宣传费大幅下降。

② 公司厉行降本增效，控制推广成本

公司通过一系列的措施，有效地降低了推广成本，同时也提高了推广效果。具体措施有：扩宽渠道代理，调控竞价与信息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放；加大对短视频、私域流量等新型媒体布局；开拓新的营销模式，如开设新商机社群特训营、推行会销模式、打造老学员社群运营。

3）外包服务费变动分析

公司2022年未产生外包服务费。因自考业务获客成本持续走高，2021年公司将自考电销团队业务外包。外包服务费系公司将自考电销团队业务外包，公司与销售外包服务团队根据其所产生的销售回款按合同约定比例结算的费用，截至2021年资产负债表日，公司已与销售外包服务团队终止合作。

4）其他费用变动分析

其他销售费用主要包含公司技术服务费、销售佣金、包装费、保险费和转出进项税。其他销售费用2022年较2021年增长36.33%，主要系中大英才课程服务平台的运行优化以及2022年新增家庭教育项目，导致技术服务费和佣金的增加。

综上所述，受自营校区改制为加盟校区所影响，公司的销售人员和推广投入大幅减少，同时公司的销售人员工资及社保和业务宣传费较上年大幅下降，因此销售费用的变动具有合理性。

(2) 管理费用大幅变动的原因及合理性

公司2022年管理费用18,169.89万元，较2021年下降46.97%，主要是2022年自营校区改制为加盟校区，管理人员人工成本大幅减少，以及校区场地成本费用减少的影响。2021年-2022年管理费用各项明细列示如下：

表1-3 管理费用年度变动表

单位：万元

项 目 2022年 2021年 变动额 变动率

工资及社保 9,931.35 16,706.36 -6,775.01 -40.55%

折旧及摊销费 3,203.85 4,233.53 -1,029.68 -24.32%

办公费 1,578.51 4,183.08 -2,604.57 -62.26%

使用权资产折旧 1,574.61 3,754.83 -2,180.22 -58.06%

中介咨询费 844.23 2,431.20 -1,586.97 -65.28%

物业费及场地费 548.84 1,506.53 -957.69 -63.57%

差旅费 203.13 726.18 -523.05 -72.03%

其他 285.37 724.49 -439.12 -60.61%

合 计 18,169.89 34,266.20 -16,096.31 -46.97%

1）工资及社保变动分析

公司管理人员工资及社保为9,931.35万元，较2021年下降40.55%，主要影响因素如下：一方面公司通过将线下校区由自营模式改制为加盟模式，大幅减少了管理人员及相应的工资薪酬开支；另一方面公司厉行降本增效，严控人员编制和人工成本，通过业务调整、流程再造，岗位撤并，全面实施人员优化，从而有效控制管理人员的人工成本费用。

2）折旧及摊销变动分析

折旧及摊销主要核算固定资产折旧费、无形资产摊销费和装修费摊销。2022年折旧及摊销为3,203.85万元，较2021年下降24.32%，主要系公司的销售管理系统、教务管理软件、会答管理软件升级系统等无形资产在2021年期间已摊销完毕，导致2022年无形资产摊销较上年减少791.24万元。

3）办公费变动分析

2022年办公费1,578.51万元，较2021年下降62.26%。主要系改制后，校区办公费均由加盟校区承担。同时公司总部也继续实行降本增效精简人员编制，财务部门采取日常运营办公费用管控标准的方式，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费用支出。

4）使用权资产折旧变动分析

使用权资产折旧主要核算用于日常经营活动所租赁的房屋及建筑物、车辆的折旧费。2022年使用权资产折旧1,574.61万元，较2021年下降58.06%，其中恒企教育和天琥教育降幅较大，主要系改制后原自营校区租赁场地全面退租；同时总部公司将广州地区恒企产业园AB栋和天琥教育总部场地进行退租，节约场地租赁成本，以上综合影响所致。

5）中介咨询费变动分析

中介咨询费主要核算包括审计费、评估费、知识产权服务、财务咨询等中介机构相关费用。2022年中介咨询费844.23万元，较2021年下降65.28%，主要系改制后校区中介咨询费由改制后的加盟校区承担，公司只承担改制前的校区中介咨询费用；总部运营上，随着改制业务开展，合同到期后公司根据业务发展需求及业务量综合考虑，不再续签部分中介合同，因此总部中介咨询费相应减少。

6）物业费及场地费变动分析

物业费及场地费主要核算包括租赁场地的物业管理费和水电费。2022年物业费及场地费为548.84万元，较2021年下降63.57%，主要系恒企教育及天琥教育实施加盟改制后校区物业管理费和水电费全部由加盟校区承担，以及广州地区恒企产业园AB栋和天琥教育总部办公场地退租综合影响所致。

7）差旅费及其他管理费用变动分析

2022年差旅费203.13万元，较2021年下降72.03%。主要系改制后总部与校区间协同培训等次数急剧减少，因此差旅费和会议费等费用也相应减少。

其他管理费用主要包含会议费、车辆费、快递运输费、修理费、招聘费和残疾人就业保障金。2022年其他管理费用较2021年减少439.12万元，下降60.61%。主要是改制后校区日常运营管理费用由加盟校区承担所影响。

综合以上，因公司线下校区由自营模式改制为加盟模式后，校区的人工成本、场地成本及办公费用均由加盟校区自己承担，以及在加盟模式下总部管理人员大幅减少、降低了管理成本，故公司2022年管理费用出现大幅变动具有合理性。

(3) 是否存在少计销售费用、管理费用的情形

公司2022年末较2021年末减少直营校区372家，减少联营校区7家，净增加加盟校区286家；随着自营校区改制为加盟校区，公司各季度员工数量均在减少，2022年年初至2022年末公司各季度末员工数量分别为4,333人、2,536人、1,176人、885人。以上综合影响公司2022年销售费用和管理费用下降幅度较大，故公司销售费用和管理费用大幅变动存在合理性，公司不存在少计提销售费用、管理费用的情形。

（二）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因2022年及2023年均存在支付前期遗留的应付未付款及改制后代收代付校区款项问题，公司当月现金流量表的实际流入跟流出无法反馈出改制后正常经营活动产生的月付现收入、付现成本。

为更好分析改制后的成效，现按照权责发生制口径统计2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本，即：以利润表为基础统计当月正常经营活动的现金流入流出，改制后的现金流入不考虑原历史合同负债确认的收入部分，现金流出不考虑折旧摊销确认的成本费用。请列示现金流量实际发生情况，说明前述以权责发生制口径解释现金流情况的合理性，22年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元与该季度累计产生的交付支出2,946万元的差异原因。

1. 请列示现金流量实际发生情况，说明前述以权责发生制口径解释现金流情况的合理性。

(1) 2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本权责发生制口径公司于2022年4月开始陆续将主要业务版块恒企教育及天琥教育的自营校区改制为加盟校区，伴随着改制战略实施，2022年权责发生制口径下各季度收入及费用均在逐渐下降。恒企教育及天琥教育的经营性现金流入从22Q1的14,988万元减少到23Q1的1,009万元，现金流出从22Q1的18,609万元减少到23Q1的1,530万元，净流入从22Q1的-3,621万元增加到23Q1的-520万元。

单位：万元

项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1

恒企教育 现金流入合计 8,661.12 4,021.53 317.37 -702.11 576.57

现金流出合计 11,759.09 8,961.52 2,702.61 1,592.75 1,208.84

净流入 -3,097.97 -4,939.99 -2,385.24 -2,294.86 -632.27

天琥教育 现金流入合计 6,327.00 2,766.00 305.00 -48.00 433.00

现金流出合计 6,850.00 5,025.00 1,129.00 574.00 321.00

净流入 -523.00 -2,259.00 -824.00 -622.00 112.00

合计 现金流入合计 14,988.12 6,787.53 622.37 -750.11 1,009.57

现金流出合计 18,609.09 13,986.52 3,831.61 2,166.75 1,529.84

净流入 -3,620.97 -7,198.99 -3,209.24 -2,916.86 -520.27

(2) 2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本现金流量实际口径

单位：万元

项目 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1

恒企教育 现金流入合计 10,349.38 6,068.98 3,763.34 2,215.04 1,767.57

现金流出合计 15,769.24 6,238.67 6,290.74 4,583.11 4,661.77

净流入 -5,419.85 -169.69 -2,527.40 -2,368.07 -2,894.20

天琥教育 现金流入合计 6,327.01 2,644.79 -103.89 -232.55 142.75

现金流出合计 6,111.07 2,799.86 1,618.89 1,304.72 871.09

净流入 215.94 -155.06 -1,722.78 -1,537.27 -728.34

合计 现金流入合计 16,676.39 8,713.77 3,659.45 1,982.50 1,910.32

现金流出合计 21,880.30 9,038.52 7,909.63 5,887.83 5,532.86

净流入 -5,203.91 -324.75 -4,250.18 -3,905.34 -3,622.54

实际现金流口径下，恒企教育及天琥教育的经营性现金流入从22Q1的16,676万元减少到23Q1的1,910万元，现金流出从22Q1的21,880万元减少到23Q1的5,533万元，净流入从22Q1的-5,204万元增加到23Q1的-3,623万元。

(3) 说明前述以权责发生制口径解释现金流情况的合理性。

表1-3 两种口径下各季度现金流净额明细表

单位：万元

口径 项目 2022年Q1 2022年Q2 2022年Q3 2022年Q4 2023年Q1

权责发生制 现金流入合 14,988.12 6,787.53 622.37 -750.11 1,009.57

现金流出合 18,609.09 13,986.52 3,831.61 2,166.75 1,529.84

净流入 -3,620.96 -7,198.98 -3,209.23 -2,916.86 -520.27

实际现金流 现金流入合 16,676.39 8,713.77 3,659.45 1,982.50 1,910.32

现金流出合 21,880.30 9,038.52 7,909.63 5,887.83 5,532.86

净流入 -5,203.91 -324.75 -4,250.18 -3,905.34 -3,622.54

从上表可见，权责发生制口径下，改制后的现金流入较小，甚至在22Q4现金流入为-750万元，主要系a、原直营模式下尚有大量未交付完成的学员，这些学员产生的退费仍然由开元公司承担，22Q4累计产生退费685万元，随着交付的进展，退费不断减小；b、原直营模式下尚有大量未交付完成的线下面授学员，这些学员委托加盟校区执行交付，交付成本为学费的30%，22Q4累计产生的交付支出为2,946万元，截止2022年12月31日预计仍有2,800万元的交付成本于2023年第1季度及第2季度发生，到第3季度基本完成线下面授学员的交付。

实际现金流口径下，除2022年Q2外，实际现金流口径各季度现金流出均大于权责发生制，主要原因系：实际现金流口径的现金流出包含支付历史遗留债务（含改制前的债务）及改制后代收代付校区款项和当期权责发生制所产生的债务，而权责发生制则只体现当期业务正常经营所产生的实际经营现金收支。如用实际现金流口径即含支付历史遗留债务的现金流支出不能反馈改制后现金流出真实情况，无法体现改制带来的公司成本费用下降的效果。

综上所述，权责发生制更能体现改制后实际经营业务现金流入及流出实质，更能体现改制成效，因此选择以权责发生制口径解释现金流情况具有合理性。

2. 2022年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元与该季度累计产生的交付支出2,946万元的差异原因。

2022年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元，主要支付日常经营活动款项包括支付人工成本1,307.03万、学历成本及场地成本等859.72万元。

根据公司与加盟校区签订的《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》，经协议双方同意，公司根据双方签订的《委托培训协议》每月应结算给加盟校区的委托培训费，可在加盟校区根据《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》每月应支付给公司的市场推广补偿/装修补偿/固定资产租赁费用中相应扣除/抵销，故公司每期产生的委托交付成本系与每期应收加盟校区的补偿款相抵扣，不产生实际现金流出。2,946万元为委托交付成本，按补偿协议约定委托交付成本可从补偿款中扣除/抵消，故2,946万元系以负数冲减的形式与应收加盟校区的分期款1,606.15万元、加盟分成收入以及原有业务的回款合计589.74万元抵消，抵消后按净额-750.11万元体现在现金流入合计中，2,166.75万元系公司日常经营支出的款项，体现在现金流出合计中，两者最终形成2022年第四季度的净流出2,916.86万元。

综上，2022年第四季度2,166.75万元系公司为支付日常经营活动款项所产生的现金流出，委托交付成本2,946万元系按改制协议约定委托加盟校区交付课程的费用，可以从应收加盟校区的补偿款中抵扣，因此不产生实际现金流出，故两者存在差异。

（三）你公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票1,595万股，其中已作废623.40万股，尚有971.60万股在有效期内。第二、三个归属期的业绩考核目标为以公司2020年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率不低于60%、90%。请说明对前述股权激励计划的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否可能触发公司回购义务，以及对你公司资金状况的影响。

1. 前述股权激励计划的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

根据公司2021年7月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司2021年的激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。对于前述股权激励计划，授予日不存在出资无需账务处理，公司在每个资产负债表日根据取得职工提供的服务计入管理费用，同时确认资本公积。根据公司2021年限制性股票激励计划相关草案及每年期末股权激励对象人员离职情况，每期摊销确认费用的金额=限制性股票公允价值*（合计股数-离职人员合计股数）*当前累计期数/合计期数-前期累计已确认费用。公司2021年因未完成第一期业绩考核指标，故未确认第一期对应的股权激励费用，按第二期、第三期分摊计算应计入2021年的管理费用及资本公积入账；2022年亦未完成第二期业绩考核指标，公司冲减2021年已确认的第二期股权激励费用，按第三期的最佳估计数确认累计应确认的股权激励费用金额。公司2021年确认二类股权激励费用248.96万元，2022年确认二类股权激励费用108.82万元。

具体会计分录处理如下：

借：管理费用-工资

贷：资本公积-其他资本公积金

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需按照下列会计处理方法对股权激励计划成本进行计量和核算：

(1) 授予日会计处理：因未收到款项，无需进行任何账务处理；

(2) 锁定期会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

借：管理费用-工资

贷：资本公积-其他资本公积金

(3) 在解锁日，如果达到行权条件，解锁股票：

借：银行存款

资本公积-其他资本公积

贷：股本

资本公积-股本溢价

综上，公司会计处理方式符合企业会计准则的规定。

2. 是否可能触发公司回购义务，以及对你公司资金状况的影响。

对于第二类限制性股票，激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票，所以公司不存在回购义务，即对公司当前及未来期间的资金情况不会产生影响。

（四）请结合行业特征、行业政策、公司业务开展情况及不确定性、经营状况、货币资金余额、日常资金周转需求及经营性现金流量、债务逾期、有息负债、流动负债、预收学费预计退费金额、对外投资计划、商誉减值准备计提的充分性及未来进一步减值的可能性、前述向特定对象发行股票事项还需履行的审议及审核程序和不确定性等情况，说明公司所属行业环境是否发生重大变化，公司改制后现金流量的变化情况，你公司的资金缺口，已采取及拟采取的解决措施及其有效性，资金状况是否得到改善，是否影响公司的持续经营能力。

1. 说明公司所属行业环境是否发生重大变化

(1) 职业教育板块

2022年4月，《中华人民共和国职业教育法》由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十四次会议修订通过，并自2022年5月1日起施行。新职业教育法和旧职业教育法最大的不同点：就是取消“普职分流”的传统做法，改变为“普职协调发展”。 职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，承担着为经济社会培养高素质技能人才的重要任务。中国的产业发展，过去是中低端为主，劳动密集型产业是主流，需要大量的产业工人。随着社会技术的发展，越来越多的中国企业开始向中高端发力，对产业工人的技术水平，有了更高的要求。职业教育是与产业发展结合最紧密的教育类型，推进产教融合、校企合作，是提升产业工人技能和素质，以及职业教育高质量发展的关键环节。对于非学历类职业教育，新职业教育法支持多种形式的岗位培训、技能等级与技术资格都可以是有效的工作能力证明，这是鼓励社会企事业单位和机构共建职教市场，发挥积极创新的办教方式，让更多人实现职业提升及促进就业。职业教育大发展的时代已经到来。

2013年至2022年，我国新增就业人口数量维持在千万以上；2022年，根据教育部统计数据显示2022年高校毕业生的规模将达到1076万人，比2021年将增加167万人，规模和增量都创下了历史新高。但市场招聘需求并未与求职人数同向增加，自2021年3季度就业景气度持续下行，2022年高校毕业生景气指数仅为0.71，为2018年以来最低点。同时，在城镇总失业率稳定在5%左右情况下，青年失业率处于历史高位，16岁至 24岁人口城镇失业率呈现上升趋势，2022年7月达19.9%，为2018年以来峰值，8月至9月有所回落，但仍高于平均水平，在经济增速放缓、宏观政策影响叠加、大学毕业生创历史新高等多重背景下，未来就业竞争压力加大，将催生职业教育培训需求保持长期稳定增长，公司将受益于行业持续稳定发展。

(2) 新能源业务板块

2022年以来，新能源行业重要细分市场储能行业发展前景越来越明晰和确定。从国际上看，据集邦咨询数据显示，2022年美国大储新增装机约4GW，约占总装机规模的80%，进一步验证美国大储的景气度。2022年，美国部分储能项目由于原材料及运输成本的上涨等其他因素被延迟或取消，预计今年此类情况将得到改善。随着2023年美国光伏装机的进一步增长及IRA法案下对储能项目的补贴落地，预计美国储能需求将有望达到翻倍以上的增速。欧洲方面，在能源价格暴涨、供应链不稳定的情况下，欧洲需求呈现井喷式地增长，光储市场一度火爆。以欧洲主要的增量市场德国为例，2022年德国户储新增装机约1.03GW，占比超新增装机的80%。2022年5月，欧盟推行RE Power EU计划，拟加速其绿色转型的推进，也在一定程度上刺激了储能需求的增长。从国内看，2022年中国新型储能新增装机6.9GW、同比增长191.6%，新型储能继续保持高增长，累计装机规模首次突破10GW，超过2021年同期的2倍，达到12.7GW。而电化学储能新增6.1GW、同比增长174.2%、占比近90%，未来将成为新型储能装机中的主导力量。在新型储能中，锂电池仍旧占据绝对主流。2022年锂离子电池储能占比94.2%、压缩空气储能占比3.4%、液流电池占比2.3%。

综上，国家政策利好公司所属行业稳定发展，公司所属行业环境未发生重大变化。

2. 公司改制后现金流量的变化情况

(1) 改制后的现金流情况变化

截止2023年3月末公司的货币资金余额为2,292.92万元，同比2023年初上涨14.31%。改制后恒企教育及天琥教育2023年一季度的经营性现金流情况统计如下：

单位：万元

项目 2023年1月 2023年2月 2023年3月 合计

恒企教育 现金流入合计 112.80 334.82 128.95 576.57

现金流出合计 339.48 509.51 359.85 1,208.84

净流入 -226.68 -174.68 -230.90 -632.27

天琥教育 现金流入合计 143.07 144.26 145.24 432.57

现金流出合计 89.96 111.37 119.64 320.97

净流入 53.11 32.89 25.60 111.60

合计 现金流入合计 255.87 479.08 274.19 1,009.14

现金流出合计 429.44 620.87 479.50 1,529.81

净流入 -173.57 -141.79 -205.31 -520.67

从上表可见，改制后的现金流入较小，主要系a、原直营模式下尚有大量未交付完成的学员，这些学员产生的退费仍然由开元公司承担，2023年一季度累计产生退费304万元，随着交付的进展，退费不断减小，预计全年产生退费1,297万元；b、原直营模式下尚有大量未交付完成的线下面授学员，这些学员委托加盟校区执行交付，交付成本为学费的30%，2023年一季度累计产生的交付支出为1,805万元，预计仍有2,061万元的交付成本于2023年第2季度及第3季度发生，到第3季度基本完成线下面授学员的交付。

2023年2月的经营性现金流入最高，主要系恒企2月加盟分成收入较高为419.7万元所影响。2023年1月经营性现金流出最低，主要系1月处于春节节假日放假期间，各项费用支出减少所影响；2023年3月恒企教育及天琥教育的现金流出环比2月下降幅度较大，下降22.77%，主要系2023年3月公司继续实行降本增效措施，实施人员优化，影响人工成本下降。

改制后公司只需承担总部员工的成本，公司的运营成本较上年大幅下降，2023年一季度公司的营业成本较2022年第一季度下降51.51%。截止2023年3月，公司进入改制后稳定状态，不考虑支付历史债务的情况下，恒企教育及天琥教育日常资金周转需求预计月均在532万左右。

从上述分析可知，公司改制后极大的改善了正常经营活动的现金流，公司预计2023年第2季度正常经营活动的现金流即可转正。

(2) 公司债务情况

截止2023年3月31日，公司的主要债务情况如下：a、公司短期借款3,951.90万元，较2023年初4,257.32万元减少305.42万元，主要系2023年一季度归还短期借款本金300万元，2023年内到期归还的短期借款本金为950万元；b、一年内到期的长期借款844.95万元偿还时间为2023年6月和12月，尚未到期归还；c、公司的有息负债为231.1万元，较2023年初2,625万元减少2,393.9万元，主要系2023年一季度归还李希和海南彬蕾借款2,393.9万元，一年内到期的有息负债为231.1万元；d、公司的无息负债为2,200万元，较2022年初200万元增加2,000万元，主要系2023年一季度收到董事长江勇借款2,000万元，其中2023年内到期的无息负债为 200万元；综上，公司 2023年内到期的经营性债务为2,226.05万元。同时目前公司债务均按照合同约定在有序进行还款，不存在逾期情况。

(3) 商誉减值准备计提的充分性及未来进一步减值的可能性

截至2022年12月31日，公司商誉项目账面原值为141,422.60万元，本期因改制转出商誉原值31,702.89万元，剩余商誉原值109,719.71万元；累计减值准备为81,790.14万元，因校区改制转出商誉减值准备24,976.98万元，本期计提商誉减值准备3,957.20万元所致。本期商誉减值准备计提完成后，商誉账面价值为27,929.57万元，公司已充分计提商誉减值。因改制后公司经营状况有较大改善，截止2023年一季度公司扣非净利润为470.26万元，预计公司2023年度大额计提商誉减值的可能性不大。

(4) 前述向特定对象发行股票事项还需履行的审议及审核程序和不确定性

2023年4月14日，开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据本方案议案，公司拟向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票的数量不超过81,800,000股（含本数）发行股票的价格为3.68元/股，定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。本次公司向特定对象发行股票的相关议案及涉及的具体事项还需经股东大会审议，并经交易所与证券监管机构审核，能否成功尚存在不确定性。

3. 你公司的资金缺口，已采取及拟采取的解决措施及其有效性，资金状况是否得到改善。

对于暂时性的资金缺口问题，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额收回现金、实行2023年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资金。公司新控股股东提供强力资金支持和承诺，解

决历史债务问题，包括欠薪等。具体措施如下：

①、截止2023年2月公司已收到投资乐尚基金股权转让款5,000万元和公司董事长江勇先生的财务资助款2,000万元。

②、2023年2月鉴于公司日常经营需要，公司已向长沙农商行申请并取得同意将上述银行贷款项下的借款本金余额3,000万元延长借款期限一年。

③、2023年3月21日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。2023年5月22日公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该议案内容，公司向符合条件的7名激励对象授予1,600.00万股限制性股票，授予价格为2.30元/股，预计可收取股权激励款3,680万元。截至2023年5月25日公司已收到激励对象缴纳的股权激励款3,680万元。

④、公司第四届董事会第四十次会议于2023年4月14日审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数）。

⑤、公司第四届董事会第四十一次会议于2023年4月20日审议通过了《关于控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发展，控股股东、实际控制人蔡志华先生拟向公司提供人民币4,000万元借款，借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计(以银行回单日期为准)，经双方协商一致可缩短或延长借款期限。公司于2023年4月21日收到蔡志华先生4,000万元借款。

同时，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供借款额度5,000万元的融资担保。

以上措施将能充分保证公司的现金流充足，保证公司的经营情况持续稳定发展，公司的现金流得到改善。

4. 是否影响公司的持续经营能力

改制后公司的现金流得到改善，同时公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：

(1) 净利润扭亏为盈：自营校区改制后，校区的人工成本、场地成本、推广成本均由加盟校区自行承担，同时改制后总部通过精减人员编制，降低固定人工成本，2023年3月末恒企教育及天琥教育员工的数量合计352人，较2022年末减少82人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2023年一季度公司营业成本较2022年同期下降51.51%，销售费用和管理费用较上年同期分别下降80.27%、32.24%。通过实行校区改制，净利润扭亏为盈，由2022年一季度的扣非净利润-4,964.96万元提升到2023年一季度的扣非净利润470.26万元。

(2) 业务经营稳定发展，业务结构改善：公司受2020-2022三年市场环境影响，线下业务开展严重受阻。2023年市场环境不利因素已逐步消除，对公司线下校区恢复正常经营提供了良好的市场环境，有助于校区学员线下上门咨询，增进学员面对面的沟通交流；有助于线下校区开展大型营销活动，增加商机上门及促进成交的机会；有助于学员体验公司实体校区的教学氛围，增加实践课堂口碑。公司处在2023年国内经济逐步复苏的大趋势中，即可维持好原有业务稳定发展，同时拓展新业务，改善公司的业务结构。

综上，改制后公司向好发展，现金流得到改善，扣非净利润扭亏为盈，业务经营稳定发展，公司可维持持续经营发展。

（五）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 向公司管理层了解员工安置方案；

(2) 经了解，校区职工大部分劳动关系转移给加盟校区，会计师检查员工改制前后的社保缴纳证明，以确认劳动关系已经转移；

(3) 向律师函证公司涉诉事项，并通过工商查询查看是否存在劳务纠纷，是否涉及到账务处理；

(4) 结合公司花名册、工资表，分析费用中的薪酬变动合理性；

(5) 编制费用明细表，对大额费用波动进行分析；

(6) 取得公司编制的现金流量表，分析以权责发生制口径解释现金流情况的合理性；

(7) 取得公司股权激励相关草案及分摊表，了解期末离职人员情况，复核股权激励会计处理是否准确；

(8) 评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；

2. 核查结论：

(1) 针对本题问题（一），经核查，会计师认为，公司现有员工人数能够满足公司日常经营方面需求；结合会计师执行的程序，除公司已披露的诉讼事项外会计师未发现公司存在其他的重大劳务纠纷的情况；公司相关费用波动具有合理性，未发现少计销售费用、管理费用的情形；

(2) 针对本题问题（二），经核查，会计师认为，以权责发生制口径解释现金流情况具有合理性，公司上述说明与会计师了解情况没有重大不一致；

(3) 针对本题问题（三），经核查，会计师认为，公司前述股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司说明情况与会计师了解情况没有重大不一致；

(4) 针对本题问题（四），经核查，会计师认为，基于会计师已执行的审计程序，目前公司经营管理层稳定，客户、供应商稳定，无重大不利诉讼事项、债务违约及资产冻结等情况；通过经营模式的战略转型，公司抗风险能力显著增强，且已经确切的改善了公司的正常经营现金流情况；针对大额的历史债务及银行借款，公司制定了妥善的应对措施，且相关措施大部分在审计报告日前已执行，部分未执行措施不存在重大不确定性，会计师未发现将会对公司持续经营能力产生重大影响的事项。

问题二：

2.年报显示，2023年4月4日，蔡志华因涉嫌操纵“达志科技”，被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年4月14日，蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签订了《表

决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华行使，本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人由江勇变更为蔡志华。请你公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽说明在蔡志华被立案调查后仍向其转让控制权的考虑，立案调查事项是否对你公司控制权的稳定性造成不利影响。

【回复】

（一）请你公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽说明在蔡志华被立案调查后仍向其转让控制权的考虑

2023年4月4日，因涉嫌操纵湖南领湃达志科技股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对蔡志华立案调查；

2023年4月14日，蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签订了《表决权委托协议》，根据《表决权委托协议》，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华行使，公司控股股东、实际控制人由江勇变更为蔡志华。

2023年4月21日，公司控股股东、实际控制人蔡志华收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0392023018号）；

2023年4月24日，蔡志华将上述立案调查事项告知公司，公司于当晚披露了《关于控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（以下简称“立案告知书”）（公告编号：2023-068）。

从上述时间脉络看，蔡志华与江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署《表决权委托协议》时，虽然中国证监会已决定对蔡志华立案调查，但蔡志华本人尚未收到《立案告知书》，公司、江勇、江胜、赵君和中大瑞泽也尚未获知该事项，《表决权委托协议》是基于当时双方的需求和信息协商达成一致后签署，系双方真实意思表示。江勇及其一致行动人赵君、江胜、中大瑞泽为更有效地支持上市公司发展，加快产业和资本的融合，引入具备较强资金实力的控股股东。

（二）立案调查事项是否对你公司控制权的稳定性造成不利影响

根据《上市公司收购管理办法》第六条：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；a

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本问询回复出具之日，蔡志华本人正在积极配合中国证监会进行调查，但蔡志华被立案调查事项尚未有明确结论。股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更。

公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

综上，立案调查事项对公司控制权的稳定性造成不利影响。

问题三：

3.年报显示，你公司报告期内实现营业收入65,880.36万元，同比下降29.22%，2022年毛利率为61.86%，较上年毛利率上升6.77个百分点。

（1）年报显示，2022年4月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，将所有自营校区模式逐渐转成加盟校区模式。2022年，你公司自营、加盟收入分别为62,829.77万元、 2,904.46万元，占营业收入比重分别为95.37%、4.41%。请结合你公司改制的具体安排，包括各校区改制时点、改制前后确认的营业收入等，说明2022年度加盟收入占比较少的原因及合理性。

（2）分产品营业收入中，教育培训产品实现收入51,243.98万元，同比下降28.92% ，毛利率增长7.57个百分点至58.54%；学历中介产品实现收入8,469.29万元，同比下降48.37%，毛利率增长7.66个百分点至86.73%；加盟业务产品实现收入2,904.46万元，同比增长217.39%，毛利率下降4.65个百分点至68.19%；其它业务产品实现收入1,713.77万元，同比下降5.24%，毛利率增长18.96个百分点至46.67%；图书产品实现收入1,548.86万元，同比下降16.62%，毛利率增长19.57个百分点至40.77%。请按具体产品说明营业收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，并对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异。

请年审会计师说明针对公司各类型营业收入、毛利率所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。

【回复】

（一）年报显示，2022年4月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，将所有自营校区模式逐渐转成加盟校区模式。2022年，你公司自营、加盟收入分别为62,829.77万元、 2,904.46万元，占营业收入比重分别为95.37%、4.41%。请结合你公司改制的具体安排，包括各校区改制时点、改制前后确认的营业收入等，说明2022年度加盟收入占比较少的原因及合理性。

2022年4月起公司全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校区实施改制工作，公司的线下校区从自营校区模式为主转成以加盟校区模式为主，截至2022年末公司较2021年末减少直营校区372家，减少联营校区7家，净增加加盟校区286家。

1. 改制时间点

截止2022年末公司已累计完成333家自营校区转加盟校区模式，2022年公司自营校区改制时间点情况如下：

单位：家

主体 4月 5月 6月 7月 8月 合计

恒企教育 8 26 14 223 - 271

天琥教育 - - 43 11 8 62

2. 改制前后确认的营业收入

(1) 改制前公司各类线下校区的收入确认方式

1) 线下校区中直营与联营模式收入确认方式

公司严格按照准则要求并结合公司具体业务特点确定营业收入确认方法，直营校区与联营校区均由公司管理财务核算工作。线下校区收入业务类型主要包含教育培训产品和学历中介产品。具体收入确认方式如下：

① 教育培训产品

公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入。

② 学历中介产品

公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额；将应收取中介服务款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。公司采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。

2) 加盟线下校区收入确认方式

改制前公司存在加盟模式的校区仅财经业务范围内开立。加盟校区在特定区域从事提供教育培训服务的业务，公司从中收取品牌使用费与品牌管理费。

① 品牌使用费收入：根据合同约定的合作时间及金额分摊确认收入。

② 品牌管理费收入：在加盟合作期间，公司按合同约定向加盟校区收取品牌管理费用，收入确认规则具体如下：

表3-1 公司对加盟校区的品牌管理费收入确认规则

序号 项目 收入确认规则

1 线上课程、双师课程 公司与加盟校区进行业务分成，依据对应线上、双师课程学习有效期，对分成所得按月均摊确认收入

2 线下面授课程及学历中介产品 公司对加盟校区线下课程、学历中介产品按回款额一定比例收管理费，在回款当月一次性确认收入

(2) 改制后公司各类线下校区的收入确认方式

改制后公司线下校区只存在加盟模式，对于自营模式改制为加盟模式的校区及原有加盟校区的分成收入确认规则如下：

表3-2 公司对加盟校区分成收入确认规则

序号 主体 项目 收入确认规则

1 恒企教育 线上课程、双师课程 线上课程、双师课程系由公司进行交付，公司按净回款*分成比例确认合同负债，相应合同负债在学员的学习有效期内按月均摊结转确认分成收入

2 恒企教育 线下面授课程及学历中介产品 线下面授课程及学历中介产品按净回款*分成比例，在回款当月一次性确认加盟分成收入。

3 天琥教育 线下面授课程及学历中介产品 不区分产品和课程类型，按校区按月定额收取加盟分成款，收取的当月即一次性确认收入

双师课程：指学员在线下校区接受恒企总部老师的线上直播教学，同时线下校区配套助教老师现场辅导支持的模式。

净回款：指所有回款减去代收代扣款，代收代扣款是指甲方代为支付给给第三方的所有费用(如大学、其他机构的分成)。如无特别说明，本回复所涉及的“净回款”具有相同的含义。

天琥教育的线上课程，如：云琥录播、直播课程按照云琥在线出具的分成规则进行核算。相对于恒企教育的业务规模，天琥教育业务规模不大，改制后天琥教育总部对加盟校区没有制定严格的业绩目标要求，天琥教育总部无需对校区业绩进行监督，用固定分成比例结算收入对公司更有保障，对公司的现金流情况更有利，故天琥教育的分成收入采取按校区按月定额的模式。

(3) 改制前后公司营业收入的变化

改制后恒企教育及天琥教育只存在加盟校区，公司跟加盟校区收取的分成款均为加盟业务收入。根据公司与加盟校区签订的《委托培训协议》，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费，所以改制后一段时期内公司仍存在自营业务收入。由于自营业务收入的分成比例为100%，而加盟业务收入是按一定比例分成或者按校区定额收取确认，故自营业务收入远高于加盟收入。

公司中央厨房战略是针对于恒企教育及天琥教育，故对这两个主体的改制前后收入进行对比分析如下：

表3-3 改制前后收入对比

单位：万元

主体 改制前 改制后 合计

恒企教育 16,710.34 22,706.31 39,416.64

其中：自营 16,352.78 21,131.87 37,484.65

加盟 357.55 1,574.44 1,931.99

天琥教育 5,630.82 6,444.35 12,075.17

其中：自营 5,625.82 5,476.88 11,102.69

加盟 5.00 967.47 972.47

合计 22,341.15 29,150.65 51,491.81

其中：自营 21,978.60 26,608.75 48,587.35

加盟 362.55 2,541.91 2,904.46

改制前与改制后公司确认的自营收入分别为21,978.60万元、26,608.75万元，改制后自营收入占比仍较高，主要系改制前原有合同负债的消课收入所形成。

3. 2022年度加盟收入占比较少的原因及合理性

2022年度加盟收入占比较少主要系：①校区改制工作集中于第二季度，至第三季度末才完全将自营校区改制为加盟校区模式，2022年上半年公司仍以自营收入为主；②改制前后收入确认金额占合同负债金额比例不同所致。改制前，恒企教育和天琥教育在自营模式下培训课程按净回款金额100%确认合同负债，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入，学历类课程按回款总额确认合同负债，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额，公司无需与加盟校区进行分成。改制后，恒企教育和天琥教育改为加盟模式，加盟模式下恒企教育的线上课程按净回款金额的一定比例确认合同负债，在为学员提供服务的期间内按履约进度确认加盟收入，线下面授课程和学历类课程按净回款金额的一定比例在回款当月一次性确认加盟收入，天琥教育按校区定额确认加盟收入。③改制后，公司仍存在改制前已确认的合同负债尚未完成交付，此合同负债包含线上课程及线下面授课程，其中线上课程由公司继续交付，线下面授课程委托加盟校区进行交付，公司按交付收入的30%支付委托交付成本给加盟校区。公司根据合同负债的交付进度确认收入，无需对收入进行分成，此收入仍为公司的自营收入。

综上，公司改制时间集中于第二季度，2022年加盟业务收入的营收规模仍较小，同时由于改制前公司原有的合同负债继续按自营方式结转自营收入，自营收入仍占2022年度总收入的较大比重，因此，导致加盟收入占比较少。

（二）分产品营业收入中，教育培训产品实现收入51,243.98万元，同比下降28.92% ，毛利率增长7.57个百分点至58.54%；学历中介产品实现收入8,469.29万元，同比下降48.37%，毛利率增长7.66个百分点至86.73%；加盟业务产品实现收入2,904.46万元，同比增长217.39%，毛利率下降4.65个百分点至68.19%；其它业务产品实现收入1,713.77万元，同比下降5.24%，毛利率增长18.96个百分点至46.67%；图书产品实现收入1,548.86万元，同比下降16.62%，毛利率增长19.57个百分点至40.77%。请按具体产品说明营业收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，并对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异。

1. 营业收入大幅变动原因及合理性

公司2022年实现营业收入65,880.36万元，较2021年同比下降29.22%，2022年报告期内各产品具体收入情况如下：

表3-4 按产品划分近两年收入对比

单位：万元

产品 2022年 2021年 同比增减

金额 金额

教育培训产品 51,243.98 72,097.61 -28.92%

学历中介产品 8,469.29 16,404.24 -48.37%

图书产品 1,548.86 1,857.60 -16.62%

其他业务产品 1,713.77 1,808.49 -5.24%

加盟业务产品 2,904.46 915.11 217.39%

收入合计 65,880.36 93,083.06 -29.22%

表3-5 2022年按主体按产品收入对比

单位：万元

产品 恒企教育 天琥教育 中大英才 开元本部 2022年合计

教育培训产品 28,620.91 10,331.91 12,291.16 - 51,243.98

学历中介产品 7,622.01 455.12 392.17 - 8,469.29

图书产品 - - 1,548.86 - 1,548.86

其他业务产品 859.66 315.67 478.99 59.45 1,713.77

加盟业务产品 1,931.99 972.47 - - 2,904.46

收入合计 39,034.57 12,075.17 14,711.17 59.45 65,880.36

(1) 公司2022年实现教育培训产品的营业收入51,243.98万元，较2021年下降28.92%，主要系公司2022年起实施“中央厨房”战略转型，营业规模下降所影响。

(2) 公司2022年实现学历中介产品的营业收入8,469.29万元，较2021年同比下降48.37%，主要系：①网教业务及自考业务影响。网教业务主要系受2022年国家关于网络教育的政策改革影响，2022年4月11日教育部办公厅印发文件《教育部办公厅关于严格规范高等学历继续教育校外教学点设置与管理工作的通知》(教职成厅(2022]1号).文件要求各高校严格控制校外教学点设点数量和范围，设点单位原则上应为普通高校、职业院校、成人高校、开放大学以及设有内部培训机构的行政机关和事业单位。确有需要，高校也可在设有内部培训机构的国有大中型企业设置校外教学点，但仅限招收该企业内部职工，不得面向社会招生。各地可根据实际情况，适当保留条件良好、管理规范、保障有力的实施成人文化教育的民办非企业单位。受该文件所影响公司2022年4月已停招网络教育学员。自考业务主要系受国家教育部开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动的政策所影响，2021年8月10日，教育部办公厅等五部门发文《关于加强高等学历继续教育广告发布管理的通知（征求意见函）》中明确提出：“社会机构和个人不得以教育咨询、学历提升服务等名义开展或者变相开展高等学历继续教育招生宣传和考试报名。同时由教育行政部门牵头，在2021年9月-12月开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动”。受该政策影响，公司的学历自考业务于2021年9月暂停，自考业务电商销售外包的合作服务团队也随之终止合作。各培训机构开展自学考试需分别在各省份取得自学助考资质且取得各高校招生统一授权，2023年恒企教育已经获得经营许可，系属于可从事营利性民办自学考试助学教育机构。前期政策影响波及整个自考业务板块，2023年5月恒企教育获得经营许可后重启自考业务。②受公司校区自营模式改制为加盟模式，营收规模下降所影响。

(3) 加盟业务产品收入主要系公司根据恒企教育加盟校区所成交的线上课程、线下面授课程、学历类课程的净回款，按照合同约定的比例收取的加盟分成收入，以及天琥教育按照校区按月定额收取的加盟分成收入。公司2022年实现加盟业务产品的营业收入2,904.46万元，较2021年上涨217.39%，主要系受加盟培训分成收入增长所影响。截止2022年末公司加盟校区为365家，同比2021年末净增加286家，故公司的加盟业务产品收入同比2021年大幅增长。

综合以上，公司2022年的营业收入同比2021年变动较大，主要系自营校区改制为加盟校区所影响，导致教育培训产品收入下降，加盟业务产品收入上涨。同时受政策影响，公司的学历中介产品收入也大幅下降。综上，公司的营业收入大幅变动存在合理性。

2. 毛利率大幅变动原因及合理性

公司2022年毛利率为61.86%，同比2021年上涨6.77个百分点，毛利率变动主要系受改制后营业成本大幅下降所影响。

（1）教育培训产品：2022年毛利率为58.54%，同比2021年上涨7.57个百分点，主要系改制后面授课程毛利率上涨所影响。根据公司与加盟校区签订的《委托培训协议》，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费，按照加盟校区对所承接学员的交付进度确认自营收入；同时改制后校区的营业成本由加盟校区自己承担。以上影响改制后面授委托培训的毛利率为70%，高于自营交付毛利率53.18%，故2022年毛利率同比2021年上涨7.57个百分点。

（2）学历中介产品：2022年毛利率为86.73%，同比2021年上涨7.66个百分点，主要系公司每年年末根据实际退款情况调整预估退费率，2022年实际退费金额较2021年预估退费金额小较多，2022年预估退费率也随之进行相应的调整，以上影响成本下降幅度大于收入下降幅度，故毛利率同比上涨。

（3）加盟业务产品：2022年毛利率为68.19%，同比2021年下降4.65个百分点。由于2021年只有恒企教育存在加盟业务，其加盟业务收入构成主要为定额的品牌使用费及按分成比例收取的品牌管理费收入；2022年受自营校区改制为加盟模式所影响，恒企教育及天琥教育都存在加盟业务，加盟收入构成主要为恒企教育按比例收取的加盟分成收入和天琥教育按校区定额收取的加盟分成收入，两年收入构成不一致，故前后两年的毛利率存在不可比性。

（4）图书产品及其他业务产品：主要系图书产品和其他业务产品种类较多，各种品类的的图书毛利率有所不同，图书产品毛利率的变动是销售图书产品种类结构变化带来的综合影响。

综合以上影响因素，故公司的毛利率出现大幅变动。

（三）按具体产品对比可比公司及其经营情况，说明与公司是否存在重大差异及原因

经查找，目前A股上市公司均已经披露2022年度财报，公司主要针对A股上市公司进行对比。

公司主营财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，已上市的职业教育培训公司虽然与本公司的业务存在一定的差异，但仍具有一定的参考意义。

公司选取10家教育业上市公司的相关营业收入、毛利率对比如下：

表3-4 2021-2022年对比10家教育上市公司情况

单位：万元

公司名称 产品及服务 2022年 2021年 营业收入同比 毛利率同比

营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

中公教育 公务员序列+事业单位序列+教师序列等 482,481.41 38.24% 691,172.33 27.75% -30.19% 10.49%

新东方在线 大学+K12+学前在线教育 310,524.60 43.51% 141,865.50 29.06% 118.89% 14.45%

行动教育 企业管理培训+管理咨询服务+图书音像制品 45,091.95 75.19% 55,521.12 79.05% -18.78% -3.86%

高途 K12 教育 249,821.40 71.94% 656,174.70 63.46% -61.93% 8.48%

豆神教育 K12 课外培训学习服务大语文学习服务类业务+高考升学服务及留学服务+教育云、智慧校园顶层设计、校本课程及核心学科应用服务 101,337.11 29.82% 112,211.73 28.77% -9.69% 1.05%

尚德机构 证书培训+学历培训 232,310.10 85.01% 250,781.70 85.00% -7.37% 0.01%

传智教育 数字化专业人才短期培训业务 80,281.68 57.70% 66,385.18 48.84% 20.93% 8.86%

51talk 在线英语教育 10,480.33 78.77% 218,146.90 74.42% -95.20% 4.35%

美吉姆 工业机械制造+儿童早期素质教育+青少年留学语言培训两大领域 15,386.61 52.65% 33,641.37 64.60% -54.26% -11.95%

博通股份 高等教育(学费及住宿费 收入) +计算机信息技术(软件开发+系统集成) 23,746.74 51.55% 23,776.24 52.43% -0.12% -0.88%

公司 职业教育+学历培训+证书培训 65,880.36 61.86% 93,083.06 55.09% -29.22% 6.77%

1. 营业收入趋势对比

对比上述10家上市公司营业收入变化，中公教育、行动教育、高途、豆神教育、尚德机构、51talk、美吉姆、博通股份营业收入均为下降，下降的比例在0.12%-95.20%之间，公司2022年营业收入对比2021年下降29.22%，与职业培训行业整体趋势一致。

2. 毛利率趋势对比及毛利率合理性

公司2021年、2022年毛利率分别为55.09%、61.86%，对比上述10家上市公司 2021年毛利率区间在 27.75%-85.00%，2022年毛利率区间在29.82%-85.01%，且上述10家上市公司2022年毛利率较2021年出现不同程度的增长趋势，如中公教育、新东方在线、高途、豆神教育、尚德机构、51talk和传智教育。

公司近两年的毛利率均落在上述教育上市公司区间值，且毛利率变化趋势同可比公司，其毛利率在合理范围内。

（四）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 针对各类型收入的审计程序

对各类型收入实施的共有的审计程序：

1) 在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、搜集公司内部管理文件和查询公开资料，了解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域及新设校区情况、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。

2) 了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：① 学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；② 收入及收款管理：包括特许经营费结算、收款、开票、销售/流水记录、贷款办理和退款及收入等关键控制环节。会计师实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控制得到有效执行。

3) 针对收入真实性相关的内部控制，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测试，会计师认为公司与收入相关的内部控制设计合理并有效执行。

在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，计算样本量，进行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实性检查表，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统进行核对；②实施电话访谈程序，针对现场培训业务及网络课程，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。

4) 针对收入整体情况，实施合理性分析，包括：① 将各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；② 分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；③ 将毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。

5) 实施函证程序，包括：① 对分成收入改制校区承包商进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的分成金额等；② 对为学员提供贷款的合作方进行函证，函证学员贷款金额、实际到账金额；③ 对其他收入的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。

6) 获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：① 对销售收入较高的校区学员的身份证号码进行分析，判断身份证所在区域与报名校区是否基本吻合；② 对销售收入较高的校区学员的年龄进行分析，从逻辑上判断所报课程是否合理；③ 针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；④ 针对恒企教育公司抽查部分校区银行流水及POS机交易记录，核查是否存在同一银行卡多次交易刷单的情形；⑤ 对销售收入较高的校区分析其校区的租赁面积、授课老师人数是否与相应的校区收入相匹配；⑥ 根据应收、预收、银行存款等财务数据对公司销售规模进行匡算，并与账面确认的收入金额进行对比，分析是否异常；⑦获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。⑧ 针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。

7) 实施现场走访程序，选择恒企教育公司的部分校区，对校长和老师进行了访谈，了解收款情况、课时管理系统运行情况、获取系统数据并核对排课表与实际排课是否一致，查看学员签到表，查询签到的执行情况；了解网点场地租赁成本和老师薪酬水平，与实际账面数据核对，以侧面印证收入发生的合理性。

8) 针对线上培训收入，通过业务系统查看学员的账号有效期，检查是否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析。

(2) 针对各类型收入的测试范围

公司收入主要来自于教育培训业务、学历中介业务以及加盟分成业务。2022年度，三者合计占营业收入的 95.05%。学历中介业务收入和教育培训业务收入对应客户均为单个学员，整体呈现为订单数量多但金额极小的情况，基于此，会计师主要以测试与收入相关的内部控制运行的有效性及实施与收入相关的合理性分析程序为主。会计师将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析公司收入的真实性,并辅以细节测试作为收入真实性、准确性的佐证。加盟分成业务收入对应客户为加盟校区承包商，会计师主要以取得合同台账等进行测算核对，同时辅以细节测试，核查其真实性、准确性。会计师针对公司教育培训业务收入、学历中介业务收入和加盟分成业务收入实施了询问、分析、检查、重新计算、函证等细节测试程序，具体如下:

1) 教育培训、学历中介业务学员电话询问

依据从业务系统中导出的学员信息清单，会计师根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，并采用随

机选样方法选取样本，2022年度内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收入都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则，并进行多轮随机抽样，直至达到有效样本要求为止。共抽取了1,290名学员，对其身份信息、报名课程、报名时间、课程进度及付款信息等进行了询问。

2) 教育培训、学历中介业务学员报名协议、付款单据、学习记录的检查会计师根据抽样原则，随机抽查了1,290名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。

3) 教育培训、学历中介业务收入重新计算

自业务系统导出基础数据，根据公司的收入确认原则，对公司学历中介收入和教育培训收入进行了重新计算。

4) 教育培训业务课程定价分析

获取公司课程体系价格标准表，对照自业务系统导出基础数据，选取大额收费价格课程，通过比对分析实际收费与标准是否一致，波动影响是否合理等。

5) 学历中介业务合同检查

获取公司与第三方或合作院校签订的学历中介业务合同，并根据合同条款与学历中介业务台账进行核对，检查台账登记的费用分成比例、返佣比例是否符合合同规定，检查需要支付对方的费用金额是否与合同约定一致等。

6) 学历中介业务检查录取通知书

会计师根据抽样原则，按月随机抽取了714名学员的录取通知书进行检查，确认学历中介业务收入对应学员是否已达到录取状态。

7) 加盟分成业务合同检查

获取公司与加盟校区承包商签订的改制分成合同，并根据合同条款与加盟分成业务台账进行核对，检查台账登记的分成金额、返佣比例等是否符合合同规定，收入确认是否完整、准确。

8) 函证

公司收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其他收入，主要构成系教育培训业务及学历中介业务，占总收入的金额为90.64%，这两个收入类型均系直接向学员收取学费款，存在量大而金额小的特点，向学员函证难以实现，会计师主要通过其他程序验证收入真实性，具体程序详见（四）1的核查程序。

在教育培训业务中，部分学员以学员贷的方式向与公司合作的贷款机构申请贷款，贷款机构审核学员信息后向公司放款，会计师向贷款机构函证，间接确认学员信息的真实性。2022年，公司通过贷款机构收取的学费金额为5,664.90万元，其中一部分金额需在培训期间分期确认收入，故通过贷款机构收取的学费金额与收入金额不存在直接转换的关系，会计师仅是增加核查程序，侧面佐证这部分学员信息的真实性。

针对加盟分成业务，会计师对所有加盟校区承包商实施函证，涵盖了所有加盟业务收入，确认其完整性，真实性。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，公司2022年加盟收入占比较少具有合理性；公司说明的营业收入、毛利率大幅变动原因与会计师了解的情况没有重大不一致，与同行业相比未见重大差异。

问题四：

4.年报显示，你公司四个季度营业收入分别为16,965.91万元、13,606.36万元、15,845.59万元、19,462.50万元，净利润分别为-5,000.87万元、-1,870.36万元、13,612.54万元、-3,363.86万元，扣非净利润分别为-4,964.96万元、-8,057.80万元、5,335.14万元、2,942.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,149.55万元、2,497.71万元、-2,803.78万元、-5,048.81万元。请按各细分业务分季度情况，结合你公司改制具体时间、对比改制前后业务模式、收入确认、

回款安排等方面的差异、非经常性损益具体事项及金额等，说明各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动的原因，并对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请按各细分业务分季度情况，结合你公司改制具体时间、对比改制前后业务模式、收入确认、回款安排等方面的差异、非经常性损益具体事项及金额等，说明各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动的原因。

2022年公司实现营业收入65,880.36万元，归属于上市公司股东的净利润3,377.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,745.33万元，经营活动产生的现金流量净额-7,504.42万元，毛利率为61.86%。2022年公司各季度净利润变化主要受营业收入变动、自营改制为加盟校区形成的承接收益、改制后公司运营成本下降及计提商誉减值准备所影响，公司经营活动产生的现金流量净额变化主要系受改制后回款的流入减少及受限资金解除所影响。

表4-1 2022年开元教育各季度经营情况

单位：万元

主要指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计

营业收入 16,965.91 13,606.36 15,845.59 19,462.50 65,880.36

归属于上市公司股东的净利润 -5,000.87 -1,870.36 13,612.54 -3,363.86 3,377.45

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,964.96 -8,057.80 5,335.14 2,942.28 -4,745.33

经营活动产生的现金流量净额 -2,149.55 2,497.71 -2,803.78 -5,048.81 -7,504.42

毛利率 52.63% 48.27% 69.54% 73.15% 61.86%

1. 公司报告期内各季度营业收入出现变动的原因

公司2022年实现营业收入65,880.36万元，较2021年下降29.22%，2022年报告期内各季度具体情况如下：

表4-2：开元教育按产品各季度营业收入结构表

单位：万元

产品 2022年1-12月发生额 第1季度 第2季度 第3季度 第4季度

发生额 占2022年1-12月比重 发生额 占2022年1-12月比重 发生额 占2022年1-12月比重 发生额 占2022年1-12月比重

营业收入合计 65,880.36 16,965.91 25.75% 13,606.36 20.65% 15,845.59 24.05% 19,462.50 29.54%

其中：教育培训收入 51,243.98 11,724.11 22.88% 12,225.10 23.86% 13,019.60 25.41% 14,275.17 27.86%

学历 8,469.29 4,278.20 50.51% 547.23 6.46% 335.25 3.96% 3,308.61 39.07%

中介产品收入

其他业务产品收入 3,262.63 766.63 23.50% 461.71 14.15% 1,295.33 39.70% 738.96 22.65%

加盟业务产品收入 2,904.46 196.96 6.78% 372.33 12.82% 1,195.41 41.16% 1,139.76 39.24%

表4-3：开元教育按主体各季度营业收入结构表

单位：万元

主体 2022年1-12月发生额 第1季度 第2季度 第3季度 第4季度

恒企教育 39,034.57 10,954.68 6,419.65 8,505.96 13,154.28

天琥教育 12,075.17 3,037.43 3,272.29 2,378.74 3,386.71

中大英才 14,711.17 2,964.48 3,891.60 4,935.43 2,919.66

其他主体 59.45 9.32 22.81 25.46 1.85

合计 65,880.36 16,965.91 13,606.36 15,845.59 19,462.50

(1) 2022年第一季度公司实现营业收入16,965.91万元，比2021年同期下降22.02%，其中教育培训收入为11,724.11万元，学历中介产品收入为4,278.20万元。

(2) 2022年第二季度实现收入13,606.36万元，较一季度环比下降19.80%，其中教育培训收入环比增长4.27%，学历中介产品收入环比下降87.21%。主要原因如下：

1）2022年4月11日教育部办公厅印发文件《教育部办公厅关于严格规范高等学历继续教育校外教学点设置与管理工作的通知》（教职成厅〔2022〕1号），文件要求各高校严格控制校外教学点设点数量和范围，设点单位原则上应为普通高校、职业院校、成人高校、开放大学以及设有内部培训机构的行政机关和事业单位。确有需要，高校也可在设有内部培训机构的国有大中型企业设置校外教学点，但仅限招收该企业内部职工，不得面向社会招生，各地可根据实际情况，适当保留条件良好、管理规范、保障有力的实施成人文化教育的民办非企业单位。

受该文件所影响公司2022年已停招网络教育学员，公司于2021年下半年抓住该文件政策末班车对网教产品进行大力推广，该部分学员于2022年一季度录取并确认收入，第一季度累计确认学历中介产品收入为4,278.20万元，占全2022年1-12月学历中介产品收入的50.51%；网络教育停招后，公司第二季度学历中介产品收入环比第一季度下降明显为87.21%。

2）2022年一季度恒企教育部分校区如深圳、上海等主要分布点停工停产、居家办公，对公司经营情况产生了较大的影响，随着校区陆续复工复产，故第二季度教育培训收入环比第一季度上涨4.27%。

3）中大英才因第一季度为非主营项目考试时间，少数项目为5-6月考试（如二级建造师、计量工程师、监理工程师、环评师、社工等），故第二季度收入环比第一季度上涨31.27%。

以上综合影响公司第二季度收入环比第一季度下降19.80%。

(3) 第三季度营业收入15,845.59万元，较二季度环比上涨16.46%。其中教育培训收入环比增长6.50%，学历中介产品收入环比下降38.74%，加盟业务产品收入环比上涨221.06%，其他业务产品收入环比增长180.55%。形成上述收入变动的原因如下：

1) 教育培训收入

①恒企教育会计考证类初级课程第三季度出考试成绩，第三季度确认已通过初级考证考试的收入为934万元。恒企教育考证班主要为协议退费班，如学员未通过考试，符合协议约定的相关条件下，学员可申请退费，故基于谨慎性原则公司在考证成绩确认后才予以确认收入。

②中大英才大部分项目为10-11月考试（如一级建造师、消防工程师、安全工程师、房估师、经济师等），临近考试学员课程交付增加，收入相应增加，故第三季度最高。中大英才的职业考证培训业系为学员提供考取国家各类统一的职业资格证书的助考培训服务，主要提供的是线上视频课程服务。根据提供服务类型的不同，中大英才将课程分为普通班、退费班和重学班几种班型，其中退费班协议与学员约定符合条件的未通过科目可进行退费。

③天琥教育由于受市场环境影响，部分校区所在地区暂停线下授课且停课时间较长，以及受改制校区前期稳定性较差所影响，第三季度收入环比第二季度下

降27.31%。

④自营校区改制为加盟校区后，公司将部分未完成的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量确认教育培训收入，故第三季度教育培训收入环比第二季度有所增长。

2) 加盟业务产品收入

①改制具体时间：公司自2022年4月起全面启动“中央厨房”战略转型，将恒企教育及天琥教育自营校区改制为加盟校区，截至2022年8月已全面完成改制工作。2022年自营校区改制时间情况如下：

单位：家

主体 4月 5月 6月 7月 8月 合计

恒企教育 8 26 14 223 - 271

天琥教育 - - 43 11 8 62

②改制前后业务模式：改制前公司线下校区是自营校区模式与加盟校区模式并存，其中加盟模式只存在于财经业务；改制后公司线下校区只存在加盟模式。

③收入确认比例和时点：改制前，恒企教育和天琥教育在自营模式下培训课程按净回款金额 100%确认合同负债，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入，学历类课程按回款总额确认合同负债，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额，公司无需与加盟校区进行分成。改制后，恒企教育和天琥教育改为加盟模式，加盟模式下恒企教育的线上课程按净回款金额的一定比例确认合同负债，并在为学员提供服务的期间内按履约进度确认加盟收入，线下面授课程和学历类课程按净回款金额的一定比例在回款当月一次性确认加盟收入，天琥教育按校区定额确认加盟收入。

综上，受改制进度、改制前后业务模式及改制前后收入确认比例、确认时点不同所影响，2022年第三季度公司确认加盟业务收入1,195.41万元，环比第二季度上涨221.06%。

3) 其他业务产品收入

公司第三季度其他业务产品收入主要包括图书产品413.57万、固定资产租赁收入223.53万。第三季度其他业务产品收入较第一、二季度变动较大主要系受固定资产租赁收入增长所影响。以上因素影响公司第三季度营业收入较二季度环比上涨16.46%。

(4) 第四季度营业收入19,462.50万元，较第三季度季度环比上涨22.83%。形成上述收入变动的原因如下：

1) 第四季度教育培训收入14,275.17万元，较三季度环比上涨9.64%。主要系第四季度由自营校区完全过渡到加盟模式，以及随着市场环境逐渐好转，公司线下面授课程排课恢复正常稳定，故教育培训收入环比第三季度增长。

2) 公司的学历中介产品主要包括成考、网络教育、国开，网教教育停止后公司还持续有成交成考及国开。第四季度学历中介服务收入3,308.61万元，较三季度环比上涨886.91%。主要是公司基于谨慎性原则，在2021年度根据2021年的退费率预估期后退费金额为2,598.69万元，而2022年实际退费金额为761.22万元比预估的要低，所以公司2022年冲减2021年多预估的期后退费1,837.47

万元，同时按照2022年实际退费情况预估期后退费；其次是由于成考于第四季度出录取通知，以上综合影响第四季度学历中介服务收入上涨。

3) 第四季度其他业务产品收入738.96万元，较三季度环比下降42.95%。主要系天琥教育的就业考证及返佣收入环比第三季度下降所影响。

综合以上，公司报告期内各季度营业收入出现变动。

2. 公司报告期内各季度净利润出现变动的原因

公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润3,377.45万元，较上年同期上涨107.33%。各季度净利润变化的原因除本题回复（一）的营业收入波动外，同时也受自营校区改制为加盟校区形成的改制收益、改制后公司运营成本下降及第四季度计提商誉减值准备所影响。

表4-3：开元教育2022年各季利润形成对比表

单位：万元

项目 2022年全年发生额 第1季度 第2季度 第3季度 第4季度

一、营业收入 65,880.36 16,965.91 13,606.36 15,845.59 19,462.50

减：营业成本 25,126.97 8,036.15 7,038.54 4,825.88 5,226.40

税金及附加 144.01 44.06 -4.46 62.92 41.49

销售费用 16,165.67 6,692.23 6,062.23 1,983.23 1,427.98

管理费用 18,169.89 5,521.89 7,519.22 2,533.29 2,595.49

研发费用 3,739.24 1,298.61 1,000.87 731.06 708.70

财务费用 1,565.45 775.18 512.61 303.17 -25.51

加：其他收益 548.13 54.26 412.45 49.30 32.12

资产减值损失等 -2,736.43 -25.73 758.68 521.55 -3,990.93

二、营业利润 -1,219.17 -5,373.68 -7,351.52 5,976.89 5,529.14

加：营业外收入 14,135.97 0.45 5,962.58 9,196.07 -1,023.13

减：营业外支出 7,361.75 108.23 113.62 58.25 7,081.65

三、利润总额 5,555.05 -5,481.46 -1,502.56 15,114.71 -2,575.64

减：所得税费用 2,210.29 -474.94 369.66 1,499.59 815.98

四、净利润 3,344.76 -5,006.52 -1,872.22 13,615.12 -3,391.62

其中：归属于母公司所有者的净利润 3,377.45 -5,000.87 -1,870.36 13,612.54 -3,363.86

公司2022年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -5,000.87 万元、-1,870.36 万元、 13,612.54万元、-3,363.86万元，主要受以下因素影响：

(1) 营业收入影响

2022年公司营业收入分别为 16,965.91万元、 13,606.36万元、与15,845.59万元、19,462.50万元，其原因主要见本题回复（一）。

公司营业收入构成为教育培训收入、学历中介产品收入、其他业务产品收入、加盟业务产品收入，其中自营校区改制为加盟模式后，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，故原合同负债消课收入也是公司改制为加盟模式后1-2年内的主要收入之一。

(2) 改制形成承接收益所影响

2022年4月份起，公司计划全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。

2022年公司累计完成333家自营校区改制为加盟校区模式，计入2022年的承接收益为14,739.82万元，其中装修费补偿收入364.54万元和市场推广补偿收入13,931.73万元为改制当月一次性确认非经营性损益，固定资产租赁收入

443.55万元在租赁周期内按月分摊计入其他业务收入，同时租赁给加盟校区的资产折旧摊销计入其他业务成本705.24万元。

对于自营改制为加盟校区形成的承接收益，装修费补偿和市场推广补偿均于2022年按现值一次性确认非经常性损益，同时将未实现融资收益按周期分摊确认财务费用；固定资产租赁收入在租赁周期内按月分摊计入其他业务收入，同时租赁给加盟校区的资产折旧摊销计入其他业务成本。装修费补偿收入和市场推广补偿收入为改制当期所形成的收入，后续经营不会再增加；固定资产租赁收入是根据公司与加盟公司签订的《固定资产租赁协议》租赁期间12个月内进行分摊确认收入，合同期结束前30日内公司与加盟校区就是否继续租用该资产设备进行重新协商确定，故该收入在《固定资产租赁协议》签订起的一年内具有可持续性。根据协议约定，恒企教育及天琥教育应收加盟校区的固定资产租赁总金额为859.32万元，每月应收金额为71.61万元。

综合以上，自营校区改制为加盟校区总体产生收益对公司的利润影响为14,034.58万元（不考虑所得税影响）。

(3) 改制后运营成本费用下降影响

1) 营业成本下降。

改制后校区的教学老师工资及场地成本均由校区承担，恒企教育及天琥教育第二季度分别改制完成48家、43家，第三季度分别改制完成223家、19家，故营业成本四个季度对比逐步下降。

单位：万元

主体 营业成本 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

恒企教育 4,004.34 3,542.73 2,334.95 3,714.21 -11.53% -34.09% 59.07%

天琥教育 2,602.58 2,300.00 1,158.64 906.04 -11.63% -49.62% -21.80%

中大英才 1,415.81 1,186.23 1,323.81 606.14 -16.22% 11.60% -54.21%

开元本部 13.43 9.58 8.48 0.00 -28.67% -11.41% -100.00%

恒企教育第四季度营业成本较第三季度上涨，主要系第四季度原合同负债消课收入较高，对应需支付给加盟校区的委托交付成本上涨所影响，第四季度委托交付成本环比第三季度上涨918.28万，以及第四季度学历书本费及学历助考成本环比第三季度上涨625.07万所影响。

2) 销售费用下降。

一方面是公司控制推广成本，严格执行控量放量措施，扩宽渠道代理，调控竞价与信息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；另一方面因改制所影响，校区招生人员薪资及推广成本均由校区承担，所以公司各季度的销售费用环比下降。

单位：万元

主体 销售费用 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

恒企教育 2,451.98 2,372.86 187.96 324.77 -3.23% -92.08% 72.79%

天琥教育 2,704.71 1,996.85 307.61 47.62 -26.17% -84.60% -84.52%

中大英才 1,516.35 1,678.46 1,470.17 1,031.95 10.69% -12.41% -29.81%

开元本部 19.19 14.06 17.49 23.63 -26.73% 24.40% 35.11%

恒企教育第四季度销售费用较第三季度上涨，主要系第四季度推广返点调整所影响。

3) 管理费用下降。

①公司财务部门采取日常运营办公费用管控标准的方式，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费用支出。同时总部根据人员配置情况，将恒企产业园AB栋进行退租，节约场地租赁成本，第二季度预计节约场地成本80万元，第三、四季度预计节约场地成本480万元。

②恒企教育及天琥教育实施加盟改制后，校区管理人员大幅减少，公司主要承担总部的运营管理费用，总部根据校区改制进度情况实施人员优化，精减人员编制，降低固定人工成本。截止2022年12月31日，对比2022年初，公司减少优化管理类人员889人。

单位：万元

主体 管理费用 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比 第3季度环比第2 第4季度环比

第1季度 季度 第3季度

恒企教育 3,158.44 5,161.56 1,212.41 574.11 63.42% -76.51% -52.65%

天琥教育 1,266.00 1,067.78 349.17 136.07 -15.66% -67.30% -61.03%

中大英才 494.81 544.84 552.87 500.97 10.11% 1.47% -9.39%

开元本部 602.64 745.04 418.84 1384.33 23.63% -43.78% 230.52%

(4) 计提商誉减值准备及商誉转出影响

2022年公司管理层面对外部经营环境的重大变化及时调整经营策略，但教育板块业绩实际经营情况仍未达预期，公司对包含商誉的各教育资产组实施减值测试，本期计提商誉减值准备3,957.20万元，因校区改制转出商誉减值6,725.91万元，累计占当期公司归属母公司股东净利润的316.31%。

综合以上，因自营改制为加盟后，校区的人工成本、场地成本及营销费用均由加盟校区自己承担，以及在加盟模式下总部管理人员大幅减少、降低了管理成本。故公司2022年净利润出现大幅变动。

3. 公司报告期内各季度扣非净利润出现变动的原因

(1) 公司非经常性损益构成

2022年公司的非经常性损益为8,122.78万元，主要具体事项构成如下：

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 1,521.56 固定资产处置、装修补偿、使用权资产处置

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 314.90 增值税减免

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 200.55 稳岗补贴

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2.54 关联方企业借款利息

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 2.73 理财收益

收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,877.02 补偿收益1.42亿-商誉转出6726万

其他符合非经常性损益定义的损益项目 32.67 代扣个人所得税手续费返还

减：所得税影响额 834.13

少数股东权益影响额 -4.93

合计 8,122.78 --

(2) 各季度扣非净利润变动

公司2022年归属于上市公司股东的扣非净利润-4,745.33万元，较2021年同期上涨90.00%。

表4-5：公司各季利润形成对比表

单位：万元

项目 2022年

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 合计

非经常性损益 -35.91 6,187.45 8,277.40 -6,306.16 8,122.78

扣非净利润 -4,964.96 -8,057.80 5,335.14 2,942.28 -4,745.33

公司2022年各季度扣非后净利润分别为-4,964.96万元、-8,057.80万元、

5,335.14万元2,942.28万元。形成以上变动主要原因如下：

第二季度扣非净利润环比第一度减少，主要系受改制过渡期所影响，校区营业收入下降，第二季度环比第一季度下降19.8%。

第三季度实现扣非净利润盈利，主要系自营改制为加盟校区后，公司运营成本下降所影响，第三季度营业总成本较第二季度下降52.82%。

第四季度实现扣非净利润盈利，盈利幅度较第三季度减少，主要系第四季度计提商誉减值3,957.20万元所影响。

4. 公司报告期内各季度毛利率出现变动的原因

(1) 学历中介服务收入下降。第一季度学历中介收入占第一季度收入的

25.22%，第二季度学历中介收入仅占第二季度收入的4.02%。因公司2022年报告期内的学历中介业务毛利率为84.5%，较教育培训业务毛利率55.68%高28.82个百分点，故影响第二季度毛利率环比第一季度下降4.36个百分点。

(2) 根据公司与加盟校区签订的《委托培训协议》，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费，按照加盟校区对所承接学员的交付进度确认自营收入。改制后校区的营业成本由加盟校区自己承担，第三季度恒企教育及天琥教育的营业成本环比第二季度分别下降34.09%、49.62%。以上影响改制后面授委托培训的毛利率为70%，高于自营交付毛利率52.62%，故第三季度毛利率比第二季度上涨21.27个百分点。

(3) 第四季度中大英才及天琥教育的营业成本环比第三季度分别下降

54.21%、21.80%，影响公司第四季度毛利率环比第三季度上涨3.60个百分点。

综合以上影响因素，故公司2022年各季度毛利率出现大幅变动。

5. 公司报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额出现变动的原因

公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-7,504.42万元，较2021年度下降918.72%，主要系报告期区改制，收到回款减少，影响日常业务流入小于支出所致，2022年各季度具体变动如下：

(1) 2022年第二季经营活动产生的现金流量净额2,497.71万元，较一季度环比上涨216.20%，主要系第二季度属于改制过渡期，回款较第一季度变动不大，同时改制后推广费支出、日常运营办公费支出环比下降2,571.93万元。

(2) 2022年第三季经营活动产生的现金流量净额-2,803.78万元，较二季度环比下降212.25%，主要系第三季度已基本完成自营改制为校区模式，改制后校区处于过渡期尚未足够稳定，故回款环比第二季度下降，同时第二季度有受限资金解除的影响，以上综合影响第三季度现金流净额比第二季度下降。

(3) 2022年第四季经营活动产生的现金流量净额-5,048.81万元，较三季度环比下降80.07%，主要系第四季度支付给校区的代收学员款等较第三季度增加，以及公司于2022年申请退税，并于第三季度收到税收返还929.68万元所影响。

（二）对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性

经查找，目前A股上市公司均已经披露2022年度财报，公司主要针对A股上市公司进行对比。

公司主营财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，已上市的职业教育培训公司虽然与本公司的业务存在一定的差异，但仍具有一定的参考意义。

2022年公司及同行公司的相关营业收入、毛利率、净利率、经营性现金流净额对比如下：

1. 营业收入趋势对比

单位：万元

公司名称 营业收入 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

中公教育 121,274.03 101,396.47 166,717.73 93,093.18 -16.39% 64.42% -44.16%

行动教育 9,813.73 10,327.81 13,922.12 11,028.28 5.24% 34.80% -20.79%

高途 72,461.50 53,779.90 60,616.90 62,963.10 -25.78% 12.71% 3.87%

豆神教育 16,777.26 24,426.69 19,803.93 40,329.24 45.59% -18.93% 103.64%

尚德机构 61,331.40 55,499.10 57,620.80 57,858.80 -9.51% 3.82% 0.41%

传智教育 15,678.54 23,141.85 23,458.49 18,002.80 47.60% 1.37% -23.26%

51talk 187.80 352.60 459.30 505.10 87.75% 30.26% 9.97%

美吉姆 4,468.56 4,032.58 4,232.64 2,652.83 -9.76% 4.96% -37.32%

博通股份 5,827.99 5,773.24 5,900.03 6,245.47 -0.94% 2.20% 5.85%

公司 16,965.91 13,606.36 15,845.59 19,462.50 -19.80% 16.46% 22.83%

对比上述上市公司营业收入变化，中公教育、高途、尚德机构、博通股份第二季度营业收入对比第一季度均为下降，下降幅度在0.94%-25.78%之间，第三季度营业收入对比第二季度均为上涨，上涨的比例在2.2%-64.42%之间；公司的变动幅度分别为下降19.80%、上涨16.46%，变动方向与上述教育公司整体趋势一致。

2. 毛利率趋势对比及毛利率合理性

公司名称 毛利率 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

中公教育 38.21% 15.14% 51.35% 39.97% -23.07% 36.21% -11.38%

行动教育 76.79% 79.64% 75.38% 69.35% 2.85% -4.26% -6.03%

高途 70.61% 70.25% 72.15% 74.70% -0.36% 1.90% 2.55%

豆神教育 36.51% 38.08% 34.52% 19.72% 1.57% -3.56% -14.80%

尚德机构 84.23% 83.56% 85.27% 86.99% -0.67% 1.70% 1.72%

传智教育 54.00% 62.91% 61.73% 48.96% 8.91% -1.18% -12.77%

51talk 77.90% 79.21% 78.58% 78.97% 1.31% -0.64% 0.40%

美吉姆 58.70% 60.60% 53.15% 29.55% 1.89% -7.45% -23.61%

博通股份 39.75% 56.00% 59.77% 50.67% 16.25% 3.77% -9.11%

公司 52.63% 48.27% 69.54% 73.15% -4.36% 21.27% 3.60%

对比上述上市公司，公司前三季度毛利率变动分别为-4.36%、21.27%，与中公教育及51talk的变动趋势一致，第四季度毛利率环比第三季度上涨3.6个百分点，与高途、尚德机构变动趋势一致。

公司2022年前毛利率均落在上述教育上市公司区间值，且毛利率变化趋势同A股教育行业均值，其毛利率在合理范围内。

3. 净利率趋势对比

公司名称 净利率 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

中公教育 -38.25% -42.12% 4.09% -30.01% -3.88% 46.22% -34.10%

行动教育 8.12% 40.03% 32.18% 15.19% 31.91% -7.85% -16.99%

高途 7.41% -9.26% -10.12% 11.21% -16.67% -0.86% 21.34%

豆神教育 -25.52% -15.43% -57.22% -122.27% 10.09% -41.80% -65.04%

尚德机构 29.45% 20.65% 29.17% 31.22% -8.80% 8.52% 2.05%

传智教育 12.18% 29.56% 33.32% 8.39% 17.39% 3.76% -24.93%

51talk -1127.26% -424.84% -61.01% -39.64% 702.42% 363.84% 21.37%

美吉姆 -26.13% -92.49% -73.14% -1357.41% -66.35% 19.35% -1284.27%

博通股份 1.05% 17.45% 15.54% 11.19% 16.39% -1.90% -4.35%

公司 -29.48% -13.75% 85.91% -17.28% 15.73% 99.65% -103.19%

对比上述上市公司2022年净利率变化，第二季度行动教育、豆神教育、传智教育、51talk、博通股份净利率均呈现上升或改善趋势，环比上升的区间在

10.09%-702.42%，公司净利率环比第一季度上升15.73%；第三季度中公教育、尚德教育、传智教育、51talk、博通股份净利率均呈现上升趋势，环比上升的区间在3.76%-363.84%，公司的上升幅度为99.65%，主要系受自营改制为加盟形成的成交收益及改制后成本费用下降所影响，净利率上升幅度偏高；第四季度中公教育、行动教育、豆神教育、传智教育、美吉姆、博通股份净利率均为下降趋势，下降的区间为4.35%-1284.27%，公司下降幅度为103.19%，净利率变动范围在上述上市公司范围之中。

4. 经营活动现金流趋势对比

A股上市公司均已披露各季度现金流情况，美股及港股上市公司未按季度披露无法统计季度现金流情况，故公司主要针对A股上市公司进行对比。

公司名称 经营活动现金流量净额 变动率

第1季度 第2季度 第3季度 第4季度 第2季度环比第1季度 第3季度环比第2季度 第4季度环比第3季度

中公教育 59,888.91 43,409.33 55,665.65 -80,244.69 -27.52% 28.23% -244.15%

行动教育 -3,555.05 4,546.97 2,528.96 3,641.65 227.90% -44.38% 44.00%

豆神教育 -7,229.24 3,343.31 1,069.56 12,562.90 146.25% -68.01% 1074.58%

传智教育 9,656.33 7,799.21 11,875.72 -1,742.76 -19.23% 52.27% -114.67%

美吉姆 -2,783.17 -4,079.89 -2,165.05 1,933.61 -46.59% 46.93% 189.31%

博通股份 -4,566.04 -3,242.87 18,152.20 -1,889.58 28.98% 659.76% -110.41%

开元教育 -2,149.55 2,497.71 -2,803.78 -5,048.81 216.20% -212.25% -80.07%

对比上述上市公司2022年经营活动现金流净额的变化，第二季度行动教育、豆神教育、博通股份经营活动现金流净额均呈现上升或改善趋势，环比上升的区间在28.98%-227.90%，公司环比第一季度上升216.20%；第三季度行动教育、豆神教育均呈现下降趋势，环比下降的区间在44.38%-68.01%，公司的下降幅度为212.25%；第四季度中公教育、传智教育、博通股份均为下降趋势，下降的区间为110.41%-244.15%，公司下降幅度为80.07%，公司经营活动现金流净额变动趋势与上述上市公司基本一致。

公司第三季度现金流下降主要系受改制后校区处于过渡期尚未足够稳定，回款环比第二季度下降，以及第二季度有受限资金解除所影响；第四季度现金流下降主要系第四季度支付给校区的代收学员款增加所影响。

综上所述，公司虽各季度营业收入、净利润、扣非后净利润、毛利率、经营活动现金流净额出现变动，但与上述教育上市公司变动趋势基本一致。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 向管理层了解改制背景，取得改制合同，获取校区改制统计表；

(2) 了解改制前后业务模式变化情况，取得公司收入核算规则，结合公司业务，对收入确认、回款安排方法进行了解；

(3) 编制非经常性损益明细表，确认非经常性损益的构成；

(4) 获取企业关于各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动原因的说明，并执行分析程序，对其变动原因合理性进行复核；

(5) 查阅可比公司公开披露信息，与公司经营情况进行比较分析。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，公司各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动的原因具有合理性。

问题五：

5.报告期内，你公司线上销售订单成交额19,269.50万元，同比下降41.59%；线上教育培训人次达到65.45万，同比下降27.46%；客单价294.43元/人，同比下降19.48%；线上教育培训收入为24,589.22万元，同比下降27.83%。

（1）请按产品类型列示你公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数，说明线上培训人次、客单价大幅下降的原因。

（2）请结合线上销售收入确认模式、相关课程的有效期等，说明订单成交额与收入之间的差异原因。

（3）请说明你公司在线教育业务的成本构成及毛利率情况，与可比公司相比是否存在重大差异及其原因。

（4）请说明线上培训与加盟校区培训产品之间在商业模式、收入确认、回款安排等方面的具体差异，说明改制对线上培训业务开展的具体影响。

请年审会计师核查发表明确意见。

【回复】

（一）请按产品类型列示你公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数，说明线上培训人次、客单价大幅下降的原因。

1. 最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数情况

公司在线教育产品按产品类型可分为职业技能培训和职业考证培训。①职业技能培训包括财经会计、艺术设计等职业实操技能培训类课程，按主体划分主要为：恒企教育的管理会计上岗级、管理会计精英级、管理会计-实务级等；天琥教育的括UI 设计、平面设计等。②职业资格考证包括财经会计、建筑工程、医学类、职业资格类等考证类培训课程，按主体划分主要为：恒企教育的初级职称、中级职称、CPA等，中大英才的建筑工程类、医药类、财会类等，中大英才的财会类课程主要包含经济师、审计师、统计师、会计职称等，2022年英才的会计职称收入占2022年中大英才总收入不足2.5%，与恒企的财会类课程不形成竞争关系。

根据公司产品类型，公司最近两年在线教育产品及销售均价、学员人数整体情况如下表：

表5-1：公司近两年在线教育产品成交额、学员人数及销售均价

产品 2022年度 2021年度

成交额 培训人次 销售均价(元) 成交额 培训人次 销售均价

(万元) (万次) (万元) (万次) (元)

职业技能培训 3,669.11 0.84 4,367.99 9,630.76 2.64 3,648.02

职业考证培训 15,600.39 64.61 241.45 23,358.35 87.58 266.71

合 计 19,269.50 65.45 294.42 32,989.12 90.22 365.65

(续上表)

产 品 变动额 变动率

成交额 培训人次 销售均价 成交额 培训人次 销售均价

(万元) (万次) (元)

职业技能培训 -5,961.66 -1.80 719.97 -61.90% -68.18% 19.74%

职业考证培训 -7,757.96 -22.97 -25.26 -33.21% -26.23% -9.47%

合 计 -13,719.62 -24.77 -71.23 -41.59% -27.46% -19.48%

2. 线上培训人次、客单价大幅下降的原因

(1) 线上培训人次大幅下降的原因

表5-2：公司各主体近两年在线教育产品线上培训人次

单位：万人次

主 体 2022年 2021年

职业技能培训 职业考证培训 合计 职业技能培训 职业考证培训 合计

恒企教育 0.55 1.73 2.28 1.11 5.44 6.55

天琥教育 0.29 - 0.29 0.66 - 0.66

中大英才 0.00 62.88 62.88 0.87 82.14 83.01

合计 0.84 64.61 65.45 2.64 87.58 90.22

(续上表)

主 体 变动额 变动率

职业技能培训 职业考证培训 合计 职业技能培训 职业考证培训 合计

恒企教育 -0.56 -3.71 -4.27 -50.45% -68.20% -65.19%

天琥教育 -0.37 - -0.37 -56.06% - -56.06%

中大英才 -0.87 -19.26 -20.13 -100.00% -23.45% -24.25%

合计 -1.80 -22.97 -24.77 -68.18% -26.23% -27.46%

公司2022年在线教育产品线上培训人次为65.45万人次，较上年同期下降27.46%，从产品维度来看，公司职业技能培训下降68.18%，职业考证培训下降26.23%，从主体维度来看，各主体线上培训人次也均有不同程度的下滑，其中恒企教育、天琥教育、中大英才分别下降65.19%、56.06%、24.25%。

1）恒企教育与天琥教育线上培训人次大幅下降的主要原因：

①改制后线上培训人次归属口径发生变化。改制前，终端校区属于自营或联营性质，校区成交的线上业务归属于公司，系公司线上业务主要来源之一；改制后，终端校区属于加盟性质，校区成交的线上业务归属于加盟校区，恒企教育及天琥教育仅剩总部通过官网、天猫等线上平台成交的少量线上业务，总部成交的线上业务无需与加盟校区进行分成。故改制后恒企教育及天琥教育线上业务培训人次会出现大幅下降。

②因聚焦于改制工作的推进，暂时减少线上培训的推广力度。公司于2022年4月开始实施改制，至2022年8月完成改制工作，因此有较长一段时期处于改制动荡期，为顺利完成改制工作，公司在该期间放慢对线上业务的推广，导致线上业务受到一定影响。

③关闭、合并终端校区对线上业务的影响。基于严格控制成本考虑，报告期公司战略性收缩关闭部分直营与联营校区，增加加盟校区，2022年恒企教育关闭校区31家，天琥教育关闭校区16家，剩余校区全部改制为加盟校区。

综上，导致恒企教育和天琥教育线上培训人次大幅下降。

2）中大英才线上培训人次的下降原因

中大英才2022年线上培训人次为62.88万人次，该板块全部为职业考证培训产品，较上年同期下降24.25%，主要系受市场环境影响，学员购买力下降，同时公司实施降本增效措施，减少推广投入，导致成交人次受到一定的影响。

(2) 客单价大幅下降的原因

由表5-1可以看出，2022年在线教育产品客单价为294.42元，较上年同期下降19.48%，主要系职业考证培训产品客单价降低所致，各主体职业考证培训产品单价变动如下：

表5-3：公司近两年职业考试培训产品销售均价变动情况表

主 体 2022年度 2021年度

成交额 培训人次 销售均价(元) 成交额 培训人次 销售均价

(万元) (万次) (万元) (万次) (元)

恒企教育 3,001.12 1.73 1,734.75 9,739.76 5.43 1,793.69

中大英才 12,599.27 62.88 200.38 13,618.60 82.14 165.79

合 计 15,600.39 64.61 241.46 23,358.35 87.58 266.72

(续上表)

主 体 变动额 变动率

成交额 培训人次 销售均价 成交额 培训人次 销售均价

(万元) (万次) (元)

恒企教育 -6,738.64 -3.70 -58.94 -69.19% -68.14% -3.29%

中大英才 -1,019.33 -19.27 34.59 -7.48% -23.46% 20.86%

合 计 -7,757.96 -22.97 -25.26 -33.21% -26.23% -9.47%

备注：天琥教育在线教育产品无职业考证培训。

由上表可见，公司在线教育培训产品客单价下降主要系恒企教育线上职业考

证培训产品单价下降所致，恒企教育线上职业考证培训产品销售均价变动如下：

表5-4：恒企教育线上职业考证培训产品销售均价变动情况表

单位：万元（成交额）、万人次（培训人次）、元（销售均价）

产品 2022年 2021年 销售均价变动率

成交额 培训 销售均价 成交额 培训 销售均价

CPA 140.06 0.03 4,668.67 964.38 0.16 6,027.38 -22.54%

初级直播 1,611.26 1.27 1,268.71 3,846.86 3.96 971.43 30.60%

中级直播 1,148.00 0.40 2,870.00 3,430.17 1.04 3,298.24 -12.98%

税务师 95.95 0.03 3,198.33 1,311.82 0.23 5,703.57 -43.92%

其他 5.85 - - 186.54 0.04 4,663.50 -

合计 3,001.12 1.73 1,734.75 9,739.77 5.43 1,793.69 -3.29%

2022年恒企教育线上职业考证培训产品销售均价为1,734.75元，较2021年下降3.29%，下降的主要原因为：

一方面，随着产业结构升级和劳动力市场人才素质提升需求影响，职业考证培训市场需求较高，同时受市场环境影响，需求者的学习习惯由传统的线下授课方式转移至线上，公司根据市场变化及需求者学习习惯的改变，将刚需的考证课程作为线上主推产品，并对其价格做出适当的调整，以便更好的适用市场需求。

另一方面，公司在报告期进行改制，改制后线下培训课程由加盟校区进行交付，公司自营教育业务产品由线上+线下联合模式转为专注线上模式，为促进自营线上培训业务的发展，公司积极调整销售策略促进低价格成交。如CPA、中级直播、税务师等课程都有不同程度的降价。另公司初级直播课程较上年同期上涨30.46%，主要系公司价格较高的初级闯关班占比大幅提升所致，2022年公司在初级考前大力推广初级九天闯关班，该班型属于考前冲刺班型，价格高于普通初级班型，2022年初级九天闯关班占比为69.91%，上年同期占比为40.34%，上涨29.57个百分点。

（二）请结合线上销售收入确认模式、相关课程的有效期等，说明订单成交额与收入之间的差异原因

1. 线上销售收入确认模式及课程有效期

主体 类型 收入确认模式 主要课程有效期

恒企教育 直播/录播班 收齐学员款项当月起，在课程有效期内按月平均分 （1）初级直播12个月；（2）中级直播24个月；

摊确认收入 （3）税务师 36个月； （4）管理会计-实务级/全能级/精英级/杰出级/卓越级 3个月/4个月/5个月/6个月/6个月

天琥教育 直播/录播班 收齐学员款项当月起，在课程有效期内按月平均分摊确认收入 （1）录播课程 1个月； （2）直播课程：运营推广类/三维视觉类/影视传媒类 2个月/1个月/2个月

中大英才 普通班/重学班/退费班 （扣减重学费用或退费费用后）以学员回款额在课程有效期内平均分摊确认收入 （1）普通班12个月； （2）重学班24个月；（3）退费班3个月

2. 订单成交额与收入之间的差异原因

公司订单成交额是学员购买线上课程的实际付款额，而线上销售收入系在课程有效期内按月平均分摊确认金额，故两者存在确认时点上的差异。随着课程服务的推进，此差异最终将消除。另恒企教育和天琥教育在校区改制后原自营未完成交付的线上学员将继续由公司总部进行交付并按月继续分摊确认收入，而公司线上教育业务新增订单成交增速减缓，导致报告期内公司订单成交额与收入确认金额间的差异。

综上，公司订单成交额与收入之间的差异属于合理的。

（三）请说明你公司在线教育业务的成本构成及毛利率情况，与可比公司相比是否存在重大差异及其原因。

1. 公司在线教育业务的成本构成及毛利情况

(1) 在线教育业务成本构成情况

表5-5：2022年公司在线教育培训业务营业成本构成情况

单位：万元

类 别 2022年

金额 占营业成本比重

师资成本 2,866.91 59.00%

场地成本 187.86 3.87%

教学费用 1,804.65 37.14%

合 计 4,859.42 100.00%

由上表可见，公司在线教育业务主要成本为师资成本和教学费用，占总成本比重分别为59.00%、37.14%。师资成本主要系公司内部全职教学老师及教务老师的工资和五险一金；教学费用主要系教学设备折旧和教学物资。

(2) 在线教育业务毛利情况

表5-6：2022年公司在线教育业务毛利情况

单位：万元

项 目 营业收入 营业成本 毛利 毛利率

2022年度 24,589.22 4,859.42 19,729.80 80.24%

2. 公司在线教育业务的成本构成及毛利与可比公司相比是否存在重大差异及其原因

(1) 公司在线教育业务及同行的成本构成情况

经查找，目前A股上市公司中暂无以在线教育为唯一交付方或者为主要交付方式的可比同行公司，大部分以在线教育为唯一交付或者为主要交付方式的上市公司主要在美股或港股上市，如跟谁学、51talk等。而港股和美股上市公司并未披露成本构成情况，A股上市教育公司中并不是所有的公司按成本明细结构披露营业成本构成，因此，可选作对比的上市教育公司样本有一定局限性。

表5-7：公司在线教育业务及同行的成本构成情况

上市公司 师资成本占比 场地成本占比 教学费用占比 其他业务

传智教育 72.16% 19.01% 6.61% 2.22%

美吉姆 36.84% 21.09% 15.09% 26.98%

开元教育 59.00% 3.86% 37.14% 0.00%

但由上表可见，师资成本系教育公司的主要成本。公司场地成本低于可比公司是因为公司的终端校区场地成本均归属到线下成本。而传智教育、美吉姆由于终端校区较多影响线上教育比重均较大。可比公司的经营模式、业务结构、学员群体等方面与公司在线教育业务存在差异。

(2) 2022年公司在线教育业务及同行的毛利情况

表5-8：公司在线教育业务及同行的毛利情况

单位：万元

上市公司 营业收入 营业成本 毛利 毛利率

行动教育 45,091.95 11,188.47 33,903.47 75.19%

高途 249,821.40 70,105.00 179,716.40 71.93%

尚德机构 232,310.10 34,815.00 197,495.10 85.01%

传智教育 80,281.68 33,962.11 46,319.57 57.70%

51talk 10,480.33 2,224.49 8,255.84 78.78%

美吉姆 15,386.61 7,286.24 8,100.37 52.65%

可比公司平均毛利率 73.50%

开元教育 24,589.22 4,859.42 19,729.80 80.24%

公司在线教育业务综合毛利率与同行业上市公司的算数平均值相近，存在小幅差异，主要是可比上市公司的经营模式与公司存在一定差异，如传智教育、行动教育、美吉姆主要开展线下培训业务；尚德机构是核心业务为学历培训服务；高途、51talk主要为在线教育业务，高途主要专注于K12在线教育，51talk主要为英语培训。可比公司的经营模式、业务结构、学员群体等方面与公司在线教育业务存在差异。

综上，公司在线教育业务主要成本为师资成本，与同行业公司不存在重大差异，公司在线教育业务综合毛利率与同行业公司平均值相近。公司的成本结构及毛利率与部分同行业公司存在一定差异主要是因为可比公司样本的局限性，以及同行业公司经营模式、业务结构及学员群体等方面与公司在线教育业务存在差异所致。

（四）请说明线上培训与加盟校区培训产品之间在商业模式、收入确认、

回款安排等方面的具体差异，说明改制对线上培训业务开展的具体影响。

1. 线上培训与加盟校区培训产品之间在商业模式、收入确认、回款安排等方面的具体差异

(1) 线上培训与加盟校区线上培训产品之间在商业模式的差异

公司线上培训业务有两种模式，即直营和联营，直营校区是由总公司直接经营的连锁校区，即由公司直接经营、投资、管理各个运作环节的经营形态；联营校区是在总公司下设立子公司，其管理运营与直营模式一致；而加盟校区又称特许经营，是社会个人或者企业组织与公司产生合同关系，根据双方签订加盟合同给予品牌授权，同时提供广告宣传、技术系统、经营管理、商品供销等方面的协助支持。

现从品牌形象管理、销售推广、产品研发、教学交付、人员管理、财务管控等方面对直营线上培训与加盟校区线上培训产品之间在商业模式的差异进行分析：

要素 自营线上培训产品 加盟校区线上培训产品

品牌形象管理 按公司统一品牌形象管理。 执行公司统一品牌形象标准，有偿使用公司品牌管理，按照合同约定支付品牌使用费与品牌管理费。

销售推广 公司直接对直营与联营校区的销售推广提供支持：统一推广渠道开设、投放与服务支持；统一提供全国招生培训指导，招生团队接受公司的统一监管与考核。 销售招生上，按照恒企教育与天琥教育总部销售政策统一开展招生工作，招生价格、学员接待及售后管理等均受到恒企教育与天琥教育总部监督与制约。 加盟校区原则上自行负责销售推广，但在有需要的情况下，可以自愿为原则按市场价格向恒企教育与天琥教育总部申请有偿的推广服务支持；恒企教育与天琥教育总部为加盟校区提供招生培训标准与督导，招生团队由加盟校区自行管理、营销费用自担。 销售招生上，由加盟校区自行开展招生工作，除了恒企教育与天琥教育总部限定课程标准价格外，其他招生行为（学员接待、售后等）均由加盟校区自行规范与监督。

产品研发 由公司统一进行课程研发与发布工作，直营与联营校区按公司发布的全套课程产品体系执行教学。 执行公司提供的课程产品标准，无需自行开发产品。

教学交付 由公司恒企教育与天琥教育总部组织师资，统一全国授课教学交付。 由公司恒企教育与天琥教育总部统一全国授课教学交付。

人员管理 校区所有员工接受公司统一人员管理制。 校区参照公司人员管理模式执行，人员成本费用自行承担。

财务管控 公司对直营与联营校区进行统一的财务管控：(1) 由公司进行集中财务管理；(2) 所有校区会计制度保持一致性；(3) 与财务共享回款业绩数据。 公司不对加盟校区进行财务管控，但其成交、回款等业绩数据须经过恒企教育与天琥教育总部系统并核对。

综上，改制前后商业模式主要差异为：改制前自营校区线上培训产品各环节统一由公司负责，改制后加盟校区线上培训产品研发及教学环节仍由公司统一进行研发及交付，品牌管理、销售推广、人员管理、财务管控等其他环节由校区自行负责，公司给予全面的赋能及督导。

改制后，恒企教育及天琥教育总部也存在少量的自营线上业务，该部分自营业务和加盟校区的线上业务不存在竞争关系。恒企教育及天琥教育总部或者加盟校区按照分配到自身的商机名单洽谈学员，促进成交。各方可从前端的商机名单明确生源归属，避免形成竞争。

同时为维护公司的合同权益，公司与加盟校区签订的《特许经营合同》就合同权益违约进行相关约定：“加盟校区不得出现乱收费、私自收款、虚假宣传、舞弊作假、课程盗版、贩卖学习账号等严重侵害甲方合同权益的行为。加盟校区承诺：如加盟校区违反本条款，应向公司承担不低于人民币50万元的违约金”。

(2) 线上培训与加盟校区培训产品的收入确认方式

1）线上培训产品

公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按月平均分摊确认收入。

2）加盟校区线上培训产品：按回款*特许经营约定的分成比例在产品有效期内按月平均分摊确认收入。

改制后自营和加盟的线上培训产品收入确认方式未发生变化，仍在产品有效期按月平均分摊确认收入。

(3) 线上培训与加盟校区培训产品的回款安排

1）线上培训产品：学员的学费统一由公司账户进行收取，收取的学员学费全额用于公司日常经营活动需求。

2）加盟校区线上培训产品：学员的学费由公司账户进行收取，收取的学员学费扣除特许经营协议约定的分成款及代付费用后剩余部分返还至加盟商账户。

改制前后学员缴纳的学费由公司账户收取，故改制对公司回款模式影响较小。

2. 改制对线上业务开展的具体影响

公司线上业务板块分别为恒企教育、天琥教育及中大英才。其中中大英才未参与改制，线上业务开展没有受到改制的影响。现就改制对恒企教育及天琥教育线上业务开展的影响进行说明。

恒企教育及天琥教育在改制前开展线上业务的主体主要为校区，总部有少量线上业务。改制后，恒企教育和天琥教育仅剩总部线上业务，总部线上业务在改制前后业务开展模式未发生变化，校区线上业务开展模式由自营、联营模式转成加盟模式，公司线上业务与加盟线上业务具体开展形式详见本问题的第1小点回复。

根据上述改制前后线上业务开展模式的对比，改制对线上业务的开展影响不大，但对线上业务的规模及运营成本具有较大的影响，具体影响如下：

(1) 改制后公司线上培训业务规模相应减少。改制后公司商业模式发生变化，校区线上培训收入转为加盟分成收入，公司收入类型改变后线上培训业务规模会相应减少。但公司仍然保持对线上业务的重视和战略投入，借助旗下的中大网校、云琥在线、恒企网校等在线教育平台，通过线上内容渠道拓展、技术平台升级迭代、课程品类丰富完善等措施，保持在线教育平台的领先优势。

(2) 公司线上业务运营成本降低，更加专注于研发与教学质量的提升。改制后加盟校区销售推广及人员管理等均由校区自行负责，公司给予督导及赋能，固定运营成本大幅降低。但线上产品的研发和教学交付仍由公司统一进行，与改制前无异，公司将不断加大技术研发投入，形成强大的产业互联网中台，打造核心竞争力，从而提升培训的效率和质量。

（五）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 向管理层了解改制背景，取得改制合同，获取校区改制统计表；

(2) 了解改制前后业务模式变化情况，取得公司收入核算规则，结合公司业务，对收入确认、回款安排方法进行了解；

(3) 查阅可比公司公开披露信息，与公司经营情况进行比较分析。

2. 核查结论

结合本说明问题3中的会计师回复1.(1)中对收入的核查程序，会计师认为公司披露的两年在线教育产品及销售均价和学员人数情况属实，线上培训人次、客单价大幅下降的原因具有合理性；订单成交额与收入直接的差异原因具有合理性；公司披露的在线教育业务的成本构成和毛利与同行业公司的差异主要为业务差异，符合公司业务实际情况；公司针对线上培训与加盟校区培训产品之间在商业模式、收入确认、回款安排等方面的介绍及改制对线上培训业务开展的具体影响的说明与会计师了解的情况没有重大不一致的地方。

问题六：

6. 年报显示，2022年末，你公司商誉账面价值余额27,929.57万元，占2022年末净资产的比例为339.56%，其中，收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“上海恒企”）、中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）、上海天琥教育培训有限公司（以下简称“上海天琥”）形成的商誉账面价值余额分别为16,425.87万元、7,166.60万元、4,337.09万元。2022年度，你公司对上海恒企、上海天琥形成的商誉分别计提减值准备3,149.57万元、807.63万元，未对收购中大英才形成的商誉进一步计提减值准备。同时，2022年度公司将所有自营校区转为加盟校区，改制时点，资产组较以前年度发生了变化，归属于校区的商誉随着校区改制一并转出，其中，恒企教育公司资产组组合商誉转出账面价值 4,772.65万元，上海天琥公司资产组合商誉转出账面价值1,953.26万元。（1）请结合收购时及改制前自营校区数量、各校区资产负债及经营状况等，说明你公司对资产组组合进行调整的具体依据和计算过程，转出商誉账面价值的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。（3）请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请结合收购时及改制前自营校区数量、各校区资产负债及经营状况等，说明你公司对资产组组合进行调整的具体依据和计算过程，转出商誉账面价值的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

改制前，公司主要以自营校区的模式运营，由总公司直接经营，包括培训产品研发、销售推广、招生、培训产品教学交付、人员管理等各环节，故自营模式下公司按不同产品分别确认教育培训收入和学历中介服务收入。改制后，公司的自营校区全面转为加盟校区，加盟校区培训产品研发及线上培训产品教学环节仍由公司统一进行研发及交付，品牌管理、销售推广、招生、线下培训产品交付、人员管理、财务管控等其他环节由加盟校区自行负责，故公司对加盟校区按回款净额的一定比例收取分成款，因而形成加盟分成收入。

在改制前后的两种模式下，资产组产生未来现金流量的来源、方式和风险程度有很大差异，公司进行改制，实际上是对自营校区对应的资产组（包括分摊到此类资产组的商誉）的处置，但总部资产组（包括总部资产和对应的商誉）并未处置。相应地，针对“自营改加盟”事项，在开元公司的合并报表中，应将原先针对恒企教育、天琥教育的商誉进行合理拆分，对应于总部的部分仍保留（包括商誉和总部资产），对应于原自营校区的部分应转出纳入损益。

在计算转出商誉的账面价值过程中，公司以整体资产组组合在2021年12

月31日的账面情况、资产组预计未来可收回金额的现金流分布情况以及相关参数、假设为基础，模拟假设总部与校区间通过支付加盟分成款的形式，分拆总部资产组及校区资产组的可收回金额，按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例分摊各资产组的商誉。将整体资产组拆分为校区资产组和总部资产组。

基于评估的商誉分布情况，对商誉账面价值进行拆分，并将校区资产组对应的商誉进行转出，具体测算过程如下：

恒企资产组：

单位：万元

资产组名称 商誉原值 已提减值 商誉账面价值 分拆测试基准日 于基准日校区数 各资产组预计可收回金额 商誉账面价值 包含少数股东的100%商誉 按照资产组的公允价值分摊各资产组商誉（100%） 各资产组归属于母公司的商誉 改制应转出的商誉金额

恒企校区资产组 111,031.59 86,683.49 24,348.10 2021-12-31 381 6,812.00 24,348.10 24,348.10 4,772.65 4,772.65 4,772.65

恒企总部资产组 2021-12-31 27,940.00 19,575.45 19,575.45

恒企资产组小计 34,752.00 24,348.10 24,348.10 24,348.10 24,348.10 4,772.65

天琥资产组：

单位：万元

资产组名称 商誉原值 已提减值 商誉账面价值 分拆测试基准日 于基准日校区数 各资产组预计可收回金额 商誉账面价值 包含少数股东的100%商誉 按照资产组的公允价值分摊各资产组商誉（100%） 各资产组归属于母公司的商誉 改制应转出的商誉金额

天琥校区资产组 11,675.22 4,577.25 7,097.97 2021-12-31 77 4,387.00 7,097.97 12,291.10 3,382.33 1,953.26 1,953.26

天琥总部资产组 2021-12-31 11,555.00 8,908.77 5,144.71

天琥资产组小计 15,942.00 7,097.97 12,291.10 12,291.10 7,097.97 1,953.26

各资产组预计可收回金额与商誉咨询报告结果一致，按照资产组的公允价值分摊各资产组商誉（100%）金额系根据商誉咨询报告中各资产组可收回金额的占比*商誉账面价值进行拆分。

企业转出商誉账面价值时计入营业外支出。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》确认了商誉资产组，并按照模拟拆分方式拆分了校区资产组商誉，考虑校区改制产生的收益计入营业外收入，相应的，校区改制对应的商誉转出计入营业外支出。

（二）请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、

折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。

1. 公司商誉资产组情况

截至2022年12月31日，公司商誉的具体构成情况如下：

单位：万元

被投资单位 2022年12月31日 2022年度计提的商誉减值金额

账面余额 减值准备 账面价值

上海恒企教育培训有限公司（已剔除商誉转出部分） 84,494.80 68,068.93 16,425.87 3,149.57

中大英才（北京）网络教育科技有限公司 16,518.68 9,352.08 7,166.60

上海天琥教育培训有限公司（已剔除商誉转出部分） 6,509.12 2,172.03 4,337.09 807.63

合计 107,522.60 79,593.04 27,929.57 3,957.20

2. 目前行业政策及对公司经营的影响

开元教育是一家全国性连锁经营的职业教育机构。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“P82教育业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于大类“P83教育业”下的子类“P8391职业技能培训”。近年国家也出台了一系列政策积极鼓励与大力支持职业教育行业发展。在人口红利与政策红利影响下，职业教育培训市场在近年来蓬勃兴起，并且呈现出持续稳定的发展势头。

（1）行业主管部门与监管体制

开元教育所处的行业为隶属于“教育业”中“技能培训、教育辅助及其他教育”（分类代码：P839）。教育行业主管部门主要是教育部和各级教育厅局。教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理，其主要职责包括拟订教育改革与发展的方针、政策和规划；负责本部门教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育经费投入情况；会同有关部门制订各级各类学校的设置标准，指导各级各类学校的教育教学改革；主管全国的教师工作，会同有关部门制订各级各类教师资格标准并指导实施，指导教育系统人才队伍建设。各级厅局主要负责贯彻党和国家的教育方针、政策、法规和上级部门指示，完成辖区内教育事业规划、教育工作管理和改革、经费筹措与管理等。

（2）影响发展的相关因素

1）产业结构升级驱动就业结构变迁，职业教育为重要桥梁

第二、三产业对GDP增长的贡献逐步提升，带来就业人员逐步从第一向第二、三产业转移，但2021年第一产业就业人员比重22.9%较GDP增长贡献比重6.5%高16.4%，意味着第二、三产业将进一步吸纳更多的就业人员，这就需要促进居民教育水平和就业技能的提升。

2）政策积极导向、行业发展向好

2022年，职业教育板块相关政策继续维持以往鼓励导向，4月新版《中国人民共和国职业教育法》获得表决通过，明确“职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型”，推动“职业教育与普通教育相互融通”，并明确“国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育”，进一步延续对职业教育的鼓励态度；8月《中国职业教育发展白皮书》发布，肯定我国职业教育发展成果；11月教育部发布《职业学校办学条件达标工程实施方案》，旨在进一步提高职业学校办学质量与办学形象。

3）职场竞争力提高的需求旺盛

高技术产业的平均薪酬较其他行业更加丰厚，更容易吸引人才进入。从2021年城镇单位就业人员平均工资来看，信息传输、计算机服务和软件业，科学研究、技术服务和地质勘查业及金融业位居前三，达到整体平均工资的1.5~2倍。这三个行业均属于高技术产业的范畴，丰厚的薪酬对于就业人员有较强的吸引力，参与相关职业技术技能培训的意愿就越强。

4）人才供需错配问题急需缓解

近年来国际局势发生一系列深刻变革，贸易保护主义抬头，全球化受到挑战，地缘冲突加剧。我国经济发展需要新动能，叠加国际环境的快速变化，产业升级和转型的迫切性进一步提高。新形势对我国人才的需求也在发生深刻变化，要求我国教育体系和人才培养模式能够为国家长期战略目标提供有效支撑。职业教育的发展不仅是长期必然要求，也具备愈发清晰的紧迫性。我国整体教育水平仍旧较低，通过教育提高劳动者人力资本水平是必要路径。职业教育主要是针对某一方面的职业技能与学习能力开展的针对性教育，具有较强的针对性、终身性和经济性，提高人才与职业相关的技能和技能学习的能力、潜力，实现生产效率、产出质量的提升。职业教育提高资源配置效率，避免粗放投入和浪费，避免了空泛的不切实际的教育投入资源和学生时间的浪费。

5）信息技术快速发展，职业教育线上线下融合

随着元宇宙、云服务、5G技术、人工智能、直播和大数据等技术的发展，职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，将极大的提高“教、学、管、评、测”全产业链条的教学效率与教学质量，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，将让在线教育加速兴起。由于职业教育面向的对象是成人，所以相较K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。职业教育除了知识学习、考证培训外，还有大量的技能与实战经验培训、学历辅导服务以及就业服务需求，依然需要大量的线下经验传授、服务提供，随着在线教育的兴起与产品技术的创新，有望突破原有职业教育行业场景与边界，提升职业教育的学习效率和学习质量，进一步增强职业教育培训结果的显性程度，线上线下加速融合将势在必行。

3. 说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性

(1) 收购时及历次商誉减值测试时评估指标及实际情况

1）收购时及历次商誉减值测试时评估指标情况

资产组 年度 预测期及稳定期 预测期收入增长率 稳定期收入增长率 预测期利润率(税前) 稳定期利润率(税前) 税前折现率

恒企教育 收购时2016年 2016.4-2021年为预测期；2022年后为稳定期 2016-2021年分别为56.62%、34.02%、25.82%、15.07%、9.97%、 0% 2016-2021年分别为26.39%、26.19%、27.13%、27.09%、27.53%、 27.48% 12.90%(税后)

资产组 5.78% 27.48%

商誉减值测试2019年 2020-2024年为预测期，2024年后为稳定期 2020-2024年分别为-8.03%、9.88%、6.74%、6.80%、6.10% 0% 2020-2024年分别为0.71%、4.70%、6.92%、9.39%、10.54% 10.54% 14.13%

商誉减值测试2020年 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定期 2021-2025年分别为70.88%、8.95%、5.05%、5.25%、5.05% 0% 2021-2025年分别为0.16%、4.18%、5.73%、6.91%、7.81% 7.81% 14.25%

商誉减值测试2021年 2022-2026年为预测期，2026年后为稳定期； 2022-2026年分别为-4.25%、12.09%、9.93%、7.95%、5.96% 0% 2022-2026年分别为0.08%、5.10%、7.61%、9.12%、9.86% 9.86% 15.04%

商誉减值测试2022年 2023-2027年为预测期，2027年后为稳定期； 2023-2027年分别为-81.47%、8.34%、6.46%、4.43%、4.72% 0% 2023-2027年分别为13.81%、28.04%、31.06%、32.78%、34.59%、34.59% 34.59% 14.24%

天琥教育资产组 收购时2017年 2017.7-2022年为预测期，2022年后为稳定期 2017-2022年分别为58%、134%、31%、25%、21%、15% 0% 2017-2022年分别为15.13%、14.73%、15.13%、15.51%、15.75%、15.80% 15.8% 13.95%(税后)

商誉减值测试2019年 2020-2024年为预测期，2024年后为稳定期 2020-2024年分别为-6.39%、14.16%、5.02%、4.02%、3.11% 0% 2020-2024年分别为6.95%、11.07%、11.41%、10.87%、10.67% 10.67% 15.57%

商誉减值测试2020年 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定期 2021-2025年分别为51.51%、7.93%、6.56%、5.99%、4.43% 0% 2021-2025年分别为0.7%、4.15%、6.20%、7.70%、8.04% 8.04% 14.92%

商誉减值测试2021年 2022-2026年为预测期，2026年后为稳定期 2022-2026年分别为10.79%、13.83%、7.56%、4.80%、4.74% 0% 2022-2026年分别为-0.99%、2.79%、6.13%、7.54%、8.87% 8.87% 14.72%

商誉减值测试2022年 2023-2027年为预测期，2027年后为稳定期； 2023-2027年分别为-78.58%、-0.95%、5.13%、3.80%、-0.31% 0% 2023-2027年分别为42.17%、40.94%、42.71%、43.77%、42.76% 42.76% 14.32%

中 收购时 2016.4--2021年 2016-2021年分别 0% 2016-2021年分别 42.13% 13.38%(税

大英才资产组 2016年 为预测期、2021年后为稳定期； 为51.01%、39.66%、30.91%、21.02%、13.91%、7.47%； 为38.96%、40.10%、41.25%、41.81%、41.94%、42.13%； 后)

商誉减值测试2019年 2020-2024年为预测期，2024年后为稳定期； 2020-2024年分别为14.74%、9.59%、7.97%、6.70%、4.58%； 0% 2020-2024年分别为12.68%、13.67%、14.80%、15.34%、15.14%； 15.14% 15.18%

商誉减值测试2020年 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定期； 2021-2025年分别为15.95%、6.10%、6.30%、4.92%、2.38%； 0% 2021-2025年分别为7.14%、9.03%、10.98%、12.05%、11.74%； 11.74% 15.36%

商誉减值测试2021年 2022-2026年为预测期，2026年后为稳定期； 2022-2026年分别为0.70%、4.97%、4.41%、3.71%、3.74%； 0% 2022-2026年分别为6.96%、9.09%、10.24%、10.83%、11.40%； 11.40% 15.36%

商誉减值测试2022年 2023-2027年为预测期，2027年后为稳定期； 2023-2027年分别为3.93%、4.47%、4.49%、4.51%、4.52%； 0% 2023-2027年分别为9.49%、10.87%、12.01%、12.77%、13.34% 12.78% 14.32%

天琥教育资产组经营单位贯彻落实公司“降本增效、经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准节约控制日常办公费用开支，减少非必要性费用支出。改制后校区招生人员薪资及推广成本均由校区承担，故天琥教育资产组经营单位销售费用预计有所下滑。与2021年测试相比，员工人数大幅度缩减，因此预计企业运营成本大幅下降，商誉减值测试2022年预测的预测期利润率上涨幅度较大。

2）资产组的各指标实际情况

资产组名称 指标名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

恒企教育 收入增长率 70.35% 64.31% 19.95% -51.03% 6.52% -27.04%

实际税前利润率 28.56% 26.77% 23.04% -3.17% -81.35% -73.90% 35.29%

天琥教育 收入增长率 83.84% 56.86% -25.17% 7.43% -47.79%

实际税前利润率 16.80% 8.98% 12.03% -26.87% -46.13% 5.68%

中大英才 收入增长率 42.61% 47.01% 31.52% 6.56% 23.03% -8.98%

实际税前利润率 42.59% 43.05% 35.93% 13.44% 10.29% 6.30% 11.44%

(2) 本次商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性分析

1) 预测期

根据《企业会计准则第8号——资产减值》十一条：“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年1月1日至2027年12月31日，2027年以后为永续期。

2）预测期收入情况

①恒企教育资产组

恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介收入和其他业务收入，近三年营业收入数据如下：

单位：万元

项 目 2020年 2021年 2022年

营业收入合计 50,602.35 53,900.71 39,326.79

其中：会计培训收入 28,009.39 37,945.72 28,907.54

学历中介收入 20,021.00 14,228.44 7,622.32

其他业务收入 2,571.96 1,726.55 2,796.93

2022年4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。本次预测在恒企教育现有加盟校区规模及业务回款情况下进行相关预测，恒企教育未来营业收入主要由加盟分成收入和自考收入组成。

从收入结构看，公司未来以加盟分成收入为主。

未来营业收入=加盟分成收入+自考收入+会计培训收入

加盟业务产品收入主要系公司根据恒企教育加盟校区所成交的线上课程、线下面授课程、学历类课程的净回款，按照合同约定的比例收取的加盟分成收入。

自考收入指由恒企教育总部委托外部电销团队进行招生自考学员，因而形成自考收入。该自考业务暂未直接授权给到加盟校区进行招生，故无需与加盟校区就自考业务进行分成。

会计培训收入指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）所成交形成的合同负债因交付所形成的收入，该业务收入占比小，2023年度根据企业预算进行预测。

其中，加盟分成收入按照校区月净回款额的一定比例计算，其中线下面授课程分成款按照净回款*10%，线上录播课程分成款按照净回款*10%，线上直播（双师）课程分成款按照净回款*30%，学历合作类分成款按照净回款*8%。恒企教育改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，线上录播课程和线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进行摊销。本次评估以2019年至2022年各年度回款与收入情况确定年收入确认率。改制后线下课程由各加盟校区自行交付，恒企教育收到各校区净回款后，当期全额确认加盟分成收入。学历中介业务因回款中包含应支付给合作高校的分成，回款预测金额应先按扣除50%的平均高校分成比后，于当期确认加盟分成收入。本次评估以2019年至2022年各业务历史净回款数据为基础，结合恒企教育2023年度预算及全面开放后市场恢复情况进行合理预测。

本期预测2023年增长率为负数主要基于市场环境变化和公司经营模式调整，2022年4月起恒企教育发生经营模式变更，直营校区全部转变为加盟校区模式继续经营，未来营业收入主要构成发生变化，不再以会计培训收入为主，而是以加盟分成收入为主。根据在手加盟合同约定情况，未来恒企教育资产组主要收入为加盟分成收入，并非获得全部的学员课程回款收入，与以前年度收入核算口径存在差异，预测2023年收入将低于2022年实际收入；2024年-2027年管理层预期改制后各加盟校区经营回款情况逐步恢复，故2024年起收入有所增长。上述预测主要考虑公司历史净回款数据, 具体如下：

单位：万元

项目（净回款） 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计

培训类 面授 38,172.02 36,131.03 25,215.84 30,091.90 4,080.25 133,691.04

直播 26,406.82 23,735.11 18,546.00 17,285.40 12,954.62 98,927.95

录播 1,110.37 688.17 247.09 850.45 364.96 3,261.05

学历类 学历 26,800.60 31,799.58 23,651.98 28,066.87 10,971.44 121,290.46

自考类 自考 24,312.25 40,383.20 14,979.03 7,882.52 -503.70 87,053.30

合计 116,802.06 132,737.09 82,639.93 84,177.14 27,867.58 444,223.80

小计（不含自考） 92,489.81 92,353.89 67,660.91 76,294.63 28,371.27 357,170.50

注：2022年回款较2021年下降主要系由于改制所影响，整体业绩规模下降，其次系受网络教育和自考业务政策所影响，学历类及自考类回款下降。

线下面授课程净回款=预计年招生平均净回款

线上录播课程净回款=预计年招生平均净回款×收入确认率

线上直播（双师）课程净回款=预计年招生平均净回款×收入确认率

学历中介业务净回款=预计年招生平均净回款×高校分成比例

加盟分成收入=线下面授课程净回款×线下面授课程分成比例+线上录播课程净回款×线上录播课程分成比例+线上直播（双师）课程净回款×线上直播（双师）课程分成比例+学历中介业务净回款×学历中介业务分成比例

改制后恒企教育未来营业收入以加盟分成收入为主，2023年的收入预测以公司提供的年度预算及历史年度校区净回款明细为依据。本次预测结合市场实际情况及历史净回款情况，对企业提供的2023年度预算数据进行适当调整，后续预测期收入结合公司自身经营计划及行业情况综合考虑予以合理预测。未来年度资产组加盟分成款对应的各业务净回款预测数据，具体如下：

单位：万元

项目（净回款） 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

培训类 录播 360.40 377.56 396.43 416.25 437.07

直播 13,797.64 14,454.46 15,177.18 15,936.04 16,732.85

面授 21,124.68 22,130.30 23,236.81 24,398.65 25,618.59

学历类 学历 9,388.26 9,835.18 10,326.94 10,843.28 11,385.45

合计 44,670.99 46,797.49 49,137.37 51,594.24 54,173.95

未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年

营业收入合计 7,286.77 7,894.15 8,404.15 8,776.13 9,190.68 9,190.68

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年

其中：加盟分成收入 合计 7,038.86 7,373.94 7,742.63 8,129.77 8,536.26 8,536.26

录播分成收入 36.04 37.76 39.64 41.63 43.71 43.71

直播分成收入 4,139.29 4,336.34 4,553.16 4,780.81 5,019.85 5,019.85

面授分成收入 2,112.47 2,213.03 2,323.68 2,439.87 2,561.86 2,561.86

学历中介分成收入 751.06 786.81 826.16 867.46 910.84 910.84

自考收入 108.52 373.85 507.84 485.00 485.00 485.00

会计培训收入 139.39 146.36 153.68 161.36 169.43 169.43

②天琥教育资产组

天琥教育培训相关业务资产组的历史营业收入来源于设计培训收入、学历中介收入和其他业务收入。近三年营业收入数据如下：

单位：万元

项 目 2020年 2021年 2022年

营业收入合计 21,528.63 23,129.09 12,075.17

其中：设计培训收入 20,687.22 21,953.01 10,280.25

学历中介收入 284.47 667.91 455.12

其他业务收入 556.93 508.17 1,339.79

2022年6月起，天琥教育全面贯彻实施“中央厨房”战略转型计划，将线下校区由自营模式改制为加盟模式，并于2022年8月全面完成改制工作。本次预测在天琥教育现有加盟校区规模及现有实际业务情况下进行相关预测，从收入结构看，公司未来以加盟收入为主。

未来营业收入=加盟收入+云琥在线培训（线上）收入+学历中介收入+服务费收入

其中，根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。由于杭州江干校区处于诉讼中，未来收益无法明确预测，本次评估不考虑杭州江干校区所对应的加盟收入。

2022年云琥在线培训（线上）收入减少，主要原因是部分云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容有所重叠，按照校区销售云琥课程分成奖励方案，校区销售云琥在线（线上）课程所获得的分成比例为回款的20%或30%，故基于云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容相似的情况下，校区更倾向于推广线下课程以获得回款的100%分成，因此2022年度云琥在线培训（线上）收入有所下滑。云琥在线业务板块相关负责人计划2023年起着重于高阶课程的设计，减少线上与线下课程的重叠，将线上教育和线下教育课程衔接，以促进云琥在线（线上）课程回款的提升。未来年度云琥在线培训（线上）收入的预测基于天琥教育资产组2023年度预算及市场发展情况。

天琥教育的学历中介业务是指与天琥教育合作的大学通过天琥教育各校区作为他们的教学点或招生点，各大学院校根据合同约定按比例分成给天琥教育，这部分收入确认为学历中介收入。因回款中包含应支付给合作高校的分成，收入预测金额按照扣除50%的平均分成率考虑。根据学历中介业务部未来年度预测，由于学历中介业务并非天琥教育核心发展方向，属于辅助性的业务，改制后各加盟校区主要以销售线下课程为主，学历中介业绩存在下滑的迹象。且改制后加盟校区可自行在当地寻求相关学历中介产品，并非全部使用天琥教育学历产品，故学历中介业务部预计该业务未来几年业绩将负增长，学历中介业务未来年度收入的预测基于天琥教育资产组盈利预算。

服务费收入主要为考证收入，包括ACAA、ADSK认证考试。未来年度云琥在线收入的预测基于天琥教育资产组2023年度预算及市场发展情况。

基于上述情况及公司提供的天琥教育资产组盈利预测，天琥教育资产组未来年度的营业收入预测如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年

营业收入合计 2,586.21 2,561.63 2,693.12 2,795.48 2,786.86 2,786.86

其中：加盟收入 1,689.32 1,689.32 1,839.68 1,955.60 1,955.60 1,955.60

云琥收入（线上） 315.53 331.31 347.88 365.27 383.53 383.53

学历中介收入 462.84 416.56 374.90 337.41 303.67 303.67

服务费收入 118.51 124.44 130.66 137.20 144.06 144.06

根据天琥教育与加盟校区签订的《委托培训协议》，天琥教育委托加盟校区对天琥原有未完成课程学习的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限分摊完毕。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟校区自行负责，原有合同负债的消耗结转收入不涉及现金流，且不具有持续性，故本次评估不考虑会计培训业务原合同负债结转的收入。天琥教育未来营业收入主要由加盟收入、云琥收入（线上）和学历中介收入组成。

③中大英才教育资产组

根据中大英才资产组的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由在线课程培训收入(包括工程类、财会类、资格类、医药类等)、图书业务收入、中介业务收入以及佣金业务收入等组成。

按照业务类型划分，最近三年收入情况如下：

单位：万元

项 目 2020年 2021年 2022年

营业收入合计 12,610.28 15,514.84 14,121.36

其中：培训收入 10,472.89 13,175.82 12,222.74

学历中介收入 480.98 596.35 391.76

其他业务收入 1,656.41 1,742.67 1,506.86

本期预测收入增长率与上期预测整体相似，基于评估基准日人们对整体政治、经济环境向好发展有预期。行业法律法规不断完善，促进优胜劣汰，资产组经营单位较早进入教育行业，具有先入优势、资源优势等。通过历史财务报表及本期财报可以看出企业具有较强的适应能力及应变能力，参考2022年的财务数据，企业经营管理效率得到提高，可以预见资产组经营情况可以保持稳定增长。

通过分析各项业务增长的可能性、历史收入情况及宏观经济状况，对未来收入状况预测如下：

单位：万元

收入类型 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年

在线课程培训收入 12,555.01 13,182.76 13,841.90 14,533.99 15,260.69 15,260.69

图书收入 1,425.74 1,454.26 1,483.34 1,513.01 1,543.27 1,543.27

中介收入 489.70 489.70 489.70 489.70 489.70 489.70

佣金收入 205.52 205.52 205.52 205.52 205.52 205.52

合计 14,675.97 15,332.23 16,020.46 16,742.22 17,499.18 17,499.18

其中：

A. 在线课程培训收入为资产组经营单位的主要业务，根据企业的规划，市场企稳，可望有较大的增长。预测中参考市场调查的行业增长幅度，小幅度上涨进行预测。

课程收入明细预测数据如下：

单位：万元

收入类型 明细 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

课程收入 工程类 开通数(人次) 221,494 229,131 237,032 245,206 253,661

平均付费额 0.0241 0.0245 0.0248 0.0252 0.0256

收入金额 5,342.13 5,609.23 5,889.69 6,184.18 6,493.39

财经金融类 开通数(人次) 287,474 297,387 307,642 318,250 329,225

平均付费额 0.0144 0.0146 0.0149 0.0151 0.0153

收入金额 4,145.84 4,353.13 4,570.79 4,799.33 5,039.30

资格类 开通数(人次) 144,749 149,741 154,904 160,246 165,771

平均付费额 0.0187 0.0190 0.0193 0.0195 0.0198

收入金额 2,704.80 2,840.04 2,982.04 3,131.14 3,287.70

医药类 开通数(人次) 65,905 68,178 70,529 72,961 75,477

平均付费额 0.0050 0.0051 0.0051 0.0052 0.0053

收入金额 328.09 344.49 361.71 379.80 398.79

其他课程 34.16 35.86 37.66 39.54 41.52

合计 12,555.01 13,182.76 13,841.90 14,533.99 15,260.69

对比资产组经营单位历史课程培训收款数据，如下：

课程大类 明细 2020年 2021年 2022年

工程类 开通人数 243,826.00 291,831.00 165,987.00

平均付费额（万元） 0.0229 0.0206 0.0289

收款（万元） 5,587.15 6,007.12 4,789.92

财经金融类 开通人数 304,446.00 369,609.00 234,444.00

平均付费额（万元） 0.0119 0.0124 0.0189

收款（万元） 3,635.23 4,598.95 4,426.68

资格类 开通人数 228,400.00 162,051.00 98,598.00

平均付费额（万元） 0.0131 0.0162 0.0267

收款（万元） 3,000.05 2,631.86 2,630.81

医药类 开通人数 125,976.00 55,497.00 27,250.00

平均付费额（万元） 0.0049 0.0040 0.0059

收款（万元） 623.19 224.34 162.00

其他课程（万元） 57.40 29.32 18.52

B.图书收入为资产组业务分部图书分公司的批发零售图书收入，作为在线课程培训业务的辅助服务板块，考虑到预测在线课程培训业务的上升趋势，对图书业务按照略低于课程收入的增长率进行预测。中介收入、佣金收入是中大英才受各学校委托进行招生或同行业单位能够成功推荐学员成交时分成的收入该部分业务收入预测未来期间按照不增长进行预测。

3）稳定期增长率

各资产组稳定期增长率均为0，与以前年度减值测试保持一致。

4）预测期利润率（税前）及稳定期利润率（税前）

根据各资产组历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用等进行预测后，得出各预测期销售利润率。稳定期利润率（税前）与预测期最后一年利润率（税前）即2027年保持一致。其中营业成本、税金及附加、期间费用的预测方法如下：

①营业成本的预测

恒企教育资产组：营业成本主要包括薪资成本、场地费和设备折旧等。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧及总部装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本。

天琥教育资产组：营业成本主要包括薪资成本、场地费和设备折旧等。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧将按照资产组经营单位基准日固定资产情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本。

中大英才教育资产组：营业成本主要包括日常开支、师资费用、职工薪酬、图书成本、房租成本、人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本等。其中日常开支根据历史年度日常开支占总营业收入的比例结合未来经营情况进行合理预测；师资费用、员工工资、社保以及公积金根据未来课程安排以及教师工资的合理增长进行预测；图书成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测；房租成本根据签订的租房协议进行合理预测；人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测。

②税金及附加的预测

恒企教育资产组：税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税（增值税）的7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。

天琥教育资产组：税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税（增值税）的7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。

中大英才教育资产组：税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的 7%、5%。

③销售费用的预测

恒企教育资产组：销售费用主要为互联网运营中心人员薪资、自考业务相关的推广费及外包电销服务费。对于职工薪酬的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。社保和公积金合并预测，未来年度结合企业预计员工人数进行预测。对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，对企业2023年度相关销售费用预算进行适当调整预测。

天琥教育资产组：销售费用主要为销售薪资及资产折旧费等。经了解，企业制定该类费用2023年度预算时按照2022年度改制后的总部实际发生费用情况进行预算。本次评估2023年度销售费用的预测以单位提供的2023年度预算为基础进行预测。未来年度预测期的相关费用如职工薪酬考虑未来工资增长因素进行预测；社保及住房公积金合并考虑，结合员工人数进行合理预测；对于折旧费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分摊预测；其余各项费用未来年度根据2023年度单位预算该费用占业务收入的比例进行合理预测。

中大英才教育资产组：销售费用预测以历史数据为基础，其中职工薪酬主要根据资产组的未来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；对相对固定费用，如房屋租赁费、折旧摊销、水电费等，其中房屋租赁费根据租赁合同估算；折旧摊销按照维持现有资产状况、规模及企业折旧摊销政策计算；水电费根据历史水平考虑一定增长估算；对变动费用，如广告推广费、销售佣金等，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。

④管理费用的预测

恒企教育资产组：管理费用主要为职工薪酬、租赁费、通讯费及折旧摊销费用等。对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大，在2023年各项费用预算的基础上，参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。

天琥教育资产组：管理费用主要为职工薪酬、租赁费、通讯费及折旧摊销费用等。对于职工薪酬预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保和公积金合并预测。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产和无形资产情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大，在2023年各项费用预算的基础上，未来年度参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。

中大英才教育资产组：管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。如职工薪酬、工资及福利等预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。管理费用中的服务费为公司支付给外包公司的中介服务费，参考历史年度的费用发生与职工人力成本的比例进行预测。折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。办公费、会议费和中介机构费等各项其他费用未来年度的预测，根据近三年该费用占相应业务收入的比例进行合理预测。

⑤研发费用的预测

恒企教育资产组：研发费用主要为人工薪资及无形资产摊销。对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度研发人员配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。

天琥教育资产组：研发费用主要为人工薪资及无形资产摊销。对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度研发人员配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。

中大英才教育资产组：研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销、房租及其他费用等。未来年度研发费用预测以历史发生额为基础进行预测，如对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组于评估基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出计划计算分摊预测。对于房租支出，按照现有租赁资产的费用规模按照一定的增长幅度进行预测。其他费用按照历史年度费用发生额与收入的比重预测。

⑥财务费用的预测

恒企教育资产组：恒企教育改制后，总部不再提供学费贷款贴息服务，预测时不予考虑。本次评估根据资产组经营单位提供的借款合同台账及结合未来业务发展状况进行合理预测。同时历史财务费用中的利息收入较小，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。改制后手续费占比较小，未来不予预测。

天琥教育资产组：历史财务费用中的利息收入，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。改制后手续费支出占比小，因而未来年度不考虑财务费用。

中大英才教育资产组：财务费用主要是因销售产生的平台手续费及银行手续费。历史年度公司有承担一部分的学员学费贷款利息的情况，该费用计入了财务费用。但从2022年起，资产组不再提供学历贷款服务。因此该费用与历史年度可能不具有可比性。由于手续费的增减与收入水平成正比，因此根据2022年度的发生额，参考2022年该部分费用与收入比率，对未来年度财务费用进行预测。

5）预测期收入增长率预测依据

资产组/公司名称 预测数 2023年 2024 年 2025 年 2026年 2027 年

恒企教育 收入增长率 -81.47% 8.34% 6.46% 4.43% 4.72%

天琥教育 收入增长率 -78.58% -0.95% 5.13% 3.80% -0.31%

中大英才 收入增长率 3.93% 4.47% 4.49% 4.51% 4.52%

公司资产组合计收入增长率 -62.53% 5.05% 5.16% 4.41% 4.11%

注：恒企教育资产组与天琥教育资产组2023年增长率成负数的原因：2023年增长率以2022年为基期，但2022年第一季度企业尚未执行“中央厨房”战略，且企业自营转加盟模式期间经营数据变动较大，改制前后收入统计口径不一致，因此2022年实际收入与2023年预测收入数据缺乏可比性。

针对职业市场规模增速分析

头豹研究院《中国职业培训行业深度研究报告》 职业培训行业市场规模未来将持续爆发增速，预计于2026年达到5,384亿元，年复合增长率增至6.4%。

国盛证券《教育行业2023年投资策略：重视疫后复苏布局机会，关注政策引导方向》 2022至2026年资格考试培训市场规模同比增速约为7%-12%。

信达证券《粉笔(2469)线上突围线下扩张，赛道优质行稳致远》 我国的职业教育行业的市场规模从2016年的 5,167亿元增至2021年的 7,811亿元，CAGR 达 8.6%，预期2026年将会达到1万亿元。

天风证券《教育行业专题：粉笔科技-深耕公职招录职教培训，线上赋能线下协同，模式优化带动健康成长》 资格考试培训市场预计2021-2026年CAGR为9.1%

考虑到非学历职业培训市场增长快于整体职业培训大盘，职业培训作为职业教育的重要板块，占比常年维持在40%左右，随着整个职业教育行业的发展而同步发展。通过对比国盛证券、信达证券、头豹探究所等多份市场研报分析可知，考虑到大消费类市场整体恢复情况，公司三个资产组的收入预测增长率基本符合市场增速。

除此之外，2023年3月5日国务院总理李克强在政府工作报告中指出，今年的发展预期目标确定在国内生产总值增长5%左右，这是当前阶段的潜在增速水平。随着市场环境逐渐好转，今年的消费将趋向乐观，消费者信心将逐步恢复，经济活动和人员交流将趋于活跃，过去一段时间积压的消费需求将逐步得到释放。目前，消费市场呈现显著回暖趋势，资产组预期增长率也符合2023年中国经济增速目标。

6）折现率

①恒企教育资产组

A.折现率估算模型

根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测试根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

B.有关参数的估算过程

a.无风险收益率Rf的估算：考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券信息网中选取从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样本，计算得出的无风险收益率Rf为3.16%。

b.市场风险溢价ERP的估算：本次评估市场风险溢价通过沪深300于1998年1月1日至评估基准日作为指数年期，并计算沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率、国债到期收益率平均值，得出ERP＝6.45%。

c.Beta系数的估算：选取在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与恒企教育资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算恒企教育资产组的Beta系数为1.1119。

d.特有风险收益率Rc的估算：考虑企业规模风险、市场风险、政策风险、管理风险等，经综合分析本次恒企教育资产组的特有风险超额收益率Rc为3.01%。

e.计算恒企教育资产组的权益资本成本Re：股权收益率Re＝Rf＋β×ERP＋Rc＝13.33%

f.债权收益率的估算：债权收益率选取评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，此次评估的债权收益率取4.30%。

g.计算恒企教育资产组的加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×(1－所得税率)＝12.57%

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。经计算，恒企教育资产组税前折现率为14.24%。

②中大英才资产组

按以上方法，经计算，税前折现率为14.32%。

③天琥教育资产组

按以上方法，经计算，税前折现率为14.32%。

折现率的确定方法与以前年度商誉减值测试保持一致，且与以前年度折现率取值差异较小。

7）前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性

①由于恒企教育资产组和天琥教育资产组于2022年4月起经营模式发生改变，前述关键参数的确认依据考虑行业、加盟模式经营特性及企业在手的加盟合同约定。根据加盟合同约定，天琥教育采取固定征收加盟费模式，因此天琥教育加盟收入可按照加盟合同中规定的固定金额进行预测。未来恒企教育资产组主要收入为加盟分成收入，加盟分成收入按照课程净回款的一定分成比确认，并非按照课程成交额确认收入。此外，由于学员存在分期（或跨年度）缴费情况，单个学员名字在回款统计系统中可能多次出现，当期确认的回款金额不完全等同于成交额，从客单价角度无法真实反映各期回款情况，因此难以直接从学员人数、客单价角度进行预测，本期基于各项业务的历史回款情况进行预测，详见上述“3

（2）2） 预测期收入情况”。

中大英才未发生改制，前述关键参数的确认依据考虑行业特性，是基于学员人数、客单价等因素进行预测，详见上述“3（2）2）预测期收入情况”，与以前年度评估参考依据一致。

②收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性

中大英才资产组商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方面与以前年度保持一致。恒企教育资产组和天琥教育资产组因改制原因造成在参数依据方面存在差异，详见以下“收入预测差异说明”，其余方面基本与以前年度保持一致；因收购时的评估对象、评估目的、评估范围与商誉减值测试不同，所以不可避免的会存在一些差异。恒企教育资产组和天琥教育资产组差异具体原因及合理性如下：

恒企教育资产组改制前后收入预测差异说明

2021年商誉减值测试 2022年商誉减值测试

营业收入主要构成 以会计培训收入为主。 企业发生改制，以加盟分成收入为主。2023年企业重新布局自考业务。

主要收入的预测基础 会计培训业务通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，恒企教育直营校区盈利的主要来源为培训收入与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒企教育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入的一定比例缴纳品牌管理费给与恒企教育，销售回款额以加盟校区在NC系统的数据为准，恒企教育财务人员在NC系统进行核对确认。 根据《恒企教育特许经营合同》合同约定，加盟校区按照校区月净回款额的一定比例向恒企教育支付分成款。加盟分成收入确认基础：①线上录播课程和线上直播（双师）课程按净回款*合同约定的分成比例在有效期内按月分摊确认加盟分成收入。②关于线下课程和学历中介业务，恒企教育在收到回款当月按回款净额*合同约定的分成比例一次性确认加盟分成收入。未来年度加盟分成收入预测时参考2019至2022年各业务平均回款。

自考业务 2021年受政策影响，暂停自考业务。自考业务收入为原有合同负债结转 2022年底至2023年年初重新布局自考业务，该业务回款在两年内分摊确认收入

天琥教育资产组改制前后收入预测差异说明

2021年商誉减值测试 2022年商誉减值测试

营业收入主要构成 以设计培训收入为主。 企业发生改制，以加盟收入为主。

主要收入的预测基础 设计培训业务收入按照预计招生平均单价×全年招生人数进行预测。 加盟收入根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。

③三次减值测试折现率的测算方法是一致的，但因无风险利率、市场风险溢价及Beta系数在不同的基准日取值存在差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，但均在正常范围；收购时的折现率为税后折现率，故比商誉减值时的税前折现率略低。

综上，公司各资产组近年商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取方法及依据、具体测试过程方面不存在重大差异。公司仅根据各资产组的业务情况及经营前景对部分参数的具体数值进行了适当调整。

（三）请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。

1. 商誉出现减值迹象的具体时点

(1) 恒企教育资产组

单位：万元

项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

一、营业收入 86,141.19 103,325.13 50,602.35 53,900.71 39,326.79

减：营业成本 15,895.03 20,041.28 21,385.11 24,375.25 13,882.77

税金及附加 315.59 544.30 32.29 115.03 44.79

销售费用 23,162.65 45,914.57 35,313.72 31,155.74 5,355.23

管理费用 18,439.59 26,412.12 20,661.37 20,858.98 10,039.36

研发费用 3,286.57 4,289.62 3,905.12 4,395.16 2,226.93

财务费用 4,409.39 5,501.50 2,520.92 3,799.49 921.37

加：其他收益 194.03 249.24 699.55 62.94 403.10

资产减值损失等 -301.14 -3,334.85 -6,468.37 -7,415.78 -2,559.91

二、营业利润 20,525.26 -2,463.87 -38,984.99 -38,151.78 4,699.53

加：营业外收入 22.40 24.52 6.52 23.43 9,413.95

减：营业外支出 703.26 839.64 2,184.76 1,704.68 235.40

三、利润总额 19,844.40 -3,278.99 -41,163.23 -39,833.04 13,878.08

减：所得税费用 2,644.15 -320.23 -3,469.59 -2,741.91 2,319.36

四、净利润 17,200.25 -2,958.77 -37,693.64 -37,091.13 11,558.72

注：恒企教育资产组包括恒企教育母公司、牵引力教育、陕西恒企、央财云研、成都开恒、西宁恒睿、沧州恒企、洛阳恒企、恒企科技、信阳恒企、汉中财税等主体，不包括合并范围内的恒企国际、天琥教育、启课程、工信、恒图等主体。

由上表可以看出，恒企教育资产组2019年业绩开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。下滑原因主要系公司2019年为进一步提升公司品牌知名度和市场占有率，采取积极营销策略，销售费用的快速增长导致盈利能力下滑；2020年由于线下培训模式受到外部市场冲击，营业收入大幅下降，经营不及预期，导致2020年继续存在减值迹象；2021年受市场环境影响及国家政策对自考学历教育的管控，恒企教育资产组的经营业绩增长不及预期，营业收入虽略有增长但相应的成本费用未得到有效控制，导致2021年继续出现大幅亏损，2021年商誉继续存在减值迹象；2022年受市场环境影响及企业经营改制战略初步实行时对经营的动荡影响，虽然企业改制时一次性确认了营业外收入导致净利润大幅增加，但内外部经营环境的影响导致恒企教育资产组的营业收入大幅下降，收入不及预期，使得2022年恒企教育资产组仍存在减值迹象。

(2) 天琥教育资产组

单位：万元

项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

一、营业收入 18,342.04 28,771.68 21,528.63 23,129.09 12,075.17

减：营业成本 6,741.82 9,301.29 9,996.94 12,610.48 6,967.26

税金及附加 69.01 123.37 20.01 57.91 40.06

销售费用 5,672.91 9,643.94 10,754.07 12,922.79 5,056.79

管理费用 3,115.26 4,973.96 5,054.38 5,568.47 2,819.02

研发费用 990.38 1,158.74 1,220.07 1,590.68 830.73

财务费用 56.71 84.96 137.92 619.47 134.56

加：其他收益 1.51 59.07 79.52 24.21 116.73

资产减值损失等 -43.27 -77.23 -202.97 -95.04 -40.18

二、营业利润 1,654.18 3,467.26 -5,778.19 -10,311.55 -3,696.70

加：营业外收入 0.03 0.00 0.89 0.01 4,603.50

减：营业外支出 6.21 6.42 8.26 357.74 221.50

三、利润总额 1,648.00 3,460.84 -5,785.57 -10,669.27 685.31

减：所得税费用 111.32 370.81 -830.67 -1,419.33 -99.59

四、净利润 1,536.69 3,090.03 -4,954.90 -9,249.94 784.90

由上表可以看出，天琥教育资产组2020年业绩开始大幅下滑，下滑原因主要为天琥教育以线下设计培训为主要业务，2020年受外部市场环境影响，导致业绩表现不佳，商誉存在减值迹象。虽然业绩正式下滑在2020年度，但2019

年度进行商誉减值测试时已可预见市场环境对2020年度业绩的影响，因此商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。天琥教育资产组2021年业绩大幅下滑，下滑原因主要为2021年受市场环境影响，且2020年陆续新增二十余家校区，营业成本增加幅度高于收入增长，导致业绩表现不佳，2021年商誉继续存在减值迹象。2022年受市场环境的影响及企业经营改制战略初步实行时对经营的动荡影响，天琥教育资产组的收入增长不及预期，导致2022年仍存在减值迹象。

(3) 中大英才资产组

单位：万元

项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

一、营业收入 8,998.38 11,834.71 12,610.28 15,514.84 14,121.36

减：营业成本 2,590.27 3,765.36 4,231.27 4,817.62 4,261.92

税金及附加 67.80 80.38 5.39 38.20 45.65

销售费用 2,103.18 4,680.77 5,418.99 6,525.58 5,455.88

管理费用 618.39 1,151.13 1,433.11 2,069.51 1,971.24

研发费用 336.51 510.04 526.31 812.29 681.57

财务费用 87.63 138.43 169.92 213.07 104.91

加：其他收益 0.00 21.12 478.83 138.50 17.15

投资收益 42.25 104.50 21.92 -109.08 2.73

资产处置收益 0.00 0.00 0.00 -1.24 9.93

减：信用减值损失 0.00 5.56 -3.61 35.04 0.87

资产减值损失 10.72 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 3,226.13 1,628.65 1,329.64 1,031.72 1,629.12

加：营业外收入 7.07 11.00 2.14 12.91 0.55

减：营业外支出 0.41 49.05 34.45 67.51 14.22

三、利润总额 3,232.78 1,590.60 1,297.33 977.11 1,615.45

减：所得税费用 448.78 273.68 218.21 164.69 72.00

四、净利润 2,784.00 1,316.92 1,079.12 812.42 1,543.46

注：中大英才资产组包括中大英才母公司、准题库及医考魔方

由上表可以看出，中大英才资产组2019年利润开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为中大英才资产组为了提高销售转化率，采取积极营销策略，于2018年下半年开始组建专门的销售团队，成交方式由自然成交为主转向电话销售为主，一方面受到销售团队人员数量增加的影响，另外一方面因收入增加销售提成提高，使得销售费用迅速增加，公司职业教育业务盈利能力下滑。2020年则在销售收入有所增长的情况下又受到师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩较2019年度有所下降(2020年其他收益478.83万元，主要为税收减免、政府补贴等非经常性收益，扣除其他收益、投资收益、减值损失等的影响，营业利润为825.28万元)，业绩继续不及预期，导致2020年继续存在减值迹象。2021年中大英才资产组实际完成利润总额1,038.57万元(同上扣除其他收益、投资收益、减值损失等的影响，与商誉减值测试时的预测口径相同)，相比于去年预测利润总额1,044.22万元，基本完成年初预测目标，且2021年营业收入实现23.03%左右的增长，业务发展势头良好，2021年商誉未出现减值迹象。2022年中大英才资产组营业利润1,629.12万元，较上年增长了57.9%。从盈利结果来看完成了资产组经营单位预算目标，2022年营业收入虽有一定的下滑，但资产组经营单位以降本增效等切实可行的方式，提高管理效率和经营利润，2022年商誉未出现减值迹象。

2. 公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形

(1) 2017年度

恒企教育2016至2017年度累计实现扣非后净利润19,113.45万元，完成业绩承诺盈利目标的103.88%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对恒企教育的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对恒企教育进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对恒企教育未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，恒企教育含商誉资产组账面价值为124,049.62万元，可收回金额估值结果为212,202.25万元,可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。

中大英才2016至2017年度累计实现扣非后净利润3,908.73万元，完成业绩承诺盈利目标的111.68%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对中大英才的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对中大英才进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对中大英才未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，中大英才含商誉资产组账面价值为24,031.66万元，可收回金额估值结果为35,837.69万元,可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。

金额单位：万元

资产组 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育资产组 124,049.62 212,202.25 0.00

中大英才资产组 24,031.66 35,837.69 0.00

(2) 2018年度

根据开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞201号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为128,265.93万元，可收回金额评估结果为165,877.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的中大英才(北京)网络教育科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞202号)，中大英才含商誉资产组账面价值为25,194.90万元，可收回金额评估结果为27,230.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海天琥教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞203号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26,528.06万元，可收回金额评估结果为28,007.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。

金额单位：万元

资产组 申报的不含商誉资产组账面价值 申报的100%商誉账面价值 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育 17,234.35 111,031.58 128,265.93 165,877 0.00

中大英才 1,596.78 23,598.12 25,194.90 27,230. 0.00

天琥教育 6,063.31 20,464.75 26,528.06 28,007. 0.00

(3) 2019年度

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》

(开元评报字﹝2020﹞244号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为131,545.17万元，可收回金额评估结果为80,861.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备50,684.17万元。导致恒企教育资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因有两点：第一是受市场环境的影响，直接影响2020年资产组财经赛道营业收入，恒企教育资产组直到4月中下旬线下校区网点才逐步恢复复课；第二是随着互联网推广红利时代的结束，为抢占市场，恒企教育资产组未来将持续付出高昂的互联网渠道费进行推广，导致资产组运营成本过高。

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2020﹞234号)，中大英才含商誉资产组账面价值为25,609.95万元，可收回金额评估结果为16,530.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备6,355.97万元。导致中大英才资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因如下：1) 受市场环境的影响，直接影响2020年资产组营业收入；2) 资产组营销模式转型，由于市场竞争加剧，需要投入更多推广费用，导致资产组运营成本过高。

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》

(开元评报字﹝2020﹞248号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26,391.29万元，可收回金额评估结果为25,185.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备675.52万元。导致含商誉天琥教育资产组可收回价值低于资产

组账面价值的原因为：受市场的影响，预计2020年收入及业绩均将下滑，直接影响2020年资产组营业收入总额。

金额单位：万元

资产组 申报的不含商誉资产组账面价值 申报的100%商誉账面价值 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育资产 20,513.58 111,031.59 131,545.17 80,861.0 50,684.1

中大英才资产 2,011.84 23,598.11 25,609.95 16,530.0 6,355.97

天琥教育资产 5,926.53 20,464.76 26,391.29 25,185.0 675.52

(4) 2020年度

根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞333号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为78,223.34万元，可收回金额评估结果为45,780.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备32,443.34万元。导致恒企教育资产组可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因主要为公司的薪酬、场地房租、管理费用等固定成本占收入比例高，导致利润率较低。

根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞334号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为25,258.83万元，可收回金额评估结果为21,983.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备1,834.47万元。导致天琥教育资产组可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因为公司的薪酬、租金、推广费等固定成本占收入比例较高，导致利润率低。

根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞338号)，中大英才含商誉资产组账面价值为16,200.16万元，可收回金额评估结论为11,920.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备2,996.11万元。导致中大英才含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：2020年销售收入虽然有所增长但介于师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩不及预期，较2019年度略有下降，因此影响了对资产组未来增长率的预期。

金额单位：万元

资产组 申报的不含商誉资产组账面价值 申报的100%商誉账面价值 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育资产组 17,875.92 60,347.42 78,223.34 45,780. 32,443.34

中大英才资产组 1,682.00 14,518.16 16,200.16 11,920. 2,996.11

天琥教育资产组 6,000.37 19,258.46 25,258.83 21,983. 1,834.47

(5) 2021年度

根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0346号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为39,542.98万元，可收回金额评估结果为35,987.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备3,555.98万元。导致恒企教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将本增效效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。

根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0365号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为19,976.53万元，可回收金额评估结果为16,285.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备2,067.26万元。导致天琥教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将本增效效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。

根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2022﹞0315号)，中大英才含商誉资产组账面价值为11,345.92万元，可收回金额评估结论为11,960.00万元，可收回金额高于含商誉资产组账面价值，不计提商誉减值。

金额单位：万元

资产组 申报的不含商誉资产组账面价值 申报的100%商誉账面价值 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育资产组 11,638.90 27,904.08 39,542.98 35,987.00 3,555.98

中大英才资产组 1,107.92 10,238.00 11,345.92 11,960.00 0.00

天琥教育资产组 3,993.90 15,982.63 19,976.53 16,285.00 2,067.26

(6) 2022年度

根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(闽华成评报字﹝2023﹞1024号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为23,366.38万元，可收回金额评估结果为20,216.81万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备3,149.57万元。导致恒企教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入受市场环境影响未达预期且2022年实施“改制”战略，改制过渡期校区环境动荡，业绩水平不稳定，导致公司盈利能力未达预期。

根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(闽华成评报字﹝2023﹞1026号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为9,608.9万元，可回收金额评估结果为8,166.71万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备807.63万元。导致天琥教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：受市场环境影响，公司收入未达预期，导致公司盈利能力未达预期。

根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(闽华成评报字﹝2023﹞1027号)，中大英才含商誉资产组账面价值为11,008.87万元，可收回金额评估结论为13,980.33万元，可收回金额高于含商誉资产组账面价值，不计提商誉减值。

金额单位：万元

资产组 申报的不含商誉资产组账面价值 申报的100%商誉账面价值 测试日前资产组含100%商誉账面价值 可收回金额 商誉减值准备

恒企教育资产组 3,790.94 19,575.44 23,366.38 20,216.81 3,149.57

中大英才资产组 770.87 10,238.00 11,008.87 13,980.33 0.00

天琥教育资产组 805.76 8,803.14 9,608.90 8,166.71 807.63

综上所述，公司2022年及以前年度商誉减值准备计提充分，不存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。

（四）会计师的核查程序及结论。

1．会计师实施了如下核查程序：

(1) 了解公司对商誉资产组进行拆分的过程，评价拆分方法的合理性、商誉转出账务处理的准确性；

(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 就市场环境发展态势对公司的影响与公司管理层进行充分沟通，对管理层市场环境影响可控的判断进行复核；

(4) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(6) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(7) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(8) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(9) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2．核查结论

经核查，会计师认为，在市场环境因素影响可防、可控前提下，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，并基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022年及以前年度商誉减值计提充分。

（五）评估核查程序及结论

1．核查程序

针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括：

(1) 复核本年度商誉测试评估工作底稿；

(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

2．核查结论

经核查，评估师认为，公司管理层针对恒企教育资产组和天琥教育资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及加盟经营模式的特性的基础上，基于加盟合同约定进行预测，其方法合理；公司管理层针对中大英才资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022年年度商誉减值计提充分。

3．评估师其他事项说明

(1) 本次回函中涉及到2021年及以前年度的商誉减值数据均摘自《开元资产评估有限公司关于对开元教育2021年报问询有关评估问题回复的专项说明》。

(2) 资产评估专业人员只对含商誉资产组进行可收回金额测试，不涉及对商誉进行拆分转出处理，故本次回函中涉及的商誉拆分问题，即问询函问题6第一问的回复来自于年审会计师。

(3) 针对问询函第6问“公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形”，经由企业回复确认。

问题七:

7.报告期末，公司递延所得税资产为8,606.64万元，较年初下降19.30%，主要由可抵扣亏损产生。（1）请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。（2）请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

截至 2022年12月31日，公司递延所得税资产的具体构成情况如下：

单位：万元

项 目 资产减值准备 股权激励 可抵扣亏损 预收课程款及租赁付款会税差异 预估退费及其他 合 计

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

恒企教育 581.79 87.27 555.39 83.31 37,941.96 5,691.29 774.90 116.23 409.87 61.48 40,263.90 6,039.59

天琥教育 218.41 32.76 4.09 0.61 15,887.86 2,383.18 16,110.36 2,416.55

中大英才 51.88 7.78 78.68 11.80 -9.61 -1.44 194.62 29.19 315.57 47.34

麓元能材科 356.40 71.28 356.40 71.28

麓元匠为 159.44 31.89 159.44 31.89

合 计 852.09 127.81 1,154.00 198.89 53,829.81 8,074.47 765.29 114.79 604.49 90.67 57,205.67 8,606.64

根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：(一) 该项交易不是企业合并；(二) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产”。

根据《企业会计准则第 18 号--所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

递延所得税资产形成的原因系资产或者负债的账面价值与计税价值产生差异，导致未来应纳税额或可抵扣税额存在差异。

1. 资产减值准备

资产减值准备形成递延所得税资产系应收账款的账面价值低于计税价值，将其两者之差即坏账准备的余额按照各纳税主体税率计算递延所得税资产。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局 2011 年第25号公告)规定：“准予在企业所得税税前扣除的资产损失”。故其应收账款发生的损失额能够在税前全额扣除，即未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

2. 对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

3. 可抵扣亏损

根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南（2006）》（财会〔2006〕18号）规定，按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，比照可抵扣暂时性差异的原则处理。恒企教育公司和天琥教育公司两个亏损企业按照预计未来能够抵扣可弥补亏损金额计算递延所得税资产。

公司将采取有效措施、抓住机会实现扭亏为盈，确保未来有足够的应纳税所得额来抵减递延所得税资产。对此公司进行了业务结构改善：公司受2020-2022三年市场环境影响，线下业务开展严重受阻。2023年市场环境不利因素正在逐步消除，对公司线下校区恢复正常经营提供了良好的市场环境，有助于校区学员线下上门咨询，增进学员面对面的沟通交流；有助于线下校区开展大型营销活动，增加商机上门及促进成交的机会；有助于学员体验公司实体校区的教学氛围，增加实践课堂口碑。公司处在2023年国内经济逐步复苏的大趋势中，即可维持好原有业务稳定发展，同时拓展新业务，改善公司的业务结构，恒企教育公司及天琥教育公司具体情况如下：

恒企教育方面：①拓展财经在线教育业务。主要面向在职财务人员、企业老板群体，由总部研发部门和推广运营部门联合打造，以直播平台（如抖音）作为载体，通过直播在线解答受众人群的职场困惑、财务疑难等，起到引流作用，再推广相应的财经类课程实现变现。②优化改善自考业务。自学考试主要面向社会低学历人群，由总部推广部门通过竞价推广投放的方式，获取学历自考咨询人群信息，再给到外包电销团队进行电话招生，实现线上成交与线上教学交付，降低交易成本，提高自考业务盈利能力。

天琥教育方面：拓展云琥在线短视频直播课程业务。在线短视频直播课程是针对近年来行业市场人才需求巨大，公司与行业专家研发的高端精英人才培训课程，公司在2023年第一季度启动了短视频课程宣传推广，将在第二季度实现短视频课程下沉落地至全国校区，实现新的业务增长点。

随着国家及全球市场环境不利因素的逐步消除，人们的消费需求以及职业培训行业将逐步回归到增长水平。公司将在 2023年实施既定的发展战略，提升科技竞争力，严格控制成本支出，通过人员优化、组织变革、利润考核、扩大商机渠道等措施达到降本增效，实现扭亏为盈。在未来经营中，公司将轻装上阵，以保障未来期间有足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。

4. 预收课程款

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十九条第一款第(一)项规定的增值税纳税义务发生时间：“销售货物或者应税劳务，为收讫销售款或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天；按照发生应税销售行为的，为收讫销售款或者取得索取销售款项凭据的当天。”中大英才公司因网络销售课程先收取款项后交付，按照税法要求在收款款项当天发生纳税义务。导致所得税汇算清缴因收入的会计确认时间晚于税法确认时点，形成未来可抵扣税额差异，故将会计与税法关于收入确认时点的差异计算递延所得税资产。公司将按照交付进度逐步确认收入，最终会计确认收入金额与税法确认收入金额一致，故未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

5. 租赁付款的会税差异

根据《中华人民共和或企业所得税法实施条例》规定，以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费用支出，按照租赁期限均匀扣除。但在会计核算上因实施新租赁准则，对于承租人在会计处理上不再区分经营租赁和融资租赁，后续计量上，使用权资产折旧一般按直线法计提，但租赁负债相关的利息支出一般按照实际利率法确认，如果将使用权资产折旧和租赁负债利息支出作为一个整体来看，会计核算上前期费用大而后期费用小。而税法是各期在税前等额扣除相同金额的租金，因此形成一项可抵扣暂时性差异，将因租赁准则实施导致会计核算上计入损益的金额与税法认可的税前扣除的金额之差确认递延所得税资产。

在整个租赁期，会计和税法计入损益的金额是一致的，故未来能够有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

6. 预估退费

按照税法规定，企业在销售当期应按照全额确认收入，预期因销售退回将退还的金额在退还当期冲减收入，而会计上在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。则负债的账面金额大于计税基础，形成可抵扣暂时性差异，应当确认递延所得税资产。

7. 递延所得税资产、所得税费用及资本公积勾稽如下：

单位：万元

递延所得税资产发生额 递延所得税费用 资本公积 差额

-2,058.64 2,095.72 -37.42 -0.35

2022年递延所得税资产发生额-2,058.64万元，递延所得税费用2,095.72万元，股权激励递延确认相关资本公积-37.42万元，2022年递延所得税资产发生额等于递延所得税费用加资本公积，差额-0.35万元系子公司成都元企教育咨询有限公司校区关闭清理所得税-0.35万元。

综上，递延所得税资产确认金额与相关会计科目存在勾稽关系，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，并在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。

（二）请说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

1. 可弥补亏损确认递延所得税资产的标准

根据资产组商誉减值测试，对资产组商誉减值测试中涉及的核算主体予以拆分，并根据法人主体分配其预测的营业利润；又因恒企教育和天琥教育均为高新技术企业，根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76 号)的规定：“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称资格)的企业，其具备资格年度之前 5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”因此，能够抵扣可弥补亏损的金额以资产组商誉减值测试拆分后的法人核算主体预测的十年营业利润之和予以估计，具体如下：

单位：万元

年份 预测营业利润

恒企教育 天琥教育

2023年 13,091.42 5,758.53

2024年 4,890.52 1,394.51

2025年 3,105.23 1,492.65

2026年 2,723.84 1,563.60

2027年 3,026.11 1,532.64

2028年 3,026.11 1,532.64

2029年 3,026.11 1,532.64

2030年 3,026.11 1,532.64

2031年 3,026.11 1,532.64

2032年 3,026.11 1,532.64

合计 41,967.67 19,405.13

由上可知，恒企教育能够抵扣可弥补亏损的金额（预测营业利润）为

41,967.67万元，可弥补亏损计算递延所得税资产的基础为37,941.96万元；天琥教育能够抵扣可弥补亏损的金额（预测营业利润）为19,405.13万元，可弥补亏损计算递延所得税资产的基础15,887.86万元。均在预估的能够抵扣可弥补亏损范围内。

2. 是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税资产的确认是否合《企业会计准则》的规定

计提可弥补亏损主体近三年的经营财务状况如下：

单位：万元

公司名称 2022年 2021年 2020年

收入 税前利润总额 收入 税前利润总额 收入 税前利润总额

恒企教育 38,329.52 7,840.17 51,860.20 -50,312.07 48,762.17 -41,119.21

天琥教育 8,816.80 9.45 16,890.22 -9,014.84 17,603.77 -5,155.80

小 计 47,146.32 7,849.62 68,750.42 -59,326.91 66,365.94 -46,275.01

公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体为子公司恒企教育和天琥教育两个法人主体。受市场环境的影响，恒企教育和天琥教育线下培训模式受到较大冲击，培训回款下降，线下开课推迟，排课与交付进度延缓，虽然公司采取各项措施降低营运成本，但由于固定营运成本费用占比较大，下降幅度有限，导致 2020 年和 2021年经营业绩出现大额亏损。如本说明七(一)3中对未来期间产生足够的应纳税所得额抵扣可弥补亏损拟采取的措施以及以资产组商誉减值测试为基础预测的未来能够可弥补亏损金额，预计存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 取得公司所得税的计算过程明细表，并复核其计算的准确性；

(2) 获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算资料，确定可抵扣亏损金额的准确性；

(3) 与公司管理层沟通亏损的主要原因，并取得公司近期的经营计划、扭亏为盈的措施及相关盈利预测，分析确认递延所得税资产依据是否充分合理。

(4) 检查递延所得税资产增减变动记录及可抵扣暂时性差额的形成原因，确定是否符合有关规定；

(5) 查阅有关税收优惠政策，分析公司关于可抵扣期限确认的合理性；

(6) 复核递延所得税的实际抵扣税率是否适当，并重新计算形成的可抵扣暂时性差异确定递延所得税资产的余额是否准确，检查其会计处理是否正确；

(7) 获取了经管理层批准的未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测的关键假设指标的选择是否合理；

(8) 检查递延所得税资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，会计师认为公司预计未来很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产确认真实、准确，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题八:

8.年报显示，此次改制产生承接收益 14,739.82 万元，其中，装修费补偿收入 364.54 万元和市场推广补偿收入13,931.73 万元均于 2022 年一次性确认非经常性损益。请你公司说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；结合有关合同的具体条款，说明相关款项的偿还安排；结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，并结合欠款对象的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，你公司采取的追偿措施及其有效性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2022年公司 “中央厨房”战略转型计划的实施，恒企教育及天琥教育与各大校区加盟客户签订《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁等签订相关协议。

(一) 请你公司说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定

改制款系改制校区承接款，采用递延方式分期收款，实质上具有融资性质，故作为长期应收款核算，长期应收款的年折现率为4.75%。本次改制产生装修费

补偿收入和市场推广补偿收入其主要内容及会计处理方式如下：

1. 《场地租赁变更及装修补偿协议》：公司同意将租赁场地推荐给加盟校区承租，并由加盟校区对租赁场地前期投入的装修费用等支付合理补偿，协议签订后按约定结算首付款和分期款（恒企教育：协议约定总额1,931.63万元，首付约定支付330.44万元，剩余分35期支付，每期47.48万元；天琥教育：协议约定总额1,018.81万元，无首付约定，按照协议金额分36期支付，每期28.30万元。）

主要会计处理如下：

借：长期应收款-改制款（按合同约定的补偿对价）

贷：长期待摊费用-装修费（承接当月账面期末余额）

应交税费-应交增值税-销项税额（小规模免税；一般纳税人：6%）

资产处置收益

未实现融资收益-改制款

2. 《市场推广补偿协议》：前期甲方业务开拓投入的市场推广成本以及客户资源，由乙方对甲方相关历史上的投入支付相应的补偿，协议签订后按约定结算首付款和分期款（恒企教育：协议约定总额9,941.40万元，首期约定支付1,749.39万元，剩余分35期支付，每期246.90万元；天琥教育：协议约定总额5,076.68

万元，无首付约定，按照协议金额分36期支付，每期141.02万元。）

主要会计处理如下：

借：长期应收款-改制款（按合同约定的补偿对价）

贷：营业外收入-补偿收入-市场推广补偿收入

应交税费-应交增值税-销项税额（小规模免税；一般纳税人：6%）

未实现融资收益-改制款

3. 《固定资产租赁协议》：甲方将相关资产设备（包括电脑、投影仪、空调等）租赁给乙方使用，乙方按月支付租赁费用。

主要会计处理如下：

（1）确认每月租赁收入

借：其他应收款-加盟往来款（按合同约定的月租赁价格）

贷：其他业务收入-资产租赁收入

应交税费-应交增值税-销项税额（小规模免税；一般纳税人：13%）

（2）确认每月租赁成本

借：其他业务成本-资产租赁成本（按账面月折旧额）

贷：累计折旧

2022年公司累计确认承接收益 14,739.82 万元，其中，装修费补偿收入 364.54 万元和市场推广补偿收入13,931.73 万元均于 2022 年一次性确认非经常性损益。

公司就与各大校区加盟客户所签订的相关协议进行了详细研究，同时参照企业会计准则的有关规定以及会计师意见，规范制定上述会计处理方式。

《市场推广补偿协议》会计核算其既不符合资产处置，又不符合日常收入的确认规定，市场推广补偿实质是对前期市场投入而产生的客户商机资源、品牌效应等的交易对价，这些资源在投入时不符合资产的定义，并未在账面形成资产，处置时也不符合资产处置损益科目的定义。根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，收入必须来源于企业的“日常活动”。客户资源的处置不属于企业的“日常活动”，故将协议约定的补偿款项列入“营业外收入”。

《场地租赁变更及装修补偿协议》其实质主要为公司前期投入的装修费用，形成了长期待摊费用，符合资产范畴，故将协议约定的补偿款项列入“资产处置收益”。

《固定资产租赁协议》的会计核算适用于《企业会计准则第21号——租赁》第四十五条租赁收入的确认和第四十七条租赁成本的摊销。其科目运用符合《企业会计准则应用指南（2020）》第14号收入中列明有关其他业务收入、其他业务成本科目核算的典型业务。

综上，公司根据前述协议的会计处理方式是符合企业会计准则的规范。

（二）结合有关合同的具体条款，说明相关款项的偿还安排

根据公司与改制加盟校区所签订的合同，主要涉及到市场推广补偿、装修补偿和固定资产租赁三项款项的偿还，具体的协议主要条款如下：

表8-1关于改制加盟校区款项偿还的相关规定

合同名称 主要条款 偿还安排

首付 余款

市场推广补偿协议 前期就校区的业务开拓投入了高额的市场推广成本，乙方（加盟校区，下同）愿意就甲方（公司，下同）前期支付的市场推广成本向甲方支付相应补偿。恒企：乙方在本协议签署后30日内向甲方首期款，在本协议签署后次月起35个月内在每月向甲方支付费用。 天琥：乙方在本协议签署后当月起36个月内在每月20日前向甲方支付费用。 恒企：协议金额30% 天琥：无首付 恒企：35期天琥：36期

场地租赁变更及装修补偿协议 甲方同意将校区的租赁场地推荐给乙方承租，该租赁场地甲方前期已投入较大的装修费用，乙方愿意就甲方装修投入支付合理补偿。 恒企：乙方在本协议签署后30日内向甲方支付首期款，在本协议签署后次月起35个月内在每月向甲方支付费用。 天琥：乙方在本协议签署后当月起36个月内在每月20日前向甲方支付费用。 恒企：协议金额30% 天琥：无首付 恒企：35期天琥：36期

固定资产租赁协议 甲方向乙方出租的资产设备包括电脑、投影仪、空调等。依据协议发生的固定资产设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为，甲方依据市场公平交易原则对其所出租的资产设备收取合理的费用，乙方应履行相应的支付义务。根据双方协商确定固定资产的租赁价格。乙方在协议签署后12个月内在每月前向甲方支付费用。 无首付 12期

根据协议约定恒企教育的改制加盟校区需在签署后30日内向公司支付承接首期款，其中主要系市场补偿和装修补偿，余款根据协议约定的相关偿还安排按期结算。

（三）结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，并结合欠款对象的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，你公司采取的追偿措施及其有效性。

截至2023年一季度末，改制加盟校区相关应收款项不存在逾期未偿还的情形，相关回款情况如下表：

表8-2 应收补偿款回款情况

单位：万元

项目 2022年12月末 2023年3月末

改制应收补偿款初始金额 18,827.83 18,827.83

累计已回款（结算）金额 5,199.92 6,747.68

剩余应收补偿款 13,627.91 12,080.15

其中：一年以内到期应收补偿款 5,800.57 5,581.56

根据《特许经营合同》等协议相关规定，改制后由公司代收加盟校区新增学员学费，学员直接汇入公司名下账户。按照公司与加盟校区双方协定，上述应付给加盟校区的代收款项，公司有权优先用于冲减公司对加盟校区的应收款项和其他应收款项（包括改制应收补偿款等）。此举有利于简化双方资金往来手续，同时一定程度上保证应收的分期改制补偿款等能按时结算给公司。

表8-3 改制加盟校区应收款项前十大公司情况

序号 企业名称 法定代表人 成立日期 注册资本 股权结构 登记状态 经营状况

1 海南华彩文化传媒有限公司 姚静 2021/8/23 100万元人民币 彬蕾70%/海南荣幸佳腾文化艺术投资有限公司30% 存续 根据国家企业信用信息公示系统未查收到风险提示

2 南宁恒企教育科技有限公司 杨洪春 2022/5/12 100万元人民币 彬蕾60%/韩继敏30%/贺高云10% 存续

3 湖南恒企教育科技有限公司 周莹 2022/4/6 200万元人民币 彬蕾70%/周莹30% 存续

4 四川恒企财会科技有限公司 赵福容 2022/5/13 100万元人民币 彬蕾40%/赵福容60% 存续

5 河南恒企教育科技有限公司 革鼎 2022/5/20 100万元人民币 彬蕾70%/河南承坤教育信息咨询有限公司30% 存续

6 广州恒企会计咨询有限公司 冯兰花 2022/7/8 50万元人民币 冯兰花61%/闫莉萍10%/侯佳10%/杜佐行10%/潘路宇9% 存续

7 上海俨敦教育科技有限公司 段文姬 2022/6/21 100万元人民币 彬蕾70%/段文姬30% 存续

8 珠海市恒企教育科技有限公司 赖永志 2022/5/20 100万元人民币 彬蕾70%/赖永志30% 存续

9 合肥恒企教育科技有限公司 施幸玲 2022/5/26 100万元人民币 彬蕾70%/施幸玲30% 存续

10 陕西恒企千诚企业管理咨询有限公司 杨刚 2022/5/16 100万元人民币 彬蕾70%/杨刚30% 存续

注：表中彬蕾指“海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）”，为有限合伙企业。

截止2022年12月31日长期应收款-改制款余额为13,209.04万元，已计提坏账准备396.27万元，长期应收款-改制款剩余价值12,812.77万元。公司结合公司的资产的性质、回收风险及账龄年限等进行综合考虑计提坏账准备，减值准备计提充分的且合理。

综上，公司与改制加盟校区的合同未出现逾期未偿还款项，且公司所采取的资金流措施能及时回收逾期款项，有效保障公司财产。

（四）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 访谈客户管理层，了解改制方案制定的背景、改制的必要性、改制方案的合理性、改制进度等；

(2) 获取改制承接协议，检查合理关键条款，核对至相关交易账面记录、检查会计处理准确性；

(3) 重点关注本次转让涉及的亏损校区，抽取样本，对部分亏损校区的校长进行现场走访，了解加盟商改制后的经营情况，加盟后的经营情况是否得到明显改善，对交易定价、劳务作价公允性的看法，承接方是否与公司存在关联关系，了解是否存在其他利益输送、利益交换等情形；

(4) 了解各校区的经营情况，进而了解其偿债能力，评估是否存在坏账准备；

(5) 检查交易对价的计算过程，关注货币时间价值的考虑是否恰当，了解交易对价分摊过程，检查是否将交易对价正确分摊至各履约义务，检查是否在履行各单项履约义务时确认收入；

(6) 通过访谈交易对手、检查公司关联方清单、查询国家企业信用信息公示系统以及企查查等网站搜索交易对手背景，核实与交易对手是否存在关联关系；

(7) 检查改制相关的应收款项逾期情况。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，改制产生的承接收益相关的会计处理符合《企业会计准则》有关规定；公司上述有关改制款项的回款安排等回复内容与会计师了解到的情况没有重大不一致；公司相关的资产减值准备已按照公司会计政策计提，会计师未发现例外情况。

问题九：

9.年报显示，你公司其他应收款期末账面余额 4,475.56万元，较年初增长31.17%，其中，应收暂付款及其他 2,322.97万元，较年初增长 1105.86%。一年内到期的长期应收款余额7,062.65 万元，较年初增长 148.74%。（1）请结合其他应收款、一年内到期的长期应收款的主要内容，说明其他应收款、一年内到期的长期应收款大幅增长的原因及合理性，以及坏账准备计提的充分性。（2）请补充说明账龄超过一年的其他应收款的具体内容、长期未结算原因，是否存在无法履约的风险，并说明交易对方是否与你公司存在关联关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请结合其他应收款、一年内到期的长期应收款的主要内容，说明其他应收款、一年内到期的长期应收款大幅增长的原因及合理性，以及坏账准备计提的充分性。

1. 其他应收款报告期内大幅增长的原因及合理性以及坏账准备计提的充分性

(1) 其他应收款报告期内大幅增长的原因及合理性

其他应收款期末账面余额为4,475.56万元较期初3,411.99万元增加1,063.57万元，增幅31.17%，主要系代付往来款增加导致的应收暂付款及其他增加，应收暂付款及其他期末较期初增加2,130.33万元，增幅1,105.86%，员工借支款增加162.21万元，增幅140.51%，而押金保证金减少1,228.96万元，降幅39.59%。具体明细情况如下：

表9-1 2022年其他应收款往来情况

单位：万元

项 目 期末数 期初数

其他应收款 4,475.56 3,411.99

其中：应收暂付款及其他 2,322.97 192.64

押金保证金 1,874.95 3,103.91

员工借支款 277.65 115.44

1) 应收暂付款及其他报告期内增加的原因

表9-2 2022年应收暂付款及其他具体明细

单位：万元

项 目 期末数 期初数

应收暂付款及其他 2,322.97 192.64

其中：代付往来款 1,821.54 46.01

合作意向金 388.00 0.00

其他 113.43 146.63

代付往来款增加系应收暂付款及其他增加的主要原因，代付往来款主要系代付推广费等代付款项形成的应与加盟校区结算的往来款。合作意向金期末较期初增加388万元，主要由广东省科文职业培训学院100万元合作意向金及上海灵兮信息科技有限公司288万元合作意向金组成。其他款项期末较期初减少33.20万元，降幅22.64%，主要原因系外部单位往来减少。

2) 员工借支款报告期内增加的原因

员工借支款期末账面余额为277.65万元较期初增长140.51%，主要系恒企教育员工借支款增加影响，恒企教育员工借支款期末241.36万较期初89.80万元增加151.57万元，导致其增加的因素有：①校区借支59.08万元支付2022年秋季成考报名费；②2022年4月份起全面进行改制，同时关闭部分经营不善的自营校区，总部员工借支款项用于处理关闭校区事宜，导致总部日常员工借支款增加47.01万元；③改制后总部为校区赋能，开办各项营销活动 ，增加员工借支款24.30万元；④2022年北京天通苑校区借支支付场地押金及租赁费21.43万元。

3) 押金保证金报告期内减少的原因

押金保证金期末账面余额为1,874.95万元较期初下降39.59%，主要系公司改制后场地租赁押金及装修保证金等转出至改制校区，账面留存押金保证金主要为推广供应商推广保证金，且随着推广框架的缩减，推广保证金也减少。

(2) 坏账准备计提的充分性

表9-3 2022年其他应收款账龄情况

单位：万元

账龄 2022年末 2021年末

1年以内（含1年） 2,512.30 1,311.63

1至2年 1,192.27 708.20

2至3年 376.94 604.10

3年以上 394.05 788.06

3至4年 118.77 626.00

4至5年 129.97 85.43

5年以上 145.31 76.63

合计 4,475.56 3,411.99

表9-4 2022年其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 核销 其他

账龄组合 423.68 -62.92 - 1.00 - 359.76

单项计提 118.97 6.21 - - - 125.18

合计 542.65 -56.71 - 1.00 - 484.94

2022年期末，公司其他应收款账龄主要集中在2年以内（含2年），占比82.77%，账龄2年以内（含2年）的其他应收账款中主要为代付往来款、推广业务押金保证金，占其他应收款期末余额比重分别为40.70%、26.54%，合计占比67.24%。公司与推广供应商合作良好，公司其他应收款无法收回的风险较低。3年以上账龄的其他应收款期末余额较期初减少394.01万元，降幅50.00%，公司其他应收账款发生坏账损失的风险较小。资产负债表日，公司以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备，对于预计无法收回的款项进行单项计提坏账准备，对于其他款项按账龄组合计提坏账准备。

综上，公司其他应收款坏账准备计提充分。

2. 一年内到期的长期应收款报告期内大幅增长的原因及合理性以及坏账准备计提的充分性

(1) 一年内到期的长期应收款报告期内大幅增长的原因及合理性

一年内到期的长期应收款期末余额为7,062.65万元，较期初2,839.38万元增加4,223.28万元，增幅 148.74%。一年内到期的长期应收款主要由改制承接款及学历返佣款组成。 改制承接款系2022年自营校区改制为加盟校区所形成，其采用递延方式分期收款，实质上具有融资性质，故作为长期应收款核算。学历返佣模式系公司首先收取学员的学费，学费全额由公司支付给各大院校，或由公司通过合作方全额支付给各大院校，然后按照合同约定的收款期限及约定的返佣比例，在学员接受大学教育期间由各大院校分期直接返佣或通过合作方返佣给公司。

一年内到期的长期应收款中改制承接款为4,800.31万元，占比67.97%，而学历返佣款占比为32.03%，较期初减少577.03万元。具体明细情况如下：

表9-5 2022年一年内到期的长期应收款情况

单位：万元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期应收款 7,062.65 2,839.38

其中：改制承接款 4,800.31 -

学历返佣款 2,262.35 2,839.38

1) 改制承接款4,800.31万元形成原因

2022年4月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，将所有自营校区模式逐渐转成加盟校区模式，改制产生的改制承接款通过长期应收款科目核算，截止报告期末改制承接款余额为13,209.04万元。根据改制协议相关条款，改制承接款主要由装修补偿款、市场推广补偿款及押金补偿款三部分组成，公司分期向加盟校区收取，根据流动性报告期末长期应收款中一年内到期的应调整至一年内到期的长期应收款项目列示，因此形成一年内到期的长期应收款中改制承接款的4,800.31万元。

2) 学历返佣款报告期内减少的原因

学历返佣款期末账面余额为2,262.35万元较期初下降20.32%，主要系受自营校区改制为加盟校区及网教学历政策影响学历回款下降，以及2022年公司加大对学历返佣款的催收力度，学历返佣回款上涨，以上综合所影响。

(2) 坏账准备计提的充分性

2022年期末，一年内到期的长期应收款主要系校区的改制承接款，公司与加盟商建立良好的加盟合作关系，且根据双方自愿原则签订改制合同，公司无法收回改制承接款的风险较低。资产负债表日，公司以预期信用损失为基础，对一年内到期的长期应收款进行减值处理并确认损失，截止报告期末计提坏账准备161.68万元。

综上，公司一年内到期的长期应收款准备计提充分。

（二）请补充说明账龄超过一年的其他应收款的具体内容、长期未结算原因，是否存在无法履约的风险，并说明交易对方是否与你公司存在关联关系，

是否存在资金占用或者财务资助等情形。

其他应收账款期末账面余额4,475.56万元，其性质、账龄划分的明细详见下表：

表9-6 2022年其他应收款账龄结构情况

单位：万元

账 龄 押金保证金 员工借支款 应收暂付款及其 小计 占比%

1年以内 636.25 52.82 1,823.23 2,512.30 56.13

1-2年 551.49 216.56 424.22 1,192.27 26.65

2-3年 330.61 0.01 46.32 376.94 8.42

3-4年 110.13 6.64 2.00 118.77 2.65

4-5年 101.15 1.62 27.20 129.97 2.90

5年以上 145.31 - - 145.31 3.25

小 计 1,874.94 277.65 2,322.97 4,475.56 100.00

账龄超过一年的其他应收款合计1,963.26万元，占比43.87%，其中押金保证金1,238.69万元，占账龄一年以上的其他应收款比例为63.09%。押金保证金主要核算内容为推广供应商保证金，推广供应商保证金账龄较长系公司与供应商合作良好，保持合作的影响。

公司筛选了押金保证金余额前十的公司，其账龄分布情况如下：

表9-7 主要应收押金保证金公司的账龄情况

单位：万元

公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以 小计

上

优矩互动（北京）科技有限公司（含子公司海南优矩科技有限公司） 75.00 375.00 217.50 - - - 667.50

湖南聚恒数字科技集团有限公司 300.00 - - - - 300.00

申坤互动（宁波）信息技术有限公司 154.75 - - - - - 154.75

百度（中国）有限公司广州分公司 90.00 - - - - - 90.00

广州市瑞隆物业管理有限公司 - - - 82.86 - - 82.86

吉安非常专业网络信息技术服务有限公司 - 50.00 - - - - 50.00

广州紫龙网络科技有限公司 - 50.00 - - - - 50.00

广州市融泰物业管理有限公司 - - - 4.39 - 37.81 42.20

北京五八信息技术有限公司广州分公司 - 30.00 - - - - 30.00

广州康越共享空间信息科技有限公司 - 13.73 - - 12.40 - 26.13

对上述供应商与公司交易内容、股东背景等具体分析如下：

表9-8 主要应收押金保证金公司的相关情况

序号 公司名称 其他应收款中长期未结算原因 股东背景 是否为关联方 是否存在无法履约的风险

1 优矩互动（北京）科技有限公司（含子公司海南优矩科技有限公司） 推广供应商押金 优矩(香港)有限公司(UjuHongkongLimited)100%控股 否 信用良好，无法履约风险较低

2 湖南聚恒数字科技集团有限公司 购房押金 湖南聚恒置业有限公司 否 信用良好，无法履约风险较低

3 申坤互动（宁波）信息技术有限公司 推广供应商押金 朱理蕊、辛彦华 否 信用良好，无法履约风险较低

4 百度（中国）有限公司广州分公司 推广供应商押金 百度(香港)有限公司 否 信用良好，无法履约风险较低

5 广州市瑞隆物业管理有限公司 场地租赁押金 刘菊仕、缪义宾 否 信用良好，无法履约风险较低

6 吉安非常专业网络信息技术服务有限公司 推广供应商押金 李艳荣、吴环 否 信用良好，无法履约风险较低

7 广州紫龙网络科技有限公司 短视频运营押金 广州紫龙数字传媒有限公司 否 信用良好，无法履约风险较低

8 广州市融泰物业管理有限公司 场地租赁押金 陆剑斌、张福海 否 信用良好，无法履约风险较低

9 北京五八信息技术有限公司广州分公司 推广供应商押金 北京五八信息技术有限公司100%控股 否 信用良好，无法履约风险较低

10 广州康越共享空间信息科技有限公司 场地租赁押金 广州市空间港科技有限公司 否 信用良好，无法履约风险较低

上述公司信用良好，无法履约风险较低，且均与公司不存在关联关系以及资金占用或者财务资助等情形。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 获取其他应收款、一年内到期的长期应收款明细表，了解重大明细项目的内容及性质，了解合同约定及交易的内部审批情况，重点关注是否存在违规提供财务资助、资金被关联方(或实际控制人)占用等情形、是否按照关联交易相关规定履行内部审批程序；

(2) 重点了解其他应收款形成的原因及背景，检查合同约定条款、是否存在商业实质，以及约定还款进度及金额是否与公司公告及账面核算一致；并检查交易对方的工商信息，核查是否与公司存在关联关系；

(3) 对其他应收款、一年内到期的长期应收款借方发生额、银行进账单核查，检查资金来源、还款单位、回款账户的真实性及合理性；

(4) 对其他应收款实施函证程序，确认交易的真实、准确与完整性；对长账龄的其他应收款的形成原因分析是否合理，并检查是否存在涉诉等情况影响履约风险能力以及是否存在通过拖欠、占用款项等形成股东资金占用的情况；

(5) 结合询问、查验文件、函证等程序，检查是否存在集团资金管理协议而被控股股东占用资金池的情形；

(6) 检查与关联方及关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，会计师认为公司其他应收款、一年内到期的长期应收款报告期内大幅增长符合公司实际情况；其他应收款、一年内到期的长期应收款坏账准备计提充分；公司账龄超过一年的其他应收款长期未结算原因符合公司实际经营情况，未发现无法履约的风险，未发现交易对手方与公司存在关联关系，亦未发现违规资金占用或者财务资助等情形。

问题十：

10.年报显示，报告期末，你公司存货账面余额1,458.62万元，较年初增长145.98%，主要为库存商品、教辅材料，其中，库存商品 787.43万元，年初金额为0。请说明库存商品的具体内容，营业收入大幅下降而存货余额大幅上涨的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请说明库存商品的具体内容，营业收入大幅下降而存货余额大幅上涨的原因及合理性

表10-1存货明细分类及变动情况表

单位：万元

项目 2022年末 2021年末 变动额 变动率

金额 占收入比重 金额 占收入比重

营业总收入 65,880.36 93,083.06 -27,202.70 -29.22%

其中：新能源业务 - - -

职业教育行业及其他 65,880.36 93,083.06 -27,202.70 -29.22%

存货 1,458.62 2.21% 592.99 0.64% 865.63 145.98%

其中：新能源业务 787.43 0.00% - 0.00% 787.43 100.00%

职业教育行业及其他 671.19 1.02% 592.99 0.64% 78.20 13.19%

报告期末存货账面余额1,458.62万元，主要包括库存商品787.43万元和教辅材料671.19万元，其中库存商品787.43万元系开元集团旗下孙公司湖南麓元创新能源有限公司本期新增的电池模组3.2V/15AH（锂电池电芯经串并联方式组合,加装单体电池监控与管理装置后形成的电芯与pack的中间产品）。其为公司报告期内新拓展新能源业务的库存商品，采购入库是基于已签定的储能电池买卖合同需求，采购合同含税金额889.8万元。由于2022年12月物流企业提前放年假，导致公司无法及时向客发出该存货。截至到2023年3月25日，该批存货已经全部销售出库，并于2023年第一季度全部出库完成后确认收入。

新能源业务2022年第四季度启动并投入运营，报告期内未产生收入。职业教育行业及其他业务存货余额上涨13.19%，主要系出版社物流货运出现拖延停滞，公司的销量备货由7天货量调整为14天货量。且基于对2023年业绩向好预测，公司增加中大英才2023年新版教材预定，加大教辅材料备货供应量。

因此，库存商品账面余额结存787.43万元，营业收入大幅下降而存货余额大幅上涨是合理的。

（二）请说明存货跌价准备计提是否充分

表10-2 教辅材料明细分类及占比情况

单位：万元

教辅材料 期末金额 占比

中大项目2022年图书 147.49 21.97%

中大项目外购2023年图书、教辅材料等 357.52 53.27%

财经设计项目书籍等 166.18 24.76%

合计 671.19 100.00%

从上表可知，教辅材料主要为主要由外购2022年图书、外购2023年图书、图书赠品等，2022年度剩余教辅材料在新版书籍出版之前均在陆续销售，且公司与供应商采购协议中约定未出售书籍公司可退回；2023年图书为提前预定的新版教材，占期末库存53.27%。

综上所述，报告期末公司的教辅材料均为在售或下年度可使用商品，公司的库存商品采购入库系基于已签定的合同需求，不存在可变现净值低于成本的情形，无须进行跌价准备计提。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 获取存货明细表，了解存货构成情况；

(2) 获取存货库龄情况表，对存货库龄进行分析；

(3) 实施存货监盘程序，编制存货监盘报告；

(4) 获取图书业务对应的收入情况表，与存货进行匹配性分析；

(5) 对公司期末存货执行跌价测试，评价公司存货跌价计提情况。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，营业收入大幅下降而存货余额大幅上涨的原因是合理的，存货跌价准备已充分计提。

问题十一：

11.年报显示，报告期内，恒企教育关闭直营校区 302家，天琥教育关闭直营校区 70 家，新增加盟校区 339 家。截至到 2022 年末，公司共有各类终端校区 365 家（均为加盟校区），较 2021 年的 458 家减少 93 家，同比减少20.31%。你公司合同负债期末余额 29,521.22 万元，较年初下降51.07%。

（1）请结合公司业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式等补充说明上述合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况，历史退费率及对你公司收入确认的影响。

（2）请说明改制、关闭校区对已支付学费学员获取服务的影响，预收学费的退款情况及具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请结合公司业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式等补充说明上述合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况，历史退费率及对你公司收入确认的影响

1. 教育培训业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式

(1) 教育培训业务开展周期

教育培训业务各类课程的培训周期根据交付方式、课程性质及内容的难易程度而定，线上课程周期一般为1个月至5年，如初级职称无忧通关班(直播)培训期为6个月，初级职称基础精讲班(直播)培训期为6个月，税务师高效班培训期为3年，注册会计师无忧通关班培训期为5年等；线下课程培训周期一般为1-12个月，如六天学全盘账培训期为2个月，会计中级职称面授班培训期为12个月等，因突发事项可能影响排课进度，对线下课程培训周期可能造成影响。

(2) 教育培训业务学费收取时间

公司教育培训业务采取预收款形式，通常在学员报名时或报名后开课前收取学员学费。

(3) 教育培训业务收入确认模式

公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入。按线下课程、线上课程及协议班课程说明收入确认模式：

对于未签订退费协议的线下教育培训课程，按照合同约定的报读课程类型收取学费，计算平均单位课时学费，每月按照学生实际上课的课时及平均单位课时学费来确认收入。

对于未签订退费协议的线上教育培训课程，收到学员缴纳款项开通课程后，在预计的课程服务期内平均确认收入。

对于有退费协议的线下或线上职业资格协议班的收入确认时需综合考虑各项退费条款，如学员的考试成绩、听课率、作业达标率等指标，判断综合退费与否。基于谨慎性原则，针对协议班中可能满足退款条件而需退款的金额，在学员退费期届满时(一般在成绩公布后X日) 或学员通过考试时两者孰早作为收入确认时点。

2. 学历中介业务开展周期、学费收取时间与收入确认模式

(1) 学历中介业务开展周期、学费收取时间

学历中介主要是成教学历中介、网教学历中介两大业务模块。学历中介业务开展周期及学费收取时间如下：

表11-1 学历中介业务主要产品开展周期及学费收取时间

类 别 合作学历项目 学制 学费收取时间

成考 高升专/专升本 2.5 年 2.5 年学制按两年收款，3 年学制按三年收款。第一次收齐第一年的学费、相关的学杂费用(如报名费、杂费、书本费等) ，第二年收齐第二年的学费及相关杂费，第三年收齐第三年的学费及相关杂费。

高升专/专升本 3 年

网教 网络教育/国家开放大学 2.5 年 一般是 2.5 年学制，按两年收款。第一次收齐第一年的学费、报名费、服务费；余款第二年收齐。大部份学员是一次性交纳。

(2) 学历中介业务收入确认模式

公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额；将应收取中介款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。公司采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。

3. 合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况

表11-2 2022年末主要合同负债的形成时间、预计结转收入时点及其调整情况

单位：万元

项目 形成时间 金额 预计结转收入时点及调整情况

教育培训业务 合计 19,582.80

其中：线上课程 2022年度 2,056.99 根据不同有效期，在开课后有效期内分期结转收入，如初级直播畅学班在12个月内分期结转收入；中级AI直播精讲班在24个月内分期结转收入；税务师高效班普通班在开课后3年内分期结转收入；CPA普通班在开课后5年内分期结转收入；休学学员休学期暂停结转收入

2021年度 2,145.63

2020年及以前 1,310.85

小计 5,513.48

线下课程 2022年度 3,718.44 各类线下面授班型，按照学生实际上课的课时及平均单位课时学费结转收入（改制后委托加盟校区交付，收入结转时点不变）；休学学员休学期暂停结转收入

2021年度 9,848.76

2020年及以前 502.12

小计 14,069.33

学历中介业务 2022年度 1,697.82 成考、网教在学员录取时按公允价值确认收入:成考学历11月至次年1月出录取结果；网教学历春季学员12月至次年4月出录取，秋季学员7月至12月出录取结果

2021年度 464.21

2020年及以前 381.30

小计 2,543.33

注：本表所列示合同负债为恒企教育及天琥教育改制前主要历史合同负债组成，未包含改制后所形成分成合同负债以及中大英才、新能源板块等合同负债数据。

历史合同负债的形成来源于自营模式下校区教育培训和学历中介业务。2022年末合同负债余额为29,521.22 万元，较年初下降51.07%。主要系2022 年 4 月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式，校区全面改制后恒企教育及天琥教育不再新增自营校区模式下学员合同负债。剩余合同负债将按照1、2点的收入确认模式在期后陆续确认完毕。

4、历史退费率及对你公司收入确认的影响

表11-3 2021-2022年历史退费率情况

单位：万元

项目 2022年 2021年

回款总额 退费金额 退费率 回款总额 退费金额 退费率

教育培训业 30,552.15 2,116.93 6.93% 86,357.04 3,592.06 4.16%

学历中介业 7,079.12 1,047.87 14.80% 40,461.65 3,319.34 8.20%

合计 37,631.27 3,164.80 8.41% 126,818.69 6,911.40 5.45%

注：退费率=退费金额/回款总额

2022年退费总额3,164.80万元，退费率为8.41%，较2021年的5.45%增长2.96个百分点。呈现退费额下降但退费率上升现象，主要系2022年校区改制后归属公司回款额基数锐减所致，2022年回款总额37,631.27万元较2021年的126,818.69万元下降70.33%。按照报名协议约定学员退费需承担已上课时费用、教学物资等相关已接受服务成本，抵扣完上述服务成本后将剩余未交付服务的金额（即合同负债）进行退费处理。退费冲减公司未交付确认收入的合同负债，将直接减少公司未来可确认收入。2022年末合同负债余额29,521.22万元，已退费金额3,164.80万元，该退费额已在2022年正常冲减合同负债，无法通过交付结转形成收入。随着历史学员的交付服务开展，不排除后续同样存在学员退费情况，也将对本报告期末合同负债余额结转收入存在一定影响。

综上，2022年末合同负债余额大幅下降,主要系2022年校区改制后归属公司回款大幅下降，及所留存的合同负债（主要为改制前未交付学员的合同负债）在改制后陆续交付消耗所致。

（二）请说明改制、关闭校区对已支付学费学员获取服务的影响，预收学费的退款情况及具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

1. 请说明改制、关闭校区对已支付学费学员获取服务的影响

2022年“中央厨房”战略转型计划的实施，公司与加盟校区签署《特许经营合同》，并就公司前期未交付完毕的学员签订《委托培训协议》，由改制加盟校区继续交付未完成的课程培训。按照《委托培训协议》约定公司将部分未完成的培训课程委托给加盟客户培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费。对于已支付学费学员，其中未完成培训课程的线下面授学员，依旧接受原来所报读校区的教学教务服务，与改制前无异，而线上学员依然正常可在线上端接受课程培训。

校区关闭需要与未完成培训课程的面授学员进行协商沟通，选择转到线上或者转校到临近校区网点接受培训服务。虽改变学员获取培训服务方式或地点，但其培训服务内容不会变化。如学员无法接受线上服务或者转校，则将安排学员予以退费。

2. 预收学费的退款情况及具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

根据报告期内，预收学费退费总额3,164.80万元，其中教学培训占66.89%，学历中介业务占33.11%。详见回复（一）第4小点。

预收学费退费的主要会计处理如下：

(1) 预收学员学费

借：银行存款

贷：合同负债-学费预收款

(2) 退还学员学费

借：合同负债-学费预收款

贷：银行存款

根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。企业因转入商品收到的预收款适用新收入准则进行会计处理时，使用“合同负债”科目。因此，公司预收学费的退款会计处理是符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）会计师的核查程序及结论。

结合“问题三”中会计师针对收入执行的审计程序，会计师认为，公司上述说明情况与会计师了解到的情况没有重大不一致，预收学费的退款情况会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十二：

12.年报显示，你公司应付货款及学历款期末余额13,028.44 万元，较年初下降24.93%，其中账龄超过 1 年的重要应付账款 4,931.17 万元。请结合应付货款及学历款的形成原因，说明报告期内下降的原因，与公司业务规模变动是否匹配，以及款项长期未结算的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司应付货款及学历款期末余额13,028.44万元，较期初17,355.04万元减少4,326.60万元，降幅24.93%，其中账龄超过1年的应付账款4,931.17万元，占应付货款及学历款期末余额比例为37.85%。

（一）公司应付货款及学历款的形成原因

公司应付货款及学历款形成原因分别如下：

1. 应付货款的形成原因

公司应付货款由应付材料货款与应付图书货款及其他两部分业务构成。应付材料货款主要系原制造业供应商未结完毕的材料货款，应付图书货款及其他主要为教育培训业务板块为教材印刷、图书采购及装修形成的未结算货款。

2. 应付学历款的形成原因

应付学历款主要核算的是公司下属子公司开展学历中介服务向成人网络教育、成人高考教育等学历中介服务商或院校应支付的学费、服务费及杂费。公司在网络教育、成人高考学员录取成功的当年一次性确认各学年应付学历款，此后，公司根据合同条款约定或院校学费缴款通知的付款时间，分学年将学历学费、服务费及杂费等缴纳至学历中介服务商指定收款账号或院校收费平台。因此应付学历款的期末余额主要由公司应支付学历中介服务商或院校的学费、服务费及杂费结算周期差异导致形成。

（二）报告期内公司应付货款及学历款下降原因，下降幅度与公司业务规模变动是否匹配，以及款项长期未结算的原因

1. 公司应付货款及学历款下降原因及下降幅度与公司业务规模变动是否匹配

报告期内，公司应付货款及学历款期末余额13,028.44万元，较期初下降24.93%。公司应付货款及学历款下降如下表：

表12-1 2022应付货款及学历款明细

单位：万元

项 目 2022年12月31日 2022年1月1日 变动额 变动比

应付学历款 11,845.19 16,405.57 -4,560.38 -27.80%

应付货款 1,183.25 949.47 233.78 24.62%

其中：材料货款 437.88 466.82 -28.94 -6.20%

图书货款及其他 745.37 482.66 262.71 54.43%

合计 13,028.44 17,355.04 -4,326.60 -24.93%

报告期内，公司应付货款及学历款期末余额较期初下降24.93%原因有：

2022年公司应付货款期末余额占应付货款及学历款期末余额9.08%，应付货款整体较期初增长24.62%。应付货款中应付材料货款减少，主要系原制造业供应商未结完毕的材料货款等同比减少28.94万元，同时应支付的图书货款及其他同比增加262.71万元，综合导致应付货款较期初增加233.78万元，增长24.62%。

2022年公司应付学历款期末余额占应付货款及学历款期末余额90.92%，其期末余额2022年较2021年同比减少4,560.38万元，下降27.80%。应付学历款下降主要原因为2022年学历实际结算金额大于本期新增应付学历款，自2022

年4月改制起，恒企教育及天琥教育新增应付学历款大幅度减少。公司报告期内应付学历款与学历辅导服务成交额变动情况如下表所示：

表12-2 2021年应付学历款与学历辅导服务成交额变动情况

单位：万元

项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 变动额 变动比例

2022年度 2021年度

应付学历款 11,845.19 16,405.57 -4,560.38 -27.80%

学历辅导服务成交额 4,141.66 37,482.33 -33,340.67 -88.95%

由上表可见，公司2022年度学历辅导服务成交额较2021年度下降33,340.67万元，下降88.95%，表明公司2021年度应付学历款下降与学历业务规模下降是匹配的。

2. 公司应付货款及学历款期末余额中账龄超过1年的应付账款未结算原因

公司通过对报告期内应付学历款账龄分析，得到其账龄情况如下：

表12-3 报告期内应付学历款账龄情况

单位：万元

账龄(应付学历款) 2022年12月31日 占比

1年以内 5,578.83 47.10%

1-2年 4,755.67 40.15%

2-3年 1,282.41 10.83%

3-4年 227.41 1.92%

4-5年 0.87 0.01%

合计 11,845.19 100.00%

2022年账龄超过1年的应付学历款6,266.36万元，其中1-2年账龄应付学历款为4,755.67万元，占账龄超过1年的应付学历款比75.89%，2-3年账龄应付学历款占账龄超过1年的应付学历款比20.46%，3-5年账龄应付学历款占账龄超过1年的应付学历款比只有3.64%，公司不存在5年以上应付学历款。

应付学历款是按照公司与学历合作方或院校的合同约定分学年结算学费及服务费，如广西财经学院，三学年制，合同条款规定：学生缴纳学费及教材费分三次缴纳，①第一次缴费时间为第一学年3月30日前，②第二次缴费时间为第二学年7月30日前，③第三次缴费时间为第三学年4月30日前，因此，根据合同按学年支付学历款规定，网教及成教学历中介产品均会形成超过1年的应付账款未结算情况，即2021年会留存部分应付学历款延续到2022年乃至2023年进行结算支付，从而呈现出应付学历款滚动式增长，形成了超一年期账龄未结算应付学历款。

综上所述，报告期内公司应付账款下降主要表现为应付学历款及应付材料款，应付学历款下降原因为2022年学历实际结算金额大于本期新增应付学历款，应付材料款下降原因为供应商教材材料费同比减少、原制造业供应商未结完毕的材料货款同比减少，应付账款下降与业务规模变动相匹配；公司存在账龄超过1年的应付账款未结算，主要由应付学历款是按照公司与学历合作方或院校的合同约定分学年结算学费及服务费的条款形成，符合会计准则中有关经济业务合同核算规范，应付学历款超一年结算具有合理性。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 编制应付账款明细表，了解应付账款的款项性质、账龄等情况；

(2) 了解应付账款形成的原因及背景，检查合同约定条款、是否存在商业实质，以及约定还款进度及金额是否与公司公告及账面核算一致；并检查交易对方的工商信息，核查是否与公司存在关联关系；

(3) 对应付账款实施函证程序，确认交易的真实、准确与完整性；对长期挂账的应付账款的形成原因进行分析；

2. 核查结论

经核查，会计师认为，公司所述的应付货款及学历款的形成原因与会计师了解的情况一致，报告期内下降的原因具有合理性，与公司业务规模变动相匹配，长期未结算的原因具有合理性。

问题十三：

13.年报显示，报告期内，你公司发生税金及附加144.01万元，同比下降46.02%，其中，房产税、土地使用税均为0，去年分别为32.83万元、11.17万元。请说明税金及附加与你公司经营状况的匹配性，以及报告期内未产生房产税、土地使用税的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请说明税金及附加与你公司经营状况的匹配性

公司2021-2022年税金及附加计税依据、收入占比情况具体如下表：

表13-1税金及附加计税依据及收入占比情况

单位：万元

项目 2022年 2021年 变动额 变动率 计税依据

发生额 占收入比重 发生额 占收入比重

营业总收入 65,880.36 93,083.06 -27,202.70 -29.22%

城市维护建设税 68.86 0.10% 110.31 0.12% -41.45 -37.58% 实际缴纳的流转税税额

教育费附加 48.60 0.07% 78.80 0.08% -30.20 -38.32% 实际缴纳的流转税税额

地方水利建设基金及其他 10.06 0.02% 11.11 0.01% -1.05 -9.45% 不含税收入

与收入相关税金附加小计 127.52 0.19% 200.22 0.22% -72.70 -36.31%

房产税 - 32.83 -32.83 -100.00% 从价计征

土地使用税 - 11.17 -11.17 -100.00% 出让土地使用权，按实际占用的土地面积计征

车船税 0.59 0.60 -0.01 -1.67% 税额依照《车船税税目税额表》执行

印花税 15.90 21.98 -6.08 -27.66% 按合同所列的金额，依照《印花税税目税率表》执行

与收入无关税金附加小计 16.49 66.58 -50.09 -75.23%

合计 144.01 266.80 -122.79 -46.02%

从上表可知，公司2022年发生与经营收入相关的税金及附加为127.52万元，较2021年200.22万元减少72.70万元，同比下降36.31%，主要是公司2022年度营业总收入较2021年下降29.22%，导致实际缴纳的流转税税额和相应的税金及附加有所下降。同时，受国家增值税税收优惠减免政策影响，使得实际缴纳城市维护建设税、教育费附加税额减少。

根据《财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部税务总局公告2022年第15号）、《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第13号)之规定：2022年一季度小规模纳税人减按1%征收率征收增值税，二季度至四季度小规模纳税人免征增值税；2021年小规模纳税人减按1%征收率征收增值税。

公司2022年与经营收入相关的税金及附加金额占比0.19%，较2021年的占比0.22%差异较小。

（二）报告期内未产生房产税、土地使用税的原因及合理性

根据税法规定房产税纳税义务人一般为产权所有人；土地使用税纳税义务人为在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人。公司原持有的房屋产权及拥有土地使用权的地块于2021年已经全部处置完毕，本报告期内未新增持有房屋产权或拥有土地使用权，因此，报告期内公司未产生房产税、土地使用税。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 编制税金及附加明细表；

(2) 根据审定的本期纳税事项，按规定的税率，分项计算、复核本期应纳税额，检查会计处理是否正确；

(3) 获取企业纳税申报表，与账面数据进行核对；

(4) 结合固定资产、无形资产核查程序，查看本期是否有需要缴纳的房产税、土地使用税。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，公司税金及附加与公司的经营状况相匹配，报告期内未产生房产税、土地使用税的原因具有合理性。

问题十四：

14.年报显示，报告期内，你公司设立 12 家子公司，请结合公司的发展规划、子公司主营业务、子公司经营状况及其重要性逐项说明设立相关子公司的原因，相关决策是否审慎。

【回复】

（一）公司的发展规划

2022年，公司在坚持职业教育主业基础上，积极稳妥开展了新能源行业相关项目布局与业务经营，初步构成了双主业的经营方式。2023年，公司将继续夯实职业教育主业，勇拓新能源市场新业。在职业教育方面，重点探索新兴商业模型，转变经营理念及营销方式，发力推行“中央厨房”战略，提高公司核心竞争力与改善经营质量，加大研发投入力度，保持产品技术领先优势。在新能源业务方面，积极推进新能源产业布局，启动储能生产基地建设，推进钠离子电池项目，尽快形成产能，实现量产。

为了更好的践行公司双主业经营战略规划，公司在2022年新设立了12家子公司，持续开拓职业教育培训市场和新能源市场。

（二）子公司主营业务、子公司经营情况及设立的原因

1. 布局职业教育业务

福州开元启航教育科技有限公司、长沙麓元创智教育科技有限公司、广州市恒企企业管理咨询有限公司、成都孟升教育科技有限公司、开元继教（北京）科技有限公司、湖南飞翔在线网络科技有限公司、广州恒新传媒科技有限公司 、广州开元科技技术有限公司8家子公司的主营业务主要集中在职业教育培训，网络教育培训，技术服务及开发等。其中，开元继续（北京）科技有限公司已注销，其余7家公司均为存续经营状态。这8家子公司设立的原因主要是为了开拓职业教育市场和新媒体互联网运营服务市场。

2. 布局新能源业务

长沙开元新能科技有限公司、长沙麓元匠为新能源科技有限公司(原长沙麓元匠为教育科技有限公司）、长沙麓元能材科技有限公司、湖南麓元创新能源有限公司4家子公司的主营业务主要集中在新兴能源技术研发，科技中介服务，储能技术服务，新材料技术推广服务等，公司均在初期项目布局和技术研发及储备阶段，因生产基地建设未能完成，所以2022年度没有相应业务的经营及收入。这4家子公司设立的原因主要是为了积极推进新能源产业布局，筹建储能、卤水提锂、锂电池等项目。

（三）决策情况

公司在对外投资的决策过程中，严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，履行相关决策程序。

公司于2022年10月11日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于拟投资设立合资公司的议案》，基于行业发展、市场格局及公司自身发展需求，公司子公司长沙麓元能材科技有限公司（原为公司控股子公司长沙开元新能科技有限公司的全资子公司，已通过股权转让为公司全资子公司，工商变更手续正在办理中）拟与深圳杰瑞特电子有限公司、广西安睿科技投资合伙企业（有限合伙）和深圳市恒裕泰投资咨询有限公司签订《合作协议》，拟共同出资设立长沙开元商业储能有限公司（原定名，后注册名为：湖南麓元创新能源有限公司）在储能业务领域展开合作。并于2022 年11月2

日披露《关于参股公司完成工商登记并取得营业执照的公告》（公告编号：

2022-108）。

公司2022年11月14日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司增资的议案》，同意使用自有资金向公司全资子公司长沙麓元能材科技有限公司增资人民币1100万元。并于2022年11月15日披露《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-113）。

问题十五：

15.年报显示，报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金14,934.17万元，同比增长249.77%，其中，受限资金转回5,927.06万元，收到的往来及其他8,703.25万元，同比增长109.57%；支付其他与经营活动有关的现金20,314.10万元，同比下降59.52%，其中，支付的往来及其他6,457.26万元，同比增长302.62%。请你公司说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的具体事由，较去年大幅变动的原因及合理性，是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）请你公司说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的具体事由，较去年大幅变动的原因及合理性。

公司本期收到其他与经营活动有关的现金明细如下

单位：万元

项 目 本年发生额 上年发生额

利息收入 70.63 39.87

补贴收入 233.22 76.96

受限资金转回 5,927.06 0.00

收到的往来及其他 8,703.25 4,152.86

合 计 14,934.17 4,269.68

其中，利息收入均系银行存款产生的利息收入，本年度公司存留资金周期较上期长，对应的利息也相应增加；补贴收入主要系收稳岗补贴、一次性留工补助等，其中稳岗补贴较上年增加106.54万元，一次性留工补助增加64.48万元；受限资金转回系借款、质押存单保证金等，本期均已转回；收到的往来及其他主要系收到的代收学员款项、收取校区押金保证金、加盟校区往来款等，本期较上期变动主要包括：（1）校区改制代收学员款项等产生现流6,603.65万元，系属于需返还支付给校区的款项；（2）校区改制收回各类保证金及收取改制校区押金保证金452.32万元。

公司本期支付其他与经营活动有关的现金明细如下：

单位：万元

项 目 本年发生额 上年发生额

期间费用中的付现费用 13,760.79 42,874.56

预付的推广费 0.68 685.99

支付的往来及其他 6,457.26 1,603.81

受限资金 95.37 5,020.55

合 计 20,314.10 50,184.91

本期期间费用中的付现费用较上期大幅减少，主要系本期校区改制，公司采取一系列措施降本增效，精简人员，减少研发支出等；预付的推广费减少主要系本期校区改制，推广费支出减少，改制后推广费主要系代校区支付，代付款项并入支付的往来及其他中核算，支付的往来及其他主要包括支付给校区的代收学员款、为校区代付款项、退回的押金保证金等，本期较上期变动主要包括：（1）校区改制代付款项等产生现流4,467.76万元；（2）支付押金保证金、购置科技园办公场地的意向金等金额1,072.16万元。

如上述说明，公司本期收到的其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较去年大幅变动原因主要系公司与各个校区的往来款项性质较多，公司应付校区款项包括代收的学费、应付劳务交付成本及代付款项等，应收款项包括分成款及改制补偿款等，公司与校区约定双方按应收应付款项抵扣后的余额结算，校区改制代收学员款项、代为支付校区款项使得其他经营活动现金流量较上期发生较大变动，与校区改制情况相吻合，具有合理性。

（二）是否存在控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形

公司于2022年3月向关联方广州左梵教育科技有限公司提供150万元的借款，已于2022年8月收回，并收取利息2.54万元，除此之外，不存在其他控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。

（三）会计师的核查程序及结论。

1. 会计师实施了如下核查程序：

(1) 了解公司现金流量表编制过程及分类情况，分析波动的原因；

(2) 结合其他往来款的审计，检查是否存在关联方资金占用情况及对外提供财务资助情形。

2. 核查结论

经核查，会计师认为，公司收到的其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较去年大幅变动的原因具有合理性；除向广州左梵教育科技有限公司提供150万元的借款后续已收回外，未发现其他控股股东及关联人资金占用或对外提供财务资助情形。

特此公告。

开元教育科技集团股份有限公司董事会