证券代码：688459 证券简称：哈铁科技 公告编号：2023-038
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）拟与哈尔滨市铁房建筑工程有限公司（以下简称“哈铁房建”）就哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程签订《建设工程施工合同》，合同价格为人民币76,657,451.92元。本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。
本次交易对方哈铁房建是公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司实际控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，哈铁房建为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，交易实施也不存在重大法律障碍。
本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，关联董事刘金明、陈双武、昝波已回避表决，公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为改善公司的科研和生产环境，提高公司科技创新能力，促进公司发展和产业结构优化升级，公司拟以自有资金建设“哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程”项目，上述项目投资计划已包含在2023年度投资计划中，并经公司第一届董事会第十九次会议、2022年度股东大会审议通过。经公开招标，确定中标单位为哈尔滨市铁房建筑工程有限公司。中标金额为人民币76,657,451.92元。
本次交易对方哈铁房建是公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司实际控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，哈铁房建为公司关联方，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方哈铁房建是公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，哈铁房建为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
企业名称 哈尔滨市铁房建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法人代表 郭继欣
成立时间 1996年10月7日
注册地址 哈尔滨市南岗区曲线街75号（住宅）
注册资本 9900万人民币
主营业务 房屋工程建筑，房屋、建筑机械材料及建筑设备租赁，塑钢窗安装；分支机构经营项目：制造水泥制品、木制家具、金属家具，防盗门、防火门的制作加工及销售、安装，塑钢门窗制作，涂料生产，彩钢板、电穿线管制作、加工及销售，除尘器加工及销售；铁路和桥梁工程建筑、钢结构工程施工、市政工程施工、管道和设备安装、电气安装、消防工程施工、铁路电务工程施工；机械设备租赁；建筑劳务施工分包（依法须经批准对项目待取得许可证后方可开展活动）；铁路运输设备修理（涉及许可项目待取得许可证后方可经营），铁路运输维护活动（涉及许可项目待取得许可证后方可经营）。
主要股东 哈尔滨铁路工程建设有限公司100%持股
2022年12月31日/2022年度 主要财务数据（单位：人民币 万元）
资产总额 42387
资产净额 8971
营业收入 44763
净利润 1752
三、关联交易的定价情况
(一)本次招投标基本情况
1. 招投标代理人情况：
哈尔滨铁路建设咨询有限公司（以下简称“哈铁咨询”）对哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程进行国内公开招标，招标公告日期为2023年9月26日至2023年10月9日。哈铁咨询具有国家住建部核准的三个专业工程类别监理甲级资质（铁路工程监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理）企业资质，具有建筑工程设计乙级资质，被认定为国家高新技术企业，并在国家发改委完成咨询企业备案许可，可承揽资质范围内工程项目监理业务及相应类别建设工程的项目管理和技术咨询服务。
2、本次招投标为公司自行委托招标代理人进行的公开招标
本次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式，开展项目的招标工作，为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。本次招标流程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《工程建设项目施工招标投标办法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》等招投标相关法规进行。
(二)招标过程、评标程序及情况
1. 招标过程
2023年9月26日，于黑龙江省公共资源交易网发布招标公告。公告招标范围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标文件递交及评标地点、投标文件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信息。截至2023年10月9日，共计6家投标人购买了标书，本次招标投标截止时间及开标时间：2023年10月18日9时30分（北京时间）。2023年10月18日，所有投标人在线参加开标，交易平台自动提取所有投标文件，提示招标人和投标人按招标文件规定方式按时在线解密。解密全部完成后，向所有投标人公布投标人名称、投标价格和招标文件规定的其他内容。
2.评标程序及情况
(1)专家抽取程序
按照招标文件规定，本项目评标委员会由招标人组建，评标委员会成员共计5名，其中招标人委派的评委0名，随机抽取的经济、技术专家5名。开标前，在黑龙江省综合评标专家库随机抽取经济、技术专家，根据工程概况，排除与投标人有利害关系的评审专家后进行随机抽取确定，并由系统以电话语音方式进行通知。
(2)资格、有效性审查
评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资格审查和投标文件的有效性审查，审查投标人的资质及投标文件的制作是否完全满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》、《投标文件有效性审查表》，并经评标委员签字确认。所有投标人均通过资格审查和投标文件有效性审查.
(3)评标情况
按照招标文件规定，本项目采用评定分离评标方法，评标委员会按照招标文件规定的评标原则，对通过资格审查和投标文件有效性审查的投标人分别进行评审，在评审中未出现否决投标的情况。A公司，投标报价：76579562.12元。B公司，投标报价：76710490.83元。C公司，投标报价：76622602.71元。哈尔滨市铁房建筑工程有限公司，投标报价：76657451.92元。D公司，投标报价：76715109.16元。E公司，投标报价：76689242.15元。根据招标文件附件三：评标与定标方法规定：经评标委员会评定的合格投标人中，剔除投标报价最低及最高的合格投标人，其余合格投标人均进入定标投票范围，当按上述方式确定进入定标范围的投标人不足5名时，仅剔除投标报价最高的合格投标人，当合格投标人不足5名（含5名）时，所有合格投标人均进入定标范围。首先剔除投标报价最高的合格投标人D公司，其余5家合格投标人均进入到定标投票范围。
(4) 定标情况
招标文件确定的定标原则为直接票决定标法，评标委员会确定的预中标人为哈尔滨市铁房建筑工程有限公司，招标人根据评标专家委员会确定的预中标人并按照招标文件确定的定标原则，最终确定排名第一的中标候选人为中标人。
3. 公开招标结果公示情况：
哈铁咨询确保评标工作依据《中华人民共和国招标投标法》和国家、地方政府有关招标投标法规的有关规定，依据上述流程，遵循“公开、公平、公正、诚实、信用”的原则进行，保证招标代理的整个过程流程公正、公开，没有违反相关规定。哈铁咨询保证此前各家单位无沟通，开标以后，哈铁咨询组织评审专家对所有递交投标文件的投标单位递交的投标文件进行审核，根据定标因素对各中标候选人进行评审比较后票决，哈铁房建中标。本次招标的中标结果已于 2023年 10 月 20 日公示在：黑龙江省公共资源交易网；经公开招标，中标人为哈铁房建，中标金额为人民币 76,657,451.92元。
本次关联交易项目定价标准按照前期公开招投标文件及项目中标通知书确定，交易定价合理、公允，符合市场原则，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1.协议主体：
发包人：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
承包人：哈尔滨市铁房建筑工程有限公司
2.工程概况：
工程名称：哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程
工程地点：黑龙江省哈尔滨市新区橙泽路2599号
工程内容：项目规划总用地面积20255平方米，拟建设减速顶研发生产中心、试验检测线路等，总建筑面积16870.92㎡，包括 1#生产车间建筑面积13126.64㎡，2#生产车间建筑面积3744.28㎡
工程承包范围：完成项目工程量清单范围内包括项目实施、竣工验收、交付
使用、后期维保等所包含的所有工作内容
资金来源：自筹
3.合同工期：
工期总日历天数：398天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
4.质量标准；工程质量符合合格标准。
5.签约合同价与合同价格形式：签约合同价为76,657,451.92元。合同价格形式为固定单价。
6.承诺：
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。
7.本合同自双方签字盖章之日生效。
8.付款结算方式：
预付款：支付比例为30%，在合同签订后开工前15日内支付。
进度款：承包人每月15号前提交上月已完工程量报告及计量，经监理工程师确认计量结果后14日内，发包人向承包人支付工程进度款，在工程进行过程中，月进度付款按当月经审核确认的计量80%支付，其中人工费占比为应付工程款的20%，人工费随进度款按月支付；工程竣工经监理工程师确认计量结果后付至合同价款的85%，竣工验收合格后支付至已确认工程计价的90%；竣工结算后付至竣工结算价款的97%，扣留3%质保金，缺陷责任期满后1个月内付清 。
9. 缺陷责任期与保修：
缺陷责任期期限自竣工验收合格日起计算24个月。
承包人提供质量保证金的方式为 3%的工程款。工程竣工结算时一次性扣留质量保证金。
10.争议：因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程项目计划建设生产车间2个、铺铁路试验线路1条，总计建筑面积约17600平方米，可改善公司的科研和生产环境，提高公司技术能力、推进公司科技创新和产业升级、促进公司发展和产业结构优化升级，符合公司长远规划和高质量发展要求，
上述关联交易基于项目建设的需要，交易价格公平合理，哈铁房建具有承接工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于项目的正常推进，不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、关联交易的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月4日召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于江北基地二期建设事项的议案》，同意公司与哈铁房建就哈尔滨市哈铁科技减速顶试验线路及生产设施配套工程项目工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》。该议案不需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1.事前认可意见
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：经审阅《关于江北基地二期建设事项的议案》，我们认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司的战略发展规划，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，我们一致同意提交董事会审议。
2.独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易事项有利于提高公司科技创新能力、促进公司发展和产业结构优化升级。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事刘金明先生、陈双武先生、昝波先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意《关于江北基地二期建设事项的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2023年12月4日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于江北基地二期建设事项的议案》。公司监事会认为：本次关联交易符合公司发展战略，对公司发展具有必要性；交易遵循平等、自愿、互利的原则，关联交易价格公允合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。公司监事会对该议案的审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。监事会同意公司本次关联交易的有关事项。
七、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易对象经公开招标确定，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。国泰君安证券对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会
